文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)
範寧街1001號2500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 758-2222
2020年6月5日
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部
新澤西州F街100號，郵局3561號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 勞倫·尼克爾森(Lauren Nicholson)勞倫·阮(Lauren Nguyen) |
| 回覆： | 古德里奇石油公司 表格S-3上的註冊聲明 提交日期為2020年5月15日 第333-238286號文件 |
尊敬的尼科爾森女士和阮女士：
我們代表我們的客户，固特立石油公司(“本公司”)，通過Edgar隨函提交本公司上述S-3表格註冊聲明(“註冊 聲明”)的第1號修正案 (“第1號修正案”)的副本。本函與修正案1中反映的變化一起，迴應了員工在2020年5月29日的信函中提出的意見。第1號修正案還包括旨在更新其中所載信息的其他修改。
為方便起見， 這封信在回覆之前用粗體和斜體列出了工作人員的意見。所有對頁碼的引用 都對應於第1號修正案中包含的頁碼。
股本説明
獨家論壇，第25頁
| 1. | 我們注意到，您的法院選擇條款指定特拉華州衡平法院 為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。請披露 本條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。在這方面，我們注意到， 《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和 規定所規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，還請添加相關的風險因素披露，並 修改以聲明法院是否會執行此類條款存在不確定性，並聲明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。 |
證券交易委員會
2020年6月5日
第2頁
為迴應員工的意見，本公司修改了第1號修正案第25頁的披露 。本公司還在第1號修正案的第5頁增加了風險因素。這些修訂向投資者澄清，本公司修訂和重述的公司註冊證書中包含的論壇選擇條款並不適用於根據修訂後的1933年證券法 或修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提出的索賠。
關於未來提交的文件， 公司打算在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中包括類似的披露，作為公司關於本論壇選擇條款的風險因素更新的一部分，以及 在公司根據交易所法案註冊的證券的描述中，作為未來10-K表格年度報告的證物 的一部分。 公司打算在截至2020年6月30日的季度報告中包括類似的披露信息，作為公司關於本論壇選擇條款的風險因素的更新的一部分。 公司將在其根據交易所法案註冊的證券的描述中包括類似的披露信息，作為未來10-K表格年度報告的證據
* * * *
證券交易委員會
2020年6月5日
第3頁
如果我們可以 幫助您解釋這些答覆或註冊聲明第1號修正案中的相關更改，請致電(713)758-2350或通過電子郵件(mtelle@velaw.com)與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Michael S.Telle | |
| 邁克爾·S·泰爾 |
| 抄送： | 邁克爾·J·基列亞 | |
| (古德里奇石油公司) |