美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
(
(
(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
無 |
| 不適用 |
| 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速濾波器 | ¨ |
| x | |
非加速文件服務器 | ¨ |
| 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
僅適用於在過去五年內參與破產程序的登記人：
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是¨*否¨
(只適用於公司註冊人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年2月10日，NuZee，Inc.
1
目錄
| 頁面 |
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第一部分 |
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項目1.財務報表 | 4 |
合併資產負債表(未經審計) | 5 |
合併業務報表(未經審計) | 6 |
綜合全面收益表(虧損)(未經審計) | 7 |
合併股東權益報表(未經審計) | 8 |
合併現金流量表(未經審計) | 9 |
合併財務報表附註(未經審計) | 10 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 |
第三項：關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
項目4.安全控制和程序 | 20 |
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第二部分 | 21 |
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項目1.法律訴訟 | 21 |
第1A項。三個風險因素 | 21 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用 | 21 |
第三項高級證券違約 | 21 |
第四項：煤礦安全信息披露 | 21 |
項目5.其他信息 | 21 |
項目6.展品 | 22 |
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簽名 | 23 |
2
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些前瞻性陳述反映了NuZee公司(以下簡稱“NuZee”或“公司”)對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性陳述會受到某些不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時發表前瞻性聲明，告知現有和潛在的證券持有人有關我們公司的情況。除本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略、未來運營的管理計劃和目標、行業狀況和債務契約遵守情況或任何其他事項的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性陳述時，通常伴隨着諸如“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”等術語或短語，以表達未來事件或結果的不確定性。對實際或潛在的未來銷售額、市場規模、合作以及趨勢或經營業績進行考慮或作出假設的項目也構成此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的重要因素(其中許多因素是我們無法控制的)，包括以下方面：必要的資本籌集導致的股東投資稀釋、生產和分銷我們產品的支出、銷售水平的變化、營養飲料市場的變化、競爭對手的增長、依賴第三方關係的增長、後續研究結果對我們成分的健康益處的變化、國家和/或社區的總體經濟或行業狀況。這些因素包括：證券市場狀況、會計原則、政策或指導方針的變化、金融或政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為，以及影響我們的運營、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。因此，實際取得的結果可能與這些陳述中的預期結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。您應仔細考慮我們於2019年12月31日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中題為“風險因素”的部分以及本報告中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的因素不同的部分。
請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。
3
第一項財務報表
4
NuZee，Inc.
綜合資產負債表
(未經審計)
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| 2019年12月31日 |
| 2019年9月30日 |
資產 |
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流動資產： |
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現金流 |
| $ |
| $ |
應收賬款，淨額 |
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| ||
應收賬款關聯方 |
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| ||
庫存，淨額 |
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| ||
遞延發售成本 |
|
| ||
其他流動資產： |
|
| ||
其他流動資產關聯方。 |
|
| ||
流動資產總額： |
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| ||
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|
財產和設備，淨資產 |
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| ||
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其他資產：美國 |
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使用權資產價格 |
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其他資產價值 |
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總資產： |
| $ |
| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款： |
| $ |
| $ |
應付長期貸款的當期部分 |
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| ||
應計費用和其他流動負債 |
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| ||
租賃負債的當期部分 |
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| ||
其他流動負債關聯方 |
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| ||
流動負債總額： |
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| ||
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非流動負債： |
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租賃責任： |
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應付貸款-長期貸款，扣除當期部分 |
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其他非流動負債。 |
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非流動負債總額 |
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總負債： |
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股東權益： |
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普通股； |
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| ||
額外實收資本： |
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| ||
累計赤字。 |
| ( |
| ( |
累計其他綜合虧損。 |
| ( |
| ( |
NuZee，Inc.股東權益總額 |
|
| ||
非控股權益。 |
|
| ||
股東權益總額 |
|
| ||
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|
總負債和股東權益 |
| $ |
| $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
NuZee，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
|
| 截至2019年12月31日的三個月 |
| 截至三個月 |
收入： |
| $ |
| $ |
銷售成本： |
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| ||
毛利率： |
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運營費用： |
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運營虧損： |
| ( |
| ( |
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其他收入： |
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| ||
利息收入： |
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| ||
其他費用： |
| ( |
| ( |
利息支出： |
| ( |
| ( |
淨虧損： |
| ( |
| ( |
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| ( |
| ( |
NuZee，Inc.的淨虧損 |
| $ ( |
| $ ( |
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普通股基本和稀釋後每股虧損。 |
| $ ( |
| $ ( |
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已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 |
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|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
NuZee，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
|
|
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|
| 非控制性 |
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| NuZee，Inc. |
| 利益 |
| 總計 | |||
12月31日之前的三個月 |
| 2019 | 2018 |
| 2019 | 2018 |
| 2019 | 2018 |
淨虧損： |
| $ ( | $ ( |
| $ ( | $ ( |
| $ ( | $ ( |
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外幣折算 |
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扣除税後的其他綜合收入總額 |
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綜合損失 |
| $ ( | $ ( |
| $ ( | $ ( |
| $ ( | $ ( |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
NuZee，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
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| 累計 |
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| 其他內容 |
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| 其他 |
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| 普通股 |
| 實繳 |
| 累計 |
| 非控制性 |
| 全面 |
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| ||
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 收益(虧損) |
| 總計 |
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餘額2019年9月30日 |
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| $ |
| $ |
| $ ( |
| $ |
| $ ( |
| $ | |
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普通股以現金形式發行 |
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股票期權費用 |
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| |||||||
其他綜合收益 |
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淨損失 |
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| ( |
| ( |
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| ( | ||||
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餘額2019年12月31日 |
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| $ |
| $ |
| $ ( |
| $ |
| $ ( |
| $ | |
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| 累計 |
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| 其他內容 |
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|
| 其他 |
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| 普通股 |
| 實繳 |
| 累計 |
| 非控制性 |
| 全面 |
|
| ||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 收益(虧損) |
| 總計 |
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餘額2018年9月30日 |
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| $ |
| $ |
| $ ( |
| $ |
| $ ( |
| $ | |
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發行普通股換取現金 |
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為結算應付款項而發行的普通股 |
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股票期權費用 |
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股票發行成本 |
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NuZee外匯收益 |
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淨損失 |
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| ( |
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| ( | ||||
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餘額2018年12月31日 |
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| ( |
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| ( |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8
NuZee，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
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| 三個月結束2019年12月31日 |
| 截至三個月 |
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經營活動： |
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淨損失 |
| $( |
| $( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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期權費用 |
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存貨減值 |
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壞賬準備 |
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資產出售損失 |
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應付賬款結算損失 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
| ( |
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應收賬款關聯方 |
| ( |
| ( |
盤存 |
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| ( |
預付費用、遞延發行成本和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
其他流動資產關聯方 |
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其他資產 |
| ( |
| ( |
應付帳款 |
| ( |
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其他負債 |
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租賃責任 |
| ( |
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其他流動負債關聯方 |
| ( |
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應計費用和其他流動負債 |
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| ( | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動： |
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購買設備 |
| ( |
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設備銷售收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動： |
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償還貸款 |
| ( |
| ( |
發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外匯對現金及現金等價物的影響 |
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現金淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
| $ |
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繳税現金 |
| $ |
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非現金投融資活動： |
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為結算應付款項而發行的股票 |
| $ |
| $ |
採用ASU 2016-02時使用權資產和租賃負債的確認 |
| $ |
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設備融資租賃，用於清償應收賬款 |
| $ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
9
NuZee，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2019年12月31日
1.重大會計政策的列報和彙總依據
隨附的NuZee，Inc.(及其附屬公司，本文中統稱為“公司”、“我們”或“NuZee”)未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，應與公司截至2019年9月30日的10-K/A表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括經常性調整)均已在此反映。中期的經營結果不一定代表全年的預期結果。財務報表附註被省略，因為這些附註與年度報告Form 10-K中報告的經審計財務報表中的披露內容有很大的重複。
重新分類
上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
合併原則
本公司以權責發生製為基礎編制財務報表。隨附的綜合財務報表包括該公司及其持有多數股權的子公司的賬目，該子公司的會計年度截止於9月30日。所有重要的公司間賬户、餘額和交易在合併後都已註銷。
該公司在NuZee韓國有限公司(“NuZee KR”)、NuZee日本有限公司(“NuZee JP”)和NuZee投資有限公司(“NuZee INV”)設有三家國際子公司。NuZee KR和NuZee INV是本公司的全資子公司，NuZee JP是本公司的多數股權子公司。
股票分割
2019年10月28日，我們完成了l-for-3反向股票拆分，並於2019年11月12日生效。這些財務報表及其附註中包括的所有股票和每股信息都已進行追溯調整，以實施反向股票拆分。
每股收益
普通股每股基本收益等於淨收益或虧損除以報告期內已發行股票的加權平均值。稀釋後的每股收益反映瞭如果行使股票期權和其他發行普通股的承諾或授予股權獎勵導致發行可能在公司收益中分享的普通股時可能發生的稀釋。截至2019年12月31日和2018年12月31日，普通股等價物總數為
持續經營與資本資源
自2011年7月15日成立以來，該公司幾乎把所有的努力都放在了業務規劃、研發、招聘管理和技術人員、收購運營資產和籌集資金上。該公司從其主要業務中產生的收入有限，對未來的收入沒有保證。
截至2019年12月31日，公司擁有現金$
隨附的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為一項持續經營的企業繼續經營。該公司的收入有限，經常性虧損和累積赤字，並依賴其大股東提供額外的資金來支付運營費用。這些項目令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。*隨附的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。公司能否繼續生存取決於管理層開發盈利業務的能力、公司高管為其業務提供資金的持續貢獻以及獲得額外資金來源以探索潛在戰略關係的能力，以及為進一步開發和營銷公司產品和業務提供資本和其他資源的能力。
10
主要客户
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，收入主要來自下文披露的主要客户。
截至2019年12月31日的三個月：
客户名稱 | 銷售額 | 佔總收入的百分比 | 應收賬款金額 | 應收賬款總額的百分比 |
客户WP | $ | $ | ||
客户K | $ | $ | ||
客户J | $ | $ |
截至2018年12月31日的三個月：
客户名稱 | 銷售額 | 佔總收入的百分比 | 應收賬款金額 | 應收賬款總額的百分比 |
客户J | $ | $ | ||
客户WP | $ | $ |
租賃
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02號租賃(主題842)，為在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息提供指導，具體區分不同類型的租賃。主題842的核心原則是承租人應確認所有租賃產生的資產和負債。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報與以前的公認會計準則沒有重大變化。融資租賃和經營性租賃之間繼續存在差異。然而，與以往指引的主要區別在於，經營租賃產生的租賃資產和租賃負債應在綜合資產負債表中確認。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。修正案將在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。在過渡期間，承租人和出租人必須確認和計量採用修正回溯法列示的最早期間開始時的租約。修改後的追溯法包括一些實體可以選擇應用的可選的實際權宜之計。這些實際的權宜之計涉及識別和分類在生效日期之前開始的租約、在生效日期之前開始的租約的初始直接成本，以及事後評估承租人延長或終止租約或購買相關資產的選擇權的能力。選擇應用實際權宜之計的實體實際上將, 除承租人須於每個報告日期根據先前GAAP追蹤及披露的剩餘最低租金付款現值確認所有營運租約的使用權資產及租賃負債外，繼續按照先前GAAP對生效日期前開始的租約入賬，除非租約被修訂。本公司於2019年10月1日執行ASU 2016-02號。
截至2019年12月31日，本公司擁有一份針對辦公和製造空間的重大長期經營租賃，本公司未將ASC 842的確認要求應用於剩餘租賃期為12個月或更短的經營租賃。2019年10月9日，NuZee與Alliance Funding Group簽訂了一份租賃協議，規定對某些包裝設備進行為期60個月的回售租賃。租賃設備在隨附的截至2019年12月31日的財產和設備合併資產負債表中報告。融資租賃負債計入截至2019年12月31日綜合資產負債表的應付貸款。見下面的“貸款”披露。自2019年10月1日開始，ASU No.2016-02(“租賃(主題842)”)對我們合併資產負債表的影響是通過確認運營租賃的ROU資產和租賃負債。截至2019年10月1日確認的營業租賃金額如下：
|
| 2019年10月1日 |
ROU資產 |
| $ |
租賃責任 |
| $ |
本公司根據ASU 2018-11年度“租賃：有針對性的改進”選擇了實際的權宜之計，允許本公司在本公司採納之日而不是在財務報表中列報的較早比較期間適用主題842的過渡條款。因此，本公司確認並計量於2019年10月1日存在但不具追溯力的租約。此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選擇的實際權宜之計，允許本公司在採用現有租賃時繼續對現有租賃進行歷史會計處理。主題842的損益表或期初留存收益沒有受到影響。
截至2019年10月1日，租賃物業的剩餘租賃期為57個月。租約有權延長到規定的終止日期之後，但不太可能行使這一選擇權。
從2019年10月1日開始，營業ROU資產和營業租賃負債根據租賃付款的現值確認，包括年度租金增長。2019年10月1日之前生效的經營租賃按截至2019年10月1日剩餘租賃期的剩餘付款現值確認。因為有問題的租賃沒有隱含的回報率，所以我們使用基於可用的租賃期限信息的遞增擔保借款利率
11
在確定租賃支付現值時，自採用日或租賃開始日起計算。租賃增量借款利率為5%。
與我們的運營租賃(被視為ROU資產)相關的其他信息如下：
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ROU資產-截至2019年10月1日 |
| $ |
攤銷 |
| ( |
ROU資產-2019年12月31日 |
| $ |
|
|
|
租賃責任-2019年10月1日 |
| $ |
攤銷 |
| ( |
租賃責任-2019年12月31日 |
| $ |
|
|
|
租賃負債--短期 |
| $ |
租賃責任-長期租賃 |
| |
租賃負債--總計 |
| $ |
下表將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘年度總額與截至2019年12月31日的綜合資產負債表上記錄的租賃負債進行核對：
12月31日起計12個月內到期的款項，
|
|
|
2019 |
| $ |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
最低租賃付款總額 |
| |
折扣的影響較小 |
| |
未來最低租賃付款的現值 |
| |
租賃項下較少的流動債務 |
| |
長期租賃義務 |
| $ |
NuZee Japan Co.，Ltd是一份延長至2021年1月的融資租賃協議中某些設備的承租人。融資租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。租賃設備在6年的使用壽命內折舊。租賃設備在所附合並資產負債表中報告為財產和設備#美元。
截至2019年12月31日，剩餘各財年根據融資租賃義務支付的未來最低租賃金額如下：
2020 |
|
| $ |
2021 |
|
| $ |
最低租賃付款總額 |
|
| $ |
本公司租用辦公用房，租期從每月到61個月不等。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，包括一般和行政費用在內的租金費用為#美元。
截至2019年12月31日，剩餘各財年租賃辦公空間的未來最低租金如下：
2020 |
|
| $ |
2021 |
|
| $ |
2022 |
|
| $ |
2023 |
|
| $ |
2024 |
|
| $ |
|
|
|
|
最低租賃付款總額 | $ | ||
12
貸款
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
未來五年需要償還的貸款如下：
|
|
| 日本 | 福特 |
| 聯盟 |
|
|
|
| Tono Shinyo | 震作 | 馬達 | 新韓 | 資金來源 |
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| 金科銀行(Kinko Bank) | 口子 | 信用 | 銀行 | 集團化 |
| 總計 |
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2020 |
| $ | $ | $ | $ | $ |
|
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2021 |
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| |||||
總電流部分 |
| $ 25,890 | $ 18,669 | $ 7,359 | $ 49,081 | $ 19,893 |
| $ 120,892 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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2021 |
| $ | $ | $ | $ | $ |
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2022 |
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2023 |
|
|
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|
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| ||
2024 |
|
|
|
|
|
| ||
長期部分合計 |
| $ 15,534 | $ 20,490 | $ 26,040 | $ 73,622 | $ 94,598 |
| $ 230,284 |
總計 |
| $ | $ | $ | $ | $ |
| $ |
收入確認
我們根據FASB會計準則更新號2014-09號(主題606)“與客户的合同收入”通過以下步驟確定收入確認，自2018年10月1日起採用，並在修改後的追溯基礎上採用：
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
確定合同中的履行義務；
交易價格的確定；
將交易價格分配給合同中的履約義務；
當我們履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
13
外幣折算
公司每一家外國子公司的財務狀況和經營結果都是以該外國子公司的當地貨幣作為本位幣來衡量的。每一家這樣的子公司的收入和支出都已按期間的平均匯率換算成美元。資產和負債已按資產負債表日的匯率折算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益的一個單獨組成部分記錄，除非出售或完全清算相關的外國投資。包括累計其他綜合虧損在內的外幣換算調整為#美元。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的經營業績。
盤存
存貨，主要包括原材料、在製品和用於生產和銷售的產成品，以成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用加權平均成本法確定。該公司至少每季度審查一次庫存水平，並在適當的時候記錄估值津貼。截至2019年12月31日和2019年9月30日，存貨賬面價值為$
|
| 2019年12月31日 |
| 2019年9月30日 |
原料 |
| $ |
| $ |
成品 |
|
| ||
較少庫存儲備 |
|
| ||
總計 |
| $ |
| $ |
近期會計公告
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工交易的會計處理的幾個方面，規定現有的向員工支付基於股票的薪酬的會計指導(在ASC主題718“薪酬-股票薪酬”下説明)也將適用於非員工基於股票的交易(在ASC主題505“股權”下説明)。ASU 2018-07適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2018年12月15日之後開始。公司於2019年10月1日實施ASU 2018-07，實施對財務報表的影響不大。
2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)；衍生品和對衝(主題815)：(第一部分)對某些具有下行特徵的金融工具進行會計處理，(第二部分)取代對某些非公共實體和某些強制可贖回的非控股權益的強制贖回金融工具的無限期延期，但範圍除外。ASU的發佈是為了解決與將GAAP應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具相關的複雜性。除其他外，ASU在分析可轉換債券、權證和其他融資工具時，不需要考慮下一輪特徵的影響。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。這些修正案在2018年12月15日之後的財年生效，應追溯適用。允許提前領養，包括在過渡期內領養。公司於2019年10月1日實施ASU 2017-11，實施對財務報表的影響不大。
2.地理集中度
該公司的組織基本上是基於一個業務部門，儘管它確實在世界範圍內銷售其產品。
有關該公司地理業務的信息如下：
14
地理集中度 |
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| 三個月後結束 2019年12月31日 |
| 三個月後結束 2018年12月31日 |
淨收入： |
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北美 | $ |
| $ |
日本 |
| ||
韓國 |
| ||
| $ |
| $ |
|
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|
財產和設備，淨額： | 自.起 2019年12月31日 |
| 自.起 2019年9月30日 |
北美 | $ |
| $ |
日本 |
| ||
韓國 |
| ||
| $ |
| $ |
3.關聯方交易
銷售、採購和運營費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，NuZee JP向江口控股有限公司(EHCL)出售了他們的產品，向他們銷售的總銷售額約為$
租金
2016年10月，NuZee JP與NuZee Co.，Ltd簽訂辦公空間租賃協議，公司每月最後一天代表NuZee JP支付1,169美元的辦公費用。協議上沒有確定的到期日。截至2019年9月30日，NuZee JP對NuZee Co.，Ltd.的應付餘額為1,552美元，NuZee JP從NuZee Co.，Ltd.的應收餘額為460美元。
於二零一六年九月期間，本公司與EHCL訂立辦公空間及倉庫租賃協議。公司在每個月的最後一天支付609美元的辦公室和倉庫費用。租約於2019年12月31日到期，預計將按月繼續。截至2019年12月31日和2019年9月30日，本租賃項下的應付餘額為$
於二零一五年二月期間，本公司與江口制鋼有限公司(“江口制鋼”)訂立倉庫租賃協議。公司在每個月的最後一天支付每月449美元的倉庫費用。協議上沒有確定的到期日。
4.普通股
在截至2019年12月31日的三個月內，
5.購買股票期權
下表彙總了截至2019年12月31日的三個月的股票期權活動：
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| 加權 |
| 加權 |
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| 平均值 |
| 平均值 |
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| 數量 |
| 鍛鍊 |
| 剩餘 |
| 集料 |
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| 股票 |
| 價格 |
| 合同期限(年) |
| 內在價值 |
截至2019年9月30日未償還 |
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| $ |
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| $ | ||
授與 |
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練習 |
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過期 |
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沒收 |
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截至2019年12月31日未償還 |
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| $ |
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| |||
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可於2019年12月31日行使 |
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| $ |
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| $ |
該公司在必要的服務期內以直線方式支付這些股票期權獎勵的費用。該公司認識到
15
股票期權費用為$
本公司截至2019年12月31日的非既得股狀況摘要如下：
非既得期權 |
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| 數量 |
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| 非既得股 |
截至2019年9月30日的非既得股 | ||
授與 |
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練習 |
| |
沒收 |
| |
既得 |
| ( |
截至2019年12月31日的非既得股 |
| |
6.後續事件
NuZee拉丁美洲合資企業
在……上面
16
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下運營計劃提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。*討論應該與我們的財務報表和附註一起閲讀。這一部分包括一些前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。前瞻性陳述通常由諸如相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似表達等詞語來識別，或者從本質上説，這些詞語指的是未來的事件。你不應該對這些前瞻性陳述賦予過多的確定性。“這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的預測大不相同。”
概述
我們是一家專業的咖啡公司，我們相信，在美國領先的單一服務傾倒咖啡聯合包裝商。我們的使命是利用我們作為合作包裝商的地位，走在北美單份咖啡市場的前沿，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在日本也有單一服務傾倒咖啡銷售業務，在韓國也有製造和銷售業務，最近在拉丁美洲成立了一家合資企業。此外，我們計劃機會性地利用我們的優勢和關係，在美國和選定的國際市場發展我們專有的NuZee和Coffee Blders品牌。
我們相信我們是唯一一家商業規模的單杯滴杯咖啡生產商，我們在北美市場上有一定的優勢。我們打算利用我們的地位，成為尋求進入北美單一服務點滴杯市場的大公司的商業製造商之選。我們的目標是現有的大型高利潤率公司，根據我們生產的單一服務倒在滴水杯上的數量按套餐支付報酬。因此，我們認為我們的商業模式是一種收費安排，因為我們的聯合包裝客户在北美市場銷售的每一份點滴杯都會收取費用。雖然我們從我們的製造客户通過銷售他們各自的單一服務點滴杯產品的成功中獲得了經濟上的好處，但我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。隨着這些公司在北美獲得市場對單一服務滴杯咖啡的接受，我們計劃利用這一市場擴張來進一步發展我們自己的品牌。
我們的主要重點是在北美市場開發單份咖啡，目標是在家庭、辦公室或其他環境中使用單份咖啡，這些消費者將受益於單份咖啡產品，例如我們最近通過與皇家杯咖啡和茶公司(Royal Cup Coffee&Tea)的協議擴展到住宿市場，並將自己定位為領先的商業規模的單份咖啡產品聯合包裝商。我們還可能尋求聯合包裝其他產品，這些產品與單一服務傾倒在一起的滴滴咖啡是互補的，併為我們提供了更深入地接觸客户的途徑，如茶包咖啡。我們的服務和產品的競爭格局如下所示：
自2016年以來，我們主要專注於咖啡生產的單一服務。在這段時間裏，我們在加州維斯塔的工廠和韓國的生產業務中，在操作我們複雜的包裝設備和生產單份澆注產品方面積累了專業知識。我們計劃將這方面的專業知識帶到我們最近宣佈的德克薩斯州普萊諾製造廠，它將作為我們新的單一服務傾倒在聯合包裝中心和公司總部，以捕捉該地點的物流優勢和較低的成本結構。
最新發展動態
NuZee拉丁美洲合資企業
2020年1月9日，我們與Industrias Marino，S.A.de C.V.(一家根據墨西哥法律註冊成立的商業公司)簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，以在墨西哥成立我們與墨西哥El Marino的合資企業(“NuZee
17
拉丁美洲“)。NuZee拉丁美洲將根據墨西哥法律組織，其主要業務運營包括製造零垃圾填埋場、單一服務傾倒和茶袋咖啡產品，在墨西哥、中美洲和南美洲銷售。El Marino和我們都打算以各自的成本外加5%的利潤率向NuZee拉丁美洲銷售原材料，在墨西哥、中美洲和南美洲的銷售利潤將由我們和El Marino平分。
與富索實業有限公司的協議狀況。
我們一直在與FUSO實業有限公司(“FUSO”)進行積極談判，以延長我們與FUSO之間的專營協議(“FUSO協議”)的期限。根據FUSO協議的條款，我們購買了用於生產我們的單份倒咖啡產品的某些機器，由於某些排他性條款，我們認為該協議也限制了我們的競爭對手在北美使用這些機器。然而，FUSO已行使其權利提前6個月書面通知終止FUSO協議。雖然我們用來製造產品的機器有其他來源，但我們打算繼續與FUSO進行談判，以延長FUSO協議的期限，最終結果無法預測。如果我們未能成功延長FUSO協議的期限，根據其條款，該協議將於2020年6月30日到期。
地理集中
我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和亞洲。
截至2019年12月31日的三個月，我們北美業務的淨收入總計380,586美元，而截至2018年12月31日的三個月，我們北美業務的淨收入為156,768美元。此外，截至2019年12月31日，我們的財產和設備淨額為2,005,035美元，歸因於我們的北美業務，相比之下，截至2019年9月30日，我們的北美業務淨額為1,471,859美元。
截至2019年12月31日的三個月，我們亞洲業務的淨收入總計165,622美元，而截至2018年12月31日的三個月，我們亞洲業務的淨收入為196,640美元。此外，截至2019年12月31日，我們的財產和設備淨額為376,975美元，歸因於我們的亞洲業務，相比之下，截至2019年9月30日，我們的亞洲業務淨額為403,732美元。
經營成果
截至2019年12月31日的三個月與2018年12月31日的比較
收入
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| 截至12月31日的三個月， |
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| 變化 |
| ||||||||||
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| 2019 |
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| 2018 |
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| 美元 |
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| % |
| ||||
收入 |
| $ 546,208 |
|
|
| $ | 353,408 |
|
| $ 192,800 |
|
|
| 55 | % |
|
截至2019年12月31日的三個月，與截至2018年12月31日的三個月相比，我們的收入增加了192,800美元，增幅約為55%。這一增長主要是由於北美的聯合包裝增加，部分被日本銷售額的下降所抵消。
銷售成本和毛利率
|
| 截至三個月 |
|
| 變化 | ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 美元 |
|
| % | ||||
銷售成本 |
| $ 423,173 |
|
|
| $ | 209,670 |
|
| $ 213,503 |
|
|
| 102 % |
|
毛利 |
| $ 123,035 |
|
|
| $ | 143,738 |
|
| ($20,703) |
|
|
| (14)% |
|
毛利率% |
| 23 % |
|
|
|
| 41 % |
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|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的三個月裏，我們通過直接向消費者銷售產品獲得了123,035美元的毛利潤，而截至2018年12月31日的三個月的毛利潤總額為143,738美元。截至2019年12月31日的三個月的毛利率為23%，截至2018年12月31日的三個月的毛利率為41%。利潤率的下降是由於運營從上一年北美的機器咖啡豆轉變為本年度較大客户的聯合包裝模式。北美業務正在經歷一個更大的聯合包裝訂單的重要增長期，其中包括額外的勞動力和其他費用，隨着公司實現更大的規模，這些費用將在單位基礎上得到改善。
18
運營費用
|
| 截至三個月 |
|
| 變化 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
運營費用 |
| $3,549,833 |
|
|
| $ | 2,732,628 |
|
| $817,205 |
|
|
| 30 |
| % |
截至2019年12月31日的三個月，公司的運營費用總額為3,549,833美元，而截至2018年12月31日的三個月為2,732,628美元，增幅為30%。這一增長主要歸因於員工成本、法律成本、設施成本和基於股票的薪酬支出的增加。
淨虧損
|
| 截至三個月 |
|
| 變化 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
NuZee，Inc.的淨虧損 |
| $3,421,232 |
|
|
| $ | 2,576,692 |
|
| $844,540 |
|
|
|
| 33% |
|
截至2019年12月31日的三個月，我們產生的NuZee，Inc.淨虧損為3,421,232美元，而截至2018年12月31日的三個月為2,576,692美元。這一增長主要是由於利潤率下降、員工成本、法律成本和設施成本增加以及股票薪酬支出增加所致。
流動性與資本資源
自2011年成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為2800萬美元。我們還沒有實現盈利，預計我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用，然後才能從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用。在美國，我們預計未來作為交易所上市上市公司的運營成本將導致額外的損失。
到目前為止，我們的運營資金主要來自私下出售我們普通股的收益。
我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的倒咖啡產品商業化，繼續努力改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持，以及其他營運資金要求。
我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的經營活動，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能提供。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。我們可能會尋求通過股權融資、股權融資或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集更多資金，這種負債將擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制我們運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的股東。
截至2019年12月31日，我們的現金餘額為1,830,952美元。
現金流量彙總表
|
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| 三個月後結束 |
| |||||
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| 2019 |
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| 2018 |
| ||
用於經營活動的現金 |
|
| $ | (1,479,364) |
|
| $ | (742,990) |
|
用於投資活動的現金 |
|
| $ | (11,791) |
|
| $ | (125,940) |
|
融資活動提供的現金 |
|
| $ | 1,963,195 |
|
| $ | 1,484,856 |
|
外匯對現金的影響 |
|
| $ | 32,872 |
|
| $ | 19,125 |
|
現金淨增 |
|
| $ | 504,912 |
|
| $ | 635,051 |
|
經營活動
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，我們在運營活動中分別使用了1,479,364美元和742,990美元的現金，主要用於彌補我們的運營虧損。經營活動中使用的現金增加736,374美元，主要是由於截至2019年12月31日的三個月的淨虧損與截至2018年12月31日的三個月相比有所增加。
19
投資活動
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，我們在投資活動中分別使用了11791美元和125940億美元的現金，主要用於購買設備。
融資活動
從歷史上看，我們一直通過發行普通股來為我們的運營提供資金。
融資活動提供的現金從截至2018年12月31日的三個月的1,484,856美元增加到截至2019年12月31日的三個月的1,963,195美元。在截至2019年12月31日的三個月裏，我們發行了111,738股普通股，產生了1,994,523美元的現金淨收益。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.安全控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們公司需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護我們公司的信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”(定義見交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性進行了評估，截至本季度報告10-Q表(“評估日期”)所涵蓋的期間結束。根據評估結果，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是無效的，我們的信息披露控制和程序在合理保證水平下是無效的，我們的首席執行官和首席財務官在評估日期的參與下，對我們的“披露控制和程序”(見交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性進行了評估。為確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，部分原因是我們在提交給SEC的截至2019年9月30日的年度報告Form 10-K/A中描述的財務報告內部控制存在重大弱點，管理層負責對財務報告的內部控制進行變更和改進，並糾正導致重大缺陷的控制缺陷。在管理層對這些內部控制進行測試並發現它們有效運作之前，我們不會認為這些重大弱點得到了完全補救。
財務報告內部控制的變化
除上述外，在截至2019年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
20
第二部分。
項目1.法律訴訟
正如之前披露的那樣，Deped，Inc.d/b/a Deeped Coffee(“原告”)已向美國加州北區地區法院(“法院”)對我們提出申訴(下稱“控訴”)，指控我們在2019年對某些咖啡產品和服務的促銷構成了對原告註冊商標的侵犯。起訴書要求禁止繼續使用原告的商標，以及實際和懲罰性賠償。同樣如之前披露的那樣，法院於2019年11月22日駁回了我們的駁回動議。然而，我們仍然認為起訴書中的指控是沒有根據的，我們將繼續對這些指控進行有力的辯護。然而，我們無法預測結果，也不能保證我們會獲勝。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
與我們於2019年12月31日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2019年12月31日的三個月內，該公司以每股17.85美元的加權平均價出售了111,738股普通股，總購買價為1,994,523美元。所得款項將用於一般企業用途。
所有投資者都是在美國境外購買交易的非美國人(該詞在1933年證券法(修訂後的“證券法”)的S規則中定義)。*在向該等投資者發行股票時，我們依賴於法規S和/或經修訂的證券法第4(A)(2)節規定的註冊要求豁免。
第3項高級證券無違約。
第四項礦山安全披露不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品