美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
(
(
(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
無 |
| 不適用 |
| 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速濾波器 | ¨ |
| x | |
非加速文件服務器 | ¨ |
| 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
僅適用於在過去五年內參與破產程序的登記人：
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是¨*否¨
(只適用於公司註冊人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年5月7日，NuZee，Inc.
1
目錄
| 頁面 |
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第一部分 |
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項目1.財務報表 | 4 |
合併資產負債表(未經審計) | 5 |
合併業務報表(未經審計) | 6 |
綜合全面收益表(虧損)(未經審計) | 7 |
合併股東權益報表(未經審計) | 8 |
合併現金流量表(未經審計) | 9 |
合併財務報表附註(未經審計) | 10 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 |
第三項：關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
項目4.安全控制和程序 | 21 |
|
|
第二部分 | 22 |
|
|
項目1.法律訴訟 | 22 |
第1A項。三個風險因素 | 22 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用 | 23 |
第三項高級證券違約 | 23 |
第四項：煤礦安全信息披露 | 23 |
項目5.其他信息 | 23 |
項目6.展品 | 24 |
|
|
簽名 | 25 |
2
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些前瞻性陳述反映了NuZee公司(以下簡稱“NuZee”或“公司”)對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性陳述會受到某些不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時發表前瞻性聲明，告知現有和潛在的證券持有人有關我們公司的情況。除本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略、未來運營的管理計劃和目標、行業狀況和債務契約遵守情況或任何其他事項的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性陳述時，通常伴隨着諸如“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”等術語或短語，以表達未來事件或結果的不確定性。對實際或潛在的未來銷售額、市場規模、合作以及趨勢或經營業績進行考慮或作出假設的項目也構成此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
前瞻性表述涉及固有的風險和不確定性，以及可能導致實際結果與前瞻性表述中表述的結果大不相同的重要因素(其中許多因素是我們無法控制的)，包括以下方面：“新冠肺炎”疫情對全球經濟和我們業務的不斷變化的影響、必要的資本籌集導致股東投資稀釋、生產和分銷我們的產品的支出、銷售水平的變化、營養飲料市場的變化、競爭對手的增長、依賴第三方關係的增長、總體經濟或行業狀況、國家和/或社區的總體經濟或行業狀況。這些因素包括：法律或監管要求、證券市場狀況、會計原則、政策或指導方針的變化、金融或政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為、影響我們的運營、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。因此，實際取得的結果可能與這些陳述中的預期結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。您應仔細考慮本報告和我們於2019年12月31日提交給證券交易委員會的題為“風險因素”的Form 10-K/A年度報告中的陳述，以及本報告中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的因素的章節。
請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。
3
第一項財務報表
4
NuZee，Inc.
綜合資產負債表
(未經審計)
| 2020年3月31日 |
| 2019年9月30日 | |
資產 |
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流動資產： |
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|
現金 |
| $ |
| $ |
應收賬款淨額 |
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| ||
應收賬款關聯方 |
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| ||
庫存，淨額 |
|
| ||
遞延發售成本 |
|
| ||
其他流動資產 |
|
| ||
其他流動資產關聯方 |
|
| ||
流動資產總額 |
|
| ||
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|
財產和設備，淨值 |
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| ||
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|
其他資產： |
|
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|
使用權資產經營性租賃 |
| $ |
| $ |
使用權資產融資租賃 |
|
| ||
其他資產 |
|
| ||
其他資產總額 |
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| ||
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|
總資產 |
| $ |
| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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|
應付帳款 |
| $ |
| $ |
應付長期貸款的當期部分 |
|
| ||
應計費用和其他流動負債 |
|
| ||
租賃負債的當期部分--經營租賃 |
|
| ||
租賃負債的當期部分--融資租賃 |
|
| ||
其他流動負債關聯方 |
|
| ||
流動負債總額 |
|
| ||
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|
非流動負債： |
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|
|
租賃負債--經營租賃，扣除當期部分 |
|
| ||
租賃負債-融資租賃，扣除當期部分 |
|
| ||
應付貸款-長期貸款，扣除當期部分 |
|
| ||
其他非流動負債 |
|
| ||
非流動負債總額 |
|
| ||
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| ||
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|
股東權益： |
|
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|
|
普通股； |
|
| ||
額外實收資本 |
|
| ||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
NuZee，Inc.股東權益總額 |
|
| ||
非控股權益 |
|
| ||
股東權益總額 |
|
| ||
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ |
| $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
NuZee，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| 截至六個月 | |
收入 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
銷售成本 |
|
|
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| ||||
毛利(虧損) |
| ( |
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|
| |||
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|
運營費用 |
|
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| ||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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|
其他收入 |
|
|
|
| ||||
其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| ( |
|
| ( |
| ||
NuZee，Inc.的淨虧損 |
| $( |
| $( |
| $( |
| $( |
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每股普通股基本和攤薄虧損 |
| $( |
| $( |
| $( |
| $( |
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|
基本和稀釋加權平均數 |
|
|
|
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
NuZee，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
|
| NuZee，Inc. |
| 非控制性權益 |
| 總計 | ||||||
截至三月三十一日止的三個月 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
淨損失 |
| $( |
| $( |
| $( |
| $ |
| $( |
| $( |
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外幣折算 |
| ( |
| ( |
|
|
| ( |
| |||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
| ( |
| ( |
|
|
| ( |
| |||
綜合收益(虧損) |
| $( |
| $( |
| $ |
| $ |
| $( |
| $( |
|
| NuZee，Inc. |
| 非控制性 |
| 總計 | ||||||
截至三月三十一日止的六個月 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
淨損失 |
| $( |
| $( |
| $( |
| $ |
| $( |
| $( |
|
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|
外幣折算 |
| ( |
|
|
|
|
| |||||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
| ( |
|
|
|
|
| |||||
綜合收益(虧損) |
| $( |
| $( |
| $ |
| $ |
| $( |
| $( |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
NuZee，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
|
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| 累計 |
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| 其他內容 |
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| 其他 |
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| 普通股 |
| 實繳 |
| 累計 |
| 非控制性 |
| 全面 |
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| ||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 收益(虧損) |
| 總計 | |
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餘額2019年9月30日 |
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| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
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普通股以現金形式發行 |
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股票期權費用 |
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| |||||||
其他綜合收益 |
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當期淨虧損 |
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| ( |
| ( |
|
| ( | ||||
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餘額2019年12月31日 |
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| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
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股票期權費用 |
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其他綜合損益 |
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| ( |
| ( | |||||
當期淨虧損 |
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| ( |
| ( |
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| ( | ||||
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餘額2020年3月31日 |
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| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
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| 累計 |
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| 其他內容 |
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| 其他 |
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| 普通股 |
| 實繳 |
| 累計 |
| 非控制性 |
| 全面 |
|
| ||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 收益(虧損) |
| 總計 | |
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餘額2018年9月30日 |
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| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
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發行普通股換取現金 |
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| |||||||
為結算應付款項而發行的普通股 |
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| |||||||
股票期權費用 |
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| |||||||
NuZee外幣收益(虧損) |
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當期淨虧損 |
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| ( |
| ( |
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| ( | ||||
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餘額2018年12月31日 |
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| ( |
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| ( |
| |||||
發行普通股換取現金 |
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| |||||||
股票發行成本 |
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| ( |
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| ( | |||||
為服務發行的普通股 |
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| |||||||
為結算應付款項而發行的普通股 |
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| |||||||
股票期權費用 |
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| |||||||
NuZee外幣收益(虧損) |
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| ( |
| ||||||
當期淨虧損 |
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| ( |
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| ( | |||||
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餘額2019年3月31日 |
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| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8
NuZee，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 六個月結束2020年3月31日 |
| 截至六個月 | |
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|
經營活動： |
|
|
|
|
淨損失 |
| $( |
| $( |
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整： |
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|
折舊及攤銷 |
|
| ||
非現金租賃費用 |
|
| ||
期權費用 |
|
| ||
存貨減值 |
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銷售退貨津貼 |
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| ||
資產出售損失 |
|
| ||
應付賬款結算損失 |
|
| ||
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ||
應收賬款關聯方 |
| ( |
| ( |
盤存 |
|
| ( | |
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
其他流動資產關聯方 |
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| ( | |
其他資產 |
| ( |
| ( |
應付帳款 |
| ( |
| |
其他負債 |
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| ( | |
經營租賃負債 |
| ( |
| |
融資租賃負債 |
| ( |
| |
其他流動負債關聯方 |
| ( |
| ( |
應計費用和其他流動負債 |
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| ( | |
|
|
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|
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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|
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投資活動： |
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|
為延期發行成本支付的現金 |
| ( |
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購買固定資產支付的現金，淨額 |
| ( |
| ( |
設備銷售收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
融資活動： |
|
|
|
|
償還貸款 |
| ( |
| ( |
股票發行成本 |
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| ( | |
發行普通股所得款項 |
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| ||
融資活動提供的現金淨額 |
|
| ||
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|
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|
|
外匯對現金及現金等價物的影響 |
|
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|
現金淨變動 |
| ( |
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|
期初現金 |
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期末現金 |
| $ |
| $ |
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|
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|
|
補充披露現金流信息： |
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|
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|
支付利息的現金 |
| $ |
| $ |
繳税現金 |
| $ |
| $ |
|
|
|
|
|
非現金交易 |
|
|
|
|
為服務發行的股票 |
| $ |
| $ |
採用ASU 2016-02時使用權資產和租賃負債的確認 |
| $ |
| $ |
期內確認使用權資產和租賃負債 |
| $ |
| $ |
設備融資租賃，用於清償應收賬款 |
| $ |
| $ |
為結算應付款項而發行的股票 |
| $ |
| $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
9
NuZee，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2019年12月31日
1.重大會計政策的列報和彙總依據
隨附的NuZee，Inc.(及其附屬公司，本文中統稱為“公司”、“我們”或“NuZee”)未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，應與公司截至2019年9月30日的10-K/A表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括經常性調整)均已在此反映。中期的經營結果不一定代表全年的預期結果。財務報表附註被省略，因為這些附註與年度報告Form 10-K中報告的經審計財務報表中的披露內容有很大的重複。
重新分類
上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
合併原則
本公司以權責發生製為基礎編制財務報表。隨附的綜合財務報表包括該公司、其全資子公司及其多數股權子公司的賬目，該子公司的會計年度截止於9月30日。所有重要的公司間賬户、餘額和交易在合併後都已註銷。
該公司在NuZee韓國有限公司(“NuZee KR”)、NuZee日本有限公司(“NuZee JP”)和NuZee投資有限公司(“NuZee INV”)設有三家國際子公司。NuZee KR和NuZee INV是本公司的全資子公司，NuZee JP是本公司的多數股權子公司。
股票分割
2019年10月28日，我們完成了l-for-3反向股票拆分，並於2019年11月12日生效。這些財務報表及其附註中包括的所有股票和每股信息都已進行追溯調整，以實施反向股票拆分。
每股收益
普通股每股基本收益等於淨收益或虧損除以報告期內已發行股票的加權平均值。稀釋後的每股收益反映瞭如果行使股票期權和其他發行普通股的承諾或授予股權獎勵導致發行可能在公司收益中分享的普通股時可能發生的稀釋。截至2020年3月31日和2019年3月31日，普通股等價物總數為
持續經營與資本資源
自2011年7月15日成立以來，該公司幾乎把所有的努力都放在了業務規劃、研發、招聘管理和技術人員、收購運營資產和籌集資金上。該公司從其主要業務中產生的收入有限，對未來的收入沒有保證。
截至2020年3月31日，該公司擁有現金$
隨附的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為一項持續經營的企業繼續經營。該公司的收入有限，經常性虧損和累積赤字，並依賴其大股東提供額外的資金來支付運營費用。這些項目令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。公司能否繼續生存取決於管理層開發盈利業務的能力、公司高管為其業務提供資金的持續貢獻以及獲得額外資金來源以探索潛在戰略關係的能力，以及為進一步開發和營銷公司產品和業務提供資本和其他資源的能力。
10
主要客户
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月中，收入主要來自下文披露的主要客户。
截至2020年3月31日的6個月：
客户名稱 | 銷售額 | 佔總收入的百分比 | 應收賬款金額 | 應收賬款總額的百分比 |
客户K | $ | $ | ||
客户WP | $ | $ | ||
客户J | $ | $ |
截至2019年3月31日的6個月：
客户名稱 | 銷售額 | 佔總收入的百分比 | 應收賬款金額 | 應收賬款總額的百分比 |
客户PO | $ | $ |
租賃
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02號租賃(主題842)，為在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息提供指導，具體區分不同類型的租賃。主題842的核心原則是承租人應確認所有租賃產生的資產和負債。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報與以前的公認會計準則沒有重大變化。融資租賃和經營性租賃之間繼續存在差異。然而，與以往指引的主要區別在於，經營租賃產生的租賃資產和租賃負債應在綜合資產負債表中確認。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。修正案將在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。在過渡期間，承租人和出租人必須確認和計量採用修正回溯法列示的最早期間開始時的租約。修改後的追溯法包括一些實體可以選擇應用的可選的實際權宜之計。這些實際的權宜之計涉及識別和分類在生效日期之前開始的租約、在生效日期之前開始的租約的初始直接成本，以及事後評估承租人延長或終止租約或購買相關資產的選擇權的能力。選擇應用實際權宜之計的實體實際上將, 除承租人須於每個報告日期根據先前GAAP追蹤及披露的剩餘最低租金付款現值確認所有營運租約的使用權資產及租賃負債外，繼續按照先前GAAP對生效日期前開始的租約入賬，除非租約被修訂。本公司於2019年10月1日執行ASU 2016-02號。
本公司根據ASU 2018-11年度“租賃：有針對性的改進”選擇了實際的權宜之計，允許本公司在本公司採納之日而不是在財務報表中列報的較早比較期間適用主題842的過渡條款。因此，本公司確認並計量於2019年10月1日存在但不具追溯力的租約。此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選擇的實際權宜之計，允許本公司在採用現有租賃時繼續對現有租賃進行歷史會計處理。主題842的損益表或期初留存收益沒有受到影響。
從2019年10月1日開始，營業ROU資產和營業租賃負債根據租賃付款的現值確認，包括年度租金增長。2019年10月1日之前生效的經營租賃按截至2019年10月1日剩餘租賃期的剩餘付款現值確認。由於所討論的租賃沒有隱含回報率，我們使用基於截至採用日期或租賃開始日期的租賃期限信息的遞增擔保借款利率來確定租賃付款的現值。ROU資產租賃的增量借款利率為5%。
本公司對租約進行季度分析，以確定是否有任何經營性租約需要根據ASC 842予以確認。截至2019年12月31日，該公司在德克薩斯州普萊諾擁有一份重要的辦公和製造空間長期運營租約。*德克薩斯州普萊諾的租賃物業剩餘租賃期至2024年6月。租約有權延長到規定的終止日期之後，但行使這一選擇權的可能性不大。本公司並無將ASC 842的確認要求應用於剩餘租期為12個月或以下的經營租約。
自2019年10月1日開始，通過確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，ASU No.2016-02(“租賃(主題842)”)對我們合併資產負債表的影響如下：
| 2019年10月1日 | |
ROU資產 |
| $ |
租賃責任 |
| $ |
在2020年3月31日的租約分析中，我們確定加利福尼亞州Vista的部分辦公和製造租約在12個月或更短時間內到期，可能會續簽至2022年1月31日。考慮到這一點，我們添加了ROU
11
相應地，截至2020年3月31日，與這些租賃相關的資產和租賃負債。Vista的租約於2020年4月3日續簽，面積減少。
加州維斯塔的這處直接租賃房產的剩餘租賃期到2022年1月。租約有權延長到規定的終止日期之後，但不太可能行使這一選擇權。加州維斯塔的轉租物業按月出租，並已計算為與直租物業同期限的ROU資產。
截至2020年3月31日，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為3.7年。與我們的經營租賃相關的其他信息如下：
| ||
ROU資產-截至2019年10月1日 |
| $ |
期間增加的ROU資產 |
| |
期內攤銷 |
| ( |
ROU資產-截至2020年3月31日 |
| $ |
|
|
|
租賃責任-2019年10月1日 |
| $ |
期內增加的租賃負債 |
| |
期內攤銷 |
| ( |
租賃責任-2020年3月31日 |
| $ |
| ||
租賃負債--短期 |
| $ |
租賃責任-長期租賃 |
| |
租賃負債--總計 |
| $ |
下表將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘總年數與截至2020年3月31日的綜合資產負債表上記錄的租賃負債進行核對：
3月31日起計12個月內到期的款項，
| ||
2021 |
| $ |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
最低租賃付款總額 |
| |
折扣的影響較小 |
| |
未來最低租賃付款的現值 |
| |
租賃項下較少的流動債務 |
| |
長期租賃義務 |
| $ |
NuZee JP是一份延長至2021年1月的融資租約中某些設備的承租人。融資租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。租賃設備在6年的使用壽命內折舊。租賃設備在所附合並資產負債表中報告為財產和設備#美元。
截至2020年3月31日，剩餘每一財年的融資租賃義務下的未來最低租賃付款如下：
2020 |
|
| $ |
2021 |
|
| $ |
最低租賃付款總額 |
|
| $ |
2019年10月9日，本公司與Alliance Funding Group簽訂租賃協議，規定將若干包裝設備回售租賃60個月。這份協議的條款要求我們在接下來的60個月裏每月支付2987美元。作為該協議的一部分，Alliance Funding Group向我們的設備供應商提供了124,540美元，用於購買該設備。這筆交易作為融資租賃入賬。
以下彙總了截至2020年3月31日融資租賃項下的ROU資產：
| ||
ROU資產-2019年10月9日的融資租賃 |
| $ |
攤銷 |
| ( |
ROU資產融資租賃，截至2020年3月31日 |
| $ |
12
下表彙總了截至2020年3月31日的12個月未來最低融資租賃支付金額：
|
| |
2021 |
| $ 33,113 |
2022 |
| 33,113 |
2023 |
| 33,113 |
2024 |
| 33,113 |
2025 |
| 11,038 |
最低租賃付款總額 |
| 143,490 |
相當於利息的數額 |
| (33,678) |
最低租賃付款現值 |
| 109,812 |
融資租賃債務的當期部分 |
| 20,271 |
融資租賃義務，較少的流動部分 |
| $ 89,541 |
本公司租用辦公用房，租期從每月到61個月不等。包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月的一般和行政費用中的租金費用為#美元。
截至2020年3月31日，剩餘各財年租賃辦公空間的未來最低租金如下：
2020 |
| $ |
2021 |
| $ |
2022 |
| $ |
2023 |
| $ |
2024 |
| $ |
|
|
|
最低租賃付款總額 |
| $ |
貸款
在……上面
在……上面
在……上面
未來五年需要償還的貸款如下：
|
|
| 日本 | 福特 |
|
|
|
|
| Tono Shinyo | 震作 | 馬達 | 新韓 |
|
|
|
| 金科銀行(Kinko Bank) | 口子 | 信用 | 銀行 |
| 總計 |
|
| ||||||
2020 |
| $ | $ | $ | $ |
|
|
2021 |
|
|
| ||||
總電流部分 |
| $ 27,752 | $ 18,760 | $ 7,391 | $ 46,478 |
| $ 100,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
| $ | $ | $ | $ |
|
|
2022 |
|
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|
| |||
2023 |
|
|
|
|
|
| |
2024 |
|
|
|
|
|
| |
長期部分合計 |
| $ 6,940 | $ 15,900 | $ 24,192 | $ 58,098 |
| $ 105,130 |
總計 |
| $ | $ | $ | $ |
| $ |
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收入確認
我們根據FASB會計準則更新號2014-09號(主題606)“與客户的合同收入”通過以下步驟確定收入確認，自2018年10月1日起採用，並在修改後的追溯基礎上採用：
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
確定合同中的履行義務；
交易價格的確定；
將交易價格分配給合同中的履約義務；
當我們履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
外幣折算
公司每一家外國子公司的財務狀況和經營結果都是以該外國子公司的當地貨幣作為本位幣來衡量的。每一家這樣的子公司的收入和支出都已按期間的平均匯率換算成美元。資產和負債已按資產負債表日的匯率折算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益的一個單獨組成部分記錄，除非出售或完全清算相關的外國投資。包括累計其他綜合收益(虧損)在內的外幣換算調整為(
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的經營業績。
盤存
存貨，主要包括原材料、在製品和用於生產和銷售的產成品，以成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用加權平均成本法確定。該公司至少每季度審查一次庫存水平，並在適當的時候記錄估值津貼。截至2020年3月31日和2019年9月30日，存貨賬面價值為
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年9月30日 |
原料 |
| $ |
| $ |
成品 |
|
| ||
較少庫存儲備 |
|
| ||
總計 |
| $ |
| $ |
近期會計公告
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工交易的會計處理的幾個方面，規定現有的向員工支付基於股票的薪酬的會計指導(在ASC主題718“薪酬-股票薪酬”下説明)也將適用於非員工基於股票的交易(在ASC主題505“股權”下説明)。ASU 2018-07適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2018年12月15日之後開始。公司於2019年10月1日實施ASU 2018-07，實施對財務報表的影響不大。
2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)；衍生品和對衝(主題815)：(第一部分)對某些具有下行特徵的金融工具進行會計處理，(第二部分)取代對某些非公共實體和某些強制可贖回的非控股權益的強制贖回金融工具的無限期延期，但範圍除外。ASU的發佈是為了解決與將GAAP應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具相關的複雜性。除其他外，ASU在分析可轉換債券、權證和其他融資工具時，不需要考慮下一輪特徵的影響。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。這些修正案在2018年12月15日之後的財年生效，應追溯適用。允許提前領養，包括在過渡期內領養。公司於2019年10月1日實施ASU 2017-11，實施對財務報表的影響不大。
2.地理集中度
雖然該公司確實在全球範圍內銷售其產品，但它的組織基本上是基於一個地理部分。
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有關該公司地理業務的信息如下：
地理集中度 |
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|
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|
| 六個月後結束 2020年3月31日 |
| 六個月後結束 2019年3月31日 |
淨收入： |
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北美 | $ |
| $ |
日本 |
| ||
韓國 |
| ||
$ |
| $ | |
|
|
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|
財產和設備，淨額： | 自.起 2020年3月31日 |
| 自.起 2019年9月30日 |
北美 | $ |
| $ |
日本 |
| ||
韓國 |
| ||
$ |
| $ |
3.關聯方交易
銷售、採購和運營費用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月裏，NuZee JP向江口控股有限公司(EHCL)出售了他們的產品，向他們銷售的總銷售額約為$
租金
2016年10月，NuZee JP與NuZee Co.，Ltd.簽訂了一份辦公空間租賃協議，NuZee Co.，Ltd.是一家由我們的首席執行官100%實益擁有的實體。公司每月最後一天代表NuZee JP支付1,169美元的辦公室費用。協議上沒有確定的到期日。截至2020年3月31日和2019年9月30日，NuZee JP對NuZee Co.，Ltd.的應付餘額分別為1,558美元和1,552美元。
於二零一六年九月期間，本公司與EHCL訂立辦公空間及倉庫租賃協議。公司支付
每月最後一天辦公室和倉庫每月609美元。租約於2019年12月31日到期，預計將按月繼續。截至2020年3月31日和2019年9月30日，本租賃項下的應付餘額為#美元。
於二零一五年二月期間，本公司與江口制鋼有限公司(“江口制鋼”)訂立倉庫租賃協議。公司在每個月的最後一天支付每月449美元的倉庫費用。協議上沒有確定的到期日。
4.普通股
在截至2020年3月31日的6個月內，
15
5.購買股票期權
下表彙總了截至2020年3月31日的6個月的股票期權活動：
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| 加權 |
| 加權 |
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| 平均值 |
| 平均值 |
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| 數量 |
| 鍛鍊 |
| 剩餘 |
| 集料 |
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| 股票 |
| 價格 |
| 合同期限(年) |
| 內在價值 |
截至2019年9月30日未償還 |
| 1,811,667 |
| $ 6.86 |
| 8.4 |
| $ 33,705,960 |
授與 |
| - |
| - |
|
|
|
|
練習 |
| - |
| - |
|
|
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過期 |
| - |
| - |
|
|
|
|
沒收 |
| (106,667) |
| 18.19 |
|
|
|
|
在2020年3月31日未償還 |
| 1,705,000 |
| $ 6.15 |
| 7.8 |
| 8,858,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於2020年3月31日行使 |
| 460,000 |
| $ 2.10 |
| 7.3 |
| $ 3,198,360 |
該公司在必要的服務期內以直線方式支付這些股票期權獎勵的費用。公司確認股票期權費用為#美元。
本公司截至2020年3月31日的非既得股狀況摘要如下：
非既得期權 |
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|
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|
| 數量 |
|
| 非既得股 |
截至2019年9月30日的非既得股 | ||
授與 |
| |
練習 |
| |
沒收 |
| ( |
既得 |
| ( |
截至2020年3月31日的非既得股 |
| |
6.後續活動
延長Vista租約期限
在……上面
向NuZee拉丁美洲出售設備
在……上面
16
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下運營計劃提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。*討論應該與我們的財務報表和附註一起閲讀。這一部分包括一些前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。前瞻性陳述通常由諸如相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似表達等詞語來識別，或者從本質上説，這些詞語指的是未來的事件。你不應該對這些前瞻性陳述賦予過多的確定性。“這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的預測大不相同。”
概述
我們是一家專業的咖啡公司，我們相信，在美國領先的單一服務傾倒咖啡聯合包裝商。我們的使命是利用我們作為合作包裝商的地位，走在北美單份咖啡市場的前沿，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在日本也有單一服務傾倒咖啡銷售業務，在韓國也有製造和銷售業務，最近在拉丁美洲成立了一家合資企業。此外，我們計劃機會性地利用我們的優勢和關係，在美國和選定的國際市場發展我們專有的NuZee和Coffee Blders品牌。
我們相信我們是唯一一家商業規模的單杯滴杯咖啡生產商，我們在北美市場上有一定的優勢。我們打算利用我們的地位，成為尋求進入北美單一服務點滴杯市場的大公司的商業製造商之選。我們的目標是現有的大型高利潤率公司，根據我們生產的單一服務倒在滴水杯上的數量按套餐支付報酬。因此，我們認為我們的商業模式是一種收費安排，因為我們的聯合包裝客户在北美市場銷售的每一份點滴杯都會收取費用。雖然我們從我們的製造客户通過銷售他們各自的單一服務點滴杯產品的成功中獲得了經濟上的好處，但我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。隨着這些公司在北美獲得市場對單一服務滴杯咖啡的接受，我們計劃利用這一市場擴張來進一步發展我們自己的品牌。
我們的主要重點是在北美市場開發單份咖啡，目標是在家庭、辦公室或其他環境中使用單份咖啡，這些消費者將受益於單份咖啡產品，例如我們最近通過與皇家杯咖啡和茶公司(Royal Cup Coffee&Tea)的協議擴展到住宿市場，並將自己定位為領先的商業規模的單份咖啡產品聯合包裝商。我們還可能尋求聯合包裝其他產品，這些產品與單一服務傾倒在一起的滴滴咖啡是互補的，併為我們提供了更深入地接觸客户的途徑，如茶包咖啡。我們的服務和產品的競爭格局如下所示：
自2016年以來，我們主要專注於咖啡生產的單一服務。在這段時間裏，我們在加州維斯塔的工廠和韓國的生產業務中，在操作我們複雜的包裝設備和生產單份澆注產品方面積累了專業知識。我們計劃將這方面的專業知識帶到我們最近宣佈的德克薩斯州普萊諾製造廠，它將作為我們新的單一服務傾倒在聯合包裝中心和公司總部，以捕捉該地點的物流優勢和較低的成本結構。
最新發展動態
與富索實業有限公司的協議狀況。
我們一直在與FUSO實業有限公司(“FUSO”)進行積極談判，以延長我們與FUSO之間的專營協議(“FUSO協議”)的期限。我們購買了一些用於生產單份澆注的機器。
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我們根據FUSO協議的條款購買咖啡產品，由於某些排他性條款，我們認為這也限制了我們的競爭對手在北美使用這些機器。然而，FUSO已行使其權利提前6個月書面通知終止FUSO協議。雖然我們用於製造產品的機械存在替代來源，但我們認為這些替代來源不能提供與我們從FUSO獲得的相同能力、規格和市場聲譽的機械。因此，我們打算繼續與FUSO進行談判，以延長FUSO協議的期限，最終結果無法預測。如果我們未能成功延長FUSO協議的期限，根據其條款，該協議將於2020年6月30日到期。
員工
在2020年3月，我們終止了位於美國的兩名兼職員工和三名全職員工的僱傭，每位員工都獲得了兩週的遣散費。我們預計這些員工的離職不會對我們提供優質服務和產品的能力產生不利影響。
地理集中
我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和亞洲。
截至2020年3月31日的三個月，我們北美業務的淨收入總計256,101美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們北美業務的淨收入為138,851美元。截至2020年3月31日的6個月，我們北美業務的淨收入總計636,687美元，而截至2019年3月31日的6個月，我們北美業務的淨收入為295,619美元。此外，截至2020年3月31日，我們的財產和設備淨額為1,832,792美元，歸因於我們的北美業務，相比之下，截至2019年9月30日的1,471,859美元歸因於我們的北美業務。
截至2020年3月31日的三個月，我們亞洲業務的淨收入總計137,291美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們亞洲業務的淨收入為227,105美元。截至2020年3月31日的6個月，我們亞洲業務的淨收入總計302,913美元，而截至2019年3月31日的3個月，我們亞洲業務的淨收入為423,745美元。此外，截至2020年3月31日，我們的財產和設備淨額為317,659美元，歸因於我們的亞洲業務，相比之下，截至2019年9月30日，我們的亞洲業務淨額為403,732美元。
經營成果
截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的比較
收入
|
| 截至3月31日的三個月， |
|
| 變化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
收入 |
| $ 393,392 |
|
|
| $ | 365,956 |
|
| $ 27,346 |
|
|
| 7 | % |
|
在截至2020年3月31日的三個月中，與截至2019年3月31日的三個月相比，我們的收入增加了27,436美元，增幅約為7%。這一增長主要是由於北美聯合包裝的增加，以及大客户的庫存一定程度上的減少，部分被日本銷售額的下降所抵消。
銷售成本和毛利率
|
| 截至三個月 |
|
| 變化 | ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % | ||||
銷售成本 |
| $ 496,692 |
|
|
| $ | $ 245,188 |
|
| $ 251,504 |
|
|
| 103 % |
|
毛利率 |
| $ (103,300) |
|
|
| $ | $ 120,768 |
|
| ($224,068) |
|
|
| (186)% |
|
毛利率% |
| (26)% |
|
|
|
| 33 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的產品銷售和聯合包裝服務總共產生了103,300美元的毛虧損，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤總額為120,768美元。截至2020年3月31日的三個月的毛利率為(26%)，截至2019年3月31日的三個月的毛利率為33%。利潤率下降的主要原因是，與前一時期更成熟的單杯吊艙業務相比，在此期間，新客户的大型聯合包裝訂單增加了，導致效率低下，這增加了勞動力和其他費用，我們預計隨着我們的運營規模，每單位成本將有所改善，以及特定客户因關閉某些庫存項目而產生的虧損。
18
運營費用
|
| 截至三個月 |
|
| 變化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
運營費用 |
| $2,413,632 |
|
|
| $ | 1,513,352 |
|
| $900,280 |
|
|
| 59 |
| % |
截至2020年3月31日的三個月，公司的運營費用總額為2,413,632美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,513,352美元，增幅為59%。這一增長主要歸因於員工成本、法律成本、設施成本和基於股票的薪酬支出的增加。
淨虧損
|
| 截至三個月 |
|
| 變化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
NuZee，Inc.的淨虧損 |
| $2,490,251 |
|
|
| $ | 1,453,002 |
|
| $1,037,249 |
|
|
|
| 71% |
|
截至2020年3月31日的三個月，我們產生的NuZee，Inc.淨虧損為2,490,251美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,453,002美元。這一增長主要是由於利潤率下降，員工成本、法律成本和設施成本增加，以及如上所述股票薪酬費用增加所致。
截至2020年3月31日的6個月與2019年3月31日的比較
收入
|
| 截至六個月 |
|
| 變化 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 美元 |
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| % |
| ||||
收入 |
| $ 939,600 |
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| $ | 719,364 |
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| $ 220,236 |
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| 31 | % |
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在截至2020年3月31日的6個月中，我們的收入比截至2019年3月31日的6個月增加了220,236美元，約31%。這一增長主要是由於我們在北美業務的聯合包裝收入增加，但被日本銷售額的下降部分抵消。
銷售成本和毛利率
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| 截至六個月 |
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| 變化 | ||||||||||
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 美元 |
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| % | ||||
銷售成本 |
| $ 919,865 |
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|
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| $ 454,858 |
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| $ 465,007 |
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| 102 % |
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毛利 |
| $ 19,735 |
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| $ 264,506 |
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| $ (244,771) |
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| (93)% |
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毛利率% |
| 2 % |
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| 37 % |
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截至2020年3月31日的6個月，我們從產品銷售和聯合包裝服務中獲得的毛利潤總額為19,735美元，而截至2019年3月31日的6個月的毛利潤總額為264,506美元。截至2020年3月31日的6個月的毛利率為2%，截至2019年3月31日的6個月的毛利率為37%。利潤率下降的主要原因是，與前一時期更成熟的單杯吊艙業務相比，這一時期新客户的大型聯裝訂單增加導致效率低下，這增加了勞動力和其他費用，我們預計隨着我們的運營規模，每單位成本將有所改善，以及特定客户在結清某些庫存項目時發生的虧損。
運營費用
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| 截至六個月 |
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| 變化 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 美元 |
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| % |
| ||||
運營費用 |
| $5,963,465 |
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| $ | 4,245,980 |
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| $1,717,485 |
|
|
| 40 |
| % |
截至2020年3月31日的6個月，公司的運營費用總額為5,963,465美元，而截至2019年3月31日的6個月為4,245,980美元，增幅為40%。這一增長主要歸因於員工成本、法律成本、設施成本和基於股票的薪酬支出的增加。
19
淨虧損
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| 截至六個月 |
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| 變化 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 美元 |
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| % |
| ||||
NuZee，Inc.的淨虧損 |
| $5,911,483 |
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| $ | 4,029,694 |
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| $1,881,789 |
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|
| 47% |
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截至2020年3月31日的6個月，我們產生的NuZee，Inc.淨虧損為5,911,483美元，而截至2019年3月31日的6個月為4,029,694美元。這一增長主要是由於利潤率下降、員工成本、法律成本和設施成本增加以及股票薪酬支出增加所致。
流動性與資本資源
自2011年成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為3100萬美元。我們還沒有實現盈利，預計我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用，然後才能從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用。在美國，我們預計未來作為交易所上市上市公司的運營成本將導致額外的損失。
到目前為止，我們的運營資金主要來自私下出售我們普通股的收益。
我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的倒咖啡產品商業化，繼續努力改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持，以及其他營運資金要求。
我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的經營活動，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能提供。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。我們可能會尋求通過股權融資、股權融資或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集更多資金，這種負債將擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制我們運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的股東。
截至2020年3月31日，我們的現金餘額為623,617美元。
現金流量彙總表
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| 六個月後結束 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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用於經營活動的現金 |
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| $(2,235,752) |
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| $(1,311,555) |
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用於投資活動的現金 |
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| $(419,860) |
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| $(1,081,818) |
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融資活動提供的現金 |
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| $1,942,070 |
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| $1,673,153 |
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外匯對現金的影響 |
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| $11,119 |
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|
| $64,044 |
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現金淨增 |
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| $(702,423) |
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|
| $(656,176) |
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經營活動
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月中，我們在運營活動中分別使用了2,235,752美元和1,311,555美元的現金，主要用於彌補我們的運營虧損。經營活動中使用的現金增加924,197美元，主要是由於截至2020年3月31日的6個月的淨虧損與截至2019年3月31日的6個月相比有所增加。
投資活動
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月裏，我們在投資活動中分別使用了419860美元和1081818美元的現金，主要用於購買設備。
融資活動
從歷史上看，我們通過發行普通股和可轉換債券為我們的運營提供資金。
截至2020年3月31日的6個月，融資活動提供的現金從截至2019年3月31日的6個月的1,673,153美元增加到1,942,070美元。在截至2020年3月31日的6個月中，我們發行了111,738股普通股，產生了1,994,523美元的現金淨收益。
20
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.安全控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們公司需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護我們公司的信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估，截至本季度報告10-Q表(“評估日期”)所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官根據評估結果得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是無效的，我們的信息披露控制和程序在合理保證水平下是無效的，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”(見交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性進行了評估。為確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，部分原因是我們在提交給SEC的截至2019年9月30日的年度報告Form 10-K/A中描述的財務報告內部控制存在重大弱點，管理層負責對財務報告的內部控制進行變更和改進，並糾正導致重大缺陷的控制缺陷。在管理層對這些內部控制進行測試並發現它們有效運作之前，我們不會認為這些重大弱點得到了完全補救。
財務報告內部控制的變化
除上述外，截至二零二零年三月三十一日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
21
第二部分。
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
我們於2019年12月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告中披露的“項目1A.風險因素”中披露的風險因素通過引用併入本公司，但以下重大修訂的風險因素除外，以及自我們提交Form 10-K/A年度報告以來由於新冠肺炎疫情爆發而發現的兩個額外風險：
與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險
新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的運營和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行正在嚴重影響我們的業務運營，以及美國的經濟和金融市場。由於新冠肺炎危機仍在快速演變，其大部分影響仍是未知的，也很難預測。新冠肺炎危機可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們目前無法完全量化。
當前新冠肺炎疫情造成的廣泛經濟因素，包括失業率上升和消費者支出減少，可能會影響我們的收入和收回未付應收賬款的能力。企業關閉和裁員，加上旅行禁令和限制，以及為抗擊新冠肺炎傳播而發佈的就地避難或類似命令，可能會對我們的產品需求以及我們的客户支付送貨費用的能力產生不利影響。應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和經營業績產生不利影響，需要更高的營運資本水平。如果總體經濟狀況繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定性，我們的流動性可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。
此外，我們的業績和財務狀況可能會受到聯邦或州法律、法規、命令或其他針對當前新冠肺炎大流行的政府或監管行動的不利影響，如果採用這些措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成直接或間接的限制。我們還可能受到員工和其他在我們工廠使用新冠肺炎的人的訴訟。這樣的行動可能會涉及巨大的要求，以及鉅額的國防成本。我們的專業責任保險和一般責任保險可能不包括對我們的所有索賠。
我們使用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
2017年頒佈的減税和就業法案(TCJA)將2017年後開始的淨營業虧損結轉的使用限制在虧損結轉期間應納税所得額的80%。然而，在2021年1月1日之前的納税年度，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”法案)取消了對結轉使用的這一限制。此外，第382條可能會限制淨營業虧損結轉的使用。一般而言，根據經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第382節，經歷“所有權變更”的公司每年使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)或其他税收屬性來抵消未來應税收入或減税的能力受到年度限制。我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變化可能導致了本準則第382節所指的所有權變更；因此，我們變更前的NOL可能受到第382節的限制。國家NOL結轉也可能受到類似的限制。此外，根據第382節，此次發行的結束，單獨或與我們股票過去發生和未來可能發生的交易一起，可能會引發另一次所有權變更。因為分析第382條所有權變更所涉及的成本和複雜性，以及我們沒有任何應納税所得額需要抵銷的事實, 我們並沒有進行研究，以評估自我們成為第382節所界定的“虧損公司”以來，是否發生了“所有權變更”或是否發生了多次所有權變更。本次發行中發行的股票或未來我們股票所有權的變更(無論是與本次發行合併或單獨進行)都可能導致根據守則第382節的所有權變更，從而進一步限制我們利用NOL的能力。此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL的很大一部分，這將減少我們的收益，並可能影響我們的股票估值。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的業務運營。
2019年12月，新冠肺炎起源於中國武漢，並迅速傳播，感染了城市及周邊地區的許多人。在某些情況下，新冠肺炎會導致嚴重疾病甚至死亡。*自發現以來，新冠肺炎在全球範圍內傳播，並對全球經濟造成顯著影響，美國等國已經實施了抗擊該病毒的限制性措施。
22
而它的蔓延，如旅行禁令、社會距離、隔離和就地避難訂單，也可能對我們的生產能力以及對我們產品的需求產生不利影響，從而對我們的運營、業務和財務狀況產生不利影響。
我們在日本有一個銷售辦事處，在韓國有一個製造和銷售辦事處，我們的製造設備和過濾器都是從東亞公司採購的。新冠肺炎的持續傳播和限制性措施的實施可能會對我們在北美和亞洲的業務以及我們的業務產生總體上的不利影響，這取決於病毒的傳播程度、感染率、疾病的嚴重程度和致死概率、對人口不同部分(如老年人)的相對影響、任何抗擊病毒的措施對國際貿易和商業以及國內外旅遊的影響、政府實體為抗擊這些措施的負面宏觀經濟影響而採取的任何行動(如降低利率)、時機如果這種情況繼續惡化，我們的生產能力和對我們產品的需求可能會下降，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。
雖然我們目前是一家小公司，因此我們的產品開發、營銷和銷售活動有限，但我們預計，隨着我們銷售和支持業務以及分銷網絡的擴大，以及新的傾倒咖啡產品的商業化，我們的業務運營將出現與之相稱的增長。截至2020年3月31日，我們有24名全職和兼職員工，我們打算招聘新員工和獨立承包商，以支持我們預期的增長。這種未來的增長可能會給我們現有的管理層成員帶來巨大的額外責任，並給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括銷售和營銷、質量控制和客户服務。我們有能力正確管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，而在此次發行之前，這些系統和程序被認為是不充分的。作為一家在交易所上市的上市公司，我們的地位將要求我們增加在財務會計和報告方面的投資。如果我們現有的基礎設施不能適應我們的增長，我們可能需要擴大我們的基礎設施，識別和招聘新的員工，並實施新的報告系統。實施此類擴展和系統所需的時間和資源可能會對我們的運營產生不利影響。我們未來的財務業績，以及我們擴大和營銷我們的傾倒咖啡產品並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
23
項目6.展品