目錄

根據規則424(B)(4) 提交

註冊號 第333-259468號

招股説明書

解釋性説明

本申請僅用於更正“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節中所列表格中設定的金額 。此招股説明書未做任何其他更改 。

3,025,000股

沃爾康公司(Volcon，Inc.)

普通股

我們將以每股5.50美元的公開發行價發售302.5萬股我們的普通股 。

我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場上市，代碼為“VLCN”。

我們是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的普通股涉及 重大風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第8頁開始的風險因素 。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書公佈之日起45天內，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多226,875股 額外股票，以彌補超額配售(如果有)。

預計股票將於2021年10月8日左右交付。

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股説明書的日期為2021年10月5日。

目錄表

至2021年10月30日(包括2021年10月30日) (25在本招股説明書日期後一天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商以及未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務 。

經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或 陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查 和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但 不能保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實來自第三方 來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測 和市場研究也沒有得到獨立的 驗證。預測特別可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定 知道在準備我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。有關我們的市場地位的陳述 基於最新的可用數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中的行業數據有任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些 。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他位置包含的信息 。此摘要不包含您在決定將 投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分、我們的歷史合併財務報表及其附註，每個部分都包含在本招股説明書的其他部分。除非另有説明或 上下文另有要求，否則單詞“我們”、“公司”或“我們的 公司”和“Volcon”指的是特拉華州的Volcon，Inc.。

概述

我們是一家全電動越野動力運動型車 公司開發和製造電動兩輪和四輪摩托車以及多用途地形車輛(UTV)(也稱為並排) 以及完整的升級和附件系列。2020年10月，我們開始用兩款越野摩托車(Grunt和Run)為我們未來的產品構建和測試原型 。我們目前正在我們的網站上接受這些首次發售的訂單 ，預計將於2021年第三季度開始交付Grunt，並在2022年第一季度開始交付Run。同樣在2022年，我們預計 將擴大我們的產品，推出Volcon Stag，這是一款UTV，緊隨其後的是2023年推出的一款性能更高、射程更遠的UTV，名為Beast。

我們的泥土自行車和UTV都具有獨特的負載管理框架，其工業設計受設計專利保護。沃爾康電動馬達的獨特設計已經申請了更多專利。

我們最初打算在美國通過直接面向消費者的銷售平臺銷售和分銷我們的 車輛和配件。我們目前正在與零售 合作伙伴洽談經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。一旦我們在每個州都有經銷商，客户可以通過我們的網站購買車輛和配件 並在當地經銷商處提貨，也可以直接從當地經銷商那裏購買。這些零售合作伙伴中的一些 還將為我們的客户提供保修和維修服務。到目前為止，我們尚未簽訂任何經銷商 協議。

截至2021年9月1日，美國客户已為277只小豬和5只小貓支付了 筆押金，外加配件和快遞費，總押金為190萬美元。這些訂單 可由客户取消，直至車輛交付，並且在14天的接受期之後，因此押金已記錄為遞延收入 。根據我們目前的產能，我們相信我們將在2021年11月之前交付所有Gunn，並在2022年第一季度交付所有Runts 。

我們的車輛和配件將分三個階段在全球銷售 出口銷售-2021年拉丁美洲進口國，2022年加拿大、歐洲和非洲，2023年東南亞 加上澳大利亞。出口銷售是與每個國家的個別進口商進行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。每個進口商 將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛。當地經銷商將為在其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務 。

截至2021年9月1日，我們已收到拉丁美洲進口商的訂單 ，訂購92台。這些訂單的付款在裝運前到期，在裝運之前可以取消。 根據我們目前的生產能力，我們相信到2021年11月，我們將能夠完成所有懸而未決的訂單。

我們 收到的所有訂單的預計完成情況都假設我們未來能夠成功提高產能，這是沒有保證的。我們最近才開始組裝車輛，隨着產量的增加，我們可能會遇到延誤或挫折。如果我們無法及時滿足待定訂單 ，客户可能會取消訂單。

我們正在德克薩斯州圓石市的租賃生產設施 中組裝Grunt。我們在德克薩斯州圓石市簽署了一份新生產設施的租約，這將使我們能夠提高我們的 產能。我們預計在2021年第四季度搬進這個設施。我們已經從我們創始人控制的一個實體那裏簽訂了租約，在得克薩斯州自由山(Liberty Hill)53英畝(位於奧斯汀市中心西北25英里處)建立一個西裝製造工廠。 工廠位於得克薩斯州利伯蒂希爾，位於奧斯汀市中心西北25英里處。我們預計 將於2022年第三季度在該工廠開始生產。

我們的產業

動力運動產業由公路上和越野摩托車、全地形車輛(ATV)、無人駕駛電視、個人船艇、造雪機和便攜式發電機組成。我們只專注于越野摩托車和無人駕駛電視。亞視市場只有一名乘客坐在一輛四輪汽車的頂部(而不是坐在UTV內部)，這不是我們打算追求的市場，因為存在重大的安全、法律責任和立法挑戰。

自2008年經濟衰退以來，越野動力運動產業一直在穩步增長。越野新單元銷量比2019年增長了46.5%。我們認為，隨着越來越多的消費者尋求安全的户外娛樂，新冠肺炎疫情加速了這種增長。

户外娛樂是美國經濟的主要驅動力。2019年，美國經濟分析局(BEA)發現，户外娛樂活動推動了美國7880億美元的經濟活動。該局指出，兩輪和四輪動力運動佔總數的390億美元-在所有户外娛樂活動中排名第四。

在新冠肺炎大流行之前，越野動力運動 正處於穩步發展的軌道上。當新冠肺炎大流行來襲時，這種增長迅速加速。越野摩托車的同比增長， 儘管在2020年3月和4月短暫收縮，但增長了46.5%。

雖然後COVID大流行可能不會出現如此陡峭的增長率 ，但我們相信，新的逃生和户外活動文化將繼續推動越野強力運動娛樂。我們認為 目前還沒有純電動越野電動汽車公司，傳統的電動汽車公司也很少生產電動產品。 所以目前還不存在越野電動汽車的數據。

我們的產品

我們將推出僅供越野使用的全電動摩托車和UTV產品 。越野市場的增長速度快於公路市場，公路產品需要 昂貴的認證、認證和遵守交通部(DOT)、國家公路交通安全管理局(NHTSA)和其他政府監管機構。因此，我們只專注于越野市場。由於這些 規定，我們的車輛在道路上使用是不合法的。所有車輛都將帶有一個警告標籤，上面寫着“本車輛僅為越野使用而設計和製造”。它不符合聯邦機動車安全標準，在公共街道、 道路或高速公路上運行是非法的“，因此我們的車輛不能在任何州合法註冊上路使用。除了動力運動型車，我們還將採購、營銷和銷售一整套配件和升級產品。除了為獵人、牧場主和農民配備Volcon車輛的實用附加部件外，這些部件還將採用旨在提高性能或外觀的部件。

格倫特人(Grunt)

2021年第三季度，Volcon Grunt 將成為第一款上市的產品。Grunt是一款電動越野摩托車，具有獨特的設計特點和能力。

Grunt獨特的低高度和超大輪胎是為了讓它看起來像20世紀70年代和80年代的迷你自行車。Grunt的這些獨特元素不僅用於造型，而且我們相信，與市場上的其他越野摩托車相比，它們有助於使其更容易騎行。較低的座椅高度 和大輪胎有助於Grunt在所有表面的所有速度下保持穩定。電動傳動系統沒有離合器和齒輪，幾乎任何人都可以輕鬆駕駛。

雖然Grunt and Run可以作為 交付使用，但我們已經開發了一款應用程序，任何人都可以免費下載，我們相信這款應用程序將增強騎行體驗 。Grunt有一個很小的儀表盤，數據有限；然而，騎手可以通過將其安裝在車把上，將他們的手機和應用程序(取決於騎手的手機連接)用作儀表盤。該應用程序將使用户更輕鬆地設置 騎行模式、檢查電池狀態以及更新自行車固件。未來，我們計劃在該應用程序中添加旅行導航功能 。

Grunt專為家庭越野探險、在農場工作或在私人土地上進行有趣的交通而設計。在“探索”模式下，它的續航里程可達35英里(帶有可選的第二節電池，可額外提供35英里)，從標準牆上插座充電只需不到3小時。

《流浪漢》

在 2022年第一季度，Volcon Run也將上市。Run的造型和它的老大哥Grunt一樣，但它是為7到14歲的孩子量身定做的。

Run很容易騎，包括我們認為其他小型自行車沒有的功能 ，這些功能會讓父母在帶着孩子騎兩個輪子時感覺更舒服。

和Grunt一樣，Run的大輪胎和低垂底盤讓它非常容易騎行。騎手可以通過騎行控制 應用程序查看速度、電池充電和騎行模式。

這款應用程序還將與Run一起使用，並將 讓孩子的父母登錄到自己的手機上，以控制Run的最大加速和速度。他們還可以對孩子進行地理圍欄 ，讓矮子停止在一定邊界之外的工作。孩子超速或翻車的通知 也可以通過短信發送給家長。

Run在 “探索”模式設置中的續航里程可達35英里，從標準牆上插座充電只需不到3小時。

未來產品

我們預計在2022年下半年推出Volcon Stag。Stag將是Volcon的公用事業/運動UTV，寬度為64英寸，以確保它能夠在 所有州運行，包括許多擁有65英寸最大寬度軌跡的州。它將具備在農場或工作地點工作的拖曳和拖曳能力，但也可以摺疊四人座位，以便用於週末的家庭探險。我們正在將電動傳動系統 設計為安靜可靠。我們相信Stag的電動特性也意味着低維護性。如果一臺燃氣UTV發動機有超過1,000個 個活動部件，那麼Stag的發動機將只有兩個。

Volcon Beast將成為Volcon系列的旗艦機型，我們預計它將在2023年末上市 。我們正在設計的Beast擁有更好的射程和速度，但仍然能夠比傳統的UTV擁有更多的拖拽能力。

Beast將採用類別領先的懸架， 包括可選的計算機控制、完全主動的懸架系統。它的長軸距將很容易容納5個人，以及 牽引空間和3000磅的牽引能力，像所有的Volcon車輛一樣，Beast將配備Ride Control應用程序。

與我們業務相關的風險

在您決定購買我們的證券之前，我們的業務和執行業務的能力 戰略會受到一些風險的影響，您應該意識到這些風險。您尤其應該 考慮以下風險，這些風險將在標題為“風險因素”的一節中進行更全面的討論：

成為一家新興成長型公司的意義

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中使用的術語一樣，我們有資格成為“新興成長型公司” ，因此，我們可以利用某些豁免 而不受各種上市公司報告要求的限制，包括：

我們可能會在 長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股本市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司 。我們可能會選擇利用《就業法案》的部分(但不是全部)可用福利 。我們利用了招股説明書中降低的一些報告要求。因此， 此處包含的信息可能與您持有股票的其他上市公司提供的信息不同。 此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司的時間 。我們已選擇享受新會計準則或修訂會計準則的豁免 ，因此，我們將不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於 2590Oakmont Drive，Suite520，round Rock，TX 78665。我們的網址是www.volcon.com。我們 網站上的信息或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

供品

本次發行後的已發行普通股數量 基於截至2021年9月10日的已發行2,569,717股，加上將在本次發行結束時發行的5,743,175股，用於轉換我們的A系列和B系列優先股，並不生效：

除非另有説明，否則本招股説明書反映的是 ，並假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

2021年7月27日，我們的董事會批准了 普通股分紅，每股普通股1.5股。除另有説明外，所有普通股、認股權證、期權、限制性 股票單位金額以及相關每股價格均已在本招股説明書中進行調整，以反映本次股票分紅。由於此次股票分紅，A系列和 系列優先股將以1：2.5的比率轉換為普通股。

財務數據彙總

下表彙總了我們截至2021年6月30日的6個月期間的未經審計財務數據，以及我們從2020年2月21日(成立)到2020年12月31日和2021年6月30日期間的財務數據，我們是從本招股説明書中其他地方的財務報表中得出這些數據的 。(##**$$， _) 您應將此數據與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋一起閲讀 ，以及本招股説明書中題為“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節。我們之前任何時期的歷史業績不一定代表我們未來的業績 。

風險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下每個風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部 或部分投資。

與公司業務、運營和行業相關的風險

我們的運營虧損可能會繼續讓人對我們作為持續經營企業的能力產生巨大的 懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的 資金來為我們的運營提供資金。

我們沒有足夠的現有現金和 現金等價物，無法在本招股説明書中包含的財務報表發佈 之日起至少一年內支持本次發行所得資金的運營。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表報告中包括了 一段説明，指出我們自成立以來的經常性運營虧損，以及需要額外資金為我們的運營提供資金，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們不能獲得足夠的 資金，我們可能會被迫推遲我們的車輛的推出，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的 和不利影響，我們可能無法繼續經營下去。本次發行完成後，未來的財務 報表可能會繼續披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。如果我們尋求額外的融資 為我們未來的業務活動提供資金，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

我們的獨立註冊會計師事務所 以前發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。 如果我們無法彌補這些重大缺陷，或者我們或我們的審計師在未來發現更多重大缺陷，或者 其他原因無法維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務 狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

在 編制和審計截至2020年12月31日的綜合財務報表時，我們的審計師 發現了我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。這些重大弱點 如下：

我們 已開始努力彌補這些重大缺陷，包括聘用一名首席財務官和一名財務總監，並已開始 制定書面政策和程序。雖然我們相信這些努力將彌補材料上的弱點，但我們可能無法 及時完成評估、測試或任何所需的補救措施，甚至根本無法完成。我們不能向您保證 我們迄今已採取和將來可能採取的措施是否足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 或者它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性 受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷 、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們 無法彌補重大弱點，我們在上市公司要求的時間內準確記錄、處理和報告財務信息以及編制 財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致SEC或其他監管機構採取訴訟或監管 行動，投資者信心喪失，我們的證券被摘牌，損害我們的聲譽和財務狀況 ，或者轉移我們業務運營中的財務和管理資源。

我們是一家處於早期階段的公司，雖然我們的首批車輛訂單已經開始，但我們還沒有向客户交付任何車輛。

我們於2020年2月成立了我們的公司。自 成立以來，我們一直專注於設計我們的首批車輛Grunt和Run，並通過 接受我們網站上的預訂來開始此類車輛的營銷。到目前為止，我們沒有向客户交付任何車輛，也沒有完成向客户銷售 輛汽車。我們可能永遠不會取得商業上的成功。我們沒有有意義的歷史財務數據可以作為我們預測 收入和運營費用的依據。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的產品或未來的運營和業務前景。 作為一家營收前公司，我們要承受業務發展、融資、 意外支出以及新業務中經常出現的複雜和延誤所固有的所有風險。投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估在美國的投資 。不能保證我們的努力 一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的車輛和未來計劃的車輛在設計、製造、推出和生產坡道時可能會遇到延遲或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、業務、 前景、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到意想不到的挑戰，如供應鏈限制，這會導致我們的車輛生產和提高產量的最初延遲。這些挑戰 對我們的Stag和Beast車輛可能更重要，因為我們還沒有最終確定這些車輛的設計，也沒有開始為這些未來的車輛建立 裝配線。我們車輛生產的任何重大延誤或其他複雜情況 或我們未來車輛(如Stag和Beast)的開發、製造和生產升級，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維持監管批准相關的複雜情況 和/或冠狀病毒 影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們可能無法滿足不斷增長的生產計劃和交付計劃 ，其中任何一項都可能損害我們的業務和前景。

我們的計劃要求實現並保持車輛產量和交貨量的大幅增長。我們實現這些計劃的能力將取決於許多因素，包括我們 在保持我們所需的質量水平並優化設計和生產更改的同時，利用我們當前的製造能力、實現計劃的產量並進一步提高產能的能力，以及我們的供應商支持我們需求的能力。 如果我們無法實現我們的計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們依賴我們的供應商，其中大部分是 單一來源供應商，如果這些供應商無法按照我們的計劃 以我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效地管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的車輛包含大量採購部件， 我們從全球直接供應商處採購，其中大部分目前是單一來源供應商。任何意想不到的重大需求 都需要我們在短時間內採購更多組件。雖然我們相信我們能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外的 或替代供應來源，但不能保證我們能夠 做到這一點，或者為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。

如果我們與主要的 供應商(如我們的電池和底盤供應商)遇到意想不到的困難，並且我們無法從其他供應商滿足這些需求，我們可能會遇到 生產延遲，並可能無法獲得用於生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件。 這是有限的，在許多情況下是單一來源，供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗來源或我們車輛生產的組件 短缺。失去任何單一或有限的供應商或這些供應商的組件供應中斷 可能會導致設計更改和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係 ，並導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、潛在客户、 財務狀況和經營業績造成重大和不利影響。

我們供應鏈的變化可能會導致成本增加。如果 我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

不能保證我們的供應商最終 能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或者在需要的時候滿足。此外，隨着我們生產規模的擴大， 我們將需要準確地預測、採購、倉儲和向我們的製造設施運送組件，其數量要比我們的經驗大得多 。如果我們無法準確地將組件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配， 或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈中日益複雜的情況， 我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

新冠肺炎疫情的影響持續時間和影響範圍尚不確定 已對我們的供應鏈造成不利影響，並可能影響我們的運營、分銷和對我們產品的需求。

如果我們的一個或多個供應商因新冠肺炎而遭遇重大中斷 ，我們可能在一段時間內無法滿足客户需求。我們最近在車輛使用的計算機芯片方面遇到了延誤和交貨日期延長的問題。儘管我們認為這些 延遲不會影響我們交付首批車輛的能力，但它們可能會限制我們未來交付車輛的能力。此外， 新冠肺炎對經濟的影響、對我們產品的需求以及對我們運營的影響，包括政府 當局採取的應對措施，可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性，特別是此處列出的許多風險因素 ，這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，儘管我們目前無法預測 這些影響的程度或性質。

我們目前正在接受Grunt的訂單，如果這輛 車沒有達到預期的性能，我們的聲譽可能會受到損害，我們開發、營銷和銷售我們的 汽車的能力也可能會受到損害。

如果我們的車輛在設計和製造方面存在缺陷，導致它們無法按預期運行，或者需要維修或交付時間比預期更長，我們開發、營銷和銷售車輛的能力 可能會受到損害。雖然我們打算對我們組裝的車輛進行內部測試，但作為一家初創公司，我們目前沒有一個參考框架來評估我們車輛的詳細長期質量、可靠性、耐用性 和性能特徵。不能保證我們能夠在產品銷售給消費者之前檢測並修復產品中的任何缺陷 。我們產品的任何產品缺陷、延遲或其他未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，並可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的成功將取決於我們經濟地大規模生產汽車的能力 ，我們按時和大規模生產具有足夠質量和吸引力的汽車的能力尚未得到證實。

我們的業務成功在很大程度上將取決於我們經濟地生產、營銷和銷售我們的汽車的能力，這些能力足以滿足我們客户的需求。我們 將需要擴展我們的生產能力以成功實施我們的業務戰略，我們計劃在未來 通過完成2021年8月在德克薩斯州朗羅克租賃的額外設施和建成後的德克薩斯州利伯蒂 山組裝設施的擴建等方式來實現這一點 ，我們計劃在未來 通過完成我們於2021年8月在德克薩斯州朗洛克租賃的額外設施的擴建以及我們在德克薩斯州利伯蒂 山的組裝設施的建設來實現這一目標。

我們沒有大規模生產車輛的經驗 ，我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程， 以便我們能夠滿足成功 銷售我們的車輛並滿足我們的業務目標和客户需求所需的質量、價格和生產標準以及生產量。任何未能開發和擴大我們的生產能力和 流程都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這可能會對客户對我們產品的接受度產生重大負面影響，進而對我們的 業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們 開發、維護和加強Volcon品牌的能力。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會 失去建立和維護臨界客户羣的機會。我們發展、維護和強化品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。如果不能發展和維護一個強大的品牌，將對客户對我們車輛的接受度產生重大不利影響 ，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係 ，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法實現車輛的目標製造成本 ，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

作為一家初創公司，我們沒有歷史數據 來確保我們的目標製造成本是可以實現的。雖然我們預計未來會更好地瞭解我們的製造成本 ，但不能保證我們能夠實現足夠的成本節約，以實現我們的毛利率和盈利目標。我們 還可能在利用和提高我們車輛組裝設施的生產能力時產生大量成本或成本超支。

如果我們無法按照計劃實現車輛的生產成本目標 ，我們可能無法實現毛利率和其他財務目標。 影響我們製造成本的許多因素都超出了我們的控制範圍，例如我們的材料和組件(如電池和機箱)的成本可能會增加。如果我們不能繼續控制和降低我們的製造成本，我們的經營業績、業務 和前景都將受到損害。

成本增加、供應中斷或材料短缺 可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本增加或材料供應或短缺持續 中斷的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。這些材料的價格波動較大，其可用供應 可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車(EV)產品產量 ，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們 面臨與電池組相關的多種風險。這些風險包括：

我們的業務依賴於車輛電池組的持續供應 。電池供應的任何中斷都可能中斷我們車輛的生產。 如果我們的材料價格或向我們收取的價格(如電池供應商收取的價格)大幅上漲， 將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高價格收回增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。任何 為應對材料成本增加而提高價格的嘗試都可能導致車輛訂單取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生不利影響 。

對我們提出的任何重大產品責任索賠的不利裁決 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們車輛的開發、生產、營銷、銷售和 使用將使我們面臨與產品責任索賠相關的重大風險。電動運動型汽車行業 尤其容易受到重大產品責任索賠的影響，如果我們的車輛表現不佳或被聲稱表現不符合預期，我們可能面臨固有的索賠風險。如果我們的產品有缺陷、故障或客户使用不當 ，可能會導致人身傷害、財產損失或其他傷害，包括死亡，這可能會導致產品責任索賠 。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。不能保證將來不會對我們提出重大產品責任索賠，或者 不能保證將來不會超過或超出我們與供應商和 製造商的保險覆蓋範圍和合同賠償範圍。我們相信我們有足夠的產品責任保險；但是，隨着我們發佈新產品和擴大銷售渠道， 我們可能無法獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能會高得令人望而卻步。對我們提出的重大產品責任索賠的不利裁決 也可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大 不利影響。

我們經營的市場還處於初級階段，競爭非常激烈，隨着行業的進一步發展，我們可能無法在這些行業中取得成功。我們目前面臨來自新老競爭對手的競爭 ，預計未來還將面臨來自其他競爭對手的競爭，包括來自採用新技術的公司的競爭 。

電動汽車市場正處於初級階段，我們預計它將在未來變得更加競爭激烈。不能保證我們的車輛將在它們所競爭的各個市場上取得成功 。越來越多的老牌和新公司以及其他公司已經或據報道計劃進入電動汽車市場，包括我們打算追求的越野市場。我們現有和潛在的大多數 競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源， 或許能夠投入更多資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持其 產品。競爭加劇可能導致汽車銷量下降、降價、收入下降、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護 這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或 獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這些專利、版權、商標或其他專有權利可能會阻止、限制或幹擾我們開發、使用、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。 此類知識產權的持有者可以不時主張自己的權利，並可以提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。 此外，如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被 要求停止製造、銷售或在我們提供的產品中加入某些組件或知識產權，支付鉅額 損害賠償金和/或許可使用費，重新設計我們的產品，和/或為我們的產品建立和維護替代品牌。

我們已經為“Volcon”品牌名稱和我們的徽標在美國和拉丁美洲申請了 商標權。我們已收到兩家實體的通知 ，它們表示將抗議Volcon名稱的商標頒發，因為Volcon 與其商標相似，即使我們的產品不同。我們目前正在與這些實體談判，以獲得我們的Volcon商標可以與它們的商標共存的協議 。如果我們無法與這些實體達成協議，我們將 需要考慮為我們的公司和我們的產品使用其他商標。

如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會 受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們的成本 ，並可能進一步增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響 。

我們的車輛依賴於來自中國的材料，即 電池，這是我們車輛的主要部件之一。我們無法預測美國和中國在關税或貿易關係方面可能會採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者 中國可能會採取什麼行動進行報復。採用和擴大貿易限制、發生貿易戰或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的政府行動可能會對我們的供應鏈和設備獲取、我們的 成本和產品利潤率產生不利影響。可用性方面的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績 和運營指標受到影響。

在完成我們直接從消費者那裏收到的訂單之後 ，我們打算通過第三方網絡銷售我們的車輛和配件，不能 保證我們能夠成功構建這個網絡。

最初，我們打算通過我們的網站將我們的車輛直接 銷售給消費者。我們還打算將我們在美國的汽車銷售給大型户外零售商連鎖店、農場和農業供應商，這些供應商也是汽車經銷商，甚至一些高質量的動力運動經銷商。部分車輛交易將 通過Volcon網絡平臺執行，並由經銷商完成，但大部分將由我們的經銷商直接銷售。

我們還在為我們的車輛開發一系列售後配件 ，這些配件將由第三方製造和生產。我們打算在我們的網站上銷售我們的配件，但也會 使用我們的經銷商網絡來展示和銷售這些配件。

我們還打算通過國際分銷商在國際上銷售我們的汽車 。我們已經與中南美洲的經銷商簽署了經銷商協議。我們依賴 這些分銷商在其指定的國家/地區營銷、推廣、銷售和服務我們的車輛以及銷售配件。

我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在我們打算爭奪客户的主要市場建設該網絡，並在未來維護該網絡 。我們的模式不僅取決於我們創建上述網絡的能力，還取決於這些第三方宣傳我們品牌和產品的承諾和動機 。

車輛訂單可取消，押金可全額退還 ，直到交付給客户並在交付後14天內被客户接受，並且不能保證此類訂單 將轉化為銷售。

截至2021年9月1日，美國客户已為277名Gunn和5名Run支付了 筆押金，外加配件和送貨費，總押金為190萬美元。這些訂單 可由客户取消，直至車輛交付，並且在14天的接受期之後，因此押金已記錄為遞延收入 。根據我們目前的產能，我們相信我們將在2021年11月之前交付所有Gunn，並在2022年第一季度交付所有Runts 。

截至2021年9月1日，我們已收到拉丁美洲進口商的訂單 ，訂購92台。這些訂單的付款在裝運前到期，在裝運之前可以取消。 根據我們目前的生產能力，我們相信到2021年11月，我們將能夠完成所有懸而未決的訂單。

我們 收到的所有訂單的預計完成情況都假設我們未來能夠成功地提高產能，這是沒有保證的。我們 最近才開始組裝車輛，隨着產量的增加，我們可能會遇到延誤或挫折。如果我們無法及時滿足 待處理訂單，客户可能會取消訂單。

在某些情況下，從客户訂購車輛到最終交付車輛之間會有相當長的時間 ，這會增加客户在 訂購車輛後可能會改變主意而最終不會接受車輛交付的風險，如果客户按訂單購買了附件， 即使客户支付了全部價目表價格來完成訂單， 也會增加風險。因此，無法保證訂單不會 取消。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

我們可能無法改進現有產品並開發 並營銷能夠響應客户需求和偏好並獲得市場認可的新產品。

除非我們能夠成功改進現有產品， 開發新的創新產品，並通過創新和設計使我們的產品與競爭對手的產品脱穎而出，否則我們可能無法與我們的競爭對手 競爭，並最終滿足客户的需求和偏好。產品 開發需要大量的財務、技術和其他資源。不能保證我們在研發方面的投資水平將足以使我們在產品創新和 設計方面具有競爭力。 在研發方面的投資水平足以使我們在產品創新和設計方面具有競爭力。此外，即使我們能夠成功改進現有產品並開發新產品，也不能保證 我們現有產品和新產品的市場將按預期發展。如果我們現有產品 所在的任何市場沒有按預期發展，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有維修車輛的經驗，我們打算主要 利用第三方來維修我們的車輛，如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有維修或維修我們的 車輛的經驗，我們打算主要利用第三方來維修我們的車輛。我們正在開發一個由 個第三方服務提供商組成的網絡，這些第三方服務提供商也將是我們的經銷商，但我們不能保證在我們希望競爭的所有市場上成功構建 這個網絡，也不能保證我們將來能夠維持這樣的網絡。維修 電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。如果我們不能成功滿足客户的服務需求，我們的業務 和潛在客户將受到實質性的不利影響。如果我們不能成功滿足客户的服務需求 或建立我們保持高質量支持的市場認知，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到客户的索賠 ，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

因產品 保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們將為車輛提供一年的缺陷保修 ，為車輛的電池提供兩年的保修。我們的保修通常要求我們在保修期內免費維修或更換 有缺陷的產品。我們將根據對產品 保修索賠的估計來記錄撥備，但實際索賠可能會超過這些撥備，從而對我們的財務狀況運營結果 產生負面影響。

此外，我們未來可能會被要求 進行產品召回，或者如果我們的某些產品不符合產品安全方面的安全標準或法定要求 ，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在我們的有限保修範圍內，我們也可能被要求承擔責任。我們可能因召回而產生的維修和 更換成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。產品召回還可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者 質疑我們產品的安全性或可靠性，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的成功取決於越野車行業的成功 以及消費者採用電動汽車的意願。

我們的成功取決於整個越野車行業的成功，尤其取決於消費者是否願意採用電動汽車作為內燃車的替代品 。如果電動越野車市場沒有按照我們預期的速度、方式或程度發展，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到嚴重影響。電動汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異、價格競爭激烈、競爭對手增多、政府法規和行業標準不斷演變、新車發佈頻繁以及消費者需求和行為不斷變化。 可能影響採用電動汽車的因素包括：

上述任何因素的影響 都可能導致我們的客户不購買我們的車輛，否則可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們目前在一個監管不嚴格的領域開展業務， 政府監管的未來變化可能會使我們受到更多監管的影響，這可能會增加我們的開支。

與公路車輛相比，越野車市場沒有受到嚴格的監管， 因此，我們目前沒有受到政府的嚴格監管。隨着這個市場的發展和壯大，它可能會受到更嚴格的監管審查，這可能會導致監管加強。法規的增加可能會 導致成本和費用的增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們將從我們的創始人 控制的實體租賃一家新設施，這一安排並不是在保持距離的基礎上進行的。

我們將從我們創始人控制的一個實體那裏租賃位於得克薩斯州利伯蒂山53英畝的專用、量身定做的製造設施 。儘管我們認為租賃條款等於或低於當前市場價格 ，但由於我們公司與創始人之間的關係，租賃協議的談判並不是在保持距離的基礎上進行的 。因此，這些條款可能不如在 公平交易中協商的交易中的條款對我們有利。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

本次發行後，我們的董事和高管將繼續對我們行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止 公司控制權的變更。

緊接本次發售完成後， 假設這些個人持有的認股權證全部行使，我們董事和高管的現有持股量將合計約為我們已發行普通股的54%。因此，這些股東將能夠影響我們的管理 和事務，並控制提交給股東審批的事項的結果，包括選舉董事和任何 出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。

這些股東以大大低於本次發行中收購普通股的價格獲得普通股 股票，這些股東可能 擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益，其中一個或多個股東的投票權集中 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能 通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更；(2) 阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者 提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們與我們的創始人簽訂了某些協議， 在評估潛在的控制權變更交易時可能會給我們的董事會帶來利益衝突。

我們已與由Okonsky先生控制的實體Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和由James先生控制的實體Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 簽訂了諮詢協議 ，根據協議，Okonsky先生和James先生向我們提供服務。根據諮詢協議， 在發生基本交易(通常包括業務合併、合併或出售我們的全部或基本上 所有資產(或類似事件))時，如果銷售總價達到或超過1億美元，每個實體將獲得相當於該銷售總價1%的現金 。由於奧孔斯基和詹姆斯有權獲得這些付款，他們在確定一項特定的基本面交易是否符合我們股東的最佳利益方面可能存在利益衝突 。此外，這些在基本交易完成時支付的 可能會降低我們公司對潛在收購者的吸引力，或者可能會降低我們在基本交易中獲得的估值 。

我們在如何使用此次發售的收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用這些收益。

我們將有相當大的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 。因此，投資者將依賴於管理層的判斷，只有有限的信息 關於我們使用此次發行淨收益的具體意圖。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此 產品的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此次發售的購買者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋 。

首次公開募股(IPO)價格大大高於我們普通股每股流通股的有形賬面淨值。此次發售普通股的購買者將 在賬面價值的基礎上立即經歷大幅稀釋。根據5.50美元的首次公開募股(IPO)價格，普通股每股有形賬面淨值的每股攤薄將為每股3.40美元。如果行使購買 普通股的已發行股票期權和認股權證，將會進一步稀釋。請參見“稀釋”。

如果為籌集資金、為收購融資或與戰略交易相關而額外發行股本 ，您的所有權可能會被稀釋。

我們打算在此次 發行的股票之外，通過發行股本或可轉換債務證券來尋求籌集額外資金、為 收購融資或發展戰略關係，這將降低我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在沒有股東 行動或投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的註冊證書 授權我們發行最多100,000,000股普通股和5,000,000股優先股。未來發行的普通股或優先股 將降低您對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益 。此外，任何新發行的優先股都可能擁有優先於普通股的權利、優先權和特權。 這些權利、優先權和特權可能包括設立股息，這些紅利必須在 宣佈或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付，或者規定優先清算權。 這些權利、優先權和特權可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響，並有權將此類 優先股轉換為我們普通股的股票，轉換速度或價格將對我們 普通股的流通股產生稀釋效應。

我們不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的約束，也缺乏上市公司所需的財務控制和保障措施。

我們沒有必要的內部基礎設施， 也不需要完成根據2002年《薩班斯法案》(Sarbanes Oxley Act)第404節所要求的關於我們財務控制的認證。不能保證我們能夠彌補我們的重大弱點，也不能保證我們的財務控制質量沒有新的重大缺陷或重大弱點。如果有必要執行所需的系統和流程評估、測試和補救 以符合管理認證和審核員認證要求，我們預計會產生額外費用和轉移管理層的時間 。

一般風險因素

如果我們的股價在上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分 。

我們普通股的市場價格可能會因此招股説明書中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到較大波動的影響 ，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和 行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際 貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動 的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他 業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們將增加成本。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們 將產生目前尚未發生的額外法律、會計和其他費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank )以及美國證券交易委員會(SEC)和美國國家證券交易所(National Securities Exchange)在我們列出的 上頒佈的規則，都要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些規章制度將 增加我們的法律和財務合規成本。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們的研究報告或 報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，則我們的股價和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和我們的市場的研究和報告的 影響。如果沒有分析師 選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價 可能會受到不利影響。作為一家小型公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外，即使我們獲得分析師的報道，如果一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。如果選擇跟蹤我們的 個或多個分析師發佈負面報告或對我們普通股的建議進行不利更改，我們的 股價可能會下跌。

根據Jumpstart 我們的創業法案或就業法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》(JOBS Act)，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司 ，直到：

只要我們仍是一家新興成長型公司， 我們就不需要：

我們打算利用所有這些降低的 報告要求和豁免，除了根據《就業法案》第107條採用新的或修訂後的財務會計準則的較長階段試用期。

其中某些降低的報告要求 和豁免已經提供給我們，因為根據SEC 規則，我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效工資圖表或CEO薪酬比率披露；可以只提供兩年的經審計財務報表和 相關的MD&A披露。

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券 吸引力下降。如果投資者因為我們的 選舉而發現我們的普通股吸引力下降，我們可能很難籌集到我們在此次發行中尋求的所有收益。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文檔包含前瞻性 陳述。此外，我們或我們的代表可能會不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。我們基於我們對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述，這些預期和預測來自我們目前可獲得的 信息。此類前瞻性陳述涉及未來事件或我們的未來業績，包括： 我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；以及我們的業務前景和機遇。 您可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“設想”、“ ”估計、“相信”、“計劃”、“預計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“希望”等術語或類似術語的前瞻性陳述。在評估這些前瞻性 陳述時，您應該考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他 因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述 僅為預測。本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時做出的其他聲明可能不會發生，實際事件和結果可能與此大不相同，受有關我們的風險、不確定性和 假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於 不確定性和假設, 本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他聲明可能不會發生。

雖然我們相信已經確定了實質性風險，但 這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性 不時出現，無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，而且我們 也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述，對於本招股説明書中包含的 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。

收益的使用

我們估計，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計的 我們應支付的發售費用後，我們將從出售普通股中獲得約1,500萬美元的淨收益(如果承銷商完全行使向我們購買額外普通股的選擇權，則約為1,610萬美元)。

我們打算將此次發售的淨收益 用於以下用途：(I)約500萬美元用於與我們的車輛開發相關的非經常性工程成本；(Ii)約400萬美元用於購買我們車輛的庫存和生產成本；(Iii)約200萬美元用於資本支出 用於建造裝配線；(Iv)200萬美元用於償還2021年9月發行的6%的本票，我們將其用作營運資金 和支付發售費用；以及(Iv)200萬美元用於償還2021年9月發行的6%的本票，我們將其用作營運資金 和支付發售費用；以及(Iv)200萬美元用於償還2021年9月發行的6%的本票，我們將其用作營運資金 和支付發售費用；以及只要承銷商行使向我們購買額外 普通股的選擇權，我們打算將該超額配售選擇權的任何額外淨收益用於營運資金。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少12個月的現金、運營和流動性需求。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定 本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權 。未立即用於上述總結用途的淨髮售收益將投資於短期投資，如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資，等待其使用。

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息 。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如果有)的支付將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制 、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和 現金等價物和資本化情況：

您應閲讀本資本化表 以及本招股説明書中其他部分的《收益使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 以及我們的財務報表和相關説明。

本次發行後發行的普通股數量 不生效：

稀釋

此次發行我們普通股的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值從首次公開募股價格稀釋的情況 。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者支付的每股普通股金額與緊接本次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。 每股有形賬面淨值指的是普通股購買者支付的每股普通股金額與本次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為9,042,075美元，或每股普通股4.22美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去 我們的總負債除以我們普通股的流通股數量。

攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額 與發售後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在實施(I)以每股5.50美元的發行價出售本次發行中的普通股，並扣除承銷佣金 和我們預計應支付的發售費用後，(Ii)於2021年2月完成發行1,191,388股A系列優先股，發行價為每股6.43美元(包括2020年完成的安全資金中的2,000,000美元，該基金以4.71美元的價格轉換為424,269股 股票)，(Ii)於2021年2月完成發行1,191,388股A系列優先股，發行價為每股6.43美元(包括2020年完成的安全資金中的2,000,000美元，該股以4.71美元的價格轉換為424,269股 股832股(每股6.43美元 )，將在本次私募發行結束時轉換為2,978,588股普通股， 是：(Iii)發行1,105,827股B系列優先股，於2021年6月完成，發行價為每股9.50美元 ，將在本次私募發行結束時轉換為2,764,587股普通股，(Iv) 以及(V)於2021年9月向貸款人發行266,664股普通股，用於向本公司發行200萬美元6%的本票，但不對2021年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化進行調整 , 我們的預計有形賬面淨值為每股2.10美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即減少了2.24美元 ，而以建議的公開發行價購買股票的新投資者的預計賬面淨值立即減少了3.02美元。下表 説明瞭截至2021年6月30日向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值：

下表 列出了截至2021年9月10日向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價、我們普通股現有持有人支付的每股平均價格以及新投資者按公開發行價格支付的價格 。

本次發行後發行的普通股數量 不生效：

管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書中包含的財務報表及其註釋一起閲讀。 以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲上面的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”。

概述

我們是一家全電動越野動力運動型車 公司開發和製造電動兩輪和四輪摩托車以及多用途地形車輛(UTV)，也稱為並排。在 2020年10月，我們推出了兩款越野摩托車-Grunt和Run。我們目前正在 我們的網站上接受這些首次產品的訂單，預計將在2021年第三季度開始發貨，並在2022年第一季度開始發貨 。同樣在2022年，我們預計將擴大我們的產品，推出Volcon Stag，這是一款UTV，緊隨其後的是2023年推出的更高性能、 更遠距離的UTV，名為Beast。

我們正在德克薩斯州圓石市租賃的生產設施中組裝Grunt。我們將在得克薩斯州自由山(Liberty Hill)、奧斯汀市中心西北25英里處的53英畝土地上，從我們創始人控制的一個實體那裏租賃一家專門為西裝而建的製造工廠。我們預計該工廠將於2022年第三季度開始生產。

我們最初打算在美國通過直接面向消費者的銷售平臺銷售和分銷我們的 車輛和配件。我們目前正在與零售 合作伙伴洽談經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。一旦我們在每個州都有經銷商，客户可以通過我們的網站購買車輛和配件 並在當地經銷商處提貨，也可以直接從當地經銷商那裏購買。這些零售合作伙伴中的一些 還將為我們的客户提供保修和維修服務。

截至2021年9月1日，美國客户已為277名Gunn和5名Run支付了 筆押金，外加配件和送貨費，總押金為190萬美元。這些訂單 可由客户取消，直至車輛交付，並且在14天的接受期之後，因此押金已記錄為遞延收入 。根據我們目前的生產能力，我們相信我們將在2021年11月之前交付所有的垃圾，並在2022年第一季度交付所有的 所有垃圾。

我們的車輛和配件將分三個階段在全球銷售 出口銷售-2021年拉丁美洲進口國，2022年加拿大、歐洲和非洲，2023年東南亞 加上澳大利亞。出口銷售是與每個國家的個別進口商進行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。每個進口商 將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛。當地經銷商將為在其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務 。

截至2021年9月1日，我們已收到拉丁美洲進口商的訂單 ，訂購92台。這些訂單的付款在裝運前到期，在裝運之前可以取消。 根據我們目前的生產能力，我們相信到2021年11月，我們將能夠完成所有懸而未決的訂單。

經營成果

我們成立於2020年2月21日。運營 2020年2月21日至2020年6月30日與截至2020年6月30日的三個月沒有實質性差異； 因此，下面2020年的財務信息是從2020年2月21日開始至2020年6月30日。

由於經常性虧損，在列報的任何期間都沒有所得税撥備 。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用與增加我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際分銷商網絡的成本 相關。截至2020年6月30日的銷售 和營銷費用並不顯著，因為我們在此 期間沒有重大運營，因為沒有銷售和營銷員工。截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別為466,307美元和814,388美元 。

截至2021年6月30日的三個月，銷售 和營銷費用主要與214,000美元的專業費用、148,000美元的員工工資成本和29,000美元的股票薪酬 (發放給員工的股票獎勵)有關。截至2021年6月30日的六個月，銷售和營銷費用主要是 與396,000美元的專業費用、242,000美元的員工工資成本以及發放給員工和顧問的基於股票的 獎勵的76,000美元的股票薪酬有關。

隨着我們擴大美國經銷商網絡和國際經銷商網絡並推廣我們的產品，我們預計銷售和營銷費用將增加 。

一般和行政費用

一般和行政費用與我們支持產品開發、製造和銷售的財務、會計和行政職能的成本相關 。 截至2020年6月30日的期間的一般和行政費用不大，因為在此期間我們沒有重大業務 ，因為沒有員工。截至2021年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為649,174美元和14,047,543美元。

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用主要與員工工資成本168,000美元，授予員工和顧問的股票 獎勵的基於股票的薪酬97,000美元，以及353,000美元的專業費用有關。截至2021年6月30日的六個月，一般和行政費用主要涉及員工工資成本252,000美元，基於股票的薪酬13,225,000美元(包括因2021年3月向我們的創始人發行認股權證而產生的1,300萬美元和因授予員工和顧問的基於股份的獎勵而產生的225,000美元)，以及496,000美元的專業費用。

我們預計，除了與創始人認股權證相關的基於股票的薪酬外，一般和管理費用( )將隨着我們增加人員以支持銷售、製造和產品開發並遵守上市公司的要求而增加。

產品開發費用

產品開發費用與我們產品的開發 以及製造這些產品的流程有關。從2020年2月21日(成立)到2020年6月30日這段時間內，產品開發費用不大，因為截至2020年6月30日，我們沒有任何員工。截至2021年6月30日的三個月和六個月的產品開發費用分別為3,007,655美元和4,562,526美元。

截至2021年6月30日的三個月的產品開發費用主要是員工工資成本535,000美元，授予員工和顧問的股票薪酬為78,000美元，產品設計專業費用433,000美元，以及原型部件和工具成本1,576,000美元。 截至2021年6月30日的6個月的產品開發費用主要是員工工資成本743,000美元，股票薪酬105,000美元

隨着我們針對新車型的產品開發活動不斷擴大，我們預計未來的產品開發成本將會增加 。

利息和其他費用

截至2021年6月30日的三個月和 六個月的利息和其他費用主要涉及我們用於購買兩輛汽車的應付票據的利息和我們 租賃義務的增加。

淨虧損

從2020年2月21日(開始)到2020年6月30日的淨虧損為72,098美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為4,135,599美元和19,455,285美元。

流動性與資本資源

2021年6月30日，我們擁有600萬美元的現金 ，運營資本為760萬美元。自2020年2月成立以來，我們的運營資金來自債務收益和 股權出售。

用於經營活動的現金

2020年2月21日(成立)至2020年6月30日期間的經營活動主要包括研發成本，以及公司成立和早期產品開發工作的顧問和律師的專業費用 。這些費用由創始人代表公司支付。截至2021年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為830萬美元，包括除股票薪酬以及折舊和攤銷外的所有運營成本。經營活動中使用的現金包括庫存增加和預付庫存共計250萬美元 ，因為我們支付了款項和定金來購買原材料，以便於2021年9月開始生產Grunt，交付給客户。

用於投資活動的現金

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為50萬美元 ，主要包括購買與我們的產品開發相關的設備和工具 以及某些無形資產。截至2020年6月30日的期間，沒有現金使用或投資活動提供的現金。

融資活動提供的現金

在截至2020年6月30日的期間內，沒有提供或使用現金來資助 活動。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1,430萬美元。

2021年1月，我們完成了WeFUnder Safe發行 ，在未來的融資事件中可以轉換為優先股。我們收到了2,258,940美元的毛收入，並支付了53,500美元的費用。

2021年2月，我們完成了A系列優先股的發行 。我們獲得了2669,978美元的毛收入，發行了415,287股A系列優先股。我們支付了 佣金和費用205,470美元，併發行了79,750股普通股和認股權證，以購買79,750股普通股 ，行使價為2.57美元，與此次發行相關的配售代理。此次股權融資導致截至2020年12月31日的200萬美元的安全投資 轉換為424,269股A系列優先股，以及WeFUnder Safe投資 轉換為351,832股A系列優先股。

從2021年4月至2021年6月，我們以每股9.50美元的價格出售了1,105,827股B系列優先股，毛收入為1,050萬美元。我們向配售代理支付了890,026美元的佣金和費用 ，併發行了123,295股普通股和認股權證，以購買197,272股普通股，行使價 為3.80美元。

我們的持續經營取決於我們能否從股東那裏獲得持續的財務支持、持續運營所需的股權融資以及實現盈利 運營的能力。截至2021年6月30日，我們自成立以來累計虧損20,829,698美元，尚未從運營中產生任何 收入。此外，管理層預計，截至2021年6月30日，我們手頭的現金不足以支持自財務報表發佈之日起一年之後的計劃 運營，以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營計劃。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。

2021年9月10日，本公司與貸款人簽訂了一項6%的200萬美元本票的協議。本票的到期日為自發行之日起 或緊隨本次發行完成之日起一年。為提供上述本票，本公司同意發行266,664股我們的普通股 ，並同意支付配售代理和投資者3.5萬美元的法律費用，並向作為本次發行承銷商的配售代理支付6%的佣金 。此類付款是根據FINRA規則5110補充材料.01(B)(2)為私募 提供服務的現金補償。

我們相信，此次發行的收益，以及將於2021年9月開始的Grunt和相關配件的銷售收益，以及2022年第一季度的短褲和相關配件的銷售收益 ，將提供足夠的資本，自截至2021年6月30日的 財務報表發佈之日起一年後為運營提供資金。

就業法案和最近的會計公告

最近頒佈的就業法案規定， “新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型 公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們已不可撤銷地選擇不利用延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。

我們已經實施了所有有效並可能影響我們財務報表的新會計聲明 ，我們不認為已經發布的任何其他新會計聲明 可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

關鍵會計政策

財務報表列報中估計數的使用

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層進行 判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認

當我們將產品控制權 轉移給客户，並且14天的接受期已到期或客户在14天接受期 結束前確認接受時，收入即被確認。收入是指我們轉讓車輛、零部件和附件的控制權 後預計將獲得的對價金額。在貨物轉移之前收到的對價將推遲到 交貨。我們在進行創收活動的同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。如果存在 回報權利，我們會根據回報的估計效果調整收入。在我們開發銷售歷史之前，我們將根據銷售退貨的行業數據估計預期的 退貨佔銷售額的百分比、產品類型，以及此體驗對 未來的預測。我們的銷售沒有融資部分。

促銷活動 和獎勵。我們提供估計的促銷和獎勵費用，這些費用在 中被確認為銷售額的一個組成部分，用於衡量我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。 促銷和獎勵計劃的示例包括總代理商費用和銷量獎勵。促銷和獎勵費用是根據每個產品線的當前計劃 估算的。我們將這些金額作為負債記錄在資產負債表中，直到它們 最終付清為止。根據實際使用情況對促銷和獎勵應計項目進行調整，以便 根據截至資產負債表日期的市場狀況正確估計產生消費者需求所需的金額。

運輸和搬運 費用和成本。當控制權轉移到客户手中時，我們將向客户收取的運輸和搬運費用以及相關運輸成本記錄為銷售成本的組成部分 。

產品保修

我們為車輛提供一年保修， 為電池組提供兩年保修。我們在車輛交付給客户時累積保修保證金。保修 準備金包括我們根據實際保修經驗 以及其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素，對保修內的任何項目進行維修或更換的預計成本的最佳估計。我們每季度審查我們的儲備，以確保我們的應計款項足以滿足預期的未來保修義務，並將根據需要調整我們的估計。可能影響保修保留的因素 包括以下因素：製造質量的變化、產品組合的變化、保修期限的變化 、產品召回和銷售量的變化。保修費用在運營報表中記為收入成本的組成部分 。預計在資產負債表日期 起12個月內發生的保修撥備部分將被歸類為流動部分，而剩餘部分將被歸類為長期負債。

所得税

遞延税項採用“資產和負債”方法確定，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務 報告與資產和負債的計税基礎之間的差異確定，並使用制定的税率和法律計量，這些税率和法律將在 預期差異逆轉時生效。當遞延税項資產在可預見的未來更有可能無法變現時，我們會提供估值津貼。

不確定的所得税狀況 對所得税申報表的影響被確認為最大金額，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續 。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和 罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。

基於股票的薪酬

我們根據每個獎勵的授予日期公允價值來衡量獎勵的員工股票薪酬支出總額，並在獎勵必需的服務期內以直線方式確認 員工股票薪酬支出。基於股票的薪酬 基於未授予的未授予獎金。我們已選擇在實現時確認沒收。

生意場

概述

我們是一家全電動越野動力運動型車 公司開發和製造電動兩輪和四輪摩托車以及多用途地形車輛(UTV)，也稱為並排。 2020年10月，我們開始為我們未來推出的兩款越野摩托車-Grunt和The Run-製造和測試原型。我們目前正在我們的網站上接受這些首次發售的訂單，預計將於2021年第三季度開始交付Grunt，並在2022年第一季度開始交付Run。同樣在2022年，我們預計將擴展我們的產品，推出Volcon Stag，這是一款UTV， 隨後將在2023年推出一款性能更高、射程更遠的UTV，名為Beast。

我們正在德克薩斯州圓石市租賃的生產設施中組裝Grunt。我們將在得克薩斯州自由山(Liberty Hill)、奧斯汀市中心西北25英里處的53英畝土地上，從我們創始人控制的一個實體那裏租賃一家專門為西裝而建的製造工廠。我們預計該工廠將於2022年第三季度開始生產。

我們最初打算在直接面向消費者的銷售平臺上在美國銷售和分銷 我們的車輛和配件。我們目前正在與 零售合作伙伴洽談經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。一旦我們在每個州擁有經銷商，客户既可以通過我們的網站購買車輛和配件並在當地經銷商處提貨，也可以直接從當地經銷商處購買。 其中一些零售合作伙伴還將為我們的客户提供保修和維修服務。

我們的車輛和配件將分三個階段在全球銷售 出口銷售-2021年拉丁美洲進口國，2022年加拿大、歐洲和非洲，2023年東南亞 加上澳大利亞。出口銷售是與每個國家的個別進口商進行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。每個 進口商將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛。當地經銷商將為在其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務 。

我們的泥土自行車和UTV都具有獨特的負載管理框架，其工業設計受設計專利保護。沃爾康電動馬達的獨特設計已經申請了更多專利。

我們的產業

動力運動產業由公路上和越野摩托車、全地形車輛(ATV)、無人駕駛電視、個人船艇、造雪機和便攜式發電機組成。我們只專注于越野摩托車和無人駕駛電視。亞視市場只有一名乘客坐在一輛四輪汽車的頂部(而不是坐在UTV內部)，這不是我們打算追求的市場，因為存在重大的安全、法律責任和立法挑戰。

自2008年經濟衰退以來，越野動力運動產業一直在穩步增長。越野新單元銷量比2019年增長了46.5%。我們認為，隨着越來越多的消費者尋求安全的户外娛樂，新冠肺炎疫情加速了這種增長。

户外娛樂是美國經濟的主要驅動力。2019年，美國經濟分析局(BEA)發現，户外娛樂活動推動了美國7880億美元的經濟活動。BEA指出，兩輪和四輪動力運動佔總金額的390億美元-在所有户外娛樂活動中排名第四。

在新冠肺炎大流行之前，越野動力運動 正處於穩步發展的軌道上。當新冠肺炎大流行來襲時，這種增長迅速加速。越野摩托車的同比增長， 儘管在2020年3月和4月短暫收縮，但與2019年相比，2020年增長了46.5%。

雖然後COVID大流行可能不會出現如此陡峭的增長率 ，但我們相信，新的逃生和户外活動文化將繼續推動越野強力運動娛樂。我們認為，目前還沒有純電動越野電動汽車公司，傳統的電動汽車公司也很少生產電動產品，因此目前還不存在越野電動汽車的數據。

我們的產品

我們將推出摩托車和無人駕駛電視(或並排)產品，這些產品都是全電動的，僅供越野使用。 越野市場的增長速度快於公路市場，公路產品需要 昂貴的認證、認證和遵守交通部(DOT)、國家公路交通安全管理局(NHTSA)和其他政府監管機構。因此，我們只專注于越野市場。由於這些 規定，我們的車輛在道路上使用是不合法的。所有車輛都將帶有一個警告標籤，上面寫着“本車輛僅為越野使用而設計和製造”。它不符合聯邦機動車安全標準，在公共街道、 道路或高速公路上運行是非法的“，因此我們的車輛不能在任何州合法註冊上路使用。除了動力運動型車，我們還將採購、營銷和銷售一整套配件和升級產品。除了為獵人或農場主配備Volcon車輛的實用附加部件外，這些部件還將採用 設計來提高性能或外觀的部件。

格倫特人(Grunt)

2021年第三季度，Volcon Grunt 將成為第一款上市的產品。Grunt是一款電動越野摩托車，具有獨特的設計特點和能力。

Grunt獨特的低高度和超大輪胎是為了讓它看起來像20世紀70年代和80年代的迷你自行車。Grunt的這些獨特元素不僅用於造型，而且我們相信，與市場上的其他越野摩托車相比，它們有助於使其更容易騎行。較低的座椅高度 和大輪胎有助於Grunt在所有表面的所有速度下保持穩定。電動傳動系統沒有離合器和齒輪，幾乎任何人都可以輕鬆駕駛。

雖然Grunt and Run可以作為 交付使用，但我們已經開發了一款應用程序，任何人都可以免費下載，我們相信這款應用程序將增強騎行體驗 。Grunt有一個很小的儀表盤，數據有限；然而，騎手可以通過將其安裝在車把上，將他們的手機和應用程序(取決於騎手的 蜂窩連接)用作儀表盤。該應用程序將使用户更輕鬆地設置騎行模式、檢查 電池狀態以及更新自行車固件。未來，我們計劃在該應用程序中添加旅行導航功能。

Grunt專為家庭越野探險、在農場工作或在私人土地上進行有趣的交通而設計。在“探索”模式下，它的續航里程可達35英里(帶有可選的第二節電池，可額外提供35英里)，從標準牆上插座充電只需不到3小時。

《流浪漢》

2022年第一季度，Volcon Run也將上市。Run的造型和它的哥哥Grunt一樣，但它的尺寸適合7到14歲的孩子。

Run很容易騎，包括我們認為其他小型自行車沒有的功能 ，這些功能會讓父母在帶着孩子騎兩個輪子時感覺更舒服。

和Grunt一樣，Run的大輪胎和低垂底盤讓它非常容易騎行。該應用程序還將與Run配合使用，並允許孩子的父母在自己的手機上登錄 ，以控制Run的最大加速和速度。

Run在 “探索”模式設置中的續航里程可達35英里，從標準牆上插座充電只需不到3小時。

雄鹿

*藝術家對提議的商業版本的 描述。

我們預計在2022年下半年推出Volcon Stag。Stag將是Volcon的公用事業/運動UTV，寬度為64英寸，以確保它能夠在所有州 包括具有65英寸最大寬度軌跡的許多州運行。它將具有農場或工作地點工作的拖曳和拖曳能力，但也可以摺疊四人座位，以便用於週末的家庭探險。 它的特點是可以在農場或工作地點工作，還可以摺疊四個人的座位，以便週末家庭探險。我們正在設計電力傳動系統，以保證安靜和可靠。我們相信Stag的電動特性也意味着低維護性。如果一臺燃氣UTV發動機有超過1,000個 個活動部件，那麼Stag的發動機將只有兩個。

與兩輪Volcon產品一樣，Stag將 採用騎行控制應用程序的創新功能。儀表盤上的觸摸屏顯示將提供對數據的輕鬆訪問。

雄鹿的射程將比Grunt 和Runt更長。Stag的電池容量比它的兩輪兄弟車更大，可以用典型的EV Level 2充電器充電，也可以通過家用插座進行標準Level 1充電。

野獸

*藝術家對提議的商業版本的 描述。

我們預計將於2023年末上市的Volcon Beast將成為Volcon系列的旗艦車型。我們正在設計的Beast擁有更好的射程和速度，但仍然能夠比傳統的UTV擁有更多的拖拽能力。

Beast將採用類別領先的懸架， 包括可選的計算機控制、完全主動的懸架系統。它的長軸距將很容易容納5個人，以及 牽引空間和3000磅的牽引能力，像所有的Volcon車輛一樣，Beast將配備Ride Control應用程序。

裝配和製造

我們從世界各地的零部件製造商那裏採購汽車零部件，重點是美國、中國和東南亞 。我們與我們的零部件供應商沒有長期的供應協議。儘管我們的某些組件目前依賴單一來源 ，但我們相信每個關鍵組件都有多個來源。我們最初將在德克薩斯州朗洛克的租賃設施中組裝我們的車輛 ，一旦完成，我們將在德克薩斯州自由山的租賃設施中組裝車輛。

我們的圓石工廠採用通用的 生產佈局，可支持同一生產線上的Grunt和Run。我們相信，我們最初將能夠每月生產100台 ，我們相信到2021年底，這一數字將增加到每月約500台，當 滿負荷生產時，每月最高可生產800台。我們預計我們的自由山工廠將於2022年第三季度開業，它將用於生產Stag 。

我們希望為我們的 車輛提供一年保修，為電池組提供兩年保修。我們將在車輛交付給客户時計入保修準備金。 保修準備金包括我們根據實際保修經驗和其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素，對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計。 我們每季度審查我們的準備金 以確保我們的應計費用足以滿足預期的未來保修義務，並將根據需要調整我們的估計。 保修費用在運營報表中記為收入成本的一個組成部分。預計在資產負債表日起12個月內發生的保修撥備 部分將被歸類為當期，而剩餘金額 將被歸類為長期負債。

銷售及市場推廣

我們最初打算在直接面向消費者的銷售平臺上在美國銷售和分銷 我們的車輛和配件。我們目前正在與 零售合作伙伴洽談經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。一旦我們在每個州擁有經銷商，客户既可以通過我們的網站購買車輛和配件並在當地經銷商處提貨，也可以直接從當地經銷商處購買。 其中一些零售合作伙伴還將為我們的客户提供保修和維修服務。

我們的車輛和配件將分三個階段在全球銷售 出口銷售-2021年拉丁美洲進口國，2022年加拿大、歐洲和非洲，2023年東南亞 加上澳大利亞。出口銷售是與每個國家的個別進口商進行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。每個 進口商將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛。當地經銷商將為在其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務 。

知識產權

我們的成功 至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為此，我們目前依靠 商業祕密(包括專有技術、員工和第三方保密協議)以及其他合同權利 來建立和保護我們的技術專有權。

我們的工業 外觀設計受外觀設計專利保護。此外，我們還打算申請更多實用專利。不能保證我們 將獲得任何此類專利。我們不知道是否有任何專利申請會導致專利頒發，或者 審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。即使獲得授權，也不能保證我們已頒發的專利或新的專利申請 將為我們提供保護。

“Grunt” 和“Run”這兩個名字已在美國獲得商標權。我們已經在美國和拉丁美洲申請了“Volcon” 品牌名稱和我們的徽標的商標權。我們已收到兩家實體的通知，他們表示，儘管我們的產品 不同，但由於Volcon與其商標相似，他們將 抗議Volcon名稱商標的頒發。我們正在與這些實體合作，以獲得我們的Volcon商標可以與它們的商標共存的協議。 如果我們無法與這些實體達成協議，我們將需要考慮為我們的 公司和我們的產品使用其他商標。

競爭

在美國乃至全球銷售越野摩托車和無人駕駛電視的製造商多達數十家。 基於一系列因素，電動運動型汽車的市場競爭非常激烈，包括創新、性能、價格、技術、產品功能、造型、貼合和整飾、品牌認知度、質量和分銷。 我們相信，我們能否在這些市場上成功競爭，取決於我們能否利用我們的 競爭優勢並建立品牌認知度。

許多公司比Volcon擁有更多的資金和營銷資源，它們生產電動街頭摩托車，包括Zero摩托車。一些公司將電動UTV作為其產品線的一部分 。北極星最近宣佈與Zero Motors成立合資企業，幫助他們設計專用電動UTV， 第一款產品預計將於2021年12月發佈。

政府規章

我們關注的是 市場中僅供越野使用的部分，因為它沒有生產和銷售公路車輛所需的許多相關問題和公路認證。 在某些州，越野車輛確實有法律限制，但它們與噪音和尾氣排放有關，這是我們的 車輛不生產的兩件事。

聯邦、州和地方政府已經頒佈了 和/或正在考慮頒佈與我們產品安全相關的法律法規。在美國，消費品安全委員會(CPSC)對與越野車相關的產品安全問題有聯邦監管。我們相信我們的產品符合 所有適用的CPSC安全標準以及美國所有其他適用的安全標準。

電池組的組裝、使用、儲存、運輸和處置 受到廣泛的監管。遵守這些要求涉及大量成本，任何不遵守這些要求的行為都可能導致鉅額罰款或我們的運營受到其他限制。此外，我們還可能負責回收和正確 處置車輛中耗盡的電池。我們可能會與第三方簽訂協議來管理此類回收和處置； 但是，我們可能會被發現對這些第三方未能遵守的任何行為負責，並可能被處以罰款或補救責任， 這些費用可能會很高。

我們打算通過國際分銷商在國際上銷售和分銷我們的汽車 。因此，我們將受制於我們銷售車輛的每個司法管轄區的當地法律。 這些法規可能會導致成本和費用的增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

員工

截至2021年6月30日，我們有34名全職員工 ，沒有兼職員工。

法律程序

我們可能會 不時受到法律程序、調查和與業務開展相關的索賠。我們目前沒有 參與任何法律程序、調查或索賠，我們也不知道這些訴訟、調查或索賠可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

屬性

我們的公司和執行辦公室位於 德克薩斯州圓石市的一家租賃設施中。我們相信我們的設施，包括我們未來德克薩斯州利伯蒂山工廠的租賃 和我們最近簽署的德克薩斯州圓石市新制造工廠的租賃，將足以滿足我們目前的需求。 但是，隨着我們業務的擴大，我們可能需要更多的空間來組裝我們的車輛，我們沒有任何此類空間的承諾 。我們沒有任何不動產。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至2021年7月31日我們所有董事和高管的姓名和年齡 。我們的人員由 董事會任命，並按董事會的意願服務。

下面列出的是有關上表中點名的 每個人的傳記信息：

克里斯蒂安·奧孔斯基(Christian Okonsky)，創始人、董事長、 兼首席技術官。奧孔斯基先生於2020年與他人共同創立了Volcon，自 成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席技術官。奧孔斯基於2016年5月創立了Ayro，Inc.，並於2020年5月在納斯達克(NASDAQ)上市前一直擔任董事會主席。奧孔斯基目前持有20多項美國和外國專利。從1998年到1992年，奧孔斯基先生在戴爾筆記本部門擔任工程師 。他畢業於德克薩斯農工大學，獲得工業工程學士學位。我們相信，奧孔斯基先生在我們公司的歷史和背景為他提供了擔任董事的資格。

首席執行官喬丹·戴維斯。 戴維斯先生將從2021年8月23日起擔任我們的首席執行官。戴維斯先生是一名高級管理人員 ，在體育用品行業擁有超過15年的經驗。從2018年5月到2021年8月，戴維斯先生擔任O.Mustad&Son as Fish的總裁 。2010年3月至2018年3月，戴維斯先生受僱於雷明頓户外公司，擔任多個職位 ，並於2015年10月至2018年3月擔任營銷和業務發展副總裁。Davis先生擁有管理學和營銷學雙重專業的工商管理學士學位，以及布什內爾大學(原西北基督教學院)的管理學MBA學位。

格雷格 遠藤，首席財務官。遠藤先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Volcon之前， 遠藤先生在德勤律師事務所工作了26年以上。自2006年8月至2020年9月退休，他一直擔任審計 和顧問合夥人，為製造、技術和房地產行業的公共和私營公司提供諮詢服務。他曾協助 客户進行併購交易、股權和債務融資、IT實施以及業務流程設計和控制。 遠藤先生是德克薩斯州的註冊會計師。遠藤先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和專業會計碩士學位，是美國陸軍和德克薩斯州國民警衞隊的退伍軍人。

布魯斯·裏格斯首席運營官。 裏格斯先生自2020年10月以來一直擔任我們的首席運營官，最初是諮詢公司，2021年5月1日生效。 裏格斯先生在美國、歐洲和亞洲建立了運營生涯，曾擔任仁寶電子智能設備 集團高級副總裁兼首席運營官、廣達高級副總裁兼總經理以及戴爾客户產品組運營副總裁。他的經驗包括智能設備、筆記本電腦和輕型電動汽車行業最高級別的運營、物流、 供應鏈管理和質量 ，直接負責美國、中國、巴西和蘇格蘭的製造。他是IEEE1625電池標準的前任主席。 裏格斯先生擁有印第安納大學的MBA學位。以及勞倫斯大學的學士學位。

艾德里安·詹姆斯，創始人兼董事。 詹姆斯先生於2020年與人共同創立了Volcon，並自成立以來一直擔任董事。自2001年以來，詹姆斯先生一直擔任Sprout Equity Ventures(Sprout)的創始人兼首席執行官。Sprout是一家總部位於奧斯汀的全球投資公司，專門收購成熟和成長中的企業並與其合作。Sprout目前在電動汽車、太空旅遊、採礦、生物技術、替代能源、清潔水和技術領域管理着廣泛的投資基礎。我們相信詹姆斯先生在我們公司的歷史和他豐富的 投資經驗使他具備擔任董事的資格。

喬納森·福斯特主任。福斯特先生 於2021年6月加入我們的董事會。福斯特自2016年8月以來一直擔任Moleclin生物技術公司的首席財務官兼執行副總裁。福斯特先生擁有30多年的財務經驗，曾在上市公司、私人公司、初創公司以及大型企業和國際公司擔任過各種高管和高級財務職位。2012年2月至2016年8月， 福斯特先生擔任InfuSystem Holdings，Inc.的首席財務官兼執行副總裁，InfuSystem Holdings，Inc.是面向醫療行業的輸液泵及相關服務的全國性提供商 。2011年5月至2012年1月，福斯特先生擔任德國漢莎股份公司(Deutsche Lufthansa AG)子公司LSG Sky Chefs，USA，Inc.首席財務官的顧問。Foster先生於2006至2012年間在南卡羅來納州金融機構董事會任職，自2018年6月以來擔任Soliton，Inc.董事會成員，Soliton，Inc.是一家專注於開發用於美學的新技術的醫療設備公司，他在Soliton，Inc.擔任戰略選擇、審計委員會和薪酬委員會主席，並曾擔任提名和治理委員會主席。在此之前，福斯特先生曾在一傢俬人硬件製造商和斯倫貝謝有限公司的製造部門擔任財務主管 。他的職業生涯始於夏洛特和亞特蘭大的德勤(Deloitte)。福斯特先生是南卡羅來納州的註冊會計師，擁有美國註冊會計師協會的特許全球管理會計師稱號。他於1985年獲得克萊姆森大學會計學學士學位。我們相信，福斯特先生在上市公司擔任高管和董事的經驗以及他豐富的會計經驗為他提供了擔任董事的資格。

約翰·金，主任。Kim先生於2021年7月加入我們的董事會。金先生是一名連續創業者和產品設計師。金先生是Super73 Inc.的首席執行官和創始人，該公司在2015年至2019年期間是世界領先的電動自行車公司之一。在2003年。金先生創立了U-Life，這是一家韓國的互聯網家電公司，2006年被LG收購。在創業之前，金是雅虎搜索(Yahoo Search)的首席設計師，本田(Honda)的汽車設計師，前美國陸軍傘兵。Kim先生於2001年獲得斯坦福大學設計碩士學位 。我們相信，金先生在電動自行車行業的經驗和豐富的產品設計經驗為他提供了擔任董事的資格。

Karin-Joyce Tjon(“KJ”)，董事。 Tjon女士於2021年8月加入我們的董事會。Tjon女士在上市公司和私營公司都有20多年的執行經驗。在Tjon女士於2020年退休之前，從2018年7月到2020年5月，她在Alorica擔任首席財務官，Alorica是一家價值數十億美元的客户服務提供商，在全球擁有超過10萬名員工。從2017年2月到2017年8月，Tjon女士擔任科學遊戲(SGMS)總裁兼首席運營官，負責其遊戲和彩票部門。從2014年7月到2016年9月，Tjon女士擔任Epiq Systems(“EPIQ”)執行副總裁兼首席財務官，她的職責包括國際企業融資的所有領域以及SAP支持和風險管理。在她職業生涯的早期，Tjon曾在Alvarez&Marsal擔任董事總經理，在那裏她擔任臨時高管，負責扭虧為盈，併為私募股權客户的各種活動提供支持。Tjon女士擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和俄亥俄大學組織行為學BSS學位。 我們認為Tjon女士作為一名高管的上市公司經驗以及她豐富的財務和商業運營 經驗為她提供了擔任董事的資格。

董事獨立性

納斯達克股票市場規則或納斯達克規則 要求上市公司董事會的多數成員在上市一年內由獨立董事組成。 此外，納斯達克規則還要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，只有在我們的董事會認為，董事在履行董事職責時不存在會干擾獨立 判斷行使的關係時，該董事才有資格成為獨立董事 。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的規則10A-3規定的獨立性 標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、 諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人，才能被視為獨立的 上市公司審計委員會成員或其任何附屬公司 董事會成員或任何其他董事會委員會成員，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。 上市公司審計委員會成員不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，除非他或她是審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的 董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括 我們支付給董事的任何薪酬的來源以及我們與公司的任何關聯。

我們的董事會對董事會及其委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據 要求並由每位董事提供的有關其背景、就業和所屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會 決定，我們的每位董事(Okonsky先生和James先生除外)都是獨立的，符合納斯達克 規則的定義。

董事會委員會

我們董事會成立了審計 委員會、薪酬委員會和提名治理委員會。這些委員會中的每一個都根據我們董事會批准的章程 運作。

審計委員會。我們的 審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會的成員是福斯特先生、金先生和Tjon女士。 福斯特先生擔任審計委員會主席。審計委員會完全由精通財務的董事組成。 此外，福斯特先生還被美國證券交易委員會的規則和條例定義為“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

賠償委員會。我們的薪酬 委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是福斯特先生、金先生和Tjon女士。 福斯特先生擔任薪酬委員會主席。該委員會對以下事項負有主要責任

提名 和治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是福斯特先生、金先生和Tjon女士。Tjon女士擔任提名和治理委員會主席 。提名和治理委員會的職責包括：

提名和治理委員會將考慮 董事會候選人的股東推薦。

我們的章程規定，為了使股東對董事會候選人的提名 正式提交股東年會，股東提名 必須不遲於上一年 年會一週年紀念日前120天遞交給公司祕書。

商業行為和道德準則

我們已採用書面的 商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。此次發行後， 將在我們網站的公司治理部分提供代碼副本，該網站位於www.volcon.com。如果我們 對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們 將在我們的網站上或在提交給SEC的當前Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

行政人員的薪酬

薪酬彙總表

我們於2020年2月開始運營。下表顯示了在截至2020年12月31日的財年中，我們的首席執行官和首席技術官獲得的薪酬。除以下所列外，我們並沒有任何人員獲得超過10萬元的補償。下表中列出的 人員在本文中稱為“指定的執行官員”。

薪酬彙總表 -2020

(1)萊斯納先生於2021年7月辭職 。萊斯納先生將在我們的諮詢委員會任職。

(2)代表 根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的全部授予日期公允價值。這些金額不一定 與被任命的高管可能實現的實際價值相對應。有關獎勵估值 中所做假設的摘要，請參閲本招股説明書中包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務報表附註。

(3)代表與住房補貼相關的支付金額 。

(4)支付給奧孔斯基先生控制的實體的金額 。

(5)不包括根據與Okonsky先生控制的實體達成的諮詢協議而支付的非現金 補償。有關諮詢 協議的説明，請參閲下面的“-對彙總薪酬表的敍述性披露-聯合創始人兼首席技術官Christian Okonsky和聯合創始人Adrian James”(聯合創始人兼首席技術官克里斯蒂安·奧孔斯基(Christian Okonsky)和聯合創始人阿德里安·詹姆斯(Adrian James))。

對彙總薪酬表的敍述性披露

安德魯·R·萊斯納(Andrew R.Leisner)，前首席執行官 首席執行官

2020年9月28日，我們與Andrew Leisner簽訂了僱傭協議 ，根據該協議，Leisner先生同意從2020年10月5日起隨意擔任我們的首席執行官 。該協議規定最初的年度基本工資為225,000美元，而萊斯納先生在受僱的第一年獲得18,000美元的生活費。 萊斯納先生的生活費為18,000美元。此外，萊斯納先生在三年期間每年獲得187,500股限制性股票單位獎勵 62,500股。2021年5月，萊斯納先生還獲得了187,500份股票期權，行權價 為每股1.00美元，從他受僱之日起的三年內每年授予62,500份。萊斯納先生於2021年7月辭職，他的期權和限制性股票單位在他辭職後被沒收。萊斯納先生已同意在我們的諮詢 委員會任職，他獲得了5000份股票期權，行權價為3.00美元，這筆錢將授予他從2021年7月開始的一年多的時間，作為他參加該委員會的獎勵。萊斯納先生已同意在離職後六個月內不與我們競爭 。

首席執行官喬丹·戴維斯(Jordan Davis)

2021年8月5日，我們與Jordan Davis簽訂了僱傭 協議，根據該協議，Davis先生同意從2021年8月23日起隨意擔任我們的首席執行官。該協議規定，最初的年度基本工資為23萬美元，戴維斯先生在受僱的第一年將獲得9000美元的生活費。根據協議，戴維斯先生有資格根據我們董事會批准的業績里程碑獲得172,500美元的年度獎金 。根據協議，戴維斯先生被授予為期十年的選擇權 ，以每股3.00美元的行使價購買45萬股股票。如果戴維斯先生在該歸屬日期受僱，該期權將在隨後的 協議簽署三週年日的每個日期分成三個等額的分期付款。如果在所有期權最終歸屬之前發生“控制權變更 ”(按照協議的定義)，則所有未歸屬期權應立即 歸屬；但是，如果收購方希望用等值或 更高的替代贈與替代未歸屬期權，則此類替代建議應提交給補償委員會，補償委員會應決定 是否允許未歸屬期權歸屬或是否取消未歸屬期權

如果戴維斯先生的僱傭在我們的選舉中被無故終止 (根據協議的定義)，戴維斯先生將有權獲得相當於戴維斯先生六個月基本工資的遣散費 ，他還將獲得前一年的獎金(如果尚未支付)，按不低於目標支付 。此外，如果戴維斯先生受僱於“承保期間”，即 從控制權變更前30天開始至控制權變更後12個月結束的期間，戴維斯先生將有權獲得 12個月的遣散費，並加速上段所述期權授予的授予。

首席財務官格雷格·遠藤(Greg Endo)

自2021年6月7日起，我們與遠藤格雷格簽訂了僱傭 協議，根據該協議，遠藤先生同意從該日期起擔任我們的首席財務官。協議 規定最初年薪為190,000美元，在他受僱的第一年，遠藤先生將獲得18,000美元的生活費。 遠藤先生可以獲得年度獎金，條件是年度獎金金額(如果有)將由 董事會薪酬委員會根據薪酬委員會確定的標準做出最終決定。2021年的目標年度獎金為12.5萬美元。根據協議，遠藤先生被授予以每股1.00美元的行權價格購買312,500股票的十年選擇權。只要遠藤先生於該歸屬日期受僱，該購股權將於該協議籤立 後的每個三週年日分三次等額分期付款。如果在所有期權最終歸屬之前發生“控制權變更”(定義見 協議)，則所有未歸屬期權應立即歸屬；但是，如果收購方希望將未歸屬期權替換為等值或更高價值的替代授予，則此類建議的 替代應提交給補償委員會，由補償委員會決定是允許未歸屬的 期權歸屬，還是取消未歸屬的期權。 如果收購方希望將未歸屬的期權替換為等值或更高的替代授予，則應提交給賠償委員會，由賠償委員會決定是允許未授予的期權授予還是取消未授予的 期權

如果遠藤先生在 我們的選舉中被無故終止僱傭(按照協議的定義)，遠藤先生將有權獲得相當於遠藤先生基本工資的 至六個月的遣散費，他還將獲得上一年的獎金(如果尚未支付)，金額不低於目標 。此外，如果遠藤先生在“承保期間”受僱，也就是從控制權變更前30天開始至控制權變更後12個月結束的期間，遠藤先生有權獲得12個月的遣散費 ，並加快上段所述期權授予的授予時間。(br}=

首席運營官布魯斯·裏格斯(Bruce Riggs)

自2021年6月16日起，我們與Bruce Riggs簽訂了僱傭 協議，根據該協議，Riggs先生同意從2021年5月1日起擔任我們的首席運營官。 協議規定初始年薪為162,000美元。裏格斯先生之前是該公司的顧問，根據這樣的諮詢安排，裏格斯先生獲得了15萬股限制性股票，在隨後的諮詢協議的三週年紀念日分三次等額分配。如果裏格斯先生繼續受僱於公司，此類限制性股票單位 將繼續按照諮詢安排的相同條款授予。如果在所有限制性股票單位最終歸屬之前發生“控制權變更”(按照協議中的定義 )，所有未歸屬的限制性股票單位應立即 歸屬；但是，如果收購方希望將未歸屬的限制性股票單位替換為等值或更高價值的替代授予 ，則建議的替換應提交給賠償委員會，由賠償委員會 決定是否允許未歸屬的限制性股票單位歸屬，或者是否取消未歸屬的限制性股票單位，並 以收購方提議的替代授予進行替換。

如果Riggs先生在 我們的選舉中被無故終止僱傭(按照協議的定義)，Riggs先生將有權獲得相當於Riggs先生基本工資的 相當於6個月的遣散費。此外，如果裏格斯先生在“承保期間”( 被定義為控制權變更前30天開始至控制權變更後12個月結束)受僱，裏格斯 先生將有權獲得12個月的遣散費，並加速上段 所述限制性股票單位的歸屬。

聯合創始人兼首席技術官克里斯蒂安·奧孔斯基(Christian Okonsky)和聯合創始人阿德里安·詹姆斯(Adrian James)

2020年8月28日，我們與Okonsky先生控制的實體Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和James先生控制的實體Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 簽訂了諮詢 協議，根據協議，Okonsky和James先生向我們提供服務。作為加入 諮詢協議的代價，我們向這兩個實體發行了為期10年的認股權證，以每股0.004美元 的行使價購買我們的普通股。根據認股權證可發行的普通股數量是基於行使權證時我們已發行普通股的數量，條件是粉色負鼠和Highbridge將在完全稀釋的基礎上分別獲得行使權證時已發行普通股的18.75%和25%。2021年3月26日，Pink Possum和Highbridge 對諮詢協議進行了修訂，同意用原有的權證交換新的10年期認股權證，分別以0.98美元的行使價購買4,750,000股和6,250,000股普通股。

此外，根據諮詢協議 在發生銷售總價為1億美元或更高的基礎交易時，每個實體將獲得相當於該銷售總價1%的現金支付 。就諮詢協議而言，“基本交易” 指下列任何一項：(I)涉及本公司的合併或合併，如果在緊接該等合併或合併完成之前尚未完成的本公司 有表決權證券的持有者在緊接該等合併或合併完成 之後，並未持有合計擁有該等合併或合併的尚存實體或該等尚存實體的母公司所有已發行證券的至少多數投票權的有表決權證券；(Ii)本公司及其一名或多名股東(在單一交易或一系列相關交易中)轉讓或 向一人 或向任何一致行動的人 轉讓或 發行當時合計擁有本公司所有當時已發行股本(按轉換為普通股計算)50%或以上投票權的本公司股本股份； 或(Iii)全部或以上已發行股本的任何出售、許可證、租賃、轉讓或其他處置； 或(Iii)所有或全部已發行股本(按轉換為普通股計算)的任何出售、許可證、租賃、轉讓或其他處置； 或(Iii)出售、許可、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或此外， 自本次發行完成起，如果我們的市值在連續21個交易日內超過3,000萬美元 ，每個實體將獲得相當於1,500萬美元的額外現金支付；前提是我們將有權 自行決定, 以發行我們普通股的方式支付上述1500萬美元。如果上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年( )或2030年8月28日之前的任何時間，上述金額將 支付給各實體。

傑出股票獎

下表列出了有關我們在2020年12月31日為我們指定的高管提供的未完成選項的某些信息 。

2020財年末的傑出股權獎

(1)基於每股5.50美元的初始 公開發行價。萊斯納先生 於2021年7月辭職，上表所列限制性股票單位在他辭職後被沒收。

(2)不包括根據與奧孔斯基先生控制的實體達成的諮詢協議可發行的權證 。有關認股權證的説明，請參閲下面的“-敍述性 對彙總薪酬表的披露-聯合創始人兼首席技術官Christian Okonsky和聯合創始人Adrian James” 。

董事薪酬

我們的非員工董事目前未獲得任何現金薪酬 。本次發行完成後，我們的董事會將為 名非僱員董事制定薪酬政策。

每位獨立董事都獲得了股票期權 ，這些期權在任職一年後作為他們作為董事會成員的報酬。除報銷出席會議的差旅費外，不提供任何現金補償 。以下是提供給每位獨立董事的股票期權：

2021年股票計劃

2021年1月，我們通過了Volcon，Inc.2021年股票計劃，或2021年計劃。2021年計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向關鍵員工、非員工董事和顧問酌情授予股票期權、股票 獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。以下是2021年規劃的物質特徵摘要 。

行政管理。2021年計劃由我們董事會的薪酬委員會或整個董事會在我們的薪酬委員會成立 之前的一段時間內管理 (我們將管理2021年計劃的機構稱為“委員會”)。委員會完全 有權選擇將根據2021年計劃獲得獎勵的個人，確定要授予的每個獎勵的形式和金額 ，並制定獎勵的條款和條件。

非僱員董事薪酬限額。 根據2021年計劃，就任何日曆年作為非僱員董事而授予或支付給任何個人的所有補償(包括根據2021年計劃授予的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值 將不超過30萬美元。出於此限制的目的，獎勵的價值是根據授予日期計算的， 用於財務報告目的的此類獎勵的公允價值。

普通股股數。根據2021年計劃可能發行的普通股數量 為300萬股。

根據2021年計劃可發行的股票可以授權 ，但未發行的股票或庫藏股。如果根據 2021計劃作出的任何獎勵因任何原因失效、沒收、到期、終止或取消，受獎勵的股票將再次可供發行。參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代繳的任何受獎勵的股票 作為獎勵付款或與獎勵相關的預扣税款 將不再可供發行，所有此類股票將計入根據2021計劃發行的股票數量 。我們用行使股票期權的收益購買的股票將不再可供發行 。在重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、合併、拆分或換股、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時，根據2021年計劃可發行的普通股的數量可能會有所調整。 如果發生任何重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、合併或換股，公司的資本結構或任何類似的公司交易可能會發生調整。在每種情況下，委員會 都有權做出其認為必要的調整，以維護2021年計劃下的預期福利。根據 2021年計劃授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法則。

可供發行的股票數量：(I)任何日曆年可作為股票期權或股票增值權發行給任何員工的最高數量為500,000股，(Ii)可作為激勵性股票期權發行的最高數量為500,000股，以及(Iii)任何日曆年可作為股票獎勵 或此類單位授予任何員工的最高股票數量為100,000股。

資格。根據2021年計劃，所有被指定為 關鍵員工的員工、所有非員工董事和顧問都有資格獲得獎勵 。

對參賽者的獎勵。2021年計劃為參與者提供了股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權的酌情獎勵 。根據2021年計劃作出的每項裁決 都將由書面獎勵協議證明，該協議規定了由 委員會根據2021年計劃的條款自行決定的獎勵條款和條件。

股票期權。委員會有自由裁量權 向參與者授予非限制性股票期權或激勵性股票期權，並設定適用於期權的條款和條件，包括期權類型、受期權約束的股票數量和歸屬時間表；如果從首次公開發行我們的普通股開始 ，每個股票期權的行權價將是普通股 在授予期權之日的收盤價(“公平市價”)，每個期權將在 授予之日起十年內到期，不得就股票期權支付股息或股息等價物。

此外，授予關鍵員工的激勵股票期權 必須遵守以下規則：(I)關鍵員工在 任何日曆年(根據公司及其子公司的所有激勵股票期權計劃)首次行使激勵股票期權的普通股股票的總公平市值(授予期權時確定) 不能超過10萬美元，如果超過這一限制 ，不超過適用美元限額的激勵性股票期權部分將是激勵性股票期權 ，其餘部分將是不合格的股票期權；(Ii)如果獎勵股票期權授予擁有公司所有類別股票總投票權超過10%的股票 的關鍵員工，則激勵股票期權的行權價為授予之日普通股收盤價的110%，激勵股票期權將在不遲於授予之日起 的五年內到期；以及(Iii)從 日期起十年後不能授予任何激勵股票期權

股票增值權。委員會 有權授予參與者股票增值權。委員會確定股票增值權的行使價格 ，該價格不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。在行使股票 增值權時，吾等將酌情向參與者支付普通股或現金，金額等於(1)行使股票增值權之日本公司普通股每股公允市值超出行權價格的 乘以(2)行使股票增值權的普通股數量 的乘積(1)普通股在行使股票增值權當日的每股公允市值乘以(2)行使股票增值權的普通股數量 的乘積(1)行使股票增值權的普通股每股公允市值乘以(2)行使股票增值權的普通股數量 。委員會有權制定適用於獎勵的 條款和條件，包括受股票增值權約束的股票數量和歸屬時間表， 條件是，每項股票增值權的有效期自授予之日起不超過十年，在行使股票增值權之前，不得就任何股票增值權支付股息或股息等價物 。

股票大獎。委員會擁有向參與者授予股票獎勵的自由裁量權 。股票獎勵將包括由 參與者在沒有任何代價的情況下授予的普通股，或由董事會決定以適當代價出售給參與者的股票。獎勵給 每位參與者的股票數量以及獎勵的限制、條款和條件將由委員會自行決定。受 限制的限制，參與者將成為授予他或她的股票的股東，並將擁有股東權利 ，包括投票和獲得股票股息的權利；前提是，受限制的任何股票獎勵的其他 支付股息將由我們持有，並且僅在該股票獎勵的限制失效的範圍內支付給股票獎勵持有人 。

股票單位。委員會擁有向參與者授予股票單位獎勵的自由裁量權 。每個股票單位有權讓參與者在獎勵協議中規定的指定日期或事件 獲得相當於該日期或事件中一股的公允市值的一股普通股或現金一股，如獎勵協議中規定的 。授予每位參與者的股票單位數量以及獎勵的條款和條件將由委員會 自行決定。除非獎勵協議另有規定，否則參與者將不會成為 以普通股結算之日之前授予其的股票單位的股東。獎勵協議可能規定，在 股票單位限制失效之前，參賽者將獲得與 股票單位為實際股票時本應支付的股息相同的金額；前提是此類股息等價物將由我們持有，且僅在限制 失效的範圍內支付。

股票期權和預扣税的支付。 委員會可採用以下一種或多種方式支付任何獎勵，包括股票的行權價格 期權，以及支付與獎勵相關的税收義務：(I)現金；(Ii)從經紀交易商收到的現金， 持有人已向該經紀交易商提交行使通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速將出售受獎勵的股票的銷售收益金額 交付給我們，以支付行使價格或預扣税款；(Iii)指示吾等扣留與獎勵相關而可發行的普通股 ，其公平市值等於規定的最低扣繳金額；及(Iv)交付委員會可接受且在行使日的總公平市值等於行使價或預扣税金，或經認證 證明所有權的以前收購的普通股的合計 普通股股份。(Iii)指示吾等扣留與獎勵有關的可發行普通股 ，而該等股份的公平市價與規定的最低扣繳金額相等；及(Iv)交付委員會可接受且於行使日的總公平市值等於該等先前收購的股份的行使價或扣繳税款，或通過認證 證明所有權的普通股。

關於公司“控制權變更”的規定 。儘管《2021年計劃》或任何獎勵協議中有任何其他規定，但如果公司發生“控制權變更” ，董事會有權規定所有未完成的獎勵將完全可行使，適用於所有獎勵的所有限制將終止或失效，適用於任何股票獎勵的業績目標將被視為在最高級別實現。 此外，在控制權變更後，委員會有全權酌情決定以現金購買任何未償還的股票期權 ，現金相當於該期權的行使價與當時受該期權制約的普通股的公平市值之間的差額 如果該期權目前可行使，委員會有權對當時尚未執行的任何獎勵進行委員會認為適當的調整，以反映 控制權的這種變化，並使收購或尚存的公司在控制權發生此類變化後承擔當時尚未支付的任何此類獎勵 。

授標協議的修訂；2021年計劃的修訂和終止；2021年計劃的期限。委員會可隨時修訂任何授標協議，條件是未經參與者書面同意，任何修訂 不得以任何實質性方式影響任何參與者在任何協議下的權利， 除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。

董事會可不時終止、暫停或修訂2021年 計劃的全部或部分，而無需股東批准，除非適用的 法律、法規或證券交易所規則要求此類批准，且除非未經參與者書面同意，任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何未完成 獎勵項下的權利造成不利影響，除非適用法律、法規 或股票上市交易所的規則要求進行此類修訂。

儘管如上所述，2021 計劃和任何未完成的獎勵協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價是廣義的 包括降低股票期權或股票增值權的行權價格或取消股票期權或股票增值權 以較低的行權價或其他股票獎勵換取現金、其他股票期權或股票增值權。( 未經股東批准禁止重新定價不適用於為反映公司資本結構變化或類似事件而對獎勵進行公平調整的情況 。

2021年計劃不得在 或在2021年計劃初始生效日期十週年之後頒發任何獎項。

某些關係 和關聯方交易

2020年，我們與創始人奧孔斯基和詹姆斯控制的一家實體簽訂了運營租約 ，用於我們未來在德克薩斯州自由山的生產設施。 租期為5年，從收到入住證開始的租期 內，每月支付的金額從大約15,000美元到17,000美元不等。2021年2月，我們對上述租約進行了修訂，以擴建租賃物業 。我們額外支付了139,230美元的保證金和315,588美元的預付租金。修訂租約下的最低租賃付款總額 總計約3,930,170美元，我們預計每月付款將於2022年第二季度或第三季度開始 ，預計施工將完成。

2020年6月，我們與由Okonsky先生控制的實體可持續發展倡議有限責任公司(“SI”)簽訂了一項服務協議 ，內容涉及會計、圖形、營銷服務 和其他服務。這份期限為一年且未續簽的協議要求我們按工作小時 向SI支付服務費，最低月費為5,000美元。在協議期限內，我們總共向SI支付了6萬美元。2021年6月，我們與SI簽訂了辦公空間轉租協議 。轉租期限為一年，要求我們每月支付2,000美元。 轉租每年自動續訂，除非任何一方提前90天書面通知終止本協議。

2020年8月28日，我們與Okonsky先生控制的實體Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和James先生控制的實體Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 簽訂了諮詢 協議，根據協議，Okonsky和James先生向我們提供服務。作為加入 諮詢協議的代價，我們向這兩個實體發行了為期10年的認股權證，以每股0.004美元 的行使價購買我們的普通股。根據認股權證可發行的普通股數量是基於行使權證時已發行普通股的數量 ，條件是粉色負鼠和Highbridge將在完全稀釋的基礎上分別獲得行使權證時已發行普通股的18.75%和25%。2021年3月26日，Pink Possum和Highbridge對諮詢協議進行了 修訂，同意用原有的權證交換新的10年期認股權證，分別以0.98美元的行使價購買4,750,000股普通股和6,250,000股普通股。在截至2021年3月31日的季度內，我們確認了 分別向粉色負鼠和Highbridge發行的權證的補償費用560萬美元和740萬美元。

此外，根據諮詢協議 在發生銷售總價為1億美元或更高的基礎交易時，每個實體將獲得相當於該銷售總價1%的現金支付 。就諮詢協議而言，“基本交易” 指下列任何一項：(I)涉及本公司的合併或合併，如果在緊接該等合併或合併完成之前尚未完成的本公司 有表決權證券的持有者在緊接該等合併或合併完成 之後，並未持有合計擁有該等合併或合併的尚存實體或該等尚存實體的母公司的所有 已發行證券的至少多數投票權的有表決權證券；(Ii) 一名或多名本公司及其股東向 一人或任何一致行動的人士轉讓或發行當時合計擁有本公司所有已發行股本(按轉換為普通股計算)50%或以上投票權的本公司股本股份(按轉換為普通股計算) 向 一人或任何一致行動人士轉讓或發行(在單一交易或一系列相關交易中)；或(Iii)本公司全部或實質所有資產的任何出售、許可、租賃、轉讓或其他處置。 此外，自本次發行完成起，如果我們的市值在連續21個交易日內超過3.00億美元，每個實體將獲得相當於1500萬美元的額外現金支付；前提是我們將 有權自行決定, 以發行我們普通股的方式支付上述1500萬美元。如果上述里程碑發生在原始 諮詢協議十週年或2030年8月28日之前的任何時間，將向實體支付 上述金額。

我們從首席運營官Bruce Riggs和他的配偶擁有的一家公司轉租了我們在德克薩斯州圓石城的一個設施 。租約按月簽訂，需要 我們每月支付11,500美元，其中包括垃圾服務。只要提前90天通知，租約就可以取消。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會事先審查和批准任何關聯方交易。除證券法下S-K條例第404項規定的某些 例外情況外，我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額超過12萬美元，而相關人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由或從該相關人士或實體購買商品 或服務，而該相關人士或實體在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務，則包括但不限於該相關人士或實體購買貨品或服務 或從該相關人士或實體購買貨品 或服務，而該相關人士或實體在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務本節中描述的所有交易都發生在我們的審計委員會成立和採用此政策之前，因此，它們不是在保持一定距離的基礎上進行的。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2021年9月10日我們普通股受益所有權的相關信息：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指如果此人擁有證券的單獨或共享投票權 或該證券的投資權，則該人擁有該證券的受益所有權，幷包括當前可行使或可在60天內行使的期權。每位董事 或管理人員(視情況而定)都向我們提供了有關實益所有權的信息。除另有説明外， 我們認為，根據以下所列普通股的實益所有人向我們提供的信息，他們擁有對其股份的獨資 和投票權，除非適用社區財產法。除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址 為c/o Volcon，Inc.，2590 Oakmont Drive，Suite520，round Rock，TX 78665。

證券説明

以下摘要是對我們證券的 個重要條款的描述，並不完整。您還應參考Volcon，Inc.公司註冊證書和章程， 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及 特拉華州一般公司法的適用條款。

法定股本

我們修訂和重述的公司證書 授權我們發行最多100,000,000股普通股和5,000,000股優先股。本次發行結束後，我們將立即發行11,337,892股普通股。

普通股

我們普通股的股票具有以下權利、 優先選項和特權：

投票

每名普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一張 票。在法定人數 出席的會議上的任何行動將由親自出席或由其代表出席的投票權的過半數決定，但任何董事選舉 的情況除外，該選舉將由多票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中分紅時 ，但受任何優先於普通股的任何類別股票的持有者的權利(如果有的話)的限制。是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會 自行決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息。請參閲“分紅政策”。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同 限制、適用法律和SEC施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果發生自動或非自願清算， 本公司解散或清盤，我們普通股的持有人將有權在我們全額償付或準備償還我們的所有債務 以及任何類別股票的所有未償還系列的持有人收到他們的 清算優先權後，根據我們可供分配的任何資產中持有的股份數量 按比例分配股份。 如果有，我們的普通股持有人將有權按比例分配股份。 如果有的話，任何類別股票的所有未償還系列的持有人收到他們的 清算優先權後，我們的普通股持有人將有權根據可供分配的任何資產中的股份數量 按比例分派股份 。

其他

我們的普通股已發行和流通股 已全額支付且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。我們普通股 的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們有權發行最多5,000,000股優先股 。我們的公司證書授權董事會以一個或多個系列發行這些股票，確定 指定和權力、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制 和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股 股的投票數)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金條款以及構成該系列的股份數量。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方嘗試收購我們已發行的多數有表決權股票。

在此次發行之前，我們將發行1,191,388股A系列優先股和1,105,827股B系列優先股。本次發售結束時，我們的A系列優先股和B系列優先股將分別轉換為2,978,588股和2,764,587股普通股。 本公司的A系列優先股和B系列優先股將分別轉換為2,978,588股和2,764,587股普通股。A系列優先股和B系列優先股的股票沒有投票權，但持有多數A系列優先股和B系列優先股的 股票的持有者將被要求生效或確認對指定證書的任何條款進行的任何修訂、 更改或廢除對該系列優先股的權力、優先股 或特殊權利產生重大不利影響的任何修訂、 更改或廢除，但某些有限的例外情況除外。

在股息支付方面，A系列優先股和B系列優先股應等同於普通股。關於公司清算或者解散、清盤時的資產分配，A、B系列優先股持有人應當獲得與其 規定的價值相等的分配，然後才能向普通股股東進行分配。沒有為A系列優先股和B系列優先股的退休或贖回 設立償債基金。A系列優先股和B系列優先股擁有清算權利 ，我們董事會沒有與A系列優先股和B系列優先股相關的特殊分類。

認股權證

2021年3月26日，就某些諮詢協議的修訂 而言，Pink Possum，LLC(與Okonsky先生有關聯的實體)和Highbridge Consulters LLC(與James先生有關聯的實體)獲得為期10年的認股權證，分別以0.98美元的行使價購買4,750,000股和6,250,000股普通股 。

截至2021年9月10日， 公司已向顧問發行了為期10年的認股權證，以加權平均行權價2.02美元購買516,142股票。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司證書和章程包括 許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。 這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知規定。我們的章程 為股東提名董事候選人或將提交股東會議的新業務設立了預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須及時 並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在我們的會議通知和相關委託書郵寄給股東的一週年紀念日之前 不少於 收到通知， 與上一年的股東年會相關。通知必須包含附則要求的信息 ，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別大會。我們的章程 規定，股東特別會議在任何時候只能由董事會主席、首席執行官、 總裁或董事會召開，或在他們缺席或無行為能力的情況下由任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過此類股東的任何書面同意來實施。

附例的修訂。我們的股東可以 在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們有投票權證券的各類已發行和已發行股票的大多數持有者的贊成票， 修改我們章程的任何條款。

優先股。我們的公司註冊證書 授權我們的董事會創建和發放權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。 我們董事會無需股東批准就可以確立權利併發行大量優先股，這可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲上面的“優先股”。

特拉華州接管法規

我們受DGCL第203條的約束 ，除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何“業務合併”(定義見 )， 除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易 ；(2)在導致 股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85% ，但不包括為確定已發行有表決權股票的目的(X)由 董事和高級管理人員和(Y)由員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權 祕密決定根據本計劃持有的股票是否將在投標或投標中進行投標或(3)在該日或之後，該企業合併須經董事會批准，並經股東年度會議或特別會議批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。(3)在該日期或之後，該企業合併須經董事會批准，並經股東年度會議或特別會議批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。 ²⁄₃非相關股東擁有的已發行 有表決權股票的%。

DGCL第203條對“業務組合”的一般定義包括：(1)涉及公司和利害關係股東的任何合併或合併；(2)涉及利害關係股東的公司資產10%或以上的任何 出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向 利害關係股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例股份；或(5)利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易，或(5) 利益股東從 公司提供的或通過 公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司證書和章程 限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在特拉華州公司法允許的最大 範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們希望在本次發行完成之前獲得額外的董事和高級管理人員責任保險 。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VLCN”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是ComputerShare。

符合未來出售條件的股票

本次發行後，未來在公開市場上出售大量普通股 可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力 。我們無法估計未來可能 出售的普通股數量。

本次發售結束後，我們將擁有：

本次發行中出售的所有股票將可以 自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的一家附屬公司購買，該術語在證券法下的規則 144中定義，通常包括董事、高級管理人員或10%的股東。持有本公司普通股或可為本公司普通股行使或可轉換為本公司普通股的證券的持有人均無任何登記權。

鎖定

我們的董事和高管已同意 不提供、出售、處置或對衝我們普通股的任何股票，但特定的有限例外情況除外，這與我們的A系列和B系列優先股的期限 一致。

2021年1月至5月，我們發行了1,191,388股A系列優先股 ，其中415,287股以每股6.43美元的價格出售，776,101股通過轉換已發行的安全證券 發行，我們以每股9.50美元的私募方式出售了1,105,827股B系列優先股。 本次發行結束後，我們所有A系列和B系列優先股的流通股將於A系列優先股和B系列優先股的持有者已就本次發行結束後他們將獲得的普通股股份達成以下 鎖定協議：

規則第144條

根據證券法第144條的定義，我們的任何附屬公司持有的普通股以及我們現有股東持有的普通股，只能根據 在證券法下進一步登記或在證券法下豁免登記的交易中轉售。 該術語在證券法第144條中定義，我們的任何附屬公司持有的普通股，以及我們現有股東持有的普通股，只能根據證券法的進一步登記或在根據證券法豁免登記的交易中轉售。一般而言， 根據目前有效的第144條，任何人在緊接出售前90天內是或曾經是我們的關聯公司，並且實益擁有股票至少6個月，有權在本招股説明書日期後90天 開始的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：(I)當時已發行普通股數量的1% ，或(Ii)在提交有關出售的表格144之前的4個日曆周內普通股的每週平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也將 受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

庫存計劃

我們打算根據修訂後的1933年證券法提交一份 表格S-8的註冊聲明，該聲明將註冊300萬股普通股基礎股票期權 或限制性股票獎勵，以便根據我們的2021年股票計劃發行。根據任何歸屬要求，這些在表格S-8中註冊的 股票將有資格不受限制地在公開市場轉售，但受適用於關聯公司的第144條限制的約束。

承保

宙斯盾資本公司(“宙斯盾”) 作為此次發行的承銷商代表和賬簿管理人。根據作為註冊聲明證物提交的承銷協議( )的條款，下面提到的每個承銷商已分別同意從 我們購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷協議 規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件 的滿足情況，這些條件包括：

承銷佣金及折扣和開支

下表顯示了我們將支付給Aegis的每股承保折扣和佣金總額 。這些金額的顯示假設 承銷商沒有行使和完全行使購買我們普通股的額外股份的選擇權。

(1) 我們已同意向宙斯盾支付相當於本次發行所得總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。

我們估計，不包括承保折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為316,000美元，其中包括1.0%的非責任費用 津貼。 我們應支付的發行費用總額約為316,000美元。我們還同意補償承銷商的某些費用，包括“路演”、勤奮、 以及合理的法律費用和支出，總金額不超過10萬美元。

作為對宙斯盾的額外補償，在本次發行完成後，我們將向宙斯盾或其指定人發行認股權證 ，以購買相當於本次發行普通股總數的5.0%的普通股， 每股行使價相當於公開發行價的125.0%(“承銷商認股權證”)。根據FINRA 規則5110，承銷商 認股權證和普通股相關股票在180天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不會成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的， 任何人都不會對承銷商的認股權證進行有效的經濟處置 權證自發售開始之日起180天內不會被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不會成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的 。

根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，承銷商認股權證將從發售開始後六個月的 日起可行使，並將在該日之後四年零六個月到期。此外，(I)根據FINRA規則5110(G)(8)(B)，承銷商權證不擁有超過一項要求登記權 ，費用由本公司承擔；(Ii)根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，承銷商權證沒有持續時間超過五年的要求登記權 ； (Iii)根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，承銷商認股權證不擁有自公開發行開始起計超過七年的搭載登記權；以及(Iv)承銷商認股權證具有符合FINRA規則5110(G)(8)(E)和(F)的反稀釋條款 。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商選擇權 ，以公開發行價 減去承銷折扣和佣金的價格購買最多226,875股普通股(佔發售股份的7.5%)。承銷商可以在發行之日起45天 內的任何時間全部或部分行使該選擇權。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，只要滿足承銷協議的 條件，每位承銷商將被承諾購買與該承銷商在本節開頭的表格中所示的 初始承諾成比例的額外股份，此外，如果任何承銷商未能履行其根據承銷協議購買股份的 義務，還將購買某些額外股份。

優先購買權

如果在發行結束後九(9)個月內，我們或我們的任何子公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司 )有權就此類融資或再融資 擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行或私募或任何其他資本籌集股權、股權掛鈎或債務證券融資，安吉斯(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權 擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果Aegis或其附屬公司決定 接受任何此類合約，則管理此類合約的協議將包含有關類似規模和性質的 交易的慣例費用的條款。

穩定化

根據交易所 法案下的M規則，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括賣空 以回補空頭頭寸、穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性 出價和被動做市。

這些活動可能會提高我們普通股的市場價格，或者維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。由於這些活動，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。 這些交易可能會在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何 陳述或預測。 我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響做出任何 陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示Aegis將參與這些穩定的 交易，或任何交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

發行價確定

公開發行價 是宙斯盾與我們協商的。在確定我們普通股的公開發行價時，宙斯盾考慮了：

賠償

我們已同意賠償宙斯盾、其附屬公司 和每個控制宙斯盾的人，使其免受任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他責任，因為 這些損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任與誠意進行的發售相關或由此產生的損失(包括律師的合理費用和開支)相同，我們同意賠償宙斯盾及其附屬公司 和控制宙斯盾的每個人的損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他責任。

全權委託賬户

承銷商已通知我們，他們 不希望向他們行使自由裁量權的賬户出售超過本次發行所提供的我們普通股股份5%的股份 。

禁售協議

我們同意，在發售之日起九十(90) 天內，除某些有限的例外情況外，未經宙斯盾事先書面同意，我們不會直接或間接(A)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本 或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券；或(B)向證監會提交或安排 提交有關發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何 證券的任何註冊説明書，或(B)向證監會提交或安排向證監會提交有關發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券的任何登記聲明。

前一句不適用於(I)根據承銷協議將出售的股份 ，(Ii)任何因行使期權或其他證券而發行的普通股 ，(Iii)根據 本公司股權計劃發行的期權或授予限制性股票或其他基於股權的獎勵，以及在行使任何此類基於股權的獎勵時可發行的股票，(Iv)提交S-8表格的登記報表， ，(I)根據承銷協議出售的股份 ，(Ii)任何普通股股票， 在發行當日尚未發行的期權或其他證券，(Iii)根據 公司股權計劃發行的期權或授予的限制性股票或其他基於股權的獎勵的發行，以及(Iv)以S-8表格提交的 登記聲明(V)向本公司聯屬公司及附屬公司發行證券，及(Vi)發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似非集資交易有關的證券 。

我們的董事和高管已同意 不提供、出售、處置或對衝我們普通股的任何股份，但特定的有限例外情況除外，如下：(I)在本次發售之日後180天至210天期間，沒有任何交易 ；(Ii)在本次發售之日之後的180天至210天期間，個人同意不出售、轉讓或以其他方式處置超過三分之一的股份；(I)在本次發售之日之後的180天至210天期間，個人同意不出售、轉讓或以其他方式處置超過三分之一的普通股；(Ii)在本次發售之日後180天至210天期間，個人同意不出售、轉讓或以其他方式處置超過三分之一的普通股；(Iii) 在本次發售日期後第211天至第240天期間，個人同意不出售、轉讓或以其他方式處置超過三分之一的已購買股份；以及(Iv)在本次發售日期後第240天后，個人將有權 不受限制地出售剩餘三分之一的已購買股份。(Iii)在本次發售日期後的第211天至240天期間，個人同意不出售、轉讓或以其他方式處置超過三分之一的已購買股份；以及(Iv)在本次發售日期後的240天后，個人將有權 不受限制地出售剩餘三分之一的股份。

宙斯盾可自行決定在任何時間全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在確定 是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，宙斯盾將考慮持有者請求解除的 原因、請求解除的普通股和其他證券的股份數量 以及當時的市場狀況。

其他關係

宙斯盾為我們及其附屬公司提供投資銀行和金融 諮詢服務，包括擔任私募證券的配售代理，宙斯盾會收取常規費用。 宙斯盾未來可能會向我們及其附屬公司提供此類服務。宙斯盾可以在任何時候與 或在沒有通知的情況下，隨時全部或部分解除或授權我們解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券(視具體情況而定) 。

關於我們的首次公開募股， 我們將與宙斯盾簽訂承銷協議，根據該協議，我們將向宙斯盾支付總計1,497,375美元的佣金 和不負責任的費用(假設超額配售被行使，則為1,609,678美元)。此外，我們發行了宙斯盾認股權證，以每股相當於公開發行價125%的行使價購買本次發行的普通股5% 。

2021年9月10日，本公司與貸款人簽訂了一項6%的200萬美元本票的協議。本票的到期日為自發行之日起 或緊隨本次發行完成之日起一年。為提供上述本票，本公司同意發行266,664股我們的普通股 ，並同意支付配售代理和投資者3.5萬美元的法律費用，並向作為本次發行承銷商的配售代理支付6%的佣金 。此類付款是根據FINRA規則5110補充材料.01(B)(2)為私募 提供服務的現金補償。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許本招股説明書提供的證券公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售 本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告 不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人士告知並遵守 與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售 或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 是非法的 。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上 提供。Aegis可以 向承銷商和銷售集團成員(如果有)分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。 Aegis將在與其他分配相同的基礎上為在線分配進行任何此類分配。

法律事務

在此提供的證券的有效性 將由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP為我們傳遞。Kaufman&Canoles，P.C.將為承銷商 傳遞與此次發行相關的某些法律事宜。

專家

本招股説明書中顯示的截至2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP作為審計和會計專家授權 進行審計。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和展品中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多 信息，請參閲註冊説明書及其附件。 本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔不一定完整，您應參考註冊説明書所附的附件 以獲取實際合同或文檔的副本。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們歸檔的任何文件 ，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。有關公共資料室的更多信息，請撥打證券交易委員會 電話1-800-SEC-0330。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的 網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

我們將遵守《交易法》的報告和信息要求 ，因此，我們將向證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息。我們期望在向SEC提交或提供這些報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過 我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供的定期報告和其他信息。此外， 這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。

財務 報表索引

截至2021年6月30日的期間

截至2020年12月31日的年度

VOLCON，Inc.

綜合資產負債表

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

VOLCON， 公司

合併業務報表

截至2021年6月30日的三個月和六個月

截至2020年6月30日的三個月

和2020年2月21日(開始)至2020年6月30日

(未經審計)

*2020年在任何公佈的時期內都沒有流通股

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

VOLCON，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

自2020年2月21日(開始)至2020年6月30日

截至2021年6月30日的6個月的

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

VOLCON，Inc.

合併現金流量表

截至2021年6月30日的6個月

自2020年2月21日(開始)至2020年6月30日

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

VOLCON，Inc.

合併現金流量表

截至2021年6月30日的6個月

自2020年2月21日(開始)至2020年6月30日

(未經審計)

VOLCON，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

注1-組織、業務性質 和持續經營

運營的組織和性質

Volcon，Inc.(“Volcon”)成立於2020年2月21日 ，是特拉華州的一家公司，名稱為Frog ePowerSports，Inc.於2020年10月1日更名為Volcon。沃爾康是全電動越野動力運動型車的開發商和製造商。

2021年1月5日，公司成立了公司在科羅拉多州的全資子公司Volcon ePowerSports，LLC(“Volcon LLC”)，在美國銷售Volcon汽車和配件。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表已編制 ，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。公司自成立以來經常虧損，運營產生負現金流 。由於這些情況，它引起了人們對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的極大懷疑。管理層打算 通過貸款或出售股權為未來12個月的運營成本融資。合併財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。

新冠肺炎的影響

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發， 於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，以及公共衞生和政府當局為遏制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施，對美國和世界經濟造成了嚴重影響。包括新冠肺炎疫情在內的經濟衰退， 可能會對公司產品的需求和公司的經營業績產生負面影響。冠狀病毒大流行對公司業務可能產生的影響範圍可能包括： (I)公司產品需求的變化；以及(Ii)公司供應鏈和分銷網絡的潛在中斷 。

附註2-主要會計政策摘要

編制合併財務報表時遵循的重要會計政策如下：

陳述的基礎

應用的會計基礎是美國公認的 會計原則(美國GAAP)。隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中註銷。

股票分紅

2021年7月27日，董事會批准普通股每股派息1.5股 。由於所有普通股、認股權證、 期權和限制性股票單位金額以及每股普通股金額將根據此次股票股息進行調整，因此本公司已將此計入股票拆分。列示的所有期間 均已調整，以反映本次股票股息。作為股票分紅的結果，A系列和B系列優先股將按每股已發行優先股2.5普通股的比率轉換 。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露。

做出估計需要管理層做出判斷。由於一個或多個未來的 確認事件，管理層在制定估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計至少在合理的情況下可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買之日原始 到期日為90天或更短的短期投資。我們的現金和現金等價物的記錄價值接近其公允價值。

收入確認

當公司將產品控制權 轉讓給客户且14天的驗收期限已過，或已收到客户的驗收時，確認收入。收入按 公司轉讓車輛、零部件和附件控制權所預期的對價金額計算。在貨物轉移之前收到的對價 將記錄為客户押金，直到發生交貨或客户取消訂單 ，並將對價退還給客户。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税款不包括在收入中。 如果存在回報權利，公司會根據回報的預期效果調整收入。在 公司發展銷售歷史之前，我們將根據銷售退貨佔銷售額的百分比、產品類型 以及這一體驗對未來的預測，估計預期退貨。我們的銷售沒有融資部分。

促銷和獎勵。 公司提供估計的促銷和獎勵，在衡量公司因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的 對價金額時，這些促銷和獎勵被確認為銷售的一個組成部分。促銷和 獎勵計劃的示例包括總代理商費用和銷量獎勵。促銷和獎勵是根據與 總代理商簽訂的合同估算的。該公司將這些金額作為負債記錄在資產負債表中，直到最終支付為止。銷售 促銷和獎勵應計項目的調整是隨着實際使用情況的瞭解而進行的，以便根據截至資產負債表日期的市場狀況正確估計產生消費者需求所需的金額 。

運費和手續費以及成本。當控制權 轉移給客户時， 公司將向客户收取的發貨和搬運費用以及相關發貨成本記錄為銷售成本的一個組成部分。

產品保修

該公司為車輛提供一年保修，為電池組提供兩年保修 。本公司在車輛交付給客户時積累保修準備金。保修準備金 包括公司根據實際保修經驗和其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素，對保修或更換保修範圍內的任何項目的預計成本的最佳估計。 根據實際保修經驗和其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素，保修準備金包括公司對任何保修項目的預計維修或更換成本的最佳估計。該公司每季度審查其儲備 ，以確保其應計款項足以滿足預期的未來保修義務，並將根據需要調整估計 。可能影響保修儲備的因素包括：製造質量的變化、 產品組合的變化、保修期限的變化、產品召回和銷售量的變化。保修費用在運營報表中記為收入成本的組成部分 。預計在資產負債表日起12個月內發生的保修撥備部分將被歸類為流動部分，剩餘部分將被歸類為長期負債。

庫存

庫存成本包括材料、人工和製造間接費用 成本，包括與公司產品的製造和分銷相關的折舊費用。存貨 按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本計價。 增加的部分按成本計價，維護和維修按發生的費用計入費用。處置設備的損益 反映在運營中。使用直線法計算資產估計使用年限內的折舊，如下所示 ：

長壽資產

只要 事件或環境變化表明資產的歷史成本賬面價值可能不再合適，本公司的長期資產就會進行減值審查。公司 通過將資產預期產生的未貼現未來淨現金流與其賬面價值進行比較來評估資產的可回收性 。如果賬面價值超過資產的未貼現未來淨現金流量，則計量並確認減值損失。 減值損失以長期資產的賬面淨值與公允價值之間的差額計量。

租契

使用權(“ROU”)資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務 。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值 確認。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表中；本公司在租賃期內以直線方式確認這些租約的租賃費用。公司沒有 將非租賃組成部分與它們相關的租賃組成部分分開，而是將與該租賃組成部分相關聯的每個單獨的租賃和非租賃組成部分 作為單個租賃組成部分進行核算

ASC 842將初始直接成本定義為僅簽訂租賃的 增量成本。與租賃相關的非增量初始直接成本在我們的運營報表中作為一般和行政費用 支出。

該公司的經營租賃協議主要包括 租賃房地產，幷包括在資產負債表上的ROU資產-經營租賃和ROU租賃負債-經營租賃中。本公司的租賃協議可能包括延長租賃期限的選項，這些選項不包括在最低租賃付款 中，除非合理確定這些選項將在租賃開始時行使。本公司的租約不提供隱含利率， 本公司使用基於開始日期可用信息的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。

研發費用

本公司將研發費用 計入發生期間，作為產品開發費用的組成部分。

所得税

遞延税項採用“資產負債” 方法確定，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告和 資產和負債的計税基礎之間的差異確定，並使用制定的税率和法律計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。當遞延税項資產很可能在可預見的未來無法變現時，本公司提供估值津貼。遞延税項負債和資產根據基礎 資產或負債分類為流動或非流動，如果與資產或負債沒有直接關係，則根據特定臨時差異的預期沖銷日期將其分類為流動或非流動 。

金融工具的公允價值

本公司披露按公允價值計量的金融和非金融資產和負債的公允價值計量。公允價值是根據在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格 。

會計準則建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個大的層次，如下所述：

級別1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整) 。公允價值層次結構賦予1級輸入最高優先級。

第2級：基於投入的可觀察價格，這些投入沒有在活躍的 市場上報價，但得到了市場數據的證實。

級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入 。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級輸入。

基於股票的薪酬

公司為員工和董事制定了基於股票的獎勵計劃 。本公司按授予日的估計公允價值計量股票薪酬，並確認股票薪酬費用在必要的服務期內以直線方式攤銷 ，或者當績效獎勵可能達到 標準時確認。公允價值是根據與公司普通股公允價值、股票波動性和無風險回報率相關的假設確定的。公司已選擇在實現時確認沒收 。

最近發佈的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(專題 740)(“ASU 2019-12”)：簡化所得税會計。新準則取消了 與期間税收分配方法、中期所得税計算方法有關的某些例外，以及與權益法投資和外國子公司所有權變化相關的外部基礎差異的遞延税負確認 。 指南還簡化了特許經營税的會計處理，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計 。對於公共業務實體，它在2020年12月15日之後的財年 有效，包括這些財年內的過渡期。公司目前正在評估該標準對其財務報表的潛在 影響。

自指定的 生效日期起， 財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則在採用後會對本公司的財務狀況或經營結果產生重大影響 。

附註3--長壽資產

財產和設備

物業和設備包括以下內容：

截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為47,527美元和60,850美元。從2020年2月21日(開始) 到2020年6月30日期間沒有折舊費用。

無形資產

2020年間，該公司以17,438美元收購了某些域名 。這些域名將在估計15年的使用壽命內攤銷。截至2021年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為1,275美元和3,005美元。從2020年2月21日(開始)至2020年6月30日期間沒有攤銷費用 。

附註4-應付票據

2020年12月，本公司簽訂了一項75,702美元的融資安排，一輛汽車的利率為8.64%。該公司將在72個月內每月支付1211美元。2021年4月，該公司達成了一項30,942美元的融資安排，車輛利率為7.64%。該公司將在48個月內每月支付753美元。

下表提供了截至2021年6月30日這些應付票據的到期日：

附註5--關聯方交易

在2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間，本公司與一家由本公司創始人兼董事控制的公司簽訂了應付票據協議，該協議以本公司所有資產作為擔保，現金收益為75,000美元。這些票據於2020年10月1日到期，並已於2020年12月31日全額償還。 公司還從公司董事長兼創始股東 控制的一家公司獲得了5000美元的現金收益，該公司是無擔保、按需到期和無利息的。這筆款項已在2020年12月31日之前全額償還。

關聯方代表公司支付了63,083美元的費用。 這些預付款是無擔保的，應按要求支付。公司在2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間償還了63,083美元，外加利息7,624美元。

2020年10月1日，公司與一名顧問 簽訂協議，擔任首席運營官並管理公司的產品開發工作。顧問提供了要執行的各種項目的工作報表 ，並向公司收取其服務的小時費用。本公司還同意按月補償該顧問及其配偶擁有的一家公司每月5560美元的倉庫和辦公空間使用費。 2020年12月31日之後，本公司修改了協議，將租金提高到每月11,200美元，並有90天的取消條款 。2021年5月，該顧問成為該公司的受薪員工。截至2021年6月30日，公司繼續按相同條款租用 倉庫和辦公空間。

2020年11月，本公司與 一家由本公司兩位創始人控制的實體就其位於得克薩斯州利伯蒂山的未來總部和生產設施簽訂了經營租賃。 租賃期限為5年，租期內每月支付約15,000美元至17,000美元不等。 租賃期限從每月約15,000美元到每月17,000美元不等。2021年2月，本公司簽訂了一份與其未來總部相關的租約修正案，以擴建 個租賃場所。該公司額外支付了139230美元的保證金和315588美元的額外預付租金。修改後的租約的最低租金總額約為3,930,170美元。初始租賃和修訂協議的每月付款從房東收到入住證時開始 ，預計在2021年第三季度。

附註6-股東權益

公司有權發行最多100,000,000股普通股 ，面值為0.00001美元。此外，本公司獲授權發行500萬股優先股，面值 為0.00001美元。指定優先股的具體權利由董事會確定。

普通股

在截至2020年12月31日的期間，該公司向創始人出售了1,625,000股 普通股，現金收益為10,833美元。該公司還向個人發行了312,500股普通股 作為服務，並確認了與此次授予相關的2,088美元費用。

外管局協議

於截至2020年12月31日止期間，本公司與投資者訂立 安全協議(未來股權簡單協議)，以換取總額達2,000,000美元的現金投資。在 未來的股權融資中，外管局協議將轉換為該股權融資中的相同證券，以融資每股價格 或基於完全稀釋普通股基礎上的500萬美元公司估值的較低價格中的較低者為準。外管局 協議沒有利率或到期日，外管局投資者在轉換前沒有投票權。截至2020年12月31日，外管局協議 記錄為負債2,000,000美元。2021年1月，在下文討論的A系列優先股發行結束時，根據這些外管局協議投資的金額被轉換為424,269股A系列優先股。

2021年1月，公司完成了WeFUnder Safe發行，在未來的融資事件中， 可以轉換為優先股。該公司收到的毛收入為2258,940美元，支付的費用 為53,500美元，反映為資本成本。關於如下所述的A系列優先股發行，WeFUnder Safe 投資被轉換為351,832股A系列優先股。

優先股

2021年，公司指定1,400,000股優先股 為A系列優先股。A系列優先股的面值為0.0001美元，沒有投票權，沒有股息，在公司首次公開募股時，每股股票 將自動轉換為公司2.5%的普通股。 2021年2月，公司完成了415,287股A系列優先股的發售，獲得了2,669,978美元的毛收入。 公司支付了205,470美元的發行費用，包括向一家金融經紀交易商發行79,750股A系列優先股。 公司支付了205,470美元的發行費用，包括向一家金融經紀交易商發行79,750股A系列優先股。 公司支付了205,470美元的相關費用，包括向一家金融經紀交易商發行79,750股

2021年，公司指定1,500,000股優先股 為B系列優先股，每股票面價值為0.00001美元，聲明價值為每股9.5美元。B系列優先股 將獲得相當於未來普通股支付的任何此類股息的股息，沒有投票權，在公司首次公開募股(IPO)完成後，每股股票將 自動轉換為2.5股普通股。2021年5月， 公司完成了1,105,827股B系列優先股的發售，獲得毛收入10,505,357美元。公司支付了890,026美元與此次發行相關的費用，包括向兩家金融經紀交易商發行123,296股普通股和197,272股全額認股權證，購買普通股，行權期為10年，行權價為3.80美元。

認股權證

2021年1月1日前發行的普通股認股權證行權價格為每股0.004美元，行權期限為10年，行權期最長為一年。該公司根據最近一次募集資金，使用普通股的公允價值估計認股權證的公允價值為每股1.88美元。本公司預計 將在剩餘的授權期內確認與這些認股權證相關的33,682美元的額外補償費用。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了與普通股認股權證相關的支出24,965美元和13,123,141美元。沒有確認2020年的任何期間的費用 ，因為截至2020年6月30日沒有未償還的認股權證。

2020年，這兩位公司創始人(他們都是公司的董事會成員，其中一人是董事會主席)各自與公司簽訂了反攤薄認股權證。 如果他們在本公司完全稀釋後資本的持股比例低於25%或18.75%，每個人都將 獲得普通股認股權證，行使價為0.01美元，以購買足夠的股份，使他們恢復到這些所有權百分比。 認股權證已全部發放。 截至2020年12月31日，這兩位創始人沒有 份認股權證。

2021年3月，本公司同意將向公司創始人發行的兩份反稀釋權證 交換為總計11,000,000份認股權證，以購買普通股，行使價 為0.98美元，為期10年。關於此次交換，公司修改了與創始人的現有諮詢協議 ，允許在公司市值連續21個交易日超過300,000,000美元 的情況下支付總計30,000,000美元的賠償。本公司將有權根據本公司股票在21天期間開始時的收盤價，通過發行普通股來結算這筆款項。除了這筆款項外，如果公司控制權發生變更，兩位創始人每人將 繼續獲得相當於總銷售價格1%的現金支付，銷售價格至少為100,000,000美元。 銷售價格至少為100,000,000美元的情況下，兩位創始人將繼續獲得相當於總銷售價格1%的現金支付。在交易所方面，該公司根據Black-Scholes期權定價模型確認了權證的估計公允價值13,031,989美元，採用了以下假設：1)基於同行 公司集團的波動性為106%；2)無風險率為1.67%；3)股息率為0.0%；以及4)預期期限為10年。

以下是截至2021年6月30日的6個月內與普通股認股權證相關的活動 ：

附註7--基於股票的薪酬

2021年1月，公司董事會通過了《沃爾康股份有限公司2021年股票計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定可酌情 向員工、董事會成員和顧問 授予股票期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵 (包括在該計劃通過之前發放的限制性股票單位，如下所述)。本公司已根據2021年計劃預留了總計300萬股本公司普通股 供發行，可能會根據資本變化和某些公司交易進行調整 。如果獎勵到期、終止或失效，或者獎勵在未向參與者交付普通股的情況下以其他方式 以現金結算，則受獎勵約束的任何未支付股票將 可用於根據2021計劃未來授予或發行。截至2021年6月30日，根據2021年計劃可發行的股票為 1,176,875股。股份根據每份協議授予，只要員工繼續受僱於本公司或顧問繼續 根據協議條款提供服務。該公司已授予基於時間和績效的獎勵 。

限售股單位

從2020年10月開始，本公司與員工簽訂了各種協議 ，其中本公司同意授予共計637,500股限制性股票單位，這些股票在三年內平均歸屬 。該公司使用基於最近一次籌資的普通股的估計公允價值 估計普通股的公允價值為每股1.88美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了與這些限制性股票獎勵相關的費用 分別為100,088美元和200,175美元。假設所有獎勵都將授予，公司預計將確認與這些限制性股票單位相關的額外補償 942,000美元。

以下是截至2021年6月30日的六個月的限制性股票單位活動 ：

2021年1月，董事會授權在2021年計劃下保留25萬股普通股 ，以便在實現多個業績里程碑時向員工發行。將授予的股票數量 的分配將在實現所有里程碑時確定。截至2021年6月30日，並非所有業績里程碑都達到 。2021年7月，董事會批准授予162,507股，因為一些業績里程碑已經實現。

股票期權

以下是截至2021年6月30日的六個月內提供給員工和顧問的服務普通股期權 ：

本公司對期權的估值採用估計公允價值 普通股在0.98美元至1.45美元之間，基於同行公司的波動率為105%，無風險利率 為0.85%，不派發股息，預計壽命為5年。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司 分別確認了與這些普通股期權相關的費用78,663美元和83,278美元。假設所有獎勵都已授予，公司預計將確認 與這些普通股期權相關的1,387,875美元的額外補償費用。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，所有基於股票的薪酬獎勵(包括認股權證)的股票薪酬總額記錄如下：

附註8-普通股每股虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本年度普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將公司普通股股東可獲得的淨虧損除以本年度已發行普通股的攤薄加權平均數。已發行普通股的攤薄加權平均數是經任何潛在攤薄債務或股權調整後的普通股的基本加權數 。普通股由普通權證、股票期權和合計13,289,237股限制性 股組成，A系列和B系列優先股分別為1,191，38股和1,105,827股，於2021年6月30日可轉換為5,743,036股 股普通股，根據上述反攤薄認股權證可發行的任何潛在股票由於其反攤薄作用， 不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍內。 由於其反攤薄作用，A系列和B系列優先股分別為1,191，38股和1,105,827股，於2021年6月30日可轉換為5,743,036股 股普通股。截至2021年6月30日，沒有已發行的稀釋工具 ，截至2020年6月30日，也沒有已發行的普通股。

附註9--所得税

遞延税款乃根據本公司所在司法管轄區已制定税法及税率的 條文，應用於資產及負債的計税基礎與其在本公司財務報表中報告的金額之間的 差額所估計的未來税務影響而釐定。如果相關税收優惠更有可能無法實現，則建立估值 免税額以減少遞延税項資產。

本公司法定税率 與實際税率之間的主要對賬項目是不確認累計淨營業虧損結轉收益，原因是此類税收優惠的實現存在不確定性 。

公司遞延 納税資產的重要組成部分如下：

管理層目前認為，由於公司有虧損的歷史 ，有關虧損結轉和其他暫時性差異的遞延税金很可能在可預見的未來無法實現 。本公司相信，結轉限制將適用於由於最近控制權更迭而產生的歷史淨營業虧損 。公司截至2021年6月30日的累計淨營業虧損約為7197,000美元 ，在未來幾年可能會受到限制，具體取決於任何特定會計年度的未來應納税所得額。

在採納之日，公司未記錄與未確認税收優惠相關的所得税 税，也未記錄任何與未確認税收優惠相關的負債 。因此，本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款。

附註10-租契

本公司在2020年2月21日(成立)至2020年6月30日的 期間沒有任何租約。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營租賃的租賃成本構成 如下：

截至2021年6月30日的6個月，與 租賃相關的補充現金流信息如下：

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日在資產負債表上記錄的與租賃相關的 資產和負債：

公司使用遞增借款 利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。本公司確認截至2021年6月30日的六個月內簽訂的租賃的初始使用權資產和租賃負債為1,066,511美元。

下表提供了 租賃負債在2021年6月30日的到期日：

請注意，上述金額包括未來 與公司創始人有關聯的實體將在德克薩斯州自由山建造的設施的租賃費用 (見附註5)

注11-後續事件

2021年7月，公司首席執行官辭職 2021年7月30日生效。授予首席執行官的187,500個限制性股票單位和187,500個股票期權的股票獎勵被沒收， 將返還給根據2021年計劃可供發行的股票。公司向個人提出了更換 首席執行官的提議，該提議被接受，新任首席執行官將於2021年8月23日開始受僱於公司。該要約包括 23萬美元的基本工資，根據公司董事會設定的目標最高可獲得172,500美元的年度獎金，以及每年授予三分之一的45萬 股票期權，期限為10年，行權價為3.00美元。

2021年8月4日，該公司簽訂了位於德克薩斯州朗洛克的製造和辦公空間的新租約 。租期為五年，預計開始日期為2021年9月1日。本公司 在簽訂租約時支付了8萬美元的保證金。為期5年的租賃支付總額約為1,024,000美元 ，其中包括租金加上公司按比例分攤的税費、保險費和公共區域維護費。

2021年9月10日，本公司與一家貸款人簽訂了一項協議，發行6%的200萬美元本票。期票的利息為6%，到期日期為發行後一年或公司普通股首次公開發行(IPO)完成後的一年(以較早者為準)。該公司還同意 向貸款人發行266,664股普通股。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

沃爾康公司(Volcon，Inc.)

對財務報表的意見

我們審計了Volcon，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 以及2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年2月21日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

持續經營事項

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生很大懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部 控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的 事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

2021年4月30日(注5第一段2021年8月19日 )

VOLCON，Inc.

資產負債表