根據2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-___

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

___________________

表格S-3
註冊聲明
根據1933年的“證券法”

___________________

TSR，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________

奧瑟大道400號，150套房
紐約州哈帕克市，郵編：11788
(631) 231-0333

(地址，包括郵政編碼、郵政編碼、電話號碼，包括地區郵政編碼、註冊人主要行政辦公室地址)

___________________

約翰·G·沙基
高級副總裁兼首席財務官
TSR，Inc.
奧瑟大道400號，150套房
紐約州哈帕克市，郵編：11788
(631) 231-0333

(姓名、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括地區郵政編碼、代辦機構名稱)

___________________

複製到：

詹姆·R·達多納(Jaime R.Daddona)，Esq.
斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司
東華盛頓大街1號，2600套房
亞利桑那州鳳凰城85004
(602) 528-4000

___________________

建議向公眾出售的大約開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第3415條規則以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據一般指示I.D.或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則第462(E)條向委員會備案後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

本註冊聲明包含：

·我們發佈了一份基礎招股説明書，其中包括我們不時在一次或多次發行中發行、發行和出售總計高達500萬美元的普通股；以及

·我們簽署了一份銷售協議招股説明書，其中涵蓋了我們與作為銷售代理的AG.P./Alliance Global Partners之間根據市場銷售協議(“銷售協議”)可能不時發行和出售的普通股股票總額高達4167,000美元的發行、發行和銷售。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何普通股的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的4,167,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的5,000,000美元普通股中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所包括的4,167,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程在其他發售中出售，如果沒有根據銷售協議出售股份，則全部4,167,000美元證券可根據基準招股説明書在其他發售中出售。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年10月8日

招股説明書

$5,000,000

普通股

我們可能會不時提供和出售高達500萬美元的普通股。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

證券可能由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TSRI”。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在第5頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下加入特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2021年_。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的一種或多種產品，總金額最高可達5,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本文的信息(標題為“以引用方式併入某些信息”)。

本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，我們在本招股説明書中省略了註冊説明書的某些部分。“我們請您參閲註冊説明書及其展品，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書可能出售的證券的更多信息。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息只在文件正面的日期準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表格年度報告和根據1934年修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的其他文件中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及“證券交易法”中反映的任何修訂。連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式併入的文件以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些根據我們目前已知的信息，我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件含有1995年生效的私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，此類文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。如“目標”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”等術語均為前瞻性陳述。“繼續”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“預期”或這些術語的負面含義，以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。“我們主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。”這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

·特朗普在內部和之前宣佈的尋求合適的收購候選人的過程中，發佈了有關公司增長計劃成功的聲明；

·中國政府證實了已宣佈和完成的收購的成功整合以及由此帶來的任何預期好處；

·報告了不利經濟狀況對客户支出的影響，包括但不限於當前與新冠肺炎全球衞生大流行和相關金融危機相關的不利經濟狀況，以及可能大幅減少客户支出並可能對公司業務產生負面影響的居家和其他訂單；

·他們擔心與合同計算機編程服務市場的競爭性質有關的風險；

·報告指出，公司合同計算機編程服務的市場狀況將在多大程度上繼續對公司業務產生不利影響；

·目標是提高公司與某些客户的業務集中度；

·特朗普表示，公司維持與現有客户關係和擴大業務的能力存在不確定性；

·中國政府關注行業變化的影響，例如在顧問採購過程中使用供應商管理公司；

·中國政府表示，將IT運營轉移到海外的客户增加；

·提高了公司適應不斷變化的市場狀況的能力；

·該公司需要考慮本公司是或可能成為其中一方的法律程序的風險、不確定性和費用；以及

·該公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中提到了其他風險和不確定性。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資金，為新的增長提供資金，並用於其他一般公司目的。

股本説明

普通股

我們普通股的描述通過引用附件4.1併入我們截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中，該報告於2021年8月23日提交給證券交易委員會。

轉會代理和註冊處

大陸股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TSRI”。

優先股

經修訂的公司註冊證書授權我們發行最多500,000股優先股，每股面值1.00美元，擁有或沒有投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及董事會決議可能確定的資格、限制或限制。除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，否則我們的董事會可以在不採取進一步股東行動的情況下發行授權優先股，我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市或報價。

我們的董事會可以發行帶有權利、特權或限制的優先股，這些權利、特權或限制實際上歧視優先股的現有或潛在持有者，因為持有者實益擁有或開始對大量普通股進行收購要約。已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是使潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受阻。這保護了我們管理的連續性。這些股本股票的發行可能會推遲或阻止我公司控制權的變更，而不需要股東採取任何進一步的行動。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售我們的證券。我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，直接出售給一個或多個購買者，或者通過這些方法中的任何一種組合。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·所有商品以固定價格或價格出售，這些價格可能會改變；

·按銷售時的市場價格購買股票；

·中國股票以與此類現行市場價格相關的價格出售；或

·中國政府以談判價格購買。

每次我們使用這份招股説明書出售我們的證券時，我們也會提供一份招股説明書增刊。招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的具體計劃和條款，包括(在適用的範圍內)：

·投資者包括承銷商、交易商或代理人(如果有)的一個或多個名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額；

·我們同意支付證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有的話)；

·摩根士丹利資本國際沒有任何超額配售選擇權，承銷商可以根據這些選擇權從我們手中購買額外的證券；

·保險公司不包括任何代理費或承保折扣和其他構成代理或承銷商賠償的項目；

·倫敦證券交易所()沒有任何公開募股價格；

·任何允許的折扣或優惠，或返還或支付給經銷商的任何折扣或優惠都不包括在內；以及

·證券交易所是指證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中指定的承銷商、交易商或代理人才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商、交易商或代理人。

如果承銷商參與出售，他們將自有賬户收購證券，並可以不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。如果是，我們將在招股説明書附錄中指定承銷商並描述任何此類關係的性質。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。如果我們使用代理人，他們可能會將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由這些代理人在轉售時確定。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。如果我們直接出售證券，我們可能會徵集直接購買證券的報價，我們可能會直接將證券出售給機構或其他投資者，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們直接銷售，不會涉及任何承銷商、交易商或代理商。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行證券要約。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。這類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。任何承銷商都可以根據交易所法案下的監管規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

除非證交會另有命令或採取的其他行動授權，否則在納斯達克擔任合格做市商的任何承銷商或代理人，都可以在發行定價的前一工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的監管規定，在納斯達克進行被動的普通股做市交易。在開始發售或出售普通股之前，納斯達克的任何承銷商或代理人都可以根據交易所法案下的法規在納斯達克進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高對價、折扣或代理費或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)提供的證券總額的8%。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的律師、亞利桑那州鳳凰城的Squire Patton Boggs(US)LLP將傳遞與此處提供的證券發行的有效性有關的某些法律問題。如果證券以包銷方式發行，證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給承銷商。

專家

TSR，Inc.在截至2021年5月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中顯示的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，如其報告中所述，包括在報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此遺漏了註冊聲明中包含的某些信息。我們也已將不在本招股説明書中的展品和時間表與註冊説明書一起歸檔，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在www.sec.gov免費獲取註冊聲明的副本，包括展品和時間表。

我們還在www.tsrconsulting.com上維護了一個網站，您可以通過該網站免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件。本公司網站所載信息並不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併。這允許我們通過參考這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在SEC允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊説明書(包括證物)，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。我們通過引用合併了已提交給證券交易委員會的以下文件(已根據交易法“提供”但未“存檔”的信息除外，包括但不限於在任何當前8-K表格報告的第2.02項或第7.01項下提供的信息，以及在第9.01項下作為其證物提供的相應信息)：

·我們為截至2021年5月31日的財年提交的Form 10-K年度報告提供了我們於2021年8月23日提交給SEC的年度報告，並通過我們於2021年9月28日提交的Form 10-K/A進行了修訂；

·我們在2021年7月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格8-K中顯示了我們目前的報告；

·我們對我們目前以表格8-K/A提交給證券交易委員會的報告進行了修改，該報告於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會；以及

·根據我們於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告附件4.1中提供的對我們普通股的描述，我們的普通股已於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

如果本招股説明書中的信息修改或替換了上述任何文件中的任何信息，則該信息將被自動視為已被修改或取代。我們亦將在終止發售本招股章程所作證券之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)合併為參考文件，包括在本招股章程所屬的登記聲明首次提交日期之後及該註冊聲明生效之前提交的文件。未來備案文件中的信息應更新和補充本招股説明書中提供的信息，截至該信息提交之日。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

經書面或口頭要求，吾等將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書的任何或全部信息的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物在此特別通過引用併入)。您可以書面或口頭要求免費提供這些文件的副本，方法是寫信或打電話至以下地址：

TSR，Inc.
奧瑟大道400號，150套房
紐約州哈帕克市，郵編：11788
(631) 231-0333
收件人：公司祕書

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年10月8日

招股説明書

最高可達4,167,000美元
普通股

TSR，Inc.

我們已與AG.P./Alliance Global Partners(“銷售代理”)就本招股説明書提供的普通股每股面值0.01美元訂立了銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的銷售代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達4,167,000美元。

在吾等遞交配售通知後，並受銷售協議的條款及條件所規限，銷售代理可按根據1933年10月經修訂的《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第415條規則(下稱《證券法》)所界定的“在市場發售”的方式出售普通股。銷售代理將按照其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和條例以及納斯達克資本市場的規則，盡其商業上合理的努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付其作為代理銷售普通股的服務的全部佣金，相當於根據銷售協議通過其作為代理出售的所有股票每股銷售總價的3.0%。有關銷售代理的某些費用由我們報銷的信息，請參閲“分銷計劃”。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，對銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TSRI”。2021年10月7日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股9.79美元。截至2021年9月2日，也就是本招股説明書發佈之日起60天內，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為12,503,410美元，基於1962062股已發行普通股，其中約955,188股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2021年9月2日的最後一次銷售價格，每股價格為13.09美元。截至2021年9月2日，根據Form S-3的一般指令I.B.6計算，我們三分之一的公開浮存金約相當於4,167,000美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據Form S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。在任何情況下，只要我們的公開流通股根據Form S-3的一般指示I.B.6保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開首次公開發行(IPO)的價值超過我們公開流通股的三分之一的方式出售在本註冊聲明中註冊的證券。根據證券法第405條，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書、通過引用納入本文的文件和未來備案文件的某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及我們截至2021年5月31日的10-K年度報告中“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的“風險因素”標題，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

AGP。

招股説明書日期為2021年_。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們特此提供的普通股的任何股份之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及在此引用的信息，如標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”中所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一貨架登記程序，我們可以不時地出售普通股，包括此次發售的普通股。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。

如果招股説明書中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入的文件-則日期較晚的文件中的陳述將修改並取代較早的陳述。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的相關要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的，則本招股説明書並不構成，也不得用於與該要約出售或要約購買相關的要約。

吾等還注意到，吾等在作為招股説明書中引用的任何文件的證物而提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了統計數據、市場數據和其他行業數據，以及本招股説明書中使用的預測和通過引用併入招股説明書的文件。行業出版物一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但他們不保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們相信本文使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。

本招股説明書中對“TSR”、“TSR，Inc.”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”或類似引用的所有引用均指TSR，Inc.，除非上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中出現的任何商標、註冊標記和商號均為其各自所有者的財產。

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入這些文件中的文件包含符合1933年修訂的《證券法》第(27A)節和1934年通過的《證券交易法》第(21E)節或《證券交易法》的含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們預期的未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般以將來時態書寫，和/或在“可能”、“將會”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”或類似詞語之前，或此類詞語的否定或此類術語或類似術語的其他變體之後出現這些詞語或類似的詞語，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”或類似詞語。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

·特朗普在內部和之前宣佈的尋求合適的收購候選人的過程中，發佈了有關公司增長計劃成功的聲明；

·中國政府證實了已宣佈和完成的收購的成功整合以及由此帶來的任何預期好處；

·報告了不利經濟狀況對客户支出的影響，包括但不限於當前與新冠肺炎全球衞生大流行和相關金融危機相關的不利經濟狀況，以及可能大幅減少客户支出並可能對公司業務產生負面影響的居家和其他訂單；

·他們擔心與合同計算機編程服務市場的競爭性質有關的風險；

·報告指出，公司合同計算機編程服務的市場狀況將在多大程度上繼續對公司業務產生不利影響；

·目標是提高公司與某些客户的業務集中度；

·特朗普表示，公司維持與現有客户關係和擴大業務的能力存在不確定性；

·中國政府關注行業變化的影響，例如在顧問採購過程中使用供應商管理公司；

·中國政府表示，將IT運營轉移到海外的客户增加；

·提高了公司適應不斷變化的市場狀況的能力；

·該公司需要考慮本公司是或可能成為其中一方的法律程序的風險、不確定性和費用；以及

·該公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中提到了其他風險和不確定性。

這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。我們沒有義務更新或補充前瞻性陳述。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。我們告誡投資者不要過於依賴我們所作或代表我們所作的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果下面或這些章節中描述的任何可能的不利事件實際發生，我們的業務、業務前景、現金流、運營結果或財務狀況可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務和業績。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，購買我們普通股的人可能會蒙受重大損失。

在可預見的未來，我們的股票價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售普通股。

此外，在過去，股東曾在這些公司股票的市場價格出現波動後對這些公司提起集體訴訟。這樣的訴訟可能會導致我們產生鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的季度經營業績可能會有很大波動。

我們預計我們的經營業績可能會受到季度大幅波動的影響。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們認為，不應依賴對我們財務業績的季度比較來預測我們未來的業績。

你會立即感受到巨大的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們普通股的總價值為4,167,000美元，假設發行價為每股9.79美元(我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年10月7日)，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股6.94美元，這代表我們截至2021年5月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。此外，我們不受限制在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。授予未償還股票獎勵也可能導致您的投資進一步稀釋。有關您參與此次發售可能遭受的攤薄的更詳細説明，請參閲下面第9頁標題為“攤薄”的部分。

我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配我們的現金和現金等價物，包括此次發行的收益。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券(包括此次發行的收益)方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和變化性，它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大的不同。我們的管理層可能不會將我們的現金和現金等價物用於最終增加您的投資價值的方式。我們希望將我們的現金和現金等價物用於一般企業用途。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在他們使用之前，我們可以投資我們的現金。

以及短期、投資級、計息證券的現金等價物。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的現金和現金等價物，包括此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

在不久的將來，我們普通股中的大量股票可能會在公開市場出售，這可能會壓低我們的股價。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。如果我們的現有股東大量出售我們普通股的股票，或者公開市場認為現有股東可能出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過銷售代理(如果有)出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，目前無法預測與這些出售相關的總收益。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

此次發行的收益(如果有的話)和其他潛在來源的資金，連同我們的現金和現金等價物，可能不足以為我們近期的運營提供資金，我們可能無法獲得額外的融資。

截至2021年5月31日，我們擁有740萬美元的現金和現金等價物。我們預計，這些資金，加上我們循環信貸安排的可用性，將足以為我們本財年的運營提供資金。然而，我們未來的資本需求可能會在未來增加。

在我們能夠在持續和可靠的基礎上產生運營利潤之前，我們預計將通過以下一種或多種方式滿足我們未來持續的現金和流動性需求：(I)現金和現金等價物的使用，(Ii)私下或公開出售我們的證券，我們預計這將包括這種“市場發售”，或(Iii)債務融資。我們不能確定此次發行將產生多少收益，也不能確定我們是否能以可接受的條款獲得額外資金和增量營運資金，或者這些資金是否及時和/或充足，以適當執行我們的近期和長期業務戰略。如果在公司管理層和股東可以接受的條款和條件下沒有足夠的資金可用，我們可能被要求推遲或減少資本支出和/或大幅縮減我們的業務。

即使我們獲得了必要的融資，它可能會以對我們不利的條款進行，可能會代價高昂，可能需要我們同意契約或其他條款，這些條款或條款將有利於新的投資者，而不是現有的股東，或者其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。如果獲得額外的資金，也可能導致我們股東的股權被嚴重稀釋。

收益的使用

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發、銷售和營銷活動的成本、僱用額外人員的資金、資本支出和上市公司的運營成本。一般的公司目的可能還包括收購那些可能對我們的業務起到補充作用或不起到補充作用的公司，儘管截至本招股説明書發佈之日還沒有確定明確的收購目標。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，也可以持有此類收益作為現金，直到它們用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

股利政策

我們的普通股不支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行生效後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股數量計算每股有形賬面淨值。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年5月31日，我們的有形賬面淨值約為300萬美元，或每股1.51美元。

在與銷售代理的銷售協議期限內完成出售我們的普通股總額4,167,000美元，假設發行價為每股9.79美元后，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年10月7日，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，假設已發行普通股為2,387,700股，其中包括截至2021年5月31日的流通股，即我們截至2021年5月31日的有形賬面淨值。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約1.34美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股6.94美元。

下表説明瞭基於截至2021年5月31日的流通股計算的每股攤薄：

以上討論和表格不包括：

·截至2021年5月31日，該公司根據該計劃向高級管理人員、董事和關鍵員工發放了177,500股已發行但未歸屬的時間和績效股票獎勵；以及

·截至2021年5月31日，我們根據該計劃為發行預留的普通股數量為2.25萬股。

只要這些獎勵中的任何一項歸屬於本計劃，或我們根據該計劃發行新的獎勵，或我們未來發行額外的普通股或可轉換和可行使為普通股的證券，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。

配送計劃

我們已經與銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理或委託人的身份發行和出售最多4,167,000美元的普通股，或作為銷售代理或委託人向銷售代理髮行和銷售最多4,167,000美元的普通股。普通股的出售(如果有的話)將按照證券法頒佈的第415條規則中定義的“在市場上發行”的方式，按市場價格進行。

在遞交配售通知後，銷售代理可按天發售普通股，但須遵守銷售協議的條款及條件，或吾等與銷售代理另有協議。我們將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最大金額，或與銷售代理一起確定該最高金額。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。在適當通知另一方並受其他條件限制的情況下，我們或銷售代理可以暫停根據銷售協議通過銷售代理提供的普通股。

我們將以現金形式向銷售代理支付佣金，以補償其作為代理銷售我們普通股的服務。支付給銷售代理的賠償總額應等於銷售協議項下通過銷售代理出售的所有股票每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們估計，我們應支付的發售費用總額約為135,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給銷售代理的佣金。吾等亦同意向銷售代理償還與訂立銷售協議有關的合理自付開支，包括律師費，金額不超過40,000美元，以及每年不超過10,000美元的銷售代理維護費。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理不需要出售任何具體數額的證券，但將以其商業上合理的努力擔任我們的銷售代理，與其在銷售協議條款下的銷售和交易實踐保持一致，並受銷售協議規定的條件的約束。在代表我們銷售普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，對其的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於出售本公司普通股的所有股份後自動終止，但須受銷售協議或銷售協議所允許的其他條件所規限。我們和銷售代理可以在提前十天書面通知的情況下隨時終止銷售協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“TSRI”。我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並在未來收取常規費用。在法規M要求的範圍內，在本招股説明書規定的發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可能會在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可能會以電子方式分發本招股説明書。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

第II部

招股章程不需要的資料

第(14)項：發行和發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣及佣金外，吾等就發行及分銷註冊證券而須支付的費用及開支的估計數字。

____________

*發言人表示，費用是根據發行的證券和發行數量計算的，目前無法估算。

第15項：董事和高級管理人員的賠償

註冊人的章程規定，註冊人應在特拉華州公司法(下稱“DGCL”)允許的最大範圍內對其高級管理人員、董事和某些其他人員進行賠償。

註冊人是特拉華州的一家公司。DGCL第295節在相關部分中規定如下：

(a如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解罰款及款額。藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的，但該推定並不構成推定該人並非真誠行事，亦不得以該人合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。

(B)任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分擔任該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院須就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該宗訴訟或訴訟的法院須就該申索、爭論點或事宜作出彌償，否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償。儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

DGCL第(145)節的其他小節規定：

(1)任何法團的現任或前任董事或高級人員，如在本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，在案情或其他方面取得成功，則該人須就該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲得彌償；

(2)依據第145條規定的彌償和墊付開支，不得被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利；及

(3)法團有權代表任何現在或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而服務的人，購買和維持保險，以承擔該人以任何該等身分所招致的法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，不論該法團是否有權就該條所指的法律責任向該人作出彌償。

如本項目15所用，“程序”一詞是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是否由註冊人或以註冊人的權利進行，也不論是民事、刑事、行政、調查或其他。

此外，根據我們的附例，我們有權彌償任何曾經或現在是任何法律程序的一方或被威脅成為任何法律程序的一方的人，因為他或她是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而服務。我們也可以在最終處置之前，向高級職員、董事、僱員和代理人墊付他們在與他們以上述身份服務有關的訴訟中的抗辯費用，只要我們收到了償還承諾，如果最終確定該高級職員、董事、僱員或代理人無權根據DGCL和我們的公司註冊證書和章程獲得賠償，則我們也可以提前支付他們在訴訟中所產生的費用，前提是我們收到了償還承諾，如果最終確定該高級職員、董事、僱員或代理人沒有資格根據DGCL和我們的公司註冊證書和章程獲得賠償，則我們也可以向他們預支費用。DGCL不允許免除或限制董事的責任：(1)對任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為負責；(2)對不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為負責；(3)根據該條例第174節產生的責任；或(4)對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易負責。

註冊人已購買保險單，該保險單在其條款和條件的限制下，承保董事和高級管理人員在擔任註冊人董事或高級管理人員期間的作為或不作為或遭受的作為或不作為可能導致的訴訟中可能招致的某些費用和法律責任。

“證券及期貨條例”第145條就高級人員及董事的彌償作出規定，其範圍足夠廣泛，足以在某些情況下保障註冊人的高級人員及董事免受根據證券法產生的法律責任(包括償還所招致的開支)。

項目16.所有展品和展品

____________

*在本註冊説明書生效後，如有必要，可通過修改本註冊説明書或根據與證券發行相關的當前表格8-K的報告以參考方式納入本註冊説明書。

項目1.7.合作伙伴關係和承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)允許包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在招股説明書中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)允許在登記説明書中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

但前提是(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)第(2)款和第(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊説明書採用表格S-3，且這些段落要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第(13)節或第(15(D)節)提交或提交給證監會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書形式中，也就是説，該等報告是以引用方式併入本註冊聲明中的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)對於註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii)提交根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中，以較早的日期為準。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或該註冊聲明或招股章程內所作出的陳述是借引用而併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內的，而該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

(5)為確定根據證券法登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，下述登記人承諾，在根據本登記聲明向下述登記人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，下述簽字登記人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券。

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定提交的發售有關；

(Ii)簽署任何與下述登記人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提述的任何免費書面招股説明書；

(Iii)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)拒絕任何其他屬於下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據《證券法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據《交易所法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

(H)(3)就根據證券法產生的責任可根據前述條文或其他規定準許註冊人的董事、高級職員及控制人作出的賠償而言，註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年10月8日在紐約州哈帕克市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

謹此通知所有人，下列簽署的高級職員和董事在此組成並任命託馬斯·薩勒諾和約翰·G·沙基，以及他們各自或他們的替代者，作為其真正合法的事實代理人和代理人，有充分的權力和權限進行任何和所有的作為和事情，並籤立和存檔或安排提交上述代理人和代理人或其中任何一人的任何和所有文書、文件或證物。為使上述公司能夠遵守證券法以及美國證券交易委員會(SEC)與本註冊聲明相關的任何規則、法規或要求，可能有必要、或建議或需要做出這樣的決定。在不限制前述權力和授權的一般性的情況下，授予的權力包括以下列身份在本註冊説明書、對本註冊説明書、作為本註冊説明書的一部分或與其一起提交的任何和所有文書、文件或證物的任何和所有修訂、補充和補充，以及根據證券交易委員會規則第462(B)條將提交的任何額外的註冊説明書，以及將其與所有證物一起提交的權力和授權，以及對以下籤署的高級職員和董事的姓名簽名，以及對本註冊説明書的任何和所有生效前和生效後的任何和所有修正案、文件或證物進行登記的權力和授權。以下籤署人在此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，應合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。茲證明，自下列日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。