已於2020年12月31日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-1
註冊聲明
根據1933年證券法

MCAP收購 公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

南瓦克大道311號，套房6400

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606
電話：(312)258-8300

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

西奧多·L·克尼格
董事長兼首席執行官
南瓦克大道311號，套房6400

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606
電話：(312)258-8300

(服務代理的名稱、地址(含郵政編碼)和電話號碼(含區號))

複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 聲明。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ？

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(根據上述第8(A)條採取行動)確定的日期生效為止。 在此，註冊人將在必要的日期修訂本註冊聲明，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效為止。

此初步招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

$250,000,000

MCAP收購 公司

2500萬台 台

MCAP Acquisition Corporation是一家新組建的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務合併 。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們 的人直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。雖然我們可能會在任何業務、行業或部門追求 最初的業務合併目標，但我們打算利用我們管理團隊在採購、收購和管理軟件和技術支持的公司方面的 差異化能力。

這是我們 證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一 。只有完整的認股權證是可以行使的。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股 股票，受本文所述調整的影響。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。承銷商有權從本招股説明書的 日期起45天內再購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們最初的 業務合併完成後贖回他們持有的全部或部分A類普通股，但要遵守本文所述的限制。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併 ，我們將根據適用法律 和此處進一步描述的某些條件，以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的 發起人MCAP Acquisition，LLC已同意購買總計5,100,000份認股權證(或5,600,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元 購買一股A類普通股，價格可調整，以私募方式進行，與本次發行結束 同時進行。

我們的 初始股東(包括我們的保薦人)總共擁有7,187,500股B類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收937,500股 股)， 在完成我們的初始業務合併時， 將自動轉換為A類普通股， 可按此處所述進行調整。

門羅資本有限責任公司(Monroe Capital，LLC)在整個招股説明書中統稱為門羅資本(Monroe Capital)，是我們保薦人的附屬公司，它已表示有一個或多個國內 私人集合投資工具或附屬公司有興趣參與私募，與我們最初的業務合併完成 同時進行。門羅資本將有能力和酌處權購買或資助與債務和股權相關證券的業務合併相關的融資 。

目前， 我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的部門在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“MACQUE”。我們預計我們的部門將在 招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計由這些單位組成的A類普通股和認股權證將在52號開始單獨交易^發送此 招股説明書發佈後第二天，除非Cowen&Company，LLC通知我們其決定允許更早的單獨交易，但須符合我們對某些條件的滿意 。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股 和權證將分別以“MACQ”和“MACQW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，因此我們將遵守降低的 上市公司報告要求。投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第27頁開始的“風險因素” 。 投資者將無權享受規則419空白支票產品中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的配售認股權證獲得的收益中，如果承銷商的 超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，2.5億美元或2.875億美元將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)在美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位 。承銷商預計在2021年左右將這些單位交付給買家。

考恩

, 2021

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息 負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券 。您不應假設本招股説明書 中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息 。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有運營 業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史， 您沒有依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的初始業務組合 。我們沒有關於 初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的 業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的 報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年12月21日，我們的現金為25,000美元 ，營運資金赤字為75,000美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔鉅額成本 。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃 在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中進行了討論 。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務 陳述不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標 業務，可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情的重大不利影響。

新冠肺炎大流行導致了一場大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行 會面的能力，從而無法及時談判 並完成交易，我們可能 無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將 取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎 或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 ，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行 股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要 股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票 。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是 股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一個 業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准 這樣的業務合併。然而，除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中將其 股票出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們尋求股東 批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與此類 批准的投票。因此，即使我們大多數公開股票的持有者 不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合 ”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的方正股份，以及他們在此次發行期間或之後可能收購的任何公開股份(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。 因此，除了我們最初股東的方正股份外，我們只需要9,375,001股，或37.5%，在本次發行中出售的25,000,000股 公開股票中，將投票支持初始業務合併(假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)，以便我們的初始業務合併獲得批准。因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們獲得此類 初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的 董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能 沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果 我們不尋求股東批准，您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期間(至少20個工作日)行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東贖回其 股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難 與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務 合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的 公開發行股票，除非我們的有形資產淨額在我們最初的 業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)，也不會贖回與我們的初始業務合併相關的協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致 我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務組合以及支付承銷商的 費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額後， 我們不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索替代的業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就 最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格， 或要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋 條款導致在我們完成業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股的發行量大於一對一 ，則這種稀釋將會增加。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回後而減少。 , 非贖回股東所持股份的每股價值 將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票 可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算或您能夠 在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務 合併，這可能會讓潛在目標企業在談判初始業務 合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近 解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造 價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務 合併。因此，此類目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定 目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加 。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成初始業務 合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修改並重述的 註冊證書將規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併。 我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、 資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，如果新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會 限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外， 新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，以每股價格贖回以現金支付的 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，以繳納税款(最高不超過$ 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)，並且 (Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東 和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，受我們根據第(Ii)和(Iii)條承擔的義務的約束。 (Ii)和(Iii)在上述第(Ii)和(Iii)條的情況下，受我們根據第(Br)條和第(Iii)款承擔的義務 的約束， (Iii)在贖回後儘快解散和清算在這種情況下，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會 獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於 每股10.00美元”和其他風險因素，請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和 向不在信託賬户中持有的保薦人出售的配售認股權證的淨收益不足，可能會限制 可用於資助我們搜索目標業務和完成初始業務合併的金額，我們 將依賴保薦人、右舷或我們管理層的貸款來為我們的搜索提供資金、繳納税款並完成初始的 業務合併。(=如果我們無法獲得這樣的貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇向公眾購買股票或認股權證 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們 普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或可贖回認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。有關此類人員將如何決定從哪些股東手中收購股份或認股權證的説明，請參閲“建議的 業務-實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券” 。此類購買可能包括 合同確認該公眾股東(儘管仍是我們股票的記錄持有者)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從 已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票, 這樣的出售公眾股東將被要求撤銷他們之前的 選擇來贖回他們的股票。在任何此類交易中支付的每股價格可能與 公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。此類購買的目的 可能是投票支持業務合併，從而增加獲得 股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該目標要求 我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 將無法滿足此類要求。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金, 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。 購買可拆卸可贖回認股權證的目的可能是減少此類未贖回認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 認股權證。對我們證券的任何 此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法 完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的 關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議業務-實現我們的初始業務合併-允許 購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少。 可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知 ，或未遵守股票投標程序 ，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則 或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則 ，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件或委託書(如果適用) 將描述為有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序 。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東(無論他們是記錄持有者還是以“Street 名義”持有其股票)，要麼在投標要約或郵寄給此類持有人的代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在最初預定投票前兩個工作日就在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案進行投票，或者將其股票交付給轉讓 。 此外，我們將要求受益人表明身份。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。請參閲“建議業務-實現我們的 初始業務組合-投標股票與投標要約或贖回權相關。”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售 您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中最早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併， 然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，但 受此處所述的限制，(Ii)贖回與股東相關而適當提交的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂相關的義務，或者 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)與股票有關的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票活動和(Iii)如果我們無法在本次發行結束後 24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下 公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權 獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們修改和重述的公司註冊證書將 指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法審判 的能力。

我們修改和重述的 公司證書將規定，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院 管轄權管轄的不可缺少的一方(且不可或缺的一方不同意)的任何訴訟 (A)除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的法院或法院。如果訴訟在特拉華州以外提起 ，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達訴訟程序。儘管如上所述，在我們修訂和重述的公司證書中包含此類條款 不會被視為我們的股東放棄遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務， 我們修訂和重述的公司證書中的本段規定將不適用於向 提起的訴訟，這些訴訟要求執行《交易所法》規定的任何責任或義務，或美國聯邦地區法院 將作為唯一和獨家論壇的任何其他索賠。此法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止此類訴訟。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書 中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其 交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們已申請將我們的部門在納斯達克上市 。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。自 我們的A類普通股和認股權證的股票可以單獨交易之日起，我們預計我們的 A類普通股和認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准 在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始 上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市，或將繼續 在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市 ，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。 通常，我們必須保持最低股東權益金額(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人 (通常為300名公眾股東)。

此外，對於我們的 初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的 股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少 持有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為 $2,500美元的證券)，我們的股票價格通常至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少 持有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會 在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是承保證券。雖然 州被搶先監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許州政府調查涉嫌欺詐的公司 ，如果發現欺詐活動，則州政府可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不受 證券的監管，我們在提供證券的每個州都將受到監管，包括與我們的 初始業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於本次發行的淨收益 和出售認股權證的目的是用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券 法律，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成本次發行和出售認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交8-K表格的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門 將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金所賺取的任何利息 釋放給我們，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們 。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務-此 產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”的部分。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “團體”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制尋求贖回權 。我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 他們的股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的 股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受 重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈 競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的業務類型的其他實體。這些個人和實體中許多 都很有名氣，在直接或 間接確定和實現對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手比我們擁有 更多的技術、人力和其他資源，或者更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們認為，我們可以 通過此次發行和出售認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面與 競爭的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外， 因為我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們的初始業務合併相關的 中贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們可用於 初始業務合併的資源。這可能會使我們在成功談判和完成初始 業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下, 我們的 公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和此處的其他風險因素。

如果本次發行的淨收益和 不在信託賬户中持有的配售認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併未在此期間完成，我們在 信託帳户之外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的24個月內運營 。我們相信 本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們 在此次發行結束後至少24個月內繼續運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。

在我們的可用資金中，我們可以 使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的初始業務合併提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與 其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意向，但我們也可以使用一部分資金作為首付款或提供資金來支持這一條款( 意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與 其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書或合併 協議，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，隨後被要求沒收 此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或 對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證 將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們 清算時獲得低於每股10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本文中的其他風險 因素。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的配售認股權證的淨收益不足，可能會限制我們搜索目標企業和完成初始業務合併的可用資金 ，我們將依賴保薦人 或管理團隊的貸款為我們尋找初始業務合併提供資金、納税和完成初始業務 合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發行和 出售認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,500,000美元可用於信託賬户以外的資金 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的1,500,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這 超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此類 增加或減少而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的1,500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額 將相應增加。如果我們需要尋求額外的 資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫 清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金 。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後 釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，根據貸款人的選擇， 每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將 與配售認股權證相同。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款 , 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得每股約10.00美元， 我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。 請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和下面的其他 風險因素。

在完成初始業務 合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於 這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他 費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告 這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會 導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的已有債務，或者由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金，因此我們可能會受到這些契約的約束。 目標企業持有的債務或我們獲得的債務融資為最初的業務合併提供了部分資金，因此我們可能會違反淨值或其他契約。因此， 任何在最初的業務合併後選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。除非這些股東能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了所欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或投標要約材料的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 如果適用，與初始業務合併相關的信息構成可起訴的重大誤報或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或 索賠，但這些各方不得 執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反在每種情況下，為了獲得針對 我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的 約定將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊公共會計公司Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們 可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 或在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證 這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開 股票時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據該書面協議(其格式作為註冊説明書的附件10.1提交)，我們的保薦人同意，如果並在一定程度上第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 我們的保薦人同意，如果第三方就我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金 減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在的 目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄 是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法項下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。 然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為 保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱無法履行 其義務或沒有賠償，在這兩種情況下，我們的發起人都聲稱無法履行 其義務或沒有賠償。 如果信託 賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有賠償我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但如果 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定 不太可能出現有利的結果，則我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的 金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，並且不會以任何 原因向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償我們的 高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的 受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產 的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 股。

信託帳户中持有的收益 將以現金形式持有，或僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國庫券。雖然目前美國短期國庫券的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和 日本的央行近年來都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性 如果我們無法完成 我們的初始業務合併或對我們的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權 獲得信託賬户中按比例持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款 (如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負 利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對 我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能 包含在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在 任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在與我們清算相關的 中收到的每股金額可能會減少。

與我們的運營相關的風險

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國 政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定並完成初始業務 合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業 或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的 投資者。

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣 業務), 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託賬户旨在作為資金存放場所，等待最早 發生以下情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回 ，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改 我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股票有關的任何其他條款，則贖回100%的我們的公開股票(br})(B)與股票相關的任何其他條款，如果我們沒有在本次發行結束後的 24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股票的任何其他條款，則允許贖回我們的義務的實質或時間 或(Iii)在本次發行結束 後24個月內未進行初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回 公開股票的一部分。如果我們不按上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》約束。 如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力 或可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會 對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 和運營結果。

對此產品的投資可能涉及不利的美國 聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能涉及 不利的美國聯邦所得税後果。例如：

有關投資於我們證券的重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“重要的美國 聯邦税收考慮事項”的小節。 因此，我們敦促每位潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税收後果 諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

我們的業務合併可能會產生税收後果 ，這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會進行任何合併 或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方在轉讓股份或資產時可能無法獲得預期的免税待遇 。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

我們的股東可能要對第三方 向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分配 。根據特拉華州法律，如果我們未在本次 發售結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠做了合理的準備，包括 60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配 之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東 的任何責任將在解散三週年後被禁止。但是，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票。 如果我們沒有完成最初的業務合併，因此我們不打算遵守 上述程序，則在本次 產品完成後的一個月內。

由於我們將不遵守 第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們已知的事實制定一項計劃，以便 將規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的 分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東對清算 分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分攤的金額或分配給 股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的 股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何 責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果 我們的信託賬户在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東(如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併)，根據特拉華州的法律，不被視為清算 分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況), 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

與我們的公司結構相關的風險

我們可能要在最初的業務合併完成後 才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，我們才需要召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 ，以便根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替 該等會議而作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議， 他們可能會試圖根據第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年度會議

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不會到位，因此該投資者無法行使其 認股權證，除非是在無現金的基礎上。如果在行使認股權證時發行的股份未獲登記、合資格或豁免 登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能 沒有價值及到期一文不值。

我們不會登記 根據證券法或任何州證券法在 行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後15個工作日內，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的登記説明書，此後我們將盡最大努力使其在我們首次業務合併後的60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書，直至根據 認股權證的期滿為止。 我們將盡最大努力在我們最初的業務合併後60個工作日內使其生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至根據 認股權證期滿為止我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或 事件， 其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC 發佈停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票未根據證券法登記 ，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是， 認股權證不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法律進行登記或取得資格。 如果沒有，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票。 除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或取得資格。, 或者可以免除註冊。儘管 如上所述，如果涵蓋在行使 認股權證時發行A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定期限內未生效，則權證持有人 可根據第 條第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，直至我們有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可根據 第 條第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。我們將盡最大努力 根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。在任何 情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取 認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股份未獲如此 登記或符合資格或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得其 認股權證的持有者將僅為單位內包括的A類 普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行普通股不能根據適用的州藍天法律獲得登記或 豁免登記或資格，或者我們無法進行登記或取得資格，我們可能不會行使贖回權利 。我們將盡最大努力 在我們在此次發行中提供認股權證的州，根據居住州的藍天法律對此類普通股進行登記或資格認定。但是，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的配售認股權證持有人可能會 行使該等認股權證。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使可贖回認股權證而發行的 A類普通股股票，當投資者希望行使可贖回認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該 投資者無法行使其認股權證，除非是在“無現金基礎上”，並有可能導致此類認股權證到期變得一文不值。
投資者無法在“無現金基礎”下行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證 到期變得一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使可贖回認股權證後可發行的 A類普通股。 此時，我們不會登記可根據證券法或任何州證券法行使可贖回權證而發行的 A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併結束後的 15個工作日，盡我們合理的最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明 ，並在我們的初始業務合併後60個工作日內宣佈生效， 涵蓋在行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股的股票的發行情況，並保持與A類普通股股票相關的 當前招股説明書。我們無法 向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書中陳述的 信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用合併的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使可贖回認股權證時可發行的股票未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使其可贖回認股權證 。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何可贖回認股權證，我們也沒有義務 向尋求行使其可贖回認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使股票的發行 已根據行使持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或獲得豁免註冊或 資格。(##**$$} =儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的可贖回 認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券” 的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使 認股權證的可贖回認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，在這種情況下，我們可以選擇要求行使 權證的可贖回認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下， 如果我們無法根據適用的州證券法登記可贖回認股權證的股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何可贖回認股權證，或發行證券或其他補償以換取可贖回認股權證。 我們將不會被要求以現金淨額結算任何可贖回認股權證，或發行證券或其他補償以換取可贖回認股權證 ，以換取可贖回認股權證。如於行使可贖回認股權證時發行的股份並非如此登記或不符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得可贖回 認股權證的持有者將僅為單位包含的A類普通股 股票支付全部單位購買價。如果可贖回認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使 我們無法根據所有適用的州證券法律登記A類普通股的相關股票或使其符合出售資格 。

向我們的初始股東授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可的 受讓人可以要求我們登記配售權證的轉售、行使配售權證時可發行的A類普通股股票 、方正股票轉換後可發行的A類普通股股票，以及流動資金貸款轉換後可能發行的權證持有人可要求我們 認股權證或可在 行使此類單位和認股權證後發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 組合成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的 股權，或要求更多現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或其各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股價格的負面影響。 我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券註冊時，預計會對我們的A類普通股價格產生負面影響。

與我們尋找業務合併相關的風險

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標 業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與之進行初始業務組合 ，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

雖然我們可能會在任何業務、行業或部門追求最初的業務 合併目標，但我們打算利用我們的管理團隊在採購、收購和管理軟件和技術公司方面的差異化能力 。我們可能會尋求其他業務合併機會， 但根據我們修訂並重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽 任何特定目標業務，因此沒有評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險 。 只要我們完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資 最終將證明比直接投資對投資者更有利, 業務合併目標中的 。因此，在我們最初的業務合併 之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種 減值有補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券 法律成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的 重大失實陳述或重大遺漏。

我們管理團隊和門羅資本 過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

我們的管理團隊和門羅資本過去的業績既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。 (Ii)我們的管理團隊和門羅資本過去的業績既不能保證我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或門羅資本業績的 歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績 或公司未來將產生或可能產生的回報。我們的高管 在管理空白支票公司或特殊用途收購公司方面經驗有限。此外，在 他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員和Monroe Capital都曾參與過 不成功的業務和交易。

我們可能會在收購 目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域內。

我們將考慮可能超出我們管理層專業領域的業務合併 ，如果向我們推薦該業務合併候選者 ，並且我們認為該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇 在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能無法 直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們 管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的 管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。 因此，任何股東或權證持有人如果在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 ，其證券價值可能會縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救辦法。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 和指導方針，但我們與之簽訂 初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們與不符合部分或全部這些準則的目標 完成初始業務合併，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的 業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果適用法律或 證券交易要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準 和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及此處的其他風險因素。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使 我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售記錄或 收益的實體合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括： 在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資業務。儘管我們的高級管理人員和董事將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素 ，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的 控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們的 業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、其股票價值 以及業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

業務合併後，我們的 運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場 ，尤其是業務運營所在市場的狀況，並可能受到這些市場狀況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，如政治或監管行動，包括商業腐敗、社會騷亂、恐怖襲擊 和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他 因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股票價值以及業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響 。

我們不需要獲得公平意見， 因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度看，我們為業務支付的價格對我們的 公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務 合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於 是FINRA成員或獨立會計師事務所的意見，即從財務 角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。

此外，如果我們的董事會 無法確定一項或多項目標業務的公平市場價值，根據納斯達克規則， 要求初始業務合併必須與一項或多項經營業務或資產的公平市值 至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和 信託賬户收入的應付税款)，我們將聽取作為 成員的獨立投資銀行的意見。

除上述兩種情況 外，我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所獲得意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷， 董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將 在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股 以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可能在B類普通股轉換時以高於初始業務合併時 的比例發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來 其他風險。

我們修訂和重述的 公司證書將授權發行最多2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元， 2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股非指定優先股， 每股票面價值0.0001美元。緊接本次發行、出售配售認股權證和向承銷商發行單位 之後，將分別有1.75億股和13,750,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股 可供發行，該數額不包括在 行使已發行認股權證時為發行而預留的A類普通股股份。將不會發行和發行優先股。B類普通股的股票 最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但 可根據本文所述進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的 證券。

我們可能會發行大量額外的 普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併 後根據員工激勵計劃發行(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能 發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們 還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。 我們的修訂和重述 公司證書中包含的反稀釋條款的結果是B類普通股轉換時的比率大於1：1 。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，這將使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款 與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣， 可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們簽訂的信函協議，我們的高管、董事和董事提名人已達成一致。 , 他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)提出任何修改意見 (A)修改我們與初始業務合併相關的義務的實質或時間 或對之前對我們章程的某些修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併 ，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票， ，(B)關於股東的 權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其 普通股的機會，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量 。

增發普通股或優先股 ：

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個金額，我們的權證將 到期變得一文不值。

我們預計，對 每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問 和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的 交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會 由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件 都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找 並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本文中的其他風險因素。

我們能否成功實施初始業務 合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在初始業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色， 目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理 或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們僱用的任何人員，但我們不能向您保證我們對這些人員的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉 SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助 他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職 。初始業務合併目標的 關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始 業務合併候選人的關鍵人員在我們初始業務合併完成後的角色 。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任 。關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功 有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的 業務合併之前是如此。我們沒有與我們的任何董事或高管 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響 。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢 協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與初始業務合併的談判 同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將以現金付款和/或我們證券的形式獲得補償，以支付他們將向我們提供的服務。這些人的個人 和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是， 我們認為，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們公司不會 成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而， 我們無法確定在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員都會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定 將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估預期目標企業的管理層 的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資的價值 產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制 。因此，我們對目標管理人員能力的評估 可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果 目標管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營 和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人的管理層成員可能不會 希望留任。

我們的高級管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務 ，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在 我們的運營和我們尋找初始業務合併以及他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的報酬，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的 高級管理人員和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。關於我們高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在和所有 都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 ，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

本次服務完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的某些高級管理人員和董事現在(將來也可能成為)附屬於從事與我們類似的業務的 實體，儘管我們的贊助商和高級管理人員和董事(不包括獨立的 董事)已同意不直接或通過附屬公司擔任管理成員，或在 贊助商或成為的高級管理人員中擁有控股權，但我們的某些高級管理人員和董事(不包括獨立的 名董事)已同意不直接或通過附屬公司擔任管理成員，或在 贊助商或成為的高級管理人員中擁有控股權。任何其他特殊目的收購公司，直至我們就我們的初始業務合併達成最終協議 ，或者我們未能在本次發售結束後的24個月內或在任何延期期間完成我們的初始業務合併。我們的高級管理人員和董事也可能意識到商機 ，這些商機可能適合提交給我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體。

因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在 利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前提交給另一個實體。我們修訂並 重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且該機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們 將合理地 追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他 法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。

有關我們高級職員 和董事的業務從屬關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書的 部分，標題為“管理層-董事和高級職員”、“管理層- 利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其 各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上， 我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或 高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員 為自己的賬户從事我們所從事的這類業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突 。

此外，門羅資本及其附屬公司 和某些門羅基金從事公司和其他借款人的貸款和 債務證券的發起、承銷、銀團、收購和交易業務，並可能提供或參與與我們可能進行的任何目標業務的任何收購相關的任何債務融資安排。如果Monroe Capital或其任何附屬公司或Monroe Funds提供 或參與任何此類債務融資安排，則可能存在利益衝突，必須根據 我們的關聯人交易政策或由我們的獨立董事批准。

我們可能與 一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的 贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的 贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員， 包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員 和董事目前不知道我們與 他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就初始業務 與任何一個或多個此類實體合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書標題為“建議的 業務-目標業務的選擇和初始業務合併的構建”一節中所述的初始業務合併的 標準，並且此類 交易得到了我們大多數無利害關係的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求 獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度看，從與我們保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個企業的初始業務合併的財務角度來看，對我們股東的公平 ，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此 , 最初業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們 沒有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事 將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2020年12月，我們的保薦人購買了 總計7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股票發行數量 是基於這樣的預期確定的，即此類方正股票將佔本次發行後已發行股票的20% 。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人 已同意以每份認股權證1.50美元的價格購買5,100,000份認股權證，總購買價格為7,650,000美元。 如果超額配售選擇權全部行使，出售的認股權證金額將為5,600,000份，總購買價格為8,400,000美元。 每份配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。如果我們不完成初始業務合併，這些 證券也將一文不值。方正股份持有人已同意 (A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回其持有的與股東投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何 方正股份。此外， 我們可能會從贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束24個月紀念日的臨近，此 風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者 產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的 日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但 我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們同意，我們不會產生任何 債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金 的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 我們已經同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何 債務。因此，任何債券發行都不會影響信託 賬户可用於贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務組合 ，即出售認股權證，這將導致我們完全依賴於單一的 業務，該業務可能具有有限的服務數量和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會 對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和 出售認股權證的淨收益中，250,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為287,500,000美元)將可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和支出(其中包括最多 8,750,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為10,062,500美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 證券交易委員會編制並提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營 。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個 業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 。此外，我們打算集中搜索 單個行業的初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使 我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購 由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些 風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 公司的初始業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有利可圖的話)。

在執行我們最初的業務組合戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的最初業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否 進行潛在的初始業務合併，這可能會導致初始業務 與沒有我們懷疑的盈利能力的公司合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。

我們可以構建初始業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，我們才會完成此類業務合併。 我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有少於100%的股權 或目標公司的資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行 一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到 大部分我們已發行的普通股。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，從而使單個個人或團體獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證一旦失去對目標業務的控制, 新管理層將具備盈利經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們修訂和重述的 公司證書不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，除非我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併之前或完成後至少為5,000,001美元 ，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)，或者協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，否則我們不會贖回我們的公開股票 因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股票，或者，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併。 我們已經達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、 董事或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股 股票支付的現金對價總額，加上根據擬議的初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始 業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給 持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

與我們的組織文檔和結構相關的風險

為了實現最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括 其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書 或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並 修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的 定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間 ，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為 現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司證書將需要我們65%普通股的 持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少多數公共認股權證的持有人投票 (可能包括我們的保薦人或其附屬公司在此次發行中獲得的公共認股權證，或隨後在公開市場上獲得的 )。此外,我們修訂和重述的公司證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和 重述的公司證書(A)，我們將向我們的 公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，以換取現金：(A)修改我們義務的實質或時間， 允許在我們最初的業務合併或之前對我們的章程進行某些修改時贖回，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，則我們將贖回100%的 公開發行的股票。股東權利或初始業務合併前的活動 。

如果任何此類修訂 被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊， 或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程 或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金， 允許投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經至少持有我們普通股65%的持有者批准， 可以進行修改，這比 的修改門檻要低因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書 和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的 公司註冊證書將規定，其任何與初始企業合併活動有關的條款(包括要求 將本次發行和配售認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下，否則不得釋放此類金額 ，向公眾股東提供本文所述的贖回權，包括 允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額(br}大幅減少或取消)如果得到至少65%有權就此投票的普通股持有人的批准，則可以修改)，如果有權投票的至少65%的普通股持有人批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可以 進行修改。如果獲得至少65%的普通股持有人的批准，則可以 修改信託協議中關於從信託賬户中釋放資金的相應條款，如果獲得有權投票的至少65%的普通股持有人的批准，則可以修改信託協議中關於從信託賬户中釋放資金的相應條款在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂的 和重述的公司證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改 。我們可能不會發行可對我們修訂和重述的公司證書修正案進行投票的額外證券 。我們的初始股東將在本次發售結束時共同 實益擁有我們約20.0%的普通股(假設他們在本次發售中沒有購買任何單位 )，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可以修改修訂後的 和重述的公司證書的條款，這些條款比其他一些 空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的初始業務合併的能力。 我們的股東可能會就任何違反我們修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或修改之前對我們章程的某些修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(Ii)關於任何其他條款，則不會贖回100%的公開發行股票。除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們持有的A類普通股股份， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量 。這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。 我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生 違約事件，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

我們尚未選擇任何特定業務 合併目標，但打算瞄準的業務規模超過我們通過此次發行和出售認股權證的淨收益所能獲得的規模。因此，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始 業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果 在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。 此外，由於任何特定交易的未來增長資本需求、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務，我們可能需要獲得的額外融資金額可能會增加。有義務以現金從股東手中回購大量股票，這些股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票 和/或與我們的初始業務合併相關的協商交易條款，以購買股票。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約每股10.00美元，外加信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(br}之前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算的税款 )，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併 , 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資 可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。 我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的 業務合併之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得大約每股10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股贖回金額可能低於每股10.00美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在清算信託賬户時，每股可能獲得低於10.00美元的收益。 我們的公眾股東在清算信託賬户時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始 股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股約20%的股份。因此， 它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式， 包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果 我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股 股票，這將增加他們的控制權。在增購時會考慮的因素 包括我們A類普通股目前的交易價格。 此外，我們的董事會成員由初始股東選舉產生，現在和將來都將分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選出一個類別的董事。 我們可能不會在完成初步業務合併之前召開年度股東大會來選舉新的董事。 我們可能不會在完成初步業務合併之前召開年度股東大會來選舉新的董事。 我們的董事會成員是由我們的初始股東選舉產生的。 此外，我們的董事會現在和將來都將分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只能選舉一個類別的董事。 在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成。 如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮選舉董事會中的少數人 ，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的 影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成 之前。

我們的贊助商總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.003美元，因此，購買我們的B類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次 發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給包括在該單位內的權證 )與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格 收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值 ，您和其他公眾股東將立即產生約93.3%的大幅稀釋 (或每股9.33美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)， 預計每股有形賬面淨值0.67美元與每股初始發行價10.00美元 單位之間的差額。(br}您和其他公眾股東將立即產生約93.3%的攤薄(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，或每股9.33美元)， 預計每股有形賬面淨值0.67美元與初始發行價10.00美元 單位之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類 普通股造成不成比例的稀釋。

我們的贊助商總共支付了25,000美元購買創始人 股票，約合每股創始人股票0.003美元。由於這一較低的初始價格，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理層 團隊將獲得豐厚利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖 。

由於我們創始人股票的收購成本較低 ，即使我們選擇並 完成初始業務合併，收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊也可能獲得豐厚利潤。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能有更多的經濟動機促使我們與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併 。

我們可以修改認股權證的條款，使其 可能對公開認股權證的持有人不利，但需得到當時未發行認股權證的至少多數持有人的批准 。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可購買的股票數量 可以減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤， 包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中所述的認股權證條款和認股權證協議的描述，或有缺陷的條款。但需要得到當時 至少過半數未償還認股權證持有人的批准，才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更 (可能包括我們的保薦人或其附屬公司在本次發行中或之後在公開市場上獲得的公開認股權證)。 相應地，如果當時未償還認股權證的至少多數持有人批准此類修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下，可以 修改公開認股權證的條款 ，但此類修改的例子可以 包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股的股票數量。

我們可能會在您未到期的認股權證 行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的 認股權證可行使後、到期前隨時贖回，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是 我們A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分調整後， 股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證行使後的30個交易日內的任何20個交易日內，我們都有權贖回。 一旦認股權證被行使，在30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後銷售價必須等於或超過每股18.00美元(經股票拆分調整後， 股票股息、重組、資本重組等因素調整後)。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或 資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權 。我們將盡我們的 最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州居住州的藍天法律對此類普通股進行登記或資格認定 。贖回未到期認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證並支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未到期認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於

此外，我們有能力 在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回；只要我們的 A類普通股在截至適當 前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據 行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，具體描述見《證券説明- 可贖回認股權證-公開股東認股權證-贖回程序-反稀釋 調整》)，則必須在截至 適當前的第三個交易日的30個交易日內，對任何20個交易日的A類普通股的收盤價等於或超過10.00美元。 包括這些在內，持有人將可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使 認股權證。 該認股權證是根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的。請參閲“證券説明-可贖回認股權證 -公開股東認股權證-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回” 。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人 如果能夠在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股 股票數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

我們不會贖回任何配售認股權證 ，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的 影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證購買我們A類普通股 8,333,333股(或最多9,583,333股A類普通股，如果全部行使承銷商的 超額配售選擇權)，作為本次招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行由認股權證組成的配售認股權證，購買我們總計5,100,000股A類普通股(我們的初始股東 目前總共擁有7187,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股 ，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款， 在我們最初的業務合併完成後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後，可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具 。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證 和方正股票可能會使初始業務合併變得更加困難，或者增加收購 目標業務的成本。

向保薦人發行的 配售認股權證與作為本次發行單位一部分出售的可贖回認股權證相同，但 只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有：(1)我們不會贖回它們，除非本文另有規定 ；(2)它們(包括在行使這些認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或轉讓，除非有某些 有限的例外情況(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4) 持有人(包括行使認股權證後可發行普通股的 )有權享有登記權。

由於每個單位包含一個可贖回的 認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購 公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的 認股權證的三分之一。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非 您至少購買了三臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。這與我們類似的其他產品 不同，我們的產品包括一股普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以便在完成初始業務合併時減少認股權證的稀釋效應 ，因為與 每個包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證的總行使股數為三分之一，因此我們認為，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併合作伙伴。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證的單位。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證的單位。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證的單位。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證的單位

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難 完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果：

則認股權證的行權價將 調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180% 。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

與我們單位相關的風險

與特定行業的 運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價、本次發行的 規模和單位的條款的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價 正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有 公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由 我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表 舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的 金額。在確定此次 發行的規模、價格和條款(包括A類普通股和作為單位基礎的認股權證)時考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對單位的發行價、規模和條款的確定比特定行業中正在運營的 公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場， 我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的以前市場歷史的信息。在 此次發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般的 市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它 可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標 業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書 聲明應包括定期報告中的歷史 和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中 包含相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表 可能需要根據美國公認的會計原則 或GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表 ，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。

一般風險

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的規則，我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些 披露要求豁免，這可能會降低 我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的經《就業法案》(JOBS Act)修訂的規則所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師內部控制認證 要求，在我們的定期報告中減少有關高管薪酬的披露義務 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能 無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日， 非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型 公司。我們無法預測投資者是否會因為我們 將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

此外， 按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。較小的報告 公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年 年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天 ，(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或 超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。如果我們利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市 公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務 可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源 ，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且 不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制是否充分的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的 註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者在 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修改並重述的 註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定 新系列優先股的條款和發行，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易 。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致損壞或挪用我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法 針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們完成業務合併的能力產生不利的 後果，並導致財務損失。

如果我們與在美國以外擁有業務或商機的 公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險 ，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併 ，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險 。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能 構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些 風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書標題為 “風險因素”一節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用證券法要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

使用 收益

我們提供25,000,000台，售價 每台10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售認股權證 中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了 信託賬户中未持有的估計淨收益1,500,000美元的使用情況。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

我們 從此次發行和出售本招股説明書中所述的配售認股權證獲得的257,650,000美元收益(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為295,900,000美元)中，250,000,000美元(每單位10.00美元)，或287,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元)將存入一家美國信託公司。由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，包括8,750,000美元，或(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)10,062,500美元，作為遞延承銷補償。我們 將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但從信託賬户中持有的資金賺取的利息 和其他收入除外，這些利息和其他收入可能會釋放給我們，用於支付我們的所得税(如果有的話) ，直到 (I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次 發行結束後24個月內完成初始業務合併，贖回我們的 公開發行的股票(以此為條件), 或(Iii)贖回與 股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的正式公開股票， 將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間安排，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，則有權贖回與我們最初的業務合併相關的 他們的股票，或者贖回100%的我們的公開股票(br})，或者，如果我們沒有 在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(與我們A類普通股持有者的權利有關。根據目前的利率，我們 預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。 如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或贖回我們的公開股票， 我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括維護 為完成我們最初的業務合併而產生的債務本金或利息的支付，用於為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制 與我們最初的業務合併相關。

我們相信，非信託持有的金額， 加上我們從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的成本和支出 。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步 盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查， 取決於相關預期收購的情況，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後 。但是，如果我們對進行 深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能需要 籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求 額外資本，我們可以通過向我們的贊助商或贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 貸款或額外投資來尋求此類額外資本，儘管他們在這種情況下沒有義務向我們預支資金。

在我們最初的業務 合併或清算完成之前，我們可以向贊助商的附屬公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 ，金額最高為每月10,000美元。

在本次發售結束之前，我們的 贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。到目前為止，我們已在保薦人的本票項下借入了 100,000美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日和本次發行結束前 到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還 。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分 來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併 實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。認股權證將與配售 認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議 。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有為我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。如果我們增加或減少發行規模，我們 將在緊接此次發行完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或股份出資或其他適當的機制(視情況而定)，其金額將使我們的初始股東在本次發行完成後將我們普通股的已發行和已發行股票的所有權 保持在20.0%。 此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們的能力將保持在20.0%。 此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們的能力將保持在我們的初始股東對我們普通股的已發行和已發行股票的所有權 保持在20.0%。 此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們的能力

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或配售認股權證發售的單位中包含的認股權證，公開發行A類普通股的每股價格 與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括配售認股權證)有關的任何 攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄 較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值 除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的 價值)除以我們A類普通股的流通股數量 。

截至2020年12月21日，我們的有形賬面淨值為21,500美元，約合每股普通股0.003美元。在 出售25,000,000股A類普通股(或28,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、出售配售權證、發行承銷商單位以及扣除現金承銷佣金和本次發行的預計費用 後，我們在2020年12月21日的預計有形賬面淨值將為1,000,000股A類普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則為28,750,000股A類普通股)、配售 認股權證、發行承銷商單位以及扣除現金承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年12月21日的預計有形賬面淨值為或每股約0.67美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為每股0.59美元)，這意味着有形賬面淨值立即增加 (減去 可贖回的約23,777,149股A類普通股的價值)，或27,395,899股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使)，截至招股説明書日期，每股0.63美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為每股0.56美元)，向我們的公眾股東立即稀釋每股9.33美元或93.3% (或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則向我們的公眾股東攤薄9.41美元和94.1%

下表説明瞭假設單位或配售權證中包含的權證沒有任何價值可歸因於單位或配售權證 的基礎上對公眾股東的攤薄 ：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了237,771,499美元(假設不行使 承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約95.1%的公開股票的持有者 可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格為每股贖回 價格，相當於我們投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(br}之前未發放給我們用於納税)除以本次發行中出售的A類普通股股數 。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息 ：

發售後每股 股的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年9月30日的資本額 ，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效。 假設承銷商不行使其超額配售選擇權，在此次發行中出售我們的單位和出售配售認股權證，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

管理層的 討論和分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家新組建的空白支票公司 ，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或部門追求最初的業務 合併目標，但我們打算利用我們的管理團隊在採購、收購和管理軟件和技術公司方面的差異化能力 。我們確定目標業務的努力可能會跨越全球許多 行業和地區。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有、也沒有任何人 代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算 使用本次發行和出售配售認股權證所得的現金、 與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(包括根據本次發行完成或其他情況我們可能簽訂的後盾協議 )、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務 或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股票 ：

同樣，如果我們發行債務證券或 以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

如隨附的財務 報表所示，在2020年12月21日，我們擁有25,000美元的現金和96,500美元的遞延發售成本。此外，我們預計將繼續 在追求我們最初的業務合併計劃的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集 資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動 。此次發售後，我們將在完成 初始業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用 將會增加 。我們預計本次發售結束後，我們的費用將大幅增加 。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求在本次發行完成前已得到滿足 我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票， 保薦人在無擔保本票下提供最多300,000美元的貸款。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除約1150,000美元的發售費用，現金承銷佣金 為5,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000美元)(不包括遞延承銷 8,750,000美元的佣金(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,062,500美元)，我們估計淨收益為1,150,000美元，以及(Ii)現金承銷佣金 為5,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則不包括遞延承銷佣金8,750,000美元)，以及(Ii)400,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，將為251,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為289,000,000美元)。 這筆金額中的250,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為287,500,000美元)將在信託賬户中持有 ，其中包括8,750,000美元(或10,0000美元)。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國國債 ，或投資於符合規則2a-7(根據 《投資公司法》規定的特定條件)的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國國債。剩餘的大約1,500,000美元 將不會保留在信託帳户中。如果我們的發行費用超過了我們預計的1150,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這 超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。反之亦然, 如果發行費用低於我們估計的1,150,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷 佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營 納税義務基於本次發行完成後授權和發行的普通股的數量， 為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額， 我們可以從信託賬户以外持有的此次發行的資金或從我們的信託 賬户中持有的資金賺取的利息中支付這筆税款。 我們可以為此目的從信託賬户中持有的資金賺取利息來支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他 收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們的初始業務 合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,500,000美元的收益。我們將使用 這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步的 業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。在完成我們最初的業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為 權證，每份權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。除上述 以外，我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面 協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司 以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託帳户中的資金的任何權利 。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求 將包括約835,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用 ；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；240,000美元用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持；75,000美元 用於納斯達克的持續上市費用；100,000美元用於清算費用；以及大約150,000美元的營運資金 。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異 。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，為特定的初始業務合併支付承諾 融資費、諮詢費以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或者為“無店鋪”條款 提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算，但我們可以使用這些資金中的一部分來支付承諾 融資費、諮詢費，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為“無店鋪”條款 提供資金(該條款旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)。 儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得 獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額 。 我們沒收此類資金(無論是否由於違約)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對以下項目進行盡職調查

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的 業務合併，或者因為我們有義務在完成 初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。 此外，我們打算通過此次發行和出售配售認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能獲得的業務，因此可能需要尋求額外的融資才能完成如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在 我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務 。

管制和程序

我們目前不需要 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效內部控制系統。我們將被 要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是就業法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們 尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務或多個業務的內部控制，如有必要，還將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明 我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業 可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與 或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任 方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。 有效執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告 完成，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見 。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他 問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的配售認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2020年12月，我們的保薦人購買了 7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股份的發行數量 是根據本次發行完成後方正股份將佔已發行股份的20%的預期確定的。 方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的總髮行量來確定的。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施 股票股息或股份出資或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後 保持我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的所有權。我們的保薦人最多可沒收937,500股方正 股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會將按季度審查我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發售完成之前， 我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用的1,150,000美元發售收益中償還 (承銷佣金除外)。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還此類貸款。在完成我們最初的業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，貸款人可以 選擇。認股權證將與配售認股權證相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們 信託帳户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已同意以每單位1.5美元的價格購買總計5,100,000份認股權證，總購買價為7,650,000美元。如果超額配售 期權全部行使，則出售的認股權證金額將為5,600,000股，總購買價為8,400,000美元。 每份配售認股權證可行使，以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。我們將不會贖回 與創始人股票或配售認股權證有關的信託賬户權利或清算分配，如果我們不在本次發行結束後24個月內完成業務合併，這些股票或認股權證將會 到期變得一文不值。配售認股權證 與本次發售的認股權證相同，但以下情況除外：(A)配售認股權證在吾等初步業務合併完成後30天內不得轉讓、 轉讓或出售， (B)配售認股權證，只要它們由吾等保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回 ，(Ii)持有人可在本公司的認股權證上行使。 (B)認股權證，只要是由吾等保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回 ，(Ii)持有人可在

我們的初始股東已經同意 放棄他們對創始人股票的贖回權(I)與企業合併的完成相關， (Ii)關於股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質 或時間 ，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的內容或在此之前對我們的 章程進行某些修改，或者如果我們沒有在本次發行完成後24個月內完成我們的初始業務合併 ，或者(Iii)如果我們沒有在本次發行完成 之後的24個月內完成業務合併，則需要贖回100%的公開股票但是，如果我們未能在24個月內完成業務合併或清算 ，我們的初始股東將有權 贖回其持有的任何公開股票。

根據註冊權協議 我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂，我們可能需要根據證券法註冊某些 證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券 登記以供出售，並根據證券法下的第415 規則登記所涵蓋的證券以供轉售。 如果有的話，有權提出最多三項要求，要求我們登記他們持有的某些證券以供根據證券法出售，並根據證券法下的規則415 進行登記轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明 中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為“某些關係和關聯方交易”的章節 。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年12月21日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾 或合同義務。本招股説明書中不包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何操作 。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》(JOBS Act)簽署 成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求 除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 ， (Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充 的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在本次發行完成後或在我們 不再是“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早者為準。

建議的 業務

我公司

我們是一家新組建的空白支票公司， 是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將其稱為我們的 初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有、也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。雖然我們可能會在任何業務、行業或部門追求 最初的業務合併目標，但我們打算利用我們管理團隊在採購、收購和管理軟件和技術支持的公司方面的 差異化能力。

我們的贊助商MCAP Acquisition，LLC隸屬於成立於2004年的特拉華州有限責任公司門羅資本有限責任公司(Monroe Capital LLC)和門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors)，門羅資本管理顧問公司是一家在SEC註冊的投資顧問公司(統稱為門羅資本)，是一家專注於投資中端市場公司的資產管理公司。截至2020年9月30日，門羅資本管理着約92億美元的資產。 在其17年的歷史中，門羅資本開發了一個成熟的貸款平臺，我們相信該平臺可以從專有關係網絡中產生穩定的 交易流。門羅資本管理的資產包括500多項當前投資的多樣化 投資組合，這些投資要麼直接來自門羅資本，要麼來自門羅資本的 第三方關係。從2004年門羅資本成立到2020年9月30日，門羅資本的投資 專業人員已經投資了1300多筆貸款和相關投資，總金額超過175億美元，其中 在82家軟件和技術公司投資了超過37億美元。門羅資本(Monroe Capital)的高級投資團隊平均擁有30多年的經驗，並在多個市場週期中開發了一套成熟的投資和投資組合管理流程。此外，門羅資本的投資專業人員還得到了強大的行政和後臺人員基礎設施的支持，這些人員主要負責合規、運營、財務、財務、法律、會計和報告、市場營銷、信息技術 和辦公室管理。

此前，門羅資本共同創立並共同贊助了雷橋收購有限公司(納斯達克股票代碼：TBRG)和雷橋收購II有限公司(納斯達克股票代碼：THBR)這兩家特殊目的收購公司(SPAC)，這兩家公司在2018年和2019年的首次公開募股(IPO)中分別籌集了2.58億美元和3.45億美元的毛收入(反映了承銷商全面行使超額配售選擇權)。2019年7月，雷橋收購有限公司宣佈完成與Repay Holdings，LLC的業務合併，Repay Holdings，LLC是一家垂直整合支付解決方案提供商， 及其母公司Hawk Parent Holdings，LLC(統稱為Repay，Nasdaq： RPAY)。2020年12月，雷橋收購II有限公司(ThunderBridge Acquisition II，Ltd.)宣佈與獨立半導體有限責任公司(Ay Dee Kay，LLC d/b/a，簡稱“獨立半導體”)就業務合併 達成最終協議。獨立半導體是一家為快速增長的汽車技術市場提供下一代半導體和軟件解決方案的純供應商 ，支持ADAS/自治式、連通性、用户體驗和車輛電氣化應用 。此業務合併的完成取決於慣例條件，預計 將在2021年第一季度完成。作為ThunderBridge Acquisition，Ltd.和ThunderBridge Acquisition，Ltd.的聯合發起人，門羅資本審查了這兩款SPAC汽車在技術領域的交易，並在採購和執行這兩筆交易方面發揮了重要作用。門羅資本(Monroe Capital)除了共同贊助SPAC車輛外, 投資和部署門羅資本關聯實體的額外資本 與雷橋收購有限公司的業務合併 ，並打算投資和部署門羅資本關聯實體的額外資本，涉及雷橋收購II和獨立半導體的業務合併 。

通過我們與我們的 贊助商和我們的行業顧問的合作關係，我們將尋求收購我們認為從根本上是健全的、但 可能需要財務、運營、戰略或管理轉型以實現股東價值最大化的成熟企業。我們 打算將重點放在那些我們認為能夠通過以下組合為股東創造價值的公司：  (I)具有吸引力的估值切入點，(Ii)通過運營和/或 戰略改進釋放增量價值的明確計劃，以及(Iii)將目標公司帶到公開市場並實施一流的上市公司治理的明確路徑 。我們將尋求與公司所有者合作，為他們提供創建部分流動性、將其遺產轉換為上市公司和/或解決任何零散的所有權或繼任規劃問題的選項。 同時，我們將繼續專注於推動目標企業實現更高水平的業績和價值。我們還可以 考察那些顯示出改變其所參與行業的潛力的早期公司，以及哪些 提供持續高水平收入增長的潛力。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會 ，但我們打算將重點放在軟件和技術支持的公司以及與我們的贊助商和管理團隊背景一致的 其他公司。我們相信，這些行業中有許多潛在的業務 合併目標可能成為有吸引力的上市公司。此外，我們相信，基於我們團隊在目標行業內的運營和投資經驗以及 一段時間以來的業績記錄，我們 處於有利地位，能夠推動持續的業務後價值創造組合。我們相信，我們的團隊非常適合識別和執行有潛力為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的機會 。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由Theodore L. Koenig、Zia Uddin、Mark Solovy和Scott Marienau領導，並將得到門羅資本投資專家的支持。我們的管理團隊 在投資界建立了廣泛的關係網，門羅資本的投資委員會成員平均擁有30多年的經驗，並在多個市場週期中制定了成熟的投資和投資組合管理流程 。此外，我們的管理團隊在識別和投資各種行業的資產方面擁有豐富的經驗。

Theodore Koenig擔任我們的董事長兼首席執行官。Koenig先生在代表資產擔保貸款人、商業金融公司、金融機構和私募股權投資者構建、談判和完成交易方面擁有超過35年的經驗 。自2011年2月門羅資本公司(納斯達克股票代碼：MRCC)成立以來，Koenig 先生一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官，自2012年10月門羅資本有限公司首次公開募股以來，他一直擔任門羅資本顧問公司(Monroe Capital BDC Advisors，LLC)的投資委員會主席。門羅資本公司是一家業務發展 公司，自2011年2月成立以來一直擔任門羅資本公司(Monroe Capital Corporation)(納斯達克股票代碼：MRCC)的董事會主席兼首席執行官。此外，凱尼格先生還是MC Advisors的首席執行官兼經理，門羅資本增收公司(Monroe Capital Income Plus Corporation)的董事長、董事兼首席執行官。 自2004年創立門羅資本以來，凱尼格先生一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。在 創立Monroe Capital之前，Koenig先生於1999年至2004年擔任Hilco Capital LP的總裁兼首席執行官。 在此期間，他投資了不良債務、次級擔保債務和無擔保次級債務交易。1986年至1999年， Koenig先生是總部位於芝加哥的公司律師事務所Holleb&Coff的合夥人。凱尼格先生曾任芝加哥印第安納大學凱利商學院校友俱樂部主席。他目前擔任商業金融協會理事，是扭虧為盈管理協會和企業成長協會的成員。科尼格先生還擔任凱利商學院院長諮詢委員會、芝加哥-肯特法學院監事會以及阿倫代爾商學院董事會副主席。, 大芝加哥地區為情緒有問題的兒童設立的非營利性住宿和教育設施 。他還持有註冊會計師證書。Koenig先生以優異的成績獲得印第安納大學的會計學學士學位，並以優異的成績獲得芝加哥肯特法學院的法學博士學位。

齊亞·烏丁是我們的聯席總裁。齊亞·烏丁擔任我們的聯席總裁。尤丁目前是門羅資本(Monroe Capital)的合夥人。在門羅資本，他目前是門羅資本通過各種機構投資工具管理的大約一半當前資產的投資組合經理 。他於2007年加入門羅資本，是門羅資本投資委員會成員。尤丁先生還關注門羅資本的股權投資，以及門羅資本的技術和軟件交易。他與贊助商和非贊助商廣泛合作，並擔任門羅資本投資的各種董事會成員。 Uddin先生擁有在不同行業的各種公司擔任董事會成員的經驗。Uddin先生擁有超過 25年的管理諮詢、企業融資、週轉和投資經驗。在加入門羅資本之前，Uddin先生是兩家中端市場私募股權基金的合夥人和負責人。在此之前，他曾在Arthur Andersen LLP工作，為眾多客户提供管理諮詢服務。Uddin先生還在中端市場公司擔任過多個運營職務 ，包括首席運營官、首席財務官和首席重組官。Uddin 先生在芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位，在伊利諾伊大學獲得理學學士學位。他是CFA 執照持有者，也是非執業註冊會計師。

Mark Solovy是我們的聯席總裁 ，擁有超過20年的投資、投資銀行和法律經驗。索洛維先生於2013年加入門羅資本， 他目前是門羅資本技術金融集團的董事總經理兼聯席主管。在門羅資本，索洛維先生負責 在技術行業內尋找和投資新的商機。索洛維先生一直是主要的投資專業人員，負責門羅資本聯合贊助雷橋收購有限公司和雷橋收購II有限公司，在那裏他參與了潛在業務組合的採購、構建和融資。 在門羅之前，索洛維先生是Hercules Capital帕洛阿爾託和芝加哥辦事處的董事總經理，在那裏他 專注於科技公司的風險債務投資。(br}在此之前，索洛維先生是Hercules Capital帕洛阿爾託和芝加哥辦事處的常務董事，在那裏他 專注於科技公司的風險債務投資。Solovy先生在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位，在聖路易斯的華盛頓大學奧林商學院獲得工商管理學士學位(以優異成績畢業)。索洛維先生自願成為沃頓私募股權和風險投資校友會的分會負責人，並擔任HFS芝加哥學者協會的導師。

Scott Marienau擔任我們的首席財務官 。馬裏諾先生目前是門羅資本管理公司的首席財務官。他負責 公司管理公司和普通合夥企業的日常財務和財務管理。Marienau 先生在會計、合規、運營、投資組合管理和結構性金融方面擁有超過29年的經驗。在加入門羅之前， Marienau先生是Crestline Denali Capital，L.P.的首席財務官和首席合規官，負責財務報告、基金和RIA合規、貸款管理和公司運營。在加入Crestline Denali之前，他 是Antares Capital的財務經理。Marienau先生在德保羅大學凱爾施塔特商學院獲得工商管理碩士學位，在愛荷華州大學獲得會計學學士學位。

我們管理團隊和門羅資本過去的業績既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或門羅資本的歷史業績 作為我們未來業績的指標。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員和門羅資本都參與過一些不成功的業務和交易。我們的 管理團隊在空白支票公司或特殊用途收購公司方面的經驗有限。此外，我們的高管、董事和董事被提名人可能與他們在初始業務合併機會方面負有信託或合同義務的其他實體存在利益衝突 。有關我們的高管、董事和董事 被提名人和實體的名單(此等人員與公司之間可能或確實存在利益衝突)，以及此類其他實體在履行義務和向我們提供業務機會方面的優先 和偏好 ，請參閲表格和隨後的解釋段落“管理層-利益衝突”。

我們的管理團隊成員沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們在各自業務判斷的練習 中認為必要的時間投入到我們的事務中。 根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段，我們的任何管理團隊成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。我們與管理團隊的任何成員都沒有 僱傭協議。

我們相信，我們的管理團隊的運營 以及與公司的交易經驗和關係將為我們提供許多潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的跨行業人脈和企業關係網絡 。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動， 我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的 管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書 標題為“管理”的部分。

競爭差異化

我們的使命是為股東創造誘人的風險調整後回報 。我們打算利用我們的管理團隊門羅資本(Monroe Capital)和我們的行業顧問 的能力，通過利用以下對我們有利的差異化 因素來識別、收購和幫助發展將從他們的參與中受益的業務：

我們相信， 我們的管理團隊、贊助商、行業顧問及其附屬公司的集體經驗將帶來許多潛在的收購機會。在 此次發行完成後，我們的管理團隊成員將聯繫關係網絡，闡明我們尋找目標公司的參數 ，並將開始嚴格的流程來尋找和審查有希望的機會。

行業機遇

我們可能會收購任何行業、部門或地區的業務，但我們的重點將是軟件和技術支持的公司。 我們認為軟件和技術支持的公司正在吸引不成比例的股權和信貸投資 資本，這是由一些積極的屬性和趨勢推動的：

收購標準

根據我們的業務戰略，我們 確定了以下一般標準和準則，我們認為這些標準和準則對評估潛在目標業務非常重要。 我們將使用這些標準和準則評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始 業務合併。

這些標準並不是要 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能在 相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為 相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的 股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，將採用我們將向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)提交的代理徵集材料或投標要約文件的形式 。

我們可能需要獲得額外融資 以完成初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的 股票。我們打算收購一家企業價值遠遠高於本次發行和出售配售認股權證淨收益的公司。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會利用幾個額外的融資來源，包括 但不限於向目標企業的賣家發行額外的證券、由銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債券 、為籌集額外資金而進行的私募，或者上述方式的組合。如果我們無法 完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足以滿足我們的義務或營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時， 完成 一個或多個業務合併，其合計公平市值至少為 信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。我們的董事會將 決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常會就此類標準的滿足情況 發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值 ，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們大多數獨立 董事的批准。

我們預計初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將 擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的 特定目標，或出於其他原因。 我們預期的初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將 擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或者(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的 特定目標，或出於其他原因。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成初始 業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行 我們發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量 新股，我們最初業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%, 擁有或收購此類業務的部分 將考慮到納斯達克80%公允市值測試的目的。 如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80%公允市值測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併 用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估潛在業務 組合時，我們預計將進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查 歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面(如果適用)、 現場檢查設施和資產(如果可能)、與客户和供應商的討論、法律審查以及我們認為合適的其他 審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識，分析軟件和 技術公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報 預期。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會 將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見， 通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高級管理人員和董事目前 對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求 提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併 機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會 ，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會 。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可以選擇與高級管理人員或董事負有受託責任或合同義務的實體進行收購 。任何此類實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購 。我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會 僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會 是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在 該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會的情況下， 該董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。

我們的某些高級職員和董事現在 ，他們所有人將來都可能成為從事與我們類似業務的實體的附屬機構，儘管 我們的發起人和高級職員和董事(不包括獨立董事)已同意不直接或通過附屬公司 擔任管理成員，或在發起人中擁有控股權，或成為以下機構的高級職員。 我們的贊助商和高級職員和董事(不包括獨立董事)已同意不直接或通過附屬公司擔任管理成員，或在發起人中擁有控股權，或成為以下機構的高級職員。任何其他特殊目的 收購公司，直至我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能 在本次發售結束後24個月內或在任何延期期間完成我們的初始業務合併。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多方式創建管理激勵，使 更符合股東利益，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益 。例如，在與我們的業務合併 交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票 交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣 ，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益 。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用 ，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演活動，這些費用 在與我們的初始業務合併中可能不會出現。

此外，一旦擬議的首次公開募股業務 合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或 阻止募股的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們 相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理激勵 ，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司， 可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構 和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會 認為我們是一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用 適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍， 我們證券的價格可能更不穩定。

此外，JOBS 法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股 的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司， 和(2)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 和(2)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司 可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元。， 或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們 普通股的市值超過7億美元.

財務狀況

初始業務合併的可用資金最初為241,250,000美元，在支付了8,750,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付10,062,500美元遞延承銷費後為277,437,500美元 )， 在每種情況下，在扣除與初始業務合併相關的費用和費用(遞延承銷費除外)之前， 我們為目標企業提供了多種選擇，如創建由於我們 能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合， 我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。 我們可以使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合。 我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，並且不能保證 將向我們提供該融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和出售配售認股權證所得的現金、與初始業務合併相關的 出售我們股票的收益(根據支持協議，我們可能在 本次發行完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人發行的債務、或上述各項的組合，來完成我們最初的 業務合併。 我們打算使用本次發行和出售配售認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的 出售我們的股票所得的現金、向目標所有者發行的股票、向目標所有者發行的債務 或上述各項的組合來完成我們的初始 業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是 使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息

在完成初始業務合併時，我們可能會尋求通過私募債券或股權證券 籌集更多資金，並且我們可能會 使用此類發行所得資金而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。 在完成初始業務合併時，我們可能會尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集更多資金，而不是使用信託 賬户中持有的金額。此外，我們打算用此次發行的淨收益和出售認股權證的 來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始 業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產 出資的，我們披露初始業務合併的代理材料或投標要約文件將 披露融資條款，只有在適用法律或證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。 目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們沒有，也沒有任何人代表我們， 直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。從我們成立至本招股説明書日期為止的 期間，我們的任何高級管理人員、 董事或我們的保薦人與他們的任何潛在聯繫或關係都沒有就潛在的初始業務合併進行溝通或討論。 此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或尋找任何合適的收購 候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位或聯繫目標企業。因此， 本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎。 我們最終可能與目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定 目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

目標業務來源

我們預計，目標業務 候選人將通過我們的電話或郵件徵集，從包括投資銀行家和投資 專業人員在內的各種無關來源獲得我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標 業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此 招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其 附屬公司，也可能會將他們通過業務聯繫人 正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或 會議而瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多交易流程機會，否則這些機會不一定 對我們可用。 雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事 業務收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們 可能會支付人頭費、諮詢費、諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定 。我們只會在管理層確定 使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者如果發現者在 未經請求的基礎上與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最大利益的潛在交易的情況下，才會聘用發現者。 發現者費用的支付通常與交易完成捆綁在一起, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的 資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事都不會獲得 任何發起人費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項(無論交易類型如何)。我們的贊助商、 高管或董事或他們各自的任何附屬公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期的 初始業務合併相關的任何補償、 發起人費用或諮詢費，但此處規定的除外。我們已同意向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用 。在我們最初的業務合併 之後，我們的一些高級管理人員和 董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們不被禁止進行初始 業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，或者 通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或 董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求以與發起人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標來完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何 其他情況下獲得此類意見。

正如 本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到初始業務合併機會屬於他或她先前負有信託或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建我們的 初始業務組合

納斯達克規則要求我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時， 完成 一個或多個業務合併，其合計公平市值至少為 信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。我們的 初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常會就此類標準的滿足情況 發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值 ，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務組合中同時收購無關行業的多項業務 。根據這一要求，我們的管理層幾乎可以不受限制地靈活地識別和選擇一個或多個潛在目標企業 , 儘管我們將不被允許與 另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們都只會完成最初的 業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務的 部分將作為納斯達克80%公允市值測試的 考慮因素。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。

如果我們將最初的業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時， 我們希望進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定 。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本 ，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併 完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個 或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低 處於單一業務線的風險。此外，我們打算重點尋找單一 行業的初始業務合併。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的 管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出 。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們 最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵 人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後， 我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識 或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的 初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果適用的 法律或適用的證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律 原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及 根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的 業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或 公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或其附屬公司 可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果 他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息 ，或者如果交易法下的M法規禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在進行任何 此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買將 根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類 報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類 交易中的股票或公開認股權證。

購買股票 的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時 擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 此類要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務 合併，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會 減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下協商購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司達成私下購買的範圍內，他們將僅識別並聯系 已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託 賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已向我們的初始業務合併提交了關於 的委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買 符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買公開股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買， 只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是 根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有 某些技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。我們的 保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司不會購買普通股，如果購買會違反交易法的第9(A)(2)節或規則10b-5。我們預計，只要此類購買符合此類報告 要求，任何此類購買都將根據《交易所法案》的第13節和第16節進行報告。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東 提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的、之前未釋放給我們納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票約10.00美元 。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份 書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票 及其持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東 提供在完成我們的 初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據 法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過已發行普通股的20%或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東 批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併， 我們將無權決定是否尋求股東投票來批准提議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以 在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准 ，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。因此， 只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易 ，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們 只有在出席會議並有權在會議上投票批准初始業務合併的普通股的大多數流通股和 投票支持初始業務合併的情況下，才會完成初始業務合併。 初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席的本公司已發行股本 股的持有人，相當於有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本 股的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數， 根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股票以及 在此次發行期間或之後獲得的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)， 支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數 ，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的25,000,000股公開股票中有9,375,001股，或37.5%， 就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。如果需要，我們打算提前大約30天 (但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行 投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易 。

如果不需要股東投票，並且 我們出於業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書 ：

在公開宣佈我們最初的 業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃 (如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則 規則14e-5。

如果我們根據投標要約規則 進行贖回，根據交易法規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標 要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，我們不會贖回任何公開發行的股票，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後 ，以及在支付遞延承銷商的 費用和佣金(這樣我們不受SEC的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求之後，至少為5,000,001美元。如果公眾股東 出價超過我們的出價，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的 公司註冊證書將規定，我們不能贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元， 緊接我們初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商費用和 佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或 現金要求。例如，建議的 初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足 其他條件。如果合計現金對價 我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股票，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的 初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將 規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該 股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人將被限制 尋求贖回。 我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信 這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些 股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段 迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股票。 這一限制將阻止此類 股東利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力 迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回本次發行不超過15%的股份的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖 阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務 合併有關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定的現金。 但是，我們不會限制我們的股東投票所有

投標與贖回權相關的 股票證書

我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票)，在對批准初始 業務合併的提案進行投票之前， 向我們的轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人 提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，它將有最多兩天的時間在對最初的 業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行使期限相對較短 ，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與 上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標其股票，都會產生這項費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管何時必須交付。

上述步驟與許多特殊用途收購公司使用的程序 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該 持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將 聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東 在完成初始業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回 權利將成為在初始業務合併完成後直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權” 。 在股東大會之前必須以實物或電子方式交付的要求確保了一旦初始業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回 的權利就不可撤銷。

一旦 提出贖回該等股份的任何要求，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有 批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權 贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何 證書。

如果我們最初提議的初始業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次產品結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修改並重述的 註冊證書將規定，自本次發售結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務 合併。如果我們不能在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個業務 天，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付 我們的税款(減少除以當時已發行的公眾股票數量， 根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回 之後，在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准後，儘快合理地解散和清算，在 上述第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務：我們的認股權證不會有贖回權或清算分配， 如果我們不能在24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24 個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從 信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次 發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或修改之前對我們章程的某些修改，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(Ii)關於任何其他條款，則不會贖回100%的公開發行股票。除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們持有的A類普通股股份， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們，用於支付我們的税款除以當時已發行的公眾股票數量。 然而，除非我們的有形淨資產在緊接 之前或在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元，否則我們不能贖回公開發行的股票(因此 我們不受SEC的“細價股”規則約束)。如果 對數量過多的公開股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將 此時不會繼續修改或相關贖回我們的公開股票。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的 約1,500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。 但是，如果這些資金不足以支付與實施 我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以 要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)和 全部支出，而不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則 股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們 無法向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於 $10.00。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定所有針對我們的索賠都必須全額支付，或者如果有足夠的資產，我們必須做好全額支付的準備(如果適用)。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須 支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付此類 金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂的協議，但我們放棄 對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠， 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層相信 該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方 示例，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問的第三方顧問 將同意執行免責聲明，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。 我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會與我們執行協議

此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同 或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中的實際每股公開股票金額， 將對我們承擔責任。 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額。 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00 ，減去應付税款，只要此類負債不適用於 第三方或潛在目標企業提出的、對 信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們 不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償 我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託 賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額 ，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務 ，或者它沒有賠償義務，在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務 ，或者它沒有賠償義務，這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務 ，或者它沒有賠償義務，這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務 ，或者它沒有賠償義務我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於 債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，以降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性 放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠 。我們的保薦人也不會 對本次發行的承銷商根據我們的賠償對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次 發售和出售配售認股權證所得款項中獲得最高約1,500,000美元，用以支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出 ，目前估計不超過約100,000美元)。如果 我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的報價 費用超過我們預計的1,150,000美元，我們可以使用不在信託 帳户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 金額。相反，如果發行費用低於我們預計的1,150,000美元，我們 打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可以 對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果 我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可被視為清算 分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠 ，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

此外， 如果我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則不被視為 特拉華州法律規定的清算分配，這種贖回分配被視為非法(可能是由於 一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，則根據第174節的規定因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，我們將：(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有釋放給我們的利息，以支付我們的000 支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是得到我們剩餘股東和董事會的 批准。(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的 批准的情況下，贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算, 在上文第(Ii)和 (Iii)條的情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票。 個月，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長 到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守 第280條，因此DGCL的第281(B)條要求我們根據我們已知的事實制定一項計劃，以便 將規定我們支付在隨後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的 操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將 來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述， 根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託帳户中持有的任何資金的任何權利、 所有權、利息或索賠。作為這一義務的結果，可以針對我們提出的 索賠非常有限，任何導致任何 責任延伸到信託帳户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保 信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少 ，在每種情況下都是扣除為納税而提取的利息金額而承擔責任的範圍內，並且不對我們的承銷商根據我們的賠償提出的任何索賠 負責。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商 不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的 破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的 債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證我們能夠 將每股10.00美元返還給我們的公眾股東。此外，如果我們提交破產申請或非自願破產 申請針對我們但未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使 自身和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 在以下較早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂 我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改相關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)贖回 ，則贖回100%的我們的 公開發行的股票以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後的24個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律，贖回我們所有公開發行的股票。 如果我們不能在本次發行結束後的24個月內完成我們的業務合併，則贖回我們的所有公開發行的股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益 。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行的 投票不會導致股東將其股票 贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東必須還行使了上述 的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以由股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務合併

下表比較了在完成我們的初始業務合併 以及我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回 和其他允許購買公開股票的情況。

本次發售與受規則419約束的空白支票公司的發售進行比較

下表將 本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較 假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用 相同，承銷商不會行使其超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和 選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體 的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。其中許多實體都很成熟 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中的許多 比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購 規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有 優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東 相關地支付現金的義務可能會減少我們可用於 初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源，而且它們可能代表的未來攤薄可能不會 被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在 成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，6400套房，南瓦克大道311 ，郵編：60606，電話號碼是(312)2588300。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有四名警官。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務 組合之前，根據他們各自的業務判斷，將他們 認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。我們沒有與 任何管理團隊成員簽訂僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、 季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含 由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的 預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要 按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標 池，因為某些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務 合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業 將能夠按照上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求 ，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務候選組合的數量 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部 控制程序。只有當我們被 視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被 要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。 在本招股説明書發佈之日之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受《交易法》 頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在 交易所法案項下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格 利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東進行 非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS 法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元， 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 此處提及的“新興成長型公司”將具有與“就業法案”相關的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的 披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末， 非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。 在本財年的最後一天，我們將一直是一家較小的報告公司，其中(1)截至該財年第二財季末， 非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)我們的年收入 在該財年第二財季結束時等於或超過1億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁 或政府訴訟待決。

管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級管理人員、董事和董事提名人員 如下：

西奧多·L·克尼格自公司成立以來一直擔任 我們的董事長兼首席執行官。自2011年2月門羅資本公司(納斯達克股票代碼：MRCC)成立以來，Koenig先生一直擔任門羅資本公司(納斯達克股票代碼：MRCC)的董事會主席兼首席執行官，自2012年10月門羅資本首次公開募股以來，他一直擔任門羅資本外部投資顧問公司Monroe Capital BDC Advisors，LLC的投資委員會主席。 自門羅資本公司(Nasdaq：MRCC)於2012年10月首次公開募股以來，Koenig先生一直擔任門羅資本公司(Monroe Capital Corporation)的董事會主席兼首席執行官。此外，Koenig先生還是MC Advisors公司的首席執行官兼經理，門羅資本增收公司(Monroe Capital Income Plus Corporation)的董事長、董事兼首席執行官。自2004年創立門羅資本以來， 凱尼格先生一直擔任門羅資本總裁兼首席執行官。在創立Monroe Capital之前，Koenig先生於1999年至2004年擔任Hilco Capital LP總裁兼首席執行官，投資於不良債務、次級擔保債務和無擔保次級債務交易。1986年至1999年，凱尼格先生是總部位於芝加哥的Holleb&Coff律師事務所的合夥人。凱尼格先生曾任芝加哥印第安納大學凱利商學院校友俱樂部主席。他目前擔任商業金融協會理事，是扭虧為盈管理協會(Br)和企業增長協會的成員。Koenig先生還擔任凱利商學院院長諮詢委員會成員、芝加哥-肯特法學院監事會成員，以及Allendale School董事會副主席，Allendale School是一家為大芝加哥地區的情緒問題兒童提供住宿和教育服務的非營利性機構。他還持有註冊會計師證書 。Koenig先生以優異的成績獲得印第安納大學會計學學士學位，並以優異的成績獲得法學博士學位。, 從芝加哥肯特法學院畢業。凱尼格先生在各種交易中投資的豐富經驗以及他的法律背景為我們的董事會提供了寶貴的經驗、洞察力和遠見。

Zia 更新自我們成立以來一直擔任我們的聯席總裁。齊亞·烏丁是我們的聯席總裁。尤丁目前是門羅資本(Monroe Capital)的合夥人。在門羅資本，他目前是門羅資本通過各種機構投資工具管理的大約一半流動資產的投資組合經理。他於2007年加入門羅資本，現為門羅資本投資委員會成員。尤丁還關注門羅資本的股權投資，以及門羅資本的技術和軟件交易。他與贊助商和非贊助商進行了廣泛的合作， 是門羅資本投資的各種董事會成員。Uddin先生擁有擔任不同行業各種公司的董事會成員的經驗 。Uddin先生擁有超過25年的管理諮詢、企業融資、扭虧為盈 和投資經驗。在加入門羅資本之前，Uddin先生是兩家中端市場私募股權基金的合夥人和負責人。在此之前，他曾在Arthur Andersen LLP工作，為廣泛的客户提供管理諮詢服務。Uddin先生還在中端市場公司擔任過多個運營職務，包括首席運營官、首席財務官和首席重組官。Uddin先生在芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位，在伊利諾伊大學獲得理學學士學位。他持有終審法院執照，是一名非執業註冊會計師。

馬克·索洛維(Mark A.Solovy)自我們成立以來一直擔任我們的聯席總裁，擁有超過20年的投資、投資銀行、 和法律經驗。索洛維先生於2013年加入門羅資本，目前擔任技術金融集團董事總經理兼聯席主管。在門羅資本，索洛維先生負責在技術行業內尋找和投資新的商機。索洛維先生曾擔任門羅資本公司(Monroe Capital)聯合贊助雷橋收購有限公司(ThunderBridge Acquisition，Ltd.)和雷橋收購II有限公司(ThunderBridge Acquisition II，Ltd.)的主要投資專業人士，負責潛在業務組合的採購、結構設計和 融資。在加入門羅之前，Solovy先生是Hercules Capital帕洛阿爾託和芝加哥辦事處的常務董事 ，主要負責科技公司的風險債務投資。索洛維先生在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位，在華盛頓大學聖路易斯奧林商學院獲得工商管理學士學位(以優異成績畢業)。索洛維先生自願成為沃頓私募股權和風險投資校友會的分會負責人，並擔任HFS芝加哥學者協會的導師。

斯科特 A.馬裏諾自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。Marienau先生目前是門羅資本管理公司的首席財務官。他負責公司管理公司和普通合夥企業的日常財務和財務管理。Marienau先生在會計、合規、運營、投資組合管理和結構性金融方面擁有超過29年的經驗。在門羅之前，Marienau先生是Crestline Denali Capital，L.P.的首席財務官和首席合規官，負責財務報告、基金和RIA合規、貸款管理和公司運營。在加入Crestline Denali之前，他是Antares Capital的財務經理。Marienau先生 獲得德保羅大學凱爾施塔特商學院工商管理碩士學位，並獲得愛荷華州大學會計學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們將有五名董事 。我們的董事會將分為三個級別，每 年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年 之前不需要召開年會。第一級董事的任期，由 [•]，將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二級董事的任期，由 [•]，將在第二屆股東年會上到期。第三級董事的任期，由 [•]，將在第三屆年度股東大會上到期。

我們的管理人員由董事會 任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員 可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、 財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的 個人，或者公司董事會認為 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。“獨立董事”的定義一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何人，或者公司董事會認為 會干擾董事行使獨立判斷履行董事職責的任何其他個人。我們預計我們的董事會將決定[•]指納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立 董事”。我們的獨立董事將定期 召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的官員都沒有收到任何 提供給我們的服務的現金補償。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何 附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷、 顧問費或任何貸款付款，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)相關的情況下，我們不會向其支付任何補償。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計 委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 賬户以外的資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與識別和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外的控制。 我們預計不會有任何額外的控制，以管理我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費(br}合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費)。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在提供給我們股東的投標報價材料 或與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料中向股東充分披露。我們 沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬 將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬 委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議 。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設的 委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成， 和納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。[•]將擔任我們審計委員會的成員 ，以及[•]將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的 SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。每一個[•] 符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定[•]符合證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家” 的資格。

我們將通過審計委員會章程， 其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

在本次發行完成之前， 我們將成立董事會薪酬委員會。[•]將擔任我們薪酬委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員， 所有成員都必須是獨立的。[•]是獨立的，並且[•]將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程， 其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述 ，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、 高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此，在完成初始業務合併 之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見 ，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前， 將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦一名董事被提名人 供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或者批准董事提名的職責。 參與董事提名審議和推薦的董事是[•]。根據納斯達克規則 規則5605，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的 董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉的 候選人的時候，董事會還將審議推薦的董事候選人，以供他們在下一次年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選 。我們的股東 如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估 董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解 、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們 股東最佳利益的能力。

道德守則

在本次服務完成之前， 我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份《道德準則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為註冊説明書的附件，本招股説明書就是其中的一部分。 您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文檔，網址是：//_Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。請參閲本招股説明書 標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

利益衝突

根據下文所述的預先存在的受託責任或合同職責，我們的高級管理人員和董事已同意將他們作為本公司董事或高級管理人員 身份呈現給我們的任何商機呈現給我們。我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有信託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併的機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有受託義務或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可以選擇與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體尋求收購機會。 此外，我們還可以選擇與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體尋求收購機會。任何此類實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務， 或者我們也可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成收購。我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們承擔的，否則 我們將合理地追求該機會。, 在不違反其他法律義務的情況下，董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。

我們的某些高級職員和董事現在 ，他們所有人將來都可能成為從事與我們類似業務的實體的附屬機構，儘管 我們的發起人和高級職員和董事(不包括獨立董事)已同意不直接或通過附屬公司 擔任管理成員，或在發起人中擁有控股權，或成為以下機構的高級職員。 我們的贊助商和高級職員和董事(不包括獨立董事)已同意不直接或通過附屬公司擔任管理成員，或在發起人中擁有控股權，或成為以下機構的高級職員。任何其他特殊目的 收購公司，直至我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能 在本次發售結束後24個月內或在任何延期期間完成我們的初始業務合併。

潛在投資者還應注意 以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的 公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機 ：

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供滿足 上述標準的業務機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們修改和重述的公司註冊證書將規定 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確 提供給該人，並且該機會是我們 合法和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們， 或高級管理人員將被允許向我們推薦該機會。

下表彙總了我們的高管、董事和被提名董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體 ：

因此，如果上述 高管、董事或董事被提名人瞭解到適用於他/她當前負有受託或合同義務的任何上述 實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同 義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且僅在該實體拒絕 機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將從 一家獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始 業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將最初的 業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在 公開市場和私下協商的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修改和重述的 公司證書將規定，我們的高級管理人員和董事將得到特拉華州 法律授權的最大程度的賠償，因為該法律目前存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任 ，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意 違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的 個人利益。

我們將與我們的高級管理人員 和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的 公司證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將 購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付 辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償 高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可以 降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。 我們將根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整以反映 本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。下表未反映配售認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不可 行使。

2020年12月，我們的保薦人購買了 7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。此外，我們的保薦人 已承諾，根據一份書面協議，將以私募方式購買總計5,100,000份配售認股權證，每份認股權證的購買價為 $1.50，該非公開配售將與本次發行同時進行(假設承銷商 不行使其超額配售選擇權)。下表列出了截至申請日期，在本次發行之前和之後，由我們所知的 實益擁有我們5%以上股本的每個人或一組人 實益擁有我們普通股的股份數量和百分比，每位被任命的高管、我們的每位董事以及所有董事和 高管作為一個整體。發售後的數字和百分比假設承銷商沒有行使 超額配售選擇權，我們的保薦人按比例喪失了937,500股方正股票，我們在此次發行後發行和發行的普通股有31,250,000股 ，其中包括(I)25,000,000股我們的A類普通股 和(Ii)6,250,000股我們的B類普通股，在此次發行後發行和發行。

在方正 股票的發行和配售認股權證生效後，我們的初始股東將在發行後擁有約20.0%的已發行普通股 ，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，將擁有約20.0%的股份。由於此所有權區塊的 ，我們的初始股東將對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響 ，包括選舉董事、修訂和重述公司註冊證書，以及 批准除批准我們的初始業務合併之外的重大公司交易。如果我們增加或減少發行規模 ，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，金額為 ，以使我們的初始股東在本次發售完成後 保持我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的所有權。初始股東同意(A)投票支持任何 提議的初始業務合併，(B)不贖回與股東投票批准 提議的初始業務合併相關的任何股份。

我們的保薦人、高管和董事 被視為聯邦證券法中定義的“發起人”。

方正股份轉讓和認股權證轉讓限制

根據將由我們的保薦人、高級管理人員和董事以及承銷商與我們簽訂的書面協議中的鎖定條款，方正股票和配售認股權證 均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓 或出售(I)創始人股票，直至(A)在我們最初的 業務合併完成一年後或(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的 A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組進行調整)，則必須以較早的時間為準：(A)在我們最初的業務合併完成一年後，或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的 類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組 等)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似 交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券 或其他財產，以及(Ii)就配售認股權證而言，直至交易完成後30天除非在每種情況下(A)我們的高級職員或董事、我們任何 高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)(如屬個人)將禮物贈予個人的直系親屬成員或信託基金，而該信託基金的受益人是個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的成員；。(C)在 個人的情況下，憑藉我們的任何高級人員去世後的世襲和分配法，我們的董事。, 我們保薦人的初始股東或成員；(D)如果是個人，根據合格國內關係 訂單；(E)以不高於證券最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成初始業務合併相關的 證券；(F)如果我們在 完成初始業務合併之前進行清算；(G)根據特拉華州的法律或我們保薦人的有限責任公司 或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、 重組或其他類似交易導致我們的所有股東在我們完成最初的業務合併後有權將他們的普通股 換成現金、證券或其他財產；但是， 如果是(A)至(E)或(G)條款，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議 ，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束，並 受我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議的約束(包括與投票、 信託賬户和本招股説明書其他地方描述的清算分配有關的條款)。

註冊權

方正股份持有人、流動資金貸款轉換後可能發行的配售認股權證和認股權證、行使作為營運資金貸款一部分發行的配售和認股權證時可發行的任何A類普通股 普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股 以及承銷單位的持有人， 將根據將在生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權 僅在 轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多 三項要求(不包括縮寫要求)，要求我們註冊此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的 註冊權 ，以及根據證券法規則415 要求我們註冊轉售此類證券的權利。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些 關係和關聯方交易

2020年12月，我們向保薦人發行了總計7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.003美元。 方正股票發行數量是基於這樣的預期確定的，即這些方正股票在本次發行完成後將佔 已發行股票的20%。如果我們增加或減少此次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股票 股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們的初始股東 的所有權維持在我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%。我們的保薦人最多可沒收937,500股方正 股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。

我們的保薦人已同意以每份認股權證1.5美元的價格購買總計5,100,000份認股權證，總購買價為7,650,000美元。如果全面行使超額配售 期權，出售的認股權證金額將為5,600,000股，總購買價為8,400,000美元)。 對於創始人股票或認股權證，信託賬户將不存在贖回權或清算分配 ，如果我們不在本次 發售結束後24個月內完成業務合併，則這些認股權證將一文不值。

我們不會向我們的贊助商、 高級職員或董事或我們贊助商的任何附屬公司、高級職員或董事支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的任何 發起人費用、報銷、諮詢費或金錢。 但是，在完成初始業務合併之前或與其相關的任何服務 都不會支付給我們。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項， 將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限。

在本次發售結束之前，我們的 贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發售結束時償還，預計發售收益為1,150,000美元，已分配用於支付發售 費用(承銷佣金除外)。我們贊助商在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有 結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。在完成我們最初的業務合併後，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，根據貸款人的選擇， 每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將 與配售認股權證相同。除上述外，我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於該等貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類 薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或為考慮我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上得知，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。

方正股票、配售 認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求我們根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議 登記出售他們持有的任何證券。這些持有人 將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據《證券法》 註冊此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券 包含在我們提交的其他註冊聲明中。

我們將與我們的高級管理人員 和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的 公司證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將 購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付 辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償 高級管理人員和董事的義務提供保險。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策 。因此，上述交易未根據任何此類政策進行 審查、批准或批准。

在本次發行完成之前， 我們將採用道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的指導方針或 決議，或在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或 關係(包括任何債務或債務擔保)。 我們計劃在本次產品完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交， 招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前採納的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准 我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，審核委員會的多數成員 必須投贊成票才能批准關聯方交易。 整個審核委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意 才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程表格 作為本招股説明書的一部分提交給 的註冊聲明。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和 高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為進一步最大限度地減少利益衝突， 我們同意不會完成與我們的任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的 保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何貸款或其他補償的發起人費用、報銷、諮詢費、 任何款項，因為我們在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與 提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)，都不會由我們支付給保薦人、高級職員或董事或我們的 贊助人、高級職員或董事的任何附屬公司。但是， 以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，其中任何款項都不會在我們完成初始業務合併之前從信託賬户中持有的此次發行收益中支付 ：

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股，面值0.0001美元， 20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不會 包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元 ，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。只有完整的權證可以行使。 每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，權證持有人 只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行交易。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法獲得或交易完整的 授權書。

我們 預計由這些單位組成的A類普通股和認股權證將在52號開始單獨交易^發送 本招股説明書日期之後的 天，除非考恩通知我們其允許提前進行獨立交易的決定，但條件是 我們已提交了下面所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易 。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有 選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人 聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的毛收入的經審計的 資產負債表。我們將在本次發行完成後提交8-K表格 的最新報告，其中包括此經審核的資產負債表，預計本次發行將在本招股説明書發佈之日後的三天 進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在該8-K表格中的此類當前報告首次提交 之後行使的，則將提交第二份或修訂後的8-K表格中的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

配售認股權證

配售認股權證與作為本次發售單位組成部分的認股權證相同，不同之處在於：(A)配售認股權證不可轉讓、 不可轉讓或可出售，除非我們的初始業務合併完成後30天， 及(B)配售認股權證，只要它們由吾等保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不能贖回，(Ii)可

普通股

本次發行結束後，我們的普通股將有31,250,000股 流通股(假設我們的保薦人不行使超額配售選擇權和相應的937,500股方正股票的沒收)，包括：

我們的保薦人已同意以每份認股權證1.5美元的價格購買總計5,100,000份認股權證，總購買價為7,650,000美元。在發行和 承銷商的超額配售選擇權到期後(假設他們沒有在本次發行或公開市場購買任何單位)， 初始股東將持有總計約20.0%的已發行和已發行普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為20.0%)。如果 我們增加或減少發售規模，我們將在緊接 完成發售之前，對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或 其他適當機制，金額將維持我們的初始股東在本次發售完成後持有已發行普通股的20.0% 和已發行普通股的流通股。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股票有權 投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，法律規定的 除外。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL適用的 條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們的普通股的大多數股份投贊成票 才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三屆 ，每屆一般任期三年，每年只選舉一屆董事。 董事選舉沒有累計投票權，投票選舉董事的 持股50%以上的股東可以選舉全部董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應課税股息 。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行 初始業務合併，我們可能需要(取決於初始業務合併的條款)在我們的股東就 初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，我們才需要召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替 該等會議而作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議， 他們可能會試圖根據第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年度會議

我們將向我們的股東提供 在完成初始業務合併後以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開股票的機會，該價格相當於初始業務合併完成前兩個業務 天時存入信託賬户的總金額 ，包括信託 賬户中所持資金賺取的利息(以前沒有發放給我們用於納税)，除以當時已發行的公開股票數量，主題為 信託賬户中的金額最初預計約為每股 公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂 書面協議，根據該協議，他們將同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人 股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。與許多 空白支票公司不同的是，這些公司在其初始業務 合併的同時持有股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務 合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所的要求不要求進行投票，如果法律不要求 股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的 修訂和重述的公司註冊證書，進行股東投票。 根據我們的 修訂和重述的公司註冊證書，我們將根據我們的 修訂和重述的公司註冊證書，進行股東投票。 如果法律不要求股東投票，我們也不決定舉行股東投票。, 在完成我們的初始業務合併之前， 向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的 公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與SEC的代理規則 規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他 基本相同的信息。但是，如果適用法律或證券交易要求需要股東批准交易， 或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據投標 要約規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准，只有在投票的 普通股流通股中的大多數投票支持初始業務合併時，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數 將由親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人組成，該持有人代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權 。對於 我們的初始股東或配售認股權證的購買者將這些證券轉讓給某些允許的 受讓人時，作為轉讓的條件，這些獲準的受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。 此外，我們的保薦人還承諾以每權證1.50美元的價格購買5,100,000份配售認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買最多5,600,000份配售認股權證)。 在以下情況下，我們的保薦人將以每份認股權證1.5美元的價格購買5,100,000份配售認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則最多購買5,600,000份配售認股權證)。如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決 ，我們的贊助商, 其他初始股東，我們的管理人員和董事，已經同意投票表決他們各自的 創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、 董事或其附屬公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能導致 批准我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們初始業務合併的批准。我們打算 提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知， 如果需要，將在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司 或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股票，其贖回金額不得超過1美元。 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13條所定義)將被限制贖回超過我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在 公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果 我們完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就最初的業務合併 尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票 本次發行期間或之後可能收購的任何創始人股票和任何公開股票(包括公開市場和私下 協商的交易)，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的 創始人股票，我們只需要在此次發行中出售的25,000,000股公開股票中的9,375,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准 (假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的 股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易(受上一段 所述限制的約束)。

根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束 後24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 公開發行的股票，按每股價格贖回，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去 至10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在合理可能的情況下儘可能迅速地進行。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在合理可能的情況下儘可能迅速地進行。(Iii)根據適用的法律，儘快贖回公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)以合理的方式儘快經我們其餘股東和董事會批准後，解散並 清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂 書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24 個月內完成我們的初始業務合併，他們將同意放棄從信託 賬户中清算其持有的任何方正股票的分派權利。然而，如果我們的首次股東在此次 發行中或之後獲得公開發行的股票, 如果我們 未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散 或清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產 在償還債務和為每類股票撥備後分配給他們， 如果有的話，優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有 適用於普通股的償債基金條款，但我們將在我們的初始業務合併 完成後，向我們的股東提供贖回 他們的公開股票的機會，贖回的現金相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額，但必須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份與本次發售單位包括的A類普通股的 股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的 股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制， 如下所述，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事以及承銷商與我們簽訂了書面 協議。據此，他們同意(A)放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票 和他們持有的任何公開股票的贖回權，(A)放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票 和他們持有的任何公開股票的贖回權，(B)放棄他們對其創始人股票和任何公開發行股票的贖回權利，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的公司註冊證書(X)的 修正案，以修改我們義務的實質或時間 ，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們的章程進行的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在本交易結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則 贖回100%的公開發行股票 股東權利或初始業務合併前的權利 活動，以及(C)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利 。雖然 如果我們未能在該時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 , (Iii)方正股份是我們的B類普通股 在我們最初的業務合併時將自動轉換為我們的A類普通股的股份， 在一對一的基礎上，受本文所述的調整，以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將 我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據 書面協議同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持在此次發行期間或之後購買的任何創始人股票和任何公開股票(包括在 公開市場和私下協商的交易中)。承銷商尚未就我們最初的業務合併與我們簽訂任何投票協議。

在我們初始業務合併時，B類普通股 股票將在 一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和 類似調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本招股説明書中提出的金額，且與初始業務合併的結束有關的 ，A股 B類普通股應轉換為 股A類普通股的比率將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於 。本次發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券 , 在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值單位及其標的 證券)。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的調整 。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整： (I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與 A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供 融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不 放棄此類調整，此次發行不會降低我們B類普通股持有者的持股百分比，但會減少 我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少 兩類普通股持有者的持股百分比。術語“股權掛鈎證券” 指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股 股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募 。如果股票在轉換或行使可轉換證券、權證或類似證券時可發行，則就轉換利率調整而言，證券可被視為已發行 。 如果此類股票可在轉換或行使可轉換證券、權證或類似證券時發行，則可將其視為已發行。

除某些有限的例外情況外，創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及其他與我們的贊助商有關聯的個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整)，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後)，則創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售在我們的初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、合併、股本交換、 重組或導致我們所有股東有權將其 普通股股份轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。(Y)在我們的初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成清算、合併、股本交換、 重組或其他類似交易的日期。

優先股

我們修訂和重述的 公司證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會 將有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、親屬、參與權、選擇權或 其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的 董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會 對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。 我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲 或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日 ，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做 。本次發行不發行或註冊優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可根據下文討論的調整 ，從本次發售結束後12個月後至我們最初業務合併完成 後30天的任何時間開始。根據認股權證協議，權證持有人只能對整 股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。 拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非 您至少購買了三臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年(紐約市時間下午5：00)到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非根據證券法就作為認股權證基礎的A類普通股股票的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下關於登記的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格 或被視為根據權證註冊持有人居住國的證券法獲得豁免。如果 前兩句中的條件不符合認股權證，則該 認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下， 我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部收購價。

我們目前不會登記認股權證行使後可發行的 A類普通股的股票。然而，我們已同意，在可行的範圍內，但在任何情況下，不得遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股股票的註冊説明書，以使該註冊聲明生效，並保持與A類普通股股票有關的當前招股説明書 ，直至認股權證到期或被贖回為止 ，如認股權證所指定 所示。 我們已同意，在認股權證到期或贖回之前，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可根據認股權證 行使而發行的A類普通股股票的登記説明書如果涵蓋在行使 認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在60在我們的 初始業務組合結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效註冊書之前和 我們未能維護有效註冊書的任何期間內，在“無現金 基礎上”行使認股權證。儘管 如上所述，如果在我們的初始業務合併完成後，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在規定時間內 未生效，權證持有人可以 在有有效登記聲明之前以及在我們未能保持 有效登記聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。 在完成我們的初始業務合併後，權證持有人可以 在有有效登記聲明之前和在我們未能保持有效登記聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上 行使其認股權證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 那就是。一旦認股權證可以行使， 我們可以召回認股權證進行贖回：

若認股權證可由吾等贖回 ，而在行使認股權證後發行普通股未能 根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或 資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州 的藍天法律對此類普通股進行登記或資格認定。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證 行使價的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人 將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組 等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 。一旦認股權證可以行使， 我們可以贖回未償還的認股權證(這裏關於配售權證的描述除外)：

自贖回通知發出之日起 ，直至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的 數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回的 次無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證 不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，這是基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值” 。為此目的，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價 ，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定，每份 見下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個交易日 向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股 將包括A類普通股以外的證券，A類普通股 的股票已轉換為A類普通股，或在我們最初的業務組合中我們不是倖存公司的情況下將A類普通股 轉換為A類普通股或將A類普通股交換為A類普通股 。

下表 欄標題中列出的股價將自行使認股權證後可發行的股票數量或 認股權證的行使價調整之日起進行調整，如下文標題“-贖回程序-反稀釋 調整”所述。如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則 欄標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數、 分子(緊接調整前行使權證時可交付的股份數量)和 的分母(即經調整後的權證行使時可交付的股份數量)。下表中的股份數量應 與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行權價格被調整，(A)在根據下文標題“- 贖回程序-反稀釋調整”的第五段進行調整的情況下，列標題中調整後的股價將等於 未調整的股價乘以分數。其分子為“-贖回程序-反稀釋調整”標題下的市值和新發行的 價格中的較高者，其分母 為10.00美元，以及(B)如果根據下文標題“-贖回 程序-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則各列標題中調整後的股價將等於未調整的 股價減去行權價格的減少額。(B)如果根據下文標題“-贖回 程序-反稀釋調整”下的第二段進行調整，調整後的股價將等於未調整的 股價減去行權價格的減幅。

確切的公平市值和贖回日期可能未在上表中列出，在這種情況下，如果公平市值介於表中兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每次行使認股權證將發行的A類普通股 股票數量將由公平市值較高和較低的 股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定，如下所示例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為 每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就此贖回功能 為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉一個 實際公平市值和贖回日期不在上表中所列的例子，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的10個交易日內的成交量加權 平均價格為每股13.50美元，並且此時距離認股權證到期還有38個月， 持有人可以選擇就此贖回功能行使他們的股份。 持有者可以選擇在與此贖回功能相關的情況下，行使他們的股份。 持有者可以選擇在向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的10個交易日內行使其股票平均價格，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間， 持有人可以選擇就此贖回功能行使其在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股A類普通股(可調整)的贖回 功能。最後，如上表 所示，如果認股權證用完了，即將到期, 我們不能根據此贖回功能以無現金方式行使這些權利，因為我們不能對任何A類普通股股票行使這些權利。 我們根據此贖回功能進行贖回時，這些權利不能在無現金基礎上行使，因為A類普通股的任何股份都不能行使這些權利。

此贖回功能與許多其他空白支票公司產品中使用的 典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元 時，才允許贖回 認股權證以換取現金(配售認股權證除外)。此贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時(可能是在我們A類普通股的交易價格 低於認股權證的行使價)時，可以贖回所有已發行認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓 我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文 在“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。持有者 選擇根據此功能贖回其認股權證時，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，從其認股權證中獲得 股。 此贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未贖回的認股權證，因此， 我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。 如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格， 如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證 ，因為它 將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會 以無現金方式行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在 A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股票比他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的 股要少。 A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股的價格高於11.50美元的行權價。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份 。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將 將向持有人發行的A類普通股股數向下舍入為最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可為A類普通股以外的證券行使(例如，如果我們最初的業務合併中我們不是倖存的公司)，則可為該證券行使認股權證。 當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力在證券項下注冊。 當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業合理努力在證券項下登記。 當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業合理努力在證券項下注冊。

如果我們按照上述 要求贖回權證，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層 將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們 股東的稀釋影響。如果 我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證 ，以支付行使價，認股權證的A類普通股股數等於(X)認股權證標的A類普通股股數 乘以 認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額與(Y)公平市價之差所得的商數。本規定所稱“公平市價” ，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層 利用此選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量 所需的信息, 包括這種 案例中的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋 影響。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金 ，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其配售認股權證 ，其公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的話，其他認股權證持有人將被要求使用 ，如下所述。

兑換 流程。如果權證持有人選擇遵守一項要求，即 該持有人將無權行使該權證，則該權證持有人可以書面通知我們，條件是該人 (連同該人的關聯公司)在該權證代理人實際瞭解的情況下，將實益擁有超過 的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股已發行股票 。 在生效後，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過 的A類普通股流通股 。

防稀釋 調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息 或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期 ，每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加 類普通股的流通股數量 將與A類普通股的流通股數量的增加成比例增加 A類普通股的流通股數量將在該增發的A類普通股 股的基礎上按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股 的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息 等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下的可發行 )和(Ii)一股(A類普通股在此類配股中支付的每股價格除以(Y)公允市場價值。出於這些目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券 ，在確定A類普通股的應付價格時， 將考慮為此類權利收到的任何對價，以及因行使 或轉換而支付的任何額外金額，以及(Ii)公允市場價值是指在A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內，報告的 A類普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。 A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易時應支付的任何額外金額，是指在截至A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的前十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。

此外，如果我們在 認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本 股票)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金 股息，(C)滿足A類持有人的贖回權，則不在此限。(B)除(A)如上所述，(B)某些普通現金 股息，(C)為滿足A類普通股持有人的贖回權，除(A)如上所述，(B)某些普通現金 股息，(C)滿足A類普通股持有人的贖回權(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些 修改有關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們最初的 業務合併或(Ii)關於以下方面的義務，則我們將贖回100%的A類普通股或(E)由於我們未能完成最初的業務合併而贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價格將減少 ，並在該事件生效日期後立即生效，減去現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允 市值。

如果我們的 A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與此類A類普通股流通股的減少成比例 減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證行權價格將被調整 ，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以 分子的分數(X)， 分子將是緊接在調整前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是在緊接調整之前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為

此外，如果(X)我們出於融資目的額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券 我們最初的業務合併，新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠決定)，如果我們向我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該附屬公司持有的任何方正股票(Y)此類發行的總收益總額佔股本 收益及其利息總額的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金 我們的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新的 兩者中較大者的115%(最接近的百分比)。上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 至180%的市值和新發行價格中的較大者。

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或 重組(上述股份除外，或僅 影響該A類普通股的面值)，或者如果我們與 或其他公司合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，且 不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，則 不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組， 不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組， 不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組。或在將吾等的全部資產或其他財產 出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(br}吾等被解散)，權證持有人此後將有 權利根據認股權證中指定的基礎及條款和條件購買及收受認股權證，以代替在行使權利後緊接之前可購買及應收的A類普通股的 股。(br}/)，在行使權利後，認股權證持有人將有權 購買及收受認股權證中指定的條款及條件，以取代之前可購買及應收的我們的A類普通股的 股份。權證持有人在 該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額， 假若權證持有人在緊接該 事件之前行使其認股權證，該等認股權證持有人將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。但是，如果A類普通股持有者在此類交易中以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以A類普通股形式支付的對價不足70%，或將在此類事件發生後立即上市交易或 報價, 如果權證的註冊持有人在公開披露交易後的 30天內正確行使權證，則權證的行權價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按照 權證協議中的規定降低。這種 行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時為權證持有人提供額外價值 ，據此權證持有人無法獲得權證的全部 潛在價值，以確定和變現權證的期權價值組成部分。此公式為 ，用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型 ，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊 形式發行。您應查看 認股權證協議副本，該副本將作為註冊説明書(招股説明書是其組成部分)的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的 條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括 使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的至少多數 公開認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人的辦公室交出 權證證書，並按照説明填寫和執行權證證書背面的行權證表格，同時以保兑的或官方的銀行支票全額支付行使權證的數量的行權證價格 (或在無現金的基礎上，如果適用)。 權證持有人不擁有A類普通股持有人的權利或特權。 權證持有人可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出權證證書，並按説明填寫行權證證書背面的行權證表格，並按行權證數量支付行權證價格 (或無現金基礎上)。 權證持有人不擁有A類普通股持有人的權利或特權A類普通股發行後 認股權證行使後，每位股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票 由股東投票表決。

認股權證在 行使時不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益， 我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

配售認股權證

除下文所述外，配售 認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，包括行使價、可行使性和行使期。 認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。配售認股權證(包括在行使配售認股權證時可發行的A類普通股 )在我們的初始業務合併 完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，在本招股説明書 題為“主要股東--創辦人股票和配售認股權證轉讓的限制”一節中描述的除外) 向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓。它們也可以無現金 方式行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。我們的保薦人或其 允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使配售認股權證。如果配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有 ，我們將贖回配售認股權證，並可由持有人 按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使認股權證。

如果認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使，他們將通過交出A類普通股 股票數量的權證支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)公平市場的A類普通股股數乘以權證行權價格與“公平 市值”(定義見下文)之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指權證行使通知向權證代理人發出日前 個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意 這些認股權證可以無現金方式行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，是因為 目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然 與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策 ，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的 期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息 ，也不能交易我們的證券。因此，與通常可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股的公眾股東不同，內部人士可能會受到很大限制 這樣做。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

此外，我們配售認股權證的持有者 有權獲得某些註冊權。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在完成我們的初始業務組合後，最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。 認股權證將與配售認股權證相同。但是，由於權證只有在我們的 初始業務組合完成後才會發行，因此無法對與該 業務組合相關的權證協議修正案進行表決。

我們的保薦人已同意不轉讓、 轉讓或出售任何配售認股權證(包括在行使任何這些認股權證後可發行的A類普通股) ，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東--對 方正股份和配售認股權證轉讓的限制”一節所述的其他有限的 例外情況除外。 本招股説明書中向我們的高級管理人員和董事以及其他附屬個人或實體作出的限制 。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在最初的 業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們增加或減少發售規模 ，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或股份出資或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後 保持我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的所有權 。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券 轉讓與信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、 高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。(注1)我們同意賠償大陸證券 轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、 高級管理人員和員工因其作為轉讓代理和認股權證代理的角色而可能產生的所有索賠和損失。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改並重述的 註冊證書將包含與此產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併 。未經持有我們普通股至少65% 的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們約20.0%的普通股，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將 有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定， 除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，在任何情況下，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商的 費用和佣金之後至少為5,000,001美元，否則我們不會贖回公開發行的股票。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203條規範公司收購的條款。該法規禁止特拉華州 某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括 合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們修改並重述的 註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數 情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股 和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權 但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權 的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家法庭

我們修改和重述的 公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對 董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院 提起，但特拉華州衡平法院裁定 有一個不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何訴訟(A)除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的法院或法院的專屬司法管轄權。(B) 歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定 該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果 。

我們修改並重述的 註冊證書將規定，除某些例外情況外，獨家論壇條款將在適用的 法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權 以執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，排他性 法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。此外，排他性論壇條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟 。

股東特別大會

我們的章程規定，股東的特別會議 只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的 章程規定，股東如果希望在我們的年度股東大會上開展業務，或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選為董事，必須及時以書面形式通知他們的意向。為了及時， 公司祕書需要在不晚於90號營業時間結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知不早於120號開業日期 在上一次年度股東大會週年紀念日的前一天 。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書 必須遵守其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求 。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題 ，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

完成發售後， 我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須由該等股東召開正式召開的年度或特別會議 實施，除我們的B類普通股外，不得通過股東的書面同意而實施。 其他普通股股東必須採取或允許採取的任何行動都必須由該等股東召開正式召開的年度或特別會議 才能實施。 除我們的B類普通股外，不得經股東書面同意。

分類董事會

我們的董事會最初將 分為三類，一類、二類和三類，每類成員交錯任職三年。我們的 修訂和重述的公司證書將規定，只有董事會決議 才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事均可在任何時候被免職 ，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股本中所有已發行 股票的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺 ，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票 才能填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股 的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B類普通股 多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票，以合併、合併或其他方式修訂、變更或廢除我們的公司註冊證書 的任何條款，前提是該等修訂、變更或廢除將改變或改變 B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動 均可在沒有會議、沒有 事先通知和未經表決的情況下采取，如果書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股的 持有人簽署，並擁有不少於 授權或在所有B類普通股都出席並投票的會議上採取該行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

本次 發行完成後(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將立即擁有31,250,000股普通股流通股(如果超額配售選擇權全部行使，則為35,937,500股)。在這些股票中，此次發售的25,000,000股 股票(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為28,750,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票 除外。其餘全部6,250,000股(或如果全部行使承銷商的 超額配售選擇權，則為7,187,500股)方正股票、所有5,100,000份配售認股權證(或如果全面行使承銷商的 超額配售選擇權，則為5,600,000股)均為規則144規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易 發行的，B類普通股和配售認股權證的股票受本招股其他部分規定的 轉讓限制這些受限制的證券將有權獲得註冊權 ，詳情請參見下文“-註冊權”一節。

規則第144條

根據第144條， 實益擁有我們普通股或認股權證限制性股票至少六個月的人將有權出售其 證券，條件是(I)該人在前三個月或 前三個月期間的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一，在銷售前至少 三個月內，我們必須遵守交易法的定期報告要求，並且我們已在銷售前的 12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交了所有規定的報告，且(Ii)我們必須遵守交易法的定期報告要求，並在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交所有要求的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的受限 股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券數量 ：

根據規則144 ，我們關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售 最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人 以前任何時候都是空殼公司。但是，如果 滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠 根據規則144出售其創始人股票和認股權證(視情況而定)，而無需註冊。 在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和配售認股權證。

註冊權

創始人股票、配售 權證和流動資金貸款轉換後可能發行的單位(包括其中所載證券)的持有人，以及在行使配售認股權證時可發行的A類普通股的任何 股份，以及作為流動資金貸款和A類普通股的一部分發行的單位轉換後可能發行的任何A類普通股和認股權證(以及相關的A類普通股)的持有人 創始人股票和持有者轉換為流動資金貸款和A類普通股時可發行的A類普通股根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議，我們將有權獲得登記權 ，該協議要求我們登記此類證券以轉售 (就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些 證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括縮寫要求)，要求我們註冊此類證券。此外， 持有者對我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法規則415要求我們註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金 和解條款。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

證券上市

我們已申請將我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“MACQU”、“MACQ”和“MACQW”的代碼在納斯達克上市。 我們預計我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。在 我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票 將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券 將被批准在納斯達克上市。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下是有關收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證(統稱為我們的證券)的某些 美國聯邦所得税考慮事項的討論。由於單位的組成部分在 持有人的選擇權下是可分離的，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位A類普通股的所有者 和單位一個可贖回認股權證組成部分的三分之一(視具體情況而定)。 因此，下面關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位的 持有人(被視為A類普通股的所有者此 討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於 在此次發行中購買單位的持有者。

本討論僅為摘要， 未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果 ，包括但不限於：

如果您是符合美國聯邦 所得税目的的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份 和您的活動。如果你是這樣一個實體的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

本討論基於修訂後的1986年《內部税法》(以下簡稱《準則》)、美國國税局的行政聲明和公佈的立場、 截至本招股説明書之日的司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的國庫法規，這些可能存在追溯基礎上的變更 ，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果 。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除 所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不會尋求 美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外， 不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性 產生不利影響。請您就美國聯邦所得税法、遺產法和其他税法在您的特定情況下的應用 ，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律在獲取、持有和處置我們的 證券時產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為一部分收入繳納第二級別的 美國聯邦所得税。 如果我們被確定為個人控股公司或PHC，則可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税。 如果(I)在該納税年度的後半個年度內，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織)，就美國聯邦所得税而言，一般將被歸類為PHC。 如果在該納税年度的後半個年度內，有五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，幷包括某些免税組織等特定實體)，則該公司通常將被歸類為美國聯邦所得税用途的PHC。養老基金(br}和慈善信託)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票(br}按價值計算，以及(Ii)至少60%的公司調整後的普通總收入，根據 美國聯邦所得税的目的而確定，在該納税年度由PHC收入組成(其中包括股息、 利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。在該納税年度，PHC收入由PHC收入組成(其中包括股息、 利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入 中至少有60%可能由PHC收入構成。此外，根據 我們的股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、 養老基金和慈善信託基金，在納税年度的後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權 規則)。因此，不能保證我們在此次發售後或未來不會成為PHC。如果我們在特定納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對未分配的PHC收入額外 PHC税(目前為20%)，這通常包括我們的應税收入，但需要進行某些調整。

購買價格的分配和 a單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或工具，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股的三分之一的認股權證 。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場 價值，在A類普通股的一股和一份認股權證的三分之一之間分配該持有人為該單位支付的收購價 。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些目的的價值確定諮詢其 税務顧問。分配給每股A類普通股的價格 和一份認股權證的三分之一應為該股票或認股權證(視情況而定)的股東納税依據。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為A類普通股的份額 和構成該單位的1/3認股權證的處置，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)，在 A類普通股和1/3認股權證之間進行分配。( 由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定的) 處置單位應視為處置A類普通股和構成該單位的1/3認股權證的份額，處置的變現金額應在 A類普通股和1/3認股權證之間分配。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和由單位組成的認股權證的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。 因為沒有機構直接處理與這些單位類似的工具，所以不能保證 國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，我們敦促每個潛在的 投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解投資某一單位的税務後果(包括該單位的其他 特徵)。此討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的 。

美國持有者

如果您是 “美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是證券的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

股息和分配的税收 。如果我們以現金或其他財產(不包括股票的某些分配 或收購股票的權利)支付給A類普通股的美國持有者，則此類分配通常 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和 利潤中支付。超出當期收益和累計收益以及 利潤的分配將構成資本回報，用於降低(但不低於零)我們A類普通股中美國持有者的 調整税基。任何剩餘部分將被視為出售A類普通股或其他 處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下“美國持有者-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”中的描述處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給 應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。 除了某些例外情況(包括但不限於從投資利息角度視為投資收入的股息 扣除限制)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有者的股息 可能構成“合格股息”，將按優惠的長期資本利得税税率徵税。 尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止 美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的 優惠税率的適用持有期要求(視具體情況而定)。如果未滿足持有期要求，則 公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，其應納税所得額將等於全部股息金額 ，非公司持有人可能需要按常規普通所得税率 而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益 或虧損。在出售我們的A類普通股或認股權證 或其他應税處置時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為以下所述證券的出售，幷包括作為解散 和清算的結果 ，如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，美國持有人 通常將確認相當於變現金額與美國持有人之間差額的資本收益或虧損。如果在出售或其他處置時，您持有A類普通股或認股權證超過 一年，則此類資本損益通常為長期資本 損益。然而，尚不清楚本招股説明書 中描述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。如果A類普通股的持有期 暫停，則非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票 或認股權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格以較低的税率徵税。 非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除額 是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平 市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，則為 )之間的差額。(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公允市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據A類普通股和認股權證當時的相對公平市價分配給 A類普通股或認股權證的變現金額的部分)和(Ii)美國持有人在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整計税基礎。美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整後計税基礎 通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股或一份認股權證三分之一的單位的購買價格 部分，或如下所述，美國 持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去對於A類普通股的股票 ，視為

贖回A類普通股 。如果美國持有者的A類普通股根據 本招股説明書中“證券説明- 普通股”一節中描述的贖回條款贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的A類普通股( 我們稱之為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將取決於 贖回是否符合出售A類普通股的資格如果贖回 符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“美國持有者-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”。如果贖回 不符合出售普通股的條件，則美國持有者將被視為接受公司分派，並承擔上述“美國持有者-分派徵税”項下所述的税收 後果。贖回是否有資格 獲得出售待遇將在很大程度上取決於在贖回前後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括 美國持有人因擁有認股權證而建設性地擁有的任何股票)相對於我們所有已發行股票的數量 。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股 (而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回的A類普通股與 “大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止” ，或者(Iii)相對於美國持有人而言，贖回“本質上不等同於股息”的情況下，A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)。下面將 更詳細地説明這些測試。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的 股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的 股票， 以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類 普通股。為了滿足基本不成比例的 測試，在贖回A類普通股之後，我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的 有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，美國持有人的利益將完全終止 。 如果(I)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，並且根據特定規則有效地放棄，則美國持有人的權益將完全終止 , 歸屬於某些家族成員所擁有的股票，而美國持有者沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股份。如果美國持有者轉換導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少” ，則A類普通股的贖回 本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國 持有者在我們的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這種“有意義的削減”。美國持有者 應就兑換的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足， 則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“美國持有者- 分銷税”中所述。這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整計税基準中，或者(如果 沒有)在認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整計税基礎中。

行使 或保證書失效。除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者 一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。在行使認股權證時收到的A類普通股中， 美國持有人的納税基礎一般為：(I)美國持有人對認股權證的初始投資(即 美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文“- 購買價格分配和單位特徵”一節所述)和(Ii)行使價格之和。尚不清楚 美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日起 還是從行使權證之日開始；無論哪種情況，持有期都不會 包括美國持有人持有權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國 持有人通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。 資本損失的扣除額是有限制的。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果 並不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是收益 變現事件，或者因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任何一種免税 情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的基準將等於持有者在為此行使的認股權證中的基準 。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，目前尚不清楚美國持有者持有A類普通股的 持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日起 ；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者 持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期 將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作 部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為 已交出權證，其總公平市場價值等於要行使的權證總數的行使價 。美國持股人將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已退還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值 與美國持有者在該等權證中的計税基礎 之間的差額。此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有者在被視為已交出的 權證中的持有期。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人的納税基礎將等於 美國持有人對已行使認股權證的初始投資(即美國持有人購買分配給認股權證單位的價格的部分，如上文“-購買價格分配和單位特性”一節所述)和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者持有A類普通股的時間 是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日起 ；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。除了 美國持有者的收益或損失將是短期的之外， 任何此類應税交換也可能有不同的特徵，它們將導致類似的税收後果。

由於美國 聯邦所得税對無現金操作的處理沒有權威，包括美國持有者的持有期將從收到的A類普通股 開始時，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有 期(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問 有關無現金操作的税務後果。

可能的 構造性分佈。每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書標題為“證券説明--可贖回認股權證--公眾股東的 認股權證”一節所述。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人 將被視為收到了我們的推定分派，例如，如果對此類 股票數量或行權價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過減少權證的行權價格 )，從而將現金或其他財產(如其他證券)分配到以下位置，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分派。 股票數量或行權價格的調整導致權證持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例增加(例如，通過增加行使時獲得的普通股股份數量或通過減少權證的行權價格)，從而將現金或其他財產(如其他證券)分配給或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在 上述“美國持有者-分配徵税” 中所述的每種情況下，均應向持有該等股票的美國持有者徵税。此類推定分配將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國 持有人從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

信息 報告和備份扣繳。通常，信息報告要求可能適用於支付給美國 持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益，除非 美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人的識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣 (且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需的 信息，根據備份預扣 規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有者”，則本部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

但通常不包括在美國居留183天或以上或在納税年度被視為美國居民的個人 。如果您 是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

股息和分配的税收 。一般而言，我們向A類普通股的非美國持有人作出的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税 税收原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，且前提是此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效的 聯繫。我們將被要求按30%的税率從股息總額中 預扣税款，除非該非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率 ，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的 税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須 定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者 行事的其他代理持有我們的證券，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求 直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果您 符合所得税條約規定的降低或免徵美國預扣税税率的條件，您應諮詢您自己的税務顧問 ，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 來獲得任何預扣金額的退款或抵免。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可以從 欠非美國持有者的任何金額中扣繳此税, 包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益 。任何不構成股息的分派將 首先視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股份中的調整税基 ，如果此類分派超過非美國持有者的調整計税基礎，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為“非美國持有者出售收益、應税交換或A類普通股和其他應税處置的收益”一節中所描述的那樣處理。 該分派將被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其所持A類普通股中的股份的調整税基，如果該分派超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股而實現的收益。此外， 如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參閲下面的“非美國 持有人-A類普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置” )，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息 ，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將 按適用的相同分級個人或公司税率扣除某些扣除額後繳納常規美國所得税 ，就好像非美國持有人是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司 還可能需要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

行使授權書 。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效 的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使或失效”中所述， 儘管無現金行使會導致應税交換， 但美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效 的處理通常與美國持有人行使權證或權證失效 的美國聯邦所得税待遇相對應， 儘管無現金行使會導致應税交換。其後果將與下面“非美國持有者-A類普通股和認股權證的出售收益、應税交換或其他應税處置”中所述的 類似。

出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益 。非美國持有者 一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，涉及我們A類普通股的出售、應税交換 或其他應税處置中確認的收益，這將包括在我們 未完成初始業務合併或認股權證(包括認股權證到期或贖回)的情況下解散和清算，在每種情況下 ，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

除非適用條約另有規定，否則如果非美國持有者是美國居民，則上述第一個項目符號中描述的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。如果非美國持有者是外國公司，則上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利潤税”。

如果上述第二個要點 適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置後實現金額的15%扣繳美國聯邦所得税 。在完成最初的業務合併 之前，我們無法確定我們未來是否會成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們在全球範圍內的不動產權益的公平市值的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(根據美國聯邦收入 納税目的而確定)的總和，我們將被歸類為美國不動產控股公司。 我們的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過我們在全球範圍內的不動產權益的公平市值的50%。

贖回A類普通股 。根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款，為美國聯邦所得税目的贖回非美國 持有者的A類普通股，通常與上述“美國持有者-A類普通股的美國持有者-贖回 ”一節中所述的美國聯邦所得税的特徵相對應。 本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的美國聯邦所得税對此類美國持有者的A類普通股的贖回進行的描述。 如上文“美國持有者-A類普通股的美國持有者-贖回 ”中所述，贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配徵税”和“非美國持有者-銷售收益、應税交易所或A類普通股和認股權證的其他應税處置”(視情況而定)中所述 。

信息 報告和備份扣繳。將向美國國税局提交與股息支付、出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益有關的信息申報表 。非美國持有者 可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息 報告和備份扣留要求。根據 條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。如果及時將所需信息提供給 美國國税局，任何備用預扣付款給非美國持有者的金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦 所得税責任的抵扣，並可能使該持有者有權獲得退款。

FATCA 預扣税款。守則第1471至1474條，以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指引(通常稱為“外國賬户税務合規法”或“FATCA”)，一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們 證券的股息徵收30%的預扣，除非任何此類 機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告股息。由某些美國人和由 某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣繳某些款項的機構，或 (2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求， 向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。 美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們證券的實體將影響是否需要此類扣繳的決定 。同樣，投資者持有的非金融非美國實體(在某些例外情況下不符合條件)的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體 (1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“重要的 美國所有者”或(2)提供有關該實體的“重要的 美國所有者”的某些信息，否則該實體持有的證券股息將按30%的比例扣繳，除非該實體 向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“重要的 美國所有者”或(2)提供有關該實體的“重要的 美國所有者”的特定信息, 他説：“這些資料將轉而提供給美國財政部。所有潛在的 投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於我們的 證券的可能影響。

承保

根據本招股説明書日期為 的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向考恩有限責任公司代表的下列承銷商 出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定， 承銷商有義務購買本次發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括以下超額配售選項涵蓋的單位 。

我們已授予承銷商45天的 選擇權，從本招股説明書發佈之日起，按比例以首次公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)額外購買最多3,750,000個單位。該選項僅適用於任何超額配售的單位 。

承銷商建議最初以本招股説明書封面上的公開發行價向這些單位提供 ，並以該價格減去銷售 每單位   美元的特許權向集團成員出售。

下表彙總了我們將支付的薪酬 和預計費用：

我們估計此次服務的自付費用 約為1,150,000美元。我們已同意支付承銷商 法律顧問的FINRA相關費用，不超過$。

代表已通知我們， 承銷商不打算向任意帳户進行銷售。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和 董事已同意，除某些例外情況外，我們和他們在本招股説明書發佈之日起180天內不會(I)提供、質押、出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權 或出售合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或 間接，或提交或提交，證券交易委員會根據《證券法》就任何單位、 普通股、創始人股份、認股權證或可轉換、可行使或可交換的任何單位、普通股、創始人股份或認股權證的任何單位、普通股、創始人股份或認股權證作出註冊聲明，或公開披露進行上述任何事項的意向，或 (Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓任何單位、普通股所有權的任何經濟後果。或認股權證或任何此類證券，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類 交易是通過交付單位或此類其他證券(現金或其他方式)結算，未經考恩公司有限責任公司事先書面同意，除非在任何情況下，我們均可(1) 發行和出售配售認股權證；(2)發行和出售額外的單位，以彌補我們承銷商的 超額配售選擇權(如果有)；(3)根據與此次發行中證券的發行和銷售、創始人股票的轉售同時簽訂的協議，向SEC登記。(2)發行和出售額外的單位，以彌補承銷商的超額配售選擇權(如果有)；(3)根據與此次發行中的證券的發行和銷售同時簽訂的協議，轉售創始人的股票, 或在轉換營運資金貸款時可能發行的配售認股權證和 認股權證(以及在轉換營運資金貸款和轉換創始人股票時行使該等配售認股權證或認股權證以及 轉換創始人股份時發行的任何A類普通股股票或可發行的任何A類普通股股票)；以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。 但是，上述規定不適用於根據其條款沒收任何創始人股票或將 創始人股票轉讓給公司現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立 董事在轉讓時遵守適用於該創始人 股票的初始股東的書面協議的條款)；只要第16條的任何報告義務因此類轉讓而觸發，則任何相關的第16條備案均包括對轉讓的實際解釋)。Cowen and Company， LLC可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需 通知。

我們的初始股東已同意在以下情況發生之前 不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(A)在我們最初的業務合併完成一年後，(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果最近報告的A類普通股出售 價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何時間內的任何20個交易日內，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或 其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股 的股份交換為現金、證券或其他財產(本文“主要股東-方正股份和配售認股權證轉讓限制 ”中所述除外)。任何獲準的受讓人將受到與我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制 和其他協議的約束。

配售認股權證(包括行使配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後 30天(除本文 “主要股東-方正股份及配售認股權證轉讓限制”項下所述的準許受讓人外)。

我們已同意賠償承銷商 根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商在這方面可能需要支付的款項 。

我們預計我們的部門將在納斯達克上市， 代碼為“MACQU”，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“MACQ”和“MACQW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券沒有 公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判 確定的。

我們每單位報價的確定 價格比我們是一家運營公司時通常的情況更具隨意性。在確定 首次公開募股價格時考慮的因素包括：主營業務是收購其他 公司的公司的歷史和前景、這些公司以前的發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。 然而，我們不能向您保證，此次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格將不會 本次發行後，A類普通股或認股權證將繼續發展。

如果我們未能在我們修訂和重述的公司註冊證書所要求的時間內完成我們的初始業務 ，受託人和承銷商 同意：(1)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括 信託賬户中的任何應計利息；以及(2)遞延承銷商的折扣和佣金將 連同其任何應計利息一起按比例分配(利息應為

關於此次發行，承銷商 可以根據《交易所法案》下的M規則 從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

這些穩定的交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性投標可能會提高或維持我們單位的市場價格 或防止或延緩單位市場價格的下降。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可以在納斯達克或其他地方完成，如果 開始，可以隨時停止。我們沒有任何合同義務讓任何承銷商在此次發行後 為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以 向我們介紹潛在的目標業務或幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何 承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將由 在當時的公平協商中確定；如果不會與任何 承銷商簽訂協議，也不會在本招股説明書 發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的 承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與此次發行相關的服務的發起人費用或其他補償。 我們可以向本次發行的承銷商或其附屬實體支付與完成交易相關的服務的發起人費用或其他補償，否則我們不會向任何 承銷商支付此類服務費用，也不會向任何承銷商支付此類服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的 承銷商補償

一些承銷商及其附屬公司 在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務 和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户 和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

電子格式的招股説明書可能會 在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，一個或多個參與此次發行的承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。 代表可以同意將若干單位分配給承銷商和銷售組成員，以出售給其在線經紀 賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售組成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網 分銷。

這些設備在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類服務的司法管轄區出售。

每一家承銷商均代表 ，並同意其沒有提供、出售或交付任何單位，也不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位， 或分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，但符合其適用法律法規的情況除外，且除承銷協議規定外，不會對我們 施加任何義務。

歐洲經濟區

對於 歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，除以下情況外，不得在該成員國向公眾提供股份 ：

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何 代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條 補充招股説明書，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士 將被視為已代表、確認及與吾等每名代表及吾等達成協議，表明其為招股章程所界定的“合資格 投資者”。

在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約 的情況下，每個此類金融中介機構 將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下 ，而不是其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售 ，或在事先徵得代表同意的情況下 該等建議要約或轉售。

就本條款而言， 與任何成員國的任何股票有關的“向公眾發售股份”一詞是指以任何形式並通過關於要約條款和擬發售股份的充分信息進行的溝通 ，以使投資者 能夠決定購買股份，“招股説明書”一詞是指條例(EU)2017/1129(經修訂)。

英國投資者須知

各承銷商分別聲明、 擔保並同意如下：

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而出售或出售我們的任何產品，用於在日本直接或間接再發售或轉售 或再銷售給任何日本人，除非在每種情況下均豁免日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的註冊要求 ，或以其他方式遵守 日本證券交易法和任何其他適用的法律和法規 的規定 ，否則承銷商不會在任何情況下直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何產品，以轉售 或轉售給任何日本人或任何其他日本人。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告

承銷商及其各聯營公司 並未(1)且不會以任何文件方式在香港要約或出售我們的單位，但香港證券及期貨條例(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的(A)至 “專業投資者”除外，或(B)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。香港第32號)或不構成該條例 所指的向公眾發出的要約，或(2)為發行目的而發出或管有的，且不會為在香港或其他地方發出或持有 與本公司有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被人存取或閲讀，則不會在香港或其他地方發出或持有任何與本公司有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，而該等廣告、邀請函或文件亦不會在香港或其他地方發出或持有。香港公眾(除非香港證券法律允許 這樣做)，但我們的證券只出售給或打算出售給香港以外的人，或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”，則不在此限。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。 我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問， 您應該諮詢獨立的專業意見。

致新加坡居民的通知

本招股説明書尚未也不會 作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 散發或分發，也不得直接或間接地 向新加坡境內的人士提供或出售該單位，或將其作為認購或購買邀請函的標的，但(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(以下簡稱《證券及期貨法》)第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)不能直接或間接地向新加坡境內的人士分發或分發該等單位的要約或出售、認購或購買邀請書，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》(新加坡第289章)第289章第274條向機構投資者發出、(Ii)除外。 或根據第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件 或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，在每個 情況下遵守SFA中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條 認購的，即：

該公司或該信託的證券和基於證券的衍生品合同(按SFA第2(1)條定義的每個 )或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述) 不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購單位後六個月內轉讓，但以下情況除外：