根據2020年1月27日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊人特此修訂本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

雲鴻國際是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務組合目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務組合目標發起任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行(IPO) 。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的A類普通股，一股可贖回認股權證的一半，以及本招股説明書中更詳細描述的一項權利。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。單位分離後，不會發行零碎的權證，只會進行整份權證交易。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得一股A類普通股的十分之一(1/10)，因此您必須以10的倍數持有權利，才能在業務合併完成後獲得您所有權利的股份。我們還授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買750,000台以彌補超額認購(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日，當時存入下文所述信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額 )除以當時已發行和已發行的A類普通股的數量，這些A類普通股作為我們初始業務合併的一部分出售受在此描述的限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月，如本招股説明書中更詳細描述的那樣)，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最多減去50,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，在符合適用法律的情況下，並如本文進一步描述的那樣。

我們的贊助商，LF國際私人有限公司。新加坡共和國公司已同意以每台10.00美元的價格購買總計212,500台(如果全面行使超額配售選擇權，則為227,500台)，總購買價為2,125,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為2,275,000美元)。除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售，將在本次發售結束時同時結束，包括適用的超額配售選擇權。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為私募單位。

在此次發行之前，我們的保薦人持有 1,437,500股方正股票(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收187,500股)。B類普通股將在我們最初業務合併的時間自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受本協議以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的調整。

在此次發行之前，我們的單位、A類普通股、認股權證或權利一直沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital)或納斯達克(NASDAQ)上市，交易代碼為“ZGYHU”。我們不能保證我們的證券將獲準在納斯達克上市。由單位組成的A類普通股、認股權證和權利將在52號開始單獨交易^發送除非Maxim Group LLC或Maxim，本次發行的承銷商代表通知我們其允許更早單獨交易的決定，以我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的8-K表格的最新報告為準，該報告包含一份經審核的資產負債表，反映我們收到本次發行的總收益，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。不在此招股説明書日期之後的第二天，Maxim Group LLC或Maxim將通知我們允許提前進行獨立交易的決定。以我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的最新報告為準。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股、認股權證和權利將分別以“ZGYH”、“ZGYHW”和“ZGYHR”的代碼在納斯達克上市。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將受到降低上市公司報告要求的約束。投資我們的證券涉及風險。請參閲第26頁的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護。

在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們將獲得50,000,000美元或57,500,000美元(每單位10.00美元，如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整9個月，則可額外增加每股0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述的 )。如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的期限延長整整9個月，則我們將獲得50,000,000美元或57,500,000美元，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣。存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上出售個單位。這些設備將在2020年的左右交付。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的更多詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所有提及被沒收的雲鴻國際股份均應作為免費交出該等股份而生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何B類普通股轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。

我們是開曼羣島的一家公司於2019年1月10日註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們選擇在開曼羣島設立公司是因為(I)開曼羣島的税收中性，這使得國際交易可以有效地組織起來，而不需要額外的層税收，(Ii)設立的簡單性和管理的靈活性，包括輕鬆遷移到另一個司法管轄區，存在合併或合併的法定程序，沒有收購法規或定製的上市公司備案要求。

豁免公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對我們或我們的業務徵税。收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值應支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)我們向股東支付股息或其他收入分配或支付本金或利息或根據我們的債券或其他義務應支付的本金或其他款項的全部或部分扣繳方式支付的收益或增值，或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值，或(I)我們的股票、債券或其他債務的全部或部分扣款或資本。

我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置，而是最初將重點放在亞洲(不包括中國)。但是，我們相信我們處於有利地位，可以利用消費者/生活方式資產創造的不斷增長的機會。我們不會與任何主要業務在中國的實體進行初始業務合併。我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)直接或間接與任何潛在目標業務聯繫，或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的專業聯繫人和交易來源(從行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者) ，再加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力，並將繼續是其差異化收購戰略的核心。

我們尋求通過我們的管理團隊(特別是我們的首席執行官和顧問)在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和表現出的成功，以及特定的競爭優勢組合(例如 )，來創造引人注目的股東價值：

我們的管理團隊由首席執行官帕特里克·奧蘭多先生、首席財務官安德烈·諾維科夫先生和董事會主席李玉寶先生領導。

帕特里克·奧蘭多先生於2012年10月在邁阿密創立了投資諮詢和投資銀行公司Benessere Capital，LLC，此後一直擔任首席執行官。在Benessere Capital，LLC，他曾為籌資、資本配置、併購、房地產私募和產品營銷提供諮詢。2014年3月至2018年8月，奧蘭多先生還擔任他與人共同創建的糖貿易公司Sucro Can Sourcing LLC的首席財務官，管理所有財務事務，包括銀行額度、期貨和套期保值以及投資銀行關係。他還談判、維護和執行了所有相關的保險合同。2014年11月至2018年8月，奧蘭多先生擔任蔗糖加工公司Sucro Can International LLC的副總裁。2011年3月至2014年3月，奧蘭多先生擔任位於佛羅裏達州邁阿密的精品投資銀行BT Capital Markets，LLC的董事總經理兼和衍生品構建主管，負責管理全球衍生品和構建活動。2006年9月至2011年3月，奧蘭多先生擔任位於德克薩斯州休斯敦的可再生燃料公司Pure BioFuels Corporation的首席技術官。1998年4月至2003年12月，奧蘭多先生擔任德意志銀行新興市場衍生品總監，為包括Appaloosa、GMO、富達投資(Fidelity Investments)和太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company)在內的機構和私人客户提供戰略諮詢。

安德烈·諾維科夫先生在國際貿易、金融科技和電子商務行業擁有豐富的經驗和管理技能。諾維科夫先生目前是創新支付解決方案公司(場外交易代碼：QPAGD)的董事會成員，該公司是一家總部位於美國的墨西哥市場實體和虛擬支付服務提供商。2013年1月至2014年10月，Novikov先生擔任QIWI PLC(納斯達克股票代碼：QIWI)的顧問，主要負責公司的國際開發和併購交易。2008年5月至2014年1月，諾維科夫先生擔任QIWI PLC副總裁。1999年5月至2007年11月，諾維科夫先生擔任葡萄牙-俄羅斯貿易和製造公司Bela Catarina Ltd.的副總經理。他的職責包括：與國外客户和合作夥伴談判，組織俄羅斯和白俄羅斯的營銷活動，參與人員配備和實施新的銷售分析方法，以促進業務發展和擴張。1996年6月至1999年5月， Novikov先生創建並管理貿易公司kvalitet Ltd.，在那裏他參與了送貨和銷售技術的業務開發和實施。

李玉寶先生在20多年的職業生涯中，在太陽能技術、生物技術、農業技術和電子商務行業等需要廣博知識、批判性思維並超越關鍵業績指標的行業中擔任過許多要求苛刻的職位。這些經驗，加上他參與了多個企業和國有項目的發展，包括湖北省和遼寧省的多個光伏發電項目，使他建立了長期的業務關係。他是中國湖北雲鴻能源集團有限公司(“雲鴻能源”)的創始人和現任董事長。

自2018年7月起，李先生擔任湖北省科學技術研究院服務站站長，以實現戰略目標為目標，攜手專家團隊提升組織效率，聘請高素質專業人才，通過內部創新推動可持續有機增長。

除此之外，李先生還擔任中國管理科學研究院光蛋白質研究中心主任。他的職責包括通過確定集團的研究重點來支持創新；與國內外企業溝通，評估合作的項目，並通過進一步完善集團的組織結構來探索擴大光蛋白研究中心的方法。

李先生在他的職業生涯中獲得了幾個獎項。2016年，他被中國生產力學會主辦的中國企業創新論壇評選為《中國傑出創新企業家》。2016年12月，他獲得了中國光伏農業工委頒發的《光伏農業領跑定向扶貧》獎。此外，他的創新工作得到了表彰，2017年被科技局頒發了“全球創新領袖獎 ”。

我們相信，諾維科夫先生、奧蘭多先生和李先生的經驗和聲譽將是市場信心和吸引潛在目標企業的重要因素。

我們相信，我們管理團隊的良好業績記錄將使我們能夠獲得優質交易渠道。此外，我們相信，通過我們的管理團隊，我們擁有聯繫人和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險資本基金、投資銀行家、律師和會計師。

我們相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比，一些目標企業會傾向於這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時提供了更大的執行確定性。在首次公開募股(IPO)期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦提議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理層激勵，比作為一傢俬人公司更符合股東利益。它可以提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的管理人員，從而提供進一步的好處。

就上述例子和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

我們將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務和會計專業人員以及全球公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在確定有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。但是，不能保證我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為他們提供進入美國資本市場的途徑來為這些業務增值。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有限制，儘管我們最初打算將亞洲(不包括中國)作為地理重點。我們相信，隨着亞洲私募股權(PE)和風險投資(VC)活動的增加，有大量優質公司在尋找退出機會，這為我們提供了機會，因為亞洲中端市場公司的退出選擇有限。此外，我們認為，亞洲的消費品、醫療保健和製藥以及電子商務行業代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，使我們能夠利用我們團隊的技能和經驗來確定業務組合，這可能會成為未來進行附加收購的強大平臺。我們的投資論文由以下趨勢支持：

我們的管理團隊打算利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在目標企業非常重要。雖然我們打算使用這些標準和準則來評估潛在業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和準則。

此標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的發起人和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與股東溝通相關的信息中披露目標企業不符合上述標準將採取委託書徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)，我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交這些材料。

在確定、評估和選擇我們最初業務組合的目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險資本、基金槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就要求在達成業務合併的協議達成時，我們收購一家或多家公平市值至少等於信託賬户價值80%的目標企業(減去任何遞延承銷的佣金和應付利息，減去我們從中賺取的任何利息用於繳税)，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，以及我們的可能不會受到某些目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

我們相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此類經驗而發展起來的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大。我們相信，這些聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選者可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所述，將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要徵求獨立投資銀行公司的意見，該公司是另一家獨立公司，通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者我們為目標支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的。如果未獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時將有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或定向增發單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級職員目前已經，將來我們的任何一位董事和高級職員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，根據開曼羣島法律規定的受託責任，如果我們的任何一名高級職員或董事意識到適合他或她當時負有當前受託義務或合同義務的實體的收購機會他或她需要履行其信託或合同義務，向此類實體提供此類收購機會，並且僅在此類實體拒絕該機會時才向我們提供此類收購機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的約束下，我們將放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確提供給僅作為本公司董事或高級管理人員的該等人士，而該等機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。但是，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有任何限制，儘管我們最初打算將亞洲作為地理重點。我們將尋求確定可能通過業務合併提供誘人財務回報的個目標。我們尚未確定時間框架、投資額或任何其他標準，這將觸發我們在亞洲以外尋找商機。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為它們增值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不會成為擁有根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成初始業務合併)。

納斯達克規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其合計公平市值至少等於信託賬户餘額的80% (減去任何遞延承保佣金和應付利息)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。

我們將在此產品結束後的12個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與美國股票轉讓和信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天提前通知，向信託賬户存入500,000美元，或至多575美元。000如果承銷商在適用截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何一種情況下為每股0.10美元)，則每延期三個月(或總計1,500,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)，或如果我們延長整整九個月，則為每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。更有甚者, 與我們最初股東的信函協議包含條款，根據該條款，如果我們未完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果我們無法在該期限內完成初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不超過 10個工作日，贖回100%的已發行公開股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(我們可用於支付應繳税款和解散費用的利息淨額 )除以信託賬户中的利息(可用於支付應繳税款和解散費用的利息淨額 )，我們將贖回100%的已發行公眾股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律和本文進一步描述獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，然後尋求解散和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股票10.00美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整9個月，則可額外增加每股0.30美元 )，不考慮此類資金賺取的任何利息。但是，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配這類金額。

我們預計將構建初始業務合併，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權權益或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務或者投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能在我們最初業務合併後擁有的流通股不到我們的大部分股份。然而，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東可能擁有不到我們最初業務合併後流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產少於 100%, 擁有或收購的一項或多項業務中的一項或多項業務，將在80%的淨資產測試中進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將向證券交易委員會提交8-A表格的註冊聲明，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年“證券法”第2(A)節或經2012年創業法案(Jumpstart Our Business Act)或就業法案(JOBS Act)修訂的“證券法”定義。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後， (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至之前的 12月31日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至之前的 12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的含義。

豁免公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們已經申請並期待得到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20 年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不徵收任何税款。收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值應支付(I)我們的股票、債券或其他義務，或(Ii)通過扣繳全部或部分股息或我們向股東支付的其他收益或資本分配，或支付根據債券或我們的其他義務應支付的本金或利息或其他款項。

我們是開曼羣島豁免公司於2019年1月10日註冊成立。我們的行政辦公室位於中國武漢市武昌區中北126號4-19樓，郵編430061，電話號碼是+8613145555555。

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合證券法頒佈的規則 419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。從本招股説明書第26頁開始，您應仔細考慮下面標題為“風險因素” 一節中列出的這些風險和其他風險。

提供證券		500萬台，每台10.00美元，每台包括：

		·1股 A類普通股；

		·購買一股A類普通股的一個認股權證的一半；以及

		·在我們的初始業務合併完成後，有權獲得十分之一(1/10)的 A類普通股。

建議的個納斯達克符號		單位：“ZGYHU”

		A類普通股：“ZGYH”

		認股權證：“ZGYHW”

		版權：“ZGYHR”

A類普通股、認股權證和權利的開始和分離交易		這些單位將在本招股説明書公佈之日後立即開始交易。構成這些單位的A類普通股、認股權證和權利將於第52號開始單獨交易。^發送本招股説明書日期後第天，除非Maxim通知我們其允許提前進行獨立交易的決定，否則以我們已提交下述8-K表格的當前報告並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易為準。一旦A類普通股、認股權證和權利開始獨立交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股、認股權證和權利。

在我們提交最新報告 Form 8-K之前，禁止單獨 A類普通股、認股權證和權利進行交易		在任何情況下，A類普通股、認股權證和權利都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份經審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束時收到的毛收入。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表報告，預計本次發行將於本招股説明書發佈之日起三個工作日提交。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

單位：
本次發行前未償還的數量為		0

本次發行和定向增發後未償還的股票數量為		5,212,500^1,5

普通股股：
本次發行前已發行且未償還的編號		1,437,500^2,4

在本次發行和定向增發後發行並未償還的編號		6,512,500^1,3,4,5

權利：
本次發行前已發行且未償還的數量為		0

本次發行和定向增發後發行數量和未償還數量		5,212,500^1,5

可贖回的認股權證：
本次發行前已發行和未發行的股票數量		0

本次發行和定向增發後待發行的認股權證數量		2,606,250^1,5

可操縱性		每個個單位包含半個搜查證。每份完整的認股權證都可以購買一股我們的A類普通股。

執行價格		每股11.50美元，可按本文所述進行調整。

練習期間		認股權證將在以下較晚的日期開始執行：

		·我們最初的業務合併完成，以及

		·自本招股説明書發佈之日起12個月個月；

		只要在每種情況下，我們都有一份有效的證券法規定的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證 )。

		我們目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，吾等已同意在可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於吾等首次業務合併結束後15個營業日)於首次業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。除非吾等擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金行使。儘管如上所述，若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書在吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及吾等未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

		認股權證將於紐約市時間下午5點到期，也就是我們最初的業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給吾等，而不會存入信託賬户。

認股權證的贖回		一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回未償還的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外，但包括在行使向Maxim和/或其指定人發放的單位購買選擇權後發行的任何未償還的認股權證)：

		· 全部而非部分；

		· 每份認股權證0.01美元；

		·至少提前30天書面通知贖回，我們稱之為30天的贖回期；以及

		· 如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，我們的A類普通股的最後售價等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)。

		吾等不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非認股權證可按無現金基準行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證時發行的股份未能獲豁免登記或取得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或限定此類股票。
		如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Y)認股權證行使價(Y)的“公平市價”(定義見下文)的超額部分所得的商數。“公允市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。有關更多信息，請參閲“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證”一節。

		任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售所售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

權利條款		除非我們不是業務合併中倖存的公司，否則在完成初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的1類 A普通股。我們不會發行與權利交換相關的零股。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或。因此，您必須以 10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。如果我們在最初的業務合併完成後不能成為倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所對應的十分之一(1/10)的1類A普通股。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金的公開股票，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將變得一文不值。

董事選舉；投票權		在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，只可由持有至少90%本公司普通股並有資格在本公司股東大會上投票、出席及表決的持有人通過特別決議案予以修訂。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

方正股份		2019年5月23日，我們向保薦人發行了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。在我們的贊助商對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向我們提供的現金數額除以方正股份發行數量來確定的。本次發行後，我們的保薦人將擁有我們已發行和流通股的20%(假設保薦人不購買此次發行的單位，不包括私募股票)。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等保薦人於本次發售完成後(不包括定向增發股份)對方正股份的擁有權維持在吾等已發行及已發行普通股的20%(不包括定向增發股份)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人可以沒收最多187,500股方正股票。

		方正股份與本次發售單位包括的A類普通股相同，不同之處在於：

		· 在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。

		· 方正股份有一定的轉讓限制，詳情如下；

		· 我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，根據他們同意的，(I)在完成我們最初的業務合併時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(Ii)放棄他們從信託中清算分派的權利如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務的時間，則最長可在本次發行結束後21個月內完成)，則可獲得其創始人股票的帳户全額合併)(儘管如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，根據此類信函協議，我們的內部人士已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。結果, 除了我們最初的股東的創始人股票，我們只需要5000股中的1,743,751股，即34.9%，000 在本次發行中出售的公開股票將投票贊成一項交易(假設所有流通股都已投票，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和流通，並投票贊成企業合併)或115,627，或2.3%，在5000人中，在本次發行中出售的5000股公開股票將投票贊成一項交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行，並且投票贊成業務合併)，以便批准我們的初始業務合併(假設超額配售選擇權為未行使)；

		· 方正股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地在更早的時候自動轉換為我們的A類普通股，並根據某些反稀釋權利進行調整，如下文和我們修訂和重述的公司章程和章程中更詳細地描述的那樣；以及

		· 創始人股份受註冊權約束。

方正股份轉讓限制		吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至：(A)吾等完成初步業務合併後六個月或(B)吾等於初始業務合併後完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日，以致吾等所有公眾股東均有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(“主要股東-轉讓創辦人股份及私募單位”一節中所述者除外)。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

		儘管如上所述，如果我們普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。

方正股份轉換及反攤薄權利		我們已經向保薦人發行了1,437,500股B類普通股，每股票面價值0.001美元。B類普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的進一步調整。

		如果額外發行或被視為發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券的發行額超過本次發行中出售的金額，且與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的 B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整) ，以便將B類普通股轉換為A類普通股的比例進行調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或視為發行的反稀釋調整) 合計為本次發售完成時所有已發行普通股總和的20%，加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，或者在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值證券。方正股份的持有者也可以選擇在任何時間將其B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行該等股票，則就轉換調整而言，該等證券可被視為已發行。

私人個安置單位		我們的贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計212,500台(或如果超額配售選擇權全部行使，則為227,500台)，購買總價為2,125,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則購買2,275,000美元。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售，並將在本次發售結束時同時結束，包括適用的超額配售選擇權。對於創始人股票、私募股票、私募認股權證或私募權利，信託賬户不會有贖回權或清算分配。如果我們沒有在分配的12個月期限內完成業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了，則最多從本次發行完成之日起21個月)，認股權證和權利將失效。如果我們沒有在分配的12個月期限內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至21個月)，則認股權證和權利將一文不值。我們的保薦人已同意放棄其私募股份的贖回權 (I)與完成企業合併有關, (Ii)關於股東投票修訂我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成最初的業務合併(如果我們將完成業務合併的期限延長了全部時間，則最長可達21個月)，以及(Iii)如果我們沒有在以下時間內完成業務合併，則我們有義務贖回 100%的公開發行股票的實質內容或時間安排；以及(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後的12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的期限延長了全部時間，則最長可達21個月)以及(Iii)如果我們未能在以下時間內完成業務合併如果我們在12個月期滿之前進行清算(如果我們將完成業務合併的時間延長全額)，則在本次發售完成後至21個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至21個月)，則在本次發售結束後個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至21個月)。但是，如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算(或者，如果我們將完成業務合併的時間全額延長，則最長可達21個月)，我們的保薦人將有權贖回其持有的任何公開股票。

對私募配售單位的轉讓限制		私募單位及其組成部分證券在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。

可贖回性和私募認股權證的行使		私募認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。如果私募認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，認股權證將可由我們贖回，並可由該等持有人行使，其基準與本次發售的單位中包括的認股權證相同。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出該數量的A類普通股認股權證，支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股數量乘以(Y)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上銷售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券除非在特定時間段內。即使在這樣一段時間內，內部人士也可以出售我們的證券, 如果內部人士掌握了重要的非公開信息，則不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以在公開市場上自由出售認股權證可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

收益存放在信託賬户中		納斯達克的規則規定，此次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售本招股説明書所述私募單位的淨收益中，我們將獲得50,000,000美元(每單位10.00美元)，或57,500,000美元(每單位10.00美元)，如果承銷商全面行使超額配售選擇權(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，則每單位最高可額外增加0.30美元，詳情見 2,125,000美元將存入北卡羅來納州摩根士丹利的獨立信託賬户，由美國股票轉讓與信託公司擔任受託人，2,125,000美元將用於支付與本次發行結束相關的費用以及本次發行後的營運資金。存入信託賬户的收益包括1,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達2,012,500美元)作為遞延承銷佣金。

		信託賬户中的資金將只投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。

		除信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)外，本次發行和定向增發的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併中最早的一項時，才會從信託賬户中釋放本次發行和私募的收益。(Ii)贖回與股東相關的任何公開股票投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則贖回100%的公開股票的義務最多為本次發行結束後的21個月)。如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併，則可以修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成首次業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則在本次發行結束後最多21個月)贖回我們所有的公開股票)，(Iii)贖回我們所有的公開發行股票，如果我們不能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可以在本次發行結束後21個月內完成)，受適用法律約束。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，可能優先於我們公眾股東的債權。

能夠延長完成業務合併的時間		我們將在本次發售結束後之前的12個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長至3次，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多21個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程條款，以及我們與美國股票轉讓和信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天提前通知，將500,000美元或最高575美元存入信託賬户，000如果承銷商在適用截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計1,500,000美元(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為1,725,000美元)，或如果我們延長整整九個月，則為每股0.30美元)。任何此類貸款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還這些貸款。更有甚者, 與我們的初始股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們未完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

預計費用和資金來源		除非我們完成最初的業務合併，否則信託賬户中持有的收益將不能供我們使用，除非提取利息以納税。根據目前的利率，我們預計信託賬户在投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，每年將產生約95萬美元的利息(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，年利率為1.9%)。除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能通過以下方式支付費用：

		· 此次發行和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益，在支付與此次發行相關的約625,000美元(不包括承銷商佣金)後，將為大約500,000美元的營運資金；以及

		· 我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司或其他第三方提供的任何貸款或其他投資，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資，但只要任何此類貸款對信託帳户中持有的收益沒有任何索賠，除非此類收益在業務合併完成後釋放給我們。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

完成我們最初的業務合併的條件		對於我們的初始業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有限制。納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應繳利息)。納斯達克規則要求我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和賺取利息的應付税款)。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。

如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。只有我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成最初的業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值，前提是如果我們的初始業務合併涉及一項以上目標企業，80%的淨資產測試將基於所有目標企業的合計價值。

我們的關聯公司允許購買公開發行的股票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關此類人員將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“允許業務購買我們的證券的建議”。對這些人員可以購買的股票數量沒有限制，對他們可能支付的價格也沒有任何限制。任何此類每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額有所不同。但是，此類人士目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併相關的任何此類收購，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止時，他們將不會進行任何此類購買。在本次供品完成後, 我們將採取內幕交易政策，這將要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

		我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司的購買違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行任何購買。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權		我們將向公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股現金支付的每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託帳户中存入的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制的限制所限。在此，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，其每股價格以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税金)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。

		信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則每單位最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)，預計信託賬户中的金額為每股10.00美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股最高可額外增加0.30美元)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的首次業務合併完成後，將不會有任何贖回權，涉及我們的公開認股權證、公共權利、私募認股權證或私人配售權利。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們已同意放棄其創始人股票的贖回權，以及他們在期間或本次發行之後可能收購的任何公開股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併。

進行贖回的方式		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後贖回全部或部分公開發行的股票，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。至於我們是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據法律或聯交所上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

		如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

		· 根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；和

		· 在完成我們的初始業務合併之前，向SEC提交投標報價文件，其中包含與《交易法》(Exchange Act)第14A條所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他基本相同的財務和其他信息，該條例對代理的徵集進行了監管。

		在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

		如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不超過特定數量的公開股票為條件，這一數字將基於這樣的要求：在我們最初的業務合併完成後，在支付遞延承銷佣金(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則約束)後，我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

		然而，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

		· 根據《交易法》第14A條進行贖回的同時進行委託書徵集，該條例規定了委託書的徵集，而不是根據要約收購規則；以及

		· 向SEC提交代理材料。

		我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

		如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其允許的受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票以及在本次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計，在就我們的初始業務合併進行任何股東投票時，我們的保薦人及其允許的受讓人將擁有至少20%的我們有權就此投票的已發行和已發行普通股。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的內部人員已經同意，根據這樣的信件協議，將他們的創始人股票、私募股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併(因此，除了我們的初始股東的創始人股票和私人配售股票之外，我們只需要5000股中的1,743,751股，或34.9%，在本次發行中出售的5000股公開股票，將投票贊成一項交易(假設所有流通股都已投票，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和流通，並投票支持企業合併)或5000股中的115,627股，或2.3%, 000 在本次發行中出售的公開股票將被投票贊成一項交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行並投票贊成業務合併)，以便我們的初始業務合併獲得批准 (假設未行使超額配售選擇權))。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

		我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須就所有有效提交贖回的普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還予持有人。

投標與要約收購或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，要麼最多在投票前兩個工作日就批准我們最初的業務合併的提案進行投票，如果我們分發代理材料，或者使用存款信託公司的DWAC(託管處的存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在我們分發代理材料的情況下，我們可能要求我們的公眾股東在投票前兩個工作日內批准我們的初始業務合併，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人的存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制

儘管有上述贖回權，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團”(定義見“交易所法”第13條)的任何其他人，將被限制贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份。我們認為上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用其贖回股份的能力來迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要對企業合併行使其贖回權，前提是我們或我們的保薦人或其附屬公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過將我們的股東贖回的能力限制為不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與業務與目標合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定的現金作為成交條件。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有本次發行中出售股份超過15%的股東持有的所有股份)。根據與我們簽訂的信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們所持有的與我們最初的業務合併相關的任何創始人股票或公開股票的贖回權利。除非我們的任何其他附屬公司通過初始股東允許的轉讓獲得方正股票，從而受書面協議的約束，此類附屬公司不受此豁免的約束。然而，只要任何該等聯屬公司在本次發售中或其後通過公開市場購買獲得公開股份，則其將成為公眾股東，並受與任何此類贖回權利相關的15%限制。

贖回與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則擬議修正案相關的權利		我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其任何條款，包括與企業合併前活動有關的條款(包括要求將本次發行和定向增發的收益存入信託賬户，並在非特定情況下不釋放此類金額)，都將規定，包括與企業合併前活動有關的條款(包括要求將本次發行和定向增發的收益存入信託賬户，並在特殊情況下不釋放此類金額)，並向公眾股東提供本文所述的贖回權以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，但不包括與董事任命有關的條款 )，如獲本公司至少三分之二有資格於股東大會上投票、出席及表決的普通股持有人通過特別決議案批准，則可予修訂；若獲90%吾等普通股持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款可予修訂。如果我們的內部人士投票支持任何此類修訂，則無論公眾股票如何投票，此類修訂都不會獲得批准。我們可能不會發行可以對修訂和重述的公司章程大綱和章程進行表決的額外證券或在我們最初的業務合併中。我們的保薦人，在本次發行結束時將實益擁有我們20%的普通股 (假設其不購買本次發行中的單位，不包括定向增發股票), 將參與修改和重述我們的組織章程大綱和/或信託協議的任何投票，並有權以其選擇的任何方式投票。我們的贊助商，官員和董事已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會提出對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何修訂，這些修訂將(I)修改如果我們不在本次發行結束後12個月內(或至多 )完成我們最初的業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間安排。如果我們將完成業務合併的時間延長了21個月(br}全部時間)或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股，每股價格應支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們已同意在完成我們最初的業務合併時放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權。

在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金		在我們的初始業務合併完成後，信託賬户中持有的所有金額都將發放給我們，但受託人將用於支付應向任何行使上述“初始業務合併完成後公眾股東贖回權”中所述贖回權的公眾股東支付的資金除外。我們將使用剩餘資金向承銷商支付遞延承保佣金，支付向我們最初業務合併的目標或目標所有者支付的全部或部分對價，以及支付與我們最初業務合併相關的其他費用。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

贖回公開發行的股票，如果沒有初始業務合併，則進行分配和清算		我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們將只有12個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多有個月的時間完成我們的初始業務合併)，如果我們將完成業務合併的時間延長了，則從本次發行結束起最多有 21個月的時間完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該12個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可在本次發行結束後21個月內完成)，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額，並減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地。經吾等其餘股東及吾等董事會批准，清算及解散，每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的公共認股權證、公共權利不會有贖回權或清算分配, 私募認股權證或私募配售權。如果我們未能在12個月的時間內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間，則自本次發行完成之日起最多21個月)，認股權證和權利將失效。

		我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始的業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達21個月)，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的12個月時間範圍內完成初始業務合併 (或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達21個月)，保薦人將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多在本次發行結束後21個月內完成)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該信託賬户將可用來為贖回我們的資產提供資金。在這種情況下，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(如果我們將延長完成業務合併的時間，則最多可在本次發行結束後21個月內完成)，信託賬户中的資金將可用於贖回我們的

		我們的贊助商，官員和董事已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們將完成業務合併的期限延長了全部時間，則最多為21個月)或(Ii)與股東有關的其他條款修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質內容或時間，我們將不會對此提出任何修改。如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的期限延長了全部時間，則最長可達21個月)，則將修改我們義務的實質或時間贖回100%的公開股票‘權利或業務前合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其 A類普通股的機會，否則以現金支付的每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受 SEC的“細價股”規則的約束)。

向內部人士支付的款項有限		除以下付款外，將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付給我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人配售單位：

		· 償還我們的贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

		· 向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用；

		· 報銷與識別、調查和完成初始業務組合相關的任何自付費用；以及

		· 償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與計劃的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。

		這些付款可以使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募單位，或者在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中籌集資金。

		我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

審計委員會		在本註冊聲明生效前，吾等將成立並維持一個審核委員會(該委員會將全部由獨立董事組成)，以監察上述條款及與本次發售有關的其他條款的遵守情況。如果發現任何不符合規定的情況，審計委員會將有責任立即採取一切必要措施糾正該不符合規定或以其他方式促使其遵守本要約條款。有關更多信息，請參閲“管理-董事會委員會-審計委員會”一節。

利益衝突		我們的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受信責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在符合其根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準進行的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們不會運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您應該不僅考慮到我們管理團隊的背景，還應該考慮到我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。此發行不符合根據證券法頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“建議的業務-此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較。”您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中所列的這些風險和其他風險。

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。我們到目前為止沒有任何重要操作，因此僅提供資產負債表數據。

如果在本次發售結束後12個月內未完成任何業務合併 (或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發售結束後最多21個月內)，則存入信託帳户的收益，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多50,000美元的利息用於支付解散費用)將用於贖回我們的公開股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在該12個月時間內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全額，則最多為自本次發行結束起21個個月)，他們將放棄從信託賬户向其創始人股票進行清算分配的權利(如果我們未能在該12個月內完成我們的初始業務合併，則最長可達21個月)。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是根據開曼羣島法律成立的新註冊公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易示例包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合併或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東批准。以為例，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍需要我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。相應地，我們將根據各種因素做出決定。相應地，交易條款是否需要我們尋求股東的批准。相應地，我們將根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。相應地，我們將自行決定是否允許股東將其股份出售給我們。 , 即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不贊成我們完善的業務合併，我們也可能會完善我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務- 實現我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併” 一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與中的其他空白支票公司不同，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併投出的多數票來投票其創始人股票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們持有的任何創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票。我們預計在任何此類股東投票時，我們的保薦人及其允許的受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們只需要在此次發行的5,000,000股公開股票中有1,743,751股，或34.9%，即34.9%，即可投票支持交易(假設所有流通股均已投票，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票均已發行，已發行，並投票支持企業合併)或5,000股中的115,627股，或2，3%本次發行中出售的5000股公開股票將被投票贊成交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票支持業務合併 )，以便批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併, 如果這些人同意根據我們公眾股東投票的多數投票表決其創始人股票，則更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標進行業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，在支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後將低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“便士股票”規則的約束)，也不會贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們在完成初始業務組合後的有形淨資產小於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會轉而搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們將需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要預留一部分現金。如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要保留一部分此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋股權或產生高於理想水平的債務。此外，這項攤薄將增加至程度，即B類普通股的反攤薄條款導致在初始業務合併時B類股份轉換時，A類普通股的發行比例大於一對一。以上考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並且可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長 )，則必須在本次發售結束後最多21個月內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤以外的所有業務，並且我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.00美元、或更少的金額，並且我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則必須在本次發售結束後最多個月內完成)。我們可能無法在此時間內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但為清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最高不超過50美元)。支付解散費用的利息) 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，但須得到我們其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的提供的義務。{br在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得低於每股10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。有關此類人員將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“允許企業購買我們的證券的建議” 。此類購買可能包括合同確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的每股金額。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低資產淨值或一定數量的現金, 如果以其他方式看起來無法滿足此類要求，。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人數量可能會減少。可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們的要約通知贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票，或者沒有遵守其股票投標程序，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件或委託書(如果適用) 將描述為有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略- 與要約收購或贖回權相關的股票投標。”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權在以下較早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併， (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 (A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月 )與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月 )，則贖回我們所有的公開發行的股票。(Iii)如果我們無法在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至21個月 )，則贖回我們所有的公開股票。受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請在本招股説明書日期或之後在納斯達克上市，我們的A類普通股、認股權證和權利在其分離日期後或在分離日期後立即在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市或將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持最低股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾持有人)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，才能繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股、認股權證和權利將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股、認股權證和權利將是承保證券。雖然各州被搶先監管我們證券的出售，但聯邦法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司，如果發現欺詐活動，各州可以監管或禁止銷售承保證券雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不受證券的監管，我們在提供證券的每個州都將受到監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募單位的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成本次發行和出售私募單位後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，則該規則將禁止向我們釋放信託帳户中的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較。”

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團” (定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制尋求超過個的贖回權利。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將無法獲得有關多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證和權利將一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別以及直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行的淨收益和出售非公開配售單位潛在地收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下可能更少) ，我們的權證和權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本文中的其他風險因素。

我們相信，本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營 (如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次發行結束起至多21個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可以使用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金( 意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者資助針對特定提議的業務合併的“無店鋪”條款( 意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。我們還可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。(br}如果我們購買了目標企業的獨家經營權，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(或更少的 )，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，可能會限制可用於為我們搜索目標企業提供資金的金額，並完成我們的初始業務合併，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成我們的初始業務合併。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金將相應增加。如果我們需要尋求額外資金，我們將需要從保薦人、管理團隊或其他方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下低於 )，我們的認股權證和權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

在完成初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大的負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而違反這些契約。

因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立審計師除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止針對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層相信該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者當我們行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。WithumSmith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及此次發行的承銷商，將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們的發起人同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出的任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.00美元，或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的金額在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少，則將對我們承擔責任，，如果供應商對向我們提供的服務或向我們出售的產品或潛在目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.00美元，或(Ii)由於信託資產價值減少，在每種情況下，除可提取的利息以支付税款外，第三方簽署放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為無法針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們最初的業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下(如果我們的發起人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月，則可能會增加至多每股0.30美元) ，如果我們的發起人選擇將完成業務合併的時間延長，則可用於贖回的資金將降至每股10.00美元以下(如果我們的發起人選擇將完成業務合併的時間延長整整9個月，則每股可額外增加0.30美元, 如本招股説明書更詳細所述)。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的較少金額每股。我們的任何高級管理人員或董事都不會為第三方索賠賠償我們，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行保薦人的賠償義務，從而導致信託帳户中可用於分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少者，則在每種情況下，扣除可能提取的納税利息後，我們的發起人都聲稱無法履行其義務或沒有與以下各項相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東付款。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在與我們清算相關的中收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則 3a-1規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證和權利將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則在本次發行結束後最多21個月)，我們的公眾股東可能被迫等待超過12個月(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則在本次發行結束後最多21個月)，然後才能從我們的信託中進行贖回。如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，那麼在贖回我們的信託之前，我們的公眾股東可能會被迫等待超過12個月(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多等待21個月)才能從我們的信託中贖回

如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或在本次發行結束後最多21個月內完成業務合併)(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，我們將把當時存入信託賬户的總額分配到信託賬户(減去其淨利息中的50,000美元以支付解散費用)，通過贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但不包括在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。如果是那樣的話, 投資者可能被迫等待超過最初12個月的時間(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全額，則最多等待21個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債的清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在分派之日之後，我們立即無法償還在正常業務過程中到期的債務，則股東收到的任何分派都可能被視為非法付款。如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能是不守信用的行為，因此在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，使他們自己和我們的公司面臨索賠。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級職員明知並故意授權或允許從我們的信託賬户支付任何分派，但我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，這將是違法的，在開曼羣島可能被處以罰款 $18,292.68和監禁5年。

我們可能要在最初的業務合併完成後才會召開年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權選舉董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。我們在納斯達克上市。《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有權利投票選舉董事。

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，因此該投資者只能在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併結束後15個工作日)提交一份涵蓋該等股份的登記説明書，並在本公司首次業務合併後60個工作日內宣佈生效，並維持一份有關行使認股權證而可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們無法向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用合併的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使其認股權證。(br}如果因行使認股權證而發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或獲得資格，或者有豁免。儘管如上所述，如果行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們初始業務合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可以, 在有有效註冊聲明之前以及在我們未能維護有效註冊聲明的任何期間內，根據證券法第 3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。如果沒有豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或使認股權證標的股票合格且沒有豁免，我們將不需要淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股票沒有如此登記或不符合資格或豁免登記或資格，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值和到期一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得其認股權證的持有人將僅為該單位包含的A類普通股支付全部單位收購價。如果認股權證可由我們贖回，而根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的股票未能獲得註冊或資格豁免，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使我們的贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律登記此類股票或使其符合資格。

將註冊權授予我們的保薦人和我們私募單位的持有人可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們允許的受讓人可以要求我們登記私募配售權、私募配售權轉換後可發行的A類普通股、私募認股權證、行使私募配售認股權證後可發行的A類普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股、A類普通股包括而流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可要求我們登記該等A類普通股、認股權證、權利或該等認股權證行使及轉換後可發行的A類普通股。Maxim或其允許的受讓人可要求我們註冊向此次發行的承銷商發放的單位購買選擇權的基礎單位。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此多的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們保薦人、我們私募單位持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。我們的保薦人、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人預計會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的依據。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的實體的業務和運營中固有的風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在企業合併後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其各自的附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊的過去業績，包括其附屬公司過去的業績，並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員或董事過去都沒有經營空白支票公司的經驗。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們與不符合部分或全部這些準則的目標完成初始業務合併，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，這要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證和權利將到期變得一文不值。

我們可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立投資銀行或另一家獨立公司獲得通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的意見從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書材料中披露(視情況而定)，與我們最初的業務合併相關。但是，如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值，我們將被要求獲得如上所述的意見。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂的和重述的組織章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的備忘錄和章程將授權發行最多4700萬股A類普通股，每股面值0.001美元，200萬股B類普通股，每股面值0.001美元和100萬股優先股，每股面值0.001美元。緊接本次發行後，將分別有37,360,000股及750,000股授權但未發行的A類及B類普通股可供發行(假設承銷商均未行使其超額配售期權或單位購買選擇權)，該金額計入行使已發行認股權證及轉換流通權(但不包括轉換B類普通股)時預留供發行的股份。B類普通股可轉換為 A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但可能會根據本文以及我們修訂和重述的章程大綱和章程細則進行調整。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，轉換後的B類普通股的比例在我們最初的業務合併時超過1：1。由於我們修訂並重述了公司章程大綱和細則中包含的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股、認股權證或權利的美國持有人(如本招股説明書標題為 “所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人”一節所定義的)持有期內的任何應納税年度 (或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税注意事項- 某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。根據特定情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，因此不能保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後任何課税年度的作為PFIC的地位。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息, 對於我們的授權證，也可能沒有我們的權利，這樣的選舉將不可用。我們敦促美國持有人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股、認股權證和權利的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更多詳細説明，請參閲本招股説明書標題為 “所得税注意事項-某些美國聯邦所得税注意事項-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

由於我們最初的業務合併，我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

我們可以根據我們最初的業務合併，並經公司法規定的必要股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東進行任何現金分配以繳納此類税款。股東在重新註冊後對我們的所有權可能需要繳納預扣税或其他税款。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户和我們的認股權證時，每股只能獲得大約 10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額。我們的權證和權利將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證和權利將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是李玉寶和我們的其他高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利的影響。

我們能否成功實施初始業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在初始業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色，目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉 SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，在完成最初的業務合併後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層的能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對價值的如此縮水有補救措施。

收購的高級管理人員和董事候選人可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項業務活動，因此他或她可能有權獲得豐厚的報酬，並且我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參見“管理-董事和高級管理人員”。

我們的某些高級管理人員和董事現在和所有都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次服務完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人和高級管理人員和董事是或可能在未來成為運營公司或投資工具等從事類似業務投資和管理的實體的附屬機構，儘管他們可能不參與成立，也可能不成為高級管理人員或董事，但是，我們的保薦人和高級管理人員和董事可能是或可能成為運營公司或投資工具等從事類似業務投資的實體的附屬機構，儘管他們可能不參與擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司，直到我們就我們的初始業務組合達成最終協議，或者我們未能在本次發售結束後12個月內完成初始業務組合(如果我們將完成業務合併的時間延長，則自本次發售結束起最多21個月)。

我們的高級管理人員和董事也可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理 -董事和高級管理人員”、“管理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。這類交易已得到我們大多數無利害關係的董事的批准。這一標準在“建議業務-實現我們的初始業務組合- 選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中闡述。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突。, 業務合併的條款可能不會像那樣對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2019年5月，我們的保薦人購買了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。因此，我們的保薦人在此次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設保薦人不購買本次發行的單位，不包括定向增發股票)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將在緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視乎情況而定) ，以維持本次發售前吾等保薦人在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%(不包括私募股份)的所有權。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計212,500個 (或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為227,500個)私募單位，收購價總計2,125,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總共購買2,275,000美元)，或每單位10.00美元。每個定向增發單位包括一股A類普通股、一份認股權證的一半，可按每股11.50美元購買一股A類普通股，以及在完成我們的初始業務合併時獲得一股A類普通股十分之一的權利。如果我們不完成業務合併，這樣的認股權證和權利也將一文不值。

方正股份與本次發售單位包括的A類普通股相同，不同之處在於：(I)方正股份持有者在我們最初的業務合併前有投票選舉董事的權利，(Ii)方正股份受到一定的轉讓限制，(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束起12個月內(或如果我們延長完成業務的時間，則至多21個月)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx雖然如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中他們持有的任何公開股票的分配) 和(Iv)方正股票將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股。或更早的時間，由持有者一對一地選擇，根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的某些反稀釋權利進行調整。

我們管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事將沒有資格獲得報銷其自付費用，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。我們已經同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券發行都不會影響信託賬户可用於贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，將有50,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為57,500,000美元)可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出(其中包括最高約1,750,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，最高為2,012,500美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制並提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行的普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最高贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成業務合併，而我們的大部分股東已經贖回了他們的A類普通股。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則不會規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於 $5,000,001(這樣我們就不受證券交易委員會的“便士股票”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值或現金要求在完成後低於 $5,000,001(這樣我們就不受證券交易委員會的“便士股票”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值或現金要求在完成後低於 $5,000,001。因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們仍能達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有 A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議業務合併的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現初始業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程或管理文書，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修改和重述的組織章程和章程或管理文書的方式，使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為實現業務合併，空頭支票公司過去修改了章程中的各項條款，修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了必須完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱或管理文書，也不會延長我們必須通過修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則來完成業務合併的時間，根據開曼羣島法律，每一項都需要我們的股東至少通過一項特別決議，這意味着如果有資格在我們公司的股東大會上投票、出席和投票的普通股至少有三分之二的股東通過了決議，我們就不會尋求修訂和重述的組織章程和章程或管理文書，也不會延長我們必須通過的完成業務合併的時間，因為根據開曼羣島的法律，每一項都需要我們的股東至少通過一項特別決議。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中與我們最初的業務合併活動有關的規定(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 )，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有者批准，可以修改。{因此，我們可能更容易修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司首次合併前的活動相關的條款。在這些公司中，這些條款的修訂需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程將規定，其任何條款，包括與首次公開發行前業務合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權如本文所述，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，或者在允許我們從信託賬户中提取資金的修正案中，允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，但不包括與董事任命有關的條款的規定，如果得到至少三分之二出席股東大會並在股東大會上投票的我們普通股持有人的批准，則可以進行修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款如果得到我們90%的普通股持有者的批准，可能會被修改。如果我們的內部人士投票支持任何此類修訂，則無論公眾股票如何投票，此類修訂都不會獲得批准。我們可能不會發行可對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行表決的額外證券。我們的內部人士, 本公司將於本次發售結束時合共實益擁有我們20%的普通股(假設其不購買本次發售中的任何單位，不包括定向增發股份)，將參與任何投票，以修訂及重述我們經修訂及重述的組織章程大綱及/或信託協議，將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程中的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與此次發行相關的承銷協議、吾等與美國股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事及董事提名人之間的信函協議、吾等與吾等擔保人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們收購的目標公司必須具有至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%的公平市場價值(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議進行的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信此次發行的淨收益和出售私募單位將足以讓我們完成最初的業務合併，但因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，所以無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行和出售私募單位的淨收益證明不足，因為我們初始業務合併的規模，可用淨收益的耗盡以尋找目標業務，從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資，或者放棄擬議的我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時，每股可能只能獲得約10.00美元，我們的權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們的贊助商將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將對我們持有重大利益。因此，它將選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人不購買本次發行中的任何單位，不包括私募股份)。此外，方正股份全部由我們的保薦人持有，這將使我們的保薦人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只能通過持有至少90%我們普通股的股東通過的特別決議進行修訂，他們有資格在我們的股東大會上投票，並且出席並投票。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

除本招股説明書中披露的信息外，我們的保薦人和(據我們所知)我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買其他證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於我們的發起人擁有我們公司的大量所有權，因此它可能會以您不支持的方式對其他需要股東投票的行動施加重大影響，包括修訂和重述我們的公司章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加保薦人對這些行動的影響力。因此，我們的贊助商將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股方正股票0.017美元，因此，在購買我們的A類普通股後，您將立即體驗到大幅稀釋。

公開發售每股價格(將所有單位購買價格分配給普通股，不分配給單位中包括的權證和權利)與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發售中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證和權利沒有價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約81.2%(或每股8.12美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計有形每股賬面價值1.88美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，B類普通股的反稀釋條款將導致A類普通股以大於一對一的方式發行，並且在公眾股東尋求從信託基金贖回的情況下，這種攤薄將會加劇，從而加劇A類普通股的發行量。(br}在我們進行初始業務合併時，B類普通股的反攤薄條款將導致A類普通股的發行超過一對一的基礎上發行A類普通股，並且會因公眾股東尋求信託贖回而變得更加嚴重。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證條款的方式，修改方式可能對公開認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。

我們的認股權證將根據美國股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議，以註冊的形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得至少大多數當時尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少多數認股權證的持有人同意此類修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的修改。我們在獲得當時已發行的公共認股權證的至少多數同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時可購買的普通股數量。

我們可以修改權利條款的方式，使在獲得當時大多數未完成權利的持有者的批准後，可能會對持有者不利。

我們的權利將根據作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的權利協議以註冊的形式發行。權利協議規定，無需任何持有者同意，即可修改權利條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要得到當時未完成權利的大多數持有人的批准，才能做出任何對註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票資本化、配股、再分拆、重組、資本重組等調整後)，在截至個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們可以贖回這些認股權證。我們的A類普通股的最後報告銷售價格必須等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果根據適用的州藍天法律行使認股權證後發行的股票不能獲得註冊或資格豁免，或者我們無法進行此類註冊或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證並支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能是任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不會贖回。

我們的管理層有能力要求我們的認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的A類普通股要少。如果他們能夠行使認股權證以換取現金，他們將獲得更少的A類普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後召回我們的公開認股權證，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人單位的其他購買者或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金的基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時收到的A類普通股數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

美國聯邦所得税改革可能會對我們和我們單位的持有者產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了H.R.1，最初被稱為“減税和就業法案”，對修訂後的1986年“美國國税法”(Internal Revenue Code)進行了重大改革。新立法除其他事項外，改變了美國聯邦税率，對利息扣除施加了顯著的額外限制，允許資本支出的支出，並實施了從“全球”税制向地區税制的遷移。我們將繼續研究這項税改立法可能對我們產生的影響。這項税制改革或未來任何行政指導解釋條款對我們單位持有人的影響是不確定的，可能是不利的。本招股説明書不討論任何此類税收立法，也不討論它可能會以何種方式影響我們單位的持有者。我們敦促潛在投資者就任何此類立法以及投資我們單位的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的認股權證、權利和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買 2,500,000股我們的A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多2,875,000股A類普通股)，以及可轉換為500,000股我們的A類普通股(或如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，最多購買575,000股我們的A類普通股)的權利，作為本招股説明書和250 (或113,750，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)我們的A類普通股和私人配售權，可轉換為總計21,250股A類普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為22,750股)私募相關單位，以及可按每股11.50美元的價格行使143,750股A類普通股的認股權證，並可按規定進行調整的認股權證可轉換為總計21,250股(或如果全部行使承銷商的超額配售權，則為22,750股)A類普通股和私人配售權，可轉換為總計21,250股(或如果全部行使承銷商的超額配售權，則為22,750股)A類普通股單位購買選擇權基礎上的750股我們的A類普通股。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計1,437,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本章程大綱及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。在我們發行 A類普通股以完成商業交易的範圍內, 在行使這些認股權證、轉換這些權利或將這些營運資金貸款轉換為我們的證券後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證、權利和創始人股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成之後的30天之前，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外。在我們的初始業務合併完成之後的30天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證。在我們的初始業務合併完成之後的30天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證

由於每個單位包含一個可贖回的認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買了至少兩臺設備，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。這與我們類似的其他發行方式不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一隻認股權證購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以便在初始業務合併完成後減少認股權證的稀釋效應，因為與包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括購買一股的認股權證的單位。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括購買一股的認股權證的單位。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括購買一股的認股權證的單位

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括A類普通股、認股權證和單位權利)時，考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的以前市場歷史的信息。在此次發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包含相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些財務報表。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際融資報告準則(IFRS)編制或調整，具體取決於具體情況，歷史財務報表可能需要根據以下情況進行審計或PCAOB。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們最多可以在五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至之前的任何12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2020年6月30日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋更完善的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島的法院不太可能承認或強制執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，因為外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所要求的款項，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得涉及税收、罰款或罰款，不得因欺詐而受到彈劾或以方式獲得，或者此類判決的執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或懲罰性判決 )。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定新系列優先股的條款和發行新優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產將位於美國以外的，因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，要向我們所有的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決

投資者應特別注意開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決，或者受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院根據美國證券法針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這一點存在不確定性。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而目標業務在業務合併時的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

開曼羣島最近出臺的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出立法，旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切，這些活動在沒有實體經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年國際税務合作(經濟實體)法( “實體法”)在開曼羣島生效，對從事某些“相關激活”活動的範圍內開曼羣島實體引入了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於2019年7月1日起的財政年度。2019年3月12日，作為這項正在進行的倡議的一部分，歐盟公佈了對接受其審查的各國 2018年實施工作的評估結果。開曼羣島不在宣佈的不合作司法管轄區名單上，但報告(以及其他33個司法管轄區)提到開曼羣島是需要在2019年12月31日之前調整立法以滿足歐盟關切的國家之一，以避免被移至不合作司法管轄區名單。

根據目前的《實體法》和已公佈的指導意見，預計公司本身在任何業務合併之前不會受到任何此類要求的約束，此後，根據此類合併的結構調整，公司可能仍不在法律的範圍之外，或者受到更有限的實質要求的約束。雖然目前預計《實質性法律》對公司或其運營的實質性影響不大，但由於該法規是新的，仍有待進一步的澄清和解釋，目前無法確定這些法規變化對公司的確切影響。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的協議，也不能保證該新司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外的，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。如果我們收購了一家位於美國境外的公司，我們的一些高級管理人員和董事可能會居住在美國以外的地方，因為我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們幾乎所有的資產都可能位於美國以外的地方美國的投資者可能無法強制執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院基於聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於我們收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響。

管理另一個國家/地區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理我們可能聘用的目標企業(無論是總部設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞動實踐之間的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(且遠高於純國內業務) 並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家，特別是新興市場國家的法律體系困難且不可預測，法律法規不完善，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動時為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家/地區(包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場)的規則和法規通常含糊不清，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋持開放態度。這些個人和機構的態度和行動通常很難預測，也不一致。

特定規章制度(包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度)執行延遲可能導致海外業務嚴重中斷並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這樣的經濟增長在地理上和各個經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和匯率政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

如果我們收購了非美國的目標，所有收入和收入都可能以外幣和相當於我們淨資產的美元收受，分配(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務組合完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元計算的目標業務成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一家或多家主要業務位於新興市場的運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去二十年裏發生了很大的變化，未來可能會有很大的波動。如果美元對相關貨幣貶值，則任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的兑換相關的費用，這可能會增加完成業務合併的難度。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，因此我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄幾乎所有我們的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在此類外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系以及現有法律和合同的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國司法機關那樣確定。該司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些國家/地區的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的業務實踐。當地法律通常不會在防止不正當商業行為方面走得太遠。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性的實踐和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司可能需要遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的會計、審計、監管和財務標準和要求有很大不同，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜。具體地説，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或運營結果(如果此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的)，而且有關某些司法管轄區公司的公開信息可能比關於可比美國公司的信息少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規定、股東委託書要求和及時披露信息等方面，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

與外國公司的公司事務和公司程序的有效性、董事的受託義務和責任以及股東權利有關的法律原則可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使完善與外國公司的業務合併變得更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標企業的重要協議的範圍和執行情況，我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區內的政府機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者將在該司法管轄區以外獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格產生不利影響。

業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，尤其是業務運營所在市場的狀況，並可能受到這些市場狀況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們業務合併後導致我們的股票價值和股票交易價格下跌。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響也會對全球金融市場產生不利影響。另外，我們將重點關注的國家，在鄰國之間或鄰國之間時有發生內亂和敵對的情況。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定，這可能會對我們的股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和公民動亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格。這類事件可能會影響我們的業務目標所在的經濟環境，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和業務合併後我們股票的交易價格。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的經營業績產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的範圍和嚴重程度決定了它們對特定經濟體的影響。雖然目前還不能預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利的影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購業務所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們業務目標運營的國家的主權外國長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力以及履行到期財政承諾的能力的評估。任何降級都可能導致利率和借款成本上升，這可能會對人們對與我們未來的可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的投資將招致發展中經濟體投資所特有的税收風險。在發展中經濟體，根據正常的國際公約可能不需要預扣當地所得税的收入可能需要預扣所得税。在發展中經濟體，這些收入可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要預扣税的支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少以其他方式徵收的任何預扣税或地方税。但是，不能保證外國税務機關會承認適用此類條約來實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併，以嘗試限制業務合併的潛在税收後果。

本招股説明書中包含的某些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述可以標識前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求。

我們提供5,000,000台，售價每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位中獲得的資金將如下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約500,000美元淨收益的使用情況⁽⁵⁾.

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，5,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為57,500,000美元)，包括1,750,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為2,012,500美元) 遞延承銷佣金。只能投資於期限不超過180天的美國國債，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。根據目前的利率，我們估計，在將信託賬户的資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，利率為1.9%，信託賬户的利息約為每年950,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以繳税，否則本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併中最早的一項才能從信託賬户中提取。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，如果有的話，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放, (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次發行結束起至多21個月)股東權利或業務前合併活動，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至21個月)，則贖回我們所有公開發行的股票。如果我們不能在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併，則贖回所有公開發行的股票，如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月，則贖回所有公開發行的股票。以適用法律為準。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可能會將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維護或擴大郵政業務的運營。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可能會將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維護或擴大郵政業務為完成我們最初的業務合併而產生的債務的本金或利息的支付，用於為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有限制與我們最初的業務合併相關。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念基於以下事實：我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後，我們才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何預支資金的義務

我們將簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付本次發售的部分費用。截至2019年12月31日我們已通過保薦人的本票借款175,339美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行結束時償還不在信託賬户中的500,000美元發售收益中的一部分。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。有關此類人員將如何確定向哪些股東尋求收購股票的説明，請參閲《建議的允許購買我們的證券》。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。但是，此類人士目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規 M禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們可能不會贖回我們的公開股票的金額會導致我們的有形資產淨額，在支付遞延承銷佣金後，低於5,000,001 完成我們的初始業務合併(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務組合，而是可以尋找替代的業務組合。

公眾股東將有權在以下較早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併， (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 (A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月 )與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則可在本次發行結束後最多21個月內完成)，則贖回我們所有的公開發行股票。以適用法律為準。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。此外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務組合，則他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票資本化，除非我們增加了發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前實施資本化或股票退回或贖回或其他適當的機制，以保持本次發行前保薦人在本次發行前保薦人的所有權在本次發行完成後為我們已發行和已發行普通股的20%(不包括此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證及私募配售權發售的單位所包括的權證及權利，每股A類普通股的公開發售價格與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去負債總額(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行和已發行的A類普通股數量)得出的。

截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值短缺195,864美元，約合每股B類普通股0.14美元。在實施出售我們在本招股説明書提供的單位中包括的5,000,000股A類普通股、出售私募認股權證以及扣除承銷佣金和此次發行的預計費用後，我們在2019年12月31日的預計有形賬面淨值為5,000,008美元，即每股1.88美元。這相當於截至本招股説明書日期，我們保薦人的有形賬面淨值立即增加每股1.88美元(減去可贖回現金的約4,376,988股A類普通股的價值，並假設承銷商沒有行使超額配售選擇權) ，對未行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股8.12美元或81.2%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即攤薄每股8.32美元或83.2%。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄，假設單位中包含的認股權證或私募認股權證沒有任何價值可歸因於這些單位的認股權證或私募認股權證：

為便於説明，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了43,769,880美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約87.5%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例將其股票按比例份額存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户中的金額包括利息(利息為應繳税款淨額 )除以本次發行中出售的A類普通股數量)。

下表列出了我們在2019年12月31日的資本，並進行了調整，以使本次發售中我們的5,000,000個單位以50,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售，以2125,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售212,500個私募單位，並應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。我們打算使用本次發行的收益和私募單位的私募、出售與初始業務合併有關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務合併，本次發行的收益和私募單位的私募配售所得的現金，以及與我們的初始業務合併相關的證券出售所得的現金，或現金、股票和債務的組合。

如所附財務報表所示，截至2019年12月31日，我們有2,689美元現金，營運資金赤字為5,212美元。此外，我們預計將繼續在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動。此次發售後，我們將在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。我們預計此次上市結束後，我們的費用將大幅增加。

我們的流動資金需求在本次發行完成前已得到滿足通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元，以及通過無擔保本票從我們的保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款。截至2019年12月31日，我們已通過保薦人的期票借入175,339美元。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除大約625,000美元的發售費用和1,000,000美元的承銷佣金(不包括1,750,000美元的遞延承銷佣金(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達2,012,500美元)，以及(Ii)出售私募單位，收購價為2,125,000美元(或$)，淨收益將來自(I)出售此次發行中的單位，扣除發行費用約625,000美元和承銷佣金1,000,000美元(不包括遞延承銷佣金1,750,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達2,012,500美元)。將為50,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,000,000美元)。其中的5,000,000美元或(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為57,500,000美元)將存入遞延承銷佣金，其中包括1,750,000美元 (如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可存入2,012,500美元) 信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的500,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的產品費用超過我們預計的500,000美元，我們可能會用不在信託帳户中保留的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少金額。相反，如果發售費用低於我們預計的50萬美元, 我們計劃在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税(如果有的話)。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額取決於信託賬户中持有的金額。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，用於為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們最初的業務合併之前，我們將有500,000美元的收益可以在信託賬户之外持有。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下納税。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據要求借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這筆貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這筆款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與向我們的贊助商發放的私人配售單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約100,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；55,000美元用於納斯達克和其他監管費用；120,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及大約125,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和扣除估計利息收入後的準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付承諾融資費、顧問費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或提供資金以防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意向。在這種情況下，我們可以使用非信託基金的一部分來為特定的擬議業務合併支付承諾費用，以幫助我們尋找目標企業，或者作為首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找、或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本低於執行此操作所需的實際金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效內部控制系統。在截至2020年6月30日的財年，我們將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未測試我們的系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要，實施並測試我們認為必要的附加控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據第 404節的要求對該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險重大風險敞口。

2019年5月，我們的贊助商購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。因此，我們的保薦人在此次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設保薦人不購買本次發行的單位，不包括定向增發股票)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對我們的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持方正股份保薦人在本次發售完成後的已發行及已發行普通股(不包括定向增發股份)的20%的所有權。我們的贊助商不打算購買此產品中的任何產品。

我們將簽訂行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的附屬公司的任何代表我們的活動產生的任何自付費用將得到報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意在無擔保本票項下借給我們最多至300,000美元，用於此次發行的部分費用。截至2019年12月31日，我們已根據保薦人的本票借入175,339美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行結束時償還不在信託賬户中的500,000美元發售收益中的一部分。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計212,500個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為227,500個單位)。除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售，該私募將在本次發售結束和任何超額配售選擇權的行使(視情況而定)的同時結束。每個定向增發單位包括一股A類普通股和一股認股權證的二分之一，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及一項獲得一股A類普通股十分之一的權利。對於創始人股票、私募股份、私募認股權證、私募權利或公共權利，信託賬户不會有贖回權或清算分配，如果我們不在分配的12個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月)，這些權利將到期，而這些權利將變得一文不值，如果我們將完成業務合併的時間延長至21個月，則不會有任何贖回權或清算分配給創始人股票、私募股份、私募認股權證、私募權利或公共權利，這些權利將一文不值。我們的初始股東已同意放棄其創始人股票和定向增發股票(I)的贖回權，這與完成業務合併有關 , (Ii)關於股東投票修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，以修改我們贖回100%公開股票義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的期限延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月 ) 和(Iii)如果我們沒有在以下時間內完成業務合併，和(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成最初的業務合併(如果我們將完成業務合併的期限延長了全部時間，則最多為21個月) 和(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，則最長可達21個月或者，如果我們在12個月期限到期之前進行清算(如果我們延長完成業務合併的期限，則最長為21個月)。，或者如果我們在12個月期限到期前進行清算，則最長可達21個月(如果我們將完成業務合併的時間延長至全額，則最長可在本次發售結束後的21個月內完成) (如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月)。但是，如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算(如果我們將完成業務合併的時間延長，則自本次發行結束起至多21個月)，我們的初始股東將有權贖回其持有的任何公開股票。

根據註冊權協議我們將在本次發行結束時或之前與保薦人簽訂協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的單位的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記他們根據證券法持有的供出售的某些證券，並根據證券法下的規則 415登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如上所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些關係和關聯方交易”。

截至2019年12月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

2012年4月5日，《就業法案》(JOBS Act)簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守新的或基於私營(非上市)公司生效日期修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。受《就業法案》(JOBS Act)中規定的特定條件的約束，如果是“新興成長型公司”。我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求除其他事項外，(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(br})後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。

我們的管理團隊由首席執行官帕特里克·奧蘭多先生、首席財務官安德烈·諾維科夫先生和董事會主席李玉寶先生領導。

安德烈·諾維科夫先生在國際貿易、金融科技和電子商務行業擁有豐富的經驗和管理技能。諾維科夫先生目前是創新支付解決方案公司(場外交易代碼：QPad)的董事會成員，該公司是一家總部位於美國的墨西哥市場實體和虛擬支付服務提供商。2013年1月至2014年10月，Novikov先生擔任QIWI PLC(納斯達克股票代碼：QIWI)的顧問，主要負責公司的國際開發和併購交易。2008年5月至2014年1月，諾維科夫先生擔任QIWI PLC副總裁。1999年5月至2007年11月，諾維科夫先生擔任葡萄牙-俄羅斯貿易和製造公司Bela Catarina Ltd.的副總經理。他的職責包括：與國外客户和合作夥伴談判，組織俄羅斯和白俄羅斯的營銷活動，參與人員配備和實施新的銷售分析方法，以促進業務發展和擴張。1996年6月至1999年5月， Novikov先生創建並管理貿易公司kvalitet Ltd.，在那裏他參與了送貨和銷售技術的業務開發和實施。

李先生在他的職業生涯中獲得了幾個獎項。2016年，他被中國生產力學會主辦的中國企業創新論壇評選為《中國傑出的創新企業家》。2016年12月，他獲得了中國光伏農業工委頒發的《光伏農業精準扶貧領軍人物》獎。此外，他的創新工作得到了表彰，2017年被科技局頒發了“全球創新領袖獎 ”。

我們相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，一些目標企業會青睞這一替代方案，我們認為它比傳統的首次公開募股(IPO)流程成本更低，同時提供了更大的執行確定性。在首次公開募股(IPO)期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦提議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將比作為私營公司更容易獲得資本以及創建更符合股東利益的管理激勵的額外手段。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的管理人員。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有限制，儘管我們最初打算將亞洲(不包括中國)作為地理重點。我們認為，隨着亞洲私募股權投資和風險投資活動的增加，有大量優質公司在尋找退出機會，這為我們提供了機會，因為亞洲中端市場公司的退出選擇有限。此外，我們認為，亞洲的消費品、醫療保健和製藥以及電子商務行業代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，使我們能夠利用我們團隊的技能和經驗來確定業務組合，這可能會成為未來進行附加收購的強大平臺。我們的投資觀點受到以下趨勢的支持：

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。由於我們的贊助商、管理團隊及其各自附屬公司之間的關係，我們相信我們將有能力適當地尋找機會，並自行對潛在目標業務進行關鍵業務、財務和其他分析，因此，相對於其他空白支票公司，我們相信我們對獨立第三方提供投資流程的這些關鍵要素的依賴較少。

我們的每位董事和高級管理人員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來我們的任何董事和高級管理人員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務根據這些義務，該高級管理人員或高級管理人員必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項收購機會適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才將其提交給我們。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會明確提供予僅以本公司董事或高級管理人員的身份提供的該等人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該等機會。但是，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。請參閲“管理- 利益衝突”。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常對我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要徵求獨立投資銀行公司的意見，該公司是另一家獨立公司，通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者我們為目標支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

正如在“管理 -利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的所有人員目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初的業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至本次發售結束後的21個月)之前，不會成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

納斯達克規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其合計公平市值至少等於信託賬户餘額的80% (減去任何遞延承保佣金和應付利息)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將徵求獨立的投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者是獨立的會計師事務所來滿足這些標準。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。

我們將在此產品結束後的12個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與美國股票轉讓和信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天提前通知，向信託賬户存入500,000美元，或至多575美元。000如果承銷商在適用截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何一種情況下為每股0.10美元)，則每延期三個月(或總計1,500,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)，或如果我們延長整整九個月，則為每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。更有甚者, 與我們最初股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果我們無法在這段時間內完成最初的業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但此後不超過10個工作日，贖回100%的已發行公開股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除我們可能用來支付應繳税款和解散費用的利息)，除以贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，受適用法律和本文進一步描述的限制，然後尋求解散並清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股票10.00美元(無論承銷商是否行使其超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整9個月，則可額外增加每股0.30美元)，而不考慮從此類資金賺取的任何利息。但是，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配這些金額。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者會將他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者換成我們的股票和現金的組合，這樣我們就可以根據賣家的具體需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中會產生額外的費用，這些費用在與我們的業務合併時可能不會出現相同程度的費用。

此外，一旦提議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並獲得額外的手段，以提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面的看法，因為我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，而且我們是否能夠獲得股東批准我們提議的初始業務合併並在信託賬户中保留與此相關的足夠資金存在不確定性。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天 (A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司。 (A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一個12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

假設沒有贖回，在支付了1,750,000美元的遞延承銷費後(假設沒有贖回，在支付了高達2,012,500美元的遞延承銷費後，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付最多2,012,500美元的遞延承銷費之後)，業務合併的可用資金最初為48,250,000美元。在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供了多種選擇由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

在此次發售之後，我們目前不會、也將不會無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行所得現金以及私募部門的私募、我們的股票、債務或它們的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能(儘管我們目前不打算 )尋求完成與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合因使用股權或債務證券而獲得支付，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

在完成初始業務合併時，我們可能會尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，並且我們可能會使用此類發行所得資金而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。在完成初始業務合併時，我們可能會尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集更多資金，而不是使用信託賬户中持有的金額。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。沒有禁止我們私下或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解。

納斯達克規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其合計公平市值至少等於信託賬户餘額的80% (減去任何遞延承保佣金和應付利息)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務組合相關。

如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行或另一家獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見或獨立會計師事務所。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們都只會完成最初的業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的部分將為 80%的淨資產測試進行估值。本次發行中的投資者沒有評估任何目標業務的可能優點或風險的基礎我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

如果我們將最初的業務與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低處於單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者這些額外經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有個限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併相關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄保持者 )不再是該股東的實益所有人，因此同意不行使其贖回權。本次發售完成後的後續 , 我們將採取內幕交易政策，這將要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時，避免購買股票，以及(Ii) 在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1 計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。(##*_)。

此類購買的目的將是 (I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到在我們郵寄與我們最初業務相關的代理材料後提交的贖回請求的股東私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司進行私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供收購的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇要向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在符合規則10b-18的範圍內進行，規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守才能為購買者提供安全的避風港。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或其附屬公司不會購買普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金支付的每股價格贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每單位最高可額外增加 0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述的 )。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

我們將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。我們將完全根據自己的酌情權決定是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約收購。並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們選擇因業務或其他法律原因尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的 A類普通股的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則14e-5 。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，該數量將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不能贖回公開股票，這將導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“便士股票”規則的約束)。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的購買數量，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易需要股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們同時進行贖回和委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的已發行和已發行的A類普通股的大多數投票贊成該業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的保薦人及其許可受讓人將擁有至少 20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。

我們修訂和重述的公司章程和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回還可能受到更高的有形資產淨值測試或現金的要求。例如，建議的業務合併可能要求：(I)支付給目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)轉移到目標公司用於營運資本或其他一般公司用途的現金，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東贖回本次發行不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標相關的業務合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們所持有的任何創始人股票或公開發行股票與我們最初的業務合併相關的贖回權利。除非我們的任何其他附屬公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股票，並因此受到書面協議的約束，否則此類附屬公司不受此豁免的約束。但是，只要任何此類附屬公司在本次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股票，它將成為公開股東，並被限制就任何多餘股份尋求贖回權。

我們可能要求尋求贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票)，或者在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准企業合併的提案進行投票之前最多個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(DeAC)以電子方式將其股票交付給轉讓代理。，如果我們分發代理材料，或者使用存託信託公司的DWAC(DeAC)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，我們可能會要求在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(視情況而定) 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料開始到要約收購期限結束為止，或者在對企業合併進行投票的之前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有投標其股票。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行權期相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求贖回權利的持有者投標其股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付都必須完成。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其出具所有權證明。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在實際將其股票交付給公司註銷之前在公開市場上出售他/她的股票。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成之後、直到贖回持有人遞交證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求確保在業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書中規定的股東大會日期(br})(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付了證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到本次產品完成起12個月(如果我們將完成業務組合的時間延長了全部時間，則從本次產品完成起至多21個月)。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們將只有12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)，則我們將只有12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長最多21個月)來完成我們的初始業務。如果我們無法在該12個月期限內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次發行完成之日起至多21個月)，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時總額的。我們將：(I)停止除清盤外的所有業務，但不超過之後10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時的總金額包括利息(最高50,000美元的用於支付解散費用的利息(該利息應為應付税款淨額))除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，根據適用法律，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散。在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的公開認股權證、公共權利、私募認股權證或私人配售權利不會有贖回權或清算分配 , 如果我們未能在12個月的時間內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次產品完成之日起最多21個月)，則這些合併將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達21個月)，保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的12個月時間內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長為自本次發行結束之日起21個月)，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已根據與我們的書面書面協議達成一致，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修訂，這將(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的期限延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月 ) 或(Ii)與股東有關的其他條款除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使此可選贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求 (如上所述)，我們將不會繼續修改或相關贖回我們的公開股票。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外的500,000美元收益中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此用途。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們發放額外的應計利息來支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間，則每單位最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細描述的)。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，我們的債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先級。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠以造福我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠 , 與我們和簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付未被放棄的債權人的債權，這些債權可能在贖回後10年內被起訴。我們的發起人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出索賠，或我們與我們討論了達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的每股公開股份金額較低，由於信託資產價值減少，則其將在範圍內對我們承擔責任。由於信託資產價值減少，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元以下，由於信託資產價值減少，在每一種情況下，扣除可提取用於繳税的利息金額，除執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠外，以及除根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據《證券法》承擔的負債)提出的任何索賠外。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。我們的任何其他官員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的報銷申請。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額(如信託賬户清算之日的 )，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有賠償義務。，如果我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有賠償義務，那麼在這兩種情況下，我們的發起人都會聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商 (我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們將放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募單位的收益中獲得最高500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過50,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加金額。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們能夠將每股10.00美元返還給我們的公眾股東。此外，如果我們申請破產或非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。我們不能向您保證不會因為這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii) 贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 (如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多在本次發售結束後21個月內完成) )與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則可在本次發行結束後最多21個月內完成)，則贖回我們所有的公開發行股票。以適用法律為準。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

我們修訂和重述的章程大綱和章程將包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述的公司章程大綱和章程中與股東權利或業務前合併活動相關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回公眾股票的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的任何贖回權。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外，：

未經持有我們至少三分之二普通股的股東批准，這些條款不能修改。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上以多數普通股投票通過的情況下，我們才能完成我們的初始業務合併。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了與完成我們的初始業務合併相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況，如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間足額延長，則在本次發售結束後最多 21個月)。

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的條款均不適用於我們的產品。

在確定、評估和選擇我們最初業務組合的目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的業務。這些實體中有許多都很有名氣，並且在識別和直接或通過附屬公司實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，我們的未償還認股權證、權利和單位購買選擇權以及它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們的每一位高級職員和董事目前已經，將來我們的任何一位高級職員和高級職員可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，根據開曼羣島法律規定的受託責任，如果我們的任何一位高級職員或董事意識到適合他或她當時負有當前受託義務或合同義務的實體的收購機會，我們的任何一名高級職員或董事都必須或將被要求向該實體提供收購機會。根據開曼羣島法律，如果我們的任何一名高級職員或董事意識到適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體的收購機會他或她需要履行其信託或合同義務，向此類實體提供此類收購機會，並且僅在此類實體拒絕該機會時才向我們提供此類收購機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的約束下，我們將放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確提供給僅作為本公司董事或高級管理人員的該等人士，而該等機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。但是，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們的發起人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I) 每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則發起人將對我們負責。如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下，扣除可能被提取的利息以繳納税款，但執行放棄任何和所有訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人僅有的資產是我公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。

我們目前的行政辦公室位於中國武漢市武昌區中北126號4-19樓。此空間的成本包括在每月10,000美元的費用中我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、管理和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

自本招股説明書生效之日起，我們將有兩(2)名主管。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初始業務組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股、認股權證和權利，並承擔報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要根據美國GAAP或IFRS編制，或與美國GAAP或IFRS一致，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2020年6月30日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

Patrick Orlando先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席執行官，之前從2019年9月起擔任我們的首席財務官。奧蘭多於2012年10月在邁阿密創立了貝內塞爾資本有限責任公司(Benessere Capital，LLC)，這是一家位於邁阿密的投資諮詢和投資銀行公司，此後一直擔任首席執行官。在Benessere Capital，LLC，他曾為籌資、資本部署、併購、房地產私募和產品營銷提供諮詢。奧蘭多先生是Benessere Enterprise Inc.的創始人，自2012年4月以來一直擔任該公司的首席執行官。Benessere Enterprise Inc.是一家專門投資和孵化房地產、大宗商品交易和加工以及能源領域的初創公司的公司。2014年3月至2018年8月，奧蘭多先生擔任Sucro Can Sourcing LLC的首席財務官，這是一家他與人共同創建的糖貿易公司，負責管理所有財務事務，包括銀行額度、期貨和套期保值以及投資銀行關係。2014年11月至2018年8月，奧蘭多先生擔任糖加工公司Sucro Can International LLC的副總裁。2011年3月至2014年3月，奧蘭多先生擔任位於佛羅裏達州邁阿密的精品投資銀行BT Capital Markets，LLC的董事總經理兼結構和衍生品主管，參與管理全球衍生品和結構活動。2006年9月至2011年3月，奧蘭多先生在德克薩斯州休斯敦的可再生燃料公司Pure BioFuels Corporation擔任首席技術官。1998年4月至2003年12月，奧蘭多先生擔任德意志銀行新興市場衍生品總監，為包括Appaloosa、GMO、富達投資(Fidelity Investments)在內的機構和私人客户提供諮詢服務, 和太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company)的戰略。1995年8月至1997年3月，奧蘭多先生擔任摩根大通的衍生品交易員。1995年，奧蘭多先生獲得麻省理工學院機械工程學士學位和金融學士學位。

Andrey Novikov先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席財務官，之前從2019年9月起擔任我們的首席執行官。自2014年4月以來，他還一直擔任墨西哥市場實體和虛擬支付服務提供商Innovative Payment Solutions，Inc.(場外交易代碼： QPAGD)的董事會成員。從2013年1月到2014年10月，Novikov先生擔任俄羅斯領先的支付服務提供商QIWI PLC(納斯達克股票代碼：QIWI)的顧問，主要負責該公司的國際開發和併購交易。2008年5月至2014年1月，諾維科夫先生擔任QIWI PLC副總裁。他還參與了戰略規劃、預算、併購、業務計劃的制定以及出席電信會議。1999年5月至2007年11月，Novikov先生擔任葡萄牙-俄羅斯貿易和製造公司Bela Catarina Ltd.的副總經理，從事與外國客户和合作夥伴的談判、俄羅斯和白俄羅斯市場營銷以及其他業務開發和擴張活動。1996年6月至1999年5月，諾維科夫先生創建並管理貿易公司kvalitet Ltd.，在那裏他參與了業務開發、交付和銷售技術。Novikov先生獲得莫斯科國立技術大學生產工藝準備自動化系統學士學位。

自2019年1月我們成立以來，李玉寶先生一直擔任我們的董事會主席，並於2019年1月至2019年9月擔任我們的首席執行官。李先生自2018年7月起擔任湖北重點多學科大學之一的湖北科學技術學院院長。自2018年6月以來，李先生一直擔任中國管理科學研究院(China‘s Academy of Management Science)光蛋白研究中心主任，該研究所位於北京，他通過確定集團的研究重點來支持創新。李先生還擔任了多家其他實體的高管和董事，包括自2017年11月以來擔任新能源技術公司湖北特瑞加能源有限公司的執行董事兼總經理，自2016年4月以來擔任湖北雲通能源有限公司的執行董事自2016年4月以來擔任湖北雲虹光伏有限公司的執行董事兼總經理自2016年5月以來擔任湖北雲虹光伏有限公司的執行董事兼總經理。自2016年5月以來，湖北雲虹光伏有限公司的執行董事兼總經理一直擔任湖北雲通能源有限公司的執行董事和總經理，自2016年4月以來，湖北雲通能源有限公司是一家太陽能和農業公司，自2016年5月以來，湖北雲虹光伏有限公司的執行董事兼總經理自2016年5月起，從事太陽能建設和太陽能光伏發電業務的雲鴻集團控股有限公司總裁自2013年起。此外，2013年，李先生創立了中國湖北雲鴻能源集團有限公司，這是一家在中國和海外運營的中國營養公司，目前擔任其董事會主席。李先生畢業於北京大學，獲投融資與資本戰略專業EMBA學位。由於李先生擁有豐富的投資和管理經驗，我們認為他完全有資格擔任董事。

邵碧琴女士自2016年4月以來一直擔任中國營養企業湖北雲鴻能源集團有限公司的會計經理。自2012年9月至2015年12月，邵碧琴女士擔任中國貿易公司深圳市永友樂商貿有限公司財務經理。邵碧琴女士將於本招股説明書的生效日期擔任我們的董事之一。自2016年4月起，邵碧琴女士一直擔任湖北雲鴻能源集團有限公司的會計經理。2008年9月至2012年11月，邵逸夫女士在跨國科技公司華為技術有限公司擔任會計助理。邵逸夫女士畢業於中國湖北廣播電視大學會計學學士學位。由於她在金融行業擁有豐富的分析和董事會經驗，我們相信邵逸夫女士完全有資格擔任董事。

郝陽先生自2019年9月起擔任北京大學顧問，他將於本招股説明書的生效日期起擔任我們的董事之一，他自2019年9月起一直擔任北京大學的顧問。楊先生在電子商務和物聯網領域擁有超過11年的經驗。楊先生自2015年10月以來一直擔任北京誠電科技有限公司的董事長兼首席執行官，該公司將移動互聯網整合到傳統業務中。北京誠電科技有限公司的成功使其與百度集團-SW、騰訊控股等大型高科技企業建立了戰略合作伙伴關係。楊先生於2011年在中央民族大學獲得計算機應用技術學士學位，並於2016年在北京大學獲得EMBA學位。由於楊先生在科技行業有着豐富的運營經驗，我們認為楊先生完全有資格擔任董事。

Seydou Bouda先生自2018年11月以來一直擔任國際挑戰諮詢和諮詢公司(ICCA)的常務董事和國際顧問，ICCA是一家為政府和企業提供諮詢服務的諮詢公司。自注冊説明書(本招股説明書的一部分)生效之日起，Seydou Bouda先生將擔任我們的董事之一。自2018年11月以來，Seydou Bouda先生一直擔任國際挑戰諮詢和諮詢公司(ICCA)的董事總經理和國際顧問。自2019年7月以來，布達先生還一直擔任布基納法索興業銀行董事會成員。2014年11月至2018年10月，布達先生代表布基納法索和其他22個非洲國家擔任世界銀行執行董事會非洲第二組候補執行董事和隨後的執行董事。2011年9月至2014年10月，布達先生擔任布基納法索駐美利堅合眾國特命全權大使。 2008年9月至2011年4月，布達先生擔任布基納法索衞生部長。布達先生於2007年6月至2008年9月擔任布基納法索公務員和國家改革部長。2002年6月至2007年6月，布達先生擔任布基納法索經濟和發展部長。2000年11月至2002年5月，布達先生擔任布基納法索政府和內閣會議的祕書長。布達先生獲得了瓦加杜古大學社會學學士學位和經濟學碩士學位--選擇發展規劃。布達先生還獲得了蒙彼利埃第一大學頒發的研究生文憑“項目經濟學家”。由於他豐富的管理經驗和卓越的領導才能，我們相信布達先生完全有資格擔任董事。

我們的管理團隊中沒有一個人有與空白支票公司打交道的經驗。因此，不能保證我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併確定合適的候選者。因此，不能保證我們會成功完成任何業務組合，也不能保證我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選者。

除以下所述外，據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

2016年4月，湖北省證監會向李先生控制的湖北雲鴻創盈股權投資管理有限公司(“雲虹創盈”)發佈了一份通知，指出雲虹創盈及其股東和員工多次違反“私募基金監督管理暫行辦法”(“暫行辦法”)，其中包括將基金資產與投資管理人的基金資產混為一談。未按照《暫行辦法》妥善申報裕農創盈的產品，向非認可投資者銷售產品，公開徵集產品，並向投資者承諾最低迴報率。2017年9月，湖北省安監委監事會對雲虹創盈及其部分員工(不包括李先生)作出行政處罰決定書，原因包括(其中包括)雲虹創盈未按照暫行辦法正確申報產品、向非資質投資者銷售產品、公開徵集其產品以及承諾向投資者提供最低迴報率等多項違反暫行辦法規定的行為(其中包括未按暫行辦法對雲虹創盈產品進行適當備案)的行政處罰決定書，並對其部分員工(其中不包括李先生)作出行政處罰決定書，其中包括未按照《暫行辦法》對雲虹創盈產品進行適當備案、向非認可投資者銷售產品、對其產品進行一般徵集以及向投資者承諾最低迴報率等。雲虹創營和這些員工受到了譴責，並被處以總計17萬元人民幣(約合2.47萬美元)的罰款。

本招股説明書註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由3名成員組成。在完成我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者將有權選舉我們所有的董事，而在此期間，我們公開發行股票的持有者將沒有投票權選舉董事。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只能通過持有至少90%我們普通股的持有者(他們有資格在股東大會上投票、出席和投票)通過的特別決議進行修訂。我們的每位董事任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們的高級職員可以由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

總體而言，通過上述職位，我們的高級管理人員和董事在上市公司和消費/生活方式行業擁有豐富的經驗。這些個人將在確定和評估潛在收購候選者、選擇目標業務以及構建、談判和完成收購方面發揮關鍵作用。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人 (直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員 )。在招股説明書構成其組成部分的註冊聲明生效後，我們預計在本次發行完成之前，將有兩名“獨立董事”，如納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則所定義的那樣。本公司董事會已確定邵碧琴先生、楊浩先生和Seydou Bouda先生均為美國證券交易委員會和納斯達克適用規則下的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們的高級管理人員或董事均未收到任何提供給我們的服務的現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至完成初始業務合併和清算的較早日期起，我們將每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、行政和支持服務的合計 10,000美元。我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用留在我們這裏的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。發放此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排，以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

自注冊説明書生效之日起作為招股説明書的一部分，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

在本招股説明書註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是邵碧琴先生、郝陽先生和塞杜·布達先生。布達將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都是懂財務的，我們的董事會已確定Bouda先生有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

在本招股説明書註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是邵碧琴先生、郝陽先生和塞杜·布達先生。布達將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

本招股説明書生效後，我們將成立由名董事組成的董事會提名委員會，由邵碧琴先生、郝陽先生和Seydou Bouda先生組成，根據納斯達克上市標準，他們均為獨立董事。布達將擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人。

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：

提名委員會在評估某人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們的高級管理人員目前均未任職，在過去一年中未擔任過(I)另一實體薪酬委員會或董事會的成員，其高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一實體的薪酬委員會成員，其高管曾在我們的董事會任職。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份道德規範格式和我們的審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文檔，網址為Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責被定義為作為一個相當勤奮的人員行事的要求，該人員應具備執行與該董事所履行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併之前(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後的21個月內)，我們不會成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。潛在的

因此，由於存在多個業務從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供滿足上述標準的業務機會方面可能有類似的法律義務。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級職員或董事瞭解到適合其當時負有受信義務或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，受開曼羣島法律規定的受託責任約束。但是，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為大多數這些實體的特定行業重點與我們對消費者/生活方式業務的重點不同，而且此類公司最有可能考慮的交易類型或規模與我們的目標大不相同。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票(他們的許可受讓人將同意)，以及在發行期間或之後購買的任何有利於我們初始業務合併的公開股票。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，除非是由於他們自己的實際欺詐或故意違約。我們可能會購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用，併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

對於根據證券法產生的責任可允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售，並假設本次發售中沒有購買單位，由：

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映私募認股權證或私募權利的記錄或受益所有權，因為這些認股權證不可行使，且這些權利在本招股説明書發佈之日起60天內不可轉換。

以下假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了187,500股方正股票，並且本次發行後發行和發行了6,512,500股普通股。

本次發行後，我們的保薦人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%以上，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉所有我們的董事，因為我們持有所有方正股份。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。此外，由於其所有權障礙，我們的發起人可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的公司章程大綱和章程，以及批准重大的公司交易。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計212,500個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為227,500個單位) ，總收購價為2,125,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為2,275,000美元，私募將與本次發售同時結束。除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。在我們完成初始業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中。如果我們未在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發售結束後最多21個月內完成)，則出售信託賬户中持有的私募單位所得的將用於贖回我們的公開股票。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為聯邦證券法中定義的“發起人”。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

根據發起人、高級管理人員和董事與我們簽訂的信函協議中的鎖定條款，方正股票、私募單位以及其中包含的證券均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)創始人股票，直至(A)在我們的初始業務合併完成六個月後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果 A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、重組、資本重組等)在我們初始業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(Y)我們完成初始業務合併後的第二天我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募單位的情況下，包括在我們最初的業務合併完成之前，除非在每個情況下(A)贈送給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們贊助商的任何成員或我們贊助商的任何附屬公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金(其受益人是個人的直系親屬或該人的附屬機構成員)或慈善組織(C)如屬個人，, 根據個人死亡後的世襲和分配法律；(D)如果是個人，則根據合格家庭關係命令；(E)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(F)根據開曼羣島的法律或我們保薦人解散後的經營協議；(D)如果我們在我們完成最初的業務合併之前進行清算，則根據我們的保薦人解散後的經營協議；(E)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算，則根據開曼羣島的法律或我們的保薦人解散後的保薦人的經營協議；但是，在(A)至(E)或(F)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議的約束 (包括本招股説明書中其他地方描述的關於投票、信託賬户和清算分配的條款)。

方正股份的持有人、私人配售單位、向本次發行的承銷商發行的單位購買期權的標的證券，以及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(在每種情況下，其成分證券的持有者，視情況而定)將根據在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議有權獲得登記權，該協議要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為之後)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有特定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條要求我們註冊以轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止為止。禁售期(I)在(A)我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整)，則發生在(A)初始業務合併完成後的六個月或(B)初始業務合併後的較早者。(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整，重組、資本重組等)在我們首次業務合併後至少150 天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日, 或(Y)我們完成初始業務合併後的第二天，我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私募單位，包括其中的成分證券，則在我們初始業務合併完成30天后。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2019年5月，我們的贊助商購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和流通股的20%(假設其不購買本次發行中的單位，不包括私募股票)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對我們的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持本次發售前我們保薦人的創辦人股份所有權為本次發售完成後我們已發行及普通股的20%(不包括私募股份) 。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計212,500個單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為227,500個單位) ，該私募將在本次發售結束的同時結束。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位完全相同。私募股份、私募認股權證及私募配售權(包括行使私募認股權證及轉換私募配售權時可發行的A類普通股)，除若干有限例外外，其不得轉讓、轉讓或出售，直至我們初步業務合併完成後30天。對於創始人股票、私募股票、私募權證或私募權利，將不會有贖回權或清算信託賬户中的分配，如果我們不在分配的 12個月期限內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月，則這些權利將失效)，這些權利將一文不值。如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月，則不會有任何贖回權或清算分配。如果我們不在分配的 12個月期限內完成業務合併，則這些權利將一文不值。

正如在“管理 -利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與贊助商簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將每月支付10,000美元用於向此類附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要12 個月(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次產品完成之日起最長21個月)，我們贊助商的附屬公司將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。

截至本招股説明書發佈之日，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2019年12月31日，我們已根據保薦人的本票借入175,339美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時償還，其中不在信託賬户中的估計500,000美元的發行收益。我們贊助商在此交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與向初始持有人發行的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從保薦人或保薦人附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。我們的獨立註冊會計師事務所PC和此次發行的承銷商不會與我們執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都會在當時已知的投標要約或委託書徵集材料中全面披露給我們的股東，如果適用，將提供給我們的股東。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們已就創始人股票、私募單位、向此次發行的承銷商發行的單位購買選擇權以及可能因營運資金貸款轉換而發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定)簽訂登記權協議，該協議在“主要股東-登記權利”標題下描述。

我們尚未採用審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次產品完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交，招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前採納的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，審核委員會的多數成員必須投贊成票才能批准關聯方交易。整個審核委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程表格作為本招股説明書的一部分提交給的註冊聲明。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為進一步最小化利益衝突，我們已同意不會完成與我們的任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或其他通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付發起人費用、報銷或現金付款。在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務中，不會向我們支付任何費用、報銷或現金付款。但是，以下將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

我們是開曼羣島豁免公司 (公司編號346608)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法和普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等將獲授權發行47,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，2,000,000股B類普通股，0.001美元面值及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。以下説明概述了我們的公司章程大綱和章程細則中更詳細地列出的我們股份的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股、一半的認股權證和一項權利組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。只有完整認股權證才可行使。每份完整的認股權證使持有人有權購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着質保人在任何給定的時間只能行使完整的認股權證。單位分離後，不會發行分數權證，只進行整體權證交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整體權證。

每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得一股A類普通股的十分之一。我們不會發行與權利交換相關的零碎股。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或。因此，您必須在中以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。

組成這些單位的普通股、認股權證和權利將在52號開始單獨交易。^發送除非 Maxim通知我們其允許提前獨立交易的決定，但前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦A類普通股、認股權證和權利開始獨立交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將個單位分成A類普通股、認股權證和權利。

在任何情況下，A類普通股、認股權證和權利都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，其中將包括此經審核的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日提交。如果承銷商的超額配售選擇權在最初提交該8-K表格的當前報告後行使，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

本次發行結束後，將發行和發行6,512,500股普通股(假設我們的保薦人不行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收187,500股方正股票)，包括：

如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對我們的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視情況而定)，金額將維持本次發售前我們的保薦人對方正股份的所有權在本次發售完成後為我們已發行及已發行普通股的20%(不包括定向增發股份)。

A類普通股股東和B類普通股股東(br}登記在冊的A類普通股股東和B類普通股股東在所有將由股東投票表決的事項上有權就持有的每股股份投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律另有要求；前提是，我們B類普通股的持有人將有權利在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權投票選舉董事。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的這些條文，只可由持有本公司至少90%普通股且有資格在股東大會上投票、出席及投票的股東通過特別決議案予以修訂。除非《公司法》、我們修訂後的和重述的公司章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定，否則我們的股東投票表決的任何此類事項( 董事選舉除外)需要我們的大多數普通股的贊成票，我們的創始人股份的多數贊成票才能批准董事的選舉。批准某些行動需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則通過特別決議案；此類行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生，任期兩年。董事選舉沒有累計投票，因此50%以上的方正股份持有者可以選舉全部董事投票選舉董事。我們的股東有權在以下情況下獲得應收股息 , 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中提取資金。

由於我們修訂和重述的備忘錄和公司章程將授權發行最多47,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。我們在納斯達克上市。《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會或選舉董事。在完成最初的業務合併之前，我們不能召開年度股東大會。

我們將向我們的A類公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分公開股票，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公開股票數量(受此處描述的限制)。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每單位最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述的 )。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權。

許多空白支票公司持有股東投票，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求進行投票，但如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據投標進行贖回我們將根據投標進行贖回。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律並不要求進行股東投票。並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託徵求中提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票，或表明他們打算投票, 反對這樣的業務合併。出於尋求批准我們大多數已發行和已發行普通股的目的，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制贖回超過總金額的股份。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據“交易法”第13條的定義)將被限制贖回其股票總額。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份數量，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股份，可能處於虧損狀態。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其許可的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii) 在合理可能的情況下儘快完成，但之後不超過10個工作日，取決於合法的可用資金。以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最多減去5萬美元的利息以支付解散費用) 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須符合適用法律，和(Iii)在贖回後合理地儘快經本公司其餘股東和本公司董事會批准後，進行清算和解散，在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供規定的義務。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意，如果我們未能在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。(br}如果我們不能在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月)，他們將同意放棄與其創始人股票相關的分配權利。但是，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

在企業合併後發生清算、解散或公司清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產，在償還債務和撥備每類股票(如果有的話)後，這些股票具有優先於普通股的權利。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供贖回其公開股票的機會，其現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息 (利息應扣除應付税款)，但須遵守本文所述的限制。

方正股份與本次發售單位包括的 A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份持有人在我們最初的業務合併前有權投票選舉董事；(Ii)方正股份受某些轉讓限制，如下面更詳細描述的；以及(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議。根據他們同意的，(A)在完成我們的初始業務合併後，(A)放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後的12個月內(或如果我們延長完成a 的時間，則最長可達21個月)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票的分配權。 (或，如果我們延長完成a 的時間，則放棄從信託賬户中對其創始人股票進行清算的權利 )(或者，如果我們延長完成a 的時間，則放棄從本次發行結束起至多21個月的時間)。儘管如果我們未能在上述時間內完成我們的初始業務合併，且 (Iv)創始人股票將根據持有人的選擇，在初始業務合併時( 或更早)自動轉換為A類普通股，但他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開股票進行清算分配，並根據某些反稀釋權利進行調整，如本文以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中所描述的那樣。如本文所述，以及在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中，創始人股票將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股。或更早，由持有人選擇，並根據某些反攤薄權利進行調整。如果我們將最初的業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人、高級管理人員和董事已經同意(他們允許的受讓人也會同意), 根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票和定向增發股票外，我們只需要在此次發行中出售的5,000,000股公開股票中的1,743,751股或34.9%的股票投票贊成一項交易(假設所有流通股都已投票，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票支持業務合併)，才能批准我們的初始業務合併或115股在本次發行中出售的000,000股公開股票將投票贊成交易(假設只有法定人數出席就我們最初的業務合併進行投票的會議) (假設未行使超額配售選擇權，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票均已發行，並且已發行並投票支持業務合併)。

B類普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行或被視為發行的金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的A類普通股進行反稀釋調整 )，以使A類普通股的發行數量得到調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄此類發行或視為發行的反稀釋調整)合計為本次發行完成時所有已發行普通股總和的20%，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，或向我們的保薦人或其附屬公司提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值單位)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股股，但須按上述規定進行調整。股權掛鈎證券，是指任何可轉換的債務證券或者股權證券。, 可行使或可交換在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股，包括但不限於私募股權或債務。證券如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則可就轉換調整而言被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及其他與我們的發起人有關聯的個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後)，(X)如果A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後)，則創始人股票不得轉讓、轉讓或出售在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。我們的公眾股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

(Iv)確認一名成員持有的每一相關類別的股份是否根據公司的組織章程享有投票權，如果是，該等投票權是否有條件；

就此等目的而言，“投票權” 指授予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。投票權是有條件的，只有在某些情況下才會產生投票權。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為開曼羣島法律規定的事項，即擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定會員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司保存的會員登記冊。如果開曼羣島法院認為會員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權下令更正該公司保存的會員登記冊。如果針對我們的普通股申請了更正會員名冊的命令，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股票的有效性。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

每份完整的認股權證使已登記的持有人有權在自本招股説明書發佈之日起12個月後或我們的初始業務合併完成後的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整股A類普通股行使其認股權證。這意味着質保人在任何給定時間都只能行使整個認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年(紐約市時間下午5：00)到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法下有關認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或獲得資格，或者可以獲得豁免。如果與認股權證有關的前兩個句子中的條件不滿足，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的 A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日，盡最大努力在首次業務合併宣佈生效後60個工作日內提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書。根據認股權證協議的規定，我們將盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。任何認股權證均不得以現金行使，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與該等A類普通股有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如果在我們的初始業務合併完成後，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明在指定期限內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免持股人將不能在無現金的基礎上行使權證。

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證(不包括私募認股權證，但包括行使向Maxim和/或其指定人發行的單位購買選擇權時發行的任何未償還認股權證)：

若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律註冊或限定此類股票。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破16.50美元的贖回觸發價格和11.50美元的認股權證行權價通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破16.50美元的贖回觸發價格和11.50美元的認股權證行權價。

如果我們按照上述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價(定義見下文) 超出認股權證行使價的超額部分乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用此選項，我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權以現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證，其公式與上文所述的公式相同，如果所有權證持有人都被要求使用該公式，其他權證持有人將被要求使用該公式

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在該認股權證代理人實際知悉的情況下，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。在行使該等權利後，該人將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。在此範圍內，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果已發行和已發行的 A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化或通過A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的類普通股的數量將按該增發的已發行和類普通股的比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於公允市值的價格購買 A類普通股，將被視為A類普通股數量的資本化等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券)乘以(Ii)一(1)減一(1)的乘積在此類配股發行中支付的股份除以(Y) 公允市值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市值是指 A類普通股在截至A類普通股第一個交易日交易日前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。正常方式，無權獲得此類權限。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他普通股)向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式進行分配，上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人在以下方面的贖回權(D)為滿足 A類普通股持有人的贖回權利，股東投票修訂我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間全額延長，則自本次發行結束起至多21個月 )贖回100%我們A類普通股的義務，以滿足A類普通股持有者的贖回權(如果我們修改和重述了我們的修訂和重述的備忘錄和公司章程，以修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間 ) 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即降低現金金額和/或就該事件支付的任何A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的A類普通股數量將與已發行和已發行A類普通股的此類降幅成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整之前行使權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此購買的A類普通股的數量

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組 (上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併(除以我們為持續公司的合併或合併，不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組 )，或將我們的資產或其他財產全部或實質上全部出售或轉讓給另一家公司或實體與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件購買和接收認股權證，以取代我們的A類普通股，以代替我們在此之前可立即購買和應收的A類普通股，行使認股權證所代表的權利後，認股權證持有人將有權購買和接收認股權證，以取代我們之前可購買和應收的A類普通股，認股權證持有人將有權根據認股權證中指定的條款和條件購買和接受認股權證。重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證，該等權證持有人將會收到該等認股權證。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在該合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均數，並且如果投標作出了上述選擇，則該等持有人將被視為在該合併或合併中可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額的加權平均數, 交換或贖回已向該等持有人發出要約，並獲其接受(但公司就公司修訂及重述的章程大綱及組織章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初始業務組合呈交公司股東批准)在下列情況下作出並接受的情況在完成該等後，已向該等持有人提出並接受該等要約，而該等要約不包括公司修訂及重述的章程大綱及公司章程細則所規定的由公司股東持有的贖回權利，或因公司贖回A類普通股而作出的要約連同該製造商所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造商(根據交易法的規則12b-2的含義)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯繫人所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有 (根據交易法的規則13d-3的含義)超過50%的已發行和未償還類別權證持有人將有權獲得該權證持有人實際有權作為股東享有的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約期滿前行使了該權證，接受了該要約，並根據該投標或交換要約購買了該持有人持有的所有A類普通股，但須進行調整(在該投標或交換要約完成前後) 儘可能等同於另外, 如果此類交易中普通股持有人應收對價的不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議中的定義 )，按照認股權證協議中的規定下調。

根據作為認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊形式發行。您應查看認股權證協議副本，該副本將作為註冊説明書(招股説明書是其組成部分)的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人的批准，才能對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人的辦公室交出權證證書，並按照説明填寫和執行權證證書背面的行權證表格，同時以保兑的或官方的銀行支票支付行使權證的數量的行權證價格 (或在無現金的基礎上，如果適用)。權證持有人不擁有A類普通股持有人的權利或特權。權證持有人可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出權證證書，並按説明填寫行權證證書背面的行權證表格，並按行權證數量全額支付行權價 (或在無現金基礎上)。權證持有人沒有A類普通股持有人的權利或特權於行使認股權證而發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

認股權證只能針對整個數量的A類普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時，將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (除 “主要股東-轉讓創始人股份和私募單位”中所述的其他有限例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)，我們不能贖回這些認股權證，我們將行使這些認股權證。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由我們的保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售的單位中包括的認股權證相同的基準行使。

“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上銷售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

在我們的初始業務合併完成後，每位權利持有人將獲得1/10(1/10)的A類普通股，即使權利持有人贖回了其持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。權利持有人將不需要支付額外代價以在初始業務合併完成後獲得額外股份，因為與此相關的代價已包括在此次發行中投資者支付的單位收購價中。如果我們就我們將不是倖存實體的企業合併達成最終協議，最終的協議將規定權利持有人將獲得與A類普通股股東相同的每股對價。如果我們不是倖存實體，則最終的協議將規定權利持有人獲得與A類普通股持有人相同的每股對價。如果我們就不是倖存實體的企業合併達成最終協議，則最終的協議將規定權利持有人獲得與A類普通股股票持有人相同的每股對價在企業合併完成後，每個權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付任何額外的對價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為標的股份，並將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到有關其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們的初始業務合併完成後，我們將盡快指示權利註冊持有人將其權利返還給我們的權利代理。權利代理收到權利後，將向此類權利的註冊持有人發放其有權獲得的全部A類普通股數量。我們將通知登記持有人在完成此類業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利，並已收到權利代理的通知，將其權利交換為A類普通股的過程不會超過幾天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何方式來規避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利有效外，我們將無法避免交付權利相關的股票。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。

轉換權利後可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。我們不會在權利轉換時發行零碎股份。零碎股份將向下舍入到最接近的完整股份，或者根據開曼羣島法律的適用條款進行尋址。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將到期一文不值。此外，在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們已同意以100美元的價格向Maxim(和/或其指定人)出售購買最多250,000台的選擇權(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買287,500台)，每台11.00美元。行使此期權時可發行的單位與本招股説明書提供的單位相同，不同之處在於單位購買期權的基礎認股權證將可在無現金的基礎上行使。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本金要求和一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不打算在可預見的將來宣佈任何股票資本化，除非我們增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發行完成之前對我們的B類普通股實施股本，使我們的保薦人在本次發行之前將方正股份的所有權維持在本次發行完成後我們已發行和已發行普通股的20%(此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理以及我們權利的權利代理是美國股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理、權證代理和權利代理的美國股票轉讓與信託公司、其代理及其每名股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司合併或合併，或者允許開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)，以組成一家尚存的公司

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准並簽署包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。該計劃或合併或合併必須獲得以下任一項授權：(A)每家公司股東的特別決議(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的三分之二多數)；或(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每個類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併：(I)該外國公司的憲法文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併：(I)該外國公司的憲法文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，(I)該外國公司的憲法文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無呈請或其他類似的法律程序提交，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)沒有在任何司法管轄區委任接管人、受託人、管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、管理人或其他相類的人是就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事的；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存公司為開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並不打算欺詐該外國公司的無擔保債權人；(I)外國公司有能力在債務到期時清償債務，合併或合併是真誠的，並不打算欺詐該外國公司的無擔保債權人；(I)外國公司有能力在債務到期時償還債務，合併或合併是真誠的，並不打算欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B) 該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及 (C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii) 在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由會違反公眾利益準許合併或合併。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序進行合併或合併，其持不同意見的股東可以獲得一定的有限評價權，獲得支付其股票的公允價值。實質上，該程序為如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提交書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併之日起20天內向每一名提出書面反對的股東發出書面通知； (C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值等細節；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值； (D)在上述(B)項規定的期限屆滿之日起7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較晚的為準)，組成公司、尚存公司或合併公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司確定為公允價值的價格購買其股份，如果公司與股東在日之後30天內就價格達成一致，則必須以公司確定為公允價值的價格向持不同意見的各股東提出書面要約，以購買其股份。 (D)如果公司與股東在提交合並或合併計劃之日起30天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的股東提出書面要約(E)如果公司和股東未能在該30天期限內商定價格，則在該30天期限屆滿之日起20天內, 公司(以及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書以確定公允價值，該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據確定的為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有訴訟程序，直到確定公允價值為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用，例如，持有在相關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別股票的持不同意見者，或者出資的此類股票的對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律還有單獨的法定條款，方便公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為可能相當於合併的“安排計劃”。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得將與之達成協議的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須另外代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，並且他們必須另外代表出席並參加投票的每一類股東或債權人(視情況而定)的價值的四分之三。在此情況下，如果合併是根據安排計劃進行的(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成的時間也更長)，則有關安排必須得到每一類股東和債權人的多數批准。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約 (如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東都沒有可與評價權相媲美的權利，否則，持不同意見的美國公司股東通常可以獲得現金支付，以獲得司法確定的股票價值的現金付款。

排擠條款。 當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有者在四個月內接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該等股份。收購要約在四個月內提出並被持有90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的行為。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營業務。

股東訴訟。 我們的開曼羣島律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將成為任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。如果該股東的個人權利已受到侵犯或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。 開曼羣島與美國相比有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島最初提起的訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任的情況下，開曼羣島的法院不太可能承認或執行美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不會根據案情進行重審，因為外國有管轄權的法院的判決要求判定債務人有義務支付判決所要求的金額，前提是滿足某些條件。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可因欺詐而受到彈劾或以方式獲得，或者此類判決的執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性裁決如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了其股份支付的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但以下列出的豁免和特權除外：

我們修訂和重述的章程大綱和章程將包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有特別決議，這些規定不能修改。根據開曼羣島法律，決議如經(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高的門檻)出席股東大會並在股東大會上投票的股東一致通過(br}已發出通知，説明擬提出決議作為特別決議)，則被視為特別決議；或(Ii)如果經公司組織章程細則授權，我們的所有股東一致通過書面決議，則該決議被視為特別決議。(C)根據開曼羣島的法律，決議應視為特別決議，條件是：(I)出席股東大會並在大會上投票的股東至少有三分之二(或公司章程細則中規定的任何更高的門檻)；或(Ii)如果公司章程如此授權，公司的全體股東一致通過書面決議，將決議作為特別決議提出。除以下所述的某些例外情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須由出席股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准 (即開曼羣島法律所容許的最低門檻 )，或由我們所有股東一致通過書面決議案(即，開曼羣島法律所容許的最低門檻 )。在我們最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權投票選舉董事，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這些條款只能通過持有我們至少90%的普通股並有資格在我們的股東大會上投票、出席和投票的股東通過的特別決議來修訂。

我們的保薦人在本次發行結束後將實益擁有我們超過20%的普通股，將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程將規定，其中包括：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將規定，在完成最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊的公司在持有該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的情況下，經批准的特別決議修訂其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程可能規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改中與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們以及我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動修改或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們需要採用並保持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，根據某些條件，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。在某些情況下，董事可能信納不需要進一步資料，因為豁免適用於經修訂及不時修訂的開曼羣島反洗錢條例(2018年修訂本)或任何其他適用法律。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管機構或司法管轄區的認可將根據法規參考開曼羣島金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)承認的具有同等反洗錢法規的司法管轄區而確定。

如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們是在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到有關信息的，則該人將被要求向(I)開曼羣島的金融報告管理局(“FRA”)報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島犯罪收益法(2018年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島恐怖主義法(2018年修訂版) 披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的任何限制或其他規定。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

此次發行後，我們將立即有6,512,500股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,472,500股)普通股已發行。在這些股票中，本次發行中出售的5,000,000股A類普通股(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家附屬公司購買的規則意義上的任何股票除外向Maxim和/或其指定人發行的全部剩餘1,250,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,437,500股)方正股票和全部212,500股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為227,500股)私募單位(包括其中包含的成分證券)和50,000股(如果全部行使超額配售選擇權，則為57,500股) 向Maxim和/或其指定人發行的全部212,500股(或227,500股)私募單位(包括其中包含的成分證券)

根據規則144，擁有實益擁有的受限普通股、認股權證或權利至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，在銷售前至少三個月內，我們必須遵守交易法的定期報告要求，並且我們已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內，根據交易法第13條或15(D)條提交了所有要求的報告。(Ii)我們必須在銷售前至少三個月遵守交易法的定期報告要求，並已根據交易法第13條或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有受限普通股、認股權證或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人以前任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將可以根據規則144出售其創始人股票和私募單位(包括私募單位的組成部分證券)而無需註冊。

方正股票的持有人、私募單位、向本次發行的承銷商發行的單位購買期權的標的證券，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權，該協議要求我們登記此類證券以便轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股之後才能進行轉售) 這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止為止。在適用的禁售期終止之前，(I)對於方正股份，在(A)在我們最初的業務合併完成後的六個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整)，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整)，則我們將不允許在(A)初始業務合併完成後的六個月或(B)初始業務合併後的較早者終止。資本重組等)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日, 或(Y)我們完成初始業務合併後的次日清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)對於私募單位(及其組成部分證券)，在我們完成初始業務合併後30天內進行清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使我們的所有公眾股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私募單位(及其成分證券)，則為初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們已申請在註冊聲明生效之日或之後，分別以“ZGYHU”、“ZGYH”、“ZGYHW” 和“ZGYHR”的代碼在納斯達克上市我們的單位、A類普通股、認股權證和權利。自 A類普通股、權證和權利有資格單獨交易之日起，我們預計A類普通股、權證和權利將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

以下開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項摘要與投資我們的單位、普通股、認股權證和權利有關是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股、認股權證和權利相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國家/地區的公民身份、居住地或住所的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

以下是有關開曼羣島投資我們證券的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的更改。其目的不是作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的其他税收後果。

我們證券的股息和資本支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本也不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們的證券發行或與我們證券有關的轉讓文書無需繳納印花税。然而，關於我們證券(包括我們的權證) 的轉讓文書，如果在開曼羣島簽署或帶入開曼羣島，則可加蓋印花。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，並因此收到開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾：

根據税收優惠法(2018年修訂本)第 6節的規定，財政司司長與雲鴻國際(“本公司”)承諾。

1開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

2在此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税。

2.2通過方式全部或部分預扣《税收減讓法》(2018年修訂版)第6(3)節規定的任何相關付款。

以下是對通常適用於我們單位、A類普通股、權證和權利(統稱為我們的證券)所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論。由於單位的組成部分可根據持有人的選擇權進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位的基礎類普通股、權利和認股權證組成部分的所有者(視具體情況而定)。因此，以下有關A類普通股、認股權證及權利實際持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股、認股權證及權利的被視為擁有人 )。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，僅適用於在此產品中購買單位的持有者，並假設我們普通股的任何分配將以美元支付。

本討論基於修訂後的1986年《內部税法》(以下簡稱《準則》)，以及截至本招股説明書發佈之日起的行政聲明、司法裁決、最終的臨時和擬議的國庫條例，在本招股説明書日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

本討論不會描述所有根據您的特定情況可能與您相關的税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，例如：

如果您是符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

建議您諮詢您的税務顧問有關美國聯邦税法適用於您的特定情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或工具，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應視為收購我們A類普通股的一股、一項權利和一份認股權證，以收購我們的一股A類普通股。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股、權利和權證之間分配該持有人為此類單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關的事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者諮詢他或她的税務顧問，以確定這些用途的價值。分配給每股A類普通股、權利和認股權證的價格應為股東在該股、權利或認股權證(視情況而定)的計税基礎。出於美國聯邦收入的考慮，對單位的任何處置都應被視為對構成該單位的A類普通股、權利和權證的處置，處置的變現金額應根據處置時A類普通股、權利和權證各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在A類普通股、權利和認股權證之間分配。組成單位的A類普通股、權利和權證的分離不應成為以下情況的應税事件

上述對A類普通股、認股權證和權利的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。因為沒有機構直接處理與這些單位類似的工具，所以不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，我們敦促每個潛在的投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解投資某一單位的税收後果(包括該單位的其他特徵)。此討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

如果您是 “美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是我們證券的實益所有人，即出於美國聯邦所得税目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，(I)美國公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在總收入中計入因美國聯邦所得税目的而被視為股息的普通股支付的任何分派。此類股票的分配通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息，前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。我們支付的此類股息將按固定税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的股息扣除。

超出此類收益和利潤的分配一般將針對其普通股(但不低於零)的美國持有者進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類普通股的收益。

對於非法人美國持有人，根據現行税法，只有在我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易並且滿足某些其他要求的情況下，股息一般才會按較低的適用長期資本利得率徵税(參見 “-出售、應税交換或A類普通股、權證和權利的其他應税處置的損益” )。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為我們普通股支付的任何股息提供較低的税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股、認股權證和權利的損益

根據下面討論的PFIC規則，在出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股、權利或認股權證時，通常包括以下所述的A類普通股的贖回，幷包括因解散和清算的結果如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，美國持有人通常將確認資本損益，金額等於實現金額與美國持有人調整後的差額

如果美國持有者持有如此處置的A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否可以暫停適用的持有期。非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格以較低的税率徵税。非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

通常，美國持有人確認的損益金額等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和 (或者，如果A類普通股、權利或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為在該處置中分配給A類普通股的變現金額的一部分， )的差額為(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果A類普通股、權利或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為分配給A類普通股的變現金額部分)。按此方式出售的A類普通股、權利或認股權證)和(Ii)美國持有者在其A類普通股、權利或認股權證中的調整税基。美國持有人在其A類普通股、權利或認股權證中的調整計税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股、權利或認股權證的單位的購買價格的部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股的任何先前分配被視為資本返還的。

根據下面討論的PFIC規則，如果美國持有人的A類普通股被贖回，包括根據本招股説明書“證券説明-普通股”中描述的贖回條款，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(我們稱之為“贖回”)，出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為上述“美國持有人-A類普通股、認股權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的損益” 。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受了具有上述“美國持有者-分派徵税”項下所述税收後果的分派。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於在贖回之前和之後被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括美國持有人因擁有認股權證或其他原因而建設性持有的任何股票)相對於我們在贖回之前和之後發行的所有股票的總數。如果以下情況下A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司的分派)：(I)對於美國持有人來説，(I)贖回是“大大不成比例的”；(Ii)結果是導致美國持有人在美國的權益“完全終止”；或者(Iii)對於美國持有人來説，贖回“本質上不等於股息 ”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股份，還會考慮由美國持有者建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份(美國持有人在該美國持有人中擁有權益)，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，這通常包括根據認股權證的行使而可能收購的A類普通股 (也可能包括根據這些權利可以收購的普通股)。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們的已發行表決權股票在緊接贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行有表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股將不會作為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試將不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有股票均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有股票均已贖回，且美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止。, 某些家族成員擁有的股份的歸屬美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股份。如果美國持股人的轉換導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一份公佈的裁決中表示，即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有下降也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就兑換的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“- 美國持有者-分銷徵税”中所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整計税基準中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以分配任何剩餘的基數。

實際或建設性地擁有我們5%(或，如果我們的A類普通股當時未公開交易，則為1%)或更多股份(通過投票或價值)或更多股份的美國持有人可能需要遵守有關贖回A類普通股的特別報告要求，該等持有人應就其報告要求諮詢其自己的税務顧問。

根據下面討論的PFIC規則，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股時的收益或損失。美國持有人在行使權證時收到的 A類普通股的美國持有者税基通常將等於美國持有人對權證的初始投資和該權證的行使價格之和。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能是行使日 )的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者税基相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現事件，或者因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在這兩種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人税基通常與認股權證中的美國持有人税基相同。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者根據行使該認股權證獲得的 A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期一般將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於要行使的權證總數的行使價的權證。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於就被視為已交出的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與美國持有人在該等認股權證中的計税基礎之間的差額。此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的持有期。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有人的納税基礎將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資(即美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-單位的購買價格和特徵分配”一節中所述)和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始。除美國持有者的收益或損失將是短期的外，任何此類應税交易所也可能存在其他特徵，導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券可贖回認股權證説明- 公眾股東認股權證”部分所述。通常具有防止稀釋效果的調整不應納税。但是，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配。如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則認股權證的美國持有人將被視為接受我們的推定分配(例如，通過增加行使時獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配給持有上述“-分派徵税 ”項下所述普通股的美國持有者。此類推定分配將按照該節所述以相同的方式徵税，就好像認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性分發的日期和金額。最近提出的財政部法規(我們在發佈最終法規之前可能會依據這些法規)明確了推定分配的日期和金額是如何確定的。

收購普通股的權利如何處理是不確定的。該權利可能被視為我公司的遠期合同、衍生證券或類似權益 (類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此，在該等普通股實際發行之前，該權利的持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股。對於美國國税局可能成功主張的權利，可能還有其他可供選擇的特徵，包括這些權利在權利發行時被視為我們公司的股權。

根據權利收購我們的普通股的税收後果尚不清楚，將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國持有人應就根據權利收購普通股的税務後果以及任何初始業務合併的後果諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，如果一家外國公司在一個納税年度至少有75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入按比例所佔份額)是被動收入，則該外國公司將成為PFIC。或者，如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何一家被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、股票價格和收入。被動收入通常包括股息、利息和收入。如果該公司在該外國公司的納税年度中至少有50%的資產用於生產或產生被動收入，則該資產至少有50%用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)以及從處置被動資產中獲得的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會通過本納税年度的PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，在以下情況下，公司在其毛收入的第一個課税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC；(2)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的頭兩個課税年度中，該公司在任何一個課税年度都不會是PFIC；以及(3)該公司實際上在這兩個年度中的任何一個都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要在本納税年度結束後才能知道，也可能要到下一個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間、我們的被動收入和資產金額以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外條件，從我們成立之日起就是 PFIC。但是，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前無法確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為 PFIC的地位。

如果我們被確定為包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，而就我們的普通股而言，美國持有人既沒有及時選擇合格選舉基金(QEF) 作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的PFIC的第一個納税年度，則QEF選舉以及被視為或有效的按市值計價“選舉，在下述每種情況下，該持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益；以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人的納税年度內對該美國持有人的任何分配大於該美國持有人在之前三個納税年度內收到的普通股平均年分派的125%，如果較短，則大於該美國持有人對普通股的持有期)。

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有者將避免上述針對我們普通股(但不是我們的認股權證或權利)的PFIC税收後果，方法是：(I)及時進行QEF選擇，在收益中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在當前基礎上，無論是否分配，在我們的納税年度結束或結束的美國持有者的納税年度中，或者(Ii)有效的按市值計價的選擇。根據 QEF規則，美國持有者可以單獨選擇延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。

如何處理收購我們普通股的權利尚不清楚。例如，這些權利可能被視為我們公司的遠期合同、衍生證券或類似權益 (類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此在這些普通股實際發行之前，權利持有人不會被視為擁有根據這些權利可發行的普通股。對於美國國税局可能成功主張的權利，可能還有其他其他特徵，包括在權利發行時將權利視為我公司的股權，這將對根據PFIC規則對權利的税收處理得出不同的結論。在任何情況下，根據對權利成功應用的表徵，可能會對權利的美國持有者產生不同的PFIC後果。美國權利持有者也可能無法就此類美國持有者的權利進行QEF或按市值計價選舉(如下所述)。由於PFIC 規則適用於這些權利的不確定性，強烈建議所有潛在投資者與其自己的税務顧問協商投資作為單位發售的一部分提供的權利，以及在任何初始業務合併中此類權利的持有者的後續後果。

美國持有人不得就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證(行使該認股權證時除外)，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將受特殊税息收費規則的約束，並將收益視為超額分配(如上所述)。如果正確行使該等認股權證的美國持有人就新收購的普通股選擇QEF(或之前曾就我們的普通股進行QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果將根據QEF選舉產生的當期收入進行調整。將繼續適用於此類新收購的普通股 (就PFIC規則而言，通常被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。清洗選舉創建了被視為按其公平市值出售此類股票。如上所述，清除選舉確認的收益將遵守特殊的税收和利息收費規則，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，根據PFIC規則，美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股將擁有新的基礎和持有期。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息) 附加到與選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交一份保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。 QEF選舉可能不涉及我們的權證，也可能不涉及我們的權利。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息。此外，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股進行了QEF選擇，而特別税費和利息規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點，出售我們普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税如上所述，優質基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配一般不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加收入中包含的金額，而將減少分配但不作為股息徵税的金額。

雖然將每年確定我們的PFIC 地位，但我們公司是PFIC的初步認定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度選擇了上文討論的QEF，其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於我們在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度，該美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC 且美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的每個課税年度都無效，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人如上所述作出清洗選擇，並就該等股票在QEF選舉前期間所固有的收益支付的税金和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為可出售股票的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度就此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們普通股且我們被確定為PFIC的美國持有人的第一個納税年度做出有效的按市值計價選擇，則該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者每年將其普通股在納税年度結束時的公平市場價值超出調整後基礎的普通股價值計入普通股，作為普通收入。美國持有者也將被允許就其普通股的調整基礎超出其普通股在其納税年度結束時的公允市值(但僅限於之前計入的收入因按市值計價而產生的淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國股東的普通股基準將進行調整以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能不會就認股權證進行按市值計價的選舉，而且很可能不會我們的權利。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克(NASDAQ)(我們打算在其上市普通股)進行定期交易的股票，或者在美國國税局(IRS)認定擁有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的規則的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷，或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為已處置較低級別PFIC的一部分權益，並且通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷，或者以其他方式被視為已處置了較低級別的權益，則通常會被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有者提供有關較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。但是，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否選擇了QEF或市場對市場選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果未能做到這一點，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股和認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的普通股和認股權證諮詢其自己的税務顧問。

某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926(將美國財產轉讓人返還給外國公司)，以便向我們報告財產轉移(包括現金)。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。此外，除某些例外情況外，某些美國持有者是個人，在未來財政部法規規定的範圍內，某些實體將被要求在美國國税局表格8938上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。就上述目的而言，本公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求申報特定外國金融資產但沒有申報的人員可能會受到嚴厲的處罰。建議潛在投資者就外國金融資產申報義務及其在A類普通股、認股權證和權利投資中的應用諮詢其本國税務顧問。敦促每個美國持有者就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。

如果您是 “非美國持有者”，則本節適用於您。非美國持有人是我們單位、A類普通股、認股權證和權利的實益擁有人，他或他既不是美國持有人，也不是合夥企業(或從美國聯邦所得税的角度來看，被視為合夥企業的實體)，但通常不包括在納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解來自以下來源的任何收入的美國聯邦所得税後果：或可歸因於出售或以其他方式處置我們的證券的收益。

就我們的A類普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括建設性股息) 一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的永久機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股、權利或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益實際上與其在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。或者，非美國持有者是指在應納税年度銷售或其他處置期間在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常要按30%的税率或更低的適用税率條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人為美國聯邦所得税公司，還可能按 30%的税率或更低的適用所得税條約税率繳納額外的分支機構利得税。

非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使或失效”中所述，儘管在一定程度上無現金行使會導致應税交換，但如果非美國持有人行使權證，或非美國持有人持有的權證失效，則美國聯邦所得税處理通常與美國持有人行使權證或權證失效的美國聯邦所得税處理相對應，儘管在一定程度上，無現金行使會導致應税交換。對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股、認股權證和權利，其後果將類似於以上各段所述。

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們證券的收益可能會受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常通過在正式簽署的適用IRS表格 W-8上提供其外國身份證明(受偽證處罰)或以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣繳的要求。

備份預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可以從持有人的美國聯邦所得税責任中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

我們通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中描述的單位。Maxim是此次發行的唯一賬簿管理人，也是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意購買，我們已同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的單位數量。

承銷協議規定，承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。但是，承銷商不需要購買承銷商可選擇購買的台設備，如下所述。

代表已通知我們，承銷商打算在我們的產品上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。

與本次發行相關的是，部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

我們已授予承銷商購買總計750,000台額外設備的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使此選擇權。如果承銷商行使此選擇權，他們將按上表中指定的金額大約按比例購買額外的設備。

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每單位最高_美元的折扣出售。在美國以外製造的單位可由承銷商的附屬公司銷售。如果所有單位未按首次公開發行(IPO)價格出售，代表可以更改發行價和其他銷售條款。在簽署承銷協議後，承銷商有義務按承銷協議規定的價格和條款購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商購買最多750,000台額外設備的選擇權未行使和全部行使的情況下，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。出售私人認股權證將不會支付折扣或佣金。

此外，我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，包括但不限於路演費用。總金額不超過125,000美元。根據與Maxim的聘書條款，我們同意支付50,000美元作為Maxim預期的自付費用或預付款。預付款應用於Maxim負責的費用。如果預付款沒有實際發生，預付款的任何部分都將退還給我們。我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為625,000美元。

我們已同意在本次發行完成後向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行50,000股普通股(或57,500股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使) 。Maxim已同意在我們最初的業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim還同意(I)在完成我們的初始業務合併時，放棄對該等股票的贖回權；(Ii)如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月)完成業務合併，則放棄從信託賬户中對該等股票進行清算分配的權利，詳情請參閲更詳細的説明。在此基礎上，Maxim還同意(I)在完成我們的初始業務合併時放棄對該等股票的贖回權，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月

這些股票已被FINRA視為補償，因此在緊隨FINRA NASD行為規則第5110(G)(1)條的註冊説明書生效之日起180天內受到鎖定。根據FINRA第5110(G)(1)條，這些證券將不會成為任何套期保值、賣空、衍生產品的標的。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券將不會成為任何套期保值、賣空、衍生產品的標的。根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，這些證券不會成為任何套期保值、賣空、衍生產品、在緊隨本招股説明書生效日期後180天內任何人對證券進行經濟處置的交易，在緊接本招股説明書生效日期後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押證券，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴則不能出售、轉讓、轉讓、質押或質押證券。除參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押緊接本招股説明書生效日期後180天內的證券。除參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人外。

我們已同意以100美元的價格出售Maxim(和/或其指定人)，有權以每台11.00美元的價格購買總計250,000台 (如果超額配售選擇權全部行使，則為287,500台)。行使此選擇權時可發行的單位與本招股説明書提供的單位相同，但如下所述。購買選擇權可以現金或無現金方式行使，在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效之日起晚一週年起至我們最初業務合併結束並於該生效日五週年終止之日起的任何時間、全部或部分由持有者選擇行使。(br}本招股説明書是其組成部分的註冊説明書生效日起一週年後的日起至該生效日的五週年日終止)，購買選擇權可以現金或無現金的方式在持有者的選擇權中全部或部分地以現金或無現金方式行使。儘管有任何相反規定，在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效之日起五年之後，期權和認股權證均不得行使，單位購買期權的認股權證將可隨時以無現金方式行使。根據期權購買的期權和該等單位，以及該等單位所包含的股份、該等單位所包括的認股權證，以及該等認股權證所涉及的股份，已被FINRA視為補償，因此須在緊接根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1) 條構成其一部分的登記聲明生效之日起180天內被禁售。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券不會成為任何對衝、賣空、衍生品的標的, 在緊接招股説明書生效日期之後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押證券，除非向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人出售、轉讓、轉讓、質押或質押，否則不得在緊接招股説明書生效日期後180天內進行任何人對證券進行經濟處置的交易，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押證券，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人除外。該期權授予持有人在行使期權後根據證券法登記可直接和間接發行的證券的權利，期限分別為五年和七年，自登記聲明生效之日起計。招股説明書是登記聲明的一部分。除承銷佣金外，我們將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，佣金將由持有人自己支付。行使期權時的行權價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。該期權的行使價格和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、合併或合併。然而，, 該期權將不會針對低於其行使價的股票發行進行調整。我們沒有義務以現金淨額結算購買期權或購買期權相關權證的行使。購買期權持有人無權行使購買期權或購買期權相關認股權證，除非涵蓋購買期權相關證券的註冊聲明生效或獲得註冊豁免。購買期權持有人沒有權利行使購買選擇權或認股權證。我們沒有義務以現金淨額結算購買選擇權或認股權證的行使。如果持有人無法行使購買選擇權或相關認股權證，則購買選擇權或認股權證(視情況而定)到期將一文不值。

行使期權(和標的證券)時的行權價格和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，該期權不會針對以低於其行使價的價格發行的股票進行調整。

自本次發售結束起至業務合併結束後12個月止的一段時間內，我們已授予Maxim優先購買權，在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、可轉換和債券發行的主要賬簿管理經理和主要左側經理。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過自本招股説明書組成的登記聲明生效之日起三年。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到：(A)在我們最初的業務合併完成一年後或(B)在我們的業務合併之後，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價(X)等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價(X)等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。或(Y) 我們完成初始業務合併的次日，我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產(本文“委託人股東-轉讓創始人股份和私募單位”項下所述的允許受讓人除外)。

私募單位(包括該等私募單位的組成部分證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(除本文“委託人股東-方正股份及私募單位的轉讓”項下所述的獲準受讓人外)。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法規定的民事責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意支付保險人可能需要為這些責任支付的款項。

我們已申請我們的A類普通股、認股權證和權利分別以“ZGYHU”、“ZGYH”、 “ZGYHW”和“ZGYHR”的代碼在納斯達克資本市場上市。

關於此次發行，承銷商可以在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

穩定交易包括在本次發售期間為防止或延緩我們單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易就允許出價購買標的證券。這些交易還可能包括賣空我們的單位，包括由承銷商出售數量超過其在此次發行中所需購買的單位，以及在公開市場上購買單位以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可以是“回補賣空”，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸，其金額不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權。

承銷商可以通過全部或部分行使選擇權，或通過在公開市場購買單位，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出此決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的單位價格與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

裸賣空是指在超額配售選擇權的情況下進行的賣空。承銷商必須通過在公開市場買入單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場單位價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場單位價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以進行處罰投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承保折扣的一部分時因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或由該承銷商代為出售的單位。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會提高或維持我們單位的市場價格，或者阻止或延緩我們單位的市場價格下跌。由於這些活動，我們產品的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對單價產生的影響做出任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

在此之前，我們的產品沒有公開的市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。釐定首次公開發售價格時須考慮的主要因素包括：

本初步招股説明書封面上列出的預計公開發行價格區間可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證、權利或A類普通股將形成活躍的交易市場，或者這些單位將在公開市場上以或高於首次公開募股價格的價格交易。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證、權利或A類普通股將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽併為我們提供服務或在其正常業務過程中收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 為其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務或幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向承銷商支付公平合理的費用，屆時將在公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商簽訂任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付發起人的費用或其他補償

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看產品條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的承銷商。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的單位出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書的部分或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

位於紐約州紐約州的Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與根據證券法註冊我們的證券相關的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的有關單位、認股權證和權利的證券的有效性。Ogier，開曼羣島，將傳遞本招股説明書中提供的與開曼羣島法律的普通股和事項有關的證券的有效性。某些法律問題將由Loeb&Loeb LLP(紐約，紐約)代表承銷商進行傳遞。

本招股説明書中顯示的雲鴻國際截至2019年6月30日的資產負債表以及2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC，在其報告中所述(見本招股説明書的其他部分)進行審計，依據該公司作為專家提供的報告進行審計。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的證物以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、代理聲明和其他信息。您可以通過互聯網在SEC網站上閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明Www.sec.gov。您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street的公共參考設施。

您還可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street)，以規定的費率獲取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

我們審計了雲鴻國際(前身為中國雲鴻控股)(“本公司”)截至2019年6月30日的資產負債表、2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期間的相關營業報表、股東權益和現金流量變動情況以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年6月30日的財務狀況，以及2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期間的運營和現金流結果，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

(1)包括承銷商沒有全部或部分行使超額配售的合計187,500股可予沒收的股份(br})。

(1)不包括因承銷商沒有全部或部分行使超額配售而應沒收的187,500股股票。

雲鴻國際 (前身為中國雲鴻控股)(以下簡稱《本公司》)是一家於2019年1月10日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和與一個或多個企業或實體合併、購買全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司打算專注於主要業務位於亞洲(不包括中國)的業務。

於2019年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2019年1月10日(成立)到2019年12月31日的所有活動都與公司的組建和建議的發售(定義如下)有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從擬發行的收益中產生營業外收入。公司已選擇6月30日作為其財年結束日期。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

本公司是否有能力開始運作，視乎能否取得足夠的財務資源而定。擬首次公開發售5,000,000股單位，每單位10.00美元(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為5,750,000股) (“單位”，就擬發售單位所包括的普通股而言，為“公眾股份”) (附註3(“擬發行股份”)及出售212,500股) 。500個單位(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)(“私人單位”)(“私人單位”)以每單位10.00美元的價格私募給公司的保薦人LF International Pte。有限公司(“保薦人”)，將與提議的發售同時結束。該公司打算將這些單位在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。公司管理層對擬發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 , 雖然基本上所有的淨收益都打算用於完成企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時合計公平市場價值至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去任何遞延承保賺取的利息和應付税款，減去由此賺取的任何用於繳税的利息)。在簽署企業合併協議時，的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保賺取的利息和應繳税款，並減去由此賺取的任何用於繳税的利息)。本公司只會在以下情況下完成業務合併：企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功實施業務合併。建議發售結束後，管理層同意在建議發售中出售的每單位10.00美元(包括出售私人單位的收益)將存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券，到期日為180天或更短。或自稱為符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金(由本公司決定)的任何開放式投資公司，直至完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司的股東，兩者中較早者如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司的股東，如下文所述，直至完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司的股東。

公司將向股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過收購要約的方式。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可以在該會議上尋求贖回其股票，無論股東投票贊成還是反對公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的已發行股票中的大多數投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司的修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第(br})第13節)。在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就15%或以上的公開股份尋求贖回權。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息之前未發放給本公司以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少分配給贖回公開股票的股東的每股金額。在公司權證或權利的業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些普通股將按贖回價值入賬，並在建議發行完成後分類為臨時股權。

如無股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約規則提出贖回，並向證券交易委員會提交包含與完成業務合併前委託書所包含的基本相同的信息的投標要約文件。

發起人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私人單位中的普通股(“私人股”) 以及在建議發行期間或之後購買的有利於企業合併的任何公開股票，(B)不對本公司關於企業合併完成前的企業合併活動的經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程提出修訂，除非本公司向公眾提供異議。(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私人單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在公司未尋求股東批准的情況下出售與企業合併相關的收購要約) 或投票修訂修訂和重新調整的組織章程大綱和章程中與股東有關的條款 )企業合併未完成的，B類普通股和私人單位(含標的證券) 不得參與清盤時的任何清算分配。但是，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權從信託賬户清算在期間或在建議發行之後購買的任何公開股票的分配。

本公司將有自建議發售結束起計12個月的時間(或如果本公司將完成業務合併的時間延長了全部時間，則自本次發售結束起至多21個月)完成業務合併 (“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開發行股票，但此後不超過個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和減去利息，以支付最高50美元的解散費用，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和本公司董事會的批准後，在合理可能的情況下儘快開始自願清算，從而公司正式解散，但在每種情況下，公司都有義務為債權人和公司的債權作出規定。(Iii)在贖回之後，在其他股東和本公司董事會批准的情況下，開始自願清算，從而公司正式解散，但在每一種情況下，公司都有義務為債權人和本公司的承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。在進行此類分配的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位發行價(10.00美元) 。

贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )。除非第三方簽署放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對擬發行股票的承銷商的賠償就某些負債提出的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

由於這些財務報表的發佈，公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期義務。關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已經確定，公司可以從保薦人那裏獲得資金，足以滿足公司的營運資金需求，直到擬議的公開募股完成或自這些財務報表發佈之日起一年。

隨附的財務報表以美元表示，符合美國公認的會計原則 (“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整是公平呈現所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 2019年7月1日至2019年12月31日的中期業績不一定代表截至2020年6月30日的年度或任何未來中期的預期結果。

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能會利用各種報告要求的某些豁免，即適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxx)第404節的審計師認證要求免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與擬發售直接相關，並將在擬發售完成後計入股東權益。如果提議的產品證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據已制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表與税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。估值必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了用於財務報表確認和對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有) 為所得税費用。截至2019年12月31日或2019年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或與其立場發生重大偏差。

本公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在報告期間的税收撥備為零。

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損為除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括可予沒收的普通股) 。加權平均股份因合共187,500股普通股而減少，若承銷商不行使超額配股權，該等普通股將會被沒收(見附註7)。於2019年12月31日及2019年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司收益。因此，在列示期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。於2019年12月31日及2019年6月30日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大影響。

根據建議發售，本公司將以每單位10.00美元的收購價出售最多5,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為5,750,000個單位)。每個單位將包括一股普通股、一半的一份可贖回認股權證(“公有認股權證”)和一項權利(“公有權利”)。每份公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半(見附註7)。每項公開權利將使持有人有權在業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一(見附註 7)。

保薦人(和/或其指定人)已承諾以每私人單位10.00美元(總計2,125,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售，則總計2,275,000美元)的私募方式，從公司購買總計212,500個私人單位(或如果承銷商的超額配售全部行使，則為227,500個私人單位)。私募將與同時進行出售私人單位的收益將加到信託賬户中持有的擬發行股票的淨收益中。私人單位與建議發售的單位相同，但私人認股權證(“私人認股權證”)除外，如附註7所述。如果本公司未能在合併期內完成企業合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公開股份(符合適用法律的要求)、私人認股權證以及私人單位的相關權利(“私人權利”)。

截至2019年6月30日止期間，本公司向保薦人發行合共1,437,500股B類普通股，總購買價為25,000美元現金。B類普通股包括合共187,500股，可由保薦人沒收，但條件是承銷商未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將合計擁有建議發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東在建議發售中不購買任何公開股份，不包括私人單位及相關證券)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些許可受讓人除外)，直到對於50%的B類普通股，以(I)業務合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組)在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%的B類普通股，在企業合併完成後的6個月內，或者在每種情況下，如果企業合併後，公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權交換其普通股，則在每種情況下，該公司都可以在更早的時間內完成清算、合併、換股或其他類似交易。對於剩餘的50%的B類普通股，在企業合併完成後的6個月內，或者在更早的情況下，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易

2019年5月23日，本公司向保薦人開具了經修訂並於2020年1月17日重述的無擔保本票(以下簡稱本票)。根據本票，本公司最多可借款本金300,000美元，其中截至2019年12月31日和2019年6月30日的本票未償還金額分別為175,339美元(未經審計)和91,150美元。本票為無息票據，於(I)2020年6月30日或(Ii)擬發行事項完成後較早日期付款。

本公司的保薦人已同意，自本公司證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成企業合併及其清算之前的日起，向本公司提供本公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。該公司已同意為這些服務每月向贊助商支付1萬美元。

為了支付與企業合併相關的交易成本，本公司的發起人或發起人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不含利息，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位。如果企業合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2019年12月31日和2019年6月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的協議，內部股份持有人、私人單位(及相關證券)持有人及為償還向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券持有人，將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權滿足本公司註冊此類證券的三項要求。儘管有相反規定，承銷商(和/或其指定人)只能在(I)一次和(Ii)自擬公開發行的生效日期起的五年內進行索要登記。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有大部分私人單位(及標的證券)和為支付營運資本貸款(或標的證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成企業合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記報表有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定，承銷商 (和/或其指定人)只能在自擬公開發行股票生效之日起起的七年內參與“搭便式”註冊。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反的規定，根據FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人只能在(I)一次和(Ii)與擬公開發行相關的登記聲明生效之日起的五年內進行要求登記，承銷商和/或其指定人只能在與擬公開發行相關的登記聲明生效之日起的七年內參與“搭便式”登記( 與擬公開發行相關的登記説明書生效之日起的七年內)，承銷商和/或其指定人只能在與擬公開發行相關的登記聲明生效之日起的五年內參與“搭載式”登記，且承銷商和/或其指定人僅可在與擬公開發行相關的登記聲明生效之日起的五年內參與“搭便式”登記。

本公司將授予承銷商45天的選擇權，以按建議發行價購買最多750,000個額外單位，以彌補超額配售，減去承銷折扣和佣金。

承銷商將有權獲得現金承銷折扣：(I)擬議發行的總收益的2%(2.0%)，或 1,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達1,150,000美元)；(Ii)擬發行的A類普通股總數的1%(1.0%)，或500,000股A類普通股，(或最多575,000股A類普通股(如果超額配售全部行使，則最高可達575,000股 )；(Ii)擬發行的A類普通股總數的1%(1.0%)，或500,000股A類普通股(或最多575,000股 A類普通股(Iii)50,000股普通股 (或如果承銷商全部行使超額配售，普通股最多為57,500股)。此外，承銷商有權在業務結束時獲得擬發行總收益的3.5%(3.5%)的遞延費用，或1,750,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達2,012,500美元) 合併交易結束時，承銷商有權獲得遞延費用或1,750,000美元(如果全部行使超額配售，則最高可達2,012,500美元)。根據承銷協議的條款，延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

雲鴻國際 (前身為中國雲鴻控股)(以下簡稱“公司”)就是為此目的而成立的，它與一個或多個企業或實體(“企業合併”)訂立合同安排，或從事任何其他類似的業務合併。雖然本公司不限於特定行業或地理區域來完成業務合併，但本公司打算專注於主要業務位於亞洲(不包括中國)並以此為重點的業務關於此次發售，本公司同意在建議公開發售結束時，以100美元向Maxim(和/或其指定人)出售一項選擇權，從本招股説明書的註冊説明書生效日期的第一個至五週年期間的任何時間開始，以每單位11.00美元(或總行使價3,162,500美元)的價格購買最多287,500個可行使單位的全部或部分可行使選擇權(或合計行使價格為3,162,500美元)，在建議的公開發售結束時，以100美元的價格向Maxim(和/或其指定人)出售購買總計287,500個可行使單位的選擇權全部或部分。購買選擇權可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，自本招股説明書所包含的註冊説明書生效日起五年期滿。本公司打算將單位購買期權(包括收到100美元現金付款)作為建議發售的費用，直接計入股東權益。該公司估計，單位購買選擇權的公允價值約為656,301美元，或每單位2.63美元, 使用Black-Scholes期權定價模型。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估計的：(1)預期波動率為35%(基於消費/生活方式行業中國和東亞新興成長型公司的平均波動率)，(2)無風險利率為2.26%，以及(3)生效日期一週年至五週年之間的預期壽命為四年。期權和單位，以及可能在行使期權時發行的普通股和購買普通股的認股權證，已被FINRA視為補償，因此在緊接招股説明書生效日期或根據FINRA規則第5110(G)(1)條開始出售本招股説明書之日起180天內，期權不得被鎖定。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，在此期間，期權不得或接受任何對衝、賣空、衍生品或賣權或看漲交易，而這些交易將導致證券的經濟處置。此外，在本招股説明書發佈之日起的一年內(包括上述180天期間)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴出售、轉讓、質押或質押的除外。該期權授予持有者按需和 “搭載”權利，期限分別為五年和七年, 自注冊生效之日起本招股説明書是本招股説明書的一部分，涉及根據證券法對行使期權後可直接和間接發行的證券進行註冊。除承銷佣金由持有人自行支付外，我們將承擔與註冊證券相關的所有費用。行使期權後的行使價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於行使價的價格發行普通股，該期權將不會進行調整。

自本次發售結束起至業務合併結束後12個月止的一段時間內，我們已授予Maxim 優先選擇權，在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、可轉換股票和債券發行的主要賬簿管理經理和主要左側經理。在此期間，我們已授予Maxim優先選擇權，在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、可轉換和債券發行的主要賬簿管理經理和主要左側經理。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權自招股説明書構成其組成部分的註冊聲明生效之日起不得超過三年。

A類普通股股-本公司獲授權發行47,000,000股A類普通股，每股票面價值為 -0.001美元。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2019年12月31日和2019年6月30日，無A類普通股發行和流通。

B類普通股股-本公司獲授權發行2,000,000股B類普通股，每股票面價值 -0.001美元。公司B類普通股的持有者每股有權投一票。於2019年12月31日及2019年6月30日，已發行及已發行的B類普通股共1,437,500股，其中187,500股在承銷商的超額配售選擇權未完全行使的情況下被沒收，以便初始股東將在建議發行後擁有已發行及已發行股份的20%(假設初始股東在建議發行中不購買任何公開股份，不包括方正單位)。

優先股股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。於2019年12月31日及2019年6月30日，並無發行或發行優先股。

手令-公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併或(B)自與建議發售有關的登記聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金行使任何公開認股權證。儘管如上所述，若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於企業合併完成後完成後90天內未生效，則持有人可根據證券法下可獲豁免登記的規定，在本公司未能維持有效登記聲明的時間及任何期間內，以無現金基準行使公開認股權證。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司可贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

私募認股權證將與建議發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行以低於其行使價格的價格進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得關於該等認股權證的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

權利 -在企業合併完成後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10) 一股A類普通股，即使該權利持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。在權利交換時，不會發行零碎股份。完成企業合併後，權利持有人將不需要支付額外的代價以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已包含在投資者在建議發售中支付的單位收購價中。如果本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得相同的每股代價 A類普通股持有人將在交易中按已轉換為A類普通股的基準收取，而每名權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以獲得1/10股相關權利每項權利(無需支付額外代價)。權利交換後可發行的股份將可自由交易 (本公司聯屬公司持有的股份除外)。

根據 ASC主題855“後續事件”(該主題確立了對資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件進行會計和披露的一般標準)，公司評估了2019年6月30日(資產負債表日期)之後至2019年12月23日(經審計的財務報表可供發佈的日期)之前發生的後續事件和交易。本公司還評估了2019年12月31日之後發生的後續事件和交易截至2019年1月22日(未經審計的中期財務報表發佈之日)為止的後續事件和交易。根據這些評估，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

在， 2020年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否未參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購提交招股説明書的義務的補充。

我們與本註冊聲明中描述的發行相關的預計費用(承保折扣和佣金除外)如下：

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為故意違約、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程和章程將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

5月23日。2019年，我們向保薦人發行了1,437,500股方正股票，總髮行價為 25,000美元，平均收購價約為每股0.017美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織發行的。根據D規則501的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人已同意購買總計212,500台(或如果超額配售選擇權全部行使，則為227,500台)，價格為每台10.00 ，購買總價為2,125,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則購買2,275,000美元。除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。私募配售單位將以私募方式出售，該私募將在本次發售結束時同時結束，包括適用的超額配售選擇權。此次收購將以私募方式進行，同時完成我們的首次公開募股。本次發行將根據證券法第4(A)(2)節中包含的免註冊條款進行。該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於27日在中國吳晗正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署2020年1月這一天。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年1月27日由以下人員以下列身份簽署。

開曼羣島		6770		不適用
( 公司或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準工業分類代碼號)		(税務局僱主標識號)

大型加速濾波器¨		加速文件管理器¨
非加速文件服務器x		較小的報告公司x
		新興成長型公司x

正在註冊的每個安全級別的標題	金額是已註冊		建議最大產品單價安全性⁽¹⁾		建議最大聚合產品價格⁽¹⁾		金額註冊費用
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.001美元，一份可贖回認股權證的一半，以及一項獲得十分之一A類普通股的權利 ⁽²⁾		5,750,000	$	10.00	$	57,500,000	$	6,969.00
作為單位的一部分包含的A類普通股⁽³⁾		5,750,000		—		—		—	⁽⁴⁾
作為單位的一部分包括的可贖回認股權證 ⁽³⁾		2,875,000		—		—		—	⁽⁴⁾
作為單位的一部分包括的權利⁽³⁾		5,750,000		—		—		—	⁽⁴⁾
A類普通股標的權利包含為單位的一部分⁽³⁾		575,000	$	10.00	$	5,750,000	$	696.90
代表的單位購買選擇權		1	$	100.00	$	100	$	0.01
代表的單位購買選項的基礎單位(“代表的單位”)		287,500	$	11.00	$	3,162,500	$	383.30
A類普通股作為代表單位的一部分 ⁽³⁾		287,500		—		—		—	⁽⁴⁾
作為代表單位的一部分提供的認股權證 ⁽³⁾		143,750		—		—		—	⁽⁴⁾
作為代表單位的一部分包括的權利 ⁽³⁾		287,500		—		—		—	⁽⁴⁾
作為代表單位一部分的A類普通股標的權利 ⁽³⁾		28,750		—		—		—	⁽⁴⁾
承銷商的A類普通股 ⁽³⁾		57,500	$	10.00	$	575,000	$	69.70
總計					$	66,987,600	$	8,118.91	⁽⁵⁾

	面向公眾的價格		包銷折扣和佣金⁽¹⁾		收益，之前費用，給我們
每單位	$	10.00	$	0.55	$	9.45
總計	$	50,000,000	$	2,750,000	$	47,250,000

摘要		1
危險因素		26
有關前瞻性陳述的注意事項		67
收益的使用		68
股利政策		71
稀釋		72
大寫		73
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		74
擬開展的業務		80
管理		105
主要股東		112
某些關係和相關的方交易		114
證券説明		117
所得税方面的考慮因素		134
承保		143
法律事務		148
專家		148
在那裏您可以找到更多信息		149
財務報表索引		F-1

	·	“公共權利”是指作為本次發售單位的一部分出售的權利(無論它們是在本次發售中認購的，還是在公開市場上認購的)；

	·	“公眾股東”是指我們公眾股票的持有者；

	·	“公眾股”是指我們的A類普通股，面值為每股0.001美元，作為本次發行單位的一部分(無論是在本次發行中認購還是在此後的公開市場認購)；

	·	“公開認股權證”是指作為本次發售單位的一部分出售的可贖回認股權證 (無論它們是在本次發售中認購的，還是在公開市場上認購的)；

	·	“權利”是指我們的權利，包括公共權利以及私募配售權利，只要它們不再由私募配售權利的初始購買者或其允許的受讓人持有；

資產負債表數據：	截至年 2019年12月31日			自.起 2019年6月30日
	(未經審計)
營運資金(不足)	$	(195,864	)		(91,839	)
總資產		218,341			111,777
總負債		198,553			91,858
股東權益		19,788			19,919

	沒有超額配售選項			超額配售選項練習
毛收入
向公眾提供單位的毛收入 ⁽¹⁾	$	50,000,000		$	57,500,000
定向增發發行單位的毛收入		2,125,000			2,275,000
毛收入總額	$	52,125,000		$	59,775,000

提供費用⁽²⁾
承銷佣金 (公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延部分)⁽³⁾	$	1,000,000		$	1,150,000
律師費及開支		275,000			275,000
會計費用和費用		35,000			35,000
SEC/FINRA費用		17,395			17,395
向承保人報銷費用		125,000			125,000
納斯達克上市和申請費		50,000			50,000
董事及高級職員責任保險費		50,000			50,000
印刷費和雕刻費		55,000			55,000
雜類⁽⁴⁾		17,605			17,605
發售總費用(不包括承銷佣金)	$	625,000		$	625,000
報銷後收益	$	50,500,000		$	58,000,000
在信託帳户中持有⁽³⁾	$	50,000,000		$	57,500,000
公開發行規模的百分比		100	%		100	%
未託管帳户⁽²⁾	$	500,000		$	500,000

	金額		佔總數的百分比
與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用⁽⁶⁾	$	100,000		20.0	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用		100,000		20.0	%
辦公空間、行政和支持服務付款		120,000		24.0	%
納斯達克繼續收取上市費		55,000		11.0	%
其他雜項費用		125,000		25.0	%
總計	$	500,000		100.0	%

公開發行價				$	10.00
本次發售前的有形賬面淨值	$	(0.14	)
可歸因於新投資者的增加		2.02
本次發售和出售私募認股權證後的形式有形淨值					1.88
對公眾股東的稀釋				$	8.12
對新投資者的攤薄百分比					81.2	%

	購買的股份					總對價					均價
	數		百分比			金額		百分比			每股
贊助商⁽¹⁾⁽²⁾		1,250,000		17.77	%	$	25,000		0.05	%	$	0.02
A類以定向增發單位為基礎的普通股⁽³⁾		233,750		3.32	%		2,125,500		4.07	%	$	10.00
代表人股份		50,000		0.71	%		—		0.00	%	$	0.00
公共股東⁽⁴⁾		5,500,000		78.20	%		50,000,000		95.88	%	$	10.00
		7,033,750		100.00	%	$	52,150,500		100.00	%

(3)	假設在本次發行結束時額外發行21,250股作為向我們的保薦人發行的私募配售權的基礎。
(4)	假設額外發行500,000股股票，作為本次發行結束時向公眾股東發行的權利的基礎。

	如果沒有超額配售			使用超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨赤字	$	(195,864	)	$	(195,864	)
本次發售和出售私募單位的淨收益		50,500,000			58,000,000
另外：預付報價成本，不包括在有形賬面價值中		215,652			215,652
加上：將單位購買期權出售給承銷商的收益		100			100
減去：遞延承銷商佣金		(1,750,000	)		(2,012,500	)
減去：以信託形式持有的收益，需贖回		(43,769,880	)		(51,007,380	)
	$	5,000,008		$	5,000,008
分母：
本次發行前已發行的B類普通股		1,437,500			1,437,500
減：如果不行使超額配售，B類普通股將被沒收		(187,500	)		-
包括在個發行單位中的A類普通股加上定向增發單位		5,783,750			6,634,437
減去：股票需贖回，以維持5,000,001美元的有形淨資產		(4,376,988	)		(5,100,738	)
		2,656,762			2,971,199

	2019年12月31日
	實際			作為調整後的⁽¹⁾
遞延承銷佣金	$	-		$	1,750,000
應付票據⁽²⁾		175,339			-
A類普通股，需贖回； -0-實際和可能需贖回的4,376,988股⁽³⁾		-			43,769,880
股東權益：
優先股，面值0.001美元，授權1,000,000股股；無已發行和已發行，實際和調整後的		-			-
A類普通股，面值0.001美元，授權發行4700萬股；無已發行或流通股(實際)；已發行和流通股885,512股(不包括需贖回的4,376,988股)(調整後)		-			89
B類普通股，面值0.001美元，授權(實際和調整)2,000,000股；1,437,500股⁽⁴⁾已發行和已發行股票(實際)；1,250,000股 ⁽⁴⁾已發行和已發行股份(經調整)		144			125
額外實收資本⁽⁵⁾		24,856			5,005,006
累計赤字		(5,212	)		(5,212	)
股東總股本		19,788			5,000,008

總市值	$	195,127			50,519,888

	贖回在與我們的初始業務組合	其他允許的購買公共物品我們關聯公司的股份	如果我們不能做到這一點，我們就會贖回填寫首字母業務合併

贖回價格計算	在我們首次業務合併時進行贖回可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行。無論我們是根據收購要約進行贖回，還是通過股東投票進行贖回，贖回價格都將是相同的。在這兩種情況下，我們的公眾股東可以在初始業務合併完成前兩個工作日以相當於信託賬户中存款總額的現金贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.00美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間段，則每股最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述))。我們的公眾股東可以在初始業務合併完成前兩個工作日以現金贖回其公開股票(最初預計為每股10.00美元，如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間段，則每股最多增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)。包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，但受以下限制的限制：如果所有贖回都會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元，則不會進行贖回；以及與擬議業務合併的條款談判達成的任何限制(包括但不限於現金要求)。	如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。此類購買僅在此類購買能夠符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔的操縱責任的避風港。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股份。	如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多21個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間))完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(即最初預計為每股10.00美元)，包括利息(最高不超過$(br}利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

對其餘股東的影響	與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和為納税而提取的利息的負擔(以信託賬户中資金應計利息未支付的範圍為限)。	如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東造成影響，因為購買價格將不會由我們支付。	如果我們未能完成最初的業務合併，我們的公開股票將被贖回，這將降低我們保薦人持有的股票的每股賬面價值，保薦人在贖回後將是我們唯一剩餘的股東。

	我們的報價條款	規則419要約下的條款

託管發售收益	納斯達克規則規定，此次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。本次發行和出售私募單位的淨收益中的50,000,000美元將存入北卡羅來納州摩根士丹利的信託賬户，美國股票轉讓信託公司擔任受託人。	大約42,075,000美元的發行收益，即本次發行的總收益減去規則419中允許的承銷佣金、費用和公司扣除額，將被要求存入受保存款機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，經紀自營商在該賬户中擔任擁有實益權益的人的受託人。

淨收益的投資	發售淨收益中的50,000,000美元和以信託方式持有的私募單位的出售將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。	收益只能投資於特定的證券，如符合投資公司法條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。

代管資金利息的收取	將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高50,000美元的淨利息。	託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金在我們完成業務合併時被釋放給我們之後。

	我們的報價條款	規則419要約下的條款

對目標企業公允價值或淨資產的限制	納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和賺取利息的應付税款)。	目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

交易已發行證券	這些單位將在本招股説明書日期後開始交易或立即開始交易。組成這些單位的A類普通股、認股權證和權利將在52號開始單獨交易 ^發送本招股説明書日期後第二天，除非Maxim通知我們它決定允許提前獨立交易，但前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的最新報告，併發布了宣佈何時開始該等單獨交易的新聞稿。我們將在本次發行結束後立即提交最新的8-K表格報告，預計將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。如果承銷商的超額配售選擇權在8-K表格中的此類當前報告首次提交後行使，則將提交第二份或修訂後的8-K表格中的當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。	在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或標的證券。在此期間，證券將存放在託管或信託帳户中。

認股權證的行使	認股權證在我們初步業務合併完成後或自本招股説明書日期起計12個月後方可行使。	認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。

	我們的報價條款	規則419要約下的條款

選舉繼續成為投資者	我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併(包括利息)之前的兩個工作日，按比例贖回他們的公眾股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，利息應在完成我們的初始業務合併時扣除應付税款，但須遵守本文所述的限制。法律可能不會要求我們進行股東投票。如果法律沒有要求我們也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並向證券交易委員會提交投標要約文件，這些文件將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和其他信息。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。如果我們尋求股東的批准，只有在大多數已發行和已發行普通股投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。	一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每名投資者將有機會在公司註冊説明書生效後不少於20個工作日和不超過45個工作日的期間內，以書面通知公司，以決定他或她或它是否選擇繼續作為公司的股東或要求返還其投資。如果公司在45號之前還沒有收到通知在營業日，信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有的話)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金都必須返還給所有投資者，並且任何證券都不會發行。

	我們的報價條款	規則419要約下的條款

	此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

業務合併截止日期	如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成初始業務 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發售結束後最多21個月內)，我們將(I)停止所有業務除清盤的目的外，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的公眾股票，在等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經批准清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。	如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內未完成，則信託或託管帳户中持有的資金將返還給投資者。

	我們產品的條款	規則419產品下的條款

資金的發放	除信託賬户中的資金所賺取的利息(如果有)外，本次發行的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii) 贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修訂和重述我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成最初的業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內贖回100%的公開股份 ) 全部時間)或(B)與股東權利或營業前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月)贖回我們所有的公開股票。以適用法律為準。公司將指示受託人直接從信託賬户向贖回持有人支付金額。	託管賬户中持有的收益在業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併之前(以較早者為準)不會釋放。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制	如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東、連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制尋求有關超額股份的贖回權 (超過本次發售股份總數的15%)。我們的公眾股東無法贖回多餘股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售多餘股份，他們對我們的投資可能會遭受重大損失。	大多數空白支票公司對股東根據其持有的與初始業務合併相關的股份數量贖回股份的能力沒有限制。

名字	年齡	標題
帕特里克·奧蘭多	47	首席執行官
安德烈·諾維科夫	48	首席財務官
李玉寶	36	董事會主席
邵碧琴	42	董事提名人
郝陽	31	董事提名人
塞杜·布達	61	董事提名人

個體	實體⁽¹⁾	實體的業務	從屬關係
帕特里克·奧蘭多⁽²⁾	貝內塞爾資本有限責任公司貝內斯爾企業公司(Benessere Enterprise Inc.)	投資諮詢和投資銀行投資	首席執行官首席執行官

安德烈·諾維科夫⁽³⁾	創新支付解決方案公司	實體和虛擬支付服務	導演

	湖北省科學技術研究院	研究和教育	總統
李玉寶⁽⁴⁾	中國管理科學研究院	研究和教育	光蛋白研究中心主任
	中國湖北雲鴻能源集團有限公司	一家在中國運營的營養公司	董事會主席
	湖北雲鴻德仁旅遊有限公司。	旅遊項目開發與管理	總統
	湖北雲鴻光伏有限公司。	太陽能與農業	執行董事兼總經理
	湖北雲通能源有限公司	太陽能與農業	執行董事

	湖北特瑞加能源有限公司	新能源技術和技術服務	執行董事兼總經理
	雲鴻集團控股有限公司。	太陽能發電建設和太陽能光伏發電	總統

邵碧琴⁽⁵⁾	湖北雲鴻能源集團有限公司	太陽能與農業	會計經理
	北京誠電科技有限公司。	技術	董事長兼首席執行官
郝陽⁽⁶⁾

塞杜·布達⁽⁷⁾	國際挑戰諮詢和諮詢	諮詢	常務董事

	在報價之前					報價後
受益人姓名和地址 ⁽¹⁾	數普通股有益的擁有⁽²⁾		大約百分比傑出的普通股			數普通股有益的擁有⁽²⁾		大約百分比傑出的普通股
LF 國際私人有限公司LTD.⁽³⁾		1,437,500		100.0	%		1,250,000		19.19	%
玉寶李⁽³⁾		1,437,500		100.0	%		1,250,000		19.19	%
帕特里克·奧蘭多		—		—			—		—
安德烈·諾維科夫		—		—			—		—
邵碧琴		—		—			—		—
郝陽		—		—			—		—
塞杜·布達		—		—			—		—
全體高管和董事作為一個整體(6人)		1,437,500		100.0	%		1,250,000		19.19	%

	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每單位⁽¹⁾	$	0.55	$	0.55
總計⁽¹⁾	$	2,750,000	$	3,162,500

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表：
資產負債表		F-3
運營報表		F-4
股東權益變動聲明		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7-F-15

		十二月三十一日，			六月三十日，
		2019			2019
	(未經審計)
資產
流動資產--現金		$	2,689		$	19
與首次公開發行(IPO)相關的延期發行成本			215,652			111,758
總資產		$	218,341		$	111,777
負債和股東權益
流動負債
應付帳款		$	23,214		$	708
本票關聯方			175,339			91,150
流動負債總額			198,553			91,858

承諾和或有事項

股東權益
優先股，面值0.001美元；授權發行1,000,000股股；無已發行和已發行股票			-			-
A類普通股，面值0.001美元；授權發行4700萬股；無已發行和已發行股票			-			-
B類普通股，票面價值0.001美元；授權發行2,000,000股；已發行和已發行1,437,500股⁽¹⁾			144			144
額外實收資本			24,856			24,856
累計赤字			(5,212	)		(5,081	)
總股東權益			19,788			19,919
總負債與股東權益		$	218,341		$	111,777

		六個月結束十二月三十一號， 2019			對於期間從 2019年1月10日 (開始) 至 2019年6月30日
		(未經審計)
一般和行政費用	$	(131	)	$	(5,081	)
淨虧損	$	(131	)	$	(5,081	)

加權平均流通股，基本和稀釋⁽¹⁾		1,250,000			1,250,000
每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	(0.00	)	$	(0.00	)

	普通股股				其他內容實收		累計			總計股東的
	股票		金額		資本		赤字			權益
餘額 -2019年6月30日		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(5,081)		$	19,919
向保薦人發行B類普通股								-
淨虧損 (未經審計)		-		-		-		(131	)		(131	)
餘額-2019年9月30日(未經審計)		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(5,212	)	$	19,788
淨虧損 (未經審計)		-		-		-		-			-
餘額- 2019年12月31日(未經審計)		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(5,212	)	$	19,788

			從
	六個月		2019年1月10日
	告一段落		(開始)
	十二月三十一日，		穿過
	2019		2019年6月30日
	(未經審計)
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(131)	$	(5,081)
營業資產和負債變動情況：
應付帳款		(708)		708
用於經營活動的現金淨額		(839)		(4,373)

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		-		25,000
延期發售費用的支付		(6,491)		(20,608)
本票關聯方收益		10,000		-
融資活動提供的現金淨額		3,509		4,392

現金淨變動		2,670		19
現金-期初		19		-
期末現金	$	2,689	$	19

非現金融資活動的補充披露
延期發行成本包括本票關聯方	$	74,189	$	91,150
延期發售成本包括在應付帳款中	$	29,705	$	-

		由以下人員提供：	/s/帕特里克·奧蘭多
			姓名：帕特里克·奧蘭多
			頭銜：首席執行官

名字		職位

/s/帕特里克·奧蘭多		首席執行官
帕特里克·奧蘭多		(首席行政主任)

/s/安德烈·諾維科夫		首席財務官
安德烈·諾維科夫		(首席財務會計官)


/s/李玉寶		主席
李玉寶

證物編號：		描述
1.1		承銷協議格式。*
3.1		組織章程大綱及章程細則*
3.2		第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程。*
3.3		第三份經修訂及重新修訂的公司章程表格*
4.1		單位證書樣本。*
4.2		A類普通股股票樣本。*
4.3		授權書樣本。*
4.4		權利證書樣本。*
4.5		美國股票轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議格式。*
4.6		美國股票轉讓信託公司與註冊人之間的權利協議格式。*
4.7		註冊人與Maxim之間的單位購買選擇權表格*
5.1		開曼羣島奧吉爾律師對註冊人的意見。*
5.2		註冊人的律師Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見。*
10.1		本票，日期為2019年5月23日，簽發給LF國際私人有限公司。有限公司*
10.2		註冊人及其高級職員、董事和LF國際私人有限公司之間的信函協議格式。有限公司*
10.3		美國股票轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議格式。
10.4		註冊人與某些證券持有人之間的登記權協議格式。*
10.5		註冊人與LF International Pte之間的證券認購協議，日期為2019年5月22日。有限公司*
10.6		註冊人與LF國際私人有限公司之間的私人配售單位購買協議。有限公司*
10.7		彌償協議的格式。*
10.8		註冊人和LF國際私人有限公司之間的行政服務協議格式。有限公司*
10.9		修改並重新印製發給LF國際私人有限公司的期票。有限公司**
14		道德守則的格式*
23.1		Withum Smith+Brown，PC同意。**
23.2		Ogier同意(見附件5.1)。*
23.3		Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(見附件5.2)。*
24		授權書。*。
99.1		審計委員會章程的格式。*
99.2		補償委員會約章的格式*
99.3		提名委員會約章的格式*
99.4		邵碧琴同意。*
99.5		郝陽同意。*
99.6		Seydou Bouda同意*