本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-249273​

完成日期為2021年10月7日

初步招股説明書附錄
(至2020年10月14日的招股説明書)

普通股

最多購買 普通股的認股權證

雅居樂治療公司提供 普通股和認股權證，以購買最多 普通股。

普通股及購買普通股所附認股權證的公開發行價為    美元。這些認股權證的行使價為每股    美元，可立即行使，並將於發行之日起在    到期。我們還提供認股權證行使後可不定期發行的普通股。

普通股股份和附隨認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後立即可分離。目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

普通股的公開發行價格和每份認股權證的公開發行價格將由我們、承銷商和投資者根據定價時的市場情況確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGRX”。我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的售價是2021年10月6日的每股0.94美元。

投資我們的普通股風險很高。請參閲S-5頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中引用的文件中的“風險因素”。

(1)

包括隨附認股權證的每個認股權證$    。

​

(2)

我們建議您參閲本招股説明書補充説明書第S-16頁開始的標題為“承保”的部分，瞭解有關承保總賠償的更多信息。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計根據慣例成交條件，在2021年10月   左右向投資者交付普通股和認股權證股票。

奧本海默公司

本招股説明書附錄日期為2021年10月   。

 

目錄

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊、隨附的招股章程或吾等授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程所載或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書，不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而該等證券並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或要約購買，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書亦不構成向任何在該司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的人出售或邀約購買該等證券的要約。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在此或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，也不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息是準確的。

吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中標題為“通過引用合併的信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將被歸檔，或已經或將通過引用併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物，以及

 

S-II

 

如本招股説明書附錄中所述，您可以獲取這些文檔的副本，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄，包括通過引用方式併入我們的招股説明書或本招股説明書附錄中的信息，包含或任何其他招股説明書附錄可能包含的符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的“前瞻性陳述”。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：

•

我們唯一批准的產品Twirla成功商業化的能力；

​

•

醫療界的醫生、患者、第三方付款人和其他人對Twirla的市場接受率和程度；

​

•

我們有能力在美國從私人和公共第三方付款人那裏獲得足夠的Twirla保險和報銷；

​

•

Twirla和我們的候選產品的市場規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

持續的新冠肺炎大流行對我們的商業化努力、供應鏈、銷售隊伍接觸醫療保健提供者、臨牀試驗、運營和我們所依賴的第三方的運營(如製造、營銷支持和銷售支持)的影響，以及新冠肺炎大流行對我們潛在客户羣的影響；

​

•

美國和其他國家的監管和立法動態，其中可能包括政府關門；

​

•

我們的可用現金，以及我們獲得額外資金的能力，以便毫不拖延地為我們的業務計劃提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

​

•

我們有能力及時從我們的第三方製造商庫姆那裏獲得足夠數量或質量的Twirla和我們的潛在候選產品或臨牀試驗或其他測試和研究所需的其他材料；

​

•

科瑞公司生產商業產品的數量和質量足以滿足市場對Twirla的需求的能力；

​

•

科瑞姆或其任何供應商的業績和財務狀況；

​

•

我們設計併成功完成了一項上市後長期、前瞻性觀察性安全性研究，比較了Twirla新使用者與口服聯合激素避孕藥(CHCs)新使用者和使用CHC的美國育齡婦女新使用者Xulane的靜脈血栓栓塞症(VTE)和動脈血栓栓塞(ATE)的風險，併成功地進行了一項小型上市後承諾(PMC)研究，以評估Twirla使用後的殘留藥物含量；

​

•

我們保持對Twirla的監管批准的能力，以及我們對潛在產品候選產品獲得監管批准的能力，以及我們獲得的任何批准下的標籤；

​

 

S-III

 

•

我們為Twirla和我們的候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

​

•

我們的臨牀試驗或其他研究(包括Twirla的上市後研究)的成功和時機；

​

•

我們計劃開發其他潛在的候選產品；

​

•

出現與Twirla相關的意外安全或療效問題；

​

•

我們繼續發展和保持成功的銷售和營銷能力的能力，包括我們保持有效銷售隊伍的能力或未能實施和維持有效的醫療保健合規計劃；

​

•

我們有能力留住關鍵員工並招募支持Twirla商業化計劃所需的額外人員；

​

•

我們成功實施戰略的能力；以及

​

•

我們對此次發行所得款項的使用。

​

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在我們的招股説明書或本招股説明書附錄中，或在我們的招股説明書和本招股説明書附錄中引用的文件中，特別是在“風險因素”一節中包含了重要的警告性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲我們的招股説明書及本招股説明書補編中“風險因素”一節，以及在我們的招股説明書的任何進一步補充中以及我們最近的10-K表格年度報告中所包含的“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論，這些風險和不確定因素在我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告及其任何修正案中進行了更新和補充，這些內容通過引用併入本文。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，我們的招股説明書或本招股説明書副刊或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期或通過引用納入本招股説明書附錄的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性陳述的明確限定。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

​

S-4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節所討論的風險，這些風險由我們隨後提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充，這些報告均已提交給證券交易委員會，並以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書中的信息和文件。以及在我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面標題為“前瞻性陳述”的部分。

與此產品相關的風險

新型冠狀病毒或新冠肺炎或其他類似公共衞生危機的持續爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，包括我們成功生產、營銷和分銷Twirla®的能力。

2019年12月，一種新的冠狀病毒(SARS-CoV-2)株(現稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後，該病毒已經在全球範圍內傳播到包括美國在內的多個國家。這場大流行的影響已經並可能繼續廣泛，影響到社會的許多方面，它已經並可能繼續對世界各地的全球商業活動和資本市場造成重大破壞，包括隨着檢測到該病毒的新變種，如三角洲變種，並繼續傳播。

由於新冠肺炎大流行或類似的流行病，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務的中斷，包括我們計劃在臨牀上開發我們的產品並將其商業化。我們可能無法達到我們預期的Twirla商業發佈的預期，Twirla是我們第一個獲得批准的產品，我們計劃在2020年下半年開始商業規模的生產。

新冠肺炎導致的全球業務中斷可能會對我們生產Twirla所依賴的第三方製造商科瑞及其原材料供應商產生不利影響。如果科瑞姆或其任何原材料供應商受到新冠肺炎疫情或疫情造成的限制的不利影響，如果他們無法獲得必要的供應，或者如果這些第三方需要優先考慮其他產品或客户，包括根據國防生產法案，我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。第三方製造商可能還需要實施措施和更改，或者因為新冠肺炎疫情而偏離典型要求，否則可能會對我們的供應鏈或由此產生的產品或供應的質量產生不利影響。根據變更，我們可能需要獲得FDA的預先批准或以其他方式向FDA提供變更通知。因此，我們可能無法獲得足夠數量的Twirla，這可能會削弱我們將Twirla商業化並進行美國食品和藥物管理局(FDA)要求的與Twirla批准相關的上市後研究的能力。此外，如果出現持續或未來的中斷，我們的第三方製造商可能無法供應我們其他潛在的候選產品，這將對我們的研發活動產生不利影響。

此外，許多司法管轄區實施了旅行限制和大規模的社會疏遠命令。這些措施可能會對協助我們執行銷售和營銷職能的第三方顧問以及我們開發自己的銷售和營銷基礎設施的能力產生實質性的不利影響。例如，這種社交疏遠訂單可能會限制銷售代表與醫療保健提供者互動的能力，還會限制患者與其醫療保健提供者互動併為我們的產品獲得處方的能力。在新冠肺炎大流行期間，患者可能也會更加沉默地去拜訪他們的提供者，以獲得Twirla處方。這可能會對我們將Twirla商業化以及營銷我們其他潛在候選產品的能力產生負面影響。

 

S-5

 

Twirla商業供應品生產能力的延遲以及Twirla銷售團隊的運作中斷也可能對我們的財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的三種疫苗已經獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一種隨後獲得了美國食品和藥物管理局的全面批准，更多的增強疫苗已經被授權用於某些人羣，更多的疫苗可能會在未來幾個月內獲得授權。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年“國防生產法案”(Defense Production Act)或同等的外國立法徵用的生產設施和材料的潛力，可能會使我們更難獲得臨牀試驗和/或商業產品所需產品的材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲和/或我們的商業供應出現問題。如果新冠肺炎疫情或其他因素影響我們目前的業務計劃或我們從Twirla的推出中獲得收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷支出，以使我們能夠繼續為我們的運營提供資金。雖然我們已經建立了Twirla的庫存水平，以努力降低我們供應鏈的風險，但生產Twirla商業供應的時間表的重大延誤，和/或銷售人員與醫療保健提供者接觸的能力可能會推遲甚至阻止我們創造收入的能力，這反過來可能需要我們籌集額外的資本，如果我們的商業計劃修訂不充分或管理層認為有必要這樣做。

此外，我們的某些臨牀活動，包括FDA要求的與Twirla批准相關的上市後研究，以及我們計劃的任何產品開發活動，可能會被推遲或中斷，從而影響我們維持對Twirla的監管批准的能力，以及我們未來獲得其他潛在候選產品上市批准的能力。例如，大流行可能會導致比我們預期的更慢的登記，需要暫停登記參加研究，患者撤回，計劃的臨牀或臨牀前研究的推遲，站點資源從研究中重新定向，研究修改，暫停或終止，引入遠程研究程序和修改的知情同意程序，研究站點的更改，研究站點的更改，直接向需要州許可的患者家庭提供研究產品，研究偏差或不符合要求，以及站點監測的變化或延遲。如上所述，我們可能需要諮詢相關的審查和倫理委員會、IRBs和FDA。上述情況也可能影響我們研究數據的完整性。新冠肺炎大流行的影響還可能增加對臨牀試驗、患者監測和不良反應監管報告的需求。這場大流行可能會進一步影響我們與FDA或其他監管機構互動的能力，並可能導致對未決申請或提交的檢查或審查工作的延誤。自2020年3月以來，FDA的國內外檢查基本上被擱置，FDA在2020年7月宣佈計劃恢復優先的國內檢查。如果FDA確定必須進行檢查才能批准營銷申請，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查, FDA表示，它通常打算髮布一封完整的回覆信。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到檢查完成。2020年，幾家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會遇到監管活動的延誤。2020年，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間按照其用户費用績效目標對醫療產品申請進行及時審查；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續保持目前的速度，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類要求的檢查。由於新冠肺炎大流行對臨牀試驗、藥物開發和生產的潛在影響，美國食品和藥物管理局就贊助商和研究人員如何應對這些挑戰發佈了一些指南。FDA的指導方針正在不斷演變。這些因素中的任何一個都可能嚴重削弱我們在未來創造收入、實現和保持盈利的能力。

新冠肺炎疫情可能會導致法律法規發生變化。例如，2020年3月，實施了CARE法案，其中包括有關FDA藥品短缺報告要求的各種條款，以及有關供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。這一點以及未來法律的任何變化都可能要求我們改變我們的內部流程和程序，以確保繼續遵守。

 

S-6

 

我們普通股的價格可能會波動很大，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能會因許多風險因素而大幅波動，包括：

•

我們未能將Twirla商業化或開發和商業化其他潛在候選產品；

​

•

與使用Twirla相關的意想不到的療效、安全性或耐受性問題；

​

•

針對Twirla的監管行動；

​

•

無法獲得足夠的Twirla產品供應或無法以可接受的價格供應；

​

•

我們潛在候選產品的臨牀試驗出現不良結果或延遲；

​

•

適用於Twirla或任何未來潛在候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求、批准後的要求以及產品營銷、廣告和促銷要求和限制；

​

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

​

•

相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

​

•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

​

•

我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

​

•

未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

​

•

證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；

​

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

​

•

關鍵人員增減；

​

•

與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

​

•

宣佈或預期額外的債務或股權融資努力；

​

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；以及

​

•

總體經濟和市場狀況。

​

此外，股市經歷了大幅波動，特別是製藥和其他生命科學公司的股票。這類股票的波動性往往與個別公司的業績無關。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的候選產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。如果我們不能將Twirla商業化，或者我們的候選產品不能獲得監管部門的批准，我們可能會面臨證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害。

此次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市這些權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將受到限制。

 

S-7

 

在本次發行中購買的認股權證持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在認股權證持有人行使該等認股權證而取得本公司普通股股份之前，持有人對該等認股權證所涉及的本公司普通股股份將沒有任何權利。認股權證行使後，持股人將僅有權行使普通股股東在行使權證後記錄日期發生的事項上的權利。

提供的認股權證可能沒有價值。

我們在此次發行中提供的認股權證的行使價為每股    美元，可能會進行某些調整，自發行之日起數年內到期，此後任何未行使的認股權證都將到期，並且沒有進一步的價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

我們的某些未發行普通股購買權證包含價格保護條款(反稀釋保護)，以防我們以低於此類認股權證當前行使價的價格出售我們的證券，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，或削弱我們的融資能力。

截至2021年10月5日，我們有1,850,000份與感知信貸協議相關的未償還普通股購買權證，其中包含價格保護條款，如果我們在2022年12月31日或之前以低於各自行使價的價格出售證券，包括在此次發行中(統稱為價格保護權證)。現時價格保障認股權證的行使價為：70萬份價格保障權證，價格為3.74元；70萬份價格保障權證，價格為4.67元；以及45萬份價格保障權證，價格為2.87元。如果我們以低於價格保護權證當前行使價格的每股價格出售此次發行中的證券，其行使價格將根據加權平均反稀釋公式降低。未來對價格保護權證行使價格的任何調整都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於調整功能，與新投資者籌集額外資本可能很困難。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書附錄標題為“收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金運用的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損，預計在可預見的未來還會繼續出現鉅額虧損。管理層得出的結論是，這些因素令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們自1997年12月成立以來，每年都出現虧損。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，我們的淨虧損分別為5190萬美元、1860萬美元和1980萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字約為3.47億美元。根據我們目前的業務計劃和Twirla正在進行的商業化，我們相信，截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們到2021年底的預計運營需求。這些資金將不足以為我們目前和計劃中的運營提供資金，直到我們提交截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告之日起12個月，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。可觀的

 

S-8

 

對我們持續經營能力的懷疑可能會對我們普通股的價格產生負面反應，我們未來可能會更難獲得融資。

專業醫藥產品開發是一項投機性的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。我們預計，在我們能夠大量銷售Twirla之前，我們將在沒有相應收入的情況下產生費用，但這可能不會發生。我們將大部分財力投入研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們將需要額外的資金來滿足我們2021年以後的運營需求，其中包括Twirla的商業化和推進我們其他潛在候選產品的開發。我們可能無法獲得足夠的額外資金來繼續按計劃運營，並被迫減少甚至終止我們的運營。到目前為止，我們的運營資金主要通過出售普通股、可轉換優先股和可轉換本票來籌集，其次是通過定期貸款和政府贈款。我們潛在的候選產品還需要完成監管審查、重大的營銷努力和大量投資，然後才能為我們提供任何收入。

我們預計隨着Twirla商業化，我們的費用將會增加。因此，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在隨後的幾個時期保持盈利。任何不能盈利並保持盈利的情況都可能削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。我們在很大程度上依賴Twirla的成功，如果我們不能取得Twirla的商業成功和/或無法獲得額外的資金，我們將需要重新評估我們的運營資本需求，可能無法按計劃水平繼續運營，並被迫減少甚至終止我們的運營。

我們對我們的財務資源在多長時間內足以支持我們的運營需求的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中這一“風險因素”部分和第I部分第I部分第1A項“風險因素”中其他部分討論的因素，這些因素在我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告中進行了修訂或補充，這些因素都是由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充的我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，而我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。我們無法在需要的時候獲得額外的資金，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因此次發行而受到進一步限制。

修訂後的《1986年美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383節包含限制所有權變更公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後幾年確認的某些內在虧損的能力的規則。所有權變更通常是指在三年內所有權超過50%的公司股票所有權的任何變更。這些規則通常側重於股東直接或間接擁有公司5%或以上股份的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用營業淨虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損的年度應納税所得額限額等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用虧損抵消未來的應税收入(如果有的話)，或者用抵免來抵消我們的納税義務，因此將招致更大的聯邦所得税負擔。我們在截至2017年12月31日或之前的應税年度產生的淨營業虧損結轉將從現在到2037年到期，如果我們沒有使用它們的話。根據守則，截至2017年12月31日之後的應税年度產生的淨營業虧損結轉不再受到期影響。

此外，與我們的首次公開募股(IPO)或後續公開募股相關的交易，無論是獨立的，還是與未來的交易結合在一起，都可能導致我們經歷

 

S-9

 

一個或多個其他所有權更改。在這種情況下，我們通常無法使用我們的變更前虧損或信貸結轉或此類所有權變更之前的某些內在虧損來抵消超過守則第382和383節規定的年度限制的未來應納税所得額。我們還沒有完成一項研究，以評估所有權是否發生了變化，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變化。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行的每股有效公開發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，您在本次發行中購買的普通股或您在本次發行中購買的認股權證相關的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。在我們以每股普通股和伴隨認股權證的公開發行價出售我們的普通股和配套認股權證以購買我們的普通股股票後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股$，即本次發售生效後每股有效公開發行價與我們截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使認股權證，包括本次發行中發行的認股權證，行使未償還股票期權和授予其他股票獎勵，可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲“稀釋”。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益或限制我們的運營。

我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。出售額外的股本或可轉換債務證券可能會導致發行我們股本的額外股份，並可能導致我們的股東的股權被稀釋。負債會導致固定付款義務增加，並可能導致某些限制性公約，例如限制我們招致額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們將無法進行研發工作，並可能被迫限制我們將Twirla商業化的資金。這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並導致我們的普通股價格下跌。

 

S-10

 

收益使用情況

我們估計，扣除我們應支付的預計發售費用後，本次發售的淨收益約為 百萬美元。這一估計不包括行使本次發售中出售的權證的收益(如果有的話)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級計息證券。

這些預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們的開發進度、未來臨牀試驗的狀況和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。此外，吾等的信貸協議及經修訂的擔保(包括吾等不時的擔保人、不時的貸款人及作為貸款人及貸款人行政代理的Perceptive Credit Holdings III，LP)均對吾等支付股息的能力作出限制，而吾等可能訂立的任何其他貸款安排亦可能對吾等支付股息的能力作出限制。在此等限制下，未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-11

 

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上實施本次發售並支付我們應支付的預計發售費用。

​

您應將此表與本招股説明書附錄中引用的財務報表和相關注釋一起閲讀，以及本公司最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節一起閲讀，這兩個章節均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

(1)

調整後的資產負債表數據反映我們在本次發行中出售 普通股和 認股權證，公開發行價為每股 美元，並附帶認股權證，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。

​

以上討論和表格假定不行使本次發售中出售的認股權證。

上述表格和計算基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的92,928,205股，不包括：

•

截至2021年6月30日，10,352,326股普通股可在行使購買普通股的未償還期權時發行，加權平均行權價為每股2.85美元；

​

•

截至2021年6月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位時，可發行的普通股為253,697股；

​

•

截至2021年6月30日，根據我們2014年修訂和重新設定的激勵薪酬計劃，為未來發行預留的普通股1,602,580股；以及

​

•

截至2021年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行1,850,000股普通股，加權平均行權價為每股3.88美元。

​

 

S-12

 

稀釋

如果您投資我們的普通股和認股權證，您的所有權權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股公開發行價和認股權證價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們已發行普通股的股數。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為2460萬美元，或每股普通股0.26美元。在以每股 美元的公開發行價和伴隨權證、淨承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用發行和出售我們的普通股和配套認股權證後，截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值將為 美元，或每股 美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股 美元，對參與此次發售的新投資者每股 美元立即稀釋。

下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況：

以上討論和表格假定不行使本次發售中出售的認股權證。

上述表格和計算基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的92,928,205股，不包括：

•

截至2021年6月30日，10,352,326股普通股可在行使購買普通股的未償還期權時發行，加權平均行權價為每股2.85美元；

​

•

截至2021年6月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位時，可發行的普通股為253,697股；

​

•

截至2021年6月30日，根據我們2014年修訂和重新設定的激勵薪酬計劃，為未來發行預留的普通股1,602,580股；以及

​

•

截至2021年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行1,850,000股普通股，加權平均行權價為每股3.88美元。

​

 

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我們提供的證券説明

普通股

我們在此次發行中發售普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們招股説明書中的“證券説明”。

認股權證

在此發售的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的限制，其表格將作為與本次發售相關的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。準投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文，以全面説明認股權證的條款及條件。

授權書將僅以認證形式頒發。

期限和行權價格

在此發行的每份認股權證的初始行權價為每股 美元。該等認股權證可即時行使，並將於原發行日期的 到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。

可執行性

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，而不是在行使認股權證時向吾等支付原本預期的現金付款，以支付總行權價，而不是按認股權證規定的公式收取(全部或部分)普通股淨額，以代替行使認股權證時預期向吾等支付的現金支付。

基礎交易

如果發生任何基本交易，如認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權就緊接此類基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股普通股，獲得我公司繼任者或收購公司的普通股數量作為替代對價，如果以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，認股權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見每份認股權證)，以換取現金權證。在基本交易完成後的30天內，認股權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回認股權證，金額為認股權證未行使部分的Black Scholes價值(定義見每份認股權證)，同時或在基本交易完成後30天內贖回。

 

S-14

 

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本面交易，包括未經我們董事會批准的基本面交易，權證持有人將只有權在該基本面交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本面交易相關的向我們普通股持有人提供和支付的權證未行使部分的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是否在本公司持有普通股的持有者手中(不論該對價是否在本公司持有的普通股持有人手中)。 然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，權證持有人將有權從我們或我們的後續實體獲得與該基本交易相關的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是在或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證交還給我們時，可以選擇將權證連同足以支付任何轉讓税(如果適用)的適當轉賬和支付資金票據一起轉讓。

交換列表

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有權證的交易市場。我們不打算在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

S-15

 

承銷

承銷

我們與奧本海默公司簽訂了承銷協議。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買，並且我們已同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣和佣金，向該承銷商出售我們普通股的 股票和 認股權證，以購買我們普通股的股票。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票和認股權證的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商購買任何股份和附隨認股權證的，有義務購買全部股份和附隨認股權證。

承銷商向公眾出售的股票和隨附的認股權證最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開發行(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以不超過每股 美元的折扣價出售。如果股票未全部按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面上列出的本公司將收到的收益金額。

承保折扣和佣金

下表顯示了普通股和配套認股權證的每股公開發行價、公開發行總價、承銷折扣和佣金，以及向我們支付費用前的收益。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

鎖定

我們和我們的高級管理人員和董事同意，自本招股説明書補充之日起45天內，我們和他們在未經Oppenheimer&Co.Inc.事先書面同意的情況下，除有限的例外情況外，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可交換為普通股的股票或任何證券。奧本海默公司有權在不另行通知的情況下，隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

納斯達克資本市場上市

這些股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRX”。目前認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。

費用和報銷

我們估計本次發行的總費用中我們的部分為$ ，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和開支，包括與此次發行相關的承銷商律師的費用和支出，金額不超過90,000美元。

 

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穩定價格、空頭和懲罰性出價

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的購買和銷售可能包括穩定購買。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。

​

•

回補交易包括根據承銷商購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

​

•

要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

要平倉回補空頭，承銷商必須在公開市場購買股票。

​

•

只要穩定出價不超過規定的最高出價，穩定交易就包括出價購買股票。

​

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自營的其他買入，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易市場(OTC)或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，它可以隨時停止這些交易。

此外，與本次發行相關的是，承銷商可以在定價和完成發行之前，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)展示不高於獨立做市商出價的報價，並以不高於獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入限於被動做市商在特定時期內股票日均交易量的指定百分比，當達到這一上限時，必須停止淨買入。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致股票的價格高於公開市場上的價格。承銷商開展被動做市交易的，可以隨時停止。

電子分銷

發行時，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構。保險商及其關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

S-17

 

美國以外地區的銷售

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股或隨附的認股權證，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動，擁有、分發或分發本招股説明書附錄或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，普通股和附帶認股權證不得直接或間接發售或出售，本招股説明書增刊或與我們普通股和附帶認股權證相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的普通股和配套認股權證，只要承銷商允許這樣做。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出我們的普通股要約，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出我們普通股的要約：

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的其他情形

​

但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本規定而言，與我們在任何相關成員國的普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的我們普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這些條款。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經修訂)，包括通過幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

在英國，本招股説明書僅面向(I)符合“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條規定的高淨值實體及其他可合法傳達本招股章程的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士，且只會與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股章程或其任何內容行事或轉載本招股章程或其任何內容。

香港

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(一)章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法律第32條)(“公司(清盤

 

S-18

 

(Br)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下；及(Ii)不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但下列人士除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見國家外匯管理局第34A條))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者轉讓或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(下稱“第32條”)第332條的規定。

如果股票是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第275條規定的股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第295條第(2)款所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是以每宗交易以不少於20萬新加坡元(或其等值外幣)的代價取得的要約而產生的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，(4)在該項轉讓是通過法律實施的情況下，(5)在SFA第276(7)條規定的情況下，或(6)在第(6)款所規定的情況下，(5)根據SFA第276(7)條的規定，或(6)在沒有或將會就該項轉讓給予對價的情況下，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

 

S-19

 

合格機構投資者(QII)

請注意，與我們普通股股票相關的新發行或二級證券的募集(每種證券均已在國際投資金融投資法第四條第二款中描述)構成了“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”​(每種證券均已在國際投資總署第103-13條第1款中描述)。(br}請注意，與本公司普通股股票相關的新發行或二級證券的募集，均由“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”構成)。關於任何此類招標的披露，如FIEA第4條第1款另有規定，尚未涉及我們的普通股股份。我們普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

面向非QII投資者

請注意，與我們普通股股票相關的新發行或二級證券的募集(均見國際投資總署第23-13條第(2)款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”​(每種證券均屬國際投資總署第103-13條第4款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEA第4條第1款另有規定，尚未涉及我們的普通股股份。我們普通股的股份只能不分拆地整體轉讓給單一投資者。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的股票不得在此次發行分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定不需要向投資者披露信息，或者要約是根據披露情況進行的

 

S-20

 

符合公司法6D章的文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(1)根據《證券法》規定的有限數量的個人和(2)《證券法》第一份增編或附錄所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過NN的實體的聯合投資，且本文件僅面向以下對象：(1)根據《證券法》規定的有限人數；(2)《證券法》第一編或附錄所列的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新臺幣的實體。“根據附錄(可不時修訂)的定義，每個投資者統稱為合格投資者(在每個情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

 

S-21

 

法律事務

本次發行的普通股和認股權證的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給承銷商。

專家

雅居樂治療公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的雅居樂治療公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件中所列的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息，包括雅居樂治療公司(Agile Treeutics)。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.agileTreateutics.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

S-22

 

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-36464。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2021年4月23日提交給證券交易委員會的2021年股東年會的最終委託書附表14A中的那些部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中；

​

•

我們於2021年5月4日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2021年7月26日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年3月2日、2021年3月18日、2021年6月8日、2021年8月6日和2021年10月4日提交；以及

​

•

在我們於2014年5月20日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中對根據《交易法》第12節註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2021年3月1日提交給SEC的Form 10-K年度報告的附件44.5。

​

我們還將在本招股説明書附錄日期之後但在終止要約之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)作為參考納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。請求請直接發送至：雅居樂治療公司，收信人：投資者關係部，新澤西州普林斯頓貧困農場路101號，郵編：08540。我們的電話號碼是(609)683-1880。

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代。

 

S-23

招股説明書

$200,000,000

雅居樂治療公司

普通股
優先股
認股權證
債務證券
普通股、優先股購買權
債務證券或單位
個單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或其他單位的權利，以及包括任何這些證券的其他單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGRX”。2020年10月1日，我們普通股的收盤價為3.05美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年10月14日

 

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本註冊聲明發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“通過引用合併信息”。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在SEC網站(www.sec.gov)上閲讀，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合出售，視不時指定的方式而定。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供一份適用的招股説明書附錄，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中使用的術語“雅居樂”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指雅居樂治療公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

 

1

 

雅居樂治療公司

我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。Twirla®和我們潛在的候選產品旨在為女性提供避孕選擇，提供更大的便利性和合規性。Twirla是我們第一個也是唯一獲得批准的產品，是一種每週一次的處方組合荷爾蒙避孕藥。Twirla採用我們專有的名為SkinFusion®的透皮貼片技術設計，具有優化貼片粘附性和患者耐磨性的特性，這可能有助於支持依從性，同時首次提供與通常處方的聯合荷爾蒙避孕藥(CHC)一致的雌激素劑量。我們認為，市場對避孕貼片的需求尚未得到滿足，這種貼片的設計目的是以一種方便的劑型提供大約30微克的雌激素和120微克的孕激素，可能會以非侵入性的方式支持依從性。

Twirla於2020年2月14日被批准在美國銷售，作為一種避孕方法，用於具有生育潛力的體重指數(BMI)女性

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