美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號1)

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的複選框：

綠箱POS

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

解釋性註釋

現提交附表14A的第1號修正案(“第1號修正案”)，以修訂GreenBox POS(“本公司”)於2021年9月30日提交的初步委託書(“原提交文件”)，目的是(1)更正附錄A所列有關法定股份數目的疏忽錯誤；(2)修訂其董事和行政人員持有的股份數目和百分比，而該等股份數目和百分比因文書錯誤而不正確；(3)將委託書材料的預計郵寄日期更新為不早於本第1號修正案之後的10天。除本説明特別説明外，本第1號修正案不以其他方式修改或更新原申請文件中的任何其他披露。

綠箱POS

3131 Camino Del Rio North，1400套房

加州聖地亞哥，92108

尊敬的股東：

誠邀您參加將於2021年11月18日太平洋標準時間(PST)下午1點舉行的GreenBox POS 2021年股東年會(以下簡稱“年會”)(以下簡稱“Greenbox”、“The Company”、“WE”、“Us”或“Our”)。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您可以通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/GBOX2021並輸入代理卡上包含的控制號碼，通過互聯網參加會議、投票和提交問題。您將不能親自出席虛擬年會。

隨信附上股東周年大會通告及委託書，説明股東周年大會將進行的業務。

你們的投票對我們很重要。無論您持有幾股還是多股，無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。

我謹代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

非常真誠地屬於你，

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

首席執行官

十月[], 2021

股東周年大會通知

%的Greenbox POS

有關年度會議代理材料供應的重要通知：我們截至2020年12月31日的年度10-K表格報告和2021年代理聲明可在www.viralShareholderMeeting.com/GBOX2021上免費查閲。

根據董事會的命令，

本·埃雷茲

董事會主席

十月[], 2021

目錄

一般信息

年會

GreenBox POS(以下簡稱“GreenBox”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)2021年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2021年11月18日下午1點舉行。太平洋標準時間(“太平洋標準時間”)。

今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，通過互聯網上的音頻網絡直播。將不會有實際的會議地點。會議將僅通過音頻網絡廣播進行。有關如何出席和參與年會的説明，請訪問www.viralShareholderMeeting.com/GBOX2021。任何股東均可透過互聯網於該網站出席及收聽股東周年大會的網上直播。截至記錄日期的股東可以按照委託卡上列出的説明，在通過互聯網參加年會時投票並提交問題。網絡直播下午1點開始。太平洋標準時間2021年11月18日。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。

您可以通過電話、互聯網或在隨附的預付郵資信封中儘快填寫、簽名、註明日期並退回您的代理卡來投票。

投票權

記錄的儲存人。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司VStock Transfer LLC註冊，您將被視為這些股票的“登記股東”。代理材料將由我們直接郵寄給您。作為記錄在案的股東，您可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都敦促您按照委託卡上的指示通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的投票被計算在內。

實益擁有人。如果你的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，你就被認為是以街道名義持有的股票的“實益所有者”。為了在年會上投票，持有您賬户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您的經紀公司、銀行或其他代理人將不能在董事選舉中投票，除非他們有您的投票指示，因此您向持有您股票的機構表明您的投票指示是非常重要的。作為股份的實益擁有人，您也被邀請虛擬地出席年會。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人、銀行或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能親自在年會上投票。

只有本公司於2021年9月28日收市時登記在冊的普通股(“普通股”)持有人方可在股東周年大會上投票。2021年9月28日，共有43,290,370股普通股發行和流通。截至本委託書發表之日，公司尚未發行任何優先股。普通股每股有權在提交股東投票表決的任何事項上每股有一票投票權。

業務事項

計劃進行表決的事項有六個：

除上述六項建議外，本公司董事會(“董事會”或“董事會”)並不知悉任何將於年會上提出的事項。倘任何其他事項恰當地呈交股東周年大會，則董事會收到的所有委託書所代表的股份將根據獲委任為委託書人士的判斷投票表決。

董事會的表決建議

董事會建議您投票表決您的股票：

·  “支持”選舉七名董事，任期至下一屆年度會議，並直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止；

·  批准任命BF Borgers CPA PC為我們截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；

·  在諮詢(非約束性)基礎上“批准”我們任命的高管的薪酬；

·如本委託書所述， “用於”批准我們修訂和重新制定的公司章程；

·  “用於”批准我們修訂和重新修訂的附例，如本委託書中所述；以及

·  批准採用GreenBox POS2021年限制性股票計劃。

如何投票

你可以投票“支持所有人”、“保留所有”、“支持所有人除外”，或者對董事會的每一位提名人投棄權票。對於提案2至6，您可以投贊成票、反對票或棄權票。投票程序概述如下。

如閣下於記錄日期已登記為股東，閣下可於股東周年大會期間投票，方式如下：(I)親身出席股東周年大會並遵照www.viralShareholderMeeting.com/GBOX2021上張貼的指示；(Ii)或(X)透過互聯網www.proxyvote.com；(Y)致電1-800-690-6903；或(Z)簽署並交回隨附信封內的委託卡。無論您使用哪種方式，向我們提供您的委託書都意味着您授權我們以您指示的方式在會議上投票表決您的股票。如果您提交委託書，但沒有具體説明如何投票，委託書中指定的公司代表將投票支持本委託書中確定的董事提名人和提案2至6。

無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。如果您已委派代表投票，您仍可虛擬出席年會並在年會期間投票。

如果你是實益所有者，並通過另一方(如銀行或經紀公司)持有股票，你可能會收到他們的材料，詢問你想如何投票。只需按照説明操作，即可確保您的選票已清點完畢。要親自在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。請遵循通知中包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。

根據您持有股票的方式，您可能會收到多套委託書材料。請投票表決你們所有的股份。為確保您的所有股份都已投票通過，請為每一套代理材料通過電話、互聯網或通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡簽名、註明日期並退回所附信封的方式提交您的委託書。

撤銷委託書

登記在冊的股東可以通過提交一份註明較晚日期的新委託書、通過電話或互聯網投票，或通過書面向公司祕書遞交一份撤銷委託書的方式，撤銷任何不可撤銷的委託書，以便公司在年會之前收到該委託書，地址為加利福尼亞州聖地亞哥1400號Suite1400，加利福尼亞州92108卡米諾德爾裏奧北部3131Camino Del Rio North。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。

如果您是實益所有人，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代理人提交新的指示來撤銷您的委託書，或者如果您收到您的經紀人、銀行或其他代理人的委託書，授予您在年會上投票的權利，您可以通過虛擬出席會議並在會議期間投票來撤銷您的委託書。

徵集

這些委託書材料是在公司徵集委託書時提供的，並將於2021年10月18日左右首次發送給股東。除此郵件外，公司員工還可以親自、以電子方式或通過電話徵集委託書。本公司支付徵集委託書的費用。我們還補償經紀人和其他被提名者向您發送這些材料和獲取您的投票指示的費用。

所需票數

股東選舉董事的提案1所需的票數為董事被提名人所投的多數票。這意味着獲得最多贊成票的董事提名人將當選。棄權票和“中間人反對票”(定義見下文)將不算作“贊成”或“反對”被提名人的選票。

提案2至6的批准需要出席虛擬年會或由代理人代表並有權就主題事項投票的股票的多數投票權的持有者投贊成票。對於提案2至6，棄權與對提案投反對票的效果相同，因為棄權票代表被視為出席並有權投票的份額。建議3僅供參考，對本公司或董事會不具約束力。

如果你的股票由經紀人持有，經紀人會問你希望你的股票如何投票。如果你給經紀人指示，你的股票必須按照你的指示投票。如果您沒有指示提案2批准選擇本公司的獨立註冊會計師事務所，經紀人可以酌情投票表決您的股票。對於其餘的建議，包括董事選舉，經紀人根本不能投票表決你的股票。當這種情況發生時，它被稱為“經紀人無投票權”。經紀人非投票在確定出席會議的法定人數時被計算在內，但它們不會對提案1、3、4、5和6的投票產生影響，因為它們不代表出席並有權投票的股份。

法定人數

為了進行會議的工作，我們必須有足夠的法定人數。這意味着，有權在股東周年大會上投票的本公司已發行及已發行股本中大多數投票權的記錄持有人必須派代表出席股東周年大會，或委派代表或出席互聯網會議。

儘管有上述規定，若某類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則出席虛擬股東周年大會或由受委代表出席的該類別或系列或多個類別或系列的流通股的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，該等類別或系列或多個類別或系列的流通股的投票權為出席虛擬股東周年大會或由受委代表出席的該等類別或系列的流通股的過半數投票權。組織會議一旦達到法定人數，不得因股東隨後退出而打破法定人數。

董事會

我們的董事會

以下列出了截至本協議日期的某些信息以及每位董事的某些其他信息。本節中提及的“公司”指的是實體GreenBox POS。

本·埃雷茲自2017年7月以來一直擔任我們的董事會主席、執行副總裁、首席財務官和首席會計官。他將這一專業知識帶給了我們，帶領我們進入了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。從2004年8月到2015年8月，Errez成立了初創企業IHC Capital，從成立到現在，他一直擔任首席顧問一職，通過該公司，他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的建議。從1991年1月到2004年8月，他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表，是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員，在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟，Errez負責開發首個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文的Microsoft軟件翻譯軟件開發工具包(“SDK”)，以及開發第一個富文本格式(“RTF”)文件格式的雙向擴展(Microsoft Office的文本轉換器中的所有雙向擴展)，併為Unicode標準的國際擴展(包括萬維網聯盟(“W3C”)下的雙向要求)的開發做出了貢獻。他從希伯來大學獲得數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)自2017年7月以來一直擔任董事兼首席執行官。2016年5月，尼桑創立了Firmness，LLC。通過Firness，Nisan創建了“QuickCitizen”，這是一個軟件程序，為專門處理移民問題的律師事務所的新客户簡化了入職過程。QuickCitizen軟件大大減少了律師事務所的入職處理時間，從3個多小時減少到大約15分鐘。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供銷售點(“POS”)系統。日產開發的軟件為客户提供了從庫存管理到工資單再到以基於雲的POS系統形式處理大量交易的各種問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下，通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店，併為每位員工提供安全登錄，同時還包括高級庫存管理和報告，以及面向最終用户的強大功能。從2007年1月到2017年11月，尼桑在加利福尼亞州聖地亞哥的One Coach公司擔任商業教練。One Coach專門為小企業主提供定製的增長解決方案，包括最新的銷售、網絡營銷、品牌推廣和投資回報戰略。在與One Coach合作期間，Nisan一直被評為小企業教練的最佳銷售人員。從2005年3月到2006年12月，尼桑在成為硬件和軟件生產商Zicon以色列的庫存運營經理之前，開設並運營了一家計算機硬件商店。在Zicon，他監督庫存運營，負責主板和芯片的質量控制，並對客户進行軟件和硬件產品功能方面的培訓。

吉納維芙·貝爾自2021年2月16日以來一直擔任董事。自2009年以來，她一直擔任JKH諮詢公司的首席執行官。JKH諮詢公司是一家房地產金融諮詢公司，為總價值超過100億美元的交易提供諮詢服務。在加入JKH諮詢公司之前，貝爾在磁鐵實業銀行工作了六年，任期結束時擔任高級副總裁。貝爾還在US Bancorp Piper Jaffray擔任了9年的副總裁，負責股權和債務房地產融資。貝爾從猶他州大學獲得化學理學學士學位。

威廉·J·卡拉戈(William J.Caragol)自2021年2月16日以來一直擔任董事。自2021年7月以來，卡拉戈一直擔任美因茨生物醫療公司(Mainz BioMed B.V.)的首席財務官，自2020年4月以來一直擔任天然自流瓶裝水公司夏威夷泉水有限責任公司(Hawaian Springs LLC)的董事兼首席執行官。卡拉戈先生也是新興電動汽車公司WorkSports Ltd.(納斯達克市場代碼：WKSP)的董事會成員。從2018年到現在，卡拉戈還一直擔任企業諮詢公司Quidem LLC的董事總經理。自2015年以來，卡拉戈一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。2012年至2018年，Caragol擔任PositiveID的董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市的控股公司，在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。Caragol在華盛頓&李大學獲得工商管理和會計理學學士學位。

以斯拉·拉尼亞多自2021年2月16日以來一直擔任董事。自2018年以來，他一直擔任以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事，自2017年以來，擔任以色列-美國理事會聖地亞哥分會的區域主任，這是兩個為以色列和在美國的以色列社區提供支持和資金的美國慈善組織。在這種情況下，拉尼亞多已經籌集了500多萬美元的捐款，並管理着30多名志願者。2014年至2017年，拉尼亞多擔任時尚品牌順路集團聯合創始人兼業務總監。作為業務總監，拉尼亞多籌集了資金，協調了公司的營銷戰略，並實施了業務計劃。在2014年之前，拉尼亞多在以色列擔任了四年的律師。拉尼亞多獲得了赫茲利亞跨學科中心頒發的文學學士學位和法學學士學位。

卡爾·威廉姆斯自2021年5月4日以來一直擔任董事。威廉姆斯先生為我們公司帶來了在支付領域的長期歷史，包括創立支付和信用卡處理公司的記錄，以及幾個備受矚目的行業職位。最近，他擔任國際支付處理和多貨幣解決方案公司Planet Payment，Inc.的首席執行官兼董事會主席。Planet Payment在55個國家提供服務。威廉姆斯於2013年8月開始擔任董事，2013年11月晉升為總裁，2014年2月擔任首席執行官兼董事長。2018年，Planet Payment被出售給法國私募股權公司Eurazeo。他繼續擔任首席執行官，直到2020年3月。其他在支付方面的經驗包括在2004年至2009年擔任全球支付全球支付處理部總裁，在此期間他居住在歐洲和亞洲。回到美國後，他在2009年至2013年期間繼續擔任全球支付業務發展和國際運營顧問。他還曾擔任移動信用卡處理器Pay Anywhere LLC的董事總經理。威廉姆斯先生目前擔任通用大麻公司的董事會主席。

丹尼斯·詹姆斯 自2021年5月4日以來一直擔任董事。詹姆斯是一位成就卓著的財務主管，擁有超過45年的銀行、會計和併購經驗，曾在上市公司和私營公司任職。他目前擔任OZK銀行(“該銀行”)的執行副總裁兼合併/收購和監管/政府關係總監。他自2012年起擔任該行併購總監，自2014年起擔任執行副總裁，並自2018年起擔任監管/政府關係總監。詹姆斯最初於1981年加入世行，擔任該行首席財務官和董事會成員。1984年11月，他離開世行，出任LSI金融集團副董事長兼首席運營官。2005年，James重新加入世行，並移居達拉斯地區擔任北德克薩斯分部總裁，2012年回到阿肯色州小石城，擔任世行合併/收購總監。他曾擔任過多傢俬營公司和非營利組織的董事會成員。詹姆斯先生以優異的成績畢業於阿肯色大學，獲得會計學專業的理學學士和法學學士學位。

家庭關係

我們聘用了首席執行官的兩個兄弟丹和利龍·努索尼維奇，他們的年薪分別約為15萬美元和9.5萬美元。(請參閲“某些關係和相關交易以及董事獨立性”。)任何其他董事或高級管理人員與任何其他僱員或董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。該公司向501(C)(3)非營利性組織進行了慈善捐贈，本·埃雷茲的兒子內特·埃雷茲是該組織的成員，可能被視為捐款的主要受益者。

我們董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由七名董事組成。根據我們公司章程和章程的規定，董事人數由我們的董事會決定。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期一年，直至在我們的年度會議上選出他或她的繼任者或他或她的死亡、辭職或免職，以最早發生者為準。

董事會會議法定人數要求

我們的附例及經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)規定，當時在任的董事總數的過半數構成法定人數。

董事會沒有在2020年開會，但所有決定都是通過一致的書面同意做出的。

我們鼓勵我們的董事出席股東年會，並相信出席年會與出席董事會和委員會會議同等重要。

董事會委員會

董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會或“提名委員會”。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

審計委員會由貝爾女士、卡拉戈先生、拉尼亞多先生、詹姆斯先生和威廉姆斯先生組成。卡拉戈先生是我們審計委員會的主席。董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。基於該審核，董事會決定審核委員會的每名成員均符合根據規則10A-3和納斯達克規則擔任審核委員會成員的“獨立董事”的定義。董事會認定Caragol先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上查閲，網址是www.w.Greenboxpos.com.

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會由貝爾女士、卡拉戈先生、拉尼亞多先生、詹姆斯先生和威廉姆斯先生組成。卡拉戈先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每個成員都是“獨立的”，符合納斯達克規則下適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上找到，網址是Www.greenboxpos.com。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問協助履行其職責。

提名和公司治理委員會

提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員，決定董事局的組成，以及監察評估董事局成效的過程。

我們的提名委員會由貝爾女士、卡拉戈先生、拉尼亞多先生、詹姆斯先生和威廉姆斯先生組成。卡拉戈先生是我們提名委員會的主席。我們的董事會已經確定提名委員會的每個成員都是“獨立的”，並符合納斯達克規則下適用於提名委員會成員的獨立性要求。

我們的董事會已經通過了提名委員會的書面章程，這份章程可以在我們的主要公司網站上找到，網址是Www.greenboxpos.com.

董事薪酬

Nisan先生和Errez先生通過共同擁有GreenBox POS，LLC(“PrivCo”)的多數股權，成為執行董事和大股東。在2020年期間，我們沒有單獨補償Nisan先生和Errez先生在董事會的服務。

從2021年開始，尼桑先生和埃雷茲先生除了擔任執行董事的薪水外，還將獲得每月2500美元的現金補償，以及相當於每月5000美元的普通股。

非僱員董事薪酬

每位董事均已簽訂董事會協議(“BOD協議”)。根據BOD協議，每位非僱員董事每月獲得2500美元的現金補償，卡拉戈先生每月獲得5000美元。根據BOD協議，每位非僱員董事將獲得相當於每月2500美元的普通股形式的股權補償，卡拉戈爾先生將獲得相當於每月5000美元的普通股。此外，各獨立董事可不時根據本公司的各項股權激勵計劃獲得獎勵。

賠償協議

本公司與各董事同意簽署一份以董事會為受益人的賠償協議(“賠償協議”)。此外，只要本公司在彌償協議項下的賠償義務仍然存在，本公司應向董事會成員提供賠償協議規定金額的董事和高級管理人員責任保險。

公司治理

董事會領導結構

關於董事局主席和行政總裁的角色，我們的企業管治指引規定，這兩個職位可以分開或合併，我們的董事會可根據當時的情況酌情決定合併或分開這些職位。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，使其可以在未來適當地修改我們的領導結構。

目前，Nisan先生是我們的首席執行官(首席執行官)，Errez先生是董事會主席。

董事獨立性

我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何這樣的董事與我們有實質性的關係，這可能會損害該董事在履行其職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經決定，吉納維芙·貝爾、威廉·J·卡拉戈爾、埃茲拉·拉尼亞多、卡爾·威廉姆斯和丹尼斯·詹姆斯都是納斯達克規則所定義的“獨立董事”。

風險監督

我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及它管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與我們董事會獨立性相關的風險管理。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

我們薪酬委員會的現任成員是貝爾女士、卡拉戈爾先生、拉尼亞多先生、詹姆斯先生和威廉姆斯先生，他們都是納斯達克上市規則所指的“獨立董事”，不是本公司的僱員或前僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員，任何此類實體的高管都曾擔任該實體的董事會成員。

道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。在我們的網站上可以找到這段代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

董事提名

提名委員會負責物色有資格成為董事局成員的人士，並向董事局推薦他們。提名委員會將確保董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠不同和獨立背景的人組成。董事局負責遴選獲提名人蔘加董事局的選舉。

董事選拔

提名委員會在推薦董事候選人進入董事會時，董事會在提名董事候選人時，將考慮具有高度個人和專業操守、較強的道德和價值觀以及能夠做出成熟的商業判斷的候選人。

提名委員會和董事會還將考慮是否存在潛在的利益衝突。提名和公司治理委員會和董事會致力於積極從少數羣體中物色高素質的女性和個人，將其納入遴選新董事會候選人的隊伍中。

董事會自我評估

董事會每年進行一次自我評估，並由提名委員會監督，以確定董事會是否有效運作。董事會定期考慮董事帶給董事會的技能和經驗組合，以評估董事會是否擁有有效履行其監督職能所需的工具。

此外，我們的提名委員會、審計委員會和薪酬委員會每年都會進行自我評估，其中包括與各自的章程相比，評估它們的表現是否足夠。

與我們的董事溝通

董事會歡迎股東的溝通，我們的政策是促進股東的溝通。董事會普遍認為，指定的管理層成員代表公司發言符合我們的最佳利益。希望與董事會或個別董事會成員就本公司進行溝通的股東和其他相關方可以寫信給董事會或特定的董事會成員，將信件郵寄到公司祕書Greenbox POS，地址是加利福尼亞州聖地亞哥卡米諾·德爾裏奧北套房3131Camino Del Rio North Suite1400號，郵編：92108。

請在信封或電子郵件中註明通信是來自股東還是其他相關方。董事會已指示公司祕書及其他相關管理層成員審核收到的通訊，並將其認為與董事會角色及職責相關的通訊轉交董事會或個別董事會成員(視情況而定)。委員會要求不得轉發某些類型的通信，如垃圾郵件、商業招攬或廣告、簡歷或就業諮詢、服務投訴或諮詢、調查或任何威脅或敵意材料，並在適當情況下將其重定向。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年“證券交易法”第16(A)條要求我們的董事、某些高級職員和任何持有我們普通股超過10%的實益所有人在特定期限前向證券交易委員會和納斯達克提交有關他們的所有權以及我們普通股所有權變更的報告。根據對前一年期間或與前一年有關本公司的第16條備案文件的審查，我們認為，在截至2020年12月31日的一年中，我們收到了以下拖欠報告：

本公司所有其他現任董事和高管直到2020年12月31日之後才開始任職。

*截至本委託書發表之日，哈勒尚未提交任何內幕文件，但目前正準備這樣做。因此，這些數字只是一個近似值。

建議1

選舉董事

董事會已經提名了以下七位董事候選人，他們目前都是我們的董事，任期到2022年股東年會結束：本·埃雷茲、弗雷迪·尼桑、吉納維芙·貝爾、威廉·J·卡拉戈爾、埃茲拉·拉尼亞多、卡爾·威廉姆斯和丹尼斯·詹姆斯。

委託書中指定的公司代表打算投票支持以下每一位董事被提名人的選舉，除非您在您的委託書上表明您的投票不應在任何或所有被提名人中投票。

有關我們提名的每位董事的資格和具體經驗、資格和技能的詳細信息，請參閲第4頁的“董事會”。

所需票數

第一號提案的批准需要對董事提名人投下多數票。這意味着獲得最多贊成票的董事提名人將當選。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響。

董事會建議您投票給每一位提名的董事。

建議2

認可獨立註冊會計師事務所的委任

董事會審計委員會已批准BF Borgers CPA PC保留為我們的獨立註冊會計師，以審計我們2021財年的財務報表。我們請求您批准這一任命，儘管不需要您的批准。

BF Borgers CPA個人電腦信息

下表顯示了BF Borgers CPA PC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中提供的服務費用(單位：千)：

在上表中，“審計費”是指在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個最近完成的會計期間，我們的獨立註冊會計師事務所審計師為審計我們的年度綜合財務報表、我們的中期綜合財務報表的季度審查提供的專業服務，以及通常由獨立會計師提供的與這些會計期間的法定和監管申報或業務相關的服務所收取的費用。審計費用包括審查我們的中期財務報表和年終審計。“税費”是為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的費用。

審計委員會預審政策和程序

審計委員會每年審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，並認定BF Borgers CPA PC是獨立的。此外，審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所的所有工作和費用。

所需票數

第2號提案的批准需要有權投票、親自出席或委託代表出席年會的多數股份的贊成票。棄權票將被算作“反對”這項提案的票數。

董事會建議您投票批准任命BF Borgers CPA PC為我們截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

以下審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據證券法或交易法提交或通過引用納入任何文件中，除非本公司通過引用明確納入此類信息。

審核委員會已與Greenbox管理層及BF Borgers CPA PC審閲並討論Greenbox於2020會計年度Form 10-K年報所載的經審核綜合財務報表。審計委員會還與BF Borgers CPA PC討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審核委員會已收到及審閲BF Borgers CPA PC根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審核委員會溝通有關獨立性的適用要求而作出的書面披露及函件，並已與BF Borgers CPA PC討論其獨立於Greenbox的事宜。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在Greenbox 2020財年的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

建議3

在諮詢(非約束性)基礎上批准公司的薪酬’的執行官員

根據交易法第14A條的規定，我們請求您進行諮詢、不具約束力的薪酬話語權投票。

我們希望我們的股東在諮詢的基礎上就我們委託書中提供的最新高管薪酬信息進行投票，從而使我們和股東之間就我們指定的高管的薪酬進行更有意義和更連貫的溝通。一年一度的高管薪酬諮詢投票符合我們的目標，即尋求股東對公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和做法的意見，並與其進行討論。

參見第18頁的“高管薪酬”。

所需票數

本建議僅供參考，對本公司或董事會不具約束力，亦不會被解釋為推翻本公司或董事會的決定，或為本公司或董事會設立或暗示任何額外的受信責任。然而，董事會和我們的管理層重視股東對這項提議的投票意見，並將在確定我們高管的薪酬時考慮投票結果。

董事會建議你在諮詢的基礎上投票贊成批准我們任命的高管的薪酬。

建議4

批准經修訂及重述的公司註冊證書

我們要求我們的股東以修訂和重新修訂的公司章程(“修訂和重新修訂的公司章程”)的形式批准對我們公司章程的修訂和重述。經修訂及重訂的公司章程細則修訂若干條文，以(I)使我們的公司章程與董事會批准的本公司章程的最新修訂保持一致，以及(Ii)更新我們公司章程中的某些提述。

本委託書附件一份經修訂及重述的公司章程細則。

董事會認為採納經修訂及重新修訂的公司章程細則是明智的，並符合本公司及我們股東的最佳利益，並已指示將其提交本公司股東批准。如果獲得批准，修訂和重新修訂的公司章程將在向內華達州州務卿提交文件後生效。董事會目前計劃在獲得股東批准後，在合理可行的情況下儘快提交經修訂及重訂的公司章程細則。

所需票數

有權投票並親自出席或委派代表出席股東周年大會的股份至少有過半數的持有人須投贊成票，方可通過經修訂及重訂的公司章程細則。

董事會建議您投票批准修訂後的公司章程和重新修訂的公司章程。

建議5

批准經修訂及重述的附例

我們要求我們的股東以修訂和重新修訂的章程(“修訂和重新修訂的章程”)的形式批准我們的章程的修訂和重述。經修訂及重新修訂的附例修訂若干條文，以(I)使我們的附例與董事會最近批准的公司章程修訂保持一致，以及(Ii)更新我們附例中的某些提述。

經修訂及重新修訂的附例副本作為本委託書的附錄B附呈。

董事會認為採納經修訂及重新修訂的附例是明智的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益，並已指示將該等附例提交本公司股東批准。如果獲得批准，修訂和重新修訂的附例將於2021年11月18日生效。

所需票數

有權投票並親身出席或委派代表出席股東周年大會的股份至少有過半數的持有人須投贊成票，方可採納經修訂及重訂的附例。

董事會建議您投票批准修訂和重新修訂的附例。

建議6

採用Greenbox POS 2021限制性股票計劃

我們要求我們的股東批准Greenbox POS 2021限制性股票計劃。

董事會認為採用Greenbox POS 2021限制性股票計劃是明智的，符合本公司和我們股東的最佳利益，並已指示將其提交我們的股東批准。如果獲得批准，Greenbox POS 2021年限制性股票計劃將於2021年11月18日生效。

限制性股票計劃

2021年限制性股票計劃的副本作為本委託書的附錄C附於本委託書。本文對2021年限售股票計劃的描述為摘要，受2021年限售股票計劃全文的限制並受其約束。

限制性股票計劃的條款如下：

2021年限制性股票計劃的目的。2021年限制性股票計劃旨在提供激勵措施，通過為我們或我們任何附屬公司的高級管理人員、董事和關鍵員工(“參與者”)提供收購我們普通股的機會，來吸引、留住、激勵和獎勵他們。

受本計劃約束的股票。根據2021年限制性股票計劃授予的可授予獎勵的普通股總數為500萬股普通股。如果任何普通股被沒收、由我們保留作為支付與獎勵有關的預扣税款義務，或交還給我們以履行預扣税款義務，這些股票將被重新添加到可用於獎勵的股票中。2021年限制性股票計劃包含了與股票分紅、股票拆分等相關的某些調整條款。

《2021年限制性股票計劃管理辦法》。2021年限售股計劃由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會有充分的權力和權力向有資格獲得此類獎項的人頒發獎項，並決定每個此類獎項的金額、類型、條款和條件。

資格。參加者由本公司或本公司任何聯屬公司的高級人員、董事及主要員工組成，由委員會全權酌情決定對本公司的成功及未來的增長及盈利能力負有重大責任，委員會可不時指定他們接受2021年限制性股票計劃下的獎勵。

獎項的類型。股票獎勵和表現獎勵可由委員會酌情決定，構成以表現為基礎的獎勵。

股票大獎

委員會獲授權頒授股票獎勵，並將全權酌情決定每項股票獎勵的獲獎者及普通股股份數目。每項股票獎勵均須受委員會決定及獎勵協議所載與2021年限制性股票計劃一致的條款及條件所規限，包括但不限於對出售或以其他方式處置該等股份的限制，以及我們在指定期間內終止參與者在董事會的僱用或成員資格(視何者適用而定)時免費重新收購該等股份的權利。

表現獎

委員會有權頒發績效獎，並將自行決定每項績效獎的獲獎者和普通股的數量。每個績效獎勵將遵守委員會確定的與2021年限制性股票計劃一致的條款和條件，並符合獎勵協議中規定的條款和條件。委員會會酌情釐定服務表現目標，視乎達致目標的程度而定，以決定發放給參加者的表現獎數目，並可能附加一個或多個表現獎的限制。績效目標可以基於但不限於公司範圍、部門和/或個人績效。

該委員會有權調整績效目標。委員會還有權允許參與者選擇推遲領取任何表現獎，但須遵守2021年限制性股票計劃。

以表現為基礎的獎項

根據2021年限制性股票計劃授予的若干股票獎勵及表現獎勵及該等獎勵應佔的補償旨在(I)符合以表現為基礎的獎勵或(Ii)獲豁免遵守守則第162(M)條所施加的扣減限制。委員會決定根據2021年限制性股票計劃授予的股票獎勵和業績獎勵是否符合基於業績的獎勵。委員會將以書面形式確定該獎項的績效目標、授權期、績效目標以及任何其他條款和條件。

歸屬。根據2021年限制性股票計劃授予參與者的獎勵可能受到分級歸屬時間表的限制，除非委員會另有決定。

如果我們有控制權變更，根據2021年限制性股票計劃授予的所有未歸屬獎勵將在控制權變更發生後立即完全歸屬，該等既有獎勵將在控制權變更發生後60天內支付或結算(視情況而定)，但須符合適用法律和法規的要求。

根據委員會的酌情決定權，如果參與者因死亡或殘疾而終止其在董事會的工作或成員資格，則自該日期起，所有未授予和/或未賺取的獎勵將被沒收。

守則第409A條

2021年限制性股票計劃下的獎勵旨在豁免遵守守則第409A節的規則，或滿足該等規則，並應據此解釋。然而，我們不會對任何獲獎者或其他獲獎者就根據本守則第409a條或其他條款產生的與獲獎相關的不利税收後果承擔任何責任。

可轉讓性。根據2021年限制性股票計劃授予的每個獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法或委員會另有決定。

公平市價。就2021年限制性股票計劃而言，“公平市值”是指在任何給定日期，普通股在納斯達克或其他公開交易市場上市或報價的收盤價。

扣留。根據2021年限制性股票計劃支付或分配的所有獎勵將扣除根據適用的聯邦、州和地方預扣税額要求預扣的任何金額。

修正案。本公司董事會或委員會可隨時修訂或暫停或終止2021年限售股票計劃。然而，未經本公司股東批准，不會作出任何修訂，以(I)增加根據2021年限制性股票計劃可發行的股份總數；(Ii)修改有關2021年限制性股票計劃獎勵資格的要求；或(Iii)按照納斯達克規則的規定，對2021年限制性股票計劃進行實質性修訂。

2021年限制性股票計劃的期限。2021年限制性股票計劃將在生效日期七週年時終止。

所需票數

要通過Greenbox POS 2021限制性股票計劃，至少需要有權投票並親自出席或由其代表出席年會的多數股份的持有人投贊成票。

董事會建議您投票批准Greenbox POS 2021限制性股票計劃。

執行補償

薪酬問題探討與分析

概述

本節討論我們2020年高管薪酬計劃的主要組成部分所依據的原則，以及與分析這些政策和決策相關的因素。在下面的“薪酬彙總表”中被點名的我們的高管(我們的“被點名的高管”)是我們在2020年唯一的高管。我們2020年度的“被提名的執行官員”由以下人員組成：

本·埃雷茲和弗雷迪·尼桑的傳記見上文第4頁的“董事會”。

薪酬彙總表

下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩位薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2020和2019年財政年度獲得、賺取或支付的薪酬信息(統稱為“被任命的高管”)。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的相關信息：

僱傭/諮詢合同、終止僱傭、控制變更安排

該公司尚未與其高管簽訂僱傭協議或其他薪酬協議。所有的員工合同都是“隨意的”。在與控制權變更相關的僱傭終止時，不會向被任命的行政人員支付潛在的款項。

2021年我們高管薪酬計劃的重大發展

2021年6月2日，尼桑和埃雷茲各自獲得了3005份股票期權，這些期權在發行後立即授予，行權價為13.31美元，期限為5年。

我們還確定以下個人為公司首席執行官：支付總裁Kenneth Haller、首席財務官Benjamin Chung、首席運營官Vanessa露娜、支付高級副總裁Dante Croup、首席業務發展官Pouya Moghavem和法律副總裁Lindsey Lee。

2021年6月2日，哈勒先生獲得了3306份股票期權，行權價為12.10美元，期權期限為10年。2021年8月17日，哈勒先生獲得了2534213份股票期權，行權價為7.31美元，期限為10年。2021年4月20日，鍾先生獲得10萬份股票期權，行權價為7.63美元，期限為5年。2021年6月2日，露娜女士獲得3306份股票期權，行權價12.10美元，期限10年，普通股91,667股。2021年6月15日，奇魯普先生獲得了2.5萬股普通股。2021年6月2日，李女士獲得了1798份股票期權，行權價為12.10美元，期限為10年，持有1,448股普通股。

他們的基本工資如下：哈勒先生的年薪為20萬美元。鍾先生的年薪為32萬美元。露娜女士的年薪為200,000美元。奇魯普先生每年領取32萬美元，莫加維姆先生每年領取200000美元，李女士每年領取145000美元。

這些獎勵將在2021年的薪酬彙總表中報告，不會反映在上面的“薪酬彙總表”中。

補償的釐定

我們在競爭激烈的市場中運營，以吸引和留住經驗豐富、技術嫻熟的高管。為了迎接這一挑戰，我們努力創建一個薪酬計劃，獎勵盈利的公司增長，並根據業務部門、部門和個人貢獻區分薪酬。

我們高管目前的薪酬水平主要反映了每個人的角色和職責，以及每個人在公司擔任高管的時間長度。此外，它們反映了我們對競爭市場的理解、我們的招聘和留住目標、個人表現、對公司的價值，以及其他因素，包括我們對內部公平和一致性的看法。

在我們的普通股在納斯達克上市之前，我們的首席執行官一直負責與我們的高管建立薪酬安排。現在，補償是由我們的補償委員會決定的。薪酬委員會還負責監督我們的長期股權激勵薪酬計劃，並批准我們董事會和高管正在進行的薪酬安排。

我們的高管薪酬計劃包括以下內容：

我們的高管薪酬計劃包括根據2020年股票期權計劃和2021年股票期權計劃授予公司股權的股權獎勵。與我們的薪酬理念一致，我們一直強調使用股權來激勵我們的高管專注於我們整體企業價值的增長，並相應地為我們的股權持有人創造價值。我們認為基於股權的薪酬是鼓勵高管入職、留任、成長和領導的重要激勵因素。

高管薪酬計劃組成部分

下面描述了我們為每位高管提供的高管薪酬計劃的主要組成部分、該組成部分的基本原理以及薪酬金額是如何確定的。

基本工資

我們高級管理人員的初始年度基本工資是在個人被聘用或晉升到當前職位時通過公平協商確定的，並考慮了他或她的資歷、經驗和以前的工資水平。此後，我們行政人員的基本工資將由薪酬委員會在未來的基礎上確定。

股權激勵薪酬

股權獎

從歷史上看，我們的一些高管曾被授予我們普通股的股份。這些股票獎勵不受任何歸屬條件的約束。股票獎勵被用作業績激勵，並使我們的高管薪酬與公司的利益保持一致。如果在本次年會上獲得批准，我們打算將限制性股票計劃用於未來向我們的高管授予股票。

股票期權

此前，股票期權獎勵是由我們的董事長兼首席執行官決定的。在確定股票期權獎勵時，我們的董事長和首席執行官考慮了員工的業績水平與員工直接經理設定的業績指標以及高管薪酬，董事會、董事長和首席執行官為公司設定了額外的業績指標。我們的薪酬委員會現在根據每位高管的自由裁量權來決定授予他們的股票期權獎勵。2020年股票期權計劃和2021年股票期權計劃經股東批准後生效。我們打算利用2020年和2021年的股票期權計劃，在未來向我們的高管授予股權獎勵。

退休儲蓄

我們已經為我們的員工(包括符合特定資格要求的高管)建立了401(K)退休儲蓄計劃。我們的高管有資格以與我們所有同事相同的條件參加。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇減少他們目前的薪酬，最高可達規定的年度限額，並將這些金額貢獻給401(K)計劃。在符合資格限制的情況下，我們將提供高達參與員工前3%工資的50%的等額繳費。

其他福利和額外福利

我們的高管獲得的其他福利包括一般提供給我們的同事的某些福利，包括醫療、牙科和視力福利、靈活支出和/或醫療儲蓄賬户、基本和自願壽險和意外死亡和肢解保險、短期和長期傷殘保險、危重疾病和意外保險，以及僅提供給某些管理層成員的某些福利，包括高管醫療保險費、補充傷殘保險、每月汽車津貼、財務諮詢和俱樂部會員資格。請參閲“高管薪酬--薪酬彙總表”。目前和將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如，在我們認為適當的情況下，協助一名高管履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留任目的。所有未來有關高管額外津貼或其他個人福利的做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。我們預計這些額外福利和個人福利不會成為我們補償計劃的重要組成部分。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

以下包括我們參與的交易的摘要，涉及金額超過或將超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的我們股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，這些安排在下列條款中有描述。在這些交易中，除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排外，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的任何實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益。“高管薪酬。”我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

家庭關係

我們在2018年2月19日左右聘請Dan Nusinovich(“Dan”)擔任我們的開發和測試經理。丹是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。隨後，我們於2018年11月與Dan簽訂了一項推薦佣金協議，該協議於2019年11月到期，根據該協議，Dan將從他的直接介紹產生的新業務中獲得10%的提成。Dan並無產生新業務，因此Dan未獲支付推薦協議項下的酬金。在2020年6月左右，我們發行了丹220,000份完全歸屬的股票期權，以購買普通股，行權價為每股0.07美元。我們每年付給丹大約15萬美元。

我們在2018年7月16日左右聘請了LIron Nusinovich(“LIron”)作為我們的風險分析師。利隆是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右，我們向LIron發行了11萬股普通股，他是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬，發行當天價值1.1萬美元。我們每年向LIron支付大約95,000美元。

不經意間的股份轉讓

在2018年12月27日左右和2019年1月4日左右，180,833股股票(截至發行日收盤時價值約325,500美元)被無意中從PrivCo轉讓，而不是由本公司發行。隨後，在2019年8月14日左右，我們向PrivCo發行了180,833股股票，作為對之前不慎轉讓的股票的償還。

POP N Pay，LLC

除了受僱於該公司，丹還擁有他於2018年8月20日成立的特拉華州註冊有限責任公司Pop N Pay，LLC(簡稱PNP)的100%股份。2018年夏末，當市場機會和需求都需要開立額外的銀行賬户來支持我們的支付處理產品和服務時，我們求助於PNP，作為受託人代表我們開立了新賬户。作為他的幫助，丹通過他對PNP的所有權，在2019年初收到了大約3000美元(除了丹的工資之外)，作為2018年第四季度提供的服務。自2021年3月31日起，PNP合法關閉。

肯尼斯·哈勒和哈勒公司

Kenneth Haller(“Haller”)於2018年11月成為我們的支付系統高級副總裁。本公司於2018年早些時候開始與Haller間接合作，既有單獨的合作，也有通過我們與mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的關係，而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又與Haller建立了業務關係。Haller為我們的平臺開發和業務開發努力和能力帶來了相當大的優勢，包括交易性業務關係和一個龐大的代理網絡，我們相信這些網絡每年能夠處理大約10億美元的交易(“Haller網絡”)。Haller網絡是Haller的集體網絡與Haller擁有或持有多數股權的三家公司(Sky Financial&Intelligence，LLC(“Sky”)、Charge Savvy，LLC和Trend，LLC(統稱為“Haller Companies”))的合併，每一家公司都與我們以及我們的一些合作伙伴建立了正式的業務關係，我們相信這使我們能夠最大限度地提高和多樣化我們的市場滲透能力。Haller通過Sky擁有Charge Savvy，LLC和Trend，LLC的控股權，我們通過他們各自與mTrac的業務關係與他們間接開展業務。

以下是該公司與Haller公司之間的某些交易：

天空金融情報有限責任公司-Haller擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份，並擔任其唯一管理成員。Sky是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年，通過Sky與mTrac的關係，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要的支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係，我們才認識了哈勒和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性，我們開始討論通過他的諮詢公司Sky留住Haller擔任高級職位，直接負責發展GreenBox的業務。隨後，在2018年11月，Haller被任命為我們的支付系統高級副總裁，每月支付給Sky的諮詢費為10,000美元(“Haller諮詢費”)。這一關係在新聞稿中被稱為GreenBox的“收購Sky MIDS Technologies”(參見下文的Sky MIDS)。由於我們與Haller/Sky的關係是非排他性的，Haller和Haller公司為其他公司提供服務，包括以下列出的公司。Haller和/或Haller公司通過這些其他關係產生的任何收入都不包括Haller諮詢費。

Charge Savvy，LLC-2021年7月13日，我們完成了根據一項會員權益購買協議(“購買協議”)收購伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy，LLC(“Charge Savvy”)100%會員權益的交易。天空電視臺擁有Charge Savy 68%的股份。哈勒與Higher Ground Capital、LLC和Jeff Nickel一起擔任Charge Savvy的三名管理成員之一。Charge Savy的三名管理成員擁有相同比例的培育股份，就像他們擁有Charge Savy的百分比一樣。根據購買協議，購買價格為1,000,000股我們的普通股，其中900,000股在交易結束時立即發行，其餘100,000股普通股可能會或可能不會支付給賣方，這取決於進一步發行普通股之前的某些條件(“扣留股”)。扣留股份可能會在我們收到第一階段環境評估報告後發行並交付給賣家，該報告沒有對Charge Savy擁有的某些房地產提出令人擔憂的環境問題。

天空中S-在我們之前於2018年8月左右發佈的新聞稿中提到的“Sky Mids收購”是指PrivCo(以及隨後的我們)與Sky/Haller之間的非排他性工作關係。“Sky Mid”這個名稱是對Sky的口語化指代，基於Sky擁有和運營的一個網站，該網站已不再使用。雖然對Sky的收購尚未正式執行，我們也沒有與Haller或Sky正式簽約，但之前有關我們與Sky Mids關係性質的聲明(包括我們對這一關係優勢的信念)準確地代表了公司與Sky/Haller之間的工作關係。

公司章程和章程規定的賠償；賠償協議

我們的章程規定，我們將在內華達州修訂後的法規(“NRS”)允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的章程規定，我們的董事將不承擔違反受託責任的金錢賠償責任。

關於關聯方交易的政策

我們的董事會通過了一項書面政策，該政策包含在我們的商業行為和道德準則中，涉及與相關人士的交易。一般來説，應避免與親屬或重要的其他人開展公司業務，或與親屬或重要的其他人有任何重要角色關聯的業務。親屬包括配偶、姐妹、兄弟、女兒、兒子、母親、父親、祖父母、姑姑、叔叔、侄女、侄子、堂兄弟、繼父母和姻親。重要的其他人包括與員工生活在一起的配偶(包括同性)或家庭成員。如果此類關聯方交易不可避免，則必須向我們的首席財務官(“CFO”)全面披露關聯方交易的性質。如果財務總監認為對公司有重大影響，我們的審計委員會必須事先書面審查和批准這類關聯方交易。最重要的關聯方交易，特別是涉及我們董事或高管的交易，必須事先得到董事會的審查和書面批准。我們必須根據適用的會計規則、聯邦證券法、SEC規則和法規以及證券市場規則報告所有此類重大關聯方交易。任何與關聯方的交易都必須以不給予任何優惠待遇的方式進行。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年9月28日，登記在冊並由以下人士實益持有的普通股數量：(I)我們每一位被點名的高管和董事；(Ii)每一位實益擁有我們每一類流通股證券5%以上的人；以及(Iii)所有董事和高級管理人員作為一個集團。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就計算該人士的所有權百分比而言，普通股被視為已發行，並由下列人士實益擁有，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該人士如有權在本資料聲明日期後60個歷日內取得該等股份的實益擁有權，則不會被視為已發行普通股。

除非下面另有説明，否則我們相信表中所列的每個人(受適用的社區財產法約束)都有權投票和處置與股東名稱相對的股份。所有計算均基於43,290,370股已發行普通股。除非下面另有説明，否則每個受益人的地址是C/o GreenBox POS，3131 Camino Del Rio North，Suite1400，San Diego，CA 92108。

*不足1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有20,489,208股普通股。PrivCo由其兩名執行成員Ben errez和Fredi Nisan管理，他們都是我們的高級管理人員和董事。埃雷茲和尼桑分別持有PrivCo 50%的股份。

(2)包括20,489,208股以PrivCo名義持有(Errez先生擁有投票權及控制權)的普通股，以及86,338股購買普通股股份的全數歸屬期權。

(3)包括20,489,208股以PrivCo名義持有(Nisan先生擁有投票權及控制權)的普通股，以及86,338股購買普通股股份的全部歸屬期權。

(4)包括購買普通股股份的2,704,186份完全歸屬期權。

(5)包括3,306個購買普通股的完全歸屬期權。

(6)由100,000份購買普通股的全部既得期權組成。

(7)包括5923個購買普通股股份的完全歸屬期權。

(8)包括5,472份購買普通股股份的完全歸屬期權。

2022年股東年會的股東提案

根據交易法第14a-8條的規定，希望在我們的2022年股東年會(“2022年年會”)上提出建議，並希望將這些建議包括在我們將分發的與我們的2022年年會相關的委託書材料中的股東，必須在2022年8月20日或之前將他們的建議提交給本公司，具體地址如下。任何此類提案都必須符合證券交易委員會的規則和條例(包括規則14a-8)中規定的要求，才有資格包含在我們的2022年委託書中。

根據我們的章程，為了適當地提交到2022年年會之前，無論是否包含在我們的委託書中，股東希望提交的事項(包括任何董事提名)的通知必須在本年度年會一週年日期之前不早於2022年7月21日至不遲於2022年8月20日的實際地址交付給本公司，具體地址如下所示：不早於2022年7月21日，也不遲於2022年8月20日，即不早於2022年7月21日，也不遲於2022年8月20日，即不早於2022年7月21日，也不遲於2022年8月20日。然而，如果會議日期從今年年會週年日起提前30天以上或推遲60天以上，股東及時發出的通知必須不早於2022年年會前90天，也不遲於該年會前90天晚些時候的營業時間結束，或不遲於美國首次公佈該年會日期的後10天。股東還必須提供我們的章程要求的所有信息。

綠箱POS

公司祕書

3131 Camino Del Rio North，1400套房

加州聖地亞哥，92108

豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)

美國證券交易委員會允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“房屋託管”的交付程序。持股是用來描述向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭遞送一套通知、委託書和年度報告的做法。這一程序減少了股東收到的重複信息量，也降低了公司的印刷和郵寄成本。在您收到其他通知或您提交相反指示之前，房屋管理將繼續進行。

本公司將立即向任何寫信給本公司的股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與其他股東共用一個地址，並且收到了我們的通知、委託書和年報的多份副本，您可以聯繫我們要求交付這些材料的一份副本。任何此類書面請求都應發送到公司的以下物理地址或電子郵件地址：

綠箱POS

公司祕書

3131 Camino Del Rio North，1400套房

加州聖地亞哥，92108

電子郵件：lindsey@greenboxpos.com

表格10-K的年報

我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的副本將免費發送給股東關係部，地址是加州聖地亞哥卡米諾-德里奧北套房3131Camino Del Rio North Suite1400，郵編：92108，或發送電子郵件至ben@greenboxpos.com，地址為：3131 Camino Del Rio North Suite1400，郵編：聖地亞哥，郵編：ben@greenboxpos.com。公司在提交後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的此類報告的所有修訂。這些報告也可以在證券交易委員會的網站上獲得：www.sec.gov。

其他事項

除本委託書所述事項外，吾等目前並不知悉股東周年大會上須採取行動的任何事項。如果任何其他事項得到適當陳述，委託書持有人將根據自己的自由裁量權對該事項進行投票。

根據董事會的命令

/s/Ben Errez

本·埃雷茲

董事會主席

加利福尼亞州聖地亞哥

2021年10月7日

附錄A

修訂和重述

公司章程

的

綠箱POS

第一條名稱

這家公司的名字是“GreenBox POS”。

第二條股份

2.1授權股份。本公司被授權發行的股票總數為8750萬股股本，其中普通股8250萬股，每股面值0.001美元；優先股500萬股，每股面值0.01美元。普通股受優先股的權利和優先股的約束，如下所述。

2.2優先股系列發行。優先股可於發行任何股份前，按董事會不時釐定及有關發行優先股的一項或多項決議案所述，以法律及本公司本章程細則規定的任何方式，不時以一個或多個系列發行。董事會有權確定、決定和修訂完全未發行或將設立的任何系列股票的權利和優惠，但須符合本章程的規定。除非設立任何系列的決議案另有特別規定，否則董事會在發行其指定編號的系列股份後，進一步有權修訂設立該系列的決議案，以減少該系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列的股份數目。

第三條--無優先購買權

本公司的股票或可轉換為股票的證券不存在法定優先購買權。

第四條無累積投票權

本公司股票不具有選舉董事的累計投票權。

第五條附例

董事會有權通過、修改、廢止本章程或者採納新的章程。本章程並不否認股東同時擁有通過、修改、修改或廢除本章程的權力。

第六條董事

本公司的董事人數由附例規定，並可按附例所指明的方式不時增減。

第七條董事責任的限制

在內華達州修訂後的法規允許限制或免除董事責任的情況下，本公司的董事不應因作為董事的行為而對本公司或其股東承擔貨幣損害賠償責任，內華達州修訂後的法規在本條例生效之日或以後可能進行的修訂中允許限制或免除董事責任的情況下，本公司的董事不應對本公司或其股東承擔作為董事的行為的金錢損害賠償責任。對本條的任何修訂或廢除不應對本公司董事在廢除或修改之前的作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。

第八條董事和高級職員的賠償

8.1獲得彌償的權利。任何個人現在、曾經或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查法律程序，亦不論是正式或非正式的法律程序)的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)(“法律程序”)，而原因是他或她是或曾經是法團的董事或高級人員，或在擔任董事或高級人員期間，他或她正應法團的要求以董事、高級人員、合夥人、受託人的身分服務，另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人(“受償人”)，不論訴訟的依據是以董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身份或任何其他身份被指控的行為，公司應在當時有效的適用法律允許的範圍內，就所有損失、索賠、損害賠償、費用和責任(包括但不限於支付任何判決、和解的任何義務)予以賠償並使其不受損害。罰款，包括就僱員福利計劃評估的消費税，或與訴訟有關的費用，包括律師費)，而對已不再擔任公司董事或高級職員或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員或代理人的受彌償人，應繼續給予損害賠償，並應使受彌償人受益於該受彌償人的利益(包括律師費)，而對已不再擔任該公司的董事或高級職員或高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的受彌償人，應繼續給予賠償，以保障該受彌償人的利益。除第8.4節關於尋求強制執行賠償權利的程序的規定外, 只有在董事會授權或批准某一訴訟(或訴訟的一部分)的情況下，公司才應就其提起的訴訟(或訴訟的一部分)向被賠償人進行賠償。

8.2對彌償的限制。對於以下情況，公司不得賠償任何董事：(A)董事最終被判定為故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；(B)董事最終被判定違反內華達州修訂法規78.300條款(下文可能對其進行修訂或補充)的任何行為；或(C)任何最終被判定董事個人從金錢、財產或服務中獲益，而該董事在法律上無權獲得該等利益的任何交易，該等交易不得因此而對任何董事進行賠償：(A)該董事最終被判定為故意的不當行為或明知是違法的；(B)該董事的任何行為最終被判定違反了內華達州修訂法令78.300條(下文可能對此進行修訂或補充)；或(C)該董事個人在金錢、財產或服務方面沒有合法權利獲得利益的任何交易。

8.3預支費用。本款所賦予的獲得彌償的權利為一項合同權，幷包括由法團就任何法律程序在最終處置前抗辯所招致的費用(“墊付費用”)支付的權利；但只有在董事或高級職員或其代表向法團交付書面承諾後，才能支付墊付開支，而該書面承諾是指在最終確定該董事或高級職員無權獲得賠償的情況下，以償還所有墊付款項的一般無限義務的形式支付的。“。

8.4彌償人提起訴訟的權利。如法團在收到書面申索後60天內，仍未全數支付根據第8.1或8.3條向法團提出的彌償申索(但預支開支的申索除外，在此情況下的適用期限為20天)，則申索人其後可隨時向法團提起訴訟，追討該項申索的未付款額，而在全部或部分勝訴的情況下，受彌償人亦有權獲支付提起該訴訟的開支。獲彌償保障人在向法團呈交書面申索後，或在為強制執行墊付開支申索而提起的訴訟中，如規定的承諾已向法團作出，則須推定為有權根據本條獲得彌償；其後，法團須負舉證責任，以推翻申索人無權如此申索的推定。法團(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在提交請願書前裁定在有關情況下向申索人作出彌償、補償或墊付費用是適當的，或法團(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定申索人無權獲得彌償、償還或墊付開支，均不能作為訴訟的抗辯理由，亦不得推定申索人無權如此行事。

8.5權利的非排他性。除本章程第8.4節所述外，本條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何個人根據任何法規、公司章程規定、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。即使本章程細則有任何修訂或廢除，或董事會根據本章程細則訂立的任何程序有任何修訂或廢除，任何受彌償人均有權根據本公司章程及該等程序的規定，就受償人在修訂或廢除前的任何作為或不作為獲得賠償。

8.6保險、合同和資金。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、受託人、高級人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據內華達州修訂後的法規賠償這些個人的費用、責任或損失。在不採取進一步股東行動的情況下，公司可與公司的任何董事或高級管理人員簽訂合同，以執行本條的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式(包括但不限於信用證)，以確保支付本條規定的賠償所需的金額。

8.7公司僱員及代理人的彌償。公司可不時通過董事會的行動，在訴訟的最終處置之前向公司的員工和代理人提供賠償和支付費用，其程度與本條規定或根據內華達州修訂法規授予或規定的權利向公司官員提供的賠償和支付費用的程度相同。在此情況下，公司可以通過董事會的行動，在訴訟最終處置之前向公司的員工和代理人提供賠償和支付費用，賠償和支付費用的程度與本條規定的規定或根據內華達州修訂後的法規授予或規定的權利相同。

第九條修訂公司章程的權力

本公司保留以內華達州修訂後的法規或本修訂和重新修訂的公司章程現在或今後允許的任何方式修改或廢除本公司章程中包含的任何條款的權利，本公司股東的權利是在此保留的前提下授予的。

第十條股東投票要求

對於某些交易

公司章程的修訂、與任何其他公司的合併或換股計劃、本公司在一次交易或一系列交易中出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(除在通常和正常業務過程中)，或解散公司，必須獲得每個有權對該事項投贊成票的投票組的多數票批准。本條款旨在減少內華達州修訂後的法規對上述事項的投票要求。

第十一條股東書面同意訴訟

規定或準許在法團股東大會上採取的任何行動，在以下情況下均可無須會議或表決而採取：(A)該行動是經所有有權就該行動投票的股東的書面同意而採取的；或(B)只要該法團不是一間上市公司，該行動是由持有紀錄或以其他方式有權投票的股東的書面同意而採取的，而該等書面同意的總票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而該會議是所有有權就該行動表決的股份均出席並表決的會議。如果內華達州修訂後的法規要求向不同意或無投票權的股東發出任何此類行動的事先通知，則此類通知應在行動生效日期之前發出。該通知應為記錄形式，並應包含或附有根據內華達州修訂法規本應在提交建議行動供股東採取行動的會議通知中交付給不同意或無投票權股東的相同材料。該等通知的提供方式與公司細則或該等經修訂及重新修訂的公司細則要求或準許向股東提供其他通知的方式相同。

於2021年11月_日籤立

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)，首席執行官

附錄B

修訂及重述附例

的

Greenbox POS，

內華達州的一家公司

目錄

修訂及重述附例

的

Greenbox POS，

內華達州的一家公司

第一條

辦事處

第1節主要辦事處現將內華達州一家公司GreenBox POS(以下簡稱“公司”)的主要業務處理辦公室固定在加利福尼亞州聖地亞哥1400Suit1400，Camino Del Rio North 3131號，郵編：92108。經大多數授權董事批准，可更改地點，並可在董事會不時指定的內華達州內外的其他一個或多個地點設立和維持額外的辦事處。

第二節其他職務董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立分支機構或下屬機構。

第二條

董事-管理層

第1節權力、照顧標準

1.1權力。在符合內華達州經修訂法規(下稱“守則”)的規定，以及本公司的公司章程細則中有關須經股東批准的行動(該詞在守則中定義)或已發行股份(該詞在守則中定義)的任何限制下，本公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。董事會可以將公司日常業務的管理委託給管理公司或其他人員，但公司的業務和事務應在董事會的最終指示下管理，公司的所有權力均應在董事會的最終指示下行使。(三)董事會可以將公司日常業務的管理委託給管理公司或其他人員，但公司的業務和事務應在董事會的最終指示下管理，公司的所有權力均應在董事會的最終指示下行使。

1.2護理標準；責任。

1.2.1各董事須真誠地就其認為最符合本公司利益的事宜行使該等權力及以其他方式履行該等職責，並以一般審慎的態度謹慎行事，包括合理查詢，一如處於類似職位的人士在類似情況下會使用的權力及職責。

1.2.2在履行董事職責時，董事有權依賴信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據，在這種情況下，由以下人員編制或提交：

(1)一名或多於一名地鐵公司高級人員或僱員，而署長相信該等高級人員或僱員在所提交的事宜上是可靠和稱職的，

(2)大律師、獨立會計師或署長相信屬其專業或專家能力範圍的其他人士，或

(3)董事會的一個委員會，而就其指定權限範圍內的事宜而言，署長認為值得信任的委員會並非署長所屬的委員會，只要在任何該等情況下，署長在合理查訊後真誠行事，而當時的情況顯示有此需要，且在不知情的情況下，會導致該等信賴是不值得信賴的。

第二節董事的人數和資格本公司的法定董事人數不得少於1名，亦不得多於11名，直至公司章程正式通過修訂或章程修訂而有所改變為止，本公司的法定董事人數不得少於1名，亦不得多於11名，直至正式通過對公司章程的修訂或章程的修訂為止。董事的具體人數可以在在任董事過半數表決決議規定的限額內確定；但是，董事人數的減少，不得造成董事任期屆滿前被免職的效果。

第三節董事的選舉和任期

3.1董事須在每屆股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會為止。如任何該等股東周年大會並未舉行或董事並未於會上選出，則可在為此舉行的任何特別股東大會上選出董事。每名董事，包括一名當選填補空缺的董事，任期至當選的任期屆滿及繼任者選出並符合資格為止。

3.2除本條例另有規定或公司章程細則以累積投票權形式另有規定外，本公司董事會成員(毋須為股東)須由有權在選舉中投票的親身或委派代表出席的股份持有人以過半數票數選出。

第四節空缺

4.1如果任何董事去世、辭職或被免職，或董事會通過決議宣佈出缺一名被法院命令宣佈精神不健全或被判犯有重罪的董事，或如果增加授權董事人數，或如果股東未能在選舉任何一名或多名董事的任何年度或特別股東大會上選舉全部法定人數的董事，董事會應被視為存在一個或多個空缺，以在大會上投票選舉全部法定董事人數。在任何情況下，董事會將被視為存在一個或多個空缺，或董事會通過決議宣佈空缺的董事職位已被法院命令宣佈為精神不健全或被判犯有重罪，或如果增加了授權董事人數，或股東未能在選舉任何一名或多名董事的任何年度或特別股東大會上選舉全部法定董事人數，則董事會應視為存在空缺。

4.2董事會空缺(因罷免董事而產生的空缺除外)可由過半數剩餘董事填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘董事填補。如此選出的每名董事的任期至下一屆股東周年大會或直至選出繼任者及符合資格為止。

4.3只有在沒有董事在任的情況下，股東才可選舉一名或多名董事填補一個或多個空缺。

4.4任何董事均可辭職，並須向董事會主席、總裁、祕書或董事會發出書面通知後生效，除非該通知指明辭職生效的較後時間。當一名或多名董事發出於未來日期生效的辭任通知時，董事會可填補一項或多項空缺，該等空缺將於一項或多項辭職生效時生效，每名如此獲委任的董事將在辭任董事餘下的任期內任職。

4.5在任何董事任期屆滿前，削減任何董事的法定人數不得產生罷免該董事的效力。

第5節董事的免職

5.1.根據守則78.335節的規定，整個董事會或任何個別董事可在為此目的而召開的任何股東特別大會上經持有三分之二投票權的股東投票罷免，以取代將被罷免的董事，但須受第II條第5.2節的規定所規限。

5.2任何董事不得被罷免(除非整個董事會被罷免)，當投票反對罷免或書面同意罷免的票數足以選舉該董事時，如果在投票總數相同的選舉中投票(或如果該行動是以書面同意進行的，則所有有權投票的股份均已投票)，並且在董事最近一次選舉時授權的全部董事都當選了，則不得罷免董事；當根據公司章程細則的規定，作為一個類別或系列投票的任何類別或系列股份的持有人有權選舉一名或多名董事時，如此當選的任何董事只能通過該類別或系列股份的持有人的適用投票才能罷免。

第6條會議地點董事會定期會議應在董事會決議不時指定的州內外任何地點舉行。如無該決議，應在公司主要執行辦公室舉行定期會議。董事會特別會議應在會議通知中指定的州內或州外的任何地點舉行，如果通知中沒有説明或沒有通知，則在公司的主要執行辦公室舉行。任何例會或特別會議均可透過電話會議或類似的通訊設備舉行，只要所有參與該等會議的董事均能聽到對方的聲音，且所有該等董事均應被視為親身出席該會議。

第7節週年會議每屆年度股東大會後，董事會應立即召開例會，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。本次會議不需要通知。董事會或其任何委員會的任何會議的紀錄，須按守則的規定，由祕書或為此目的而指定的其他人員備存。

第八節其他例會

8.1董事會其他例會應在董事會不時決定的時間召開，無需召開。該等例會可無須通知而舉行，惟該等會議的時間及地點已由董事會確定，並須向全體董事發出有關該等會議時間的任何變更的通知。有關更改釐定時間的通知，須以與該等董事會特別會議的通知相同的方式發給各董事。

8.2如上述日期適逢假期，該等會議應於其後的下一個營業日舉行。

第9條特別會議/通知

9.1為任何目的或任何目的，董事會特別會議可隨時由董事會主席或總裁或任何三分之一或以上在任董事召開。

9.2有關特別會議時間及地點的通知應親自、以電子郵件、電話或頭等郵件送達，預付費用，並按公司記錄所示的每位董事的地址寄往他或她的地址。如該通知已郵寄，應在會議召開前至少四天寄往美國郵寄。如果通知是當面送達，或通過電話或其他公認的遞送服務遞送，則應在會議舉行前至少48小時親自或通過電話或其他公認的遞送服務遞送到其他公認的遞送服務機構。任何親自或以電話發出的口頭通知，均可傳達予處長或處長辦事處的人，而發出通知的人有理由相信該人會迅速將該通知傳達處長。如會議在地鐵公司的主要行政辦事處舉行，則通知無須指明會議的目的或地點。

第10條放棄通知

10.1任何董事會會議(不論其名稱、通告或舉行地點)的交易，應猶如在例行催繳及通告後正式舉行的會議上一樣有效(如出席者有法定人數，且在大會之前或之後，沒有出席的每名董事均簽署書面放棄通知、同意舉行會議或批准會議記錄)。放棄通知或同意不需要具體説明會議的目的。所有這些棄權、同意和批准都應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

10.2會議通知亦應視為已向出席會議的任何董事發出，但在會議開始前或會議開始時並未就沒有向該董事發出通知一事提出抗議。

第11條法定人數除本條第12條規定的休會外，過半數董事出席即構成處理事務的法定人數。董事會成員可使用電話會議、視頻會議或類似的通信設備參加會議，只要所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音即可。前一句所允許的參加會議即構成親自出席該會議。在正式召開的會議上，出席法定人數的董事的每一行為或決定均應被視為董事會的行為，除非法律或公司章程要求更多的董事。初始出席法定人數的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續辦理事務。

第12條休會出席董事過半數(不論是否構成法定人數)均可將任何會議延期至另一時間及地點。

第13條休會通知除非大會延期超過24小時，否則舉行延會的時間和地點無需發出通知，在此情況下，該時間和地點的通知應在延會時間之前向在延會時並未出席的董事發出。

第14節章程或章程規定的唯一董事如果章程或公司章程細則只要求一名董事，則本章程中提及董事會過半數或法定人數的通知、棄權、同意、會議或其他行動的任何內容，應被視為或被單一董事視為或提及該通知、放棄等，他將擁有所有權利和責任，並有權行使本文件中所述的所有權力，並承擔本文件中所述的所有責任，如給予董事會的。

第15條董事以一致書面同意採取行動要求或允許董事會採取的任何行動，如經董事會全體成員單獨或集體簽署的書面授權，可不經會議採取，並具有與董事會全體一致投票通過的同等效力和效果。該同意書應隨董事會定期會議記錄一併提交。

第16條董事的薪酬董事會決議可向董事及委員會成員支付出席董事會或委員會會議的每次例會及特別會議的費用(如有)，或出席每次會議的固定金額，或作為董事或委員會成員的規定薪金，或上述各項的組合；但不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、僱員或其他身份為本公司服務，或就該等服務收取報酬。

第17條委員會董事會各委員會可以全體董事會過半數通過決議任命。委員會由兩名以上董事會成員組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席的委員。委員會擁有董事會通過決議明確授予的權力，但守則明確規定不可轉授的權力除外。

第18節委員會的會議和行動委員會的會議和活動應受第二條第6、8、9、10、11、12、13和15條的規定管轄，並按照這些條款的規定舉行和進行，但委員會及其成員可以根據董事會和委員會的決議進行必要的修改，但委員會定期會議的時間可以由董事會和委員會的決議決定，委員會的特別會議也可以安排給所有候補成員，這些候補成員有權出席董事會和委員會的所有會議。董事會可通過不與本附例規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

第19條顧問董事會可不時要求及/或收取費用聘請一名或多名人士擔任董事會顧問，但該等人士不得獲委任為董事會成員。顧問應不定期執行總裁指定的特殊任務，應邀請出席董事會會議，並向董事會提供諮詢。所有權的持有期限可以由董事會規定。如果沒有規定期限，所有權由董事會隨意持有。

第三條

高級船員

第1條。高級船員。公司的主要高級人員為總裁、祕書和司庫，司庫也可稱為首席財務官。公司還可由董事會酌情決定，設立一名首席執行官、一名董事會主席、一名首席運營官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫，以及根據本條第三條第三款的規定任命的其他高級人員。任何職位均可由同一人擔任。

第2條選舉主席團成員除根據本條第三條第三款或第五款可能任命的高級職員外，公司的主要高級職員由董事會挑選，每位高級職員應在任何僱傭合同下享有高級職員的權利的情況下，由董事會隨意任職。每名官員應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其按以下規定的方式去世、辭職或被免職為止。

第3條.部屬人員等董事會可委任本公司業務所需的其他高級人員，每名高級人員的任期、授權和履行的職責均由章程或董事會不時決定。

第4節人員的免職和辭職

4.1在任何僱傭合約賦予高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可由當時在任的大多數董事在董事會任何例會或特別會議上免職，或(如為董事會選定的高級職員除外)由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員免職。

4.2任何高級職員均可隨時向董事會發出書面通知而辭職。任何辭職須於接獲該通知的日期或該通知所指明的任何較後時間生效；而除非該通知另有指明，否則無須接受辭職以使其生效。任何辭職並不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第5節空缺任何職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他因由而出現空缺，須按定期委任該職位的附例所訂明的方式填補。

第6條管理局主席董事會主席(如獲選)應主持董事會會議，並行使和履行董事會可能不時指派或章程規定的其他權力和職責，如董事會成員當選，則董事會主席應主持董事會會議，並行使和履行董事會可能不時指派或章程規定的其他權力和職責，如董事會成員當選，則董事會主席應主持董事會會議，並行使和履行董事會可能不時指派或章程規定的其他權力和職責。如果沒有總裁，董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並享有本條第三條第七節規定的權力和職責。

第7條。會長。在董事會授予董事局主席的監督權力(如有)的規限下，如有該等高級人員，總裁應為本公司的行政總裁，並在董事會的控制下，對本公司的業務及高級職員擁有全面的監督、領導及控制。總裁應主持所有股東會議，如董事會主席缺席，或如無董事長，則由總裁主持所有董事會會議。會長具有通常賦予法團會長職位的一般管理權力及職責，是所有常務委員會(包括執行委員會，如有的話)的當然成員，並具有董事會或附例所訂明的其他權力及職責。

第8節副總統在行政總裁(如有)及總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按董事會釐定的職級排列，或如無排名，則由董事會指定的副總裁履行行政總裁及總裁的所有職責，而在執行職務時，應擁有行政總裁及總裁的所有權力，並受其所有限制。副總裁應分別擁有董事會或章程、首席執行官、總裁或董事會主席不時為其規定的其他權力和履行其他職責。

第9條。局長。

9.1祕書須在本公司主要辦事處或董事會命令的其他地方備存或安排備存所有董事會及股東會議的紀錄冊。會議記錄應包括召開會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議，如果是特別會議，如何授權，發出通知，出席董事和委員會會議的人的姓名，出席股東大會或股東大會的股份數量及其議事程序。

9.2祕書須於本公司的主要辦事處或本公司的轉讓代理辦事處備存或安排備存一份股份登記冊或股份複本，顯示股東的姓名及地址；各股東所持股份的數目及類別或股份；就該等股份發出的股票數目及日期；以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

9.3祕書須就附例或法律規定須召開的所有股東及董事會會議發出或安排發出通知。祕書須妥善保管公司印章(如有的話)，並具有董事會或附例所訂明的其他權力和執行其他職責。

第10條司庫

10.1司庫(亦可稱為首席財務官)須按照普遍接受的會計原則，備存及備存或安排備存及備存公司財產及業務往來的充足及正確賬目，包括公司資產、負債、收入、支出、收益、虧損、資本、盈餘(或盈餘)及已發行股份的賬目，以備存及備存，或安排備存及保存公司財產及業務往來的充足及正確帳目，包括資產、負債、收入、支出、損益、資本、盈餘(或盈餘)及已發行股份的帳目。帳簿須在任何合理時間公開讓任何董事查閲。

10.2首席財務官應將所有款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並記入公司的名下。首席財務官須按董事會命令支付公司資金，並須在總裁及董事提出要求時，向他們提交有關首席財務官的所有交易及公司財務狀況的賬目，並具有董事會或章程所規定的其他權力及履行其他職責。

第四條

股東

第1節會議地點股東大會應在董事會指定的內華達州境內或境外的任何地點舉行。未指定的，股東大會應在公司主要執行辦公室召開。

第二節年會

2.1股東周年大會每年召開如下：

會議時間：下午1點

會議日期：9月1日

2.2如果這一天是法定假日，則會議應在下一個工作日同時舉行。在股東周年大會上，股東應選舉董事會，審議公司事務報告，並處理可能適當提交大會的其他事務。

2.3如上述日期不便，股東周年大會應每年在董事會指定的日期和時間召開。

第三節特別會議為任何目的或目的召開的股東特別會議，可隨時由董事會、董事長或總裁召開。

第4節會議通知--報告

4.1任何股東大會(不論年度大會或特別大會)的書面通知，須由祕書或助理祕書於大會日期前不少於十個歷日但不多於60個歷日，或如無該等高級職員，或如上述祕書或助理祕書疏忽或拒絕，由任何董事或股東向有權在會上投票的股東發出。

4.2該等通告或任何報告須以親身、郵寄或守則規定的其他書面溝通方式發出，並須寄往本公司賬簿上所載的股東地址，或由股東為發出通告而提供予本公司，如沒有該等地址，則按照守則的規定，在本公司主要執行辦事處所在地張貼通告或在主要執行辦事處所在縣的一般流通報紙上刊登最少一次通告。

4.3任何股東大會的通知須指明會議的地點、日期及時間，及(I)如屬特別大會，則須説明擬處理的事務的一般性質，以及不得處理任何其他事務，或(Ii)如屬股東周年大會，則須指明董事會擬於通知遞送日期提交股東採取行動的事項。在選舉董事的任何會議上，通知應包括擬於通知日期提交供選舉的被提名人的姓名(如有)。

4.4通知應視為當面送達時發出，或在寄存郵件後5個工作日內發出，如果通過其他書面溝通方式發出，則在收到拒絕時視為已發出。發出該通知或報告的高級人員須擬備一份有關該通知或報告的誓章或聲明，並將該誓章或聲明送交公司的會議紀錄存檔。

第5節法定人數

5.1除守則或本附例另有規定外，有權於股東大會上投票、親身出席或委派代表出席的所有股東大會的法定人數為三分之一。

5.2出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多股東退出，以致不足法定人數，但如所採取的任何行動(延會除外)獲得構成法定人數所需股份的過半數批准，則股東仍可繼續辦理事務，直至休會為止。

第6條延期舉行的會議及有關通知

6.1任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可親身或委派代表以過半數股份投票方式不時延期，但如無法定人數，則不得在該會議上處理任何其他事務。

6.2當任何股東大會(不論年度大會或特別大會)延期至另一時間或地點時，如在舉行延會的會議上宣佈其時間及地點，則無須發出有關延會的通知，除非延會的新紀錄日期已定出，或除非延會自原定會議日期起計超過45個歷日(在此情況下，董事會須設定新的紀錄日期)。任何延會的通知應按照本第四條第4節的規定發給每一位有權在延會上投票的股東。在任何延會上，公司可以處理任何可能在原大會上處理的事務。

第7節缺席股東的棄權或同意

7.1任何年度或特別股東大會(不論其名稱及通告如何)的交易均屬有效，猶如在定期催繳及通知後正式舉行的大會上(如有法定人數親身或由受委代表出席)，以及如在大會之前或之後，每名有權投票的股東(並非親身或由受委代表出席)簽署放棄通知的書面聲明，或簽署同意舉行有關會議或批准會議記錄。

7.2放棄通知或同意毋須指明將處理的業務或任何股東例會或特別大會的目的，惟倘為批准本細則第IV節第4.3節所指明的任何事項而採取或擬採取行動，則放棄通知或同意須述明該等建議的一般性質。所有這些棄權、同意或批准都應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

7.3任何人士出席會議亦應構成放棄該會議的通知，除非該人士在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務，且出席會議並不代表放棄任何反對審議通知內未包括的事項的權利。持有公司已發行有表決權股份合計至少5%的一名或多名公司股東，可(I)在向公司提出書面要求前5個工作日，在正常營業時間內查閲和複製股東姓名、地址和持股記錄，和/或(Ii)通過支付轉讓代理通常收取的此類名單的費用，從轉讓代理獲得一份有權投票選舉董事的股東姓名、地址和持股情況的名單，和/或(Ii)從轉讓代理獲得該名單、有權投票選舉董事的股東姓名和地址的名單以及他們的持股情況。截至編制該名單的最新記錄日期，或截至股東在要求日之後指定的日期。轉讓代理須在接獲要求書後5個營業日或其內指明的編制清單日期(以較遲者為準)或之前，提供該清單。股東紀錄亦須在任何股東或有表決權信託證書持有人提出書面要求後，為合理地與該持有人作為股東或作為有表決權信託證書持有人的權益有關的目的，在正常營業時間內的任何時間公開讓人查閲。根據本節進行的任何檢查和複印可以親自進行，也可以由提出上述要求的股東或有表決權信託證書持有人的代理人或代理人或代理人進行。

第8條附例的維持及查閲公司應在其主要執行辦公室，或如果不是在這種狀態下，在其在本州的主要業務辦公室保存迄今為止修訂的章程的正本或副本，這些正本或副本應在辦公時間內的任何合理時間供股東查閲。

第9節向股東提交的年度報告

9.1由地鐵公司擬備的地鐵公司每個財政年度每個季度的任何年度財務報表及任何損益表的副本，以及截至該等期間終結時的任何隨附的地鐵公司資產負債表，須自籤立日期起在地鐵公司的主要行政辦事處存檔，為期12個月。

9.2只有在公司沒有按照“1934年證券交易法”第13或15條的規定，在提出請求前12個月內提交其年度財務報表的情況下，如持有公司任何類別股票的流通股至少15%的一名或多於一名股東向公司提出書面請求，要求公司在提出請求日期超過45個公曆日之前的3個月、6個月或9個月的本財政年度的損益表，以及公司在該期間終結時的資產負債表，財務總監須安排擬備該報表(如該報表尚未擬備)，並須在接獲該要求後30公曆日內，親自將該報表或該等報表郵寄給提出要求的人；但該股東必須首先向公司提供一份誓章，表明不希望為任何與其作為股東在法團的權益無關的目的而進行該等檢查。

第10節財務報表

10.1由公司編制的公司每個財政年度每個季度的任何年度財務報表和任何損益表的副本，以及公司在每個該等期間結束時的任何隨附的資產負債表的副本，須自籤立之日起在公司的主要執行辦公室存檔12個月。

10.2任何人如已成為公司登記在案的股東不少於6個月，並擁有公司所有已發行及流通股不少於15%的股份，或在至少5個歷日的書面要求下，已獲持有最少15%的已發行及已發行股份的持有人書面授權，有權在正常營業時間內親自或由代理人或受權人查閲法團的賬簿及所有財務紀錄，複製紀錄，並對該等紀錄進行審計；但該股東必須向公司提供一份誓章，表明不希望為任何與其作為股東在公司的權益無關的目的而進行該等查閲、副本或審計。

第十一節年度高級管理人員、董事和國家營業執照申領名單。本公司應按法律規定及時按規定格式向內華達州州務卿提交聲明，列出授權的董事人數、所有在任董事的姓名和完整的營業或居住地址、首席執行官、祕書和首席財務官的姓名和完整的營業或居住地址、其在本州的主要執行辦公室或主要業務辦事處的街道地址和構成本公司主要業務活動的一般業務類型，並指定本公司的代理人，以便為下列人員提供服務：本公司在本州的主要行政辦公室或主要業務辦事處的街道地址，以及構成本公司主要業務活動的一般業務類型，並指定本公司的代理人，以便為下列人員提供服務：本公司在本州的主要行政辦公室或主要業務辦公室的街道地址以及構成本公司主要業務活動的一般業務類型，並指定本公司為下列目的提供服務的代理人：

第五條

附例修訂

第1條董事的修訂董事會有權不定期制定、採納、修改、修改和廢除公司章程，但董事會無權改變股東大會或董事會會議的法定人數，也無權改變章程中有關罷免董事的任何規定。如董事會通過、修訂或廢止任何有關即將舉行的董事選舉的附例，應在下屆股東大會選舉董事的通知中列明該附例，並附簡明説明所作的更改。(三)董事會通過、修訂或廢止董事選舉的附例，應在下屆股東大會選舉董事的通告中載明所通過、修訂或廢止的附例，並附上簡明的變更説明。

第3節修訂紀錄修訂或者新的章程一經通過，應當在適當的位置隨原章程抄錄在公司簿冊中。如果有任何章程被廢除，應在公司章程中註明廢除的事實，並註明廢除的頒佈或書面同意提交的會議日期。

第六條

股票的股份

第一節股票

1.1代表本公司股票的股票應採用董事會通過的形式，並按發佈的順序編號和登記。證書上應加蓋公章(如有)、持有人姓名、股票數量以及(1)董事長、首席執行官、總裁和(2)祕書或首席財務官的簽名。

1.2在法律允許的範圍內，董事會可以授權發行零碎股票的證書，使持有人有權按照零碎股份的比例行使投票權、收取股息和參與清算分配；也可以授權以現金支付零碎股票在有權獲得該等零碎股票的人確定時的公允價值；或可授權在法律準許的條件的規限下，在公司的高級人員或代理人簽署後，以登記或不記名形式發行代用券，該代用券可按代用券的規定換取全部股票，但該代用券並不使持有人有權享有股東的任何權利，但該代用券中另有規定者除外。

第二節證件遺失或損毀。

代表公司股票的任何股票的持有人，如遺失或銷燬代表該股票的股票，須立即通知公司。地鐵公司可發出新的證明書，以取代其先前發出的任何指稱已遺失或損毀的證明書。在出示董事會酌情要求的遺失或銷燬證據後，董事會可酌情要求遺失或銷燬證書的所有人或其法定代表向公司提供一份保證金，金額由董事會指示，並由董事會滿意的一名或多名擔保人擔保，以賠償公司因簽發新證書而可能遭受的任何索賠、損失、責任或損害。在董事會認為適當的情況下，可以不需要任何證據或保證書就可以簽發新的證書。

第3節股份轉讓

3.1本公司股票轉讓須由本公司股票登記持有人親自或由其正式授權的受權人於交回代表該等股票的一張或多張證書(附有批註或轉讓授權書或連同轉讓或轉讓授權書)並妥為籤立，並按本公司或其代理人的要求證明簽署及授權轉讓及繳税的真實性後，方可在本公司的股票分類賬上作出，並由其正式授權的受權人親自或由其正式授權的受權人代為退回以註銷該等股票或證書，並妥為籤立以證明簽名及轉讓及繳税權限的真實性。

3.2本公司有權就所有目的將任何一股或多股股票的記錄持有人視為其絕對擁有者，因此，除法律另有明文規定外，本公司毋須承認任何其他人士對該等一股或多股股票的任何法律、衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。

第四節記錄日期。董事會可以提前確定一個不超過60個歷日或不少於10個歷日的日期，作為確定有權在任何股東大會上收到通知或在任何股東大會上投票、同意任何提議而不召開會議的股東的記錄日期，或為確定有權收取任何股息或分配任何權利的股東，或為任何其他行動的目的，而不是關閉公司的股票分類賬。如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果沒有發出通知，則為會議召開之日的前一天。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。當根據本章程的規定對有權在任何股東大會上通知或表決的登記在冊股東作出決定後，該決定將適用於其任何續會，除非董事為延會確定一個新的記錄日期。

第七條

分紅

在適用法律的規限下，股息可在董事會決定的時間或時間宣佈並從任何可用於派息的資金中支付，額度和時間由董事會決定。

第八條

財年

本公司會計年度的截止日期為12月31日，董事會可根據適用法律隨時更改。

第九條

企業印章

公司印章上應刻有公司的名稱、成立日期和“內華達”字樣，以表明公司是根據內華達州的法律成立的。

第十條

賠償

第1條任何曾是或曾是公司董事或高級人員，或因其作為法定代表人的人是或曾是公司董事或高級人員，或正應公司要求或為公司董事利益而提出或有權提起的任何訴訟、訴訟、上訴或法律程序(不論是正式或非正式的民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅參與的每一人，或因他或她是公司的法定代表的人是或曾經是公司的董事或高級人員，或正應公司的要求或為公司作為董事的利益而服務的人，或正應公司的要求或為公司作為董事的利益而服務於公司或為公司作為董事的利益而提出訴訟、訴訟、上訴或法律程序的每一人，另一公司的高級職員、僱員或代理人，或作為其在合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業中的代表，應在內華達州一般公司法允許的最大限度內，就與員工福利計劃有關的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費和支出、判決、罰款、損害、懲罰性賠償、消費税)獲得賠償，並使其不受損害。已支付或將支付的和解金額及任何性質的費用或開支)他或她因此而合理招致或蒙受的費用或開支。如果有管轄權的法院最終裁定董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，董事會可酌情在收到董事或高級管理人員或其代表的承諾後，在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前，安排公司支付高級管理人員和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護而招致的費用，並在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付該款項，如果有管轄權的法院最終裁定該等高級管理人員或董事無權獲得公司的賠償，則董事會可酌情安排高級管理人員和董事在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付因抗辯該民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟而招致的費用。該等人士不得獲得賠償或補償。, 因其故意的不當行為或嚴重疏忽而產生的任何索賠或責任所產生的任何費用或付款。任何彌償權利不排除該等董事、高級職員或代表可能擁有或其後取得的任何其他權利，以及該等董事、高級職員或代表可能擁有或其後取得的任何其他權利，而在不限制該陳述的一般性的情況下，彼等有權根據任何附例、協議、股東投票、法律條文或其他規定享有各自的彌償權利，以及彼等在本條細則下的權利。本條款不適用於根據1934年證券交易法(修訂本)或1933年證券法(修訂本)提起的訴訟。

第2款董事會可安排法團代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級人員的人，或應公司要求作為另一公司的董事或高級人員，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表的任何人，購買和維持保險，以承擔因任何該等身份或因該身份而產生的任何法律責任，不論公司是否有權賠償該人。(注2)董事會可安排法團代表任何現任或曾擔任公司董事或高級人員的人，或應公司的要求，以另一公司的董事或高級人員的身份，或以合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代表的身份，為該人購買和維持保險，而不論公司是否有權賠償該人。

第三節董事會可不時通過有關賠償的進一步附例，並可在本守則允許的最大範圍內修訂這些附例及此類附例。

第十一條

其他

第一節股東協議。即使本章程第X條有任何相反規定，倘若本公司選擇成為封閉式公司，其兩名或以上股東之間的協議(如以書面形式並由協議各方簽署)可規定，在行使任何投票權時，其持有的股份應按其中規定進行表決，並可以其他方式修改本章程第四條中有關股東大會和行動的規定。

第二節股東協議的效力。本守則授權的任何股東協議，只有在本公司選擇成為封閉式法團並根據守則的要求適當提交其公司章程修訂後方可有效修改本附例的條款，並在本公司不再是封閉式法團時終止。此類協議不能放棄或更改本守則的各部分。本守則或本附例的任何其他條文可因此而更改或放棄，但在不作如此更改或放棄的範圍內，適用本附例。

祕書的證明書

本人，即以下籤署人，特此證明：

1.我是內華達州公司GreenBox POS的正式選舉和署理祕書；以及

2.上述附例長達15頁，是本公司董事局通過的附例。

茲證明，我已於2021年11月18日在本公司簽名並蓋章。

林賽·李(Lindsey Lee)，國務卿

附錄C

綠箱POS

2021年限制性股票計劃

1.目的

GreenBox POS 2021限制性股票計劃(以下簡稱“計劃”)旨在提供激勵措施，吸引、留住、激勵和獎勵GreenBox POS、內華達州一家公司(“公司”)或其任何關聯公司的高管、非僱員董事和其他關鍵員工，讓他們有機會購買公司的普通股，每股無面值(“普通股”)。這裏使用的“聯屬公司”是指直接或間接擁有本公司50%或以上流通股的任何公司或其他實體，或本公司或任何此類公司或其他實體直接或間接擁有50%或以上流通股(由總投票權決定)或其他投票權權益的任何公司或其他實體。此外，該計劃旨在幫助進一步使公司高管、非僱員董事和其他關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。本計劃經本公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過並批准，自生效之日起生效，定義如下。

(A)該計劃一般應由一個委員會(“委員會”)管理，該委員會最初應為董事會薪酬委員會或董事會從其成員中委任的另一個委員會，但須受當時上市普通股的任何證券交易所的規則所規限。除非董事會另有決定，否則委員會將僅由不少於兩名成員組成，且每名成員均有資格成為(I)經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3(B)(3)條(或任何後續規則)所指的“非僱員董事”，及(Ii)經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第162(M)節所指的“外部董事”，以及(Ii)經修訂的1986年國税法(“守則”)第162(M)節所指的“外部董事”。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權制定其認為對本計劃進行適當管理所需的規則和條例，並作出其認為必要或適宜的決定和解釋，以及就本計劃和根據本計劃授予的任何獎項採取其認為必要或適宜的行動。委員會作出的所有決定和解釋對所有參與者及其法定代表人均具有約束力和決定性，如下所述。

(B)董事會成員、委員會成員及身為本公司僱員的委員會代理人概不對本計劃項下的任何行為或未能行事負責，除非情況涉及其惡意、嚴重疏忽或故意行為不當，或任何其他成員或僱員或獲委派管理本計劃的任何代理根據本計劃作出的任何行為或未能根據本計劃行事。本公司應賠償董事會成員、委員會成員及任何身為本公司僱員的委員會代理人因任何作為或未能代表本計劃履行職責而承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外。

(三)委員會有權向參加者頒獎。委員會可根據本計劃將其認為適當的權力和授權轉授給公司指定的高級管理人員或員工。此外，董事會全體獨立成員可根據本計劃行使委員會的任何權力和權力。如董事會轉授或行使該等權力，則本計劃中對委員會的提述應視為(視乎情況而定)對委員會或董事會的代理人的提述。委員會或其任何小組委員會成員的遴選，以及委員會根據本第2(C)節向指定官員或僱員的任何授權，應符合交易所法案第16(B)節、守則第162(M)節的績效條款，以及根據不時生效的該等法定條款或該等法定條款或法規的各自繼承者頒佈的法規，除非董事會認為此類遵守並不必要或不可取。委員會可以聘請其認為合適的法律或其他法律顧問、顧問和代理人來管理該計劃，並可以依賴從任何此類律師、顧問或代理人那裏收到的任何意見或計算。委員會聘用該等法律顧問、顧問或代理人所產生的費用，應由委員會決定由本公司或其僱員受益於本計劃的任何附屬公司支付。

參與者應由本公司或其任何聯屬公司的高管、非僱員董事和其他主要員工(個別、“參與者”和集體“參與者”)組成，由委員會全權酌情決定對本公司的成功、未來增長和盈利能力負有重大責任，並可不時指定他們接受本計劃下的獎勵。(C)本公司或其任何聯屬公司的其他主要員工(個別、“參與者”和集體“參與者”)應由委員會全權決定對本公司的成功、未來增長和盈利能力負有重大責任，並可不時根據本計劃指定接受獎勵的人員組成。指定任何一年的參與者不要求委員會指定該人在任何其他年份獲獎，或一旦被指定，則獲得與該參與者在任何其他年份授予的相同類型或數額的獎項。委員會在選擇參與者以及確定獎項的類型和數額時，應考慮其認為相關的因素。

根據委員會的決定，股票獎勵和績效獎勵可以構成績效獎勵，如下文第8節所述。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予參與者的獎勵可能遵循分級授予時間表。授標協議(不必完全相同)應以本合同附件中作為附件A的形式或委員會不時批准的其他形式證明；但是，如果本計劃的規定與任何此類協議發生衝突，應以本計劃的規定為準。

(A)可供使用的股份。根據本計劃授予獎勵的普通股總數應為500萬股普通股，這些普通股可以是授權的未發行普通股或庫存股，但須符合以下第9條所作的任何調整。

(B)再次可獲得的股票相關獎勵。下列普通股將再次可用於獎勵：(1)根據本計劃第11(B)或11(C)條或根據適用的獎勵協議的規定沒收給公司的任何受獎勵的普通股；(2)公司保留作為支付獎勵的預扣税款義務的任何受獎勵的普通股；(3)數量相當於為繳納税款而交還給公司的先前擁有的普通股數量的普通股。

委員會有權授予股票獎勵，並由其自行決定計劃中將獲得股票獎勵的參與者以及每項股票獎勵所涉及的普通股股票數量。每項股票獎勵須受委員會釐定及獎勵協議所載與該計劃一致的條款及條件所規限，包括但不限於對出售或以其他方式處置該等股份的限制，以及本公司有權在指定期間內終止參與者在董事會的僱用或成員資格(視何者適用而定)，免費重新收購該等股份。委員會可要求參與者遞交一份正式簽署的、空白批註的、與該股票獎勵所涵蓋普通股有關的股票權力，及/或證明該等股票的股票須予以保管或附有限制性傳説，直至其限制失效為止。獎勵協議應明確規定，對於接受股票獎勵的普通股，參與者是否擁有普通股持有者的所有權利，包括接受股息或其他分配以及投票的權利。

(A)概括而言。委員會有權頒發績效獎，並由其自行決定將獲得績效獎的參與者以及每項績效獎可能獲得的普通股股票數量。每項績效獎應遵守由委員會確定並在獎勵協議中規定的與本計劃一致的條款和條件。委員會應酌情確定績效目標，根據績效目標的實現程度，確定將發放給參與者的績效獎的數量，並可對此類績效獎附加一項或多項限制。績效目標可以基於但不限於公司範圍、部門和/或個人績效。

(二)調整績效目標。對於那些不符合績效獎資格的績效獎(如下所述)，委員會有權隨時調整委員會認為有必要或適宜的任何未完成績效獎的績效目標，除非在制定目標時委員會已排除了作出這種調整的權力。

(C)支出。績效獎勵的支付應為普通股，並應按照委員會規定或授權的條款和條件支付。委員會可自行決定允許參與者根據至少12個月的績效期限選擇推遲領取任何績效獎，前提是參與者必須從不晚於績效標準制定之日起至不早於參與者做出推遲選擇之日的日期繼續履行服務。選擇推遲領取績效獎必須不遲於績效期限結束前六個月的日期，但在任何情況下，不得在績效獎基本確定支付且易於確定之後選擇推遲績效獎。儘管有上述相反規定，參賽者不得選擇推遲領取績效獎，除非該選舉符合守則第409a條以及根據其發佈的財政部條例、裁決和國税局(“IRS”)的通知。

(A)概括而言。根據本計劃授出的若干股票獎勵及表現獎勵，以及該等獎勵應佔的薪酬，旨在(I)符合以表現為基礎的獎勵(定義見下一句)或(Ii)獲豁免遵守守則第162(M)條所施加的扣減限制。根據本計劃授予的某些獎勵的授予方式可能使獎勵符合“績效補償”的資格(該術語在“守則”第162(M)節及其下的條例中使用)，因此不受“守則”第162(M)節施加的扣除限制(“基於績效的獎勵”)。只有在授予時委員會僅由兩名或兩名以上的“外部董事”組成的情況下，獎勵才有資格被稱為績效獎勵(該詞在守則第162(M)節及其下的條例中使用)。

(B)其他表現獎賞。根據本計劃頒發的股票獎勵和績效獎勵應符合績效獎勵的資格，前提是委員會酌情決定，此類獎勵的授予或授予取決於基於以下第8(C)節規定的一項或多項績效衡量標準的一個或多個績效目標的實現情況。關於這類旨在符合績效獎勵資格的獎項：

一、委員會應以書面形式確定(X)適用於某一特定時期的目標績效目標和(Y)不遲於該時期開始後90天(但在任何情況下不得超過該時期的25%)適用該績效目標的個別僱員或僱員類別；

二、在委員會以書面形式證明適用於該期間的目標業績目標(和任何其他實質性條款)已實現之前，不得向任何參與者支付或授予任何特定期間的績效獎勵；以及

三、業績目標確定後，委員會不得修改該業績目標，或在實現該業績目標時提高根據該業績目標應支付的賠償額(根據本準則第162(M)條確定)。

(三)績效考核。委員會可以使用以下業績衡量標準(單獨或結合使用)來設定績效獎勵的業績目標：淨銷售額；分配公司間接費用和獎金前的税前收入；預算；每股收益；淨收入；部門、集團或公司財務目標；股東權益回報率；資產回報率；淨資產回報率；投資資本回報率；毛利率回報率；毛利率美元或百分比；每平方英尺或每小時銷售額；工資總額佔銷售額的百分比；庫存縮水；庫存減少；投資資本回報；毛利率回報；毛利率美元或百分比；每平方英尺或每小時銷售額；工資總額佔銷售額的百分比；庫存縮減；庫存減少；淨資產回報率；投資資本回報率；毛利率(美元或百分比)；每平方英尺或每小時銷售額；工資總額佔銷售額的百分比；庫存縮減；庫存減少。戰略和經營舉措的實現；普通股或公司任何其他公開交易證券(如果有的話)價格的升值和/或維持；市場份額；毛利；息税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前收益；經濟增值模型；與各種股票市場指數的比較；和/或成本的降低。上述標準應具有委員會指定的任何合理定義，可包括或不包括委員會指定的以下任何或全部項目：非常、非常或非經常性項目；會計變更的影響；融資活動的影響；重組或生產率計劃的費用；其他非經營性項目；收購支出；資產剝離的影響；以及訴訟活動和和解的影響。任何該等表現標準或該等標準的組合均可適用於參賽者的全部獲獎機會，或委員會指定的獲獎機會的任何指定部分或多個部分。

如果公司普通股通過合併、合併、重組、資本重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、合併、換股、實物分紅或其他類似方式改變公司股東的資本結構或分配(正常現金股利除外)，以防止本計劃下參與者權利的稀釋或擴大，委員會有權公平調整可以發行的股票的數量和種類。以及適用於未償還獎勵的普通股公平市價和其他價值確定。委員會還可以對本計劃下的任何獎項的條款進行適當的調整，以反映此類變化或分配，並在公平的基礎上修改任何其他未決獎項的條款，包括修改績效目標和改變績效期限。此外，除旨在構成績效獎勵的獎勵外，委員會有權對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準進行調整，以確認影響本公司或其任何附屬公司或本公司財務報表的不尋常或非重複性事件，或迴應適用法律、法規或會計原則的變化。

(一)加快歸屬。儘管本計劃有任何其他規定，除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果公司控制權發生變更(定義見下文)，根據本計劃授予的所有未歸屬獎勵應在控制權變更發生後立即完全歸屬，且該等既得獎勵應在控制權變更發生後60天內支付或結算(視情況而定)，但須符合適用法律和法規的要求。委員會在合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎全部資產時，有充分酌情權(不論本章程或獎勵協議中有任何相反規定)就尚未完成的獎勵規定可根據本條例以另一實體的證券取代普通股股份，並就此作出公平調整。

(B)定義。就本第10條而言，(I)如果參與者與公司或其任何關聯公司之間存在有效的僱傭協議、隨意要約書或董事協議(為免生疑問，就本計劃而言，參與者與公司之間的任何控制權變更協議不應被視為僱傭協議、要約書或董事協議)，“控制權變更”的定義應與此類僱傭協議、隨意要約函或董事協議中包含的“控制權變更”的定義相同；(I)如果參與者與公司或其任何關聯公司之間存在有效的僱傭協議、自願要約書或董事協議，則“控制權變更”的定義應與此類僱傭協議、隨意要約信或董事協議中包含的“控制權變更”的定義相同；或(Ii)如果參與者與本公司或其任何關聯公司之間沒有定義“控制權變更”，或者如果沒有此類僱傭協議，則參與者與本公司或其任何關聯公司之間的任意性要約或董事協議有效時，本公司的“控制權變更”應被視為在下列任何情況下發生：

I.任何個人、實體或團體(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”)收購(根據“交易所法案”頒佈的第13d-3條所指的規則)實益所有權超過50%的(I)當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還有投票權的證券(“未償還公司普通股”)的合併投票權(“未償還公司普通股”)但就本款而言，以下收購併不構成控制權的改變：(A)任何直接來自公司的收購，(B)公司的任何收購，(C)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的任何收購，或(D)任何法團依據符合本條第10(B)條第(Ii)款(A)、(B)及(C)款的交易而進行的任何收購；或(D)任何法團依據符合本條第10(B)條第(Ii)款(A)、(B)及(C)款的交易而進行的任何收購；或(D)任何法團依據符合本條第10(B)款(Ii)款(A)、(B)及(C)款的交易而進行的任何收購；或

二、完成重組、合併、合併或出售，或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非在該企業合併後，(A)緊接該企業合併前分別為傑出公司普通股及傑出公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有分別超過50%，在緊接傑出公司普通股及傑出公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，由該等業務合併(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的公司)所產生的法團(視屬何情況而定)，當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中普遍投票的當時已發行普通股及當時已發行有表決權證券的合併投票權，與其擁有權的比例大體相同；(B)在緊接傑出公司普通股與傑出公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，當時已發行的普通股及當時已發行的有表決權證券的合併投票權與其所有權大致相同；(B)任何人(不包括由該業務合併產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或由該業務合併產生的該等公司)均不直接或間接實益擁有該等業務合併所產生的公司當時已發行普通股的50%以上, 或該公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外；及(C)該企業合併產生的該公司董事會成員中，至少有過半數成員在簽署有關該企業合併的初步協議或董事會行動時是現任董事會成員；或

三、經公司股東批准公司全部清盤或解散。

(A)管理局成員。在下列情況下，非僱員董事的董事會成員資格將被視為“終止”：(I)被免職；(Ii)沒有被下一個後續期間再次提名為董事會成員；(Iii)被提名為下一個後續期間的董事會成員，但沒有被本公司股東重新選舉為董事會成員，任期由公司股東決定；或(Iv)在任何該等情況下，在任何其他沒收限制實際歸屬或失效之前，由本公司股東決定辭去董事會成員資格。就本條文而言，“免職”指根據本公司的公司章程、章程或內華達州經修訂的法規，不論是否有理由，將一名非僱員董事從董事會免職。

(B)死亡或傷殘。除非法律另有要求，且符合參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何書面協議，否則如果參與者因死亡或殘疾(定義見下文)而終止其在董事會的僱傭或成員資格：

參與者在因死亡而終止其在董事會的僱傭或成員資格之日或因殘疾而終止其在董事會的僱傭或成員資格之日(視屬何情況而定)所持有的所有未歸屬股票獎勵，應立即從該日期起沒收；以及

二、參賽者在參賽者因死亡而終止僱傭之日或因殘疾而終止受僱之日(視屬何情況而定)所持有的所有未賺取及/或未歸屬表現獎，應按下列方式處理：

A.績效期間超過一年的未賺取和/或未歸屬績效獎，參與者在績效期間至少完成一年的，應立即從該日期起獲得或歸屬，並應根據緊接參與者因死亡而終止受僱或董事會成員資格之日之前的公司和/或參與者績效支付和/或結算，或按比例發放和/或結算其與殘疾相關的董事會僱員或成員資格終止之日；以及(B)按比例發放和/或結算績效大獎；(3)如果參與者在績效期間內至少完成了一年，則應立即獲得或歸屬績效獎，並根據參與者因死亡而終止受僱或董事會成員資格之日之前的公司和/或參與者績效予以支付和/或結算；以及

B.自該日期起，所有其他未賺取和/或未授予的績效獎勵應立即由該參與者沒收。

(C)其他終止。在參與者與本公司或其任何聯屬公司之間達成任何書面協議的情況下，如果參與者因任何原因(包括但不限於退休，但不限於死亡或殘疾)而終止其在董事會的僱傭或成員資格，該參與者在終止其在董事會的僱傭或成員資格之日持有的所有未賺取或未歸屬獎勵將立即被該參與者沒收。

(D)酌情加速歸屬。即使本計劃有任何相反規定，委員會仍可酌情規定，參與者於其去世日期及/或參與者終止受僱或終止董事會成員資格之日所持有之任何或所有未歸屬股票獎勵，應自該日期起立即歸屬。

(E)殘疾定義。就本第11條而言，(I)如果參與者與公司或其任何關聯公司之間存在有效的僱傭協議、隨意邀請函或董事協議(為免生疑問，就本計劃而言，參與者與公司之間的任何控制變更協議不應被視為僱傭協議、邀請函或董事協議)，“殘疾”的定義應與此類僱傭協議、隨意邀請函或董事協議中包含的“殘疾”定義相同；(I)如果參與者與公司或其任何關聯公司之間存在有效的僱傭協議、隨意邀請函或董事協議，則“殘疾”的定義應與此類僱傭協議、隨意邀請函或董事協議中包含的“殘疾”定義相同；或(Ii)如果該僱傭協議、隨意邀請函或董事協議中沒有定義“殘疾”，或者如果參與者與本公司或其任何關聯公司之間沒有有效的僱傭協議、隨意邀請函或董事協議，則“殘疾”應指以下內容，並可由委員會自行決定進一步修改或補充：由於參與者的身體或精神疾病，參與者連續三個月全職缺席公司的職責，且在30天內缺勤，且不在30天內；或(Ii)如果參與者的身體或精神疾病，或如果參與者與本公司或其任何關聯公司之間沒有有效的僱傭協議，則“殘疾”指的是以下內容，並可由委員會自行決定進一步修改或補充：由於參與者的身體或精神疾病，參與者連續三個月全職缺席本公司的職責，且在30天內參賽者不再全職履行參賽者的職責。就本計劃而言，“終止通知”是指公司發出的書面通知，表明參與者已被確定為本計劃第11(E)條定義範圍內的殘疾，併合理詳細地列出了聲稱為該確定提供依據的事實和情況。

(A)本計劃下的獎勵旨在豁免遵守守則第409a條的規則，或符合該等規則，並須據此解釋。然而，本公司不對任何獲獎參與者或其他獲獎者就根據本守則第409a條或其他規定產生的與獲獎相關的不利税收後果承擔任何責任。

(B)如果本計劃或授標協議的任何條款違反了根據守則第409a條頒佈的任何法規或財政部指導意見，或可能導致授標受到守則第409a條規定的利息和罰款的影響，則該計劃或授標的該條款應被視為自動修改，以在實際可行的最大程度上保持適用條款的原意，而不違反守則第409a條的規定。此外，委員會根據本計劃可能擁有的任何自由裁量權不適用於受守則第409a條約束的裁決，只要該自由裁量權將違反第409a條或根據其頒佈的條例或指南。

(C)儘管本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵有任何相反的規定，如果加速會導致本計劃或根據本計劃授予的獎勵不符合規範第409a條的規定，則不得對任何獎勵進行加速。

(D)即使本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，在員工離職六個月週年紀念日之前，不得就根據本計劃授予“特定員工”的任何獎勵(該術語是為守則第409a條的目的而定義的)支付，只要該六個月的延遲付款是為了遵守守則第409a條的規定。

根據本計劃授予參與者的每項獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。儘管有上述規定，但根據委員會的酌情決定權，獎項可允許參與者僅將該獎項轉讓給參與者的直系親屬或信託或家庭合夥企業的成員，以使其受益，但須遵守獎勵協議中包含的任何限制。

根據該計劃授予的獎勵也可能受委員會在授予之日決定適當的其他條款(無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵)的約束，包括但不限於，沒收或限制轉售或以其他方式處置根據任何形式的獎勵獲得的普通股，加速獎勵的授予，或遵守聯邦和州證券法，或關於參與者在董事會的就業或成員資格的諒解或條件，以及該計劃特別規定的內容。委員會有權撤回根據本計劃授予的任何獎勵，如果公司的財務報表發生重大重述，或委員會另有決定先前授予的獎勵不是參與者獲得的獎勵，則委員會有權撤回根據本計劃授予的任何獎勵。

就本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵而言，“公平市價”是指在任何給定日期，普通股在納斯達克股票市場有限責任公司或普通股在該日上市或報價的其他公開交易市場的收盤價。如果普通股沒有正常的公開交易市場，普通股的公平市價應由委員會本着善意確定。在每種情況下，公平市價的確定應不考慮普通股是否受到限制或代表少數股權。

根據本計劃支付或分配的所有獎金應扣除根據適用的聯邦、州和地方税預扣要求需要預扣的任何金額。如果公司根據本計劃提議或被要求分配普通股，它可以要求收到該普通股的參與者在交付該普通股的任何憑證之前，向其或僱用該參與者的關聯公司匯款一筆足以滿足該預扣税款要求的金額。作為替代，本公司或僱用參與者的關聯公司有權從本公司或關聯公司(視情況而定)應付或到期支付給接受普通股的參與者的任何其他款項中扣繳該等税款的金額，這是委員會規定的。委員會可酌情決定，並在委員會可能採納的規則(包括為滿足適用的税收和/或非税收監管要求所需的任何規則)的約束下，允許參與者通過選擇讓本公司扣繳公平市價等於預扣税額的普通股，支付與任何普通股獎勵相關的全部或部分聯邦、州和地方預扣税款，該等税款按法規或法規要求的税率計算。

參與者繼續作為高管、非僱員董事、其他關鍵員工或其他身份為公司服務的權利(如果有)，不得因其被指定為本計劃參與者而擴大或以其他方式受到影響。

參與者對公司可能為幫助其履行本計劃義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何類型的信託或信託關係。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司的無抵押一般債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何資產分割，以確保支付該等金額，除非該計劃有明確規定。該計劃不受1974年修訂後的“僱員退休收入保障法”的約束。

根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否發行或支付現金、獎金或其他財產以代替零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。

(A)修訂及終止。獎勵不得在生效日期後超過七年授予，但適用於在該日期之前授予的任何獎勵的條款和條件此後可經本公司與參與者或當時擁有權益的其他人士雙方協議修訂或修改。董事會或委員會可隨時修訂該計劃，或暫停或終止該計劃。然而，除第9條另有規定外，未經參與者同意，本第20條授權的任何行動不得減少任何現有獎勵的金額或更改其條款和條件。未經公司股東批准，對本計劃的任何修訂不得(I)增加根據本計劃發行的股票總數；(Ii)修改本計劃下有關獲得獎勵的資格的要求；或(Iii)按照納斯達克市場規則或其股票所在的另一個公開交易市場的規則的規定對本計劃進行實質性修改。

本計劃、根據本協議授予的獎勵和採取的與本協議相關的行動應按照內華達州法律進行管理和解釋(無論根據適用的內華達州法律衝突原則可能適用的法律如何)。

如果本計劃的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(A)該計劃自本公司股東於股東周年大會或任何股東特別大會上批准該計劃之日(“生效日期”)起生效，而該等股東批准應為每名參與者有權獲得本協議項下獎勵的一項條件。(A)本計劃自本公司股東於股東周年大會或本公司股東特別大會上批准之日起生效(“生效日期”)。

(B)本計劃應在生效日期七週年時終止(除非董事會提前終止)。

(C)除另有明文規定外，本文中對“日”或“日”一詞的任何提述應分別指日曆日或日曆日。

上述2020年度限制性股票計劃於2021年10月21日經本公司董事會正式通過並通過。

綠箱POS

作者：弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

ITS：首席執行官

附件A

限制性股票協議

授予：[](“參與者”)

批出日期：[]

授權依據：Greenbox POS 2021限制性股票計劃

股份數量：[]

歸屬時間表：[]

1.限制性股票協議。本限制性股票協議(“本協議”)於(“授出日期”)由GreenBox POS(內華達州一家公司(“本公司”))與參與者訂立及訂立，詳情見上文GreenBox POS 2021限制性股票計劃(“計劃”)，隨信附上計劃副本。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.授予限制性股票。參賽者將獲得如上所述的公司普通股(“限制性股票”)數量。限制性股票按照本計劃的規定授予，並受本計劃和本協議中規定的條款和條件的約束。本協議項下授予的限制性股票是一項單獨的激勵事項，並不代替參與者向本公司或其任何聯屬公司提供服務的工資或其他補償。

3.歸屬。本次限制性股票授予應按照以下時間表授予：

[委員會可規定其認為適當的任何歸屬時間表，從立即歸屬到任何每日、每月或每年的歸屬，最長可達七年，並可與本計劃允許使用的任何或不使用任何業績衡量標準相結合，可以單獨使用，也可以組合使用，並可加速或不加速。示例歸屬語言如下：

在符合本協議第8條規定的情況下，限制性股票應在參與者任期內授予’在本協議涵蓋的限制性股票的25%股份的四個等額年度分期付款中，第一期可在本期權日期的12個月週年日(“初始歸屬日期”)，並在最初歸屬日期後的連續三個12個月期間的每個期間額外歸屬該等股份的25%。”]

4.歸屬前的限制。根據本協議授予的限制性股票應迅速發行，並由參與者名下發行的一張或多張此類股票的證書或公司選擇的賬簿記賬證明。參與者應享有股東對已歸屬的限制性股票股份的所有權利，包括但不限於對該等股份的投票權，以及收取就該等股份支付的所有股息及其他分派的權利；但該等股份須受以下第6及7節有關可轉讓性的限制所規限。除非本第4節另有規定，否則本公司應持有該等股份的一張或多張證書，直至根據下文第6及第8節取消可轉讓限制之日為止。公司可自行酌情決定，並可在根據以下第6條和第8條取消轉讓限制之日之前的任何時間，要求(I)代表該等股份的一張或多張股票應印有圖示，説明其所代表的股票是受本協議條款和條件約束的限制性股票，因此，除非按照本協議的條款，否則不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，和/或(Ii)參與者應在收到本協議的條款和條件後，立即向其發出通知，説明其持有的股票屬於受限制股票，但不得按照本協議的條款出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置。和/或(Ii)參與者在收到本協議的條款和條件後，應根據包含本公司批准的條款和條件的存款協議，將該證書或多張證書連同適當空白批註的股權證或其他類似轉讓文書存入本公司指定的託管代理，該託管代理可以是本公司、其外部律師或其轉讓代理，託管費用由本公司承擔。

5.調整規定。如果根據本計劃第9節，參與者作為限制性股票的所有者，有權獲得新的、額外的或不同的股票或證券，(I)公司可以要求該等新的、額外的或不同的股票或證券的證書或其他證據，連同適當批註的股票權力或其他轉讓文書，應由參與者根據其中規定的存款協議在證書或證書或其他證據上加蓋上文第4節規定的圖例，以及(Ii)該證書或證書或其他證據應由參與者根據上面第4節規定的存款協議存入，以及(Ii)該證書或證書或其他證據應由參與者根據上面第4節規定的存款協議存入，以及(Ii)該證書或證書或其他證據應由參與者根據上面第4節規定的存款協議加蓋圖例其他或不同的股份或證券應遵守下文第6節和第7節關於可轉讓的限制。

6.取消轉讓限制。限售股的股份應當受轉讓限制。根據下文第8條的規定，該等限制應根據上述歸屬時間表從該等股份中取消。即使本協議有任何相反規定，如本公司控制權發生變更，根據本協議授予的所有未歸屬限制性股票將在控制權變更發生後立即全部歸屬，且該等限制性股票歸屬股份應在控制權變更發生後60天內支付或結算(視情況而定)，但須符合適用法律和法規的要求。

7.不得轉讓。在限制性股票受轉讓限制的期間，除遺囑或繼承和分配法外，不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受該等限制的限制性股票。參與者試圖以任何該等方式處置限制性股票的任何股份，將導致該等股份立即被沒收。

A.死亡或殘疾。如果參與者因死亡或殘疾而終止其在董事會的僱傭或成員資格(視情況而定)，則除非法律另有規定，否則參與者在因死亡而終止其在董事會的僱傭或成員資格之日或其與殘疾相關的僱傭終止之日(視屬何情況而定)所持有的所有限制性股票的未歸屬股份，應於該日起立即沒收。

二、其他終止合同。若參與者因任何原因(包括但不限於退休，但不限於死亡或殘疾)而終止其在董事會的僱傭或成員資格(視何者適用而定)，則該參與者於終止其在董事會的僱傭或成員資格(視何者適用而定)當日所持有的所有未歸屬限制性股票將立即由該參與者於該日期沒收。

C.酌定加速歸屬。即使本協議有任何相反規定，委員會仍可酌情規定，參與者於參與者去世當日及/或參與者終止受僱或終止董事會成員資格之日所持有的任何或所有未歸屬限制性股票，應於該日起立即歸屬。

9.預扣税款。根據本協議支付或分配的所有賠償金應扣除根據適用的聯邦、州和地方税預扣要求需要預扣的任何金額。如果公司根據本協議提議或被要求分配普通股，它可以要求收到該普通股的參與者在交付該普通股的任何憑證之前，向其或僱用該參與者的關聯公司匯款一筆足以滿足該預扣税款要求的金額。作為替代，本公司或僱用參與者的關聯公司有權從本公司或關聯公司(視情況而定)應付或到期支付給接受普通股的參與者的任何其他款項中扣繳該等税款的金額，這是委員會規定的。委員會可酌情決定，並在委員會可能採納的規則(包括為滿足適用的税收和/或非税收監管要求所需的任何規則)的約束下，允許參與者通過選擇讓本公司扣繳公平市價等於預扣税額的普通股，支付與本獎項相關的全部或部分聯邦、州和地方預扣普通股税款，該等税款按法規或法規要求的税率計算。

10.傳奇。如果本公司全權酌情決定有必要遵守適用的證券法，則根據本協議向參與者交付的代表任何普通股的一張或多張證書應在形式和實質上帶有適當的圖例(由本公司決定)，以通知根據或與該等法律有關的轉讓的適用限制。除非根據本協議交付給參與者的普通股股票已根據1933年修訂的證券法(“證券法”)登記，否則代表該等股票的所有股票和隨後發行的任何股票，以及根據任何股票拆分、股票重新分類、股票股息或其他類似資本事件發行的任何證券的任何股票，應基本上以以下形式帶有圖例：

這些證券未根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何州的適用或證券法註冊或以其他方式合格。未經登記，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券或其中的任何權益

根據證券法或任何州的任何適用的證券法，除非根據這些州的豁免。

本證書所代表的股份是根據本公司的限制性股票AGREEMENTBETWEEN及限制轉讓該等股份的發行而發行的，該等股份在某些情況下可予沒收予本公司。

有關該等股份的適當停止轉讓指示已向本公司的轉讓代理髮出。

11.證券法。參與者與本公司約定並同意，如果根據本協議向參與者交付的任何普通股，不存在證券法規定的適當形式的註冊聲明，該註冊聲明將已經生效，並且應包括或應隨附適用的招股説明書，該招股説明書對於符合本協議的普通股是有效的，(I)他或她為自己的賬户持有普通股，而不是為了轉售或分配普通股，(I)他或她購買普通股是為了他或她自己，而不是為了轉售或分銷，(I)他或她持有普通股是為了自己，而不是為了轉售或分銷，(I)他或她購買普通股是為了他或她自己，而不是為了轉售或分銷，(Ii)任何隨後出售或出售任何此類股份的要約，均應根據(X)證券法規定的適當形式的登記聲明(該登記聲明已生效，並對正在發售和出售的股份有效)或(Y)不受證券法登記要求的特定豁免，或(Y)在要求豁免時，參與者應在出售或出售該等股份的任何要約之前，作出以下規定：(X)該登記聲明應已生效，且對正被要約出售的股份而言應是最新的；或(Y)具體豁免證券法的登記要求，但在要求該豁免時，參與者應在出售或出售該等股份之前，(I)取得本公司代表律師或本公司批准的該等豁免是否適用的書面意見，及(Iii)證明該等股份的一張或多張股票須附有符合前述規定的圖例。

12.衝突。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束，在發生任何相互衝突或不一致的條款時，這些條款和限制以本協議為準。但是，如果本協議或本計劃的規定與公司和參與者之間的僱傭或控制變更協議的規定有任何衝突，應以後者的規定為準。

13.無僱傭合約。本協議不是僱傭合同，參與者在董事會的僱傭或成員條款不受本協議或本協議提及的任何協議的影響，除非在本協議或本協議中明確規定的範圍內。本協議不得解釋為對公司施加任何義務，要求公司繼續僱用參與者或成為董事會成員，也不應對參與者施加任何義務，要求其繼續受僱於公司或其任何關聯公司。

14.依法治國。本協議應受內華達州法律管轄，並按照該州法律解釋，不包括法律衝突原則。

15.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

16.對口單位。本協議可由任意數量的副本簽署，其效力與所有簽約方簽署同一文件具有同等效力。所有的對應方將被一起解釋，並構成相同的文書。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本限制性股票協議的簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署。

綠箱POS

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參與者姓名

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