424B3

本招股説明書涉及Innoviz Technologies Ltd.，該公司是一家根據以色列國家法律組建的公司(我們公司、我們的公司或Innoviz公司)不時發行最多16,231,241股普通股，每股無面值(普通股)，包括：(A)7,599,991股因行使公司認股權證(認股權證)而發行的普通股(認股權證)，以換取(A)3,599,991股普通股(認股權證)，這些普通股是根據公司的認股權證(認股權證)的行使而發行的，這些普通股的發行條件是：(A)通過行使公司的認股權證(認股權證)可發行7,599,991股普通股。(Ii)6,812,500股可於行使於業務合併結束時向Perceptive Capital Partners LLC(？PerceptionLLC)及ANTANTA Capital Master LP (？Nanta Capital Master Lp )發行之認股權證而發行之普通股；及(C)1,818,750股於業務合併結束時為交換集體成長私人認股權證而發行之認股權證時可發行之普通股。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)或其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人不時轉售(A)最多120,898,676股普通股，(B)最多7,237,209股認股權證和 (C)最多7,137,209股可通過行使我們向若干出售證券發行的認股權證而發行的普通股。

從2021年5月5日開始，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並將在2026年4月5日紐約市時間下午5點到期，或在認股權證贖回或公司清算時更早到期。如吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止30個交易日內任何20個交易日的普通股售價等於或超過每股普通股18.00美元(根據認股權證條款調整)，吾等可按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證。私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同，但此處所述除外。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可以按現行市場價格或私下協商的價格，不時通過公開或私下交易提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許銷售證券持有人隨時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商出售這些證券，或通過本文件中題為“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。就本協議項下提供的任何普通股出售而言，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀商或交易商可能被視為證券法所指的承銷商。

我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或受讓人或其他利益繼承人接受任何股份作為禮物、分配或其他與銷售無關的轉讓的公司。

出售證券持有人可以不定期以固定價格、市場價格或協商價格發售和出售任何證券，並可以聘請經紀人、交易商或承銷商出售證券。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、參與此類銷售的任何承銷商、代理、經紀人或交易商可能被視為證券法所指的承銷商。有關銷售證券持有人可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲標題為？？ 配送計劃在本招股説明書的其他地方。我們不知道出售證券的證券持有人何時或以多少金額可以出售證券。出售證券持有人可以出售本招股説明書提供的任何證券、全部證券或不出售任何證券。

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括行使該等認股權證可發行的普通股)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計1.867億美元。如果根據無現金行使功能行使認股權證，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途。

我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為？？的章節中所述配送計劃.

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼分別為INVZ？和？INVZW，。2021年10月6日，我們普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價分別為每股普通股5.19美元和每份認股權證1.39美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充內容。

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的風險因素，以及本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月7日。


	頁面

行業和市場數據		II

商標、商號和服務標誌		II

財務及其他資料的呈報		II

關於這份招股説明書		三、

有關前瞻性陳述的警示説明		四.

招股説明書摘要		1

供品		5

危險因素		7

資本化與負債		8

未經審計的備考合併財務報表		9

收益的使用		18

股利政策		19

管理層討論和分析財務狀況和運營結果		20

出售證券持有人		32

配送計劃		42

外匯管制和其他限制		44

徵税		45

提供費用		57

法律事務		58

專家		58

民事責任和送達法律程序文件代理人在美國的可執行性		58

授權代表		58

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入信息		59

財務報表索引		F-1

您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在每個文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關Innoviz的行業及其運營地區的信息，包括Innoviz的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源獲得的信息和提供給我們的報告 (包括IHS Markit(2020年12月至2020年)和Frost and Sullivan(2020年8月至2020年)的報告，以及其他行業出版物、調查和預測)。Innoviz未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，Innoviz認為基於其管理層對行業的瞭解而可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有經過獨立驗證。雖然Innoviz認為這份招股説明書中包括的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素的影響，對Innoviz的未來業績和增長目標以及其所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括標題中討論的那些 風險因素從本招股説明書第7頁開始，以及通過引用併入本文的文件中包含的其他風險因素。

此處引用的IHS Markit報告、數據和信息(IHS Markit材料)是IHS Markit有限公司及其子公司(IHS Markit)的版權財產，代表由IHS Markit發佈的數據、研究、觀點或觀點，不代表事實。IHS Markit材料聲明截至其原始發佈日期，而不是截至本招股説明書的日期。IHS Markit材料中表達的信息和意見可能會發生更改，恕不另行通知，IHS Markit沒有義務或責任更新IHS Markit材料。此外，儘管本文轉載的IHS Markit材料的來源被認為是可靠的，但其準確性和完整性不作保證，基於此的意見和分析也不作保證。IHS Markit是IHS Markit的商標。 IHS Markit材料中出現的其他商標是IHS Markit或其各自所有者的財產。

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以在沒有^®或商標符號，但此類引用並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利，但此類引用並不以任何方式表示適用的許可方不會在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。

財務及其他資料的呈報

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

除非源自我們的合併財務報表，或者另有説明，否則術語“以色列謝克爾”和“新以色列謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”、“以色列謝克爾”和“新以色列謝克爾”指的是美國的合法貨幣美元。

在整個招股説明書中，除非另有指定，否則術語？我們？術語認股權證是指我們購買普通股的認股權證。

本招股説明書是提交給證券交易委員會(SEC)的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括有關本公司的重要信息、本公司發行的普通股、出售證券持有人發行的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充文件所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程補充文件所載資料為準。本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書，並閲讀下面標題為 -您可以找到更多信息；通過引用併入信息一節中介紹的有關我們的其他信息。您應僅依賴於本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有，銷售證券持有人也沒有，授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期，我們通過引用併入本招股説明書中的信息僅截至通過引用併入的文件的日期才準確。您不應假設本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息在任何其他日期都是準確的。

我們和銷售證券持有人可以通過我們和/或銷售證券持有人選擇的代理，或通過承銷商或交易商，直接向買方提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參見？配送計劃.

三、

本招股説明書中的某些陳述，包括我們於2021年4月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告以及任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，均可能構成符合美國聯邦證券法的前瞻性陳述。該年度報告於2021年4月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文(我們稱之為2020年度報告)。使用以下詞語或短語可能會識別前瞻性陳述，例如：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意向、可能、可能、、目標？、正在進行中的？、計劃？、？潛在的？、？預測？、？項目？、？應該？、？將？和？將會？或類似的單詞或短語，或者這些單詞或短語的否定，可能會識別前瞻性陳述，但如果沒有這些否定或否定的詞語或短語，則可能會識別前瞻性陳述，但如果沒有這些詞語或短語，則可能會識別出前瞻性陳述，但如果沒有這些詞語或短語，則可能會識別出前瞻性陳述，但如果沒有這些詞語或短語的否定，則可能會識別出前瞻性陳述，但如果沒有這些詞語或短語，則可能會導致前瞻性陳述本文包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損；

我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使評估其業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險；

我們正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術，這些組件的高價格或低收益率可能會影響我們以有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致虧損；

我們預計將在研發方面投入大量資金，以開發和商業化新產品，這些投資可能會顯著降低其盈利能力或增加其虧損，並可能不會為我們公司帶來收入；

我們在設計、生產和發佈用於自動駕駛系統的LiDAR產品時可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績；

我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果寶馬L3計劃被終止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；

從設計勝出到實施的時間較長，存在設計未勝、合同取消或延期或實施不成功的風險；

我們未來可能需要籌集額外的資金來執行我們的業務計劃，這些資金可能無法在我們需要的時候提供；另外，如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；

如果自動駕駛汽車採用LiDAR的市場沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響；

我們的目標客户很多都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，它的前景和經營業績將受到不利的影響；

我們繼續實施旨在發展我們業務的戰略計劃，因為這些計劃的成本可能比我們目前預期的更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利能力；

我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用率產生不利影響；

我們的某些戰略、開發和供應安排可能會終止，或可能不會落實到長期合同合作伙伴關係安排中；

我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難；

四.

除上述因素以及本招股説明書和2020年度報告中的其他部分所述的因素外，許多重要因素還可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們的所有估計和前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的預期或預測不同的因素包括本招股説明書中風險因素項下描述的與我們業務相關的風險和不確定因素，以及2020年度報告中列在項目3.關鍵信息風險因素項下的風險和不確定因素。我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過度依賴我們的前瞻性陳述。除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的有關我們、本次發售和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀以下摘要以及本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書風險因素章節、任何相關招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書全文中列出的信息。

概述

我們是高性能固態LiDAR和感知解決方案的領先提供商，這些解決方案可帶來增強的視覺和卓越的性能，以實現大規模的安全自動駕駛。我們相信，我們為正在向乘用車和其他相關市場(如機器人出租車、航天飛機、送貨車輛、公共汽車和卡車運輸)開發和營銷自動駕駛汽車的OEM和Tier-1合作伙伴提供完整而全面的解決方案。我們獨特的LiDAR和感知解決方案在核心部件上實現了技術突破，推動我們公司獲得了行業內第一個3級LiDAR汽車系列生產合同。此外，我們的解決方案還可以實現其他行業的安全自主，包括無人機、機器人、建築、農業、智慧城市、安全、採礦、海事和測繪。

我們是由81部隊的老兵於2016年創立的，81部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。從我們成立之初，我們的文化就借鑑了81部隊的核心價值觀，即通過創造力和敏捷思維來解決複雜的技術問題，以在性能和成本之間取得理想平衡的方式滿足自動駕駛汽車的需求。我們從芯片級別創建了一種新型的LiDAR傳感器，包括一套功能強大且複雜的軟件應用於高性能計算機視覺，以實現卓越的視覺效果。我們的多學科團隊在不到一年的時間裏開發了基於MEMS(微機電系統)的可操作LiDAR原型，該原型已經在2017年吸引了麥格納(Magna)和Aptiv等領先的一線公司的注意。隨後是進一步的密集開發和資格認證階段，最終我們公司在2018年獲得了寶馬的設計勝利，為寶馬的Level 3自動駕駛平臺提供動力。寶馬是將新技術部署到汽車行業的領導者和先驅，也是全球首家在大規模商業化計劃中採用LiDAR進行3級自動駕駛配置的OEM 。因此，我們相信，我們與寶馬和我們的一級合作伙伴麥格納的密切合作，使我們處於獨特的地位，可以使3級自動駕駛成為商業現實。

在設計獲勝前後，與寶馬的緊密持續合作為我們的工程師和其他研發人員提供了寶貴的競爭優勢。這些工程師和其他研發人員經過精心培訓，能夠按照嚴格的汽車零部件ISO26262標準以及功能安全(FUSA)汽車行業標準設計、操作和驗證我們的許多突破性發明。麥格納和寶馬對Innoviz和我們的主要供應商進行定期持續審核，以確保符合這些標準。因此，我們的產品採用符合最嚴格的汽車安全、質量、環境、製造和其他標準的硬件和軟件技術進行自下而上的構建。

我們的創新已經產生了LiDAR解決方案，這些解決方案提供了市場領先的性能，並以適合批量生產乘用車的價位滿足了 Level 2+到Level 5自動駕駛汽車的苛刻安全要求。我們對高級硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供交鑰匙自動解決方案，以加速汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。

我們強大的軟件套件使我們基於~905 nm波長激光的LiDAR架構可以輕鬆利用，為Level 2+到Level 5提供極具吸引力的解決方案，而不需要任何新的重要硬件組件。這意味着，隨着市場的不斷成熟，我們有能力打入目前主要以2級以上生產為主要特徵的市場，並通過基於軟件的產品升級到3級及更高級別來繼續奪取和擴大我們的市場份額。

我們與四家一級供應商(包括Aptiv和Magna，這兩家供應商都對我們進行了投資)以及Harman和Hirain，以及我們2018年選擇寶馬(BMW)供應我們的汽車級InnovizOne傳感器，用於集成到新的汽車製造中，這證明瞭我們的方法和解決方案的令人信服的性質。我們與四家Tier-1 供應商簽訂了協議，這兩家供應商都對我們進行了投資。

除了我們的傳感器產品，我們還提供了計算機視覺軟件平臺，用於集成到寶馬堆棧中。通過創造在成本、汽車級質量和產品性能方面對客户具有明顯吸引力的市場領先技術，我們將自己定位為寶馬系列生產計劃的選擇。

我們目前正在通過合同製造商和與全球一級供應商的合作伙伴關係擴大我們的第三方製造能力，以滿足客户對我們產品的預期增長需求，同時還進一步開發下一代高性能汽車級LiDAR傳感器InnovizTwo，預計將從成本和性能兩個角度為Level 2+及以上車輛提供完美的解決方案。我們相信，我們獨特的技術，加上我們滿足汽車行業標準的能力，以及我們與各主要一級供應商的合作伙伴關係，使我們處於二級汽車供應商的前列。

從地理位置上看，我們的大部分收入來自歐洲客户。隨着我們的持續增長，我們預計將從其他地理區域(包括北美和亞太地區)獲得額外收入，因此我們收入的地域組合可能會隨着時間的推移而變化。

最新發展動態

完善業務組合

2020年12月10日，我們與Collical Growth，Percept，安塔拉資本和合並子公司簽訂了特定的業務合併協議(業務合併協議)。根據業務合併協議，合併子公司與Collical Growth合併並併入Collical Growth，Collical Growth在合併後倖存下來(業務合併合併)。2021年4月5日，在完成業務合併和業務合併協議預期的其他交易(交易)後，Collective Growth成為Innoviz的全資子公司。

自主穿梭計劃的設計制勝

2021年5月，我們宣佈被一家領先的一級汽車供應商選為其多年自動穿梭計劃的LiDAR 提供商。我們將向一級汽車供應商提供InnovizOne固態LiDAR設備，用於其航天飛機，預計將於2022年底投入使用。航天飛機預計將實現4級自動駕駛，實現全自動駕駛，並可用於在各種地理圍欄環境中運輸乘客和貨物。在獲得設計大獎之前，兩年半的時間由第1級汽車供應商進行的盡職調查流程。作為遴選過程的一部分，Tier-1汽車供應商完成了對我們的產品可靠性、製造流程和成熟度、汽車資質、企業流程認證等方面的全面審查。

集體成長財務報表重報

2021年4月12日，公司財務部代理總監和證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於發行認股權證的會計和報告考慮因素的聲明

由特殊目的收購公司出具的名為《員工關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》 (SPAC)(證券交易委員會聲明)。證交會的聲明討論了SPAC交易中通常發行的權證的某些特徵，並指出，具有這些特徵的權證應歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變化都在收益中報告，而不是在股本中報告。在考慮證交會聲明中的指引後，雖然Collective Growth的財務報表中記錄的私募認股權證和公開認股權證的條款沒有改變，但本公司得出結論，該等認股權證應在Collective Growth的財務報表中根據會計準則彙編815分類為負債，並必須修訂Collective Growth的綜合財務報表中記錄的權證的會計處理。提供認股權證條款的認股權證協議和轉讓、假設和修訂協議分別作為附件4.1至分別於2020年5月5日和2021年4月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告附上。

於2021年4月29日，本公司得出結論，Collective Growth之前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表(包含在Collective Growth於2021年4月2日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中)應重述，以反映SEC聲明的影響，因此不應再依賴該報表。同樣，不應再依賴之前提交或提交的任何報告、相關收益發布、投資者演示文稿或描述Collective Growth截至2020年12月31日年度財務業績的類似通信。具體地説，根據SEC 的聲明，該公司得出結論認為，Collical Growth應該在之前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。將認股權證(而非衍生負債)計入認股權證對集體增長之前報告的現金或信託賬户中持有的投資沒有任何影響。

本公司的授權人員已與Marcum LLP，Collical Growth的獨立註冊會計師事務所討論了業務合併前披露的事項。本招股説明書和註冊説明書中包含了截至2020年12月31日重述的集體成長財務報表。

本招股説明書中其他部分包括的Innoviz的歷史審計財務報表不受SEC聲明的影響，因為Innoviz 截至2020年12月31日沒有未償還的權證。

有關更多信息，請參見？附註2.重報以前發佈的財務報表 ？從本招股説明書的F-42頁開始。

成為一家新興成長型公司的意義

根據就業法案的定義，我們有資格成為一家新興的成長型公司。只要我們被認為是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用其他上市公司通常無法達到的特定減少報告和其他監管要求，包括：

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師認證要求；以及

豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)或上市公司會計監督委員會( )採納的任何新要求，這些要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師在報告中提供有關我們的審計和財務報表的更多信息。

根據修訂後的1933年證券法或證券法的有效註冊聲明，我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天第一次出售我們的普通股證券之日起五週年。但是，如果在此五年期末之前發生某些事件，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年總收入超過10億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在此五年期末之前停止成為新興成長型公司。

就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已決定推遲採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

作為外國私人發行商的含義

我們遵守適用於外國私人發行人的1934年證券交易法或交易法的信息報告要求，根據這些要求，我們向SEC提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會(SEC)根據《交易法》(Exchange Act)對美國國內發行人提出的相同要求的約束。我們承擔的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的代理聲明，或與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們在每個財年結束後還有四個月的時間向SEC提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可以免除報告我們股權證券交易的要求，以及交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款。作為外國私人發行人，我們也不受根據交易法頒佈的FD(公平披露)條例的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大規定降低了您獲得信息和保護的頻率和範圍。我們打算在我們有資格成為一家新興成長型公司期間和之後，繼續利用我們作為外國私人發行人可以獲得的豁免。

我們的公司信息

我們於2016年1月18日根據以色列公司法第5759-1999年(公司法)在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列羅什哈恩4809202號Afek工業園阿邁勒街2號。我們的法定和商業名稱是Innoviz Technologies Ltd。我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-538242-2.我們的網址是 www.Innoviz.tech，我們的電話是+972-74-700-3692. 我們的網站上包含或可以通過訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。SEC維護一個互聯網網站，其中包含份報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息，該文件以電子方式提交給SEC，網址為www.sec.gov。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，郵編：NY 10168。

風險因素

投資我們的證券需要承擔很高的風險，這一點在《證券投資指南》中有更全面的描述。風險因素此招股説明書第7頁開始的？部分，以及本文引用的文件(包括我們的2020年度報告)中包含的其他風險因素。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。


我們在行使認股權證時可發行的普通股		16,231,241

出售證券持有人可能不時發行和出售的證券		最多120,898,676股普通股、最多7,237,209股認股權證和最多7,137,209股認股權證行使時可發行的普通股。

認股權證的條款		每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們的認股權證將於2026年4月5日紐約市時間下午5點到期。

發行價		本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或由出售證券持有人決定的其他價格進行發行和出售。請參見？配送計劃.

在任何認股權證行使前發行及發行的普通股		133,535,615股普通股(截至2021年9月1日)。

已發行及未償還的認股權證		16,231,241份認股權證(截至2021年9月1日)。

假設所有認股權證均獲行使，普通股須予發行及發行		149,766,856股普通股(截至2021年9月1日)。

收益的使用		假設所有的現金認股權證全部行使，我們將從認股權證的行使中獲得總計1.867億美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途。我們的管理層將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權。請參見？收益的使用. 出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的股份)將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

股利政策		我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。對我們普通股支付股息的任何進一步決定將由我們的董事會酌情決定。
		董事，在適用法律的約束下，並將取決於我們的財務狀況，結果


		運營、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們普通股和認股權證的市場		我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市。 (納斯達克)，交易代碼分別為INVZ？和INVZW？

風險因素		潛在投資者應慎重考慮風險因素？從本文第7頁開始，以及本文引用的文件(包括我們的2020年度報告)中包含的其他風險因素，以討論在購買此處提供的證券之前應考慮的某些因素。

在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本文引用的文件(包括我們的2020年度報告)中描述的風險，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的。下面描述的任何風險以及任何此類附加風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與此產品相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售 (A)128,035,885股普通股，(按行使後計算)約佔我們已發行及已發行普通股的85.5%(假設行使所有認股權證)及(B)7,237,209股認股權證(按行使後計算)，約佔我們已發行及已發行認股權證的44.6%。出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

以下未經審核的形式簡明合併財務報表展示了Collective Growth和Innoviz的財務信息組合，並進行了調整，以實現業務合併和交易的完善。以下未經審計的形式簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，發佈編號為33-10786的《關於收購和處置企業的財務披露修正案》，經最終規則修訂的版本編號為33-10786的《關於收購和處置企業的財務披露修正案》。《關於收購和處置企業的財務披露修正案》。

Collect Growth是一家空白支票公司於2018年9月26日在特拉華州註冊成立。集體成長是為了與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併而形成的。截至2020年12月31日，信託賬户中約有1.501億美元。

Innoviz於2016年1月18日在以色列註冊成立。Innoviz是高性能固態LiDAR和感知解決方案的領先提供商，這些解決方案可帶來增強的視覺和卓越的性能，以實現大規模的安全自動駕駛。Innoviz的總部設在以色列的Rosh Ha Ain。

以下截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合運營報表對這些交易提出了備考效果，就好像它們已於2020年1月1日完成一樣。(注：以下未經審計的備考簡明合併報表對這些交易提出了備考效果，就好像它們已於2020年1月1日完成一樣)。截至2021年6月30日的六個月的未經審計的備考簡明綜合營業報表對這些交易提出了備考效果，就像它們已於2020年1月1日完成一樣。

未經審計的備考合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或運營結果，如果交易發生在指定日期的話。未經審計的預計合併財務信息在預測合併後公司的未來財務狀況和運營結果時也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

本信息應與《集體成長報告》和《Innoviz經審計的財務報表及相關附註》一起閲讀，標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析-在本招股説明書中，在我們的2020年度報告中標題為運營和財務回顧和前景的部分，以及本招股説明書其他地方包括的其他財務信息。

根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。

交易説明

2020年12月10日，Collical Growth與Innoviz、Percept和安塔拉簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併子公司與Collical Growth合併並併入Collical Growth，Collical Growth 在合併後繼續存在。作為合併的結果，在完成合並和業務合併協議預期的其他交易後，Collical Growth成為Innoviz的全資子公司，Collical Growth的證券持有人成為Innoviz的證券持有人。

2021年4月5日，Innoviz在有效時間向Collective Growth 證券持有人發行了以下證券：(I)1,875,000股B類股票，考慮到B類股票的沒收

在簽署業務合併協議的同時和之後，Innoviz與某些經認可的投資者(PIPE 投資者)簽訂了一系列認購協議，規定PIPE投資者在業務合併生效時以每股10.00美元的價格購買普通股(PIPE)。在交易於2021年4月5日完成後，Innoviz向管道投資者發行了22,950,000股普通股，為Innoviz帶來了2.295億美元的毛收入。

看跌期權協議

在執行業務合併協議的同時，本公司與安塔拉代表其管理的基金和/或其指定人簽訂認沽期權協議(認沽期權協議)，根據該協議，Innoviz促使安塔拉認購管道中若干普通股，總股本價值相當於7,000萬美元。於2021年4月5日交易完成後，Innoviz根據認沽期權協議向安塔拉額外發行3,784,753份認股權證及3,002,674股普通股。

溢價

根據業務合併協議，在2021年4月5日至2025年4月5日期間的任何時間，如果在納斯達克連續二十(20)個交易日中的任何十(10)個交易日，普通股在納斯達克的最後銷售價格超過12.50美元，則PERVERATION、ANTLA和Innoviz管理層的某些成員可按如下方式增發普通股：

(1)將感知作為感知向Innoviz提供的服務的額外對價，2,089,882股普通股；以及

(2)對Innoviz管理層的某些成員，1250000股普通股。

根據認沽期權協議，在發行Percept的溢價股份(如有)的同時，安塔拉將獲發行普通股 312,296股。

考慮事項

以下是假設未根據溢價發行普通股且未行使認股權證的合併總對價：


(以千為單位，份額除外)(A)	購買價格		股票已發佈
集體成長的股份對價	$	162,645		16,246,454
管道	$	229,500		22,950,000

(a)	普通股的價值反映在每股10美元。


	股票		%
全面創新
集體成長		16,246,454		12	%
Innoviz現有股東		87,621,835		66	%
公司管理層股份		2,500,000		2	%
安塔拉		10,002,674		8	%
管道共享(%1)		15,950,000		12	%

收盤時已發行的公司普通股總數(不包括溢價股票)		132,320,963		100	%
公司管理層增持股份		1,250,000
安塔拉溢價股份		312,296
感知溢價股份		2,089,882

收盤時已發行的公司普通股總數(包括盈利股票)		135,973,141

(1)	以上包括的安塔拉除外

以下未經審計的備考簡明合併資產負債表截至2020年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表截至2020年12月31日的年度未經審計備考簡明綜合經營表是根據Collective Growth和Innoviz的歷史財務報表編制的。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和作為備考調整基礎的估計，並在附註中進行了説明。實際結果可能與用於呈報附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同。


	截至2021年6月30日的6個月*
	創新 (歷史)			集體生長(歷史)*			形式上的調整				形式上的組合在一起
收入	$	1,735		$			$				$	1,735
收入成本		(3,536	)									(3,536	)

毛利/(虧損)		(1,801	)									(1,801	)
運營費用：
研究與開發		48,822										48,822
銷售及市場推廣		17,181										17,181
一般事務和行政事務		24,427			42							24,469

總運營費用		90,430			42							90,472

營業虧損		(92,231	)		(42	)						(92,273	)
財務收入(費用)，淨額		(907	)		16,310			(11,625	)	AAA級 DDD GGG		3,778

税前虧損		(93,138	)		16,268			(11,625	)			(88,495	)
所得税		(72	)									(72	)

淨虧損	$	(93,210	)	$	16,268		$	(11,625	)		$	(88,567	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(1.37	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		71,458,394
普通股股東的預計每股基本淨虧損和稀釋淨虧損											$	(0.67	)

預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股												132,383,702

*	集體增長(歷史)數字是2021年1月1日至2021年4月5日( 合併日期)期間的數據。


	截至2020年12月31日的年度
	創新 (歷史)			集體生長 (歷史)			形式上的調整				形式上的組合在一起
收入	$	(9,364	)	$			$				$	(9,364	)
收入成本		(6,407	)									(6,407	)

毛利/(虧損)		(15,771	)									(15,771	)
運營費用：
研究與開發		57,029						16,980		BBB		74,009
銷售及市場推廣		5,430						15,082		BBB		20,512
一般事務和行政事務		3,753			3,501			19,538		BBB CCC 埃伊 FFF		26,792


總運營費用		66,212			3,501			51,600				121,313

營業虧損		(81,983	)		(3,501	)		(51,600	)			(137,084	)
財務收入(費用)，淨額		655			(26,354	)		17,806		AAA級 DDD GGG		(7,893	)


税前虧損		(81,328	)		(29,855	)		(33,794	)			(144,977	)
所得税		(183	)									(183	)


淨虧損	$	(81,511	)	$	(29,855	)	$	(33,794	)		$	(145,160	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(5.99	)	$	(5.86	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		16,514,910			5,094,825

普通股股東的預計每股基本淨虧損和稀釋淨虧損											$	(1.10	)

預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股												131,833,037

截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合營業報表對這些交易提出了備考效果，就好像它們已於2020年1月1日完成一樣。截至2021年6月30日的6個月的未經審計的備考簡明綜合營業報表顯示了交易的備考效果，就像它們已於2020年1月1日完成一樣。

截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表和截至2021年6月30日的6個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表是使用以下編制的，並應結合以下閲讀：

合眾成長截至2020年12月31日的年度經審核經營報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註；

Innoviz截至2020年12月31日的年度經審計的綜合經營報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明；以及

Innoviz截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明經營報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明。

管理層在確定預計調整的時做出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與提供的信息大不相同。

未經審計的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或可能與交易相關的成本節約。

反映交易完成情況的預計調整基於某些當前可用的信息以及Innoviz認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整( 在附註中描述)可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能與形式調整不同，差異可能是材料。Innoviz認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果交易在指定日期進行，運營和財務狀況的實際結果會是什麼，也不能表明合併後公司(合併後公司)未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合集體成長和創新的歷史財務報表及其附註。

2.會計政策

業務合併完成後，管理層仍在對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層未發現會對未經審計的形式簡明合併財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策有任何差異。

3.對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明交易的影響而編制，並僅供參考之用。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行了調整，以使(1)可直接歸因於交易、(2)可事實支持的、(3)預計將對合並後公司業績產生持續影響的事件具有形式上的影響。在業務合併之前，Collect Growth和Innoviz沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的預計所得税綜合撥備不一定反映合併後公司在報告期間提交綜合所得税申報單可能產生的金額。

假設交易發生在2020年1月1日，未經審計的預計基本每股收益和稀釋後的每股收益(br}未經審計的預計簡明合併經營報表中的每股收益金額是基於Collective Growth的流通股數量。

每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股票計算，並假設股票自2020年1月1日以來已發行，則與交易相關的額外股票發行。由於該等交易的反映猶如該等交易於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與該等交易有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

以下是使用歷史加權平均已發行股票計算的每股淨虧損，以及與業務合併相關的額外股票的發行，假設股票分別在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月自2020年1月1日起發行。由於業務合併被反映為好像發生在列報期間之初，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的可發行股份在整個列報期間均已發行。


	年終十二月三十一日， 2020			截至六個月六月三十日， 2021
預計淨虧損(千)	$	(145,160	)	$	(88,567	)
加權平均流通股基本和稀釋		131,833,037			132,383,702
每股淨虧損=基本和攤薄(1)		(1.10	)		(0.67	)
加權平均流通股基本和稀釋
集體成長公眾股東(2)		14,371,454			7,584,934
集體成長保薦人股份持有人(2)		1,875,000			989,583
安塔拉(2)(4)		3,002,674			1,584,745
管理層股份(2)		2,500,000			1,382,408
管道投資者(2)		22,950,000			12,112,500
傳統Innoviz股東(3)		16,514,910			71,458,394
傳統Innoviz轉換優先股(2)(3)		70,618,999			37,271,138

		131,833,037			132,383,702

(1)	Legacy Innoviz股東應佔的備考股份是通過將1的交換比率與合併時已發行的Legacy Innoviz歷史普通股和優先股計算出來的。

(2)	在截至2021年6月30日的6個月中，這些股票乘以0.53，以計入2021年1月1日至2021年4月5日(交易完成之日)之間的時間段，以反映這些股票不屬於Legacy Innoviz流通股的時間段。

(3)	Legacy Innoviz股東的預計基本股和稀釋股不包括1440萬未行使的員工股票期權，因為這些股票不被視為參與證券，其效果是反稀釋的。

(4)	不包括作為管道的一部分購買的700萬股。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達1.867億美元的收入。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期會將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括行使該等認股權證可發行的股)將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

我們將承擔出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股和認股權證登記相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的未來不會支付任何股息。根據適用法律，任何進一步決定向我們的普通股支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。？

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及對我們的運營和財務回顧與展望的討論和分析，我們的2020年度報告通過引用併入本招股説明書中，我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及其相關注釋包括在本招股説明書的其他地方，我們截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的6個月的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋包括在本招股説明書的其他地方。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的某些信息(包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息)包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素(包括本招股説明書和我們2020年度報告的風險因素部分中陳述的因素)，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

公司概述

我們是由81部隊的老兵於2016年創立的，81部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。從我們成立之初，我們的文化就借鑑了81部隊的核心價值觀，即通過創造力和敏捷思維來解決複雜的技術問題，以在性能和成本之間取得理想平衡的方式滿足自動駕駛汽車的需求。我們從芯片級別創建了一種新型的LiDAR傳感器，包括一套功能強大且複雜的軟件應用於高性能計算機視覺，以實現卓越的視覺效果。我們的多學科團隊在不到一年的時間裏開發出了基於MEMS的可操作LiDAR原型，這已經在2017年吸引了麥格納(Magna)和Aptiv等領先一線公司的注意。隨後是進一步的密集開發和資格認證階段，最終我們公司在2018年與寶馬達成了設計勝利，為寶馬的3級自動駕駛平臺提供動力。寶馬是將新技術部署到汽車行業的領導者和先驅，也是全球第一家在大規模商業化計劃中採用3級自動駕駛配置的LiDAR的OEM 。因此，我們相信，我們與寶馬和我們的一級合作伙伴麥格納的密切合作，使我們處於獨特的地位，能夠使Level 3自動駕駛成為商業現實。

我們強大的軟件套件使我們基於~905 nm波長激光的LiDAR架構可以輕鬆利用，為Level 2+到Level 5提供極具吸引力的解決方案，而不需要任何新的重要硬件組件。這意味着我們有能力打入目前主要以2級以上生產為主要特徵的市場，並隨着市場的不斷成熟，通過基於軟件的產品升級到3級及更高級別，繼續奪取並擴大我們的市場份額。

我們目前正在通過合同製造商和與全球一級供應商的合作伙伴關係擴大我們的第三方製造能力，以滿足客户對我們產品的預期增長需求，同時還進一步開發下一代高性能汽車級LiDAR傳感器InnovizTwo，從成本和性能角度預計將為Level 2+及以上車輛提供完美的解決方案。我們相信，我們獨特的技術，再加上我們滿足汽車行業標準的能力，以及我們與各主要一級供應商的合作伙伴關係，使我們處於二級汽車供應商的前列。

企業合併

2020年12月10日，Innoviz與Collical Growth、Percept、安塔拉資本和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併子公司與Collical Growth合併並併入Collical Growth，Collical Growth在合併後繼續存在。在2021年4月5日完成業務合併和業務合併協議所設想的其他交易後，Collective Growth成為Innoviz的全資子公司。

影響Innoviz經營業績的關鍵因素

Innoviz認為，其未來的業績和成功在很大程度上取決於以下因素，而每一個因素又都面臨着重大的風險和挑戰，包括本招股説明書題為？？的部分中所討論的風險和挑戰。風險因素？並在我們2020年度報告的標題為風險因素，其通過引用結合於此。

市場採用率

我們相信，LiDAR在自動駕駛應用中的廣泛採用即將到來，我們在汽車和非汽車市場都處於有利地位，可以利用這一機遇。然而，汽車原始設備製造商及其供應商才剛剛開始將依賴激光雷達技術的自動駕駛系統商業化。因此，我們預計汽車OEM及其供應商對基於LiDAR的解決方案的實際採用率和商業化速度將在可預見的未來影響我們的運營結果，包括收入和毛利率。同樣，我們還打算瞄準機器人出租車、航天飛機和卡車運輸等市場，以及其他行業，包括無人機、機器人和地圖繪製。我們認為，這些新興市場中基於LiDAR的解決方案仍處於商用前開發階段，因此，我們未來的成功還取決於這些行業的客户採用這些解決方案並將其投入商業規模。

關於汽車OEM市場，目前，增強型ADA已經成功商業化，這些ADA不被認為是自動駕駛，但具有重要的主動安全功能。從2級輔助駕駛系統到3級輔助駕駛系統的轉變實質上是從駕駛員輔助系統到一定程度的自主駕駛的交叉。在這兩個級別之間的跳躍中，預計責任將從司機轉移到系統，這意味着駕駛的責任和責任將從司機轉移到OEM。這兩個級別之間的差距可以通過提供超過個級別2但低於級別3的系統或增強型ADAS產品(業界通常稱為個級別2+或級別2+)來部分彌合。ADAS+/Level 2+系統在技術上仍處於駕駛員輔助領域，但在傳統ADAS功能之上加入了全新的功能層。鑑於從2級躍升到3級的重要性，消費汽車市場的ADAS+/2+細分市場預計將在中短期內顯著增長。

設計勝出

我們的解決方案旨在為汽車和其他應用領域的原始設備製造商提供關鍵的支持技術。由於OEM必須將我們的解決方案集成到更廣泛的平臺中，因此我們能否贏得這些客户的設計勝利至關重要。實現設計勝利所需的時間因市場而異

和應用。與其他市場相比，汽車市場的設計週期往往要長得多，也更繁重。即使在汽車市場中，通過汽車OEM實現設計制勝也需要比售後應用的設計週期長得多的時間。我們認為設計勝利對其未來的成功至關重要，儘管每一次設計勝利產生的收入和實現這樣的勝利所需的時間可能會有很大的不同，這使得很難預測Innoviz的財務業績。

我們在2017年與寶馬(BMW)就我們的InnovizOne產品贏得了設計勝利，這是業內第一個Level 3 LiDAR Automotive系列生產合同。然而，考慮到2級以上市場的預期增長，我們在2020年第四季度宣佈了InnovizTwo。InnovizTwo是專為Level 2+細分市場而設計的新一代高性能汽車級LiDAR傳感器，可為所有級別的自動駕駛提供功能齊全的解決方案，與InnovizOne相比，還可大幅降低成本。

在2021年第二季度，我們還被一家領先的Tier-1汽車供應商選為此類領先的Tier-1多年自動穿梭計劃的LiDAR 提供商。我們將向Tier-1提供InnovizOne固態LiDAR設備，用於航天飛機，預計將實現4級自主性，並用於在各種地理圍欄環境中運送乘客和貨物。

我們相信InnovizTwo將在近期至中期推動收入大幅增長。我們已經為這款產品開發了銷售漏斗，並將尋求從2021年開始實現設計上的勝利。

我們還相信InnovizTwo的市場滲透將推動該市場3級細分市場的收入。這是因為我們產品的架構具有靈活配置多個組件的特點，允許我們基於相同的硬件提供不同的產品配置，只需修改軟件即可。因此，我們可以滿足多種市場需求和利基市場，而無需開發多種硬件配置。因此，我們的LiDAR解決方案可通過車輛軟件更新實現從2級以上升級到3級，而無需更改硬件組件或更換新硬件。

產品成本和利潤率

我們的運營結果將取決於我們利用生產解決方案所涉及的相對固定成本的能力，以及我們根據我們的一級供應商業務模式保持或提高毛利率的能力。我們利用這一模式的能力將主要取決於我們的收入和產品商業化後增加銷售的能力。具體地説，根據我們與麥格納等一線製造商的商業關係，我們可以最大限度地降低生產成本，因為我們不會承擔向汽車製造商交付完整系統的成本或責任。通過提供主要由其基於其技術開發的組件組成的解決方案，我們因此消除了與系統完成相關的費用，這些費用不會涉及或利用我們的技術。此外，我們解決方案的系列級製造將由Tier-1製造商進行，這意味着我們既不需要承擔與開發系列級製造能力相關的鉅額資本支出，也不需要承擔運營任何此類製造能力的費用。

持續投資與創新

我們獨特的LiDAR和感知解決方案在核心組件上實現了技術突破，這推動我們簽訂了首個 Level 3 LiDAR汽車系列生產合同。我們相信，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力。這反過來將取決於我們未來的研發投資以及我們吸引和留住高素質和經驗豐富的研發人員的能力。這對於繼續將InnovizOne和InnovizTwo完全商業化所需的工作、識別和響應快速變化的客户需求、開發和推出創新的新產品以及增強和服務現有產品都是必要的。如果做不到這一點，可能會對我們的市場地位和收入產生不利影響，我們的研發投資將無法收回。

由於從2020年初開始在全球範圍內爆發新冠肺炎，我們目前正面臨各種運營限制。由於國家和地區政府宣佈要求關閉、隔離和旅行限制，我們的執行辦公室以及研發和製造地點一直並將繼續受到影響。新冠肺炎疫情也對我們的客户業務運營產生了不利影響。冠狀病毒大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括新冠肺炎爆發的持續時間和蔓延，以及對我們的客户、供應商、代工製造商和員工的影響，目前尚不確定。我們預計新冠肺炎疫情將對我們的收入和運營結果產生不利影響，但目前無法預測這種不利影響的規模和持續時間。

經營成果的構成要素

收入

我們的收入主要來自向客户銷售激光雷達傳感器。LiDAR傳感器的收入在貨物控制權移交給客户的時間點確認，通常在交貨時確認。

我們還向客户提供應用工程服務，這些服務不屬於長期生產安排的一部分。應用工程服務收入在某個時間點或隨時間確認，除其他考慮因素外，還取決於我們是否擁有針對迄今已完成的績效付款的可執行權。由於性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，對某些客户的服務可能需要大量客户接受。對於這些服務，收入在客户接受時確認。在截至2021年6月30日的六個月內，我們沒有確認與應用工程服務相關的收入，因為沒有達到驗收標準。

收入成本

收入成本包括我們的LiDAR傳感器的製造成本，這主要包括與我們的運營組織直接相關的組件成本、子組裝成本和人員相關費用，以及支付給我們的第三方合同的金額製造商和供應商。收入成本還包括折舊、零部件庫存成本、提供服務的成本、間接費用的分攤部分、保修成本、過剩和陳舊庫存以及運輸成本。我們預計，在未來一段時間內，隨着收入的增加，收入的成本將以絕對美元計算增加，但我們預計，隨着銷售額的增加，我們的產品單位成本將會降低，從而利用我們的業務模式可實現的規模經濟。

運營費用

研發費用

我們的研發工作專注於增強和開發固態、人眼安全且具有成本效益的905 nm波長LiDAR解決方案和隨附的感知軟件，這需要具有光學、激光、機械工程、微電子、芯片設計、MEMS設計、複雜IC封裝、系統工程和軟件架構與工程專業知識的多學科團隊的努力。研發費用包括

與人員有關的費用，包括研究和工程職能人員的工資、福利和股票薪酬費用；

與材料、軟件許可、用品和第三方服務有關的費用；

原型費用；以及

設備和IT成本和折舊的分配部分。

我們在技術可行性達到點之前支付已發生的研發成本，對於我們的軟件產品而言，這通常是在產品投產之前不久。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的產品路線圖，我們的研發成本將會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的人事費用。這些包括銷售佣金、營銷計劃、貿易展、諮詢服務、促銷材料、演示設備、分攤的部分設施和IT成本以及折舊。我們預計，隨着我們招聘更多的銷售和營銷人員、增加營銷活動以及擴大國內和國際業務，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加(以美元絕對值計算)。

一般和行政費用

一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施、折舊和差旅費用。人員相關費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長擴大員工人數，以及作為上市公司運營的費用，包括遵守證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的一般和行政費用將會增加。

財務收入(費用)，淨額

財務收入主要包括存入我們銀行賬户的現金和現金等價物所賺取的收入。這些金額將根據現金和現金等價物以及市場匯率而變化。此外，財務收入(費用)淨額包括認股權證負債重估、現金和現金等價物之間的匯兑差額引起的價值波動以及主要以新謝克爾和歐元計價的外幣資產和負債。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和截至本招股説明書日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註2。

經營成果

以下提供的經營結果應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和附註一起審查。下表列出了我們在報告期間的綜合運營數據結果：


	截至六個月6月30日						截至三個月6月30日
	2020			2021			2020			2021
	(未經審計)						(未經審計)
收入	$	1,849		$	1,735		$	1,011		$	1,008
收入成本		(3,779	)		(3,536	)		(1,678	)		(2,078	)

毛損		(1,930	)		(1,801	)		(667	)		(1,070	)
運營費用：
研究與開發	$	27,217		$	48,822		$	11,479		$	32,088
銷售和市場營銷		2,698			17,181			1,200			15,629


	截至六個月6月30日						截至三個月6月30日
	2020			2021			2020			2021
	(未經審計)						(未經審計)
一般事務和行政事務	$	1,664		$	24,427		$	836		$	23,006

總運營費用		31,579			90,430			13,515			70,723

營業虧損		(33,509	)		(92,231	)		(14,182	)		(71,793	)
財務收入(費用)，淨額		90			(907	)		462			(709	)

所得税税前虧損		(33,419	)		(93,138	)		(13,720	)		(72,502	)
所得税		(92	)		(72	)		(22	)		(32	)

淨虧損	$	(33,511	)	$	(93,210	)	$	(13,742	)	$	(72,534	)

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(2.25	)	$	(1.37	)	$	(0.96	)	$	(0.58	)

用於計算每股普通股基本和稀釋淨虧損的加權平均數普通股		18,614,903			71,458,394			18,701,229			125,188,537

截至2020年6月30日的6個月與2021年6月30日的比較

收入


	截至六個月六月三十日，				變化$			變化%
	2020		2021		變化$			變化%

	(千美元)

總收入	$	1,849	$	1,735	$	(114	)		(6	%)

在截至2021年6月30日的6個月中，收入減少了約10萬美元，降幅為6%，從截至2020年6月30日的6個月的約180萬美元降至約170萬美元。

收入減少的主要原因是InnovizPro的停產，在截至2020年6月30日的6個月中，InnovizPro貢獻了60萬美元的收入，而在截至2021年6月30日的6個月中，InnovizPro的收入僅為5.6萬美元。另一方面，在截至2021年6月30日的6個月中，InnovizOne的相關收入增長了36%，達到170萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，與InnovizOne相關的收入為120萬美元。

收入成本和毛利率


	截至六個月						變化$		變化%
	六月三十日，
	2020			2021

	(千美元)

收入成本	$	3,779		$	3,536		$	243		6	%

毛利率		204	%		204	%

截至2021年6月30日的6個月，收入成本從截至2020年6月30日的6個月的約380萬美元降至約350萬美元，降幅約為20萬美元，降幅為6%。收入成本的下降是由於收入的減少。

毛利率沒有實質性變化，截至2021年6月30日的六個月和截至2020年6月30日的六個月的毛利率均約為204% 。

這些期間的主要變化是產生報告收入的產品組合。InnovizPro 產品在2020年停產，在截至2020年6月30日的三個月中貢獻了20萬美元，在截至2021年6月30日的三個月中僅貢獻了1萬美元。另一方面，與InnovizOne相關的收入在2021年第二季度增長了29%，達到100萬美元，而2020年第二季度為80萬美元。

收入成本和毛利率


	截至三個月六月三十日，						變化 $		變化 %
	2020			2021			變化 $		變化 %
	(千美元)
收入成本	$	1,678		$	2,078		$	400		24	%
毛利率		166	%		206	%

截至2021年6月30日的三個月，收入成本增加了約40萬美元，增幅為24%，從截至2020年6月30日的三個月的約170萬美元增至約210萬美元。收入成本增加的主要原因是存貨註銷。

由於庫存沖銷，截至2021年6月30日的三個月的毛利率從截至2021年6月30日的三個月的166%增加到206% 。

運營費用


	截至三個月六月三十日，				變化 $		變化 %
	2020		2021		變化 $		變化 %
	(千美元)
研發	$	11,479	$	32,088	$	20,609		180	%
銷售和市場營銷		1,200		15,629		14,429		1,202	%
一般事務和行政事務		836		23,006		22,170		2,652	%

總運營費用		13,515		70,723		57,208		423	%

研究與開發

在截至2021年6月30日的三個月中，研發費用增加了約2060萬美元，增幅為180%，從截至2020年6月30日的三個月的約1150萬美元增至約3210萬美元。

這一增長主要歸因於與業務合併相關的基於股票的薪酬和員工人數的增加。


	截至六個月 6月30日						截至三個月 6月30日
	2020			2021			2020			2021
	(千美元)						(千美元)
經營活動中使用的淨現金	$	(33,040	)	$	(36,836	)	$	(17,237	)	$	(16,478	)
投資活動產生的淨現金(用於)		32,536			(197,132	)		34,394			(196,418	)
融資活動提供的淨現金		57			340,405			33			169,943
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		207			20			641			297

現金及現金等價物和短期限制性銀行存款淨增(減)	$	(240	)	$	106,457		$	17,831		$	(42,656	)

經營活動

在截至2021年6月30日的6個月中，運營活動使用了約3680萬美元。在此期間，影響運營現金流的主要因素是淨虧損約9320萬美元，

在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動使用了約3300萬美元。在此期間，影響運營現金流的主要因素是淨虧損3350萬美元，受非現金費用約50萬美元的影響，其中包括約150萬美元的折舊和攤銷、約160萬美元的基於股票的薪酬以及約260萬美元的營運資本增加。

在截至2021年6月30日的三個月中，運營活動使用了大約1650萬美元。在此期間，影響運營現金流的主要因素是淨虧損約7250萬美元，受非現金費用約5600萬美元的影響，其中包括約70萬美元的折舊和攤銷、約4990萬美元的股票薪酬以及約540萬美元的營運資本減少。

在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動使用了約1720萬美元。在此期間，影響運營現金流的主要因素是淨虧損1370萬美元，受非現金費用約350萬美元的影響，其中包括約100萬美元的折舊和攤銷、約70萬美元的股票薪酬和約520萬美元的營運資本增加。

投資活動

在截至2021年6月30日的6個月內，投資活動提供的現金約為1.971億美元，其中主要來自約1.95億美元的短期存款投資以及約210萬美元的房地產、廠房和設備購買。

在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動使用的現金約為3250萬美元，主要來自提取約3470萬美元的短期存款，部分抵消了用於購買房地產、廠房和設備的現金約220萬美元。

在截至2021年6月30日的三個月中，投資活動提供的現金約為1.964億美元，其中主要來自約1.95億美元的短期存款投資以及約140萬美元的房地產、廠房和設備購買。

在截至2020年6月30日的三個月中，投資活動使用的現金約為3440萬美元，其中主要是提取約3500萬美元的短期存款，部分抵消了用於購買房地產、廠房和設備的現金約60萬美元。

融資活動

在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金約為3.404億美元，其中主要包括普通股發行和反向資本化獲得的現金(扣除發行成本)。

在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為10萬美元，其中包括行使期權收益約20萬美元，被償還貸款約10萬美元所抵消。

在截至2021年6月30日的三個月中，融資活動提供的現金約為1.699億美元，其中主要包括髮行普通股和從反向資本化獲得的現金(扣除發行成本)。

我們預計與其持續活動相關的費用將增加，特別是在其繼續研發活動的情況下，並將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計作為一家上市公司會產生額外的運營成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物約為1.564億美元，短期存款約為1.95億美元。我們預計，這些交易的淨收益將足以在未來兩年繼續執行Innoviz的業務計劃。

我們還預計未來一段時間我們的虧損將大幅上升，因為我們：

擴大生產能力以生產我們的LiDAR解決方案，並相應地產生與外包生產我們的LiDAR解決方案相關的成本；

擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；

加大研發投入；

製作我們的LiDAR解決方案清單；以及

增加我們的銷售和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施。

由於我們在獲得與此相關的增量收入之前，將因這些努力而產生成本和費用，因此未來期間的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

表外安排

我們的剩餘業績義務包括尚未交付的產品和工程服務收入。截至2021年6月30日，分配給剩餘履約義務的總金額約為1,250萬美元，我們預計這筆金額將在未來幾年確認為收入。我們剩餘的績效義務包括尚未交付的產品和工程服務收入。

除上文所述外，本公司並無訂立任何表外安排，亦未持有任何可變權益實體股份。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下面將詳細討論。

外幣風險

我們的財務業績是以美元報告的，在我們開展業務的國家/地區(主要是ILS)，美元與當地貨幣之間的匯率變化可能會影響我們的業務結果。我們在美國以外的國家的業務的美元成本，受到美元對其他貨幣升值的負面影響。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股及認股權證。在本招股説明書中，出售證券持有人一詞包括(I)下表中確定的實體(該表可不時通過修改本招股説明書或本招股説明書的附錄對登記説明書進行修訂)和(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他實體(該表可隨時通過修改本招股説明書或本招股説明書的附錄進行修改)和(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後，以贈送、質押、合夥分銷或其他非銷售相關轉讓的方式從指定的出售證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券。

下表列出了，截至本招股説明書之日，我們正在為其登記普通股和認股權證以供公開轉售的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的本金總額。根據SEC規則，以下個人和實體對其擁有或有權在60天內收購的股票以及他們有權投票或處置該等股票的股票擁有實益所有權。此外，根據SEC規則，為了計算受益所有權百分比，一個人有權在2021年7月1日起60天內獲得的股票既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行和已發行股票總數中，但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下，相同的普通股會在下表中多次反映，因為多個持有人可能被視為相同普通股的實益所有人。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，證券持有人可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股或認股權證，但須受適用法律的約束。證券持有人可隨時出售、轉讓或以其他方式處置在本招股説明書日期後不受證券法註冊要求約束的普通股或認股權證。

在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的證券之前，每個額外出售證券持有人(如有)的出售證券持有人信息將由招股説明書附錄列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股和認股權證數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見？ 配送計劃.

下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。下列出售證券持有人擁有的證券與其他證券持有人擁有的證券沒有不同的投票權。除非另有説明，下表中列出的每個受益者的營業地址為c/o Innoviz Technologies Ltd.，Afek Industrial Park，Rosh Haain，以色列，郵編：4809202。


姓名和地址	實益擁有的證券在此之前										有價證券在這裏出售提供產品				實益擁有的證券在這次獻祭之後
姓名和地址	普通股票		百分比			認股權證		百分比			普通股票		認股權證		普通股票	百分比	認股權證	百分比
安塔拉資本大師基金有限責任公司⁽¹⁾		14,074,636		10.3	%		4,071,962		25.1	%		14,074,636		4,071,962
巖漿風險投資公司(Magma Venture Capital IV L.P.)⁽²⁾		9,206,725		7.0	%							9,206,725
頂點IV(C.I.)基金，L.P.⁽³⁾		7,802,957		5.9	%							7,802,957
中巴產業投資基金(China-BLR Industrial Investment Fund，L.P.)⁽⁽⁴⁾		5,013,208		3.8	%							5,013,208
奧梅爾·大衞·凱拉夫⁽⁵⁾		5,584,821		4.2	%							5,584,821
德勒汽車有限公司⁽⁶⁾		4,349,707		3.3	%							4,349,707
Shefa Capital Insert Innoviz Opportunity Fund， L.P.⁽⁷⁾		4,107,143		3.1	%							4,107,143
麥格納美國投資公司⁽⁸⁾		4,104,087		3.1	%							4,104,087
佐哈爾·齊薩佩爾⁽⁹⁾		4,024,657		3.0	%							4,024,657
Amiti Fund II，L.P.⁽¹⁰⁾		3,834,590		2.9	%							3,834,590
SK中國有限公司⁽¹¹⁾		3,342,139		2.5	%							3,342,139
奧倫·羅森茨韋格⁽¹²⁾		4,027,735		3.0	%							4,027,735
Aptiv International Holdings(盧森堡) S.a.r.l⁽¹³⁾		3,235,131		2.4	%							3,235,131
西部噴泉環球基金有限公司合夥企業⁽¹⁴⁾		3,175,032		2.4	%							3,175,032
感知資本合夥人有限責任公司⁽¹⁵⁾		3,140,247		2.3	%		3,065,247		18.9	%		3,140,247		3,065,247
麥格納國際公司⁽¹⁶⁾		2,555,966		1.9	%							2,555,966
奧倫·巴斯基拉⁽¹⁷⁾		3,259,298		2.5	%							3,259,298
阿米特·斯坦伯格⁽¹⁸⁾		2,530,409		1.9	%							2,530,409
Alliance One Investment Singapore Pte Ltd.⁽¹⁹⁾		1,671,070		1.3	%							1,671,070
D.E.Shaw Valence Portfolios， L.L.C.⁽²⁰⁾		1,500,000		1.1	%							1,500,000
鳳凰保險公司有限公司。⁽²¹⁾		1,475,924		1.1	%							1,475,924
鳳凰城Shotfut Menayot學校午間⁽²²⁾		1,425,000		1.1	%							1,425,000
轉賬資本1⁽²³⁾		1,245,481			*							1,245,481
Naver公司⁽²⁴⁾		1,078,374			*							1,078,374
Alyeska Master Fund，L.P.⁽²⁵⁾		1,000,000			*							1,000,000
Carilion診所⁽²⁶⁾		1,000,000			*							1,000,000
傑富瑞，有限責任公司⁽²⁷⁾		1,000,000			*							1,000,000
Carilion診所退休計劃 ⁽²⁸⁾		1,000,000			*							1,000,000
三星橡樹控股公司⁽²⁹⁾		995,264			*							995,264
Michael and Klil Holdings (93)Ltd.⁽³⁰⁾		873,401			*							873,401
龍沙有限公司⁽³¹⁾		873,401			*							873,401
鳳凰卓越退休金公積金有限公司。⁽³²⁾		863,573			*							863,573
榮耀風險投資公司(Glon Ventures Investments L.P.)⁽³³⁾		835,534			*							835,534
崑崙集團有限公司⁽³⁴⁾		835,534			*							835,534
美達Dash公積金和養老金有限公司⁽³⁵⁾		835,534			*							835,534
全球橋樑資本美元基金I， L.P.⁽³⁶⁾		835,534			*							835,534
哈雷爾保險有限公司(參股基金)⁽³⁷⁾		827,230			*							827,230
Arosa機會主義基金有限責任公司⁽³⁸⁾		825,000			*							825,000
MMPCAP國際公司SPC⁽³⁹⁾		800,000			*							800,000


姓名和地址	實益擁有的證券在此之前									有價證券在這裏出售提供產品				實益擁有的證券在這次獻祭之後
姓名和地址	普通股票		百分比		認股權證		百分比			普通股票		認股權證		普通股票	百分比	認股權證		百分比
參議員全球機遇大師基金(br}L.P.⁽⁴⁰⁾		750,000		*							750,000
技術機遇有限責任公司⁽⁴¹⁾		750,000		*							750,000
Harel養老金和公積金有限公司僅代表Harel養老金⁽⁴²⁾		738,044		*							738,044
SB全球冠軍基金⁽⁴³⁾		706,294		*							706,294
SB Next Media創新基金⁽⁴⁴⁾		706,294		*							706,294
科爾賓ERISA機會基金，有限公司。⁽⁴⁵⁾		670,000		*							670,000
Gaintech有限公司⁽⁴⁶⁾		668,428		*							668,428
布朗兄弟哈里曼(盧森堡)S.C.A.為富達基金促進美國增長⁽⁴⁷⁾		617,805		*							617,805
綜合動態企業有限公司⁽⁴⁸⁾		549,969		*							549,969
Odesey I，LP⁽⁴⁹⁾		539,187		*							539,187
香榭麗舍創新有限公司⁽⁵⁰⁾		524,669		*							524,669
OurCrowd(Inviz投資) L.P.⁽⁵¹⁾		519,494		*							519,494
D.E.Shaw Oculus Portfolios， L.L.C.⁽⁵²⁾		500,000		*							500,000
哈德遜公園資本二期有限責任公司⁽⁵³⁾		500,000		*							500,000
蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.ITF極地多頭/空頭總基金⁽⁵⁴⁾		464,660		*							464,660
安德魯·斯科特·湯森⁽⁵⁵⁾		453,522		*		647,068		4.0	%		453,522						647,068		4.0	%
Harel養老金和公積金有限公司僅代表Harel公積金⁽⁵⁶⁾		431,955		*							431,955
阿米提·諾維茲(Amiti Innoviz，L.P.)⁽⁵⁷⁾		431,353		*							431,353
榮耀風險投資基金II L.P.⁽⁵⁸⁾		431,353		*							431,353
獅子點大師，LP⁽⁵⁹⁾		400,000		*							400,000
聯合控股有限公司⁽⁶⁰⁾		382,784		*							382,784
格雷澤資本有限責任公司⁽⁶¹⁾		350,000		*							350,000
林頓家族信託基金⁽⁶²⁾		339,375		*		142,500			*		339,375						142,500			*
蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.ITF極地多策略總基金⁽⁶³⁾		335,340		*							335,340
科爾賓機會基金，L.P.⁽⁶⁴⁾		330,000		*							330,000
香榭麗舍創新(英屬維爾京羣島)有限公司⁽⁶⁵⁾		300,000		*							300,000
Smith Cove Capital國內基金 LP⁽⁶⁶⁾		300,000		*							300,000
Cerca II Partners，L.P.⁽⁶⁷⁾		283,079		*							283,079
哈雷爾保險有限公司 (Nostro)⁽⁶⁸⁾		262,909		*							262,909
Magma Venture Capital IV CEO Fund LP⁽⁶⁹⁾		259,481		*							259,481
Maven Investment Partners美國有限公司⁽⁷⁰⁾		250,000		*							250,000
GWW有限責任公司⁽⁷¹⁾		230,312		*		118,750			*		230,312						118,750			*
大衞·扎卡里·温迪什⁽⁷²⁾		210,467		*		380,000		2.3	%		210,467		58,318				321,682		2.0	%
Harel養老金和公積金有限公司僅代表Harel學習基金⁽⁷³⁾		199,225		*							199,225
Arosa替代能源基金有限責任公司⁽⁷⁴⁾		175,000		*							175,000


姓名和地址	實益擁有的證券在此之前										有價證券在這裏出售提供產品				實益擁有的證券在這次獻祭之後
姓名和地址	普通股票		百分比			認股權證		百分比			普通股票		認股權證		普通股票	百分比	認股權證		百分比
造船公司SPAC I LLC⁽⁷⁵⁾		173,614			*		41,682			*		173,614		41,682
鳳凰保險股份有限公司 (Nostro)⁽⁷⁶⁾		242,107			*							242,107
IRA資源FBO David Zachary Winish IRA⁽⁷⁷⁾		104,479			*							104,479
Amihaz Lustig⁽⁷⁸⁾		100,000			*							100,000
CVI投資公司⁽⁷⁹⁾		100,000			*							100,000
羅伊·本·亞米⁽⁸⁰⁾		100,000			*							100,000
綜合動態企業A 有限公司⁽⁸¹⁾		97,052			*							97,052
2702932安大略省公司⁽⁸²⁾		93,125			*		47,500			*		93,125						47,500		*
2702933安大略省公司⁽⁸³⁾		93,125			*		47,500			*		93,125						47,500		*
IRA Resources FBO Noah G.Levy IRA⁽⁸⁴⁾		85,990			*							85,990
約翰·威爾遜·凱洛⁽⁸⁵⁾		83,500			*							83,500
尤金·多佐爾採夫⁽⁸⁶⁾		55,495			*		118,750		*			55,495						118,750		*
IRA資源FBO尤金·多佐爾採夫⁽⁸⁷⁾		42,995			*							42,995
Brown Brother Harriman(盧森堡)S.C.A.為Fast Sate美國基金提供資金⁽⁸⁸⁾		32,319			*							32,319
理查德·克勞斯·瓦格納⁽⁸⁹⁾		28,561			*							28,561
安德魯·大衞·克勞斯⁽⁹⁰⁾		27,217			*							27,217
蒂莫西·羅布·桑德斯⁽⁹¹⁾		25,407			*							25,407
豪厄爾家族信託基金⁽⁹²⁾		25,312			*		71,250			*		25,312						71,250		*
Tzava Hakeva儲蓄基金公積金管理有限公司僅代表Tzva Hakeva儲蓄基金⁽⁹³⁾		24,264			*							24,264
OurCrowd International Investment III L.P.⁽⁹⁴⁾		19,693			*							19,693
JPMCL/23953/富達機構美國基金 ⁽⁹⁵⁾		18,303			*							18,303
傑弗裏·諾塔⁽⁹⁶⁾		16,875			*		47,500			*		16,875						47,500		*
喬納森·謝爾曼⁽⁹⁷⁾		16,407			*							16,407
布萊恩·羅伯特·皮爾尼克⁽⁹⁸⁾		14,926			*							14,926
諾亞·G·利維⁽⁹⁹⁾		12,500			*		118,750			*		12,500						118,750		*
達納·裏夫卡·格羅斯⁽¹⁰⁰⁾		10,176			*							10,176
蘇德先生⁽¹⁰¹⁾		7,902			*							7,902
Harel養老金和公積金有限公司僅代表Harel兒童公積金投資⁽¹⁰²⁾		7,019			*							7,019
尼古拉斯·格雷厄姆·希克⁽¹⁰³⁾		6,673			*							6,673
Harel養老金和公積金有限公司僅代表Harel公積金投資公司⁽¹⁰⁴⁾		6,601			*							6,601
湯姆·卡羅⁽¹⁰⁵⁾		5,812			*							5,812
Harel養老金和公積金有限公司僅代表Harel General Plan⁽¹⁰⁶⁾		5,364			*							5,364
LeAtid養老基金管理有限公司獨家代表Atidit養老基金⁽¹⁰⁷⁾		3,994			*							3,994
員工持股管理與信託服務有限公司⁽¹⁰⁸⁾		1,623,737		1.2	%							1,623,737

在業務合併結束之前，Magma Venture Capital IV L.P.(Magma Venture Capital)與Magma Venture Capital IV CEO Fund LP(Magma Venture CEO，以及Magma Venture Capital，Magma Venture Capital)有權指定一名公司董事會成員。莫迪·羅森(Modi Rosen)是Magma Venture Capital Management(IV)LP(Magma Venture Capital Management(IV)LP)的管理合夥人，也是Magma Venture Capital的普通合夥人，在2021年4月5日業務合併結束之前，他一直是該公司的董事會成員。有關Magma Venture Capital與本公司之間物質關係的更多信息，請參見 大股東與關聯方交易與關聯方交易-在我們2020年的年度報告中，通過引用將其併入本文。Magma Venture Capital的主要營業地址是以色列特拉維夫25樓羅斯柴爾德大道22號。

(3)	在業務合併結束前，Vertex IV(C.I.)Fund，L.P.(Vertex IV)有權指定本公司董事會成員。Vertex IV的董事伊曼紐爾·帝汶姆在2021年4月5日業務合併結束之前一直是該公司的董事會成員。Vertex IV的主要營業地址是以色列特拉維夫-亞福HaArba-Yafo街28號Hagag North Tower。

(4)	在業務合併結束之前，中國-BLR實業投資基金(China-BLR Industrial Fund，L.P.)有權指定一名公司董事會成員。華僑城董事王義剛在2021年4月5日業務合併結束前一直擔任本公司董事會成員。China-BLR的主要營業地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。

(5)	Omer David Keilaf是The Company的首席執行官和聯合創始人，也是該公司的董事會成員。有關Omer David Keilaf與本公司之間物質關係的更多信息，請參見大股東和關聯方交易與關聯方交易？在我們2020年的年度報告中，通過引用將其併入本文。

(6)	德勒汽車有限公司的主要業務地址是以色列7290500，Moshav Nir Zvi，郵政信箱200。

(7)	Shefa Capital Innoviz Opportunity Fund，L.P.的主要業務地址是大開曼喬治鎮醫院路27號，郵編：KY1-9008。

(8)	有關Magna US Investments Inc.與本公司之間的實質性關係的信息，請參閲大股東與關聯方交易與關聯方交易？在我們2020年的年度報告中，通過引用將其併入本文。麥格納美國投資公司的主要業務地址是c/o麥格納美國服務公司，郵編：密西西比州特洛伊博士大廈750號，郵編：48098。

(9)	Zohar Zisapel在2019年10月之前一直是公司董事會成員。Zohar Zisapel的主要業務地址是24 Raul Wallenberg，以色列特拉維夫，郵編6971920。

(10)	Amiti Fund II，L.P.的主要營業地址是以色列特拉維夫羅斯柴爾德22號，郵編6688218。

(11)	SK中國有限公司的主要營業地址為Flat/RM。香港中環夏古道12號美國銀行大廈2503號。

(12)	奧倫·羅森茨韋格(Oren Rosenzweig)是公司的首席商務官和聯合創始人，也是該公司的董事會成員。有關奧倫·羅森茨韋格與公司之間物質關係的更多信息，請參見？大股東與關聯方交易關聯交易方交易？在我們2020年的年度報告中，通過引用將其併入本文。

(14)	West Fountain Global Fund Limited Partnership的主要業務地址是開曼羣島大開曼KY1-1104大開曼郵編2547信箱5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的辦公室。 SERTUS Chambers，總督廣場，#5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

(15)	包括(A)75,000股普通股、(B)3,027,747股可於行使認股權證時發行的普通股及(C)3,027,747股認股權證。有關Percept Capital Partners，LLC與本公司之間的實質性關係的信息，請參閲？大股東與關聯方交易與關聯方交易？在我們的 2020年度報告中，通過引用將其併入本文。感知資本合夥公司的主要業務地址是明尼蘇達州韋扎塔東湖街315號301室，郵編：55391。

(16)	有關麥格納國際公司與本公司之間的物質關係的信息，請參閲大股東與關聯方交易與關聯方交易？在我們2020年的年度報告中，通過引用將其併入本文。麥格納國際公司的主要業務地址是加拿大安大略省奧羅拉市麥格納 Drive 337 Magna Drive，郵編：L4G 7K1。

(17)	奧倫·布斯基拉(Oren Buskila)是該公司的首席研發官和聯合創始人。有關奧倫·布斯基拉與公司之間物質關係的更多信息，請參見大股東和關聯方交易與關聯方交易？在我們2020年的年度報告中，通過引用將其併入本文。

(18)	阿米特·斯坦伯格(Amit Steinberg)在2020年2月之前一直擔任該公司的高級管理人員。Amit Steinberg的主要業務地址是以色列阿達尼姆德雷赫·哈法爾29號。

(19)	Alliance One Investment Singapore Pte Ltd的主要營業地址是新加坡東部海灘路152號14-03 Gateway 189721。

(20)	D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.的主要業務地址是紐約9層美洲大道1166號，NY 10036。

(21)	鳳凰保險有限公司的主要營業地址是以色列吉瓦塔伊姆德雷赫·哈沙洛姆53號 5345433。

(22)	Shotfut Menayot學校鳳凰城Amitim的主要業務地址是以色列吉瓦塔伊姆的Derech Hashalom 53，郵編：5345433。

(23)	Robolution Capital 1的主要營業地址是法國巴黎75001號歐佩拉大道13號。法國。

(24)	Naver Corporation的主要營業地址是韓國京基島城南市文當區Buljeong-ro 6號。

(25)	Alyeska Master Fund，L.P.的主要業務地址是77 W.Wacker，Suite700，IL 60601。

(26)	Carilion診所的主要營業地址是弗吉尼亞州羅阿諾克807S213S Jefferson Street，Suite807，郵編：24011。

(27)	傑富瑞有限責任公司的主要營業地址是新澤西州澤西城哈德遜街101號11樓，郵編：07302-3915.

(28)	Carilion診所退休計劃的主要業務地址是弗吉尼亞州羅阿諾克807S Jefferson Street 213S，郵編：24011。

(29)	三星橡樹控股公司的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2480號101室 94025。

(30)	Zohar Zisapel，Michael and Klil Holdings(93)Ltd.的唯一所有者兼董事，在2019年10月之前一直是該公司的董事會成員。邁克爾和克萊爾控股(93)有限公司的主要業務地址是以色列特拉維夫勞爾·瓦倫堡24號，郵編：6971920。

(31)	Zohar Zisapel，Lomsha Ltd.的唯一所有者兼董事，在2019年10月之前一直是該公司的董事會成員。Lomsha有限公司的主要營業地址是以色列特拉維夫勞爾·瓦倫堡24號，郵編：6971920。

(32)	菲尼克斯卓越養老金和公積金有限公司的主要業務地址是以色列吉瓦塔伊姆，郵編：5345433，德雷赫哈沙洛姆53號。

(33)	榮耀風險投資有限公司的主要業務地址是開曼羣島大開曼羣島7英里海灘7英里海灘郵政信箱30746號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號ICS公司服務(開曼)有限公司。

(34)	崑崙集團有限公司的主要營業地址為香港中環幹諾道1號中環富士友邦保險中環28樓2846及2847號辦事處。

(35)	Meitav Dash公積金和養老金有限公司的主要業務地址是以色列Bnei Brak Sheshet Hayamim路30號，郵編5112303。

(40)	參議員投資集團LP或參議員是出售證券持有人的投資經理，可能被視為對股票擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(參議員GP)。Douglas Silverman控制着參議員GP，因此，可能被認為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。西爾弗曼否認對出售證券持有人持有的股票擁有實益所有權。上述實體和個人的主要營業地址是紐約麥迪遜大道510號28層，NY 10022。

(41)

科技機遇有限責任公司(Tech Opportunities LLC)的投資經理哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本有限責任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放棄對這些證券的受益所有權。上述個人和實體的地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP，777 Third Avenue，30th Floth，New York，NY 10017。

(42)	哈雷爾養老金和公積金有限公司僅代表哈雷爾養老金公司的主要業務地址是Abba Hillel 3，郵政信令1951，以色列拉馬特甘，郵編：5252202。

(43)	SB Global Champ Fund的主要業務地址是韓國首爾首爾江南代羅465號Kyobo Tower B翼19樓，郵編：06611。

(44)	SB Next Media Innovation Fund的主要營業地址是韓國首爾西洲區江南臺羅465號Kyobo大廈B翼19樓，郵編：06611。

(45)	科爾賓ERISA機會基金有限公司的主要業務地址是紐約麥迪遜大道590號31層，NY 10022。

(46)	Gaintech Co.Limited的主要營業地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1208Grand Cayman郵編32052信箱802West Bay Road，Oleander Way，Grand Pavilion商業中心的Portcullis(開曼)有限公司。

(47)	布朗兄弟哈里曼(盧森堡)有限公司(Brown Brother Harriman(盧森堡)S.C.A.)為富達基金(Fidelity Funds)的主要業務地址是倫敦E14 5HQ加拿大廣場8號29層滙豐銀行(c/o HSBC Bank Plc)。

(48)	Integrated Dynamic Enterprise Limited的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市Wickhams Cay 1路鎮的OMC商會。

(49)	Odesey I，LP的主要業務地址是加利福尼亞州奧林達11 El Sueno，郵編：94563。

(50)	Champel Innoviz Limited的主要營業地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。

(51)	OurCrowd(Investment In Inviz)L.P.的主要業務地址是以色列耶路撒冷德雷赫·希伯倫28號。

(52)	D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.的主要業務地址是美國大道1166號，紐約9層，NY 10036。

(53)	哈德遜公園資本二期有限責任公司的主要營業地址是紐約40街E 110號，Ste 903，NY 10016。

(54)	BMO Nesbitt Burns Inc.ITF Polar Long/Short Master Fund的主要業務地址是c/o Polar Asset Management Partners Inc.，地址：安大略省多倫多灣街401號Suite 1900，郵編：M5H 2Y4。

(55)	安德魯·斯科特·湯森公司的主要營業地址是11700 Yaupon Holly Ln，Austin，TX 78738。在業務合併結束之前，Andrew Scott Townsend是Collective Growth Corporation的董事會成員。

(56)	僅代表哈雷爾公積金的哈雷爾養老金和公積金有限公司的主要業務地址是以色列拉馬特甘市1951年阿巴·希萊爾3號郵政信箱，郵編：5252202。

Magma Venture Capital IV CEO Fund LP(Magma Venture CEO)的主要業務地址是以色列特拉維夫25樓羅斯柴爾德大道22號。在業務合併結束之前，Magma Venture首席執行官與Magma Venture Capital有權指定一名公司董事會成員。莫迪·羅森(Modi Rosen)是Magma Venture Capital Management(IV)LP(Magma Venture Capital Management(IV)LP)的管理合夥人，Magma Venture CEO的普通合夥人莫迪·羅森(Modi Rosen)在2021年4月之前一直是該公司的董事會成員。有關Magma 風險投資與公司之間物質關係的更多信息，請參閲大股東與關聯方交易與關聯方交易？在我們2020年的年度報告中，通過引用將其併入本文。

(70)	梅文投資夥伴美國有限公司的主要業務地址是紐約第三大道675號15樓，郵編10017。

(71)	GWW有限責任公司的主要營業地址是賓夕法尼亞州弗利特伍德歡樂山路1303號，郵編19522。

(72)	大衞·扎卡里·温迪什的主要營業地址是紐約第42街E 42街60號，Suite960，NY 10165。

(73)	哈雷爾養老金和公積金有限公司僅代表哈雷爾學習基金的主要業務地址是以色列拉馬特甘1951年郵編：阿巴·希萊爾3號，郵編：5252202。

(74)	Arosa Alternative Energy Fund LP的主要業務地址是紐約西34街550號，Suite2800，New York，NY 10001。

(75)	在業務合併結束之前，Shipwright SPAC I LLC是Collective Growth的發起人( 發起人)。贊助商的主要營業地址是德克薩斯州奧斯汀第5街西5街1703W.550Suit650，郵編：78703。

(76)	鳳凰保險有限公司(NOSTRO)的主要營業地址是以色列吉瓦塔伊姆的Derech Hashalom 53，郵編：5345433。

(77)	愛爾蘭共和軍資源FBO大衞·扎卡里·温迪什愛爾蘭共和軍的主要業務地址是百老匯100SITE350，郵編：CA 94607。

(78)	Amihaz Lustig的主要營業地址是15 Vermiza Street，apt。以色列特拉維夫6264214,241號。

(79)	CVI Investments，Inc.的主要業務地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亞州加利福尼亞州街道101 Suite3250，郵編：94111。

(80)	羅伊·本·亞米的主要營業地址是以色列卡法什馬裏亞胡市德雷赫·哈薩多65號，郵編4691000。

(81)	集成動態企業A有限公司的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC商會。

(82)	安大略省2702932公司的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多國王街西40號2100套房，郵編：加拿大M5H 3C2。

(85)	2021年3月，本公司與John Wilson Kello就Kello先生將在業務合併結束後六個月期間向本公司提供的諮詢服務達成諮詢協議。Kello先生將獲得15萬美元的此類諮詢服務。科洛先生的主要營業地址是新澤西州南奧蘭治雷諾茲廣場145號，郵編：07079。

(86)	在業務合併結束之前，尤金·多佐爾採夫是Collical Growth的董事會成員。尤金·多佐爾採夫公司的主要營業地址是紐約5G約克大道1385號，郵編：10021。

(87)	在業務合併結束之前，IRA Resources FBO Eugene Dozortsev IRA的實益所有者尤金·多佐爾採夫(Eugene Dozortsev)是Collective Growth的董事會成員。愛爾蘭共和軍資源公司FBO尤金·多佐爾採夫的主要業務地址是加利福尼亞州奧克蘭百老匯100號，Suite350，CA 94607。

(88)	Brown Brother Harriman(盧森堡)S.C.A.的主要營業地址是倫敦E14 5HQ加拿大廣場8號29樓c/o HSBC Bank Plc。

(89)	理查德·克勞斯·瓦格納的主要業務地址是德國慕尼黑81739號魯道夫-蓋特林-韋格46號。

(90)	安德魯·大衞·克勞斯的主要辦公地址是伊利諾伊州華盛頓市克魯格路364E號，郵編：61571。

(91)	Timothy Rob Saunders的主要業務地址是加拿大安大略省羅剋剋利夫Buena Vista路390號，郵編：K1M 1C1 加拿大。

(92)	豪厄爾家族信託公司的主要營業地址是俄克拉荷馬城西南121街2808號，郵編：73173。

(93)	僅代表Tzva Hakeva儲蓄基金的Tzava Hakeva儲蓄基金公積金管理有限公司的主要業務地址是Abba Hillel 3，P.O.1951 Ramat Gan，以色列5252202。

(94)	OurCrowd International Investment III L.P.的主要業務地址是以色列耶路撒冷德雷赫·希伯倫28號。

(95)	JPMCL/23953/富達機構美國基金的主要業務地址是大通提名有限公司，郵編：BH1 9XA，地址：伯恩茅斯切賽德1號，郵政信箱7732號。

(96)	傑弗裏·諾塔的主要營業地址是密西西比州49301號坎農山大道東北5672號。

(97)	在業務合併結束之前，喬納森·謝爾曼是 Collective Growth的董事會成員。喬納森·謝爾曼的主要業務地址是加拿大安大略省多倫多國王街西40號2100室，郵編：M5H3C2。

(98)	布萊恩·羅伯特·皮爾尼克的主要業務地址是加利福尼亞州聖何塞大麗花環路1420號，郵編：95126。

(99)	諾亞·G·利維的主要營業地址是紐約第42街E 42街60號，Suite960，NY 10165。

(100)

Dana Rivka Gross的主要業務地址是以色列拉馬特·哈沙倫拉梅爾哈夫街84a，郵編4722633。

(101)

蘇德先生的主要業務地址是伊利諾伊州奧羅拉市哈德遜環2297號，郵編：60502。

(102)

哈雷爾養老金和公積金有限公司僅代表哈雷爾兒童投資公司的主要業務地址是Abba Hillel 3，郵編1951 Ramat Gan，以色列5252202。

(103)

尼古拉斯·格雷厄姆·希克(Nicholas Graham Schick)的主要營業地址是慕尼黑Zillertalstrasse45,81373。

(104)

哈雷爾養老金和公積金有限公司僅代表哈雷爾公積金投資公司的主要業務地址是阿巴·希萊爾3號，郵編1951，以色列拉馬特甘，郵編：5252202。

(105)

湯姆·卡羅(Tom Karo)的主要營業地址是布坎南大街300號，公寓。加利福尼亞州舊金山，郵編：94102。

(106)

哈雷爾養老金和公積金有限公司僅代表哈雷爾總計劃公司的主要業務地址是：以色列拉馬特甘，郵編1951，Abba Hillel 3，郵編：5252202。

我們不會從出售根據本協議登記的普通股或認股權證的證券持有人的任何出售中獲得任何收益。但是，我們將獲得相當於以現金行使的認股權證的總行使價格的現金收益，或最高1.867億美元。請參見？收益的使用。？我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。如本文所用，出售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人以贈與、質押、合夥分銷或其他與銷售無關的轉讓方式出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人處收到的證券。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券以供發售和出售，以便這些證券可由出售證券持有人向公眾自由出售。然而，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券持有人發售或轉售(如果是可通過行使認股權證發行的普通股)(甚至發行給出售證券持有人)。

在此發售證券的銷售可由出售證券持有人不時在納斯達克以現行市場價格進行一種或多種交易(可能包括大宗交易)、協商交易、通過與據此發售的證券有關的看跌或看漲期權交易、賣空此處發售的證券或這些銷售方式的組合來實現。這類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀-交易商交易可以包括經紀交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書轉售證券、普通經紀交易或經紀自營商招攬買家的交易。此類經紀自營商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券持有人和/或在此提供的證券的購買者(該經紀自營商可作為其代理或作為委託人向其出售)獲得補償，或兩者兼而有之(對特定經紀自營商的補償可能超過通常的佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為《證券法》所指的承銷商，其中任何一家經紀自營商收取的任何佣金均可被視為《證券法》規定的承銷佣金。出售證券持有人已通知我們，他們尚未與任何經紀自營商就本招股説明書所涵蓋證券的銷售達成任何協議、諒解或安排。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合夥人或股東按比例進行證券實物分配，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或在其他免註冊交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一和絕對的決定權，如果他們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券。受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在銷售證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人和其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

當我們接到任何出售證券持有人的通知，即已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買本招股説明書達成任何重大安排時，將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露：

參與經紀交易商的姓名或名稱；

涉及的具體證券；

該等證券的初始售價；

向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；以及

與交易有關的其他重要事實。

出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在與賣出證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此發行的證券或可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經修訂或補充以反映此類交易)。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述與本招股説明書之前未披露的分銷計劃有關的任何重要信息或對該等信息的任何重大更改。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的毛收入的8%。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法規定的責任。銷售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

購買我們普通股的以色列非居民將能夠按照轉換時的匯率將股息(如果有)和我們解散、清算或清盤時應支付的任何金額，以及在以色列向以色列居民出售我們的普通股所得轉換為可自由修復的美元，前提是已就此類金額預扣(或支付)以色列所得税或獲得豁免。

以下説明並不是對與收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證相關的所有税收後果進行全面分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考慮和政府計劃

以下是適用於我們的以色列重要税法以及使我們受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了有關我們普通股所有權和處置的以色列重大税收後果。本摘要未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税收法規，我們不能向您保證適當的税務當局或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了經濟效率法 (適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，從2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，並從2018年1月1日起降至23%。然而，從優先企業、特殊優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税率。

鼓勵工業(税收)法 5729-1969

第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前符合《工業鼓勵法》所指的工業公司的資格。

行業鼓勵法“將工業公司定義為以色列居民公司，其在任何納税年度的收入(來自某些政府貸款的收入除外)的90%或更多來自其擁有的位於以色列或該地區的工業企業，符合1961年以色列所得税條例(新版)第3A條或該條例下的定義。工業企業被定義為在特定納税年度的主要活動是工業生產的企業。

以下是工業企業可享受的主要税收優惠：

用於工業企業發展或進步的購買專利的費用、專利使用權和專有技術在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

在有限的條件下，選擇向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；

此類可扣除費用的數額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果根據本條例的一般折舊規則與投資於可折舊資產的費用有關，則不允許根據本研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研發費用，我們將能夠在支付該費用的年度開始的三年內扣除研發費用和開發費用。

資本鼓勵法 5719-1959

第5719-1959號“資本投資鼓勵法”(通稱“投資法”) 對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。

投資法自2005年4月1日起(2005年修正案)、2011年1月1日(2011年修正案)和2017年1月1日(2017年修正案)進行了重大修改，生效日期為2005年4月1日(2005年修正案)、2011年1月1日(2011年修正案)和2017年1月1日(2017年修正案)。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂前根據投資法的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何優惠均受修訂後的投資法的規定管轄。同樣， 2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受此類福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的優惠。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據投資法授予工業公司的福利，而是從2011年1月1日起為優先公司通過其優先企業(這些術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並受控制和

從以色列管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年有權就其優先企業取得的收入享受15%的減税，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年分別為16%和9%，2017年及以後分別為16%和7.5%。優先公司從特殊優先企業(如投資法中定義)獲得的收入在10年的優惠期內有權進一步降低8%的税率，如果特別優先企業位於特定開發區，則税率為5%。

從屬於優先企業的收入中分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(I)以色列居民公司-0%，(儘管，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第(Ii)和(Iii)小節中詳述的税率)(Ii)以色列居民個人-20%(三)非以色列居民(個人和公司)-25%或30%，並須事先收到以色列税務當局的有效證明，根據任何適用的雙重徵税條約的規定，允許降低税率：20%或降低税率。

我們目前不打算實施2011年的修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案規定的新税收優惠

2017年修正案規定，符合某些條件的科技公司將有資格成為優先技術企業，因此，根據投資法的定義，符合優先技術收入資格的收入將享受12%的降低公司税率。位於開發區A的首選技術企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的降低公司税率，這些資本收益是通過將某些受益的無形資產(定義見投資法)出售給相關的外國公司獲得的，並且出售事先獲得了以色列創新局的批准。如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，那麼優先技術公司將享受12%的公司税率。2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(集團合併收入至少100億新謝克爾)的科技公司將有資格成為特別優先技術企業，因此，無論公司在以色列的地理位置如何，優先技術收入都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由特殊優先技術企業開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且出售事先獲得了以色列創新局的批准，則特殊優先技術企業因將某些受益的無形資產出售給相關外國公司而獲得的資本收益將享受6%的公司税減免税率。從外國公司收購受益無形資產超過新謝克爾5億新謝克爾的特殊優先技術企業將有資格在至少10年內享受這些好處, 須經投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納源頭預扣税(如果是非以色列股東，則須事先收到 ITA的有效證明，允許降低税率，20%或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果此類股息支付給以色列公司，則無需預扣税款(不過，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税)。如果此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90%或以上股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。

我們認為，我們可能有資格享受2017年修正案下的税收優惠。

非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所掛牌交易後購買的股份而獲得資本收益，應免徵以色列税，除非除其他外，這些股票是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的。如果不豁免，非以色列居民股東一般將按普通公司税率(2021年為23% )繳納資本利得税，如果是公司產生的資本利得税，或者是個人產生的資本利得税，税率是25%，如果是個人(根據税收條例的定義)產生的資本利得税，在出售時或之前12個月內的任何時間 (或者如果股東要求扣除與此相關的利息和聯繫差額費用)，通常按30%的税率徵税(或如果股東要求扣除利息和聯繫差額，則按30%的税率徵税)。如果股東要求扣除利息和聯繫差額，則在出售時或之前12個月內的任何時間(或者如果股東要求扣除與此相關的利息和聯繫差額)，應按30%的税率徵税大股東通常是指單獨或與此人的親屬或與此人永久合作的另一人直接或間接持有公司控制方式中任何方式至少10%的股份的人。大股東通常是指單獨或與此人的親屬或與此人永久合作的另一人直接或間接持有公司控制權的任何方式的至少10%的人。？控制手段通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利。, 不論這種權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於業務收入的税率徵税(公司的公司税率(2021年為23%) ，2021年個人的邊際税率最高為47%(不包括下文討論的超額税))，除非相關税收條約中有相反的規定。如果以色列居民：(I)擁有該非以色列公司超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或有權獲得25%或更多的收入或利潤，則該非以色列公司將無權獲得上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修正的“美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約”(“美利堅合眾國-以色列税收條約”)，持有股份作為資本資產的美國居民股東(就本條約而言)交換或以其他方式處置股份，並且有權要求享受《美國以色列税收條約》(《美國居民條約》)賦予該居民的利益，一般免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的一家常設機構；(Iv)該條約美國居民在處置前12個月的任何時間內直接或間接持有相當於表決權資本10%或以上的股份，但受某些條件的限制；(Iii)根據某些條件，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的一家常設機構；(Iv)該條約美國居民在處置前12個月的任何時間內直接或間接持有相當於表決權資本10%或更多的股份；或(V)該“條約”美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居住183天或更長時間。在每種情況下，我們普通股的出售、交換或處置都將在適用的範圍內繳納以色列税；然而，根據美國-以色列税收條約，納税人可能被允許從針對此類出售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中申請抵免。, 受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供這樣的抵免。

在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳(即居民證明或其他文件)。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可以要求不承擔以色列税收責任的股東簽署本當局規定的表格的聲明或獲得ITA的具體豁免，以確認其非以色列税務居民的身份，以及

非以色列居民(無論是個人還是公司)通常要繳納以色列所得税，以25%的税率收取我們普通股的股息，該税將在源頭扣繳，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明 )。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時候都是大股東的個人，適用税率為30%。此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票在被提名人公司登記(無論收件人是否為大股東)，並取決於提前收到ITA允許降低税率的有效證書，如果股息從屬於核準企業或受益企業的收入中分配，15%，如果股息從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配，則按20%的税率分配。如果股息從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配，或從優先企業或優先技術企業可能提供的較低税率中分配，則應繳納20%的預扣税例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給我們普通股持有者(即條約美國居民)的股息，在以色列的最高扣繳税率為25% 。然而，一般情況下，對於非優先企業或受益企業產生的股息，支付給美國公司的最高預扣税税率為12.5%，該公司在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多的未償還表決權資本。(注：非優先企業或受益企業產生的股息支付給美國公司的最高預扣税税率為12.5%, 但不超過上一年度總收入的25%，包括某些類型的股息和利息。如果股息收入是通過美國居民在以色列的永久機構獲得的，則美國-以色列税收條約下的上述税率將不適用。如果股息部分來自經批准的企業、受益企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預扣費率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。

收到被扣繳税款的股息的非以色列居民一般可以免除就這些收入在以色列報税的義務，條件是：(1)這些收入不是納税人在以色列經營的企業產生的，(2)納税人在以色列沒有其他需要報税的應税收入來源，(3)納税人沒有義務多繳税款(如下進一步解釋)。

附加税

根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)2021年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)超過647,640新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税

以下是收購、擁有和處置我們普通股和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明。本説明僅針對持有我們的普通股或認股權證作為守則第1221節所指資本資產的美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税後果，以及以美元作為其功能貨幣的持有者。

本討論基於本守則、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決，每種情況下均在本協議生效之日生效，所有這些內容可能會發生更改(可能具有追溯力)。國税局(IRS)已經或將不會要求就收購、擁有或處置普通股和認股權證的税收後果做出裁決，也不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何美國税收後果(例如，遺產税和贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税)，也不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。

本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素，包括但不限於：

銀行、金融機構或保險公司；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

交易商或經紀人；

選擇按市價計價的交易商；

免税單位或者組織；

·個人退休賬户和其他遞延納税賬户；

某些前美國公民或長期居民；

在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得我們普通股作為履行服務的補償的人員；

持有我們普通股或認股權證的人，作為對衝、綜合或轉換交易的一部分，或作為美國聯邦所得税目的跨境交易的一部分；

合夥或其他通過實體和持有普通股或認股權證的人通過合夥或其他通過實體；或

直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或總價值10%或以上的持有者。

就本説明而言，美國持有者是我們普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股或認股權證為：

是美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果該信託已有效地選擇作為美國人來繳納美國聯邦所得税，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託。 (1)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排) 持有我們的普通股或認股權證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應諮詢其税務顧問在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證所產生的特殊美國聯邦所得税後果。

根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，在扣減由此扣繳的任何以色列税之前，就我們的普通股向您進行的任何分配的總額一般將在實際或建設性地收到股息之日作為股息收入計入您的收入中，直到根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內。如果我們的任何分配金額超過我們當前和累積的收益以及根據美國聯邦所得税原則確定的利潤，它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，您應該預計任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。如果您是非法人美國持有者，您可能有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的普通股股息的較低税率，前提是我們在支付股息的納税年度或之前納税的年度不是針對您的PFIC(如下文被動外國投資公司考慮事項所述)，並且滿足某些其他條件，包括特定的持有期但是，此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人扣除的股息。

就我們普通股支付給您的股息一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。根據某些條件和限制，以色列對股息預扣的税款可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應税收入中扣除。就外國税收抵免而言，我們通常分配的股息應構成被動類別收入。如果您不滿足某些最短持有期要求，對分銷徵收的外國税的外國税收抵免可能會被拒絕。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有權享受此抵免。

普通股及認股權證的出售、交換或其他處置

根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，您一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的損益等於該出售、交換或其他處置所實現的金額與您在我們普通股或認股權證的調整計税基礎之間的差額，該損益將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股東，如果您持有普通股或認股權證的期限超過一年(即，此類收益為長期資本收益)，則出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證所獲得的資本收益目前通常符合適用於資本收益的優惠税率。用於美國聯邦所得税的資本損失扣減受本守則的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。

令狀的行使或失效

除以下討論的關於無現金行使認股權證的外，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的損益。在行使認股權證時收到的普通股的美國持有人税基一般應等於美國持有人在為此交換的權證中的税基和行使價的總和。美國持股人對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從以下日期開始

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有人在收到的普通股中的基準將等於美國持有人在因此而行使的認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。

也有可能將認股權證的無現金行使部分視為應税交換，其中收益或損失將按照上文所述方式確認普通股和認股權證的出售、交換或其他處置。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出等同於普通股數量的認股權證，其總公平市價等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人確認資本收益或損失的金額一般等於被視為已交還的權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的此類權證中的税基之間的差額。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有人税基將等於被視為已行使的權證中的美國持有人税基之和和該等權證的行使價。在這種情況下，美國持有人對收到的普通股的持有期一般從認股權證行使之日(或可能是行使認股權證之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金權證的處理缺乏權威，不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證的税收後果。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或可行使認股權證的價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使認股權證後獲得的普通股數量)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們收到推定分配，這是由於向普通股持有人分配現金或其他財產(如其他證券)而導致的，根據上述普通股分配應向該等持有人徵税。此類推定分配將按該部分所述繳納税，其方式與該認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相當於該增加利息的公平市場價值的方式相同。

被動型外商投資公司應注意的問題

一般來説，非美國公司在任何納税年度都將被歸類為被動外國投資公司或PFIC公司，條件是至少(I)其總收入的75%被歸類為被動收入，或者(Ii)其總資產的50%(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於產生被動收入。如果非美國公司的總收入的75%被歸類為被動收入，或者(Ii)其總資產的50%(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於產生被動收入，則該公司在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC公司。被動收益一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益，以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分。就這些目的而言，現金和其他容易轉換為現金的資產被認為是被動資產，商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。在中

基於我們當前和預期的收入、資產和運營以及我們子公司的收入、資產和運營構成，我們很有可能在2021年或未來納税年度成為美國聯邦所得税的PFIC。但是，由於PFIC狀態是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，因此在適用納税年度結束之前，無法確定我們在本納税年度或未來納税年度是否將被定性為PFIC 。此外，我們必須每年根據真實的測試來確定我們的PFIC地位，而我們在本年度和未來幾年的地位將取決於我們每年的收入、資產和活動，因此，無法在本日期之前確定預測。

如果我們被確定為包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC ，而就我們的普通股而言，美國持有人既沒有做出及時的合格選舉基金(QEF)選擇，也沒有做出按市值計價當選為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度的PFIC，如下所述，此類持有人一般將遵守有關以下方面的特別規則：

美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益；以及

？向美國持有人作出的任何超額分派(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，大於該美國持有人在之前三個納税年度收到的普通股年度平均分派的125%，如果較短，則大於美國持有人對普通股的持有期)。

根據這些規則，

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股和認股權證的期間按比例分配；

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期間的金額將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

通常適用於少繳税款的利息費用將針對美國持有者每隔一個課税年度繳納的税款徵收。

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)來避免上述針對我們普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果，以在美國持有人的納税年度按比例計入其淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在每種情況下，無論是否分配。

根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。美國持有人不得就其權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使該權證時除外)，根據當前擬議的財政部法規，如果我們在期間的任何時候是PFIC，則通常確認的任何收益都可能受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述

美國持股人持有認股權證。如果正確行使該等認股權證的美國持有人就新收購的普通股選擇QEF(或之前已就我們的普通股選擇QEF )，QEF選擇將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFEF而言，通常被視為有持有期除非美國持有者進行清洗選舉。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。如上所述，在此視為出售中確認的任何收益將受特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。此次選舉的結果是，美國持有人將擁有額外的基礎，並且僅就PFIC規則的目的而言，在行使認股權證後獲得的普通股將有一個新的持有期。敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將清理選舉的規則應用於他們的特定情況(包括潛在的單獨視為股息清理選舉，如果我們是一家受控制的外國公司，則可能會用於美國聯邦所得税目的)。

優質教育基金選舉是根據逐個股東一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS 表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們打算每年向美國持有人提供所需的信息，以允許美國持有人就其普通股進行QEF選舉。不過，我們不能保證會在本課税年度或其後的課税年度適時提供這些資料。如果未按年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。

如果美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為如上所述，我們作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不收取利息費用。如上所述，QEF的美國持有者目前按其收益和利潤的比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步決定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，將上文討論的QEF選舉作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的PFIC第一個納税年度選擇的美國持有人，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於我們在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度，該美國持有人將不會受QEF納入該等普通股制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)的每個課税年度無效

對於普通股，上述PFIC規則將繼續適用於該等普通股，除非美國持有者如上所述作出清倉選擇，並就該等股票在QEF選舉前選舉期間的固有收益支付税息費用。或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以按市值計價就該等股份在該課税年度的選擇權。如果美國持有者做出了有效的按市值計價在美國持有人持有(或被視為持有)普通股且我們決定為PFIC的第一個納税年度的選舉中，此類美國持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般來説，美國持有者每年都會將其普通股在納税年度結束時的公平市價超出其普通股調整後的基礎上的超額(如果有的話)計入普通收入。這樣的美國持有者也將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股公平市值的部分(如果有)承擔普通虧損(但僅限於之前包括的收入因而產生的淨額)。按市值計價選舉)。該美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，一個按市值計價不得根據我們的授權書進行選擇。

這個按市值計價選舉僅適用於在SEC(包括Nasdaq)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的規則的外匯或市場進行交易的股票。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關可獲得性和税收後果的信息按市值計價我們的普通股在其特殊情況下的選擇權。

PFIC的某些規則可能會影響美國持有人尊重我們可能直接或間接持有的子公司和其他實體的股權(統稱為較低級別的PFIC)。但是，不能保證我們不擁有或將來不會收購被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。如果我們擁有較低級別PFIC的任何權益，美國持有者通常必須為每個較低級別PFIC進行單獨的QEF選舉，條件是我們每年提供每個較低級別PFIC的相關税務信息。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。在某些情況下，PFIC的美國持有人可能被要求每年提交IRS表格8621，這些情況包括但不限於，如果美國持有人確認處置此類普通股的收益或收到有關此類普通股的分配。如果我們是PFIC，美國持有者應就可能適用於他們的任何報告要求諮詢他們的税務顧問。

處理PFIC和QEF的規則以及按市值計價選舉非常複雜，在某些方面並不明朗，除了上述之外，還受到各種因素的影響。因此，普通股或認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特殊情況下適用於我們的普通股或認股權證諮詢他們的税務顧問。

後備預扣税和某些信息報告要求

普通股和認股權證的分派付款和出售或其他應税處置所支付的收益可能受向美國國税局報告信息的影響。此外，美國持有者可能需要對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售普通股或認股權證或以其他應税方式處置普通股或認股權證所收到的分派付款和收益進行備用預扣。

但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼、提供其他所需證明並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求或以其他方式免除備份預扣的美國持有者 (並在需要時證明此類豁免)。備用預扣不是附加税。更確切地説，任何金額

某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產(包括外國實體的股權)，如果所有這些資產的合計價值超過特定的門檻金額，請在提交聯邦所得税申報單的同時提交美國國税局表格8938。我們的普通股和認股權證預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股或認股權證存放在某些金融機構的賬户中。敦促美國持有人就其信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問，這些義務涉及他們對我們普通股和認股權證的所有權和處置，以及對不遵守規定的重大處罰。

上述描述並不是對與收購、擁有和處置我們普通股和認股權證有關的所有税收後果進行全面分析。你應該諮詢你的税務顧問關於你的特殊情況的税收後果。

本招股説明書提供的普通股的合法性和某些其他以色列法律事項將由以色列拉馬特甘市的梅塔爾|律師事務所轉交給Innoviz。位於得克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP將為Innoviz傳遞本招股説明書提供的認股權證的合法性以及與美國法律相關的某些其他法律事項。

專家

Innoviz Technologies Ltd於2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書)已由安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，其報告中所載內容在此作為參考併入，並依賴於會計和審計專家事務所權威提供的該報告而包括在本招股説明書和註冊説明書中，作為參考納入本招股説明書和註冊説明書的每個年度的合併財務報表已由安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。Kost Forer(Br)Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京大道144號。

本招股説明書和註冊説明書中包含的Collective Growth Corporation截至2020年和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度以及2019年12月10日(成立)至2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋性段落，涉及對Collective Growth Corporation作為持續經營企業持續經營能力的極大懷疑，如附註1所述幷包括在依賴審計和會計專家等公司提交的報告中。

民事責任的可執行性和

美國的法律程序文件送達代理

我們是在以色列註冊成立的，我們的大多數高管和董事以及本文中提到的以色列專家都是非美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國境外。有關針對我們和某些其他人的民事責任的可執行性的更多信息，請參閲我們2020年度報告中3.D項標題下的風險因素：與我們在以色列的運營相關的風險可能很難在以色列或美國執行美國對我們、我們的高級管理人員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或向我們的高級管理人員和董事以及這些專家送達訴訟程序。

授權代表

根據證券法第6(A)節的要求，我們在美國的授權代表是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街22號，18樓New York，NY 10168。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本註冊聲明的一部分，稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代該信息。我們特此將之前提交給證券交易委員會的以下文件通過引用合併到本註冊聲明中：

公司於2021年4月21日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報表 20-F；

公司於2021年6月2日和2021年8月11日向證券交易委員會提交的最新6-K表格報告；以及

公司於2021年4月5日向證券交易委員會提交的表格 8-A(文件編號001-40310)的註冊説明書中包含的對公司普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

我們已在表格F-1中提交了註冊聲明，以便向證券交易委員會登記本招股説明書中所述證券的轉售。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息以及我們向SEC提交的隨附的證物和時間表。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。

SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。

中的某些陳述和本招股説明書的部分內容更新和替換了上述通過引用併入的文檔中的信息。同樣，我們可能向SEC提交的未來文件(本招股説明書構成其一部分的註冊説明書的生效後修正案，或本招股説明書的附錄)中的陳述或部分陳述可能會更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

我們是一家外國私人發行人，根據1934年證券交易法或交易法規則3b-4的定義。因此，我們的委託書徵集不受交易所法案下第14A條規定的披露和程序要求的約束，我們高級管理人員和董事進行的股權證券交易不受交易所法案第16條的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們每年發佈一份以Form 20-F格式提交的年度報告，其中包含經過審核和報告的財務報表，並由合格的獨立審計師或註冊會計師發表意見。我們按照美國公認的會計原則或美國公認會計準則(GAAP)以美元編制年度財務報表。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書所屬表格F-1的任何生效後修訂或任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書生效後修訂或招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何生效後的修訂或招股説明書附錄，以及上述標題下所列文件中包含的附加信息，您可以在此處找到更多信息；通過引用併入信息。包含本招股説明書的註冊聲明(包括註冊説明書的證物)提供有關我們、本招股説明書下提供的證券以及我們的其他未償還證券的其他信息。登記聲明，包括展品, 可在證交會網站或上述證交會辦公室閲讀，在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息(以及明確包含在此類信息中的任何證物)的副本，應書面或口頭請求按以下地址向我們提供：

Innoviz Technologies Ltd.

阿邁勒大街2號

羅什·哈恩(Rosh Haain)

4809202

以色列

注意：首席財務官

您也可以通過訪問我們的網站www.Innoviz-tech.com獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

您只應依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。你不應該依賴任何其他的陳述。在這份招股説明書或任何副刊分發後，我們的事務可能會發生變化。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。您應閲讀本招股説明書的所有補充信息。


Innoviz Technologies Ltd.未經審計的財務報表
截至2020年12月31日和2021年6月30日的簡明合併資產負債表			F-2
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月的簡明綜合運營報表			F-4
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月和3個月股東權益變動簡明綜合報表 (赤字)			F-5
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月和3個月的簡明現金流量表			F-7
簡明合併財務報表附註			F-9

Innoviz Technologies Ltd.經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-24
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-25
截至2020年12月31日的兩年內每年的合併營業報表			F-27
截至2020年12月31日的兩個年度的合併股東權益報表			F-28
截至2020年12月31日的兩個年度的合併現金流量表			F-29
合併財務報表附註			F-31

集體成長公司經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-56
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-58
截至2020年12月31日的年度和2019年12月10日(初始)至2019年12月31日期間的合併營業報表			F-59
截至2020年12月31日的年度和2019年12月10日(初始)至2019年12月31日期間的股東權益合併報表			F-60
截至2020年12月31日的年度和2019年12月10日(初始)至2019年12月31日的合併現金流量表			F-61
合併財務報表附註			F-62

F-1


	十二月三十一日，		六月三十日，
	2020		2021
			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	49,950	$	156,418
短期存款				195,000
受限存款		8		8
應收貿易賬款		2,506		604
盤存		2,164		3,664
預付費用和其他流動資產		3,287		9,771

流動資產總額		57,915		365,465

長期資產：
受限存款		864		852
其他長期資產		537		163
財產和設備，淨值		13,245		14,053

長期資產總額		14,646		15,068

總資產	$	72,561	$	380,533

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-2


	十二月三十一日，			六月三十日，
	2020			2021
				(未經審計)
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
貿易應付款	$	7,751		$	10,961
客户預付款和遞延收入		1,661			1,803
員工和薪資應計項目		5,528			9,690
應計費用和其他流動負債		2,854			3,941

流動負債總額		17,794			26,395

長期負債：
貸款，扣除當前期限後的淨額		2,224			2,054
客户的長期預付款和遞延收入		3,473			3,473
認股權證責任					8,136

長期負債總額		5,697			13,663

可轉換優先股：
非面值可轉換優先股：授權、發行和發行：截至2020年12月31日和2021年6月30日(未經審計)的分別為20,418,209股和0股。		9,000
B系列非面值可轉換優先股：授權、發行和發行：截至2020年12月31日和2021年6月30日(未經審計)的分別為15,906,053股和0股。		66,348
B-1系列非面值可轉換優先股：授權、已發行和已發行：截至2020年12月31日和2021年6月30日(未經審計)分別為3032,940股和0股。		12,500
C系列非面值可轉換優先股：授權：截至2020年12月31日和2021年6月30日分別為28,973,439股和0股(未經審計)；已發行和已發行股票：截至2020年12月31日和2021年6月30日分別為28,216,005股和0股(未經審計)。		161,233
C-1系列非面值可轉換優先股：授權：截至2020年12月31日和2021年6月30日分別為15,191,550股和0股(未經審計)；已發行和已發行股票：截至2020年12月31日和 2021年6月30日(未經審計)分別為2,699,114股和0股。		23,734

可轉換優先股總額		272,815

股東權益(赤字)：
非面值普通股：授權：截至2020年12月31日和2021年6月30日分別為179,872,754股和5億股(未經審計)；已發行和已發行股票分別為16,948,226股和133,207,917股，截至2020年12月31日和2021年6月30日(未經審計)，。		*	)		*	)
額外實收資本		7,658			665,088
累計赤字		(231,403	)		(324,613	)

股東權益總額(赤字)		(223,745	)		340,475

總負債、可轉換優先股和股東權益 (赤字)	$	72,561		$	380,533

*)	表示小於1美元的金額。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-3


	截至6月30日的六個月						截至6月30日的三個月
	2020			2021			2020			2021
	(未經審計)						(未經審計)
收入	$	1,849		$	1,735		$	1,011		$	1,008
收入成本		(3,779	)		(3,536	)		(1,678	)		(2,078	)

毛損		(1,930	)		(1,801	)		(667	)		(1,070	)
運營費用：
研究與開發		27,217			48,822			11,479			32,088
銷售和市場營銷		2,698			17,181			1,200			15,629
一般事務和行政事務		1,664			24,427			836			23,006

總運營費用		31,579			90,430			13,515			70,723

營業虧損		(33,509	)		(92,231	)		(14,182	)		(71,793	)
財務收入(費用)，淨額		90			(907	)		462			(709	)

所得税税前虧損		(33,419	)		(93,138	)		(13,720	)		(72,502	)
所得税		(92	)		(72	)		(22	)		(32	)

淨虧損	$	(33,511	)	$	(93,210	)	$	(13,742	)	$	(72,534	)

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(2.25	)	$	(1.37	)	$	(0.96	)	$	(0.58	)

用於計算每股普通股基本和稀釋淨虧損的加權平均數普通股		18,614,903			71,458,394			18,701,229			125,188,537

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-4


	截至2021年6月30日的6個月
	可轉換優先股
	敞篷車優先股A						敞篷車優先股B						敞篷車優先股B-1						敞篷車優先股C						敞篷車優先股 C-1						總計			普通股					其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s權益 (赤字)
	數			金額			數			金額			數			金額			數			金額			數			金額			金額			數		金額			其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s權益 (赤字)
	(未經審計)																																	(未經審計)
截至2021年1月1日的餘額		20,418,209		$	9,000			15,906,053		$	66,348			3,032,940		$	12,500			28,216,005		$	161,233			2,699,114		$	23,734		$	272,815			16,948,226	$	*	)	$	7,658	$	(231,403	)	$	(223,745	)
發行可轉換優先股C-1																										346,678
可轉換優先股的轉換		(20,418,209	)		(9,000	)		(15,906,053	)		(66,348	)		(3,032,940	)		(12,500	)		(28,216,005	)		(161,233	)		(3,045,792	)		(23,734	)		(272,815	)		70,618,999					272,815					272,815
與管道發行相關的普通股發行，扣除發行成本後的淨額																																			28,322,341					164,133					164,133
反向合併，扣除發行成本																																			16,246,454					168,352					168,352
行使股份期權																																			1,071,897					468					468
基於股份的薪酬																																								51,662					51,662
淨虧損																																										(93,210	)		(93,210	)

截至2021年6月30日的餘額				$						$						$						$						$			$				133,207,917	$	*	)	$	665,088	$	(324,613	)	$	340,475


	截至2020年6月30日的6個月
	可轉換優先股
	敞篷車優先股A						敞篷車優先股B						敞篷車優先股 B-1						敞篷車優先股C						敞篷車優先股 C-1						總計			普通股					其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s 權益 (赤字)
	數			金額			數			金額			數			金額			數			金額			數			金額			金額			數		金額			其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s 權益 (赤字)
	(未經審計)																																	(未經審計)
截至2020年1月1日的餘額		20,418,209		$	9,000			15,906,053		$	66,348			3,032,940		$	12,500			28,216,005		$	161,233					$			$	249,081			15,855,288	$	*	)	$	4,178	$	(149,892	)	$	(145,714	)
行使股份期權																																			664,606					178					178
基於股份的薪酬																																								1,585					1,585
淨虧損																																										(33,511	)		(33,511	)

截至2020年6月30日的餘額		20,418,209		$	9,000			15,906,053		$	66,348			3,032,940		$	12,500			28,216,005		$	161,233					$			$	249,081			16,520,094	$	*	)	$	5,941	$	(183,403	)	$	(177,462	)

*)	表示小於1美元的金額。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-5


	截至2021年6月30日的三個月
	可轉換優先股																																	普通股					其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s 權益 (赤字)
	敞篷車優先股A						敞篷車優先股B						敞篷車優先股B-1						敞篷車優先股C						敞篷車優先股 C-1						總計			普通股
	數			金額			數			金額			數			金額			數			金額			數			金額			金額			數		金額
	(未經審計)																																	(未經審計)
截至2021年4月1日的餘額		20,418,209		$	9,000			15,906,053		$	66,348			3,032,940		$	12,500			28,216,005		$	161,233			2,699,114		$	23,734		$	272,815			16,948,226	$	*	)	$	7,658	$	(252,079	)	$	(244,401	)
發行可轉換優先股C-1																										346,678
可轉換優先股的轉換		(20,418,209	)	$	(9,000	)		(15,906,053	)	$	(66,348	)		(3,032,940	)	$	(12,500	)		(28,216,005	)	$	(161,233	)		(3,045,792	)	$	(23,734	)	$	(272,815	)		70,618,999					272,815					272,815
與管道發行相關的普通股發行，扣除發行成本																																			28,322,341					164,133					164,133
反向合併，扣除發行成本																																			16,246,454					168,352					168,352
行使股份期權																																			1,071,897					468					468
基於股份的薪酬																																								49,887					49,887
淨虧損																																										(72,534	)		(72,534	)

截至2021年6月30日的餘額				$						$						$						$						$			$				133,207,917	$	*	)	$	665,088	$	(324,613	)	$	340,475


	截至2020年6月30日的三個月
	可轉換優先股																																	普通股					其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s 權益 (赤字)
	敞篷車優先股A						敞篷車優先股B						敞篷車優先股B-1						敞篷車優先股C						敞篷車優先股C-1						總計			普通股
	數			金額			數			金額			數			金額			數			金額			數			金額			金額			數		金額
	(未經審計)																																	(未經審計)
截至2020年4月1日的餘額		20,418,209		$	9,000			15,906,053		$	66,348			3,032,940		$	12,500			28,216,005		$	161,233					$			$	272,815			16,368,231	$	*	)	$	5,175	$	(169,661	)	$	(165,419	)
行使股份期權																																			151,863					114					114
基於股份的薪酬																																								652					652
淨虧損																																										(13,742	)		(13,742	)

截至2020年6月30日的餘額		20,418,209		$	9,000			15,906,053		$	66,348			3,032,940		$	12,500			28,216,005		$	161,233					$			$	272,815			16,520,094	$	*	)	$	5,941	$	(183,403	)	$	(177,462	)

*)	表示小於1美元的金額。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-6


	截至六個月 6月30日						截至三個月 6月30日
	2020			2021			2020			2021
	(未經審計)						(未經審計)
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(33,511	)	$	(93,210	)	$	(13,742	)	$	(72,534	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整所需的調整：
折舊及攤銷		1,533			1,325			1,022			673
權證負債公允價值調整					845						845
基於股份的薪酬		1,585			51,662			652			49,887
資本利得		(6	)
匯兑損失		(215	)		(56	)		(659	)		(244	)
預付費用和其他資產增加		(734	)		(5,748	)		(1,505	)		(5,283	)
應收貿易賬款減少(增加)		423			507			(1	)		813
庫存的減少(增加)		554			(1,500	)		(262	)		(552	)
貿易應付帳款的增加(減少)		(2,460	)		2,770			(1,065	)		6,003
應計費用和其他負債增加(減少)		(1,153	)		870			(2,025	)		298
僱員和薪資應計項目的增加		1,005			4,162			466			3,430
增加(減少)客户預付款和遞延收入		(61	)		1,537			(118	)		186

經營活動中使用的淨現金		(33,040	)		(36,836	)		(17,237	)		(16,478	)

投資活動的現金流：
購置房產和設備		(2,206	)		(2,133	)		(629	)		(1,417	)
銀行存款投資，淨額		34,742			(195,000	)		35,023			(195,000	)
限制存款減少(增加)					1						(1	)

投資活動中提供(使用)的現金淨額		32,536			(197,132	)		34,394			(196,418	)

融資活動的現金流：
與反向兼併相關的收到現金(見附註1)，扣除發行成本					122,728						122,728
與管道發行相關的普通股發行，扣除發行成本					217,343						46,843
行使期權所得收益		178			468			114			448
償還貸款		(121	)		(134	)		(81	)		(76	)

融資活動提供的淨現金		57			340,405			33			169,943

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		207			20			641			297

增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金		(240	)		106,457			17,831			(42,656	)

期初現金、現金等價物和限制性現金		73,427			50,766			55,356			199,879

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	73,187		$	157,223		$	73,187		$	157,223

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

F-7


	截至六個月 6月30日						截至三個月 6月30日
	2020			2021			2020			2021
	(未經審計)						(未經審計)
補充披露現金流量活動：

(1)在下列期間收到的現金：
利息	$	(1	)	$	(6	)	$	(79	)	$	(6	)

(2)在此期間支付的現金用於：
利息	$	45		$	43		$	22		$	21

所得税	$	89		$	69		$	19		$	32

(3) 非現金交易：
對財產和設備進行對價的非流通證券	$	54		$			$	33		$

將優先股轉換為普通股					272,815						272,815

遞延發行成本					430						430

以股權形式支付的發行成本					76,879						76,879

(4) 期末的現金、現金等價物和限制性現金：
現金和現金等價物	$	72,429		$	156,418		$	72,429		$	156,418
短期限制性存款		8			8			8			8
受限存款		750			797			750			797

	$	73,187		$	157,223		$	73,187		$	157,223

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

F-8

Innoviz Technologies Ltd.及其子公司(Innoviz Company或Innoviz？)是高性能固態LiDAR和感知解決方案的領先供應商，這些解決方案可帶來增強的視覺和卓越的性能，從而實現大規模的安全自動駕駛。該公司為原始設備製造商和一級合作伙伴提供完整和全面的解決方案，這些合作伙伴正在向乘用車和其他相關市場(如機器人出租車、航天飛機和卡車運輸)開發和營銷自動駕駛汽車。Innoviz獨特的LiDAR和PERVICATION 解決方案在核心部件上實現了技術突破，推動Innoviz獲得了行業內第一個Level 3 LiDAR汽車系列生產合同。此外，Innoviz®解決方案還可以為包括無人機、機器人和地圖在內的其他行業實現安全自主。

該公司於2016年1月18日根據以色列國法律註冊成立。

2021年2月17日，Innoviz實施了一項 1-for-1.138974反向股票拆分，使緊接交易結束前已發行遺留普通股的價值(定義見下文) 等於每股10美元。因此，所有普通股、可轉換優先股、普通股期權、行權價和每股淨虧損金額在這些財務報表中的所有期間都進行了追溯調整。

2020年12月10日，本公司就與特殊目的收購公司Collective Growth Corporation(Collective Growth)的合併( 交易)達成最終協議，導致Collective Growth在2021年4月5日(交易日截止日期)完成交易後成為本公司的全資子公司。

根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)，這筆交易被計入反向資本重組。

交易完成後，20,418,209股A系列可轉換優先股、15,906,053股B系列可轉換優先股、3,032,940股B-1系列可轉換優先股、28,216,005股C系列可轉換優先股和3,045,792股C-1系列可轉換優先股將自動轉換為70,618,999股非面值普通股。

關於交易(I)1,875,000股集體成長B類普通股，在計入B類普通股持有人沒收股份後，每股交換一股本公司非面值普通股(公司普通股)，(Ii)每股集體成長A類普通股已發行股份交換一股公司普通股，及(Iii)每股集體成長已發行認股權證由本公司承擔，併成為本公司的認股權證之一。

F-9

在這項交易中，本公司與交易相關的直接和增量成本為103,627美元，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，其中101,797美元作為收益的減少計入額外實收資本，1,830美元作為簡明綜合經營報表的一部分計入一般和行政費用。

此外，於交易完成日，就完成交易而言，(I)本公司發行合共3,027,747股公司認股權證，(Ii)本公司發行合共3,002,674股公司普通股及3,784,753股公司認股權證，及(Iii)本公司發行合共2,500,000股公司普通股及3,500,000份認股權證。此外，如果溢價目標在溢出期內(目標和溢出期均在業務合併協議中定義)達到，則：(A)Percept還有權獲得最多2,175,000股額外的公司普通股，(B)安塔拉還有權獲得最多312,296股額外的公司普通股，以及(C)公司管理層的某些成員也有權獲得最多1,250,000股額外的公司普通股，(C)公司管理層的某些成員也有權獲得最多1,250,000股額外的公司普通股，(B)安塔拉也有權獲得最多312,296股額外的公司普通股，以及(C)公司管理層的某些成員也將有權獲得最多1,250,000股額外的公司普通股

此外，根據本公司與投資者在執行業務合併協議的同時簽訂的一系列認購協議(認購協議)，本公司於截止日期完成以每股10美元的價格向本公司出售普通股，每股作價10美元，向本公司出售的總收益為229,500美元。本公司與投資者在執行業務合併協議的同時簽署了一系列認購協議(認購協議)，向本公司出售了普通股，每股價格為10美元，向本公司的毛收入為229,500美元。

交易完成後，本公司已通過修訂和重述的公司章程，以使該等組織文件與上市公司的文件保持一致，並已成為一家上市公司。

就在交易結束前，該公司發行了346,678股C-1系列可轉換優先股，無面值，無需額外對價。

注2：-重要的會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司全資子公司的賬目，是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)編制的。本文中包含的財務信息未經審計，反映了管理層認為屬於正常經常性性質的所有調整，這些調整是公平列報公司財務狀況、經營業績、全面虧損、現金流和股東權益所必需的，但不一定表明未來任何年度或中期的預期經營結果。(br}=這些未經審計的中期綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。實施的重大會計政策

F-10

這筆交易被視為反向資本重組，因為合併前的Innoviz被確定為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼主題805，業務合併(ASC 805)下的會計收購人。關於反向資本重組，合併前Innoviz的流通股轉換為公司普通股，代表資本重組，公司淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。合併前的Innoviz被視為本公司的前身，截止日期前的合併資產負債和經營業績為合併前Innoviz的資產負債和經營業績。

交易完成後，Collective Growth在交易前發行的7,499,991份公開認股權證和1,918,750份私募認股權證已發行，用於購買公司普通股。此外，作為交易的一部分，該公司根據業務合併協議額外發行了6,812,500份私募認股權證。

每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，價格可能會有所調整。認股權證可在交易完成後30天開始的任何時間行使，在交易結束日後5年內到期，或在贖回或清算時更早到期。公司可在可行使認股權證後的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行認股權證，前提是本公司普通股的最後銷售價等於或超過每股18美元(受調整)，在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司可贖回全部而不是部分認股權證。公司可隨時按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件是本公司普通股的最後銷售價等於或超過每股18美元，但須經調整。私募認股權證的條款與公開認股權證相似，不同之處在於私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要私人認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證，但一旦轉讓，則擁有與公開認股權證相同的權利。公有權證被歸類為永久股權的組成部分，私募權證被歸類為按公允價值計量的負債，根據ASC 480？區分負債與股權和ASC 815？衍生品和對衝。

預算的使用：

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。受該等估計及假設影響的重要項目包括存貨儲備、保修撥備、遞延税項資產估值津貼、基於股份的補償(包括本公司普通股的公允價值)、認股權證負債的公允價值、物業、廠房及設備的使用年限。該公司根據歷史和預期結果、趨勢以及它認為在這種情況下合理的各種其他假設(包括對未來事件的假設 )做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

F-11

新型冠狀病毒(新冠肺炎) 已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性，其對本公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情爆發的持續時間和蔓延以及對本公司客户的影響。本公司考慮新冠肺炎對估計及假設的影響，並確定截至2021年6月30日止綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設可能會在未來期間發生重大變化。

信用風險集中：

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期存款和限制性存款。

本公司的應收貿易款項主要來源於全球客户。公司通過對其客户的財務狀況進行信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款。該公司一般不需要抵押品。

保修條款：

該公司為其SOP前產品提供標準的產品保修，保修期限最長為12個月，不收取額外費用，保修範圍包括產品是否符合商定的規格。標準保修被視為保證型保修，不作為單獨的履約義務計入。根據公司的經驗為預計保修成本計提撥備。

在其他應計費用中列報的保修條款的變化如下：


	年終十二月三十一日(星期二)2020			六個月告一段落六月三十日，2021
	年終十二月三十一日(星期二)2020			六個月告一段落六月三十日，2021
				(未經審計)
期初餘額	$	61		$	27
保修條款		198			190
保修索賠已解決		(232	)		(56	)

期末餘額	$	27		$	161

最近發佈的尚未採用的會計公告：

作為一家新興的成長型公司，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了此次選舉。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(主題326)，《金融工具信用損失：金融工具信用損失計量》，用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求

F-12

按攤餘成本計量的金融資產應按預計收取的淨額列報。本指南將在2022年12月15日之後之後的財年對本公司生效。允許提前領養。本公司目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年度對其合併財務報表的影響。2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(主題326)，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量》，用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤銷成本衡量的金融資產以預計收取的淨額列報。該指南將從2023年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税 (主題740)：簡化所得税會計，通過在ASC 740框架內消除各種例外，簡化了所得税會計。這些例外包括在持續經營和收入發生虧損或從其他項目(如其他全面收益)獲得收益時，對期間內税額分配採用增量法的例外情況，以及對中期税額會計使用一般方法的例外情況。年初至今超過預期損失的損失。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效，並從2023年1月1日開始的財年過渡期內生效。允許提前領養。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，《實體自有權益中的可轉換工具和合同會計準則》(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計核算，包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中，ASU 2020-06從GAAP中刪除了具有現金轉換功能和受益轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式，因此，在採用後，實體將不再單獨在股權中為此類債務提供嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能將不再在儀器的使用期限內作為利息費用攤銷到收入中。相反，實體將完全將可轉換債務工具作為債務進行會計處理，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生工具和對衝”項下的衍生品的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外，此更新中的修改刪除了子主題815-40(實體自有權益中的衍生品和套期保值)下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件。ASU 2020-06對公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，可以完全追溯或修改後的追溯方式採用。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02-租賃，要求確認資產負債表上的租賃資產和負債。該標準：(A)澄清了

F-13

租賃；(B)需要對租賃分類採取類似於當前租賃分類的雙重方法；以及(C)導致承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債，併為租期超過12個月的租賃確認相應的使用權資產。該標準適用於公共實體2018年12月15日之後的財年，以及本公司2020年12月15日之後的財年。 2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05，與客户合同的收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。該指導將從2022年1月1日起對公司生效，並從2023年1月1日起的會計年度的過渡期內生效。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

注3：-收入

自2018年1月1日起，公司已遵守ASC主題606-與客户的合同收入(ASC 606)的規定，該規定適用於與客户簽訂的所有合同。根據主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定實體確定在主題606範圍內的安排的適當收入確認，該實體執行以下五個步驟：

確定與客户的合同；

明確合同中的履約義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司將評估合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每項承諾的貨物或服務是否各不相同。

公司對每一項履約義務進行評估，以確定它是在某個時間點還是在一段時間內得到履行。

產品和服務的性質

該公司的收入主要來自激光雷達傳感器的銷售。LiDAR傳感器的收入在貨物控制權移交給客户時確認，通常在交貨時確認。

該公司還為其客户提供不屬於長期生產安排的應用工程服務。應用工程服務收入在某個時間點或隨時間確認，除其他考慮因素外，還取決於公司

F-14

對於迄今已完成的績效，擁有可強制執行的付款權利。由於績效驗收標準被認為不只是一種形式，對某些客户的服務可能需要大量客户接受。對於這些服務，收入在客户接受時確認。本公司未確認截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內與應用工程服務相關的收入，因為未達到此類驗收標準。

公司採用實際的權宜之計，如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉移承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年，則不評估合同是否有重要的融資部分。(br}如果合同開始時的預期是從客户付款到向客户轉移承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年，則不會評估合同是否有重大融資部分。

該公司與客户預付款條款簽訂的合同不包括重要的融資部分，因為其主要目的是不接受客户的融資。

公司合同的一般條款和條件不包含允許客户退回產品和獲得積分的退貨權。因此，本公司不估算回報，一般在產品發貨或交付時按合同價格確認收入。

遞延收入

遞延收入代表合同負債，包括尚未確認為收入的客户支付的金額。

2017年12月7日，公司與一級合作伙伴簽訂協議，提供應用工程服務。與協議相關的收入將在客户接受時遞延並確認。截至2020年12月31日和2021年6月30日，本公司與本協議相關的遞延收入為3473美元(另請參閲附註9)。

合同負債包括遞延收入和客户預付款。遞延收入包括超過已確認的與產品銷售相關的收入的賬單，並在公司根據合同履行時確認為收入。遞延收入的長期部分主要與與原始設備製造商的開發協議項下的義務有關，被歸類為非流動合同負債，並計入公司綜合資產負債表中的其他長期負債。客户預付款是指根據客户的付款條款，在產品發貨之前要求客户提前付款。當履約義務的控制權轉移到客户時，客户預付款被確認為收入。

F-15

2020年10月12日，公司與其股東之一、一級合作伙伴之一的Magna International Inc.(Magna International Inc.)簽署了一份諒解備忘錄，根據公司的設計製造光學模塊並將其銷售給OEM客户。根據諒解備忘錄，為了允許製造光學模塊，公司將向麥格納供應滿足雙方商定的規格和要求所需的關鍵部件和某些設備。由於性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，這些規範可能需要客户接受。此外，該公司還同意協助麥格納建造一條生產線。截至2020年12月31日和2021年6月30日，本公司根據諒解備忘錄記錄了向麥格納轉讓的某些設備和關鍵部件的客户預付款和遞延收入，金額分別為736美元和1,403美元(未經審計)，。從設備獲得的收入在客户驗收時確認。

關於諒解備忘錄，本公司於2020年12月10日向麥格納發行了1,755,966股非面值優先C-1股票，無需額外代價。

F-16

(I)7,023,865股普通股(倘本公司將於認股權證發行前註冊為公眾公司)，或(Ii) 4,939,922股優先C-1股份(倘本公司於認股權證發行前未註冊為公眾公司)。認股權證不再於 (I)2023年3月31日或(Ii)本公司完成控制權變更之日(以較早者為準)行使。授予客户的以股份為基礎的支付獎勵是根據以下規定進行衡量和分類的606-10-32-25A並根據第(1)款反映為交易價格的降低，因此反映為收入的降低。606-10-32-25除非對價是為了換取獨特的商品或服務。由於C-1 優先股的發行不是用於不同的服務，其公允價值尚未確定，因此本公司將這一金額反映為淨收入的減少。此外，由於諒解備忘錄沒有最低承諾，以及SOP最終成功與否的不確定性，不能保證未來的利益將通過足夠的採購來實現。因此，本公司認為授予麥格納的此類獎勵不符合資產的定義。在截至2020年12月31日的年度內，本公司錄得收入減少14,800美元，相當於向麥格納發行的優先C-1股票的公允價值。這些認股權證尚未得到認可，因為截至2021年6月30日和2020年12月31日，其行使所依據的履約條件被認為是不可能的。

注4：- 承付款和或有事項

經營租賃承諾：

Innoviz Technologies Ltd.為其在以色列的總部租用設施，其中包括2021年11月和2024年的出口點。租賃協議將於2028年11月30日到期。該公司行使了2021年11月的出口點。根據2021年6月30日以後的經營租賃協議，公司未來的最低租賃支付如下：


	總計
	(未經審計)
截至十二月三十一日止的年度：
2021年(剩餘部分)	$	396
2022		73
2023		34

	$	503

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的總租金支出分別約為503美元(未經審計)和 473美元(未經審計)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的總租金支出分別約為252美元(未經審計)和217美元(未經審計)。

F-17

作為租賃協議的一部分，本公司從以色列辦事處業主那裏獲得了一筆金額為9,700,000新謝克爾(約合2,975美元)的貸款，用於建設租賃持有改善設施。這筆貸款的年利率為3.58%，將分120個固定月分期償還，金額為98,500新謝克爾(約合30美元)。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，與貸款有關的財務費用分別約為43 美元(未經審計)和45美元(未經審計)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，與貸款有關的財務支出分別約為14美元(未經審計)和22美元(未經審計)。

法律程序：

本公司目前並未作為原告或被告參與本公司預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的任何法律程序。該公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律訴訟的潛在損失被認為是可能的，且金額可以合理估計，本公司將對估計損失承擔責任。這些應計項目至少每年審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與某一事項有關的其他信息和事件的影響。

注5：-公允價值計量

截至2021年6月30日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下：


描述	2021年6月30日		主動型市場 (1級)	可觀測輸入量 (2級)	看不見的輸入量 (3級)
	(未經審計)
負債：
認股權證責任	$	8,136	$	$	$	8,136

總計	$	8,136	$	$	$	8,136

確定權證公允價值時使用的假設

與該等交易有關，本公司於2021年4月5日(見附註1)發行認股權證，購買合共16,231,241股公司普通股，其中8,731,250股為私募認股權證。私募認股權證包括根據認股權證持有人的特性而可能改變結算金額的撥備。由於認股權證持有人並非股本股份固定換固定期權定價的投入，因此該等條款使認股權證不能與本公司股票掛鈎，因此認股權證被分類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在未經審核的簡明綜合經營報表中呈報，因此認股權證被分類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在未經審計的簡明綜合經營報表中報告，因此認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在未經審計的簡明綜合經營報表中報告。該公司使用Black and Scholes期權定價模型來計量私募認股權證的公允價值。私募權證的公允價值根據ASC 820公允價值被認為是3級公允價值，因為估值技術包括不可觀察的輸入。

F-18


	截至6月30日的六個月		截至6月30日的三個月
	2020	2021	2020	2021
	(未經審計)	(未經審計)	(未經審計)	(未經審計)
預期期限(以年為單位)	6.25	3.5 - 6.25	6.25	3.5 - 6.25
預期波動率	65% - 70%	63% - 77%	65% - 70%	63% - 77%
無風險利率	0.53% - 0.74%	0.48% - 0.76%	0.53%	0.48% - 0.76%
預期股息收益率	0%	0%	0%	0%

F-19


	截至6月30日的六個月						截至6月30日的三個月
	2020			2021			2020			2021
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
分子：
淨損失	$	(33,511	)	$	(93,210	)	$	(13,742	)	$	(72,534	)
優先股應計累計股息權		(8,386	)		(5,044	)		(4,206	)		(228	)

普通股應佔虧損總額	$	(41,897	)	$	(98,254	)	$	(17,948	)	$	(72,762	)

分母：		18,614,903			71,458,394			18,701,229			125,188,537

以下可能稀釋的普通股等價物由於其反稀釋效應，已被排除在本報告所述期間的稀釋後每股淨虧損的計算範圍內：

截至2021年6月30日(未經審計)的三個月和六個月，20,418,209股可轉換優先股A股， 15,906,053股可轉換優先B股，3,032,940股可轉換優先B-1股，28,216,005股可轉換優先C股，3,045,792股可轉換優先C-1 股，7,499,991股公共認股權證，8,731,250股私募認股權證，2,789,625股未授予的限制性股票

截至2020年6月30日(未經審計)的三個月和六個月，20,418,209股可轉換優先股A股， 15,906,053股可轉換優先B股，3,032,940股可轉換優先B-1股，28,216,005股可轉換優先C股和9,306,970股用於購買普通股的已發行期權。

F-21

截至2020年12月31日和2021年6月30日(未經審計)，該公司分別從上述同一股東那裏記錄了1146美元和549美元的應收賬款，這些應收賬款與所附合並資產負債表中作為應收貿易賬款計入的收入相關。應收賬款在正常業務過程中收取(見附註3)。

截至2020年12月31日和2021年6月30日(未經審計)，公司從上文提到的同一股東獲得的與收入相關的遞延收入分別為3473美元和3473美元。

F-23

我們審計了Innoviz Technologies Ltd及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年內每年的相關合並經營報表、可轉換優先股和股東赤字及現金流的變化，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

特拉維夫，以色列

2021年4月21日

F-24


	十二月三十一日，
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	49,950	$	72,792
短期存款				34,720
受限存款		8		8
貿易應收賬款		2,506		1,021
盤存		2,164		1,341
預付費用和其他流動資產		3,287		1,918

流動資產總額		57,915		111,800

長期資產：
受限存款		864		627
其他長期資產		537		98
財產和設備，淨值		13,245		11,339

長期資產總額		14,646		12,064

總資產	$	72,561	$	123,864

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-25


	十二月三十一日，
	2020			2019
負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
貿易應付款	$	7,751		$	7,145
客户預付款和遞延收入		1,661			463
員工和薪資應計項目		5,528			3,417
應計費用和其他流動負債		2,854			3,674

流動負債總額		17,794			14,699

長期負債：
貸款，扣除當前期限後的淨額		2,224			2,325
客户的長期預付款和遞延收入		3,473			3,473

長期負債總額		5,697			5,798

可轉換優先股
非面值可轉換優先A股：授權、發行和發行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的20,418,209股。		9,000			9,000
B系列非面值可轉換優先股：授權、已發行和已發行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的15,906,053股。		66,348			66,348
B-1系列非面值可轉換優先股：授權、已發行和已發行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的3,032,940股。		12,500			12,500
C系列非面值可轉換優先股：授權：截至2020年12月31日和2019年12月31日的28,973,439股；已發行和已發行的：截至2020年和2019年12月31日的28,216,005股。		161,233			161,233
C-1系列非面值可轉換優先股：授權：截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為15,191,550股和0股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和已發行股票分別為2,699,114股和0股。		23,734

可轉換優先股總額		272,815			249,081

股東赤字：
非面值普通股：截至2020年12月31日和2019年12月31日的授權普通股分別為179,872,754 和107,265,966股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行普通股分別為16,948,226股和15,855,287股。		*	)		*	)
額外實收資本		7,658			4,178
累計赤字		(231,403	)		(149,892	)

股東赤字總額		(223,745	)		(145,714	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	72,561		$	123,864

*)	表示小於1美元的金額。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-26


	年終十二月三十一日，
	2020			2019			2018
收入(2020年收入淨額為14,800美元的C-1 優先股發行，見附註2h)	$	(9,364	)	$	1,575		$	62
收入成本		(6,407	)		(1,986	)		(53	)

毛利(虧損)		(15,771	)		(411	)		9

運營費用：
研發		57,029			59,376			48,319
銷售和營銷		5,430			6,481			5,511
一般事務和行政事務		3,753			3,190			2,440

總運營費用		66,212			69,047			56,270

營業虧損		(81,983	)		(69,458	)		(56,261	)
財務收入(費用)，淨額		655			2,167			(107	)

所得税税前虧損		(81,328	)		(67,291	)		(56,368	)
所得税		(183	)		(10	)		(32	)

淨損失	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

普通股基本及攤薄淨虧損	$	( 5.99	)	$	(5.22	)	$	(4.14	)

用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的加權平均數普通股		16,514,910			15,524,845			15,039,814

附註是合併財務報表的組成部分。

F-27


	可轉換優先股
	敞篷車優先股A				敞篷車優先股B				敞篷車優先股B-1				敞篷車優先股C				敞篷車優先股 C-1				總計		普通股						其他內容實繳		累計			總計股東認知度
	數		金額		數		金額		數		金額		數		金額		數		金額		金額		數			金額			資本		赤字			權益 (赤字)
截至2018年1月1日的餘額		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500			$				$		$	87,848		15,004,740		$		*)	$	547	$	(26,191)		$	(25,644)
行使股份期權																								74,040	*)					10					10
基於股份的薪酬																														1,377					1,377
淨虧損																																(56,400	)		(56,400	)

截至2018年12月31日的餘額		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500			$				$		$	87,848		15,078,780		$		*)	$	1,934	$	(82,591)		$	(80,657)
發行可轉換優先股C，扣除發行成本														28,216,005		161,233						161,233
行使股份期權																								776,508	*		)			73					73
基於股份的薪酬																														2,171					2,171
淨虧損																																(67,301	)		(67,301	)

截至2019年12月31日的餘額		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		28,216,005	$	161,233			$		$	249,081		15,855,288		$		*)	$	4,178	$	(149,892)		$	(145,714)
發行可轉換優先股C-1，扣除發行成本																		2,699,114		23,734		23,734
行使股份期權																								1,092,938				*)		284					284
基於股份的薪酬																														3,196					3,196
淨虧損																																(81,511	)		(81,511	)

截至2020年12月31日的餘額		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		28,216,005	$	161,233		2,699,114	$	23,734	$	272,815		16,948,226		$		*)	$	7,658	$	(231,403)		$	(223,745)

*)	表示小於1美元的金額。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-28


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
經營活動的現金流：
淨損失	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對所需的調整：
折舊及攤銷		2,661			1,674			660
基於股份的薪酬		3,196			2,171			1,377
資本損失(收益)		(6	)					325
向客户發行C-1優先股		14,800
匯兑(利)損		(572	)		(729	)		612
預付費用和其他資產減少(增加)		(1,296	)		1,231			(2,557	)
應收貿易賬款增加		(1,485	)		(1,060	)		(59	)
庫存增加		(823	)		(200	)		(1,141	)
貿易應付款增加(減少)		606			(2,255	)		7,412
應計費用和其他負債增加(減少)		(820	)		(5,566	)		7,426
僱員和薪資應計項目的增加		2,111			223			1,618
客户預付款和遞延收入增加		1,198			2,587			1,348

用於經營活動的現金淨額		(61,941	)		(69,225	)		(39,379	)

投資活動的現金流：
購置房產和設備		(5,120	)		(5,850	)		(6,853	)
出售財產和設備所得收益		47						7
銀行存款(投資)收益淨額		34,720			(34,720	)		47,002
受限制存款的增加		(56	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		29,591			(40,570	)		40,156

附註是合併財務報表的組成部分。

F-29


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
融資活動的現金流：
發行可轉換優先股所得款項(扣除發行費用)		8,934			161,233
行使期權所得收益		284			73			10
貸款收益					2,020			584
償還貸款		(277	)		(204	)

融資活動提供的現金淨額		8,941			163,122			594

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		748			900			(612	)

增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金		(22,661	)		54,227			759
年初現金、現金等價物和限制性現金		73,427			19,200			18,441

年末現金、現金等價物和限制性現金	$	50,766		$	73,427		$	19,200

補充披露現金流量活動：

(1)本年度收到的現金：
利息	$	553		$	1,279		$	493

(2)年內支付的現金：
利息	$	89		$	94		$	29

所得税	$	85		$	10		$	28

(3) 非現金交易：
投資於非流通股證券，代價是財產和設備	$	64		$	98		$

從財產和設備重新分類。庫存淨值	$	512		$			$

(4)年末現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物	$	49,950		$	72,792		$	18,555
短期限制性存款		8			8			8
受限存款		808			627			637

	$	50,766		$	73,427		$	19,200

附註是合併財務報表的組成部分。

F-30

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。受該等估計及假設影響的重要項目包括存貨儲備、保修撥備、遞延税項資產估值津貼、以股份為基礎的薪酬(包括本公司普通股的公允價值)、財產的使用年限、廠房及設備。該公司根據歷史和預期結果、趨勢以及它認為在這種情況下合理的各種其他假設(包括對未來事件的假設)作出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同。

新型新冠肺炎冠狀病毒大流行已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性，其對本公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情爆發的持續時間和蔓延以及對本公司客户的影響。本公司考慮新冠肺炎對估計及假設的影響，並確定不會對截至2020年12月31日止期間的綜合財務報表造成重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設在未來可能會發生重大變化。

F-31

子公司的本位幣是子公司運營所在的主要經濟環境的貨幣；通常情況下，是子公司主要產生和支出現金的環境的貨幣。在為子公司確定合適的本位幣時，本公司會考慮現金流指標、當地市場指標、融資指標以及子公司與母公司和其他子公司的關係。對於主要是母公司業務的直接組成部分或延伸的子公司，美元是本位幣。

本公司已確定其境外子公司的本位幣為美元。國外業務被認為是公司業務的直接和不可分割的部分或延伸。這個日常工作外國子公司的運營取決於美元的經濟環境。

因此，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將根據會計準則編撰(ASC)第830號《外幣事項報表》(ASC No.830？)重新計量為美元。(？重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在經營報表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。

合併原則：

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併時沖銷。

現金和現金等價物及限制性現金

本公司將自購買之日起三個月或以下的所有高流動性短期存款視為現金等價物。現金等價物主要由投資於短期存款的金額組成。限制性現金包括長期存款，用作公司其中一家金融機構的信用卡協議和租賃協議的抵押品。

庫存：

存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，該方法近似於先進先出基礎上確定的實際成本。本公司根據市場適銷性和產品生命週期階段、產品開發計劃、零部件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，對過時或超過預期需求的庫存減記收取收入成本。

F-32

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會根據ASC 360，財產，廠房和設備a(ASC 360)，對長期資產進行減值審查。當資產的賬面價值超過資產預計產生的未貼現現金流總額時，就存在減值。待確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司於分別錄得減值虧損496美元及0美元。

收入確認：

自2018年1月1日起，公司已遵守ASC主題606《與客户的合同收入》 (ASC 606)的規定，該規定適用於與客户簽訂的所有合同。根據主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。為了確定實體確定在主題606的範圍內的安排的適當收入確認，該實體執行以下五個步驟：

確定與客户的合同；

明確合同中的履約義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

公司對每一項履約義務進行評估，以確定它是在某個時間點還是在一段時間內得到履行。

F-33

該公司還為其客户提供不屬於長期生產安排的應用工程服務。應用工程服務收入在某個時間點或在一段時間內確認，除其他考慮因素外，還取決於公司是否有可強制執行的權利獲得迄今已完成的績效付款。由於性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，對某些客户的服務可能需要大量客户接受。對於這些服務，收入在客户接受時確認。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，由於未達到此類驗收標準，本公司未確認與應用工程服務相關的收入。

如果合同開始時的預期是從客户付款到向客户轉移承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年，則公司採用實際的權宜之計，不評估合同是否有重要的融資部分。

該公司與客户預付款條款簽訂的合同不包括重要的融資部分，因為其主要目的是不接受客户的融資。

公司合同的一般條款和條件不包含允許客户退回產品和獲得積分的退貨權。因此，本公司不估算回報，一般在產品發貨或交付時按合同價格確認收入。

遞延收入

遞延收入代表合同負債，包括尚未確認為收入的客户支付的金額。

2017年12月7日，公司與一級合作伙伴簽訂協議，提供應用工程服務。與協議相關的收入將在客户接受時遞延並確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司記錄的遞延收入為 350萬美元(另請參閲附註15)。

合同負債包括遞延收入和客户預付款。遞延收入包括超過確認的與產品銷售相關的收入的賬單，並在公司根據合同履行時確認為收入。遞延收入的長期部分主要與與原始設備製造商簽訂的開發協議項下的義務有關，被歸類為非流動合同負債，並計入公司綜合資產負債表中的其他長期負債。客户預付款是指根據客户的付款條款在產品發貨之前要求客户支付的款項。當履行義務的控制權轉移到客户手中時，客户預付款被確認為收入。

F-34

2020年10月12日，公司與其股東之一、一級合作伙伴之一的Magna International Inc.(Magna International Inc.)簽署了一份諒解備忘錄，根據公司的設計製造光學模塊並將其銷售給OEM客户。根據諒解備忘錄，為了允許製造光學模塊，公司將向麥格納供應滿足雙方商定的規格和要求所需的關鍵部件和某些設備。由於性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，這些規範可能需要客户接受。此外，該公司還同意協助麥格納建造一條生產線。截至2020年12月31日，本公司根據諒解備忘錄記錄的客户預付款和遞延收入為736美元，涉及轉讓給麥格納並需要客户大量接受的某些設備。從設備獲得的收入在客户驗收時確認。

關於諒解備忘錄，本公司於2020年12月10日向麥格納發行了1,755,966股無面值的優先股 C-1，無需額外代價。

此外，2020年12月10日，本公司與麥格納簽署了基於業績的認股權證協議(認股權證)，根據該協議，在麥格納完成某些里程碑後，本公司將向麥格納發行認股權證，以獲得最多：(I)7,023,865股普通股，如果公司將在之前註冊為上市公司

F-35

授予客户的以股份為基礎的支付獎勵是根據以下規定進行衡量和分類的606-10-32-25A並根據第(1)款反映為交易價格的降低，因此反映為收入的降低。606-10-32-25除非對價是為了換取獨特的商品或服務。由於C-1 優先股的發行不是用於不同的服務，其公允價值尚未確定，因此本公司將這一金額反映為淨收入的減少。

此外，由於諒解備忘錄沒有最低承諾，以及SOP最終成功的不確定性，不能保證未來的利益將通過足夠的購買來實現。因此，截至2020年12月31日，公司認為授予麥格納的此類獎勵不符合資產定義。在截至2020年12月31日的一年中，公司記錄的收入減少了14,800美元，相當於向麥格納發行的優先C-1股票的公允價值。這些認股權證尚未得到承認，因為截至2020年12月31日，其行使所依據的履約條件不被認為是可能的。

保修成本：

該公司為其SOP前產品提供標準的產品保修，保修期限最長為12個月個月，不收取額外費用，保修範圍包括產品是否符合商定的規格。標準保修被視為保證型保修，不作為單獨的履約義務計入。根據公司的經驗，為估計的保修成本記錄了撥備。

在其他應計費用中列出的保修條款更改如下：


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
年初餘額	$	61		$	*	)
保修條款		198			118
保修索賠已解決		(232	)		(57	)

年終餘額	$	27		$	61

表示小於$1的金額。

研發費用：

研發成本包括與公司負責其產品的設計、開發和測試的工程人員相關的人事費用。在達到技術可行性之前，這些與軟件開發相關的成本將計入研發費用，這對於公司的軟件來説是

F-36

本公司根據估計的公允價值衡量支付給員工、董事、和非員工服務提供商的股票薪酬。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型需要幾個假設，其中最重要的是預期股價波動和預期期權期限。該公司在股權獎勵發生時確認沒收。對於分級歸屬獎勵，公司在必要的服務期限內按直線方法確認補償費用。

應計離職後福利：

遣散費：

以色列1963年的《遣散費支付法》(《遣散費支付法》)規定，僱員在終止僱傭後有權獲得遣散費。根據遣散費支付法，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。

公司對其所有以色列員工的責任受《遣散費支付法》第14節(第14節)的規定管轄。根據第14條，員工有權以其月工資的8.33%的比率按月存款，繼續代表他們的保險基金。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。因此，公司不確認欠這些員工的任何遣散費責任，第14條下的存款不作為資產記錄在公司的資產負債表中。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，遣散費支付費用分別約為2,000美元、1,700美元和1,100美元。

401(K)利潤分享計劃：

公司為其在美國的員工提供401(K)退休儲蓄計劃。每個符合條件的員工都可以選擇為該計劃貢獻員工薪酬的一部分。

F-37

本公司根據美國會計準則第740號所得税(美國會計準則第740號)對所得税進行會計處理。ASC 740規定了負債法的使用，即遞延税項資產和負債賬户餘額根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定，並使用制定的税率和預期差異逆轉時生效的法律進行計量。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。

根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行會計處理。會計指引旨在確定是否應將納税申報單上申報或預期申報的税收優惠記錄在綜合財務報表中，根據合併財務報表，公司只有在税務機關根據納税狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該納税狀況的情況下，才可確認來自不確定納税狀況的税收優惠。

風險集中：

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期存款和限制性存款。

本公司的應收貿易款項主要來源於全球客户。公司通過對客户財務狀況進行信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款。該公司一般不需要抵押品。

貿易應收賬款

應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。應收貿易賬款定期評估以計提壞賬準備，這是本公司對現有應收賬款固有信用損失金額的最佳估計。在確定所需撥備時，管理層會考慮根據當前市場狀況和客户財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款賬齡和當前付款模式進行調整的歷史虧損。在報告期間，壞賬備抵並不重要。

金融工具的公允價值：

金融工具的估計公允價值已由本公司使用現有市場信息和估值方法確定。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此，估計數可能不代表

F-38

公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立三層公允價值層次結構，作為考慮此類假設和計量公允價值的評估方法中使用的投入的基礎。

2級-

在資產或負債的整個期限內，在不活躍的市場中報價，或直接或間接可觀察到的投入。

3級-

價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

公允價值層次還要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

每股虧損：

公司根據ASC主題260-每股收益計算每股基本虧損，方法是將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損是通過考慮使用庫存股方法行使基於股票的補償計劃授予的期權時可能發生的攤薄而計算的。

每股基本和稀釋後淨虧損進行了調整，以反映可歸因於Innoviz優先股的累計股息權。

遞延交易成本

遞延交易成本主要包括與公司交易相關的會計、法律和其他費用。交易完成後，遞延交易成本將重新分類為股東虧損，並計入交易收益。截至2020年12月31日，公司在其他資產中資本化了374美元的遞延發售成本，在合併資產負債表中為非流動成本。截至2019年12月31日，沒有交易成本資本化。

F-39

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新 (ASU)第2014-09號-來自與客户的合同收入，以實現收入確認的一致應用，從而使報告公司根據 GAAP應用單一收入模式。在新的模式下，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，收入的確認就發生了，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，該標準要求報告公司披露與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準適用於公共實體在2017年12月15日之後的財年，以及經ASU 2020-05修訂的非公共實體(2019年12月15日之後的財年)。該標準需要追溯應用於提交的或追溯到之前報告期間的每個報告期，並在首次應用之日確認最初應用該標準的累積效果。公司採用ASC 606，自2018年1月1日起生效，使用修改後的追溯過渡方法。該項採納對綜合財務報表並無重大影響，本公司留存收益亦無累計調整。

2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-08，股票補償-股票補償(主題718)和與客户簽訂合同的收入(主題606)：編纂改進基於股票支付給客户的對價。這些修訂擴大了主題718，補償-股票薪酬的範圍，包括在銷售商品或服務的同時向客户發放基於股票的付款。因此，將根據主題718對基於股份向客户支付的會計進行測量和分類。公司自2020年1月1日起採用此更新。這一採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告：

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02-租賃，要求在資產負債表上確認租賃資產和負債。該標準：(A)澄清租賃的定義；(B)要求對租賃分類採取類似於現行租賃分類的雙重方式；以及(C)使承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債。對應的使用權資產租期超過的租約

F-40

12個月。該標準適用於公共實體在2018年12月15日之後的財年，以及本公司在2020年12月15日之後開始的財年。 2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體的ASU 2016-02財年的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效，並從2023年1月1日開始的財年的過渡期內生效。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(主題326)，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量，其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤餘成本衡量的金融資產以預期收取的淨額列報。該指南將從2023年1月1日起對本公司生效。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，《實體自有權益中的可轉換工具和合同會計準則》(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計核算，包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中，ASU 2020-06從GAAP中刪除了具有現金轉換功能和受益轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式，因此，在採用後，實體將不再單獨在股權中為此類債務提供嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能將不再在儀器的使用期限內作為利息費用攤銷到收入中。相反，實體將完全將可轉換債務工具作為債務進行會計處理，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生工具和對衝”項下的衍生品的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外，此更新中的修改刪除了子主題815-40(實體自有權益中的衍生品和套期保值)下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件。ASU 2020-06對公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，並可以完全追溯或修改後的追溯方式採用。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

F-41

作為租賃協議的一部分，公司從公司以色列辦事處業主那裏獲得了一筆金額為9,700,000新謝克爾(約合2,700美元)的貸款，用於建設租賃持有改善設施。這筆貸款的年利率為3.58%，將分120個固定月分期償還，金額為98,500新謝克爾(約合28美元)。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的貸款財務支出分別為至89美元、94美元和29美元。

法律程序：

注9：-可轉換優先股

2020年12月31日和2019年12月31日的可轉換股票包括以下內容：


	十二月三十一日，
	授權				已發行和未償還				攜帶價值		清算偏好
	2020		2019		2020		2019		2020
	股份數量
非面值優先A股(1)		20,418,209		20,418,209		20,418,209		20,418,209	$	9,000	$	11,682

非面值優先B股(1)		15,906,053		15,906,053		15,906,053		15,906,053	$	66,348	$	89,659

面值為的B-1優先股(1)		3,032,940		3,032,940		3,032,940		3,032,940	$	12,500	$	13,693

無面值的優先C股(1)		28,973,439		28,973,439		28,216,005		28,216,005	$	161,233	$	186,954

無面值的優先C-1股(1)		15,191,550				2,699,114			$	23,734	$	26,218

F-44

轉換權-優先股持有人有權選擇將優先股轉換為普通股，方法是將該系列優先股的原始發行價除以轉換時有效的該系列優先股的轉換價格。初始轉股價格為該系列優先股各自的原始發行價。優先股A、B、B-1、C和C-1的原發行價分別為每股0.4408美元、4.6366美元、3.7093美元、5.9842美元和9.573美元。適用的轉換價格將在股票拆分或合併、資本重組或任何新證券以低於緊接發行前生效的優先股適用轉換價格(如適用)的每股價格發行時進行調整。優先股應在公司普通股向公眾出售完成後，按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股，並以確定承銷的公開發行方式向公眾出售，條件是該發行的每股價格至少反映C-1系列優先股的200%，並且該發行至少為本公司帶來100,000美元的毛收入。

派息-優先股持有人只有在本公司董事會宣佈時才有權獲得股息。董事會宣佈的情況下，優先股持有人才有權獲得股息。本公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息，除非本公司的已發行優先股首先收到或同時收到每股已發行優先股的股息。公司宣佈的、可合法分配給股東的所有股息，應按下列優先順序分配：

首先，優先C和C-1股(統稱優先C股)的持有人在向任何其他股東進行任何分派之前，應有權按比例獲得相當於該系列優先股原始發行價的金額，外加按優先股原始發行價的6% 的利率計算的利息，年利率為優先股原始發行價的6%，外加(如果適用)相當於已宣佈但未支付的任何股息的金額。

其次，優先B股和B-1股(統稱優先B股)的持有人應有權優先於每一次等股按比例獲得一筆金額，其計算方式與上文關於優先C股的計算方式相同。

第三，優先A股持有者有權優先獲得優先於各次等類股票的金額，其計算方式與上文關於優先C股的計算方式相同。

在向優先股持有人悉數支付全部優先股後，普通股持有人將有權按每位該等持有人持有的普通股數目按比例收取剩餘分派收益(如有)。

截至2020年12月31日，尚未宣佈分紅。

F-45

清算優先權-如果發生公司章程(AOA)中定義的分配事件，包括清算(包括被視為清算、控制權變更等事件、幾乎所有公司知識產權的許可等)、公司解散或清盤、公司合法可供在股東之間分配的所有資產或收益，應按照與上述關於股息分配的相同的順序在股東中分配。

贖回-根據AOA，如果本公司未能在日曆年內召開董事會會議或未能在2019年2月的6年內完成IPO或清算活動，優先C和優先C-1股的某些持有人有權獲得贖回權。AOA不向優先股A、B和B-1的持有者提供贖回權。

2019年2月24日，公司完成首輪C系列優先股融資。根據C系列優先股購買協議，公司以每股5.9842美元的價格發行了17,186,944股C系列優先股，扣除發行成本淨額為4,730美元，總對價為102,850美元。

在其C系列融資初步完成後，本公司進行了多次延期截止交易，直至2019年6月1日，據此，本公司以每股5.9842美元的價格發行了11,029,055股優先C股，扣除發行成本後的總代價為66,000美元，金額為2,887美元。

2020年10月1日，公司與新的和現有的投資者簽署了一項協議(協議)，根據協議，公司以每股9.573美元的價格發行了943,148股C-1系列優先股(原PPS)，總對價為8,934美元，扣除的發行成本，金額為95美元。

交易文件還授予某些優先 C-1股東以下權利：

如果：(I)本公司與SPAC之間的交易的最終協議，不得在2020年12月31日之前簽署，或(Ii)根據上述最終協議擬進行的交易不應在2021年4月30日之前完成，本公司將免費增發優先C-1股，以便在發行額外的優先C-1股後，投資者持有的優先C-1股的總數應等於總和。

如果根據上述最終協議擬進行的交易在2021年4月30日之前完成，且本公司的貨幣前估值低於1,300,000美元，則本公司將免費發行額外的優先C-1 股票，以便在額外的優先C-1股票發行後，投資者持有的優先C-1股票的總數應等於投資者所作投資總額除以原始PPS的70%。

F-46

根據該計劃，截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有12,513,999股普通股被授權發行，其中分別有2,066,574股和3,795,989股普通股可供未來獎勵。根據本計劃授予的每一項選擇權都將在授予之日起不晚於十年內到期。期權主要授予四年以上的僱傭期限。

授予員工的期權：

本公司授予員工的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日年度的股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估算的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019	2018
預期期限(以年為單位)	6.25	6.25	6.25
預期波動率	65%	65% - 70%	70% - 75%
無風險利率	0.46% - 1.74%	1.77% - 2.65%	2.68% - 3.13%
預期股息收益率	0%	0%	0%

截至2020年12月31日的2016計劃下的員工期權餘額彙總，以及當時結束的年度內的變化情況如下：


	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語 (以年為單位)		集料內在價值(單位：千)
在2020年1月1日未償還		7,834,282		$	0.48		8.26	$	18,153
授與		2,581,589		$	1.14
練習		(1,092,938	)	$	0.26			$	6,734
沒收		(833,425	)	$	0.68
過期		(18,750	)	$	0.79

在2020年12月31日未償還		8,470,758		$	0.68		7.92	$	48,594

可於2020年12月31日行使		4,161,444		$	0.44		7.07	$	24,873

行使價-在確定授予的股票期權的行使價格時，董事會考慮了普通股在每個授予日期的公允價值。認股權相關普通股的公允價值由董事會於每個授出日期根據多種因素釐定，包括獨立第三方估值所得的結果、本公司的財務狀況及歷史財務表現、本公司產品內的技術發展狀況、現任管理團隊的組成及能力、對本公司競爭的評估或基準、目前市場的商業氣候、普通股的非流動性、本公司的公平銷售。還有其他的。

F-48

預期期限(年)-表示公司授予的期權預計未償還的期限。沒有足夠的歷史行權數據來計算購股權的預期期限。因此，公司選擇使用簡化方法對期權授予進行估值。在這種方法下，加權平均預期壽命被假定為期權的最短歸屬期限和合同期限的平均值。

無風險利率-該公司根據授權日生效的美國國債收益率曲線，採用與預期期限相當的加權平均數確定無風險利率。

預期股息收益率-本公司預計在可預見的未來不會派發任何股息。因此，該公司使用0%作為預期股息收益率。

公司合併經營報表中確認的以股份為基礎的薪酬費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
研發	$	2,649	$	1,695	$	1002
銷售和市場營銷		338		374		285
一般事務和行政事務		209		102		90

	$	3,196	$	2,171	$	1,377

本公司在沒收發生時予以確認。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，與股票期權相關的未確認補償成本分別為9,220美元、5,660美元和5,110美元，預計將分別在2.92年、2.79年和3.05年的加權平均期限內確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為3.01美元和1.58美元。

注12：-所得税

以色列的公司税率：

以色列2018年及以後的企業税率為23%。

美國子公司的所得税：

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(U.S.Tax Innovation Act)；這是一項全面的税收立法，包括對商業實體的税收進行重大改革。這些變化大多在2017年12月31日之後的納税年度生效，其中包括幾項可能影響公司的關鍵税收規定，其中包括：(I)將法定聯邦企業所得税税率從35%(最高税率)永久下調至21%(統一税率)，從12月31日之後的納税年度起生效

F-49

2017年；(Ii)新的外國派生無形收入37.5%的減税額度，有效地將某些符合條件的外國派生銷售/許可證/租賃和超過基數的服務收入的聯邦公司税降至13.125(與正常的企業所得税21%的税率相比)；(Iii)對商業利息支出的減税限制更嚴格；(Iv)參與某些將收入匯回美國的豁免(以及某些規則)(V)對以現金和非流動資產形式持有的累計離岸收益徵收一次性視為匯回税，後者的税率較低；以及(Vi)擴大美國控制的外國公司(Ffc)反延期税，從2018年開始的cfc的第一個納税年度開始，打算在美國對全球無形低税收入(Fc)徵税。

結轉税收損失和抵免：

截至2020年12月31日，本公司為以色列所得税結轉的營業虧損約為161,000美元，可無限期抵銷未來的應税收入。

遞延所得税：

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司遞延税項資產的主要組成部分如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	37,636		$	20,453
研發成本結轉		15,997			13,835
應計費用		446			198
基於股份的薪酬		23			23
其他		27			11

遞延税項總資產		54,129			34,520

估值免税額		(54,117	)		(34,520	)

遞延税項負債：
財產和設備		(12	)		(11	)

遞延税金淨額	$			$

根據現有證據，管理層認為其與以色列營業淨虧損結轉及其他暫時性差額有關的某些遞延税項資產更有可能無法變現，因此，已提供估值津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未就與本公司境外子公司相關的累計未分配收益計提遞延税項負債，因為本公司打算將這些收益永久投資。

F-50


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
以色列按法定税率計税		23.00	%		23.00	%		23.00	%
不可扣除的基於股份的薪酬		(0.61	%)		(0.63	%)		(0.60	%)
其他永久性差異的影響		(3.92	%)		(0.06	%)		(0.08	%)
更改估值免税額		(18.95	%)		(22.32	%)		(21.94	%)
其他調整		0.25	%					0.44	%

實際税率		(0.23	%)		(0.01	%)		(0.06	%)

評税：

該公司目前正在以色列進行2016至2018納税年度的所得税審計。公司截至2015年的納税評估被視為最終評估。

截至2020年12月31日，本公司及其主要子公司2016至2020納税年度的納税申報表仍需接受税務機關的審計。

不確定的税收狀況：

本公司已經審查了目前正在接受税務機關審查的所有納税年度的納税申報單中已採取或將採取的納税立場。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未記錄任何不確定的納税頭寸負債。

F-51

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司分別從上述同一股東那裏記錄了35美元、1,043美元和1,146美元的應收賬款，這些應收賬款與所附合並資產負債表中作為應收貿易項計入的收入相關。應收賬款是在正常業務過程中收取的。

F-53

2021年2月17日，諾維茲號實施了一項1-for-1.138974反向股票拆分，使緊接收盤前公司已發行普通股的價值相當於每股10美元。因此，所有普通股、可轉換優先股、普通股期權、行權價和每股淨虧損金額都在這些財務報表中的所有期間進行了追溯調整。

緊接下述合併完成前，根據附註9c所述優先C-1交易文件，本公司向若干優先C-1股份股東發行375,107股非面值優先C-1股份，無需額外代價。

企業合併

根據附註1c所述的合併協議，2021年4月5日(截止日期)，特拉華州的全資子公司Hatzata Merge Sub，Inc.與Collective Growth合併，併入Collective Growth，Collective Growth作為Innoviz的全資子公司繼續存在(業務合併)。

根據美國會計準則第805條，與子公司的合併被記為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。企業合併.

業務合併結束時，20,418,209，15,906,053， 3,032,940，28,216,005和3,045,792股公司優先股A、B、B-1、C和C-1自動轉換為70,618,999股非面值普通股。

於截止日期，本公司向Collective Growth的證券持有人發行了以下證券：(I)在計入B類普通股持有人沒收1,875,000股B類普通股後，每股Collect Growth的B類普通股已發行股票交換為一股本公司普通股(？公司普通股)，(Ii)每股Collical Growth A類普通股已發行的普通股交換一股公司普通股，以及(Iii)每股已發行的Collical Growth A類普通股交換一股公司普通股，以及(Iii)每股已發行的B類普通股換取一股公司普通股，以及(Iii)每股已發行的B類普通股換取一股公司普通股計入若干集體增長認股權證持有人沒收187,500份認股權證(包括因轉換保薦人為營運資金而發行的未償還可換股票據而發行的總計100,000份認股權證)後，本公司認購該等認股權證，併成為本公司的認股權證(“公司認股權證”)。

此外，於結算日，就完成業務合併及生效後，根據集體成長經修訂及重述的公司註冊證書的條款及認沽條款，贖回合共891,046股集體成長的A類普通股。在完成合並後，根據認沽股份的條款，贖回合共891,046股合共891,046股集體成長的A類普通股。

F-54

本公司與安塔拉的購股權協議：(I)本公司每股已發行優先股轉換為一股公司普通股，(Ii)本公司發行合共3,027,747股公司認股權證，及(Iii)本公司發行安塔拉合共3,002,674股公司普通股及3,784,753股公司認股權證，及(Iii)本公司同意向公司管理層發行2,500,000股普通股及3,500,000股認股權證此外，如果在溢價期間(企業合併協議中定義的目標和溢價期間)達到溢價目標，則：(A)Percept還有權獲得最多2,175,000股額外的公司普通股，(B)安塔拉也有權獲得最多312,297 額外的公司普通股，以及(C)公司管理層的某些成員也有權獲得最多1,250,000股額外的公司普通股

此外，於截止日期，本公司根據本公司與投資者在執行業務合併協議的同時訂立的一系列認購協議(認購協議)，以每股10美元的價格向本公司出售普通股，向本公司支付毛收入約23萬美元。於截止日期，本公司完成向若干認可投資者出售普通股。

業務合併結束後，本公司採用經修訂和重述的公司章程，以使該等組織文件與上市公司的文件保持一致，並已成為一家上市公司。

F-55

我們審計了集體成長公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度以及2019年12月10日(成立)至2019年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註 (統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年12月10日至2019年12月31日期間的運營和現金流結果，符合美國公認的會計原則。

説明性段落：持續經營

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，而本公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，所附的截至2020年12月31日的財務報表和截至2020年12月31日的年度財務報表均已重述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-56


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(重述)
資產
流動資產
現金	$	284,330		$
預付費用		61,651

流動資產總額		345,981
遞延發售成本					32,500
信託賬户持有的現金和有價證券		150,100,083

總資產	$	150,446,064		$	32,500

負債和股東權益
流動負債
應計費用	$	371,244		$
本票關聯方					7,848

流動負債總額		371,244			7,848
遞延諮詢費		72,000
應付遞延承銷費		5,250,000
認股權證責任		41,975,813

總負債		47,669,057			7,848

承擔和或有事項(附註7)
A類普通股，可能贖回，在2020年12月31日按贖回價值計算為9,777,700股		97,777,000

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行5,484,800股和0股股(不包括9,777,700股和0股，可能需要贖回)		548
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行1000萬股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票分別為3,750,000股和4,312,500股⁽¹⁾		375			431
額外實收資本		34,854,235			24,569
累計赤字		(29,855,151	)		(348	)

股東總股本		5,000,007			24,652

總負債和股東權益	$	150,446,064		$	32,500

⁽¹⁾	2019年12月31日，股票金額包括總計562,500股，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，這些股票將被沒收(見附註6)。

附註是財務報表的組成部分。

F-58


	年終十二月三十一日， 2020			在這段期間內從…十二月十日， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日， 2019
	(重述)
組建和運營成本	$	1,134,618		$	348

運營虧損		(1,134,618	)		(348	)
其他收入：
認股權證負債的公允價值變動		(26,454,375	)
與認股權證負債相關的補償費用		(1,665,188	)
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本		(700,705	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		94,642
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		5,441

其他損失		(28,720,185	)

淨損失	$	(29,854,803	)	$	(348	)

流通股的基本和稀釋加權平均值，普通股可能需要贖回		13,211,642

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$	0.00		$	0.00

加權平均流通股、基本股和稀釋股		5,094,825			3,750,000

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(5.86	)	$	(0.00	)

附註是財務報表的組成部分。

F-59


	甲類普通股						B類普通股						其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			股票			金額			其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
餘額-2019年12月31日				$				4,312,500		$	431		$	24,569		$	(348	)	$	24,652
銷售15,000,000個單位，扣除承保折扣後的淨額		15,000,000			1,500									130,100,328						130,101,828
出售26.25萬個私人配售單位		262,500			26									630,304						630,330
發售1,875,000份私募認股權證														1,875,000						1,875,000
沒收方正股份								(562,500	)		(56	)		56
可能贖回的A類普通股		(9,777,700	)		(978	)								(97,776,022	)					(97,777,000	)
淨損失																	(29,854,803	)		(29,854,803	)

餘額-2020年12月31日(重述)		5,484,800		$	548			3,750,000		$	375		$	34,854,235		$	(29,855,151	)	$	5,000,007

(1)	包括合計最多562,500股可予沒收的股份，但承銷商並未全部或部分行使超額配售選擇權(見附註6)。

附註是財務報表的組成部分。

F-60


	年終十二月三十一日， 2020			在這段期間內從… 十二月十日， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日， 2019
	(重述)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(29,854,803	)	$	(348	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		26,454,375
補償費用		1,665,188
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本		700,705
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(94,642	)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(5,441	)
應付遞延諮詢費		72,000
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(61,651	)
應計費用		371,244

用於經營活動的現金淨額		(753,025	)		(348	)

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(150,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(150,000,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		147,000,000
出售私人配售單位所得收益		2,625,000
出售私募認股權證所得款項		1,875,000
本票收益與關聯方		104,058			7,848
本票償還關聯方		(111,906	)
支付要約費用		(454,797	)		(7,500	)

融資活動提供的現金淨額		151,037,355			348

現金淨變動		284,330
現金期初

現金結算	$	284,330		$

非現金投資和融資活動：
需要贖回的A類普通股的初步分類	$	131,280,140		$

可能贖回的A類普通股價值變動	$	(33,503,140	)	$

應付遞延承銷費	$	5,250,000		$

保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股	$			$	25,000

附註是財務報表的組成部分。

F-61

集體成長公司(The Group Growth Corporation)於2019年12月10日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(業務合併)。本公司確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理區域，儘管本公司最初打算將搜索目標業務的重點放在在聯邦許可的大麻類行業運營且符合其所在或運營司法管轄區內所有適用法律和法規的公司。具體地説，公司不會投資或完善與其確定的目標企業的業務合併，該目標企業違反了美國聯邦法律(包括美國受控物質法)一直在運營或其業務計劃正在運營。

本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。 2019年12月10日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建、首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述，確定了業務合併的目標公司，以及與擬議收購Innoviz Technologies Ltd.相關的活動，Innoviz Technologies Ltd.是一家根據以色列國法律成立的公司(見注7)。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年4月30日宣佈生效。2020年5月5日，本公司完成了首次公開募股15,000,000股(單位數，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，公開發行股)，產生了150,000,000美元的毛收入，如附註4所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成了以每股私募單位10.00美元的價格出售262,500個單位(私募單位)和以每股私募單位1.00美元的價格向Shipwright出售1,875,000份認股權證(私募認股權證以及與私募單位一起發售的私募證券)。

交易成本為8,737,297美元，包括3,000,000美元承銷費、5,250,000美元遞延承銷費和487,297美元其他發行成本。

在2020年5月5日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開募股(IPO)中出售單位和出售私募證券的淨收益中有150,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(？信託賬户)。信託賬户中持有的收益投資於美國政府證券，符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義，到期日為180天或更短，或投資於本公司選定的、符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司。直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户分配(如下所述)中的較早者。

F-62

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募證券的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。(B)本公司將向已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，以在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的一部分(每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金之前並未發放給本公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不再有贖回權。

如果在緊接企業合併完成之前或之後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且僅在公司尋求股東批准的情況下，投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在公司尋求股東批准的情況下，投票的大多數股票都投了贊成票。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂和重新發布的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前委託書中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股東批准交易，或者本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果公司尋求與企業合併相關的股東批准，保薦人和首次公開募股(初始股東)之前的公司股東已同意投票表決創始人股票(定義見附註6), 私募股份(定義見附註5)及首次公開發售後購買的任何公開股份(A)贊成批准企業合併及(B)不贖回任何與股東投票有關的股份，以批准企業合併或修訂之前的公司註冊證書，或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對初始交易或根本不投票，也不論他們是否為本公司將設立的記錄日期的記錄持有人，以決定誰可就業務合併投票。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東批准企業合併並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據1934年證券交易法第13條(修訂後的《證券交易法》)的定義)將被限制贖回其股票

F-63

初始股東同意(A)放棄其持有的與完成企業合併相關的創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權，(B)不建議修訂修訂後的公司註冊證書，而該修訂會影響公眾股東就業務合併向本公司轉換或出售股份的能力，或在此之前修訂修訂後的公司註冊證書，或影響公司在其修訂及重新註冊的註冊證書所要求的時間內完成業務合併時，贖回100%公眾股份的義務的實質或時間上的影響，如公司未能在修訂及重新註冊的公司證書所要求的時間段內完成業務合併，則不會影響該公司將其股份轉換或出售給本公司的能力，或影響本公司贖回其100%的公眾股份的義務的實質或時間，如本公司未在其經修訂及重新註冊的公司證書所要求的時間內完成一項業務合併，除非本公司向公眾股東提供機會連同任何此類修訂贖回其公開發行的股票，以及(C)如果本公司未能在合併期(定義見下文)內完成企業合併，則放棄其對方正股票的清算權。

公司將在2021年11月5日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併(且本公司股東不批准延長該日期)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回以現金支付的公開發行的股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能迅速地進行贖回，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行贖回；(Iii)在贖回之後，在合理可能的情況下，將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行贖回。在第(Ii)和(Iii)款的情況下，受制於公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。在這種分配情況下，可供分配的剩餘資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其洽談交易協議的預期目標業務提出的任何索賠範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託清算日信託賬户中的實際每股公開股票金額兩者中較小的金額，並在一定範圍內對公司承擔責任如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於簽署豁免的第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些債務的賠償而提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法提出的負債。這一負債不適用於根據修訂後的1933年證券法提出的任何索賠，也不適用於根據公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債的賠償而提出的任何索賠，也不適用於根據修訂後的1933年證券法提出的任何索賠此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任(br})。公司將尋求

F-64

為降低贊助商因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性，請努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性和即將到來的擔憂

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中有284,330美元，信託賬户中持有的證券為150,100,083美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本為169,879美元，其中不包括應支付的特許經營税和所得税，因為這些金額可以從信託賬户賺取的利息中支付。截至2020年12月31日，信託賬户存款中約10萬美元為利息收入，可用於支付公司的納税義務。

在2020年10月28日和2021年2月26日，贊助商承諾向本公司提供總額為395,000美元的貸款，以資助與企業合併相關的交易成本。這些貸款將是無利息、無擔保的，並將在企業合併完成後償還。

公司將需要通過向其贊助商、股東、高級管理人員、董事、或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或隨時自行決定以其認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力繼續經營到2021年11月5日產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但清盤目的除外。該等財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而該等調整可能需要本公司在本公司無法繼續經營的情況下繼續經營。

附註2.重報以前發佈的財務報表

本公司先前就首次公開發售而發行的未償還公開認股權證(定義見附註9)及私募認股權證(統稱為公開認股權證，即認股權證)作為股本組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵對結算金額進行潛在的更改。此外，認股權證協議還包括一項條款，即在

F-65

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC) 公司財務部門的工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《工作人員會計聲明》和報告特殊目的收購公司(？SPAC)發行的權證的報告考慮事項(？SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與在業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款與本公司與紐約大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理的權證協議(權證協議)中包含的條款相似，該權證協議日期為2020年11月5日。

在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時，公司管理層根據會計準則編纂(ASC)子主題815-40，實體自有股權中的合同，進一步評估了認股權證。ASC部分815-40-15闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權組成部分。在ASC下815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC預期的方式與公司的普通股掛鈎第815-40-15條因為該工具的持有者不是定價的投入固定-固定-固定股權期權。此外，根據管理層的評估，本公司審計委員會與管理層協商後，得出結論認為，要約收購條款不符合ASC所設想的股東權益標準。815-40-25節。

因此，公司本應在之前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理，本公司必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理 (包括2020年5月5日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日)，並在本期間的公司經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。

本公司將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對本公司之前報告的信託賬户中持有的現金或投資沒有任何影響。


	AS 先前已報告			調整			AS 重述
截至2020年5月5日的資產負債表(經審計)
認股權證責任	$			$	15,521,438		$	15,521,438
可能贖回的A類普通股		140,786,390			(15,521,438	)		125,264,952
A類普通股		118			155			273
額外實收資本		5,000,764			2,365,738			7,366,502
累計赤字		(1,310	)		(2,365,893	)		(2,367,203	)
股東權益		5,000,003						5,000,003
可能贖回的普通股		14,078,639			(1,552,144	)		12,526,495

F-66


	AS 先前已報告			調整			AS 重述
截至2020年6月30日的資產負債表
認股權證責任	$			$	8,609,063		$	8,609,063
可能贖回的A類普通股		140,523,230			(8,609,063	)		131,914,167
A類普通股		121			86			207
額外實收資本		5,263,977			(4,546,568	)		717,409
(累計虧損)留存收益		(264,465	)		4,546,482			4,282,017
股東權益		5,000,008						5,000,008
可能贖回的普通股		14,052,323			(860,906	)		13,191,417

截至2020年9月30日的資產負債表
認股權證責任	$			$	7,363,688		$	7,363,688
可能贖回的A類普通股		140,191,390			(7,363,688	)		132,827,702
A類普通股		124			74			198
額外實收資本		5,595,814			(5,595,814	)
(累計虧損)留存收益		(596,312	)		5,595,740			4,999,428
股東權益		5,000,001						5,000,001
可能贖回的普通股		14,019,139			(736,369	)		13,282,770

截至2020年12月31日的資產負債表(經審計)
認股權證責任	$			$	41,975,813		$	41,975,813
可能贖回的A類普通股		139,752,810			(41,975,810	)		97,777,000
A類普通股		129			420			549
額外實收資本		6,034,389			28,819,845			34,854,235
累計赤字		(1,034,883	)		(28,820,268	)		(29,855,151	)
股東權益		5,000,010			(3	)		5,000,007
可能贖回的普通股		13,975,281			(4,197,581	)		9,777,700

截至2020年6月30日的六個月營業報表(經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	6,912,375		$	6,912,375
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本					(700,705	)		(700,705	)
與認股權證負債相關的補償費用					(1,665,188	)		(1,665,188	)
淨(虧損)收入		(264,117	)		4,546,482			4,282,365
加權平均流通股，普通股		4,114,265			292,500			4,406,765
普通股基本和稀釋後每股淨虧損		(0.06	)		1.03			0.97

截至2020年9月30日的9個月營業報表 (已審核)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	8,157,750		$	8,157,750
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本					(700,705	)		(700,705	)
與認股權證負債相關的補償費用					(1,665,188	)		(1,665,188	)
淨(虧損)收入		(595,964	)		5,791,857			5,195,893
加權平均流通股，普通股		4,398,294			483,351			4,881,645
普通股基本和稀釋後每股淨虧損		(0.14	)		1.20			1.06

F-67


	AS 先前已報告			調整			AS 重述
截至2020年12月31日的年度營業報表(經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(26,454,375	)	$	(26,454,375	)
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本					(700,705	)		(700,705	)
與認股權證負債相關的補償費用					(1,665,188	)		(1,665,188	)
淨損失		(1,034,535	)		(28,820,268	)		(29,854,803	)
加權平均流通股，A類普通股，可能贖回		14,045,743			(834,101	)		13,211,642
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回		0.00						0.00
加權平均流通股，普通股		4,547,874			546,951			5,094,825
普通股基本和稀釋後每股淨虧損		(0.23	)		(5.63	)		(5.86	)

截至2020年6月30日的六個月現金流量表(經審計)
淨(虧損)收入	$	(264,117	)	$	4,546,482		$	4,282,365
認股權證負債的公允價值變動					(6,912,375	)		(6,912,375	)
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本					700,705			700,705
與認股權證負債相關的補償費用					1,665,188			1,665,188
可能贖回的A類普通股的初步分類		140,786,390			(9,506,250	)		131,280,140
可能贖回的A類普通股價值變動		(263,160	)		897,187			634,027

截至2020年9月30日的9個月現金流量表(經審計)
淨(虧損)收入	$	(595,964	)	$	5,791,857		$	5,195,893
認股權證負債的公允價值變動					(8,157,750	)		(8,157,750	)
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本					700,705			700,705
與認股權證負債相關的補償費用					1,665,188			1,665,188
可能贖回的A類普通股的初步分類		140,786,390			(9,506,250	)		131,280,140
可能贖回的A類普通股價值變動		(595,000	)		2,142,562			1,547,562

截至2020年12月31日年度現金流量表(經審計)
淨損失	$	(1,034,535	)	$	(28,820,268	)	$	(29,854,803	)
認股權證負債的公允價值變動					26,454,375			26,454,375
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本					700,705			700,705
與認股權證負債相關的補償費用					1,665,188			1,665,188
可能贖回的A類普通股的初步分類		140,786,390			(9,506,250	)		131,280,140
可能贖回的A類普通股價值變動		(1,033,580	)		(32,469,560	)		(33,503,140	)

F-68

公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

F-69

本公司根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債與權益中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列示。

認股權證責任

本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中權證具體條款和適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具，區分負債和股權(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值(Y ASC 815)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業的判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。私募認股權證最初和隨後在每個報告期均採用布萊克-斯科爾斯模型進行計量。對於沒有可觀察到的交易價格的時期的公共認股權證，最初使用二項式/格子模型進行估值。於其後期間，以認股權證報價的市價作為各有關日期的公允價值(見附註11)。

F-70

該公司遵循資產負債法，按照ASC 740所得税核算所得税。遞延税金資產和負債根據現有資產和負債賬面金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果予以確認(？遞延税項資產和負債？br}？遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的任何問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認。CARE法案對税法進行了各種修改，其中包括(I)增加了1986年修訂後的《國税法》(IRC)第163(J)條下的限制，以允許額外的利息支出(Ii)頒佈了一項技術更正，以便合格的裝修物業可以根據IRC 第168(K)條立即支出，(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許2018年、2019年發生的聯邦淨營業虧損，將於2020年和2020年退還之前五個課税年度的所得税，以退還之前繳納的所得税，並(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。鑑於公司的全部估值津貼頭寸和所有成本的資本化，CARE法案對財務報表沒有影響。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，公司並未考慮在公開發售及私募中出售的認股權證購買合共9,506,250股股份的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生及納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩級法。可能贖回的普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的普通股應佔有價證券的收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

F-71


	年終十二月三十一日， 2020			在這段期間內從… 十二月二十三日， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日， 2019
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	61,688		$
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		3,546
減去：所得税和特許經營費		(65,234	)

可分攤給可能贖回的股票的淨虧損	$			$

分母：可能贖回的加權平均普通股
已發行基本和稀釋加權平均股票		13,211,642

每股基本和攤薄淨虧損	$	0.00		$

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(29,854,803	)	$	(348	)
可分攤到普通股的淨虧損，但有可能贖回

不可贖回的淨虧損	$	(29,854,803	)	$	(348	)

分母：加權平均不可贖回普通股股
已發行基本和稀釋加權平均股票		5,094,825			3,750,000

每股基本和攤薄淨虧損	$	(5.86	)	$	(0.00	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820-公允價值計量項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生重大影響。

F-72

在首次公開發售結束的同時，保薦人、若干首次股東及承銷商的代表以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計262,500個私募單位，並以每個私募認股權證1.00美元的價格購買了1,875,000份私募認股權證，總購買價為4,500,000美元。保薦人和若干初始股東購買了總計187,500個私募單位，承銷商代表購買了75,000個私募單位。保薦人和某些初始股東購買了總計1,875,000份私募認股權證。

每個私募單位由一股A類普通股(私募股份)和一半的一份認股權證(私募認股權證)組成。每份全私募認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註7)。私募證券的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未在合併期內完成業務合併(且本公司股東不批准延長該日期)，出售私募證券所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)。

注6.關聯方交易

方正股份

2019年12月31日，發起人以25,000美元的總價購買了4,312,500股本公司普通股(創始人股票)。發起人隨後將創始人的某些股份轉讓給其他初始股東。方正股份包括合共最多562,500股，可由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使，因此方正股份總數將合共約佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份(不包括私募股份)的20%。2020年6月19日，承銷商的超額配售選擇權在未經行使的情況下到期，因此562,500股方正股票被沒收，導致方正股票流通股總數為3,750,000股。

2020年1月10日，公司提交了公司註冊證書修正案，其中包括創建兩類普通股，即A類和B類普通股，並將已發行的方正股票轉換為B類普通股。

除某些有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後或(B)企業合併完成後；(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何時間內的任何20個交易天內不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何時間內的任何20個交易天內不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的類似交易的日期。

F-73

從2020年4月30日開始，公司通過公司完成業務合併和信託賬户清算之間的較早時間簽訂了一項協議，每月向公司某些高級管理人員和董事的一家關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持共計10,000美元。在截至2020年12月31日的年度，本公司產生了80,000美元的此類費用，其中20,000美元包括在隨附的資產負債表中的應計費用中。

本票？關聯方？

2019年12月31日，本公司向保薦人發行了無擔保本票(本票)，據此，本公司可借入本金總額高達150,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，須於 (I)2020年9月30日、(Ii)首次公開發售完成或(Iii)本公司決定不進行首次公開發售當日(以較早者為準)支付。承付票項下的未償還餘額111,906美元已於2020年5月5日首次公開發售(IPO)結束時償還。

高管薪酬

本公司已同意從2020年4月30日開始向公司首席財務官Tim Saunders的一家關聯公司支付每月10,000美元，最長6個月，從2020年4月30日起每月累計12,000美元，最長6個月，並支付至且僅在完成初始業務合併後，桑德斯先生擔任首席財務官的服務。在截至2020年12月31日的一年中，本公司產生了72,000美元的此類費用，這些費用包括在隨附的資產負債表中的遞延諮詢費中。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或在貸款人的酌情決定下，最多750,000美元的營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位，而最多750,000美元的營運資金貸款可按每份認股權證的價格轉換為企業合併後實體的認股權證。這些單位和認股權證將分別與私人配售單位和認股權證相同。如果企業合併未完成，營運資金貸款將被免除，但公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分(如果有)償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

附註7.承付款和或有事項

註冊權

根據2020年4月30日簽訂的登記權協議，方正股票、私募證券和工作轉換時可能發行的單位或認股權證的持有人

F-74

資本貸款(和標的證券)享有登記權，要求本公司登記此類證券以便轉售(就創始人股票而言，僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的附帶登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。儘管有上述規定，承銷商代表不得在首次公開募股生效之日起五(5)年和七(7)年後行使其索要登記權和搭載登記權，且不得在多個場合行使其索要登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延費用，即5,250,000美元。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須符合承銷協議的條款。

企業合併協議

2020年12月10日，本公司與Innoviz、特拉華州公司和Innoviz的全資子公司Hatzata Merge Sub，Inc.、特拉華州有限責任公司Percept Capital Partners LLC和特拉華州有限合夥企業Nanta Capital LP簽訂了業務合併協議(Business Composal Agreement)。 Hatzata Merge Sub，Inc.是Innoviz的全資子公司。

根據業務合併協議，並經股東批准，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將在合併中倖存下來(合併)。作為合併的結果，在合併和業務合併協議 (交易)預期的其他交易完成後，公司將成為Innoviz的全資子公司，公司的股東將成為Innoviz的證券持有人。

本公司估計，在交易完成後(有效時間)，在不實施發行溢價股份(定義見業務合併協議)的情況下，假設沒有任何公司的公眾股東要求贖回(SPAC贖回)，Innoviz的證券持有人和Innoviz管理層的某些成員在交易中獲得股份(Innoviz Management)將擁有Innoviz超過75%的已發行普通股(Innoviz Management)()；如果交易完成後，Innoviz的證券持有人和Innoviz管理層的某些成員(Innoviz Management)將擁有Innoviz 75%以上的已發行普通股(Innoviz Management)，則Innoviz的證券持有人和Innoviz管理層的某些成員(Innoviz Management)將擁有Innoviz超過75%的已發行普通股(

注8. 股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其指定、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有優先股已發行或已發行。

班級普通股於2020年1月10日，本公司修訂其公司註冊證書，授權本公司發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。在十二月三十一號，

F-75

班級B普通股_2020年1月10日，公司修改了公司註冊證書，授權公司發行1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為375萬股和431.25萬股。2020年6月19日，承銷商的超額配售選擇權到期而未行使，因此562,500股方正股票被沒收，導致總計3,750,000股方正股票流通股。

除法律另有規定外， A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

業務合併時，B類普通股股票將自動轉換為A類普通股股票一對一基數，可予調整。如果增發或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行(IPO)的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使可發行的A類普通股的數量調整為可發行的A類普通股的數量，以使可發行的A類普通股轉換為A類普通股的比例進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或視為發行)，以使可發行的A類普通股的數量調整為A類普通股的數量按折算基準計算，合計為首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、任何私募證券以及因轉換向本公司提供的貸款而向保薦人或其關聯公司發行的任何私募證券和單位及認股權證)的總和(不包括向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何股份或股權掛鈎證券、任何私募證券以及因轉換向本公司提供的貸款而向保薦人或其關聯公司發行的認股權證)。

注9.手令

認股權證 v本公司不會發行零碎認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使。根據認股權證的行使，公司將沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務結算認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股票的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務。認股權證將不會被行使，公司將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據證券法律已登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。公司將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據證券法律已登記、符合資格或被視為豁免。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日)，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60在企業合併結束後的工作日，權證持有人可以根據第(3)(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書，並在本公司未能保持有效的登記説明書的任何期間內。

F-76

證券法或其他豁免。儘管如上所述，如因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公開認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天的提前書面贖回通知後；

如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00 (經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求希望行使公共認股權證的所有持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。

行使認股權證時可發行的普通股行權價格和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證不會因普通股的發行價格低於其各自的行權價格而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(新發行價格)增發普通股或股權掛鈎證券用於融資與企業合併結束相關的發行價格或有效發行價(新發行價格)(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司發行任何此類發行的情況下，不考慮發起人持有的任何創始人股票。，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(新發行價格)增發普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，則不考慮保薦人或其關聯公司持有的任何創始人股票(Y)該等發行所得款項總額佔於企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，且 (Z)本公司普通股在本公司完成業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於9.20美元(該價格即市場價值記賬)。 (Z)本公司普通股在本公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格即市場價值)低於9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

F-77

私募認股權證與首次公開發售出售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果非公開配售認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注10.所得税

本公司的遞延税金淨資產如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	153,905		$
有價證券的未實現收益		(5,579	)

遞延税項資產總額		148,326
估價免税額		(148,326	)

遞延税項資產	$			$

所得税規定包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020			2019
聯邦制
當前	$			$
延期		(148,326	)
州和地方
當前
延期
更改估值免税額		148,326

所得税撥備	$			$

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別有732,885美元和0美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能所有遞延税項資產的一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在期間產生的未來應納税所得額，代表未來可扣除淨額的臨時差額可以扣除。管理層在作出此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。在考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2020年12月31日的年度，估值免税額變動為148,236美元。自2019年12月10日(成立)至2019年12月31日，估值津貼變動為0美元。

F-78


	十二月三十一日，
	2020			2019
法定聯邦所得税税率		21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		0.0	%
企業合併		(0.2	)%
認股權證負債的公允價值變動		(18.6	)%
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本		(0.5	)%
與認股權證負債相關的補償費用		(1.2	)%
餐飲和娛樂		0.0	%
估值免税額		(0.5	)%

所得税撥備		0.0	%

本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。本公司自成立以來的報税表仍可供税務機關審核。該公司認為德克薩斯州是一個重要的州税收管轄區。

附註11.公允價值計量

公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：

1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：

基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。

F-79

公司於2020年5月5日，也就是公司首次公開發行(IPO)之日確定了認股權證的初始公允價值，公開認股權證採用二項式網格模型，私募認股權證採用Black-Scholes模型。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證(首先按其按初步計量釐定的公允價值計算)，其餘所得款項按可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股的相對公允價值分配給可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股由於使用不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。

公有權證的二項式網格模型的關鍵輸入在初始測量時如下所示：


輸入	2020年5月5日 (首字母測量)
無風險利率		0.4	%
股息收益率		0.0	%
預期波動率		35.0	%
合同期限(年)		5.5
成交概率		80.00	%
行權價格	$	11.50
股價	$	9.15

F-80

第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券目前沒有市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。在公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動，將根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並在適當情況下進行記錄。

F-81

通過與Innoviz Technologies Ltd的業務合併協議。公司普通股持有人行使與本次投票相關的贖回權的人數不會導致本公司在實施所有以現金贖回其股票的公眾股票持有人後的有形資產淨額不少於5,000,001美元。持有本公司普通股891,046股的股東選擇贖回其股票。假設沒有持有人選擇逆轉他們的贖回選擇，根據2021年3月31日以信託形式持有的金額，贖回此類股票的金額將為約890萬美元。預計在確認所有成交條件均已滿足後，交易將迅速完成。交易完成後，合併後的公司將保留Innoviz Technologies Ltd.的名稱，其普通股預計將在納斯達克股票市場掛牌上市，股票代碼為INVZ？

2021年4月5日，Collective Growth Corporation完成與Innoviz的業務合併。

F-82


	截至2021年7月31日
(百萬美元)	實際(未經審計)		調整後(未經審計)
負債(長期貸款)	$	2.0	$	2.0
認股權證責任	$	8.1
股東權益總額	$	332.6	$	527.4

總市值	$	342.7	$	529.4


	管理共享		賺取外快股票		管理認股權證		總計
	(單位：千)
研究與開發	$	8,289		3,777		4,914	$	16,980
銷售及市場推廣		7,362		3,355		4,365		15,082
一般事務和行政事務		9,148		4,168		5,424		18,740

							$	50,802


證券交易註冊費		$143,428.91
FINRA備案費用		*
律師費及開支		*
會計師費用和開支		*
印刷費		*
轉會代理費和開支		*
雜費		*
總計		*


	2021年6月30日
	(未經審計)
無風險利率		0.8	%
股息率		0	%
預期壽命(以年為單位)		4.8
預期波動率		50.00	%


	六個月告一段落 6月30日			三個月告一段落 6月30日
	2021			2021
	(未經審計)			(未經審計)
股價	$	9.75		$	9.75
預期波動率		77.50	%		77.50	%
無風險利率		0.66	%		0.66	%


	截至六個月 6月30日					變化			變化
	2020		2021			$			%
	(千美元)
財務收入(費用)	$	90	$	(907	)	$	(997	)		(1,108	)%


	截至三個月				變化$			變化%
	六月三十日，
	2020		2021
	(千美元)
總收入	$	1,011	$	1,008	$	(3	)		(0	%)


	十二月三十一日， 2020		六月三十日， 2021
			(未經審計)
合同負債，流動
遞延收入，當期	$	996	$	1,803
客户預付款		665

總計		1,661		1,803

長期合同負債
遞延收入，長期		3,473		3,473

合同總負債	$	5,134	$	5,276


	認股權證責任
	(未經審計)
截至2021年4月5日(交易日)的公允價值	$	7,624
公允價值變動		512

截至2021年6月30日的公允價值	$	8,136


	截至六個月6月30日*(未經審計)*				截至三個月 6月30日*(未經審計)*
	2020		2021		2020		2021
歐洲、中東和非洲(*)	$	1,524	$	1,423	$	839	$	861
亞太地區		189		271		68		148
北美		136		41		104		(1	)

	$	1,849	$	1,735	$	1,011	$	1,008


	2020年12月31日		2021年6月30日
			(未經審計)
以色列	$	13,053	$	13,888
美國		74		51
德國		34		31
白俄羅斯		84		83

	$	13,245	$	14,053


	十二月三十一日， 2020		六月三十日，2021
			(未經審計)
應收貿易賬款	$	1,146	$	549

長期遞延收入	$	3,473	$	3,473

貿易應付款	$		$	47


	截至六個月6月30日				截至三個月6月30日
	2020(未經審計)		2021(未經審計)		2020(未經審計)		2021(未經審計)
收入	$	1,226	$	1,151	$	794	$	749

研發費用	$	65	$	47	$	28	$	40


		%
計算機和軟件		33
辦公傢俱和設備		7-15(主要是15)
電子設備		15
租賃權的改進		在相關租賃期或資產使用年限中較短的


	總計
截至十二月三十一日止的年度，	未經審計
2021	$	1,031
2022		994
2023		985
2024		992
2025年及其後		3,890

	$	7,892


	年終十二月三十一日，
	2020		2019		2018
當前	$	183	$	10	$	32

國內		128				15
外國		55		10		17

	$	183	$	10	$	32


描述	水平		十二月三十一日， 2020
資產：
信託賬户持有的有價證券		1	$	150,100,083
負債：
權證責任--公認權證		1		28,875,000
認股權證責任-私募認股權證		3		13,100,813


	私安放		公眾		搜查令負債
截至2020年1月1日的公允價值	$		$		$
2020年5月5日(IPO)的首次公開募股(IPO)初測		3,671,438		11,850,000		15,521,438
估值投入或其他假設的變化		9,429,375		17,025,000		26,454,375

截至2020年12月31日的公允價值	$	13,100,813	$	28,875,000	$	41,975,813

目錄

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