2021年8月17日

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：伊桑·霍洛維茨(Ethan Horowitz)

會計科科長

公司財務部

能源與運輸辦公室

回覆：波特蘭通用電氣公司

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

檔案號001-05532-99

尊敬的霍洛維茨先生：

我們寫信是為了迴應美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年8月11日致波特蘭通用電氣公司(“本公司”)首席財務官James A.Ajello先生的信(“意見信”)，信中載有對本公司上述文件的評論意見，該信是對美國證券交易委員會(SEC)於2021年8月11日致波特蘭通用電氣公司(“本公司”)首席財務官James A.Ajello先生的一封信(“意見信”)的迴應。

為方便起見，下面重述了意見信中員工的意見，公司的迴應緊隨其後。

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

行動結果，第46頁

1.我們注意到您提出了一個名為毛利率的非GAAP衡量標準，其計算方法是“總收入減去購買的電力和燃料”。似乎應該修改這項措施的標題，將其與類似名稱的GAAP措施區分開來。請參閲S-K規則第10(E)(1)(Ii)(E)項。

此外，請注意，這一非GAAP計量的對賬應為GAAP毛利率，因為S-K條例第10(E)(I)(B)項要求與最直接可比的GAAP計量進行對賬(即完全負擔的毛利率，包括折舊和攤銷以及收入項目的任何其他相關成本)。

答覆：

在未來包括非GAAP指標毛利率的文件中，波特蘭通用電氣公司(PGE)將把該指標貼上“非GAAP毛利率”的標籤。PGE認為，這將符合非GAAP財務指標的名稱不能與GAAP財務指標使用的名稱或描述相同或令人困惑地相似的要求。

就PGE的事實和情況而言，包括折舊和攤銷在內的毛利率是GAAP最直接的可比性指標，PGE謹此不同意這一觀點。PGE主要從事電力的零售銷售，這些電力在很大程度上不能被創造和儲存以供未來使用。與製成品估價可以包括製造設施成本的製造公司不同，PGE出售電力的直接成本包括用於發電的燃料和批發購買電力。因此，PGE認為，運營收入是與PGE使用的非GAAP毛利率最直接的GAAP衡量標準，因為運營收入包括與PGE的商品生產資產相關的折舊和攤銷。PGE的經營業績提供了從非GAAP毛利到經營收入的對賬。

我們將從截至2021年9月30日的季度的10-Q表格開始，在我們的定期報告中提供更多的披露信息。以下是PGE建議修訂的披露的説明性示例：

PGE將非GAAP毛利率定義為總收入減去購買的電力和燃料。非GAAP毛利被認為是非GAAP衡量標準，因為它不包括折舊和攤銷以及其他運營和維護費用。非GAAP毛利是內部使用的，為投資者評估PGE的經營業績提供了有意義的基礎，這些基礎涉及客户價格、燃料成本、天氣、客户數量和使用模式的影響，以及脱鈎等監管機制的影響。該公司對非GAAP毛利率的定義可能與其他公司使用的類似術語不同，可能無法與他們的衡量標準相提並論。

本報告所列年份的業務結果如下(百萬美元)：

(1)非GAAP毛利等於PGE綜合收益表中報告的總收入減去購買的電力和燃料。這一衡量標準在內部使用，為評估運營業績提供了有意義的基礎，因為購買的電力和燃料成本通常會轉嫁給客户，因此導致的收入變化可與此類費用的變化相媲美。

(2)包括2020年800萬美元和2019年500萬美元的建設期間使用的借款津貼。

* * * * *

我們相信上述內容是對意見信的充分迴應。如果您有任何疑問、疑慮或要求澄清本文中提到的任何事項，請聯繫財務總監兼助理財務主管克里斯托弗·利德爾，電話：(503)464-7458，電子郵件：christopher.liddle@pgn.com。

非常真誠地屬於你，