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招股説明書附錄
(至2020年12月15日的招股説明書)

3787,878股

普通股

我們提供3787,878股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“CYRX”。2021年1月15日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報道售價為每股64.04美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股			合計
公開發行價		$	66.00		$	249,999,948
承保折扣和佣金(1)		$	3.96		$	14,999,997
未扣除費用的收益給我們		$	62.04		$	234,999,951

(1)

有關承銷商賠償的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-20頁開始的“承保”。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按上述公開發行價額外購買最多568,181股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計於2021年1月25日左右通過存託信託公司的設施將普通股以簿記形式交付給投資者。

聯合賬簿管理經理

摩根士丹利傑富瑞SVB Leerink瑞銀投資銀行

日期為2021年1月20日的招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行，其中一些信息可能已被本招股説明書附錄中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書發佈之日之後提交給美國證券交易委員會(SEC)的本招股説明書補充或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券或證券組合。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們已準備並向您推薦的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄中描述的證券。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行和證券發行相關的任何免費撰寫的招股説明書在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己證券的發售以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在美國境外與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的發行，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本次發售中我們普通股的購買者不應過度依賴形式和形式信息作為調整後的信息，或任何其他影響CRYOPDP和Chart Industries，Inc.的MVE低温生物存儲業務或MVE生物解決方案收購的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考我們於2020年12月14日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告，未經審計的備考簡明合併財務信息使我們對CRYOPDP和MVE BioSolutions的收購生效，受許多估計、假設和不確定性的影響，並不旨在反映如果收購CRYOPDP和MVE BioSolutions以及該備考財務信息中反映的其他交易，我們的綜合財務狀況或經營結果將會是什麼。

除非上下文另有説明，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Cryoport”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Cryoport，Inc.及其合併子公司。

S-III

前瞻性信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，均包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或其他類似詞彙來識別這些陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞彙。儘管我們認為，截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發佈之日，我們在前瞻性陳述中反映的意見和預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件中陳述的觀點和預期大不相同。您應該意識到，這些陳述是對未來事件的預測或估計，可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會影響陳述的準確性。這些前瞻性陳述不應被我們或任何其他人視為我們的事件或計劃將會實現的陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的日期。前瞻性陳述包括但不一定限於與以下方面有關的陳述：

•

我們收購的預期收益，包括低温合作伙伴、CRYOPDP和MVE生物解決方案，以及我們成功整合這些業務的能力；

•

新冠肺炎疫情的預期影響，以及我們對新冠肺炎疫情的預期計劃和應對措施；

•

我們對未來業務計劃、戰略、預期財務業績和機會(包括潛在收購)的期望；

•

我們經營的市場的預測趨勢；

•

我們打算推出新產品或服務；

•

我們對確保和維護與全球快遞公司或大型臨牀研究機構的戰略關係的期望；

•

我們未來的資本需求和以優惠或完全不優惠的條件籌集資金的能力；

•

我們的研發成果；以及

•

批准我們的專利申請。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的。我們將在本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下更詳細地討論許多風險和不確定因素，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件。由於這些風險和不確定性，實際結果可能與預期的結果大不相同，也與我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他證券交易委員會文件中詳細描述的情況大不相同。由於這些風險和不確定性，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會披露。除了我們按照聯邦證券法的要求披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發佈之日之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有這些因素，也不可能評估每個因素對我們業務的影響。建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

S-IV

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們通過引用併入的文件)還包含由獨立各方和我們編制的與市場規模、增長和市場細分相關的估計數據和其他行業和統計數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的數據(包括我們以引用方式併入的文件)是可靠的，但由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查中固有的其他限制和不確定性，行業和統計數據可能會發生變化，無法核實。我們沒有獨立核實這些由獨立第三方產生的估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分描述的那些因素、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的文件。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

S-v

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本公司、本次產品的精選信息，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文檔中的其他信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括從S-8頁開始的本招股説明書附錄中所包含的“風險因素”，以及本文引用的風險因素、財務報表和附註。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中的信息。除非另有説明，否則此處包含的有關我們業務的所有信息均假定我們在所有討論期間都擁有CRYOPDP和MVE生物解決方案。請參閲下面的“最新發展-收購”部分。

關於Cryoport

概述

我們正在重新定義生命科學行業的温控供應鏈，提供一個獨特且不斷髮展的關鍵產品和解決方案平臺，包括高級包裝、信息學、專業物流服務、生物存儲服務和低温生命科學設備。我們在全球30個地點擁有600多名員工，致力於為製藥/生物製藥、生殖醫學和動物保健市場提供全球解決方案。我們的主要重點是解決生物製藥領域的關鍵温控供應鏈需求，重點是服務於快速增長的細胞和基因療法(C&GT)市場。

我們的戰略

我們專注於建立一流的、全面的温控供應鏈解決方案，以支持不斷擴大的生命科學行業的全球格局。我們相信，我們的增長戰略與我們服務的市場和其中的客户的增長相一致。特別是，我們確定C&GT市場是一個高增長市場，擁有未得到滿足的供應鏈需求，我們相信這些需求可以從我們的解決方案中獲得顯著好處。2019年，全球C&GT市場的價值約為42億美元，預計到2024年將增長到331億美元以上。

在過去的幾年裏，我們已經成長為全球支持C&GT臨牀試驗的領先者。截至2020年第三季度末，我們支持了500多項臨牀試驗和4種商業療法，包括諾華的KYMRIAH和Gilead/Kite的YESCARTA。此外，截至2020年第三季度末，另外七種Cryoport支持的療法向美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)提交了商業批准。根據公開披露的信息、行業數據和內部預測，我們估計，在2021年期間，可能會再有多達23個目前處於臨牀試驗中的由Cryoport支持的C&GT申請監管部門的批准。這些療法的商業批准為我們未來提供了一個重要的收入來源，因為它們中的每一種都需要商業規模的全面温控供應鏈支持和服務，我們預計，由於我們在臨牀試驗方面的工作，許多人將選擇我們作為他們的關鍵供應鏈解決方案。

我們打算在近期開發市場領先的温控供應鏈解決方案並通過以下戰略實現強勁增長的歷史基礎上再接再厲：

•

為我們的客户提供一流的服務。我們努力為我們的客户提供一流的解決方案，以幫助管理他們不斷髮展的業務中的一些最關鍵的方面，併為他們的特定需求量身定做先進的温控供應鏈解決方案。

•

持續創新。我們計劃利用我們的內部技術專長來開發產品和解決方案，以滿足C&GT市場和我們服務的其他生命科學市場的全球供應鏈中未得到滿足的需求。我們計劃用互補的產品、解決方案和創新技術來加強我們現有的產品和解決方案，這些產品、解決方案和創新技術旨在為我們的客户提供量身定製的解決方案，以有效和高效地管理供應鏈的關鍵方面。

S-1

•

地域擴展。我們打算通過繼續擴大我們現有網絡的能力來擴大我們的全球商業存在，並有選擇地建設新的全球供應鏈中心、製造設施和基礎設施，以支持對我們的解決方案和設備的已知和預期的需求增長。

•

戰略物流聯盟和協作。我們已經成功地在世界各地建立了戰略聯盟，作為我們現有的和潛在的客户羣利用我們的解決方案的一種手段。我們專注於物流服務行業的市場領先公司以及生命科學行業的參與者。這些戰略推動將我們的解決方案整合到我們聯盟夥伴的服務中。我們目前支持全球三大集成商：聯邦快遞(FedEx)、敦豪快遞(DHL)和聯合包裹(UPS)，為生命科學行業提供先進的低温物流解決方案。我們的合規統一生態系統包括聯盟合作伙伴，如McKesson Corporation旗下的McKesson Specialty Health、Be the Match BioTreies、Brooks Life Sciences、EVERSANA、Lonza、Medipal和Vineti。這些合作伙伴關係的總體目標是提供完全集成的解決方案，包括但不限於降低風險、增加透明度和提高確定性的流程優化。

•

有針對性的收購。我們打算繼續有選擇地進行可能包括創新技術和解決方案和/或地理能力和能力的收購，以確保我們進一步加強和擴大我們的市場領導地位，並使我們的客户能夠成功地將產品和救命療法推向市場。

•

制定行業標準。我們的供應鏈解決方案旨在通過早期研究、臨牀試驗及其全球商業化來支持我們客户的計劃。我們相信，我們的“先行者”優勢和我們在支持C&GT市場方面獲得的經驗，使我們成為該領域的市場領先者，擁有一個強大的綜合產品和解決方案平臺，已被許多領先的生命科學公司採用。進一步加速市場採用我們的使能解決方案的一個關鍵戰略是保持和擴大我們作為我們所服務市場的行業領先者的地位。我們相信，這種方式將進一步鞏固我們的市場地位，擴大我們客户使用的服務範圍，增加我們的競爭優勢，併為我們的長期增長做出貢獻。

我們的解決方案

我們利用我們的能力和能力開發全面、可靠、以技術為中心的解決方案，以滿足客户的特定需求。我們的温控供應鏈產品和解決方案平臺包括冷鏈和低温生命科學設備、先進包裝、信息學、專業物流服務、生物存儲服務、套件、標籤和履行。這些產品和解決方案用於生命科學行業的温控供應鏈服務，適用於個性化藥物、細胞療法、幹細胞、細胞系、疫苗、診斷材料、精液、雞蛋、胚胎、臍帶血、生物藥品、傳染性物質以及其他需要持續暴露於特定範圍精確可控温度和環境的商品。

我們的Cryoport Express解決方案主要由一個基於雲的複雜物流管理平臺組成，該平臺被稱為Cryoptal物流管理平臺，或Cryoptal、Cryoport Express託運人和SmartPak狀況監控系統，或SmartPak。Cryoptal支持通過單一界面管理貨件，包括訂單錄入、文件準備、海關單據、快遞管理、近乎實時的貨件跟蹤和監控、問題解決以及法規遵從性要求。此外，它還通過SmartPak收集的數據為每件貨件提供獨特而精闢的信息儀錶板和驗證文檔。Cryoptal可以記錄和保留所有Cryoport Express託運人的完整記錄歷史，包括每次託運的監管鏈、條件鏈、身份鏈和合規鏈信息，這些信息用於確保運輸的生物商品在整個運輸週期中保持穩定性。根據客户的選擇，記錄的信息被存檔，使客户能夠滿足科學工作所需的嚴格要求和/或物流過程中的法規遵從性證明。

2018年，我們推出了合規鏈解決方案，作為C&GT市場的新行業標準。我們的合規鏈超越了條件鏈、託管鏈和鏈條

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通過提供支持每個客户或患者治療的設備和流程的可追溯性，實現身份識別。合規鏈使我們能夠召回單個Cryoport快遞託運人採取的任何一次或每一次運輸、其支持的客户、運輸的商品、其在運輸過程中的表現，以及我們在託運人重新投入服務之前執行的每個步驟。這包括Cryoport快遞託運人的性能和再認證歷史、商品歷史、快遞裝卸和性能歷史、校準歷史以及可將現場事件與設備性能聯繫起來的相關能力。其中很多標準現已納入最近公佈的國際標準化組織-21973國際編碼標準內，我們相信在不久的將來，這些標準很可能會成為規管的要求。

2019年9月，為滿足生物製藥公司開發C&GT並將其商業化的特定需求，推出了Cryoport Express Advanced Treators。這些先進療法託運人提供驗證流程，以確保它們僅用於基於人體的療法和材料，並採用先進的經過驗證的清潔方法，以最大限度地降低生物製藥材料的使用、交付和分銷過程中設備和材料交叉污染的風險。

我們通過最近的以下收購進一步擴展了我們的解決方案、能力和全球物流網絡：

2019年5月，我們收購了一家德克薩斯州的普通合夥企業Cryoene Partners，業務名稱為Cryoene Labs或Cryoene，從而擴大了我們的能力。冷凍設備公司在得克薩斯州休斯敦經營着不斷擴大的最先進的温控生物存儲解決方案業務。冷凍設備公司在臨牀前服務管理方面處於行業領先地位，這些服務包括支持臨牀研究的關鍵生物商品、C&GT的進步、GMP生物製品和公共衞生研究。它為客户提供定製的端到端監管鏈/條件鏈解決方案。

2020年10月，我們通過收購CRYOPDP進一步擴大了我們的能力，CRYOPDP是一家為高價值、時間關鍵型和温度敏感型藥品提供創新温控物流解決方案的全球領先供應商。CRYOPDP涵蓋醫療保健温控供應鏈的重要組成部分，包括包裝、取包套件準備、優質服務和專業製藥/生物製藥快遞支持。此次收購使我們的全球業務增加到由13個國家和地區的27個全球供應鏈中心組成的網絡。這一網絡使我們在為全球跨國客户提供服務時獲得了新的優勢，並提供了宂餘和備份，為我們的客户降低了供應鏈風險。CRYOPDP還開發了一個基於雲的平臺，名為Unity，我們計劃將其與我們的冷凍物流管理平臺集成在一起。Unity提供運輸管理系統、倉儲管理系統、質量管理系統、客户體驗門户、運輸和儲存期間跟蹤和跟蹤的移動應用程序以及與運輸代理和業務合作伙伴的集成等功能。

在2020年10月，我們進行了第二次收購，從Chart Industries，Inc.收購了MVE生物解決方案。MVE生物解決方案通過其先進的低温不鏽鋼冰櫃、鋁杜瓦和用於生命科學商品儲存和運輸的相關輔助設備系列，為生命科學行業提供低温生物儲存和運輸解決方案，其中包括快速增長的C&GT業務。MVE生物解決方案公司擁有三個主要設施，分別位於佐治亞州的Ball Ground、明尼蘇達州的新布拉格和中國的成都，是服務於全球生命科學行業的領先者。此次收購是一次垂直整合，除了擴大我們的足跡以應對由C&GT市場增長推動的不斷增長的需求外，還有助於確保我們的低温託運人和存儲設備的供應。低温生物儲存和運輸客户包括醫學實驗室、生物技術/製藥研究設施、血液和組織庫、獸醫實驗室、大型儲存庫和生育診所。MVE生物解決方案的加入使我們能夠在支持C&GT的供應鏈產品和服務上獲得更大份額的全球支出。

正如我們的有機增長和收購所表明的那樣，我們一直專注於建立全面的温控供應鏈解決方案，以支持生命科學行業迅速擴張的全球格局。

我們服務的市場

醫藥/生物醫學。在製藥/生物製藥市場，我們專注於支持拯救生命。從臨牀研發到臨牀研究組織再到C&GTS臨牀試驗

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從存儲和向生物製藥和生物技術組織的客户交付救命C&GT到關鍵護理點，我們致力於解決從基礎到高級的温控存儲、運輸、包裝、履行和信息方面的挑戰。特別是，C&GT已經成為生物藥物開發的一個快速增長的領域，2020年正在進行1000多項臨牀試驗。這種治療方法有一定的供應鏈挑戰，我們相信我們的解決方案可以幫助解決這些挑戰。

人類生殖醫學。在人類生殖醫學市場，我們專注於通過支持體外受精(IVF)和相關技術以及全球臨牀網絡來支持創造人類生命。通過我們的CryoStork服務，我們通過專門的醫療運輸服務運送生殖材料，以幫助確保試管受精材料在下一次航班上運往目的地。試管受精材料在整個物流過程中也得到了一對一的處理和個性化的關注。此外，我們還為世界各地的生育診所提供低温生物儲存設備。

動物健康。在動物保健市場，我們為動物繁殖提供支持，這主要涉及生產維持生命的蛋白質。我們還支持娛樂和陪伴動物的健康。動物疫病的預防和控制有賴於疫苗和其他生物材料在世界各地的安全運輸和儲存。我們的温控供應鏈解決方案旨在通過始發點和目的點的不間斷監控和完整的車隊管理來幫助避免代價高昂的延誤，併為獸醫實驗室和大型倉庫提供低温生物存儲設備。

最近的發展

收購

2020年10月1日，我們完成了對CRYOPDP的收購，現金對價為4900萬歐元，受現金、淨債務、營運資本和其他調整的影響。CRYOPDP總部設在法國，是為臨牀研究、製藥以及細胞和基因治療市場提供創新温控物流解決方案的全球領先供應商。CRYOPDP主要通過設在英國、美國、亞太地區和印度的實體開展業務活動。

此外，在2020年10月1日，我們完成了對MVE BioSolutions的收購，現金對價為3.2億美元，取決於慣例的成交營運資金和其他調整。我們用Blackstone私募的淨收益為收購MVE BioSolutions收購的部分結案現金支付提供了資金，如下所述。美維生物解決方案公司是為生命科學行業製造真空絕緣產品和低温冷凍系統的全球領先者。美維生物解決方案公司在美國、歐洲和亞洲設有製造和分銷業務。

作為收購的結果，我們大約有625名員工：605名全職、10名兼職和10名臨時員工，其中250名在美洲，158名在歐洲、中東和非洲地區，217名在亞太地區。我們相信，我們已經組建了一支強大的管理/領導團隊，擁有執行我們業務戰略所需的經驗和專業知識。我們預計將根據需要招聘更多人員，以實施我們的全球增長戰略。

收購完成後，我們在美洲、EMEA和亞太地區共37個地點租賃或擁有各種公司、研發、生物存儲、全球物流和供應鏈中心。我們相信這些設施是足夠、適當和容量足夠的，足以應付我們目前和預期的需要。

黑石私募

關於收購MVE BioSolutions，我們於2020年10月1日完成了與黑石集團附屬基金的投資工具的私募，包括(I)以每股1,000美元的價格發行和出售(I)約250,000股新指定的4.0%C系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，或C系列可轉換優先股，每股1,000美元，

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根據我們與Blackstone凍結母公司L.P.於2020年8月24日簽訂的證券購買協議(F/k/a BTO凍結母公司L.P.)，以2.5億美元收購675,536股我們的普通股，總購買價為275.0美元。

截至2020年12月31日的三個月的初步估計

雖然我們尚未最終確定截至2020年12月31日的季度的完整財務業績，但我們預計，截至2020年12月31日的三個月，我們的總收入將在4770萬美元至4850萬美元之間，而截至2019年12月31日的三個月的總收入為920萬美元。預期總收入是基於Cryoport Systems、LLC、Crhyene、MVE BioSolutions和CRYOPDP各自的預期收入，我們預計Cryoport Systems的預期收入在1,110萬美元至1,120萬美元之間，Cryogene的預期總收入在140萬美元之間，MVE BioSolutions的預期收入在2,260萬美元至2,300萬美元之間，CRYOPDP的預期收入在1,260萬美元至1,290萬美元之間。總收入的估計增長主要歸因於醫藥/Biophma市場的增長。目前，我們無法估計我們的運營虧損或淨虧損金額，儘管我們預計在截至2020年12月31日的季度和年度，運營虧損或淨虧損將會很大，部分原因是與我們收購CRYOPDP和MVE生物解決方案公司相關的採購價格調整。

這些金額是初步的，未經審計，可能會隨着我們截至2020年12月31日的季度和年度財務報表的完成而發生變化。我們對上述期間未經審計的業績的預期是基於管理層的估計，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這一未經審計的初步財務信息進行審計、審查、編制或執行任何程序，也沒有對此發表意見或提供任何其他形式的保證。因此，您不應過度依賴這些信息。需要更多的信息和披露，才能更全面地瞭解我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務狀況、流動性和運營結果，這些信息和披露要到本次發行完成後才能獲得。

與我們業務相關的風險

我們的業務存在許多風險和不確定性，包括但不限於：

•

整合和運營被收購的業務，包括MVE生物解決方案和CRYOPDP，可能會擾亂我們的業務併產生額外費用，我們可能無法實現預期的收購收益。

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我們的產品和服務可能包含錯誤或缺陷，這可能會損害我們的聲譽、損失收入、轉移開發資源並增加服務成本、訴訟和產品召回。

•

最近由新冠肺炎引發的全球疫情已經並可能繼續對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響，影響的程度不確定，難以預測。

•

作為日益全球化的業務，我們在不同國家/地區面臨經濟、政治和其他風險，這些風險可能會大幅降低我們的銷售額、盈利能力或現金流，或者大幅增加我們的負債。

•

如果我們在建立成功將我們的解決方案商業化所需的銷售、營銷和分銷能力方面遇到延誤、困難或意外成本，我們將很難增加收入。

•

如果我們無法留住關鍵專業人員的持續服務，或無法發現、聘用和留住更多合格的專業人員，我們在行業中發展和競爭的能力將受到阻礙。

•

我們依賴於我們解決方案中使用的某些組件產品的可用性；如果我們在採購第三方製造的組件時遇到延遲，那麼我們可能會遇到客户的不滿，我們的聲譽可能會受到影響。

S-5

•

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們將失去業務。

•

如果我們成功開發了產品和/或服務，但這些產品和/或服務沒有獲得並保持市場接受度，我們的業務將無利可圖。

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我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的解決方案獲得專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。

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我們依賴某些關鍵信息系統(包括我們的Cryoptal軟件平臺)來運營我們的業務，任何關鍵信息系統的故障都可能對我們的聲譽和未來收入產生不利影響，我們可能需要增加在數據和系統安全方面的支出。

•

遵守適用於使用我們解決方案的運輸的某些規定可能會限制我們的活動並增加我們的運營成本。

•

我們受到FDA或某些類似外國監管機構的監管，如果不遵守這些規定，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

•

從歷史上看，我們已經蒙受了重大損失，未來可能還會蒙受損失。

•

我們未來可能需要籌集更多資金，如果我們不能以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃。

有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件。

我們的公司信息

我們是一家內華達州公司，於1990年5月25日以G.T.5-Limited的名義註冊成立。根據股份交換協議，我們於2005年3月15日更名為Cryoport，Inc.，並收購了加州公司Cryoport Systems，Inc.的所有已發行和已發行普通股，以換取200,901股我們的普通股(約佔交易完成後普通股已發行和已發行股票總數的81%)。Cryoport系統公司成立於1999年，最初是一家加利福尼亞州有限責任公司，隨後於2000年12月11日重組為加利福尼亞州公司，並於2020年9月17日轉變為加利福尼亞州有限責任公司Cryoport Systems，LLC仍是Cryoport公司旗下的一家運營公司。我們的主要執行辦事處位於田納西州布倫特伍德37027號布倫特伍德37027號韋斯特伍德廣場112 Westwood Place，Suite350。我們主要執行辦公室的電話號碼是(949)470-2300，我們的主要公司網站是www.Cryopt.com。本公司網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們於2005年5月通過與一家空殼公司的反向合併上市。隨着時間的推移，我們已經從一家開發公司轉變為一家全面運營的上市公司，為全球生命科學行業提供温控物流解決方案。

S-6

產品

我們提供的普通股

3787,878股我們的普通股。

額外購買的選項
個共享

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買568,181股我們的普通股。

發行後立即發行的普通股

43,447,238股普通股(或44,015,419股普通股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為44,015,419股)。

收益使用情況

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行為我們帶來的淨收益約為234.5美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為269.7美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素

參與此服務存在相關風險。為了討論您在決定是否參與此次發行之前應考慮的一些風險，我們敦促您仔細審閲和考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節以及隨附的招股説明書中的信息，包括本文和我們提交給證券交易委員會的文件中通過引用納入的風險因素。

納斯達克資本市場代碼

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CYRX”。

上述本次發行後發行的普通股數量以截至2020年9月30日已發行的39,659,360股為基礎(2020年10月1日私募發行675,536股普通股後)，不包括：

•

截至2020年9月30日，在轉換已發行的可轉換票據時，最多預留5531500股普通股供發行；

•

2020年10月1日發行的C系列可轉換優先股轉換時預留髮行的普通股6,474,135股；

•

截至2020年9月30日，為行使已發行的股票期權預留髮行的普通股7,629,298股，加權平均行權價為每股9.65美元( )；以及

•

截至2020年9月30日，根據Cryoport，Inc.2018年綜合股權激勵計劃或2018年計劃，可供未來授予的普通股為1,023,524股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定或生效：

•

不轉換上述未償還可轉換票據或可轉換優先股；

•

不行使上述未行使的期權；以及

•

承銷商未行使向我們購買額外股份的選擇權。

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下討論的風險，以及我們在截至2020年9月30日的季度報告10-Q表格中以引用方式併入本招股説明書補充文件中的“風險因素”項下的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲標題為“前瞻性信息”的部分。

與此產品相關的風險

管理層在決定如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的收益用於股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、庫存開發、全球基礎設施建設以及設施擴建、銷售和營銷。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。

由於本次發行中我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。更詳細的討論請參見“稀釋”一節，瞭解如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將遭受的稀釋。

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們股票的價格，並稀釋我們現有股東的權益。

我們無法預測未來我們普通股的股票發行或在公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股市場價格。截至2021年1月14日，我們的普通股流通股為39,877,192股。基本上所有這些普通股都有資格在公開市場交易。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們普通股的股票，或者市場認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

截至2021年1月14日，我們還可以在行使未償還期權或根據股票激勵計劃為未來發行預留的情況下，額外發行最多8,438,272股普通股。此外，我們保留了5531500股在轉換我們的可轉換票據時可發行的普通股和6474,135股在轉換我們的C系列可轉換優先股時可發行的普通股。行使任何期權，在轉換可轉換票據或C系列可轉換優先股時發行我們的普通股，或者與收購和發行我們的普通股有關，都可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資金，此類證券的發行將導致對我們股東的稀釋。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格

S-8

未來的交易可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，如果我們未償還期權或認股權證的持有人行使該等證券，您可能會遭受進一步攤薄。

我們預計在可預見的未來不會分紅。因此，你的投資回報必須依賴於股票升值。

在可預見的將來，我們預計不會為普通股支付現金股息。任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。因此，您必須依靠資本增值(如果有的話)才能從您對我們普通股的投資中獲得回報。

以下提及並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的未經審計備考合併財務信息僅供説明，並不旨在代表如果未經審核備考簡明合併財務信息中描述的CRYOPDP和MVE BioSolutions收購在假設日期完成時，我們的財務狀況或經營結果，也不旨在反映我們的財務狀況。(Br)未經審核備考簡明合併財務信息僅供參考併入本招股説明書及隨附招股説明書，僅供參考，並不旨在代表未經審核備考簡明合併財務信息中描述的CRYOPDP和MVE BioSolutions收購在假設日期完成時我們的財務狀況或運營結果，也不旨在反映我們的財務狀況

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將未經審計的預計合併財務信息合併到我們於2020年12月14日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表或2020年12月14日提交給證券交易委員會的8-K/A表格中的附件99.1。此未經審計的預計合併財務信息為CRYOPDP和MVE BioSolutions收購提供了預計效果，但受其中描述的假設和限制的限制。在投資我們的普通股之前，您應該仔細審閲這種未經審計的預計合併財務信息和2020年12月14日8-K/A表格(包括其中的展品)中出現的其他信息。

2020年12月14日8-K/A表格中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，基於大量調整、假設和估計，受許多其他不確定性的影響，並不旨在反映如果CRYOPDP和MVE生物解決方案收購在未經審計的備考簡明合併財務信息假設日期完成時我們的財務狀況或運營結果，也不旨在反映我們的財務狀況

我們、CRYOPDP和MVE BioSolutions在收購CRYOPDP和MVE BioSolutions之前或之後的財務狀況和運營結果可能與2020年12月14日的8-K/A表格中包含的未經審計的預計合併財務信息不一致，或從這些未經審計的預計合併財務信息中明顯可見。此外，編制未經審計的預計合併財務信息時使用的假設或估計可能被證明不準確，可能受到廣泛因素的影響。

由於上述原因，投資者不應過分依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的未經審計的備考簡明綜合財務信息。

S-9

收益使用情況

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為234.5美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為269.7美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括營運資金、庫存開發、全球基礎設施建設以及設施擴建、銷售和營銷。我們可以使用淨收益的一部分回購或贖回最多50,000股我們已發行的C系列可轉換優先股，或收購贈送的產品、技術、知識產權或業務；然而，我們目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易，也不參與有關此類交易的談判。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們不能完全肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。

在本次發行所得資金如上所述使用之前，我們打算將此次發行所得資金淨額投資於短期計息工具。

S-10

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際計算；

•

預計於2020年10月以私募方式發行和出售250,000股我們的C系列可轉換優先股和675,536股我們的普通股，並從這些交易中獲得總計約265.4美元的淨收益，以實現(I)CRYOPDP收購，(Ii)MVE BioSolutions收購以及(Iii)發行和出售我們C系列可轉換優先股的250,000股和我們普通股的655,536股；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，按調整後的備考基準，進一步實現我們在本次發行中以每股66.00美元的公開發行價出售3787,878股我們的普通股。

您應與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表及其相關附註以及我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的未經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，所有這些內容均以引用方式併入本文。此外，您應閲讀此表中提供的調整後財務信息，以及CRYOPDP和MVE BioSolutions各自的經審計財務報表及其相關注釋，以及我們未經審計的預計合併財務信息及其相關注釋(見附件99.1至2020年12月14日Form 8-K/A)。

	截至2020年9月30日
	實際			形式			形式調整後的
現金和現金等價物		$	161,987,083		$	56,196,003		$	290,695,954
債務：
可轉換票據，扣除 $3,844,791		$	111,155,209		$	111,155,209		$	111,155,209
長期債務			—			4,682,800			4,682,800
合計			111,155,209			115,838,009			115,838,009
股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權股份2500,000股；無已發行和已發行股票，實際發行；250,000股已發行和已發行股票，形式和調整後的形式			—			250			250
普通股，每股票面價值0.001美元；授權100,000,000股；已發行和流通股38,983,824股，實際；39,659,360股，預計發行和流通股；43,447,238股，調整後預計已發行和流通股			38,984			39,660			43,447
新增實收資本			300,273,819			563,861,731			798,357,894
累計虧損			(180,483,423)			(183,854,284)			(183,854,284)
累計其他綜合收益			206,626			206,626			206,626
股東權益總額			120,036,006			380,253,983			614,753,933
總市值		$	231,191,215		$	496,091,992		$	730,591,942

上表和討論基於截至2020年9月30日的39,659,360股已發行普通股(在2020年10月1日私募發行675,536股普通股後)，不包括：

•

截至2020年9月30日，在轉換已發行的可轉換票據時，最多預留5531500股普通股供發行；

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與預計價格之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為104.1美元，或每股普通股2.67美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日已發行普通股的38,983,824股來確定的。每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為2230萬美元，或每股0.56美元。預計每股有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至目前已發行的普通股39,659,360股，在實施(I)收購CRYOPDP，(Ii)收購MVE BioSolutions，以及(Iii)於2020年10月以私募方式發行和出售250,000股我們的C系列可轉換優先股和675,536股我們的普通股後，我們總共獲得了約265.4美元的淨收益。

在以每股66美元的公開發行價進一步發行和出售此次發行的3787,878股股票後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為256.8美元，合每股5.91美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加約5.35美元，參與此次發行的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋為每股60.09美元。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

每股公開發行價			$	66.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	2.67
可歸因於上述預計交易的預計每股有形賬面淨值的預計調整		(2.11)
預計截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.56
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加		5.35
預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				5.91
對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$	60.09

如果承銷商行使選擇權，以每股66.00美元的公開發行價全額購買我們普通股的最多568,181股，那麼本次發行生效後，我們普通股調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股6.64美元，而在此次發行中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值將被稀釋為每股59.36美元。

以上討論基於實施上述形式交易後，截至2020年9月30日已發行的39,659,360股普通股，不包括：

•

截至2020年9月30日，在轉換已發行的可轉換票據時，最多預留5531500股普通股供發行；

•

2020年10月1日發行的C系列可轉換優先股轉換時預留髮行的普通股6,474,135股；

•

截至2020年9月30日，為行使已發行的股票期權預留髮行的普通股7629,298股，加權平均行權價為每股9.65美元；以及

•

截至2020年9月30日，根據2018年計劃，可供未來授予的普通股為1,023,524股。

S-14

與非美國持有者普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是針對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有我們普通股的非美國持有者，他們將我們的普通股作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

適用替代性最低税額的人員；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”，以及其全部權益由合格外國養老基金持有的實體；以及

•

由於股票的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人員。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定業務的適用情況

S-16

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的情況以及任何税收後果。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分發

正如標題為“分紅”的部分所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設立了可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

銷售或其他應税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

S-17

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他要求；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。(br}第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們成為或曾經成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人的持有期的較短五年內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售我們普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式確定豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

S-18

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息或(在下文討論的擬議財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(定義見“守則”)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-19

承銷

根據日期為2021年1月20日的承銷協議中規定的條款和條件，我們與摩根士丹利有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、SVB Leerink有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司作為本次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表，同意出售給承銷商，每一家承銷商同意分別而不是聯合從我們手中購買以下名稱相對的普通股數量：{

承銷商	股份數量
摩根士丹利有限責任公司		2,272,728
Jefferies LLC		505,050
SVB Leerink LLC		505,050
瑞銀證券有限責任公司		505,050
合計		3,787,878

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股2.376美元的優惠，向公眾發售普通股。承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書補充頁上的公開發行價向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供不超過每股 $2.376的優惠。發行後，首次公開發行(IPO)價格和對交易商的特許權可以由代表降低。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面所載我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

S-20

	每股						合計
	沒有到的選項購買其他個共享			與到的選項購買其他個共享			沒有到的選項購買其他個共享			與到的選項購買其他個共享
公開發行價		$	66.00		$	66.00		$	249,999,948.00		$	287,499,894.00
承保折扣和佣金由我們支付		$	3.96		$	3.96		$	14,999,996.88		$	17,249,993.64
支付給我們，未計費用		$	62.04		$	62.04		$	234,999,951.12		$	270,249,900.36

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為50萬美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達10,000美元。

列表

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CYRX”。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30個交易日內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面規定的公開發行價從我們手中額外購買至多568,181股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商最初購買承諾的比例購買一定數量的額外普通股。

類似證券不得銷售

除特定例外情況外，我們和我們的高級管理人員和董事已同意不直接或間接：

•

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)(根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》)所指的未平倉“看跌期權”的任何選擇權，或

•

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使的證券，或可轉換為目前或今後有記錄或實益擁有的普通股股份，或

•

未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄日期後90天內或限制期內實施上述任何行為。

就本公司而言，上述限制不適用於：

(a)

根據本招股説明書附錄擬出售的普通股股份；

(b)

吾等根據本招股説明書或本招股説明書所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，或根據本招股説明書所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行普通股或購買普通股或普通股的期權或權利；

(c)

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所述，吾等在行使期權或認股權證或其他權利以獲取普通股或任何可交換或可行使或可轉換為普通股的證券時發行普通股，或收購或交換最終可交換或可行使或可轉換為在本招股説明書或隨附的招股説明書中所述的已發行普通股的其他證券或權利；

S-21

(d)

我們按照本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所述的條款贖回其優先股流通股；

(e)

與任何收購或戰略投資相關的普通股發行(以及與發行或轉售有關的任何登記聲明的提交)，但在本條款(E)的情況下，我們可能發行的普通股總額不得超過緊隨本次發行後已發行和已發行普通股的5%；或

(f)

協助我們的股東、高級管理人員或董事代表我們的任何股東、高級管理人員或董事根據《交易法》規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃，前提是(I)該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股，以及(Ii)如果吾等要求或自願根據交易法公開宣佈或提交關於設立該計劃的公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得轉讓普通股。該聲明或備案應包括一項聲明，大意是：不得轉讓普通股；以及(Ii)在我們要求或自願就設立該計劃進行公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得轉讓普通股

對於董事和高級管理人員，上述限制不適用於：

(a)

與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或不得自願根據交易法第2916(A)節進行申報；

(b)

轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券作為真誠贈與，或以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓給家庭成員或受益人僅由一名或多名簽署的人和/或家庭成員組成的信託，或根據有限制的國內訂單或離婚協議的要求通過法律實施轉讓；但在任何此類情況下，轉讓的條件是：

•

各受讓人簽署並向代表提交一份形式和實質均令代表滿意的協議，聲明受讓人正在接受和持有該普通股或可轉換為普通股的證券，並同意不出售或要約出售該普通股或任何可轉換為普通股的證券，除非按照鎖定協議的規定，否則不進行任何互換或從事任何其他受鎖定協議限制的活動(如同該受讓人是本協議的原始簽字人一樣)。{br

•

在限制期結束前，轉讓的任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得要求或自願報告與轉讓相關的普通股實益所有權的減少；

(c)

向簽字人的有限合夥人或股東分配普通股或任何可轉換為普通股的證券；但(I)每名受讓人、受贈人或被分配人應簽署並交付鎖定協議，(Ii)在限制期間，不要求或自願根據《交易法》第16(A)節申報普通股實益所有權的減少；

(d)

根據《交易法》規則10b5-1設立普通股轉讓交易計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股；(Ii)如果要求或代表以下簽字人或公司或其代表就設立該計劃作出公開公告或備案(如有)，該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得根據該公告或備案轉讓普通股；以及(Ii)根據《交易法》要求或代表簽字人或公司自願就設立該計劃作出公告或備案的情況下，該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得根據該公告或備案進行普通股轉讓；(Ii)如有需要，該公告或備案應包括一項聲明，表明不得根據該公告或文件進行普通股轉讓。

(e)

董事和高級管理人員事先簽訂的符合交易法規則10b5-1要求的書面計劃轉讓或出售普通股

S-22

至鎖定協議之日；前提是根據《交易所法案》第16(A)節要求提交的任何文件均註明出售是根據該計劃進行的。

此限制在本招股説明書附錄日期後第90天(含該日)普通股交易結束後終止。

摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)可在90天期限終止前的任何時間或不時行使其全權裁量權，在符合鎖定協議的情況下釋放全部或任何部分證券。

穩定

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》下的監管規定，他們和某些參與此次發行的人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

S-23

電子分銷

電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

澳大利亞潛在投資者注意事項

關於我們股票的招股説明書或其他披露文件，如澳大利亞2001年公司法(“Cth”)或“公司法”所定義，尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本文件未向ASIC提交，僅針對特定類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

(a)

您確認並保證您是：

(i)

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

(Ii)

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向我們提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；

(Iii)

根據公司法第708(12)條與我們有關聯的人；或

(Iv)

“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”，如果您不能確認或擔保您是“公司法”規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受；和

S-24

(b)

您保證並同意，您不會在證券發行後12個月內提供我們的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National S-84 Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股或普通股，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的。但根據《招股説明書規例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

(a)

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程規例第(1)(4)條範圍內的任何其他情況，惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(一)章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。香港法律第571條)，或

S-25

“證券及期貨條例”，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，或在香港的公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港的“專業投資者”的股份除外。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書附錄不應被視為根據以色列證券法(5728 - 1968)或以色列證券法(以色列證券法)向公眾提出購買我們普通股的要約，以色列證券法規定，如果招股説明書符合以色列證券法第(15)節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)在符合某些條件的情況下，要約向不超過35名投資者或指定投資者發出、分發或定向；或(Ii)在某些條件下，要約是向以色列證券法第一附錄中界定的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或定向的。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接向以色列境內的任何人發出認購我們普通股的要約，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄中的定義。特別是，我們可以要求，作為發行我們普通股的條件，每個合格投資者將向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)該投資者屬於以色列證券法第一附錄中所列類別之一；(Ii)以色列證券法第一附錄中所列關於合格投資者的類別中的哪一類別適用於該投資者；(Iii)保證它將遵守以色列證券法及其頒佈的規定中關於發行我們普通股的要約的所有規定；(Iv)我們普通股的股票和將發行的普通股須遵守以色列證券法規定的豁免：(A)僅用於其自身賬户，(B)僅用於投資目的，以及(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但按照以色列證券法的規定發行則不在此限；(Iv)除按照以色列證券法的規定外，我們普通股的股票和將發行的普通股受以色列證券法的豁免；(B)僅用於投資目的，以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接在日本或為其利益而向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售該等證券，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接提供或出售證券。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得散發或分發，也不得將股份要約或出售或作為認購或購買邀請的標的。

S-26

直接或間接向新加坡境內的人支付，但以下情況除外：(I)根據《證券與期貨法》第289章第284節向機構投資者(定義見《證券與期貨法》第289章，或《SFA》)；(Ii)根據《證券與期貨法》第275(1)條向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)；或根據《SFA》第275(1A)條向任何人支付；以及(I)根據《證券與期貨法》第289章第289章向機構投資者提供資金，或根據《證券與期貨法》第289章第274條向機構投資者提供資金。並符合SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見國家外匯管理局第34A條))，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該S-85公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果該轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合SFA第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第332條或第332條的規定。(4)如轉讓是依法進行的，(5)符合SFA第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第332條的規定。

如果股票是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第275條規定的股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向有關人士(如《SFA》第295條第(2)款所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於20萬新加坡元(或其等值外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產交換)，則(3)在沒有或將不會就轉讓給予代價的情況下，(4)在轉讓屬法律實施的情況下，(5)在SFA第276(7)條所指明的情況下，或(6)在(6)的情況下，轉讓的權利或權益是以不低於20萬新元(或其等值的外幣)的代價取得的；或(6)在沒有或不會就轉讓給予代價的情況下，(5)根據《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，或(6)。

瑞士潛在投資者須知

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。

本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。本文件或與本次發行、本公司、證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國潛在投資者須知

本文檔僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第……條第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，其為(如招股説明書規定)。或屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給該命令的人)的命令和/或(Ii)人(所有這些人合稱為“相關 )”。

S-27

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell&Wilmer L.L.P.為我們傳遞。Latham&Watkins LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardell LLP在與此次發行相關的某些法律問題上擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了Cryoport，Inc.截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表，包括在Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告已併入報告中。Cryoport，Inc.的合併財務報表以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，作為參考納入。

獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP已審計Cryoport，Inc.截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的合併財務報表，包括Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。Cryoport，Inc.的合併財務報表以KMJ Corbin&Company LLP的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，並以此作為參考。

獨立註冊會計師事務所Crowe HAF已經審計了CRYOPDP截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表，這些報表包括在Cryoport，Inc.於2020年12月14日提交給SEC的當前8-K/A表格報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。CRYOPDP的經審計財務報表以Crowe haf作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

Chart Cryobiological Storage截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的合併財務報表，參考本公司於2020年12月14日提交給證券交易委員會的現行8-K/A表格報告，已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書排除在外的展品和時間表與註冊聲明一起提交，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)，可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們還在http://www.cryoport.com，上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

S-29

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但在本文檔日期之後被直接包括在本文檔中或通過引用併入的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書附錄包含以下列出的文件，以及我們在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提交的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的此類項目相關的證物)。

•

我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月6日提交給SEC；

•

我們於2020年3月3日、2020年5月5日、2020年5月21日、2020年5月27日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年10月1日、2020年12月14日、2021年1月19日、2021年1月19日和2021年1月20日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告和修訂後的Form 8-K/A報告(但僅關於在第8.01項下提供的信息以及在第9.01項下提交的展品和部分

•

我們於2015年7月22日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息被修改或替換，將自動被視為被修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本文的任何或所有信息的副本(不包括此類文件的證物，除非該等證物通過引用明確併入本文)。您可以書面或口頭要求免費提供這些文件的副本，您可以寫信或致電我們：

Cryoport，Inc.
西伍德廣場112號，350套房
田納西州布倫特伍德37027
提示：首席財務官
(949) 470-2300

S-30

招股説明書

CRYOPORT，Inc.

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
採購合同
個單位

在每種情況下，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會補充此招股説明書，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售，也可以直接向購買者出售，也可以通過這些方法的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CYRX”。2020年12月14日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股49.44美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月15日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)(經修訂)下的規則第3405條所定義的，使用的是一種“擱置”註冊流程，是一家“知名的經驗豐富的發行人”。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“Cryoport”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Cryoport，Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://www.cryoport.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們將信息通過引用方式併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2020年3月10日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們分別於2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月6日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。

•

我們於2020年3月3日、2020年5月5日、2020年5月21日、2020年5月27日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年10月1日和2020年12月14日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告和修訂後的Form 8-K/A報告(除了根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提交的與所提供項目相關的證物外，但

•

我們於2015年7月22日向SEC提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(在本招股説明書中我們稱為《交易法》)，在本次發行終止前，不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

公司

我們正在重新定義生命科學行業的温控供應鏈，提供一個獨特且不斷髮展的關鍵產品和解決方案平臺，包括先進的温控包裝、信息學、專業物流服務、生物存儲服務以及低温生命科學設備和解決方案。我們為製藥/生物製藥、生殖藥物和動物健康市場提供我們的解決方案，我們的主要重點是滿足生物製藥領域的關鍵温控供應鏈需求，重點是服務於快速增長的細胞和基因治療市場。

我們相信我們的增長戰略與我們服務的市場的快速增長和需求保持一致。為了進一步鞏固我們的領先市場地位，我們通過收購和戰略合作伙伴關係來補充我們的內部專業知識和能力，旨在向全球生命科學市場提供一流的供應鏈解決方案。

我們在細胞和基因治療方面的地位、我們的有機增長以及最近收購的增加推進了我們的願景，即成為生命科學行業温控供應鏈解決方案的卓越合作伙伴，並通過創新、先進技術、全球供應鏈網絡和我們技術人員的奉獻精神為生命科學提供可靠而全面的温控供應鏈解決方案，從而支持我們支持生命和健康的使命。

我們的公司信息

我們是一家內華達州公司，於1990年5月25日以G.T.5-Limited的名義註冊成立。根據股份交換協議，我們於2005年3月15日更名為Cryoport，Inc.，並收購了加州公司Cryoport Systems，Inc.的所有已發行和已發行普通股，以換取200,901股我們的普通股(約佔交易完成後普通股已發行和已發行股票總數的81%)。Cryoport系統公司成立於1999年，最初是一家加利福尼亞州有限責任公司，後來於2000年12月11日重組為一家加州公司，目前仍是Cryoport公司的運營公司。我們的主要執行辦事處位於田納西州布倫特伍德37027號布倫特伍德37027號Westwood Place 112 Westwood Place，Suit350，Brentwood。我們主要執行辦公室的電話號碼是(949)470-2300，我們的主要公司網站是www.Cryopt.com。本公司網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是根據我們修訂和重述的公司章程和我們修訂和重述的章程(已向證券交易委員會公開提交)以及內華達州修訂後的法規的規定總結出來的，並通過參考全文加以限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”

我們的法定股本包括100,000,000股法定普通股，每股票面價值0.001美元，以及2500,000股未指定或“空白支票”優先股，票面價值0.001美元，其中800,000股已被指定為A類可轉換優先股，585,000股已被指定為B類可轉換優先股，250,000股已被指定為C類可轉換優先股，其中800,000股已被指定為A類可轉換優先股，585,000股已被指定為B類可轉換優先股，250,000股已被指定為C類可轉換優先股。截至2020年9月30日，已發行普通股38,983,824股，A類優先股無流通股，B類優先股無流通股，C類優先股無流通股。

普通股

在任何已發行優先股的優先權利的約束下，我們普通股的每位持有人都有權從我們董事會宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得應課差餉股息(如果有的話)。我們沒有宣佈或支付我們普通股的股息。我們打算利用所有可用的資金來發展我們的業務，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。我們普通股的持有者每持有一股登記在冊的股票就有權投一票。董事選舉沒有累積投票權。因此，持有我們普通股超過50%流通股的持有者可以選舉我們所有的董事，如果他們選擇這樣做的話。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、轉換權或贖回權。我們的普通股沒有適用於償債基金的條款。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司資產，但須優先清償所有未清償債務及其他負債，以及優先權利及支付任何已發行優先股的清盤優惠(如有)。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

優先股

我們的董事會有權隨時發行一個或多個系列的優先股，其名稱、權利、優先權和限制由董事會通過決議決定，無需股東採取進一步行動。不同系列優先股的權利、優先及限制可能因董事會所釐定的事項而有所不同，包括但不限於股息率、股息支付方式及性質、贖回條款、清算應付金額、償債基金撥備(如有)、轉換權(如有)及投票權。某些優先股的發行可能會延遲或阻止一些股東可能認為不符合他們利益的公司控制權變更。

C系列可轉換優先股

2020年10月，我們向內華達州州務卿提交了一份指定證書，確定了我們4.0%系列C系列可轉換優先股的投票權、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及股票的資格、限制和限制，具體內容如下所述。

股息權和清算優先權。C系列可轉換優先股在股息權和自願或非自願股利方面的排名高於我們的普通股

(Br)公司事務的清算、解散、清盤或者清算。股東有權按原收購價每股1,000元，按年息4.0%派發實物股息，按日累算，按季支付欠款。持有者還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股宣佈或支付的股息。在清算時，C系列可轉換優先股的每股股票有權獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額：(I)每股1,000美元，外加所有應計和未支付的股息，以及(Ii)如果C系列可轉換優先股轉換為普通股，C系列可轉換優先股持有人屆時將有權獲得的金額，或清算優先權。

轉換功能。C系列可轉換優先股可根據持有者的選擇權在任何時候全部或部分轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於每股38.6152美元，在我們的普通股發生某些調整的情況下，需要進行某些慣例調整。

在2020年10月1日或C系列成交日兩週年之後，根據某些條件，如果在緊接我們通知選擇轉換的持有人之前的30個連續交易日內至少有20個交易日，我們的普通股收盤價至少為轉換價格的150%，我們可以選擇要求將C系列可轉換優先股的所有已發行股票轉換為普通股。

贖回權。我們可以將C系列可轉換優先股贖回為現金，具體如下：

•

在C系列成交之日起六個月內，最多發行50,000股C系列可轉換優先股，價格相當於支付的收購價的125%，外加任何應計和未支付的股息；

•

在C系列成交日期後五年(但在C系列成交日期後六年之前)開始的任何時候，所有C系列可轉換優先股的價格等於已支付收購價的105%，外加任何應計和未支付的股息；或

•

在C系列成交日期六年後開始的任何時間，所有C系列可轉換優先股的價格均等於已支付收購價的100%，外加任何應計和未支付的股息。

在“根本改變”(涉及指定證書中進一步描述的公司控制權變更或退市)後，每位持有人有權要求我們贖回持有人的全部或部分C系列可轉換優先股，贖回金額相當於清算優先權加上任何應計和未支付的股息。

投票權和同意權。C系列可轉換優先股的持有者通常有權在轉換後的基礎上與普通股持有者一起投票，如果適用的話，這取決於納斯達克的某些投票限制。此外，只要C系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，均需徵得C系列可轉換優先股多數流通股持有人的同意，以(I)對我們的組織文件進行修訂，對C系列可轉換優先股持有人產生不利影響，以及(Ii)我們發行優先於C系列可轉換優先股或與C系列可轉換優先股同等的證券，包括我們A系列可轉換優先股或B系列優先股的任何股票。此外，根據我們與Blackstone凍結母公司L.P.之間的購買協議發行的C系列可轉換優先股的75%(F/k/a BTO凍結母公司L.P.)如吾等仍未償還債務，(I)任何自願解散、清盤、破產、清盤或註銷或除牌，及(Ii)吾等產生任何債務，除非吾等的債務與LTM EBITDA的比率(定義見指定證書)在預計基礎上會低於5：1，以產生該等債務及使用所得款項，否則須徵得C系列可轉換優先股大部分流通股持有人的同意才可進行以下事項。(I)任何自願解散、清盤、破產、清盤或註銷或退市及(Ii)吾等產生任何債務，除非吾等的債務與LTM EBITDA的比率(定義見指定證書)將低於5：1，以實施該等產生及使用該等債務所得款項。

C系列註冊權協議

2020年10月1日，我們簽訂了一項註冊權協議，即C系列註冊權協議，根據該協議，C系列可轉換優先股的持有者將持有C系列可轉換優先股

C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股和定向增發發行的普通股對該C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股和該等普通股具有一定的習慣登記權。根據C系列註冊權協議，我們將採取商業上合理的努力，使本招股説明書所屬的註冊説明書或後續註冊説明書持續有效和可使用，只要有任何應註冊證券仍未清償。

持有人還有權要求最多四次承銷發行，只要此類承銷發行的預期毛收入不低於3500萬美元(除非持有人提議出售其所有剩餘的應登記證券，在這種情況下不適用最低毛收入門檻)，並且持有人有權要求無限制的非承銷貨架減持。C系列註冊權協議還授予每個持有者習慣上的“搭便式”註冊權。如果我們建議註冊任何普通股(或根據之前提交的註冊聲明進行包銷公開發行)，除某些例外情況外，每個持有人將有權將其應註冊的證券包括在註冊(或此類包銷發行)中。

C系列註冊權協議允許我們暫停使用本招股説明書所屬的註冊説明書一段時間，或暫停使用一段時間，前提是董事會真誠地認定，招股説明書和註冊説明書持有人繼續使用招股説明書和註冊説明書所需的披露可能會對公司造成重大損害。任何12個月內停產不超過兩個月，任何12個月內停產不超過60天。

反收購條款

內華達州法律

內華達州修訂法規第78.378至78.3793條對收購某些內華達州公司的控股權提供了州法規，除非公司的公司章程或章程規定這些條款的規定不適用。這項法規目前不適用於我們公司，因為為了適用，我們需要有一定數量的內華達州居民作為股東，並且我們必須直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。

內華達州修訂法令78.411至78.444條禁止某些內華達州公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人在其首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行某些業務“合併”，除非(I)公司董事會事先批准了該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或(Ii)該合併得到董事會的批准，且該公司有60%的投票權並非由該有利害關係的股東實益擁有，則其此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這兩年期限之後，也可能會有一些限制。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指(X)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Y)為該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接是該公司當時已發行股份投票權百分之十或以上的實益擁有人。“合併”一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司與“有利害關係的股東”之間最重要的交易。在符合法規規定的某些時間要求的情況下，公司可以選擇不受這些法規的管轄。我們並沒有在公司章程中加入任何這類規定。這些法規的效果可能是，如果公司不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制公司的各方這樣做。

公司章程和章程規定

此外，我們的公司章程和章程包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括但不限於：

•

需要至少75%的已發行有表決權股票才能召開股東特別會議；

•

不允許股東以書面同意代替會議採取行動；

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Cryoport”、“我們”、“我們”或“我們”是指Cryoport，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確聲明或上下文另有要求。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的信息、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2節)

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金及其任何溢價和利息

如果證券以外幣或外幣單位或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位或其他單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息的信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何有憑證的債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參考《環球證券》。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四篇)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產合併、合併、出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是倖存的公司，或繼承人(如果不是Cryoport)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

該系列任何證券到期時本金的支付違約；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或Cryoport的書面通知後，該違約持續60天未治癒，並且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；{br

•

Cryoport的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1節)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第(6.1)節)在本公司或本公司子公司不時未償還的某些債務下，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30個月內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(br}我們將在得知該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(第6.1節)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向我們發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金部分)及應計利息和未付利息，立即到期並須予支付，如該系列的債務證券屬貼現證券，則該系列的未償還債務證券的本金金額不少於25%，受託人或持有人可借書面通知(如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計未付利息在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第(6.2)節)我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7節)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收到該債務抵押品的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第(4.3)節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5節)

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

•

遵守上述“資產合併、合併和出售”項下契約中的契諾；

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用託管機構的適用程序；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守SEC的要求，以便根據信託契約法案生效或保持契約的資格。(第9.1節)

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權免除或修訂該等款項；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約，我們可能會略去遵守；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

本契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。(br}該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地服從於該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

環球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

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“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

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聯邦儲備系統成員；

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“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

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根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內仍未指定後續託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或者

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構按照DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Cryoport，Inc.傳遞與發行和銷售此處提供的證券相關的某些法律事項。Snell&Wilmer L.L.P.將代表Cryoport，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的內華達州法律的某些事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP已審計Cryoport，Inc.截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的合併財務報表，包括Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書中。Cryoport，Inc.的合併財務報表是根據KMJ Corbin&Company LLP的報告合併的，該報告是根據KMJ Corbin&Company LLP作為會計和審計專家的權威而編制的。

獨立註冊會計師事務所Crowe HAF已經審計了CRYOPDP截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表，這些報表包括在Cryoport，Inc.於2020年12月14日提交給SEC的最新8-K/A表格報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書中。CRYOPDP的經審計財務報表以Crowe haf作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

Chart Cryobiological Storage截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的合併財務報表，參考本公司於2020年12月14日提交給證券交易委員會的現行8-K/A表格報告，已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。


發行的各類證券的名稱	金額為已註冊(1)		最高報價單價			最大聚合發行價			金額註冊費(2)
普通股，每股面值0.001美元		4,356,059		$	66.00		$	287,499,894		$	31,366.24

	第頁
關於本招股説明書副刊		S-II
前瞻性信息		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
產品		S-7
風險因素		S-8
收益使用情況		S-10
分紅		S-11
大寫		S-12
稀釋		S-14
與非美國持有者普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮因素		S-16
承銷		S-20
法律事務		S-29
專家		S-29
在哪裏可以找到更多信息		S-29
通過引用併入的信息		S-30