美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
無敵艦隊收購公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
04208V 103
(CUSIP號碼)
無敵艦隊贊助商有限責任公司
2005街市套房3120
賓夕法尼亞州費城19103
(212) 543-6886
(授權 接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼)
2021年10月1日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。[]
注:紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要將副本 發送到的其他各方,請參閲規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫 ,以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案,以及隨後的任何 修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲 註釋)。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第1頁,共7頁 |
1 |
報告人姓名。 無敵艦隊贊助商有限責任公司 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明) | |||
(a) [] | ||||
(b) [] | ||||
3 | 僅限SEC使用 | |||
4 |
資金來源(見説明書): 面向對象 | |||
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 : [] | |||
6 |
公民身份或組織地點。 特拉華州 | |||
數 的股份 有益的 所有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7 |
獨家投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 5,342,000 | |||
9 |
唯一處分權 0 | |||
10 |
共享處置權 5,342,000 | |||
11 |
每個報告人實益擁有的總金額 5,342,000(1) |
|||
12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)[] | |||
13 |
第(11)行金額 表示的班級百分比 25.8%(1) |
|||
14 |
報告人類型(見説明) 面向對象 |
|||
(1)基於20,709,500股普通股, 面值為每股0.0001美元(“普通股”),反映發行人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中報告的已發行21,834,500股 ,截至2021年9月27日提交給美國證券交易委員會 ,扣除截至10月1日沒收的1,125,000股普通股。 由於承銷商的 超額配售選擇權未獲行使,Armada贊助商有限責任公司(“贊助商”)免費向發行人出售2021年。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第2頁,共7頁 |
1 |
報告人姓名。 斯蒂芬·P·赫伯特 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明) | |||
(a) [] | ||||
(b) [] | ||||
3 | 僅限SEC使用 | |||
4 |
資金來源(見説明書): 面向對象 | |||
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 : [] | |||
6 |
公民身份或組織地點。 美國 | |||
數 的股份 有益的 所有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7 |
獨家投票權 50,000 | ||
8 |
共享投票權 5,342,000 | |||
9 |
唯一處分權 50,000 | |||
10 |
共享處置權 5,342,000 | |||
11 |
每個報告人實益擁有的總金額 5,392,000(1) |
|||
12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)[] | |||
13 |
第(11)行金額 表示的班級百分比 26.0%(1) |
|||
14 |
報告人類型(見説明) 在……裏面 |
|||
(1)基於20,709,500股已發行普通股,反映發行人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中報告的已發行普通股 21,834,500股,如2021年9月27日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission),扣除截至2021年10月1日保薦人免費沒收給發行人的1,125,000股普通股 ,並因承銷商‘ ’取消發行。 在截至2021年9月27日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的報告中,反映了發行人在截至2021年6月30日的季度報告中報告的已發行普通股21,834,500股。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第3頁,共7頁 |
1 |
報告人姓名。 道格拉斯·M·盧裏奧 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明) | |||
(a) [] | ||||
(b) [] | ||||
3 | 僅限SEC使用 | |||
4 |
資金來源(見説明書): 面向對象 | |||
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 : [] | |||
6 |
公民身份或組織地點。 美國 | |||
數 的股份 有益的 所有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7 |
獨家投票權 50,000 | ||
8 |
共享投票權 5,342,000 | |||
9 |
唯一處分權 50,000 | |||
10 |
共享處置權 5,342,000 | |||
11 |
每個報告人實益擁有的總金額 5,392,000(1) |
|||
12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)[] | |||
13 |
第(11)行金額 表示的班級百分比 26.0%(1) |
|||
14 |
報告人類型(見説明) 在……裏面 |
|||
(1)基於20,709,500股已發行普通股,反映發行人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中報告的已發行普通股 21,834,500股,如2021年9月27日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission),扣除截至2021年10月1日保薦人免費沒收給發行人的1,125,000股普通股 ,並因承銷商‘ ’取消發行。 在截至2021年9月27日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的報告中,反映了發行人在截至2021年6月30日的季度報告中報告的已發行普通股21,834,500股。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第4頁,共7頁 |
第1項。 | 保安和發行商。 |
對附表13D聲明的第1號修正案(本修正案1號)最初於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)(原附表13D),涉及的是Armada收購公司的普通股,每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)。Armada收購公司是特拉華州的一家公司(“發行人”),其主要執行機構位於2005年 發行人的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為“AACI”。
除在此明確規定外,本修正案第1號並不修改原附表13D中以前報告的任何信息。 本修正案第1號中使用但未另作定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的含義。
第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
現將原附表13D第3項修訂 ,在第一段之後增加以下段落:
2021年10月1日,與發行人首次公開發行相關的預期 ,1,125,000股普通股被保薦人無償沒收給發行人 ,並因承銷商未行使超額配售選擇權而取消。
第四項。 | 交易目的 |
現將原附表13D第4項修訂 ,在標題下第一段之後增加以下段落方正股份”:
2021年10月1日,正如 就發行人首次公開發行(IPO)所設想的那樣,保薦人 無償沒收了1,125,000股普通股給發行人,並因承銷商沒有行使超額配售選擇權而取消了發行。
第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將原附表13D第5項全部修改並重述如下:
(A)-(B)
以下規定: 截至本修正案第1號之日,每個報告人實益擁有的普通股股份總數和百分比 ,以及每個報告人具有唯一投票權或指令權、共同投票權或指令權、唯一處置權或指示處置權或指示處置權的普通股股數。 截至該日,每個報告人擁有的唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示處分權。 截至該日,每名報告人擁有的普通股股份數、唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示處分權。 截至該日,每名報告人擁有的普通股股份總數和實益擁有的普通股百分比 反映 發行人於2021年9月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中報告的未償還的21,834,500股普通股,截至2021年10月1日,保薦人向發行人免費沒收了1,125,000股普通股,並因承銷商未行使超額配售選擇權而取消了這一點。 這反映了發行人在截至2021年9月27日提交給美國證券交易委員會的季度報告中報告的未償還的21,834,500股普通股。 保薦人截至2021年10月1日無償沒收了1,125,000股普通股,並因承銷商未行使超額配售選擇權而取消了發行。
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第5頁,共7頁 |
報告人 |
金額 有益的 擁有 |
百分比 屬於階級的 |
投票或指導投票的唯一權力 | 共有投票權或指導權 | 處置或指示處置的唯一權力 | 共享處置或指導處置的權力 |
無敵艦隊贊助商有限責任公司 | 5,342,000 | 25.8% | 0 | 5,342,000 | 0 | 5,342,000 |
斯蒂芬·P·赫伯特 | 5,392,000 | 26.0% | 50,000 | 5,342,000 | 50,000 | 5,392,000 |
道格拉斯·M·盧裏奧 | 5,392,000 | 26.0% | 50,000 | 5,342,000 | 50,000 | 5,392,000 |
保薦人是上述5,342,000股普通股的創紀錄 持有者,其中包括:(I)459,500股配售股票和(Ii)4,882,500股創始人股票。 根據發行人首次公開募股的設想,發行人在2021年10月1日,發行人的1,125,000股普通股,每股票面價值0.0001美元,被保薦人無償沒收給發行人,並因承銷商的{
斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert)和道格拉斯·M·盧裏奧(Douglas M.Lurio)是贊助商的管理成員。因此,他們中的每一個都可以被視為分享保薦人登記在冊的普通股 的實益所有權。史蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert)和道格拉斯·M·盧裏奧(Douglas M.Lurio)均拒絕對保薦人登記持有的普通股 擁有任何實益所有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(C) 報告人在本 第1號修正案生效日期前60天內未進行任何發行人普通股交易,但保薦人於2021年10月1日無償向發行人沒收了1,125,000股普通股,並因承銷商未行使超額配售選擇權而被取消,否則報告人未對發行人進行任何普通股交易。(C) 報告人在本 修正案日期前60天內未對發行人進行任何普通股交易,但保薦人於2021年10月1日無償向發行人沒收了1,125,000股普通股。
(D)除本項目5另有描述的 外,除報告人外,沒有任何人有權或有權指示收取 本項目5所述報告人實益擁有的任何普通股的股息或出售所得款項 。
(E)不適用 。
第7項。 | 須提交作為證物的物料 |
現對原附表13D第7項作如下修訂和重述
展品編號 |
描述 |
1 | 聯合申報協議。 |
2 | 發行人、其高級職員、董事和保薦人之間簽署的、日期為2021年8月12日的信函協議(根據發行人於2021年8月18日提交的當前表格8-K報告的附件10.1成立為法團)。 |
3 | 登記權協議,日期為2021年8月12日,由發行人、其董事、贊助商和EarlyBirdCapital,Inc.(通過引用發行人於2021年8月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.3合併而成)。 |
4 | 發行人和保薦人之間的私募股份購買協議,日期為2021年8月12日(根據發行人於2021年8月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.5註冊成立)。 |
CUSIP No.04208V 103 | 13D | 第6頁,共7頁 |
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2021年10月6日
無敵艦隊贊助商 有限責任公司
| ||
由以下人員提供: | /s/斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert) | |
姓名: | 斯蒂芬·P·赫伯特 | |
標題: | 管理成員 | |
由以下人員提供: | /s/Douglas M.Lurio | |
姓名: | 道格拉斯·M·盧裏奧 | |
標題: | 管理成員 | |
| ||
/s/斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert) 斯蒂芬·P·赫伯特
| ||
/s/Douglas M.Lurio 道格拉斯·M·盧裏奧
|