本招股説明書涉及本招股説明書內列名的出售股東(“出售股東”)不時轉售(I)合共5,600,001股本公司普通股，每股面值0.0001美元，可於若干已發行可轉換承諾票轉換後發行，及(Ii) 及合共3,135,789股可於行使若干已發行認股權證(“認股權證”)時發行的普通股(“認股權證”)。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得收益。然而，我們可能從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按所有3,135,789股普通股的當前適用行權價以現金行使，我們將獲得約940萬美元的總收益。

我們將支付本次招股説明書提供的普通股登記費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付。出售股東可不時以在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中 “分銷計劃”項下描述的任何其他方式確定的條款出售本招股説明書提供的普通股。出售股票的股東可以出售股票的價格將由我們普通股的現行市場價格或協商交易確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“COMS”。2021年9月24日，我們普通股在納斯達克的最新報告售價為1.85美元。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書以及本文引用的信息和文檔。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。本公司或此處點名的銷售股東( “銷售股東”)均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的不同的信息，或除了該信息之外的信息。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

出售股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們和出售股東均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書發售、持有或分發的行為。進入持有本招股説明書的美國司法管轄區以外的人員必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的與本次發售和分發本招股説明書有關的任何限制。

如果需要，每次出售股東發行普通股時，除本招股説明書外，我們還將向您提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權出售股東使用一份或多份免費撰寫的招股説明書提供給您，這些説明書可能包含與此次發行相關的重要信息。我們還可以使用招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在購買所提供的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“以參考方式併入某些文檔”一節中描述的其他信息。

除文意另有所指外，術語 “我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指COMSovereign Holding Corp.和我們的子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)、和管理層估計的信息。管理層評估是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們在審查此類數據以及我們認為合理的此類行業和市場知識後做出的假設。雖然我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

在本招股説明書中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給證券交易委員會的文件中或在新聞稿或其他書面或口頭通信中，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“ ”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述應“可能”或否定這些詞語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或暗示，並且不完全與歷史問題有關，旨在識別“前瞻性陳述”，屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”(載於經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節)所指的“前瞻性陳述”。特別是，有關我們的趨勢、流動性和資本資源等方面的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們業務戰略所基於的因素或我們業務的成功程度的公開可用信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或業績是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信心，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中確定的其他風險和因素。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用併入本招股説明書的文件，包括通過引用併入本招股説明書和其中的財務報表和財務報表附註。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

我公司

我們是為全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業提供技術先進的電信解決方案的供應商。我們已經整合了通信、電力和便攜基礎設施技術、功能和產品組合，可將潛在的3G網絡升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和“下一代”(“Ng”)網絡的快速鋪設。我們專注於新功能，包括信號調製、天線、軟件、硬件和固件技術，可在電磁頻譜中實現更高效的數據傳輸。我們的產品解決方案輔之以廣泛的系列服務，包括技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發計劃。雖然我們憑藉創新技術、提供的產品範圍、高質量、高性價比的客户解決方案以及全球客户羣和分銷的規模在全球範圍內展開競爭，但我們的主要關注點是北美電信基礎設施和服務市場。我們相信，由於我們是為數不多的美國電信設備和服務提供商之一，我們在快速提高近期國內銷售額方面處於獨特的地位。

我們為客户提供以下類別的產品產品和解決方案：

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電信和網絡產品及解決方案. 我們為電信網絡運營商、移動設備運營商和其他企業設計、開發、營銷和銷售技術先進的產品，包括：

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回程電信無線電. 我們提供一系列大容量分組微波解決方案，推動下一代IP網絡。我們的電信級點對點分組微波系統傳輸寬帶語音、視頻和數據。我們的解決方案使服務提供商、政府機構、企業和其他組織能夠快速、實惠地滿足他們日益增長的帶寬需求。我們產品組合的主要應用是無線網絡傳輸，包括非常適合支持底層小蜂窩網絡出現的一系列產品。其他解決方案包括租用線路更換、最後一英里光纖延伸和企業網絡。

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帶內全雙工技術. 我們開發了專有無線傳輸技術，可緩解當今大多數網絡使用的主要傳輸技術的性能限制。許多通信系統使用的時分雙工(“TDD”)傳輸技術使用單個信道傳輸下行鏈路或上行鏈路之間交替的數據，這限制了容量/吞吐量。當今市場上的頻分雙工(“FDD”)技術使用兩個獨立的信道用於下行鏈路和上行鏈路，但需要兩倍的頻譜。TDD和FDD都不能在單個信道上同時發送和接收-這是網絡進步和5G實現最佳性能所需的限制。2021年末，我們打算開始在市場上展示採用我們專有的帶內全雙工技術的產品，這些技術可在單個通道上同時發送和接收數據，從而通過提高網絡性能和將頻譜效率提高一倍來解決當前TDD和FDD傳輸的限制。我們打算在2022年上半年開始將這項技術商業化。

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支持邊緣計算的微蜂窩4G LTE和5G接入無線電。 我們提供公民寬帶無線電服務頻率和其他小型蜂窩無線電，旨在連接到其他接入無線電或直接連接到移動設備，如移動電話和其他物聯網(“IoT”)設備。最近，我們在信用卡大小的微型計算機上開發了我們認為是世界上第一個完全虛擬化的5G核心網絡，首次實現了將5G網絡配置在網絡邊緣的能力，使小蜂窩能夠與設備本身通信。小型蜂窩支持基於邊緣的應用託管，支持第三方服務集成。

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智能電池和備用電源解決方案. 我們正在為電信行業開發全系列環保、不揮發的先進智能鋰離子電池和後備電源裝置，這些電池充電速度快，壽命大約是傳統鉛酸電池的五倍，並且可以進行遠程監控。我們目前還在提供和開發可為多種應用提供電力的型號，包括蜂窩塔和其他無線接入網絡基礎設施、汽車、船隻、航天器和其他交通工具。

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繫繩無人機和浮空器。 我們設計、製造、銷售和提供後勤服務，為國防和安全客户提供專業的繩系空中監控和通信平臺，用於情報、監視和偵察(“ISR”)和通信等應用。我們主要關注名為Winch Aerostat Small Platform的繫泊浮空器套件，它們主要設計用於軍事和安保應用，在通過高強度鎧裝繫繩系在地面的同時，提供安全可靠的長時間空中監控。我們最近收購的四旋翼繫留無人機 HoverMast系列具有不間斷的地面電力、用於網絡免疫的光纖通信以及在GPS被拒絕的環境中運行的能力，同時向用户提供顯著改進的態勢感知和通信能力。

我們還在開發工藝，我們相信將顯著提高用於高級數據互連、通信網絡和計算系統的硅光子(SIP)器件的最先進水平。我們相信，我們的新方法將使我們能夠克服當前SIP調製器的限制，大幅增加計算帶寬和降低驅動器功率，同時提供更低的運營成本。

我們的工程和管理團隊在光學系統和網絡、數字信號處理、大規模專用集成電路設計和驗證、SIP設計和集成、系統軟件開發、硬件設計、高速電子設計和網絡規劃、安裝、維護和服務方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些在各種先進技術、方法和流程方面的廣泛專業知識增強了我們的創新、設計和開發能力，並使我們能夠(我們相信將繼續使我們能夠開發和引入下一代通信和計算技術) 。在我們的產品開發週期中，我們與客户一起設計其當前和下一代網絡設備，以評估當前和未來的市場需求。

我們的700多家客户包括大多數全球領先的電信運營商，以及許多數據中心經理和領先的多系統運營商，以及數百家企業客户，其中包括許多財富500強公司。我們與客户有着長期的直接關係，並通過直銷力量和全球渠道合作伙伴網絡為他們提供服務。

我們的運營單位

通過一系列收購，我們和我們的運營子公司在過去三年中擴大了我們的服務產品和地理覆蓋範圍。2019年11月27日，我們以股票換股票的方式完成了對ComSovereign Corp.(“ComSovereign”)的收購，總收購價約為8000萬美元 (“ComSovereign收購”)。ComSovereign成立於2019年1月，在被我們公司收購之前，已經完成了五次收購，這些公司擁有為電信市場開發或銷售的獨特產品。作為我們收購的結果，我們公司由以下主要運營部門組成，每個主要運營部門都被收購以應對北美電信基礎設施和服務市場的不同機會或領域。我們的子公司控股由三個部門持有：電信、無人機和電力。

我們的電信部門由以下個主要運營單位組成：

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DragonWave-X LLC. DragonWave-X有限責任公司及其運營子公司DragonWave Corp.和DragonWave-X Canada，Inc.(統稱為“DragonWave”)是一家總部設在達拉斯的大容量微波和毫米波點對點電信回程無線電設備製造商。DragonWave及其前身自2012年以來一直在銷售電信回程無線電，其微波無線電已在全球100多個國家的33萬多個地點安裝。根據美國聯邦通信委員會的一份報告，截至2019年12月，DragonWave是北美第二大特許點對點微波回程無線電提供商。在收購ComSovereign之前，DragonWave於2019年4月被ComSovereign收購。

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虛擬網絡通信公司 虛擬網絡通信公司(“VNC”)是一家專注於邊緣計算的無線電信技術開發商和設備製造商，生產4G LTE Advanced和5G功能的無線電設備。VNC為無線網絡運營商、移動虛擬網絡運營商、有線電視系統運營商以及政府和商業企業設計、開發、製造、營銷和支持一系列網絡產品，這些產品能夠帶來新的收入來源，並減少資本和運營費用。VNC還開發了可快速部署的戰術系統，這些系統可以與我們的無人機航空子公司提供的繫留浮空器和無人機結合使用，並在世界上幾乎任何地方啟用和操作。我們在2020年7月收購了VNC。

	●	快退。Skyline Partners Technology LLC的業務名稱為 Fastback Networks(“Fastback”)，是一家智能回程無線電(IBR)系統製造商，可為幾乎任何位置提供高性能的無線連接，包括那些受到非視線限制的地點。FastBack先進的IBR產品使運營商能夠經濟地增加宏小區的容量和密度，並通過小型小區擴大服務覆蓋密度。這些解決方案還允許運營商利用移動/便攜式無線電系統提供臨時蜂窩和數據服務，並提供無線以太網連接。我們在2021年1月收購了Fastback。

	●	銀彈科技公司 Silver Bullet Technology，Inc.(“Silver Bullet”)是一家總部位於加利福尼亞州的工程公司，設計和開發下一代網絡系統和組件，包括大規模網絡協議開發、軟件定義的無線電系統和無線網絡設計。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年3月收購了Silver Bullet。

	●	力士通股份有限公司(Lexum，Inc.)利華公司是一家總部設在亞利桑那州圖森市的全雙工無線技術和組件開發商，包括多個可重新配置的射頻(RF)天線和軟件程序。這項技術允許在相同頻率上同時發送和接收無線電信號，從而使給定頻段加倍。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年4月收購了利華。

	●	創新數字有限責任公司。創新數字有限責任公司(“創新數字”)是一家總部位於加利福尼亞州的開發商，提供“超越最先進”的混合模擬/數字信號處理解決方案、知識產權(IP)許可、設計和諮詢服務。其信號處理技術和知識產權顯著提高了射頻收發系統的帶寬和精度，並在通信和雷達系統、信號情報和電子戰(EW)、測試和測量系統以及半導體器件等領域提供了使能技術。我們於2021年6月收購了Innovation Digital。

	●	Veo Photonics，Inc.總部設在加利福尼亞州聖地亞哥的Veo Photonics，Inc.(“VEO”)是一家研發公司，致力於創新SIP技術，用於銅到光纖到銅的交換、高速計算、高速以太網、自動駕駛車輛應用、移動設備和5G無線設備。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年1月收購了VEO。

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射頻工程與能源有限責任公司。RF Engineering&Energy Resource，LLC(“RF Engineering”) 是一家總部位於密歇根州的高質量微波天線和附件供應商。通過提供業界最低的擁有成本之一， RF Engineering不斷創新和擴展，並宣佈推出業界首個通用授權微波天線。客户現在可以通過利用這一新的Universal 即插即用架構來支持頻率(6-42 GHz)，從而降低備用成本並安全地保護他們的網絡。

我們的無人機部門由以下個主要運營單位組成：

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無人機飛行. Lightter Than Air Systems Corp.以無人機航空(“Done Aviation”)的名稱開展業務，總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，開發和製造成本效益高、緊湊和增強型繩系無人機，包括比空氣輕的浮空器和支持監視傳感器和通信網絡的無人機。我們在2014年6月收購了無人機航空公司。

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Sky Sapience Ltd。Sky Sapience Ltd.(“SKS”)是一家總部位於以色列的無人機制造商，其擁有專利的繫留懸停技術，可為全球客户提供長時間、移動和全天候的ISR功能，適用於陸基和海基應用。其創新技術包括支持安全、大容量通信的光纖繫繩，包括支持商用4G和5G無線網絡。SKS的旗艦四旋翼拴系式HoverMast系列無人機具有不間斷的地面電力、用於網絡免疫的光纖通信，以及在GPS拒絕環境中操作的能力，同時為用户提供顯著改進的態勢感知和通信能力。我們在2021年3月收購了SKS 。

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RVision，Inc.RVision Inc.(“RVision”)是一家總部位於加利福尼亞州的開發商，開發技術先進的視頻和通信產品，以及專為政府和私營部門商業行業設計的物理安全解決方案。近二十年來，該公司一直在為政府和軍方提供先進的、環保的光學和紅外攝像機、強化處理器、定製戰術視頻硬件、軟件解決方案和相關通信技術。它還開發了集成的、人工智能驅動的光電傳感器和通信網絡連接產品的納米折射光學器件，用於智能城市/智能校園應用。我們於2021年4月收購了RVision。

我們的電力部門由以下個主要運營單位組成：

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InduaPower，Inc.. InduraPower Inc.(“InduraPower”)是一家總部位於亞利桑那州圖森市的智能電池和網絡系統及電信節點備用電源的開發商和製造商。它還為航空航天、船舶和汽車行業提供電源設計和電池。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年1月收購了InduraPower。

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主權塑料有限責任公司.位於科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯的主權塑料有限責任公司(以下簡稱“主權塑料”)是我們所有子公司的原材料、零部件製造和供應鏈來源，也為第三方製造商提供塑料和金屬零部件。它能夠快速製作新產品以及機器模塑、金屬和塑料鑄件的原型，使我們許多部件的生產週期從幾個月縮短到幾天。我們於2020年3月收購了目前由Sovereign Plastic開展的業務。

與我們的業務相關的風險

我們執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，本招股説明書摘要後面的“風險因素”一節對此進行了更全面的描述。您應該在投資我們的證券之前閲讀這些風險。特別是，與我們業務相關的風險包括但不限於：

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自我們最近於2019年11月收購ComSovereign以來，我們缺乏既定的運營歷史來評估我們的合併業務並確定我們是否能夠執行我們的業務計劃，並且我們不能保證我們的運營將帶來利潤。

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我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中出現淨虧損，現金流為負，我們無法向您保證我們何時或是否會實現盈利併產生正現金流。

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我們預計將繼續遭受運營虧損和負現金流，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

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我們可能無法產生足夠的現金流來支付運營費用。

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我們有大量債務，如果我們無法在債務到期時償還債務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

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如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們的業務運營將受到損害，如果我們真的獲得額外融資，我們當時的股東可能會遭受嚴重的稀釋。

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未來籌集資金可能會稀釋我們現有股東的權益，並可能限制我們的運營或要求我們放棄權利。

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新冠肺炎大流行可能會對我們的業務產生負面影響，具體取決於大流行的嚴重程度和持續時間。

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我們市場的快速技術變化和/或客户要求的變化可能導致我們的產品過時或要求我們重新設計產品，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，如果我們不能在各個市場開發適銷對路的產品，可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

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我們的競爭對手是那些擁有比我們已經或已經獲得的政府新產品開發合同多得多的資源用於研發工作的公司。

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我們產品中的產品質量問題、缺陷、錯誤或漏洞可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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如果我們失去目前從第三方獲得許可的軟件的使用權，我們可能會被迫尋求替代技術，這可能會增加我們的運營費用，並可能對我們的競爭能力產生不利的影響。

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如果沒有分配足夠的無線電頻譜供我們的產品使用，或者如果我們的產品未能獲得監管部門的批准，我們銷售產品的能力可能會受到限制。

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如果用於生產我們產品的關鍵組件或原材料變得稀缺或不可用，則我們可能會導致產品製造和交付的延遲，這可能會損害我們的業務。

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我們未來的盈利能力可能取決於通過增加我們產品的生產量來實現成本降低。如果不能實現這樣的製造成本降低，可能會對我們的業務產生重大影響。

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我們的DragonWave無線電和我們的無人機航空浮空器和無人機產品的潛在客户可能包括美國政府或政府相關實體，這些實體須接受國會撥款。國防採購和研發項目的資金減少可能會對我們的創收能力產生不利影響。

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我們可能無法成功整合我們最近和未來的收購，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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無線產品可能存在健康和安全風險。

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如果針對我們的產品責任索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。

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我們的浮空器和無人機業務和運營受到颶風、熱帶風暴和其他自然災害風險的影響。

我們的公司信息

2014年4月17日，我們在內華達州註冊為無人機航空控股公司。公司章程修正案於2019年11月30日生效，更名為COMSovereign Holding Corp.我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯75254號Quorum Drive，Suite400，，我們的電話號碼是(469.9302661)。我們的網址是Www.COMSovereign.com，我們的許多子公司也有自己的網站鏈接，可以從我們的主要公司網站訪問這些網站。我們網站和我們子公司的信息不在本招股説明書中。

供品

出售股東提供的證券：		8,735,790股普通股，包括(I)5,600,001股經轉換已發行可轉換本票(“票據”)而可發行的普通股，及(Ii)3,135,789股可於行使已發行認股權證購買普通股(“認股權證”)時發行的普通股(“認股權證”)。

已發行普通股：		72,533,850股

發行後發行的普通股假設轉換所有票據並行使所有認股權證：		81,269,640股

收益的使用：		我們將不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。然而，我們可能會收到現金行使權證的收益，如果以所有認股權證的當前行使價現金行使，我們將獲得約 940萬美元的總收益。此類認股權證的收益(如果有的話)將用於營運資金和一般企業用途。

風險因素：		投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮第7頁“風險因素”部分中列出的信息。

商品代號：		我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“COMS”。

已發行普通股和本次發行後將發行的普通股基於截至2021年9月20日的72,533,850股已發行普通股，不包括總計約16,290,977股普通股，其依據如下：

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截至2021年9月20日，因行使已發行的股票認購權證而可發行的普通股總數為8,555,804股，加權平均行權價為每股4.20美元，將於2021年11月9日至2026年1月10日到期；

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2021年9月20日未償還可轉換債務轉換後可發行的普通股共計2,391,335股，加權平均轉換價格為每股4.91美元，於2021年6月6日至2026年1月29日到期；以及

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根據我們的長期股權激勵計劃，截至2021年9月20日，根據我們的長期股權激勵計劃授予的加權平均行權價為每股2.247美元，通過行使截至2021年9月20日的未償還期權，可發行的普通股總數為7,868,848股。

投資我們的證券涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述和討論的風險：我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告中標題為“風險因素”的章節中描述和討論的風險，這些信息和以及在我們授權與發行相關的任何招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中使用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。上述文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。

我們在 2021年發行了與以下交易相關的所有票據和認股權證：

2021年5月私募。。於2021年5月27日，吾等與Lind Global Asset Management IV，LLC(“初始投資者”)訂立證券購買協議(“五月購買協議”)，據此，吾等向初始投資者出售一張原始本金為11,000,000美元的優先擔保可轉換承諾票(“五月票據”)及認股權證(“五月認股權證”)，以購買最多1,820,000股普通股 2021年6月2日支付了500萬美元。

5月份發行的票據自融資之日起計息，年利率為6%，2023年5月27日到期。我們最初須按月支付利息於5月票據發行日期後6個月開始支付，本金則分18期按月平均支付，每期611,111美元，從5月票據發行日期6個月開始。只要我們普通股的股票根據證券法登記轉售，或者可以不受股票數量或銷售方式的限制出售，我們就有權以額外普通股的形式支付利息和本金，這些普通股的估值將是緊接該等普通股發行日期之前的十個交易日內普通股日成交量最低的五個交易日平均普通股平均價格(“償還股價”)的90%。但條件是，就第一筆利息支付而言，五月票據持有人有權指示以我們普通股的股票支付該利息。

五月票據可由持有者在發行日期六個月週年後的任何時間全部或部分轉換為我們普通股的股票，最初的轉換價格為每股4.50美元，可進行調整。然而，如果五月票據持有人及其關聯公司在實施轉換後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則五月票據持有人將無權轉換五月票據的任何部分，而如果持有人及其關聯公司在實施轉換後將立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，則在任何情況下都不得轉換五月票據。如果持有人及其關聯方將在實施轉換後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則該持有人將無權轉換五月票據的任何部分。如果持有人及其關聯方在實施轉換後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數，則在任何情況下都不得轉換五月票據。我們有權在任何時候不受處罰地預付五月票據(“回購權利”)。然而，如果我們行使回購權利，五月票據的持有人將有權選擇將五月票據未償還本金的25% 金額轉換為普通股，轉換價格等於(A)償還價格或(B)當時生效的轉換價格中的較低者。

五月票據由我們的每一家子公司擔保，並以我們所有資產和財產以及我們子公司的資產和財產的優先留置權作為擔保，僅限於我們位於亞利桑那州圖森市的製造設施的抵押留置權，以及確保我們其中一家子公司約 100萬美元未償債務本金的留置權。

在2026年5月27日或之前的任何時間，5月份的認股權證可以購買最多1,820,000股普通股，最初的收購價為每股4.50美元，並可在之前的任何時間以無現金方式行使，如果認股權證相關的普通股當時未根據證券法登記。五月認股權證的行使限制與五月票據中所包括的相同。

2021年8月私人放置位置。於2021年8月25日，吾等與Lind Global Fund II LP(“Lind Global Fund”)訂立證券購買協議(“8月購買協議”)，據此，吾等向Lind Global Fund出售一張原始本金為5,800,000美元的高級擔保可轉換本票(“8月票據”)及認股權證(“8月認股權證”)，以購買最多1,315,789股本公司普通股，收購價為1,315,789美元

8月份發行的票據自融資之日起以6%的年利率計息，2023年8月25日到期。自SEC宣佈本招股説明書生效之日起5個工作日起，我們必須每月支付，但在任何情況下不得晚於2021年11月30日，並按18個月平均支付本金，每個分期付款為322,222美元。只要我們普通股的股票根據證券法登記轉售，或者可以不受股票數量或銷售方式的限制出售，我們就有權以額外普通股的形式支付利息和本金，這些股票將按償還股價估值；但是，如果關於第一筆利息支付，Lind Global Fund有權指示以我們普通股的股票支付該利息。

8月票據可由持有人在任何時間全部或部分轉換，轉換價格為每股3.00美元，但可予調整。然而，票據持有人將無權轉換票據的任何部分，前提是持有人及其關聯公司將在緊接轉換生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，且在任何情況下，如果持有人及其關聯方在緊隨轉換生效後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，則票據持有人將無權轉換票據。(br}如果持有人及其關聯方將在緊隨轉換生效後實益擁有超過已發行普通股股數的，則票據持有人將無權轉換票據的任何部分。我們有權隨時預付8月票據而不受罰款；但是，如果我們行使這種權利，8月票據持有人將有權選擇將8月票據已發行本金的33.5%轉換為我們普通股的股份，轉換價格等於(A)償還股價或(B)當時生效的轉換價格中較低的。

8月票據由我們的每一家子公司擔保，並以我們所有資產和財產的優先留置權以及我們子公司幾乎所有資產和財產的優先留置權作為擔保。

8月認股權證可在2026年8月25日或之前的任何時間以每股3.00美元的收購價購買最多1,315,789股我們的普通股，並可在無現金基礎上行使，如果8月認股權證的普通股當時未根據證券法登記。8月份的認股權證具有與8月份附註中包含的相同的行使限制。

於2021年8月25日，就八月購買協議擬進行的交易，吾等對五月購買協議作出修訂，以準許八月購買協議擬進行的交易，包括按比例向Lind Global Fund授予吾等承諾取得五月票據的資產的擔保權益，並修訂據此授出的登記權，以配合吾等於八月購買協議下授出的登記權利。此外，在2021年8月25日，針對這類交易，我們還修訂了5月票據，將該票據的初始轉換價格降至每股3.00美元，並加快了該票據的初始轉換日期，以與8月票據的初始轉換日期相吻合。5月份的認股權證也已調整為每股3.00美元的收購價。

8月票據由我們的每一家子公司擔保，並以我們所有資產和財產以及我們子公司的資產和財產的優先留置權作為擔保，僅限於我們位於亞利桑那州圖森市的製造設施的抵押留置權，以及確保我們其中一家子公司約100萬美元本金的留置權。

根據5月及8月債券，除若干例外情況外，如吾等發行優先股股份，除非債券持有人另有書面豁免，否則吾等須將發行所得款項用於償還債券。如果我們發行總收益超過20,000,000美元(不包括髮行成本或其他費用)的任何股權，我們將被要求將該等發行所得收益的20%直接用於償還債券。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。然而，我們可能會收到現金行使權證的收益，如果按所有認股權證的當前行使價以現金方式行使，我們將獲得約940萬美元的總收益。此類認股權證的收益(如果有的話) 將用於營運資金和一般企業用途。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，部分或全部認股權證可能會在未行使的情況下到期。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。

出售股東將支付任何承銷出售股東因經紀或法律服務而產生的折扣、佣金和費用，或出售股東在處置特此提供的普通股股份時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的普通股股票登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月20日，已發行和流通普通股72,533,850股，沒有優先股發行和流通。此外，截至該日期，11,691,593股普通股預留供在行使已發行普通股認購權證時發行， 7,868,848股普通股預留供在行使已發行普通股購買選擇權時發行，2,391,335股普通股預留供在轉換與Fastback and Innovation Digital收購相關的未償還可轉換債務時發行。 Fastback and Innovation Digital Acquisition

投票權、股息和其他權利。普通股每股流通股使持有者有權就提交股東表決的所有事項投一票。普通股的持有者沒有累計投票權、優先購買權、認購權或轉換權。根據本註冊聲明將發行的所有普通股都將獲得正式授權、全額支付和不可評估。所有根據本註冊聲明發行的普通股都將獲得正式授權、全額支付和免税。我們的董事會決定是否以及何時可以從合法的可用資金中向持有者支付分配。到目前為止，我們還沒有宣佈向我們的普通股派發任何股息。我們未來是否宣佈任何現金股利將取決於我們的董事會根據我們當時存在的收益、財務狀況、現金需求和其他相關因素做出的決定是否這樣做是可取的。我們預計在可預見的將來不會對普通股支付現金股息。

清盤時的權利。在清算時，在優先股任何持有人有權獲得優先分派的前提下，普通股的每股流通股可以按比例參與支付我們所有已知債務和負債後的剩餘資產，或按充足的撥備參與。

多數票。持有大多數普通股流通股的個股東構成任何股東大會的法定人數。股東大會以多數票選出我們的董事。普通股沒有累計投票權。因此，持有大部分普通股流通股的股東可以選舉我們所有的董事。一般而言，在股東大會上投出的多數票必須授權股東採取除董事選舉以外的其他行動。對公司章程的大多數修訂都需要所有已發行有表決權股票的多數持有人投票表決。

董事會創建系列和修配權的權限。根據我們修訂後的公司章程，我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股。董事會有權通過決議就任何系列確定該系列的指定和股份數量、投票權、股息權、贖回價格、清算或解散時的應付金額、轉換權以及法律允許的任何其他指定、優惠或特別權利或限制。除非特定交易的性質和適用於該交易的法律規則需要批准，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行這些優先股股票。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行這些優先股。

根據該等認股權證的條款，該等認股權證適用的行使價在本公司普通股分拆、合併或類似情況下可予調整。

經修訂的公司章程條款和我們的章程可能會使通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。我們的公司章程和我們的章程可能會使我們更難通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們。這些條款彙總如下，預計將阻止強制收購實踐和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護我們與不友好或主動提出收購或重組建議的人談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購建議的壞處，因為談判這些建議可能會導致條款的改善。我們相信，加強對我們潛在能力的保護將超過阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些建議可能會導致條款的改善。我們認為，加強對我們與不友好或主動提出的收購或重組提議的談判能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

召開股東特別大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由首席執行官(如果有的話)或總裁或董事會召開。

董事的免職；空缺。我們的章程規定，在任何股東特別會議上，董事可通過有權投票的已發行和已發行股票至少三分之二的投票權的贊成票，在任何股東特別會議上被免職；但應在召開該會議的通知中發出意向採取行動的通知。

附例的修訂。 章程規定，在出席任何董事會會議時，如有法定人數出席，可由出席該會議的董事以過半數的贊成票修改、修訂或廢除本章程。

優先股。我們的經修訂的公司章程授權發行最多100,000,000股優先股，其權利和優先權可由我們的董事會自行決定。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，其股息、清算、轉換、投票權或其他權利可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記商是ClearTrust， LLC。ClearTrust，LLC的地址是佛羅裏達州盧茨210Pointe Village Drive 16540 Suite210，FL 33558，電話號碼是(813235-4490.)

除上述情況外，出售股東實益擁有的普通股數量已根據交易法規則13d-3確定，併為此包括出售股東有權在2021年9月20日起60 天內收購的普通股。

出售股東可能在本協議項下提供的普通股，將在出售股東轉換或行使該等出售股東持有的、本公司以前以非公開交易方式發行的票據或認股權證時，獲得該等出售股東的普通股。本公司曾私下交易發行的票據或認股權證，將由該等出售股東在轉換或行使該等債券或認股權證時取得。我們發行票據和認股權證的非公開交易説明載於“向出售股東發行證券”的標題下。除另有説明外，我們認為出售股東對該等普通股擁有獨家投票權和投資權。

有關出售股東的普通股所有權的所有信息均由出售股東或其代表提供。我們相信，根據出售股東提供的資料，除非下表腳註另有説明，否則每名出售股東對其報告為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及處置權。由於出售股東可能出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部由其實益擁有的普通股，而且目前尚無關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將持有的可供轉售的普通股數量。本招股説明書涵蓋了出售股東將持有的部分或全部普通股股份，而且目前還沒有關於出售任何普通股股份的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將持有多少普通股股份。此外，出售股東可能已在其提供下表所列信息的日期之後的任何時間和不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股股票。該股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股股份。在其提供下表所列信息的日期之後，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股股票。因此，就下表而言，我們假設每個出售股東將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有普通股，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股(如果有的話)。出售股東在過去三年內沒有擔任過任何職務或職務，也沒有以其他方式與我們或我們的任何子公司有任何實質性關係，但因擁有我們的普通股或其他證券而出售任何其他職位或職務的股東在過去三年內與我們或我們的任何子公司都沒有擔任過任何職務或職務，也沒有以其他方式與我們有實質性的關係。

出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以隨時在我們普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施出售其根據本招股説明書發行的部分或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股東在處置普通股股份時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

股票還可以根據規則144根據證券法出售，或根據證券法獲得任何其他豁免(如果出售股東可以獲得)，而不是根據本招股説明書。每名出售股份的股東均有唯一及絕對酌情權，如其認為收購價格在任何特定時間不能令人滿意，可不接受任何收購要約或作出任何出售股份。

根據客户協議的保證金條款，出售股東可以將其普通股質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款，經紀人可以不定期提供和出售質押的股票。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額待協商，對特定經紀商或交易商的佣金可能在適用法律允許的範圍內超過慣例佣金。

如果根據本招股説明書向經紀自營商出售股票作為委託人，我們將被要求在註冊説明書生效後對註冊説明書進行修訂，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。在生效後的修正案中，我們將被要求披露任何參與的經紀自營商的名稱以及與此類銷售相關的補償安排。

銷售股東和參與銷售本招股説明書所提供股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法中與這些銷售相關的“承銷商”。根據證券法，這些經紀自營商或代理人收取的佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的普通股，除非和直到我們在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱及其承銷安排的具體細節，如果需要，還可以在本招股説明書的生效後修正案中包括的替換招股説明書中列出承銷商的姓名和承銷安排的具體細節。本招股説明書是其組成部分。

出售股東及參與本招股説明書所提供股份的出售或分銷的任何其他人士將受交易法的適用條款以及該法案下的規則和條例(包括M規則)的約束。這些條款可能限制出售股東或任何其他人士的活動，並限制其購買和出售任何股票的時間。此外，根據第 M條規定，除特定的例外或豁免外，從事證券分銷的人員在開始分銷前的一段特定時間內，不得同時從事與該證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。

如果根據本招股説明書要約出售的任何股票被轉讓，而不是根據本招股説明書的出售，則後續持有人在提交生效後的修訂或招股説明書補充文件之前不能使用本招股説明書，並指明這些持有人的姓名。我們不保證出售股東是否會出售本招股説明書提供的全部或部分股份。

我們同意採取商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明始終有效，直到出售股東不再擁有任何可在其行使時發行的認股權證或普通股。如果適用的州證券法要求，股票將僅通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的普通股股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊豁免或資格要求且符合條件。

內華達州拉斯維加斯的弗蘭加斯法律集團將為我們提供普通股股票的有效性和內華達州法律的某些其他事項。美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由紐約普華永道有限責任公司為我們傳遞。

通過引用併入本招股説明書的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年1月10日(成立) 至2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Haskell&White LLP在範圍內和通過引用併入本招股説明書的報告中規定的期間進行審計，並依據該公司作為審計和會計專家的權威納入。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的表格S-3的註冊聲明。本招股説明書不包含本招股説明書所屬的註冊説明書中的所有信息以及該註冊説明書的附件。有關本公司和本招股説明書提供的證券的詳細信息，請參閲本招股説明書所屬的的註冊説明書和該註冊説明書的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物的合同副本或其他文件。本參考文獻在所有方面都對這些陳述進行了限定。

本招股説明書包含的註冊説明書可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。您也可以免費索取這些文件的副本，寫信給我們，地址是德克薩斯州達拉斯75254,400Quorum Drive，Suite400，注意：總法律顧問或致電(469)9302661。

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲。我們還維護着一個網站，網址是Www.COMSovereign.com。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅為非活動文本參考。

SEC允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息並不完整，您應該閲讀通過引用併入的信息以瞭解更多詳細信息。我們通過引用以兩種方式併入。首先，我們列出了我們已經向SEC提交的某些文件。這些文檔中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們未來向SEC提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用併入本招股説明書中，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書的普通股發售將終止。

我們通過引用併入下列文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據該表格第2.02或7.01項提交的當前8-K表格報告中提供的信息，除非該表格明確規定相反)、包括在首次提交註冊説明書之日之後、本招股説明書為其一部分且在生效之前提交的那些文件( 不包括在該表格第2.02或7.01項下提交的當前表格中提供的信息)、、

通過引用併入本招股説明書的文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.COMSovereign.com。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取此信息的副本：

注意：公司祕書 5000 Quorum Drive，Suite 400
德克薩斯州達拉斯，郵編：75254
469-930-2661

關於這份招股説明書	II

有關前瞻性陳述的警示説明	三、

招股説明書摘要	1

危險因素	7

向出售股票的股東發行證券	7

收益的使用	9

證券説明	9

出售股東	12

配送計劃	13

法律事務	14

專家	14

在那裏您可以找到更多信息	14

以引用方式將某些文件成立為法團	15

	●	在2026年2月13日或之前的任何時間購買198,776股普通股並保持流通股的認股權證，初始行權價為每股5.3125美元

	●	在2026年5月27日或之前的任何時間購買1,820,000股普通股並保持流通股的認股權證，初始行權價為每股3.00美元。

	●	認股權證購買1,315,789股普通股，並在2026年8月25日或之前的任何時間保持流通股，初始行權價為每股3.00美元。