目錄

註冊費的計算

目錄

根據第424(B)(2)條提交的文件第333-260000號

招股説明書副刊

關於日期為2021年10月4日的招股説明書

$1,250,000,000

價值5億美元的債券，利率1.650%，2024年到期

$750,000,000 3.125%債券，2028年到期

我們將發售本金總額為5億美元的2024年到期的1.650%債券，或2024年到期的債券，本金總額為7.5億美元的2028年到期的3.125%債券，或2028年到期的債券。我們將2024年債券和2028年債券統稱為債券。2024年發行的債券將於2024年10月12日到期。2028年發行的債券將於2028年10月12日到期。我們將 從2022年4月12日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息，時間分別為每年的4月12日和10月12日。我們可隨時或不時按本招股説明書補充資料中有關債券及要約的具體條款下討論的適用贖回價格 贖回全部或部分債券。此外，債券持有人可要求吾等以相當於其本金100%的購買價回購部分或全部債券，另加(但不包括)控制權變更購回事件(定義見下文)回購日期的應計及未付利息。該批債券將以最低面額2,000元 及超出面值1,000元的整數倍發行。

票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權 優先於我們所有現有和未來的債務，在償付權上明確從屬於票據，排名平價通行證鑑於我們發行的所有現有和未來無擔保無從屬債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)實際上排在 之後，在結構上排在我們子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有和未來債務(包括貿易 應付賬款)之後。我們目前的債務均不是債券的附屬債務，我們目前預計不會發行任何此類次級債券。

我們是一家專業金融公司，主要投資於美國非上市中端市場公司的債務證券 。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家外部管理、非多元化、封閉式 管理投資公司，已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》或《1940年法案》作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或 The Advisor管理，後者是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附屬公司聯合運營的註冊投資顧問，以及KKR Credit Advisors(US) LLC或KKR Credit。

我們投資於被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果被評級則將被評為低於 投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。 它們也可能難以估值和缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及高風險 ，包括投資重大損失的風險。請參閲本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書的第17頁開始的風險因素、我們最新的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件，通過引用將其併入本文，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的 風險，包括槓桿風險。

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書和任何相關的自由編寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，包含潛在投資者在 投資我們的證券之前應瞭解的有關我們的重要信息。請在投資前閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件， 並保存這些文件以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過以下方式免費獲取此信息：撥打賓夕法尼亞州費城19112號勞斯大道201號與我們聯繫，撥打我們對方付費電話(215)495-1150，或訪問我們的網站：Www.fskkradvisor.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。您可以使用上面提供的聯繫信息進行 投資者查詢。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov包含這樣的信息。

SEC和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不是銀行的存款或其他義務， 不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

債券將於2021年10月12日左右通過存託信託公司(DTC)以簿記形式 交付。

聯合簿記管理經理

聯合牽頭經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年10月4日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的 招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件，或我們在考慮是否購買本招股説明書附錄提供的任何 證券時向您推薦的任何其他信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同或附加的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並補充和 更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的 信息不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費編寫的招股説明書中包含的信息均為完整 且僅在其各自日期之前準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書 如有重大變化，本招股説明書僅在法律規定的情況下方可修改或補充。

S-I

目錄

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

S-II

目錄

S-1

目錄

S-2

目錄

S-3

目錄

S-4

目錄

S-5

目錄

S-6

目錄

S-7

目錄

S-8

目錄

危險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險，包括與債券相關的風險。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮以下信息和通過引用納入本招股説明書補充説明書、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中的風險因素，這些信息和風險因素包含在我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書補充日期 之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中，以及通過引用包含或合併到本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和債務證券的價值可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。

與票據有關的風險

債券是無抵押的 ，因此實際上從屬於我們可能產生的任何有擔保的債務。

票據不以我們的任何 資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上從屬於我們或我們的附屬公司截至本招股説明書附錄日期所欠的任何有擔保債務，或我們的附屬公司未來可能產生的 任何債務(或我們隨後給予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似 程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在將資產用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其 債務的全額償付。截至2021年6月30日，我們的合併債務總額約為77億美元，其中約40億美元已獲得擔保。

債券在結構上從屬於我們附屬公司的負債和其他負債。

這些票據是FS KKR資本公司獨有的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何子公司都不是債券的擔保人 我們未來可能收購或創建的任何子公司都不需要為票據和債券提供擔保。截至2021年6月30日，大約21億美元的債務需要整合到我們的資產負債表中， 通過子公司融資工具持有，並由此類子公司的某些資產擔保。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和 優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的債權(因此我們的債權人(包括票據持有人)的債權)對該等子公司的資產。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務，這些債務或其他負債優先於我們的債權。 因此，在結構上，票據從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債。我們子公司的所有現有 債務在結構上均高於票據。此外，我們的附屬公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。

由於此次發行，我們的未償債務可能會增加。我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

債務的使用 可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

S-9

目錄

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生 不利影響。

我們根據融資安排履行付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力 。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他非我們所能控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流 ，或者根據我們的融資安排或其他方式，我們可以獲得未來的借款，金額足以使我們履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動資金需求提供資金 。如果我們不能產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務(包括票據)進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。 如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。

評級機構給予本公司或債券(如有)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還 債務的能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。這些信用評級可能不反映與 票據的結構或營銷相關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均無義務維持 本公司的信用評級，或就本公司信用評級的任何變化通知票據持有人。

這些票據由穆迪和惠譽評級 或惠譽評級。不能保證它們各自的信用評級在任何給定的時間段內都會保持不變，也不能保證穆迪或惠譽在未來與信用評級基礎相關的情況下，如我們的業務、財務狀況和運營結果的不利變化，有理由在穆迪或惠譽的判斷下不會完全下調或撤銷此類信用評級。

若市場利率上升，該批債券的市值可能會下跌。

金融市場狀況及現行利率過往曾出現波動，未來亦可能出現波動。 這可能會對債券的市價造成不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您以 固定利率購買計息票據，而市場利率上升，則這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

管限每份債券的契約對債券持有人的保障有限。

管理每種債券的契約對債券持有人提供的保障有限。契約和票據的條款不 限制我們或我們的任何子公司從事或以其他方式成為

S-10

目錄

可能對您在債券中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的參與方。具體地説，契約和註釋的條款 不會對我們或我們的子公司的以下能力施加任何限制：

此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平，除非本招股説明書附錄中的票據描述中所述。

我們進行資本重組、招致額外債務及採取多項其他行動的能力不受債券條款的限制，並可能對您作為債券持有人產生 重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會比契約和票據對持有者提供更多的保護，包括 額外的契約和違約事件。請參閲風險因素與債務融資相關的風險。在我們最新的Form 10-K年度報告中，我們目前因投資而負債，這放大了投資於我們普通股 的收益或虧損的潛力，並可能增加投資於我們普通股的風險。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。

可選的贖回條款可能會對您的票據回報產生重大不利影響。

債券可在任何時間或不時根據特定條件贖回全部或部分債券，由本公司選擇。當現行利率低於債券的利率時，我們可以選擇 贖回債券。在此情況下，您可能無法將贖回所得款項以與被贖回債券一樣高的實際利率 再投資於可比證券。

S-11

目錄

債券目前沒有公開市場，我們不能向您保證債券的交易市場將會活躍 。如果債券的交易市場不能發展或維持活躍，你可能無法出售債券。

2024年發行的債券和2028年發行的債券都是新發行的債務證券，目前還沒有交易市場。如果沒有為票據開發和維護活躍的 交易市場，您可能無法按其公平市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。我們目前不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上為 票據報價。如果債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於各自的初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。某些承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但他們沒有義務 這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證票據交易市場將會發展或持續活躍，不能保證您能夠 在特定時間出售您的票據，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。若債券未能發展及維持活躍的交易市場，而債券亦未能維持活躍的市場，則該等債券的流通性及交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。

在控制權變更購回事件發生時，我們可能無法回購債券。

我們可能無法在控制權變更購回事件時回購債券，因為我們可能沒有足夠的資金。當 控制購回事件改變時，債券持有人可能會要求吾等以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相當於正回購債券本金總額的100%，另加 但不包括回購日期的應計和未付利息。吾等未能在該等控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致管限該等債券的契約項下的違約事件，以及管限吾等若干其他債務的 協議項下的交叉違約，從而可能導致該等債務加速，要求吾等立即償還該筆債務。此外，管理2022年到期的4.750%的票據的契約、管理2022年到期的5.000%的票據的契約、管理2024年到期的4.625%的票據的契約、管理2025年到期的4.125%的票據的契約、管理2025年到期的4.250%的票據的契約、管理2025年到期的8.625%的票據的契約、管理2026年到期的3.400%的票據的 契約和管理2027年到期的2.625%的票據的契約(每個、現有票據和統稱為，每個現有票據都包含類似的限制和條款， 要求我們在特定條件下，在發生某些控制變更事件時提出回購每個現有票據。如果我們未能購買任何投標的現有票據(視情況而定)，將導致 適用於該票據的相應契約項下的違約事件。如果發生控制權變更回購事件, 我們可能沒有足夠的資金來償還任何此類加速的債務和/或進行所需的債券回購或現有的 債券。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中關於控制權變更回購事件時回購要約的説明。

FATCA預扣可能適用於向某些外國實體付款。

根據本附註向外國金融機構或非金融外國實體 支付的款項(包括作為中介的此類機構或實體)，根據本守則的美國外國賬户税收合規法條款(通常稱為FATCA)，可能需要繳納30%的美國預扣税。這項預扣税 可能適用於票據的某些利息支付，除非外國金融機構或非金融外國實體遵守FATCA規定的某些信息報告、預扣、身份識別、 認證和相關要求。你應該向你自己的税務顧問諮詢有關FATCA的問題，以及它可能如何影響你在債券上的投資。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的材料美國聯邦所得税後果 附錄。

S-12

目錄

收益的使用

吾等估計，在扣除吾等應付的承銷折扣及佣金約12,500,000美元及吾等應付的估計發售開支約600,000美元后，我們將於本次發售中出售債券所得款項淨額約為1,234,000,000美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們 融資安排下的未償債務。有關可能向承銷商或其附屬公司付款的其他信息，請參閲本招股説明書附錄中的承銷和其他關係。

截至2021年6月30日，根據我們的融資安排，我們有大約77億美元的未償還債務，其中21億美元是我們子公司的 擔保債務，還有大約27億美元的可用借款。以下是截至2021年6月30日我們未完成的融資安排摘要(美元金額以百萬為單位)：

S-13

目錄

S-14

目錄

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和資本：

您應將此表與本招股説明書附錄和管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們最新的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。

美元金額以百萬為單位。

S-15

目錄

高級證券

下表顯示了截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息。截至2021年6月30日的信息來自我們這一時期的未經審計的財務報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息來自我們在此期間的經審計財務報表，這些財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的信息來自我們這些時期的已審計財務報表，這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。

S-16

目錄

備註説明

以下對債券特定條款的説明是對債券的補充，並在與所附招股説明書所載債務證券的一般條款和規定不一致的情況下取代了對 的説明。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的 基礎契約發行2024年票據，日期為2014年7月14日，或基礎契約，並補充我們與受託人之間的第九個補充契約，日期為 2024年票據或第九個補充契約的結算日期。在本節中使用的，所有適用於2024年紙幣的契約是指由第九種補充契約補充的基礎契約。2024年票據的條款包括 契約中明確規定的條款和參照修訂後的1939年信託契約法案成為契約一部分的條款。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的基礎契約發行2028年票據，日期為2014年7月14日，或 基礎契約，並補充我們與受託人之間的第十份補充契約，日期為2028年票據的結算日期，或第十補充契約。在本節中使用的，所有適用於2028年票據的 壓痕是指由第十補充壓痕補充的基礎壓痕。2028年票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的《1939年信託契約法案》而成為契約一部分的條款。

以下描述是對附註和契約的重要條款的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受附註和契約的所有規定(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們強烈建議您閲讀這些 文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。您可以向FS KKR Capital Corp.提出書面要求，地址為賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號，郵編：19112 ，或致電(215)4951150.向我們索要契約副本。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov包含我們向美國證券交易委員會提交的信息，包括契約。

出於本説明的目的，對我們、我們和我們的提及僅指FS KKR Capital Corp.，而不是指其當前或未來的任何子公司，對子公司的提及僅指我們的合併子公司，不包括FS KKR Capital Corp.在正常業務過程中持有的、根據 GAAP不是根據FS KKR Capital Corp.及其子公司的財務報表合併的任何投資。

一般信息

2024年票據：

S-17

目錄

2028年發行的債券如下：

該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約 不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或分派或發行或回購我們的其他證券。除了在本招股説明書附錄中的回購事件要約和資產合併、合併或出售的契約中描述的限制外，本契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易 情況下，或者在涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組導致我們的信用評級下降的情況下，為票據持有人提供保護。 如果涉及我們的高槓杆交易，或涉及我們的類似重組，則本契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契約或其他條款，因為收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組導致我們的信用評級下降。 如果發生涉及我們的高槓杆交易，或涉及我們的類似重組，則本契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契約或其他條款

未經持有人同意，吾等可根據該契約以與本金總額不限的條款(發行日期、公開發行價及(如適用)首次付息日期除外)根據該契約發行額外票據；提供如果此類附加票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税目的的票據 (或任何其他部分的附加票據)互換，則此類附加票據的CUSIP編號將與此處提供的票據(以及任何此類其他部分的附加票據)不同。

我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。

票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換

吾等將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金及利息立即 支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據(定義見下文)的登記持有人。

S-18

目錄

債券的本金(及溢價，如有的話)及任何該等利息將於 受託人的公司信託辦事處以付款時是用以支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；提供, 然而，，根據我們的選擇， 利息可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在安全登記簿中。

票據持有人可根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。證券登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。我們、受託人或證券登記處不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可能會要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

紙幣的登記持有人在任何情況下均會被視為其擁有人。

利息

2024年發行的債券將按1.650%的年利率支付現金 利息，直至到期。2024年發行的債券將由2021年10月12日起計息。從2022年4月12日開始，每半年付息一次，分別在每年的4月12日和10月12日付息。

2028年發行的債券將按3.125釐的年利率支付現金利息，直至到期日。2028年債券的利息將從2021年10月12日起計息。利息每半年支付一次，從2022年4月12日開始，每年4月12日和10月12日到期支付。

銀行將於下午5時向以其名義登記鈔票的人支付利息。紐約市時間，或緊接相關付息日期之前的 4月1日或10月1日(視具體情況而定)的營業時間。

債券的利息將 按一年360天計算，該年度由12個30天的月份組成。

如票據的任何付息日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲而產生利息。術語？營業日 對於任何票據而言，是指紐約或公司信託辦事處所在城市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何一天，而不是週六、週日或一天。

排名

票據將是我們的 一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務在償付權上明確從屬於票據。這些票據與我們所有現有的 和未來不是如此從屬的負債具有同等的支付權。就擔保該等債務的資產價值而言，債券的排名實際上低於我們的任何有擔保債務(包括我們稍後擔保的無擔保債務)。 債券的價值將低於我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)。債券在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似貸款產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。在本公司破產、清算、 重組或其他清盤的情況下，我們擔保有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已全部償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知您，可能沒有 剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

S-19

目錄

截至2021年6月30日，我們的合併債務總額約為77億美元，其中約40億美元為擔保債務，全部為優先債務，其中約21億美元為子公司的債務。

可選的贖回

2024年筆記

我們可以隨時贖回部分或全部2024年債券，贖回價格相當於以下價格中的較大者：

2028年票據

我們可以隨時贖回部分或全部2028年期票據。在票面贖回日期之前，2028年債券將根據我們的選擇，在任何時間全部或不時贖回，價格相當於以下兩者中的較大者：

儘管如上所述，在票面贖回日或之後的任何時間，我們可隨時或不時贖回部分或全部2028年債券，贖回價格相當於將贖回的2028年債券本金的100%，在任何情況下，均可另加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如有)。

如果我們選擇贖回任何債券，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向債券持有人發出贖回通知。如果我們贖回的債券少於全部債券，將根據受託人的適用程序選擇要贖回的特定債券，只要債券在DTC或其代名人登記， DTC；但是，前提是，該等部分贖回不得將未贖回票據的本金部分減至少於$2,000。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，要求贖回的債券或部分債券將停止計息 。

為了計算與贖回債券相關的贖回價格 在任何贖回日期，以下術語的含義如下：

？可比國庫券發行是指由參考國庫交易商選擇的美國國庫券，其到期日 與待贖回債券的剩餘期限相當(假設票據在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時並根據慣例用於為與正在贖回的債券的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價 。

？可比國庫券價格 指(1)剔除最高和最低參考國庫券交易商報價後，贖回日剩餘參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果

S-20

目錄

報價代理獲得不到四個此類參考財政部交易商報價，即所有此類報價的平均值。

？對於2028年債券而言，票面贖回日期是指2028年8月12日，也就是比2028年債券到期日 早兩個月的日期。

？報價代理？是指我們選擇的參考庫房交易商。

參考財政部交易商就債券而言，是指(I)美國銀行證券公司、(2)蒙特利爾銀行資本市場公司、 (Ii)MUFG Securities America Inc.選定的一家美國政府一級證券交易商、(Iii)TRUIST Securities，Inc.選定的一家美國政府一級證券交易商和(Iv)KKR資本市場有限責任公司選定的一家美國政府一級證券交易商，或其各自的附屬公司，即主要的美國政府證券交易商及其各自的附屬公司提供, 然而，，如果上述任何一家或其關聯公司不再是美國的主要 美國政府證券交易商或主要國債交易商，我們將選擇另一家主要國債交易商。

？參考國庫交易商報價是指對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，該參考國庫交易商在下午3：30 以書面形式向報價代理報價。紐約市時間在贖回日期之前的第三個工作日。

？國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指相當於半年等值的年利率到期收益率假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(自緊接贖回前的第三個營業日計算 )。贖回價格和國庫券利率 將由我們決定。

任何參考庫房交易商(包括報價代理)就確定贖回價格所做的所有決定均為最終決定，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

控制權變更回購事件時回購優惠

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使全部贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人提出要約 ，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，本金超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於回購的票據本金總額的100%，外加回購至的票據的任何應計和未付利息。在控制權變更回購事件後30天內，或根據我們的選擇，在 控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後，我們將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期提出 回購票據，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天。如果該通知在 控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則 14e-1以及其下的任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的 。任何證券法律、法規的規定與《附註》關於控制權變更回購事項的規定相牴觸, 吾等將遵守適用的證券法律 及規例，並不會因該等衝突而被視為違反本公司根據債券的控制權變更回購事項條款所承擔的義務。

S-21

目錄

關於控制回購事件付款日期的更改，如有必要可延期，以 遵守1940法案的規定及其頒佈的規則和條例，我們將在合法範圍內：

支付代理人將立即將票據的購買價格匯款 給每一位適當提交票據的持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於任何已交出票據的任何未購買部分 的新票據；提供每張新票據的本金最低為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。

如第三方以 方式、時間及其他方式提出要約，並符合吾等提出要約的要求，而該第三方購買在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。

在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金 或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易、借款、出售資產或出售股權時提供的資金。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購事件發生時，此類 來源將有足夠的資金用於進行所需的票據回購。我們和我們的子公司的某些融資安排的條款規定，控制權的某些變更 事件將構成違約事件，從而使貸款人有權加速當時我們和我們的子公司融資安排下的任何未償債務，並終止融資安排。有關我們和子公司負債的一般討論，請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(財務狀況、流動性和資本資源)。 請參閲我們最近的季度報告Form 10-Q 中的財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析。我們和我們的子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。如果票據持有人在控制權變更回購事件中行使權利要求我們 回購票據，則根據我們和我們子公司未來的融資安排，此次回購的財務影響可能會導致違約, 即使控制權回購事件本身不會 導致默認。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們和我們的子公司的其他債務。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險 因素v與票據相關的風險v本招股説明書附錄中的控制權變更回購事件時，我們可能無法回購票據。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他 處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們的子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的、 確定的定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司全部資產及本公司附屬公司整體資產予另一人或集團而要求本公司回購票據的能力可能是不確定的，因此，票據持有人是否有能力要求本公司因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司所有資產及本公司附屬公司的整體資產而要求本公司回購票據的能力可能不確定。

就《註釋》而言：

？低於投資級評級事件是指兩家評級機構在任何 日期將債券的評級下調至投資級以下，該日期自控制權變更安排公告之日起至控制權變更公告後60天內結束為止

S-22

目錄

(只要公開宣佈考慮任何一家評級機構可能下調債券的評級，該期限即須延長)；提供如果進行本定義適用的評級下調的評級機構不在 宣佈或公開確認或在 書面通知受託人該下調是全部或部分結果，則因特定評級下調而導致的低於 投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。 如果評級機構未在 請求中宣佈或公開確認或通知受託人該下調是全部或部分結果，則不應被視為發生在特定控制權變更中的低於投資級評級事件(因此不應被視為低於投資級評級事件在本定義適用的情況下的 定義中的低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。

？控制變更？指發生以下任何 事件：

？控制權變更回購事件是指 控制權變更和投資級以下評級事件的發生。

？受控子公司是指FS KKR Capital Corp.的任何子公司，其50%或 以上的未償還股權由FS KKR Capital Corp.及其直接或間接子公司擁有，並且FS KKR Capital Corp.直接或間接有權通過協議或其他方式直接或間接指導 管理層或政策的方向，無論是通過擁有有表決權的股權還是通過其他方式。

？惠譽？指 惠譽評級，Inc.，也稱為惠譽評級，或其任何繼任者。

？投資級？是指惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)和穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)給予的BBB-或更好的 評級(或者，在每種情況下，如果評級機構出於我們無法控制的原因停止對 票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構給予的同等投資級信用評級)。

·穆迪投資者服務公司是指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

？許可持有人是指(I)我們、(Ii)我們的一家或多家受控子公司以及(Iii)Advisor、Advisor的任何附屬公司或Advisor管理的任何實體，該實體是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的，從事管理或建議客户的業務。(I)Advisor， Advisor的任何附屬公司或由Advisor管理的任何實體，該實體根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織，從事管理或建議客户的業務。

·評級機構？意味着：

S-23

目錄

？適用於任何人的股票的表決權股票，是指在該人中擁有普通投票權以選舉該人多數董事(或同等投票權)的股份、權益、股份或 其他等價物(無論如何指定)，但股份、權益、股份或其他 等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。

契諾

除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。在基礎契約與下列契約之間存在任何衝突或不一致的情況下，應適用下列契約：

合併、合併或出售 資產

該契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人( 全資子公司併入我們除外)，或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產(提供為免生疑問，在任何一筆交易或一系列相關交易中，根據FS KKR Capital(br}Corp.或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押不應被視為任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置)，除非：

就本公約而言， 我們一個或多個子公司的所有財產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果由我們而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成我們的全部或幾乎所有財產，應被視為轉讓我們的全部或幾乎所有 財產。

雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的 既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或 資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有司法管轄權法院裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上述特定交易。雖然這些 類型的交易在本契約下可能是允許的，但某些

S-24

目錄

上述交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許每個持有人要求我們回購上述持有人的票據 。

出於美國聯邦所得税的目的，任何人承擔票據和契約項下的義務可能被視為持有者以票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。持有者應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解此類假設的税收後果。

其他契諾

違約事件

以下各項均為默認事件：

S-25

目錄

如違約事件發生且仍在持續，則在任何該等情況下(上文第(6)項指明的違約事件除外)，受託人或持有至少25%本金的未償還票據持有人可向吾等發出 書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)宣佈全部本金已到期及立即支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或指定部分即成為即時到期及應付。儘管如上所述，在發生上述第(6)項所述的破產、 無力償債或重組的情況下，債券的本金、累計利息和未付利息將自動到期並支付。

在就債券作出加速聲明後及受託人取得支付到期 款項的判決或判令之前的任何時間，持有過半數未償還票據本金的持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果，條件是：(I)吾等已向受託人支付或 存入一筆足以支付所有未償還票據的所有逾期利息分期付款(如有的話)的本金(及溢價，如有)，則本金(及溢價，如有)可隨時撤銷及撤銷該聲明及其後果。On)除聲明 加速到期以外的所有未償還票據及其按該票據所承擔或規定的利率計算的利息，條件是按該 票據所承擔或規定的利率支付該利息是逾期利息分期付款的合法利息，以及由受託人支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括以下情況：(I)所有未償還票據；及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括：(I)由受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款；及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括(上)或該等票據的利息，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據的利息已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利 。

票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救措施提起訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何票據的持有人都有絕對和無條件的權利， 在該票據聲明的到期日或到期日(或如屬贖回，則在贖回日，或如在持有人選擇還款的情況下，在還款日)收到該票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)，並提起訴訟強制執行任何該等付款，以及

受託人無義務應票據的任何持有人的要求或指示行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出

S-26

目錄

受託人就遵從該要求或指示而可能招致的訟費、開支及法律責任提供令受託人滿意的保證或彌償。在符合上述規定的情況下， 未償還票據本金的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就票據行使 受託人授予的任何信託或權力的任何訴訟程序的時間、方法和地點。提供(I)該指示不得與任何法律規則或契據相牴觸，(Ii)受託人可採取受託人認為恰當的任何其他行動，而該行動與該指示並無 牴觸，及(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及個人法律責任或對不同意的票據持有人造成不公平損害的任何行動。

持有不少於過半數本金的未償還票據持有人可代表所有票據持有人放棄 過去根據該契約就該票據及其後果所作的任何違約，但(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)或(Ii)未經各未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條款(br})除外。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被 治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明我們是否未履行契約的任何條款、條款或條件，並向簽字人 説明我們是否知道我們沒有履行該契約的任何條款、條款或條件。

受託人須在債券契約下的任何失責行為發生後90天內，將受託人知悉的有關該失責行為的通知送交受託人，但如該失責行為已獲補救或獲豁免，則不在此限；提供, 然而，除非未能支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，否則如受託人的董事會、執行委員會或信託委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益 ，則受託人在扣留該通知時應受到保障 。

滿足感和解除感；失敗感

吾等可透過交付證券登記處註銷所有未償還票據 ，或於票據到期及應付後存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，或以其他方式支付足夠支付所有未償還票據的款項及支付本公司根據契約須支付的所有其他款項，以履行及履行本契約下的義務 。這種解除受契約中所載條款的約束。

此外，根據契約條款，票據在每種情況下都會受到失效和契諾 失效的影響。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是受託人、證券註冊商和支付代理。美國銀行全國協會以其各自的身份， 包括但不限於受託人、證券登記員和支付代理，對本文件或相關 文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性，或對我們提供給它的任何信息，包括但不限於結算 金額和任何其他信息，不承擔任何責任。

我們可能在正常業務過程中與受託人及其 關聯公司保持銀行關係。

S-27

目錄

治國理政法

本契約規定，票據和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

賬簿錄入、結算、結算

全局筆記

票據 最初將以一張或多張全球形式的註冊票據或全球票據的形式發行，無息息票。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的指定人CEDE&Co.的 名稱登記。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC或DTC參與者擁有 帳户的人員，或通過DTC參與者持有權益的人員。我們預計，根據DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將Global Notes中的實益權益交換為實物、認證形式的Notes。

全球票據的入賬程序

全球債券的所有權益將受DTC的運作和程序管轄。我們僅為方便投資者而提供以下操作和程序摘要 。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進其 參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他 組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係 。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

S-28

目錄

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人將被 視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，就契約項下的所有目的而言。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個 投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約項下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的 程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據所代表的 票據的本金和利息將由受託人支付給DTC指定的全球票據的註冊持有人。對於向全球票據中實益 權益的所有者支付金額、DTC有關該等權益的記錄的任何方面或因該等權益而支付的款項，或保存、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄，吾等或受託人均不承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以 當日資金結算。

DTC 參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內部通過作為Euroclear和Clearstream的存放人的DTC參與者實現。要交付或接收在EuroClear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)發送轉讓指令。 如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發送指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中相關全球票據的權益來實現最終結算。 如果交易符合其結算要求，則EuroClear或Clearstream將根據具體情況向其DTC託管機構發送指令，以通過交付或接收DTC中相關全球票據的權益來實現最終結算。 Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC 託管機構發送指令。

由於跨市場轉賬結算是在紐約 營業時間進行的，DTC參與者可以使用其通常的程序將證券發送給作為Euroclear和Clearstream的存管人的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日期 提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異， 從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的貸方。通過向DTC參與者出售 全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將反映在EuroClearof Clearstream參與者的賬户中，而在EuroClear或Clearstream參與者的賬户中收到的現金收益將 回估到紐約結算髮生之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是， 結算系統沒有義務執行這些程序，可能會停止或更改這些程序

S-29

目錄

任何時候都可以進行操作。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其操作的規則和程序所承擔的義務，包括維護、監督或審查與Global Notes的實益所有權權益有關的記錄或因此而支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

已認證的附註

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發和交付 實物認證形式的票據：

重要的美國聯邦所得税 後果

以下討論是適用於購買、擁有和處置票據的重要美國聯邦所得税考慮事項(如果是非美國持有者(定義如下)，則為美國聯邦遺產税重要考慮事項)的綜合摘要。本摘要僅針對那些 以公開發行價購買此次發行票據的持有人。此外，本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述，也沒有涉及任何州、當地或非美國收入或其他税收考慮因素。討論的基礎是守則、美國財政部根據守則頒佈的法規或財政部法規，以及行政和司法解釋，每個解釋都截至本招股説明書附錄的日期，所有這些解釋都可能發生更改，可能具有追溯力。投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與其在債券中的投資有關的 税務考慮因素。

本討論僅涉及守則第1221節所指作為資本資產持有的票據，不包括特殊情況下實益所有人(在本討論中稱為持有者)可能的所得税考慮因素，包括適用於金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司和受監管投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易員、前美國公民等持有者的美國聯邦所得税後果。持有票據以對衝貨幣風險或作為跨境頭寸的人、避險、推定銷售交易或轉換交易 (這些術語在守則中定義)、為美國聯邦所得税目的免税的實體、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和為美國聯邦所得税 目的歸類為合夥企業的其他實體和安排)以及此類直通實體的實益擁有者(包括合夥企業和為美國聯邦所得税 目的歸類為合夥企業的其他實體和安排)，以及此類直通實體的實益所有人(包括合夥企業和為美國聯邦所得税 目的歸類為合夥企業的其他實體和安排)以及此類直通實體的實益所有者或其職能貨幣(如本守則第985節所定義)不是美元的人員。本討論也不涉及債券持有人以外的債券原始 購買者，他們在本次發行中以等於其原始發行價的價格(即，大量債券出售給債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的 組織以外的第一價格)收購債券。考慮購買債券的投資者應就美國聯邦政府的申請諮詢自己的税務顧問。, 州和地方税法根據各自的具體情況，以及根據任何非美國税收管轄區的法律購買、擁有和處置票據對此類投資者造成的任何後果。

S-30

目錄

在本討論中，術語“美國持有人”是指票據持有人，其 為美國聯邦所得税的目的，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國法律或其任何政治分區內或根據 法律創建或組織的，或根據美國的法律或其任何政治分區創建或組織的公司或其他實體，在美國聯邦所得税的目的下， 是指：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)被視為美國聯邦所得税目的的公司或其他實體；(Iii)信託(A)受一個或多個美國人(根據守則的定義)的控制和美國法院的主要監督，或 (B)具有有效選擇權(根據適用的財政部法規)被視為美國人的信託，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。術語非美國持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業的票據持有人(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)持有任何票據，則美國 對此類實體的合夥人、成員或所有者的聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人、成員或所有者的地位、此類實體的活動以及在合夥人、成員或所有者級別做出的某些決定。 持有票據的實體以及持有此類實體權益的個人都應就在其個人情況下投資於票據的後果諮詢各自的税務顧問。

對美國持有者徵税

根據美國持票人的常規税務會計方法，票據上的付款或 應計利息一般將在收到(實際或建設性)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。

如果票據的發行價低於其聲明的本金金額超過或等於指定的最低金額， 該票據將被視為為美國聯邦所得税目的而發行，原始發行折扣(？OID)的金額等於該超額金額。如果票據是以OID發行的，美國持有者通常被要求 在OID應計時將OID計入毛收入中作為普通利息收入，並在收到可歸因於該收入的現金之前，不考慮持有者的常規税務會計方法。此類OID將計入美國持有者持有票據的每個納税年度內每一天的總收入 ，使用反映利息複利的恆定到期日收益率法。這意味着，隨着時間的推移，美國持有者將被要求包含越來越多的 數量的OID。

如果美國持有人購買此次發行的票據的價格超過該票據的聲明本金金額，則該持有人將被視為以相當於該超出金額的可攤銷債券溢價購買了該票據。美國持有者通常可以選擇在 票據的剩餘期限內使用恆定收益率法攤銷保費，作為根據該持有者的常規税務會計方法計入收入時的利息抵銷。此按恆定收益率法攤銷保費的選擇將適用於該持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或在第一個納税年度或之後獲得的所有債務(債務 債務，其利息可從毛收入中剔除)，未經 美國國税局或美國國税局同意，不得撤銷該債務義務( 債務 債務除外，其利息可從毛收入中扣除)，或在該選擇適用的第一個納税年度開始或之後獲得的債務義務，未經 國税局或美國國税局同意不得撤銷。如果美國持有者選擇就票據攤銷債券溢價，該持有者將被要求在該票據中減少其調整後的税基，減去已攤銷的溢價金額。如果美國 持有人不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少該持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時本來會確認的收益或增加損失。潛在投資者應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税 處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本損益等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的金額(不包括作為普通收入處理的應計 和未付利息的金額)與美國持有者在票據中的調整後計税基準之間的差額。美國持票人在票據上的調整計税基礎通常等於美國持票人在票據上的初始投資，減去美國持票人之前就票據攤銷的任何債券溢價金額，同時也等於美國持票人對票據的初始投資。 減去美國持有者之前就票據攤銷的任何債券溢價

S-31

目錄

票據上的任何現金付款(合格聲明利息除外)。如果美國持有者在票據中的持有期超過 一年，資本損益通常是長期資本損益。長期資本利得通常對個人和某些其他非公司美國持有者的税率較低，資本損失的扣除額受到限制。

對非美國持有者徵税

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或支付票據本金或利息的預扣税 ，提供票據上的收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫， (Ii)在利息收入方面，非美國持有者不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行，(實際上或建設性地)不擁有(實際上或建設性地)我們所有類別股票總總投票權的10%或 以上，也不是相關的美國聯邦所得税目的的受控外國公司，(Iii)非美國持股人在IRS表格W-8BEN或IRS表格上提供聲明W-8BEN-E(或其他 適用表格)在偽證處罰下籤署，包括非美國持有人的姓名和地址，並證明其不是符合適用要求的美國人，或者 滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求。票據上支付給非美國持有人的利息金額將在IRS Form 1042-S中每年向非美國持有人和美國國税局報告，即使非美國持有人免除上述美國聯邦收入 或預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國 持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。

根據本規則一般不免税的非美國持有人將按30%的税率預扣票據利息的美國聯邦所得税，除非 (I)收入與美國貿易或企業的經營有效相關，在這種情況下，利息將按照與美國持有人一般相同的方式按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，或(Ii)適用的所得税條約規定較低的預扣税率或免徵此類預扣税要申請適用所得税條約的好處，非美國持有人必須及時提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E(或其他適用表格)，若要因利息收入與美國貿易或業務有效相關而申請免繳預扣税，非美國持有者必須及時提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用 表格)。

如果非美國持有者是一家公司，並且獲得的收入與美國貿易或業務的開展 有效相關，則此類收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常對非美國公司從美國實際或被視為 匯回美國貿易或業務的收益和利潤徵收)。如果 非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受福利，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。

一般來説，非美國持票人在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時，將不需要繳納任何構成資本收益的美國聯邦收入或預扣税， 除非收益與非美國持票人在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持票人維持的美國永久機構)。但是，如果個人非美國持有者在發生票據銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件，則該美國持有者將對由此產生的任何 收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被美國的某些虧損所抵消。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解 是否會在其個人情況下對資本利得徵税。

在 個人去世時不是美國公民或居民的紙幣，就美國聯邦遺產税而言，一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非：(I)在死亡時，該個人擁有(實際或建設性的)10%或更多的紙幣，而該紙幣不是美國公民或美國居民，則通常不需要繳納美國聯邦遺產税，除非：(I)該個人在死亡時擁有(實際或建設性的)10%或更多的紙幣

S-32

目錄

我們所有股票類別的聯合投票權或(Ii)該個人在票據中的權益與該個人在美國進行貿易或 業務的行為有效相關。

信息報告和備份扣繳

美國持有者(除免税接受者外，包括一家公司和在需要時證明其豁免身份的某些其他人)可能需要對票據的本金或利息支付以及出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的本金或利息的支付以及相關信息報告要求進行後備扣留和信息報告要求。 票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置所得的收益可能會受到後備扣留和信息報告要求的約束， 票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益。一般而言，如果接受信息報告的非公司美國持有人未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用預扣 要求，則可以適用適用法定費率的備用預扣。非美國持有者通常可以免除信息報告和備份扣留，前提是如有必要，他們必須 證明其豁免資格。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向持有人付款中預扣的任何金額通常將被允許作為該 持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

“避税申報規例”

根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人在任何一個納税年度確認非公司美國持有人的票據虧損200萬美元或更多，或美國公司持有人的1000萬美元或更多(或在兩個納税年度的組合中虧損更大)，美國持有人可能被要求向美國國税局(IRS)提交一份美國國税局(IRS Form 8886)的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有人不受此報告要求的限制，但在當前的指導下，由RIC發行的證券的美國持有人不能免除此類報告 。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到由大多數或所有RIC發行的證券的美國持有者。根據這些美國財政部法規，損失應報告這一事實並不影響法律 確定納税人對損失的處理是否恰當。未遵守這一報告要求的公司將受到鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。票據的美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問，以根據其個人情況確定這些美國財政部法規的適用性。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

根據法典第1411條，對某些美國公民和居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。除其他項目外，投資收益淨額一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據所支付的利息和確認的淨收益，減去某些扣除。債券的潛在投資者應 諮詢其自己的税務顧問，瞭解此税對其擁有和處置債券的影響(如果有的話)。

外國賬户税 合規法

守則中的《外國賬户税收合規法》(FATCA)條款、相關的財政部條例和根據其頒佈的其他IRS 行政指導(如果適用)一般對產生支付給某些 非美國實體(包括在某些情況下，此類實體充當中介)的債務利息徵收30%的美國聯邦預扣税，該債務義務產生的利息支付給某些未能遵守某些認證和信息報告要求的非美國實體。債券的潛在投資者應根據自己的具體情況，就FATCA規則對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

前面的討論並不是對購買、擁有或處置票據的持有者的所有適用税收後果的完整討論，也不打算構成税務建議。潛在投資者應就其個人 情況下在附註中投資的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-33

目錄

承保

美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、KKR資本市場有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和TRUIST證券公司是以下各承銷商的代表。在符合吾等與代表之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買下列債券的本金總額。

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意 若購買其中任何票據，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議售出的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商承擔 某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法或證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准法律 事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出及接受該等票據。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

S-34

目錄

根據《美國銀行控股公司法》，工行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷 認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。

佣金和折扣

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的總承銷折扣。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金總額0.500%的優惠，向其他金融業監管局(FINRA)成員發售債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額0.250%的折扣。債券首次公開發售後，公開發售價格及有關優惠 可能會有所改變。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。

發行2024年債券和2028年債券的總費用(不包括承銷折扣)估計為600,000美元，由我們支付。

禁止出售類似證券

除某些例外情況外，未經代表同意，吾等同意不會直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權以 購買或以其他方式處置或同意處置由吾等發行或擔保的任何債務證券，或直接或間接處置可轉換為或可行使或可交換由吾等或備案 發行或擔保的債務證券的任何證券，或導致根據證券法就上述任何事項作出的登記聲明宣佈為有效。 在此之前，吾等已同意不會直接或間接出售或以其他方式處置或同意處置由吾等發行或擔保的任何債務證券或可轉換為可轉換為或可行使或可交換的任何證券。 本同意書可在任何時候 而不作公開通知。

上市

本次發行的 票據為未建立交易市場的新發行證券。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。某些承銷商已通知我們 ，某些承銷商目前打算在適用法律和法規允許的情況下，在本次發行完成後在債券中上市。不過，該等承銷商並無義務在債券上做市，任何此類做市活動可由該等承銷商全權酌情決定在任何時間終止，而無須另行通知。因此，不能保證債券將會發展或維持一個活躍及流動的公開交易市場， 亦不能保證債券將會維持活躍及流動的公開交易市場。如果債券的公開交易市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空 和公開市場上的買入，以回補賣空創造的頭寸。

S-35

目錄

賣空涉及承銷商出售的本金超過其在發售中所需購買的票據。承銷商必須通過 在公開市場購買票據的方式平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸 。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空而進行的購買 可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格可能高於 公開市場中可能存在的價格。

這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格 。這些交易可能會在非處方藥如果開始使用，則可在任何 時間停止使用，而不會發出任何相關通知。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的 方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或 此等交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

替代結算週期

我們預計，債券將於2021年10月12日或前後交割，這將是債券定價日期後的第五個營業日 (該結算在本文中被稱為？T+5)。？根據《交易法》頒佈的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在 兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於在此發售的債券最初將在T+5個營業日內交割，希望在交割日期前交易本債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定另一種交收安排，以防止失敗的交收。(##**$ =

以電子方式發售、出售和分發票據

承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的 網站上獲得，承銷商可以電子方式分發該招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動 和服務。承銷商及其各自的聯屬公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此，承銷商已收取或將 收取常規費用和開支，包括擔任我們及其聯營公司證券發行的承銷商。？

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們和我們的關聯公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保)和/或個人和/或個人。如果承銷商

S-36

目錄

或其各自的附屬公司與我們有借貸關係，承銷商或其各自的附屬公司會根據其 慣常的風險管理政策對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的 證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以 傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們 應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

KKR Capital Markets LLC是 公司的附屬公司，預計將以聯合簿記管理人的身份參與本文所述票據的發售。根據顧問法案第206(3)條的規定，KKR Capital Markets LLC參與票據發行可被視為機構交叉 交易。顧問KKR Capital Markets LLC及其附屬公司及其代理和顧問在任何此類 交易中面臨潛在的忠誠度和責任分工衝突。根據《顧問法》第206(3)條，機構間的交叉交易(如果有)需要客户同意。為免生疑問，對於由KKR Capital Markets LLC的附屬公司為一個或多個第三方投資者的利益以受託身份酌情管理的投資基金、 工具或賬户的任何參與，不會向KKR Capital Markets LLC支付任何費用。此類基金、工具或賬户可通過KKR Capital Markets LLC以外的承銷商在本次發行中購買票據.票據的每一購買者或其中的任何實益權益，以及其後的每一位受讓人，將因其收購該等票據(或其中的實益權益)而被視為已 同意上述交易和程序。

根據我們的某些融資安排，出售債券的某些淨收益(不包括承銷補償)可能會支付給某些承銷商的關聯公司作為貸款人。例如，摩根大通證券有限責任公司的一家關聯公司是公司高級擔保循環信貸安排(高級擔保循環信貸安排)下的行政代理和貸款人，Juniata River，LLC以及荷蘭國際集團金融市場有限責任公司和Truist Securities，Inc.的附屬公司是高級擔保循環信貸安排下的行政代理和貸款人，蒙特利爾銀行資本市場公司和某些其他承銷商的附屬公司是高級擔保循環信貸安排下的貸款人。此外，SMBC(日興證券美國)的一家附屬公司是CCT Tokyo Funding LLC的行政代理、抵押品代理和信貸安排的貸款人，CCT Tokyo Funding LLC是該公司的全資特殊目的融資子公司。此外，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC )擔任我們普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市的顧問，它以及本文中的某些承銷商或他們各自的關聯公司是發行本公司某些 已發行系列票據的承銷商或購買者。承銷商之一的美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受託人的附屬公司。

美國銀行證券有限責任公司的主要業務地址是紐約布萊恩特公園一號，郵編：10036。蒙特利爾銀行資本市場公司的主要營業地址是151 West 42^發送紐約市大街，郵編：10036。KKR資本市場有限責任公司的主要業務地址是30 Hudson Yards，New York，New York 10001。三菱UFG證券美洲公司的主要業務地址是1221 Avenue of the America，Six Floor，New York 10020。TRUIST證券公司的主要營業地址是喬治亞州亞特蘭大桃樹路東北333號，郵編：30326。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)而言，在發佈與債券有關的招股説明書之前，沒有或將 根據本次發行向該相關成員國的公眾發行任何票據，該招股説明書已獲該相關成員國的主管部門批准，或在適當的情況下， 已由另一相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例(定義如下)，但該等票據可發行給

S-37

目錄

但該等債券的要約無須本公司或任何銀行不得根據“招股説明書條例”第三條刊登招股説明書或根據“招股説明書條例”第二十三條補充招股説明書。

就本條文而言，就任何相關成員國的債券向出版商發出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的票據進行的溝通，以 使投資者能夠決定購買任何票據，而該詞句則指招股説明書規例指(EU)20 I 7/1129號條例的意思是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何票據作出溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據，而招股説明書規例則指規例(EU)20 I 7/1129。

相關成員國的每個人如收到與本發行有關的任何通信，或根據本協議 獲得任何附註，將被視為已代表、保證和同意每個承銷商、其關聯公司和本公司：

未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求用於發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIIPs法規，發售或 出售債券或以其他方式向相關成員國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、 確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商的人，經承銷商事先同意，可獲準在本次發行中獲得票據。

英國潛在投資者須知

本招股説明書和與本文所述註釋有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人員，且與本招股説明書相關的任何 投資或投資活動只提供給並將只提供給以下人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，且這些人屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂，《金融促進法》)第19(5)條對投資專業人員的定義；或(Iii)符合《財務條例》第49(2)(A)至 (D)條的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)就任何票據的發行或銷售而向其發出邀請或引誘從事投資活動(FSMA第21條所指)的人士(br}以其他方式合法地傳達或安排傳達，(所有此等人士統稱為相關人士)；或(Iii)屬於FPO第49(2)(A)至 (D)條款範圍內的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)與發行或銷售任何票據相關的邀請或誘因可 以其他方式合法傳達或安排傳達的人士。債券只在英國提供，任何購買或 以其他方式收購債券的邀請、要約或協議將只與相關人士進行接觸。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他 人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

S-38

目錄

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的有關債券的招股説明書之前，沒有或將根據此次發售在英國向公眾發售債券，但債券可隨時在英國向公眾發售：

但該等債券的要約並不要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司 根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的票據向公眾要約 一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而 詞句《英國招股説明書規例》是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的《英國招股説明書規例》(EU)2017/1129。

根據2018年歐盟 (退出)法案(英國PRJIPs法規)，(EU)第1286/2014號法規所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRJIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的，因為根據2018年歐盟 (退出)法案(UK PRJIPs Regulations)，該法規構成了國內法律的一部分，因此，根據英國PRJIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

在英國獲得要約中的任何註釋 或接受要約的每個人將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司表示、確認並同意其符合本節概述的標準。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購 或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》第289章第4A節所界定)根據 第274條向機構投資者發出認購邀請。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件 ，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果債券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是 認可投資者(定義見SFA第4A條))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定的)在該法團根據SFA第275條收購債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

S-39

目錄

如果債券是由相關的 個人根據國家外匯管理局第275條認購的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，該信託的受益人(無論如何描述)的權利和利益在該信託根據《國家外匯管理局》第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條 向機構投資者或相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是以每筆交易不少於20萬新加坡元(或等值外幣)(或等值的外幣)收購的要約產生的，(3)沒有或將不會對轉讓給予任何代價，(4)轉讓是通過 法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過 法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行其根據證券及期貨(資本市場產品)第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨(資本市場產品)第309a 條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及MAS的公告)，並特此通知所有相關人士：債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及金融管理局的公告

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免，債券只能向經驗豐富的投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或以其他方式獲豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的債券不得在根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得票據的人 都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。

本招股説明書補充資料 僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄或任何其他相關文件

S-40

目錄

也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或 受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權的財務顧問 。

中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)居民須知

本招股説明書並不構成就申請或購買任何證券、任何證券投資基金或任何其他金融投資產品的任何權益(就本招股説明書而言， 不包括臺灣、香港及澳門)(中國)取得、申請或購買或要約申請或購買 權益的推薦、申請或購買邀請或要約。本招股説明書僅供合格境內機構投資者和其他根據中國適用法律獲得正式許可的合格投資者使用，不得 為任何其他目的在中國境內散發或傳播。居住在中國的任何個人或實體必須確信其在中國境外的投資已遵守所有適用的中國法律和法規，並已獲得所有必要的政府批准和 許可證(包括任何投資者資格要求)。

香港潛在投資者須知

警告：本招股説明書附錄的內容未經香港任何監管機構 審核、批准或認可。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

除“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所界定的(A)對 專業投資者及根據“證券及期貨條例”(香港法例第571章)訂立的任何規則(包括“證券及期貨(專業投資者)規則”(香港法例第571D章)所界定的任何規則)所界定的(A)至 專業投資者外，該批債券並無發售或出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售；或(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的招股説明書，或(B)不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”所指的公開要約的其他情況。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的債券外，任何人士(不論是在香港或其他地方)沒有或可能發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的情況除外)。 任何人，不論是為發行的目的而在香港或其他地方為發行目的而針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取閲或閲讀的債券的廣告、邀請函或文件，均不會由 任何人為該等廣告、邀請或文件而發出或管有 。本招股説明書附錄 僅供受贈人使用，目的是評估接受者對本文所述附註的可能投資，不得複製或分發給任何其他人( 收到本招股説明書附錄的潛在投資者的專業顧問除外)。

給以色列潛在投資者的通知

以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公眾提供票據或分發本招股説明書增補件和隨附的招股説明書。特別是，招股説明書附錄和隨附的招股説明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。在符合1968年以色列證券法(Securities Law Of 1968)(證券法)(Securities Law)(證券法)私募豁免的情況下，債券將向證券法第一份附錄中列出的有限數量的合格投資者(合格投資者) 發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何其他人。債券的任何投資者應在購買前以書面形式聲明其有資格成為合格投資者，同意被視為合格投資者，

S-41

目錄

並且知道被歸類為合格投資者的後果，它將遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或要約證券的準則(包括2014年9月21日發佈的準則)，並且它購買票據是為了自己的利益，而不是為了向其他 方分發或要約票據。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為投資建議，或投資建議、投資營銷法規和1995年投資組合管理法所定義的投資營銷。任何購買債券的投資者均須以書面聲明其在金融及商業事務方面的知識、專業知識及經驗，以便能夠評估投資債券的風險及 優點，而無須依賴所提供的任何資料。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第 號決議發佈的證券和持續義務要約規則允許的人員除外。3-123-2017日期為9/4/1439H(對應於27/12/2017G)，並經決議編號修訂 1-104-2019日期：01/02/1441H(對應於30/09/2019G)，經修訂。CMA對本招股説明書附錄的準確性或完整性不作任何陳述 ，並明確表示不對因依賴本招股説明書附錄的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。本債券的潛在購買者應自行對債券相關信息的準確性進行盡職調查。 如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

本招股説明書構成加拿大適用證券法中定義的豁免發售文件。 尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售票據相關的招股説明書。加拿大沒有證券監察委員會或類似的監管機構審核或以任何方式通過 本招股説明書或票據的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者被告知，本招股説明書是根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本公司和此次發行中的承銷商可以豁免向加拿大投資者提供與NI 33-105第2.1(1)節所要求的有關關聯發行人和/或相關發行人關係的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

債券在加拿大的發售及 僅以私募方式進行，並獲豁免遵守本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中轉售票據必須符合適用的加拿大證券法(根據相關司法管轄區的不同而有所不同)，可能要求根據加拿大招股説明書要求、法定的 豁免招股説明書要求、豁免招股説明書要求的交易，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的其他方式進行轉售。 在此發行中，加拿大投資者轉售票據必須符合適用的加拿大證券法，可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、法定的 豁免招股説明書要求的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售債券。

採購商的陳述

購買債券的每一位加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每一位 交易商(如適用)表示，該投資者已向本公司、承銷商和收到購買確認的每一位 交易商表示

S-42

目錄

是(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買；(Ii)認可投資者，其術語 在National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節中定義，或者在安大略省，該術語在(安大略省)證券法第73.3(1)節中定義；和(Iii)被允許的 客户，該術語在National Instrument 31-103註冊要求第1.1節中定義，豁免

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買票據時可能涉及的所有 税務考慮事項的全面描述，尤其是沒有涉及任何加拿大税務考慮事項。對於債券投資對加拿大 居民或被視為居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，債券投資者的投資資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄 (如本招股説明書)向某些證券購買者提供損害賠償或撤銷賠償，或同時給予 損害和/或撤銷補救，該條款在安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和 註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義。包含根據適用的加拿大證券法定義的失實陳述。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在 適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受 適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或 與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Quüil a Expresséex Exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière que ce Soitàla Vente de valeur Mobières dérites aux Présenes(包含式、傾倒加不確定性、兜售確認性)

S-43

目錄

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP已向我們轉交了與此處提供的證券有關的某些法律事項，而位於馬裏蘭州巴爾的摩的Miles&Stockbridge P.C.已向我們轉交了與馬裏蘭州法律有關的某些事項。ROPES&Gray LLP已將與此次發行相關的某些法律問題轉嫁給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

本招股説明書附錄參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，對本公司2020年及2019年合併財務報表及對2018年合併財務報表的回溯性調整，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告以引用方式併入本招股説明書(報告(1)表示 不合格)。(三)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。

本招股説明書附錄中引用的本公司截至2018年12月31日止年度的綜合營業報表、淨資產變動及現金流量 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中審計(該報告 表達了無保留意見，幷包括一段解釋説明，解釋RSM US LLP未受聘審計本公司截至2018年12月31日止年度有關股份及每股資料的重述 )。 並已根據該報告和該 事務所作為會計和審計專家的權威被納入本招股説明書補充和註冊説明書中。

本招股説明書附錄參考FSKR截至2020年12月31日的10-K年度報告，對FSKR 2020年和2019年合併財務報表以及對FSKR 2018年合併財務報表的追溯調整，以及FSKR對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告在此引用作為參考(其報告 (1)明示(三)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。

本招股説明書附錄中引用的FSKR截至2018年12月31日止年度的綜合營業報表、淨資產變動及現金流量變動，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告 中進行審計(該報告表達了無保留意見，幷包括一段説明説明，解釋RSM US LLP未受聘審計FSKR截至2018年12月31日止年度的有關股份及每股信息的重述披露)。 該報告表達了無保留意見，幷包括一段説明，説明RSM US LLP並未受聘審計FSKR截至2018年12月31日的年度有關股份和每股信息的重述。 該報告 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告 中陳述並已納入本招股説明書補充及註冊説明書 依據該報告及該等公司作為會計及審計專家的權威。

S-44

目錄

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可用性法案》(Small Business Credit Availability Act)，我們被允許以引用方式併入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 Reference包含的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。

我們將根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件以引用方式併入本招股説明書補編中，直至本招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售；但是，根據第 2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息或未被視為提交給SEC的其他信息並未通過引用併入本招股説明書補編中。

本招股説明書附錄通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

S-45

目錄

現有信息

我們向SEC提交或向SEC提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易法 信息要求的信息。此信息可通過撥打我們付費電話(215)495-1150或在我們的網站上免費獲取Www.fskkradvisor.com。 我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的互聯網網站上免費獲得，網址為：Http://www.sec.gov。 這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本可在支付複印費後通過電子郵件發送請求至：郵箱：public info@sec.gov.

S-46

目錄

招股説明書

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

我們是一家專業金融公司，主要投資於美國非上市中端市場公司的債務證券。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家外部管理、非多元化、封閉式 管理投資公司，已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》或《1940年法案》作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或 The Advisor管理，後者是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附屬公司聯合運營的註冊投資顧問，以及KKR Credit Advisors(US) LLC或KKR Credit。

我們可能會不時以一個或多個產品或系列一起或單獨提供我們的普通股、 優先股、代表購買我們普通股、優先股或債務證券、認購權或債務證券股份的權利的認股權證，統稱為證券。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股，？在市場上？向或通過做市商進入現有交易市場，或以其他方式直接向一個或多個 購買者或通過代理或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理人的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能 按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。如果我們發行普通股，我們普通股的每股發行價(不包括任何承銷佣金或折扣)將不會 低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)得到我們大多數普通股股東的同意和 董事會的批准，或(3)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或美國證券交易委員會(SEC)允許的情況下。在過去的幾年裏，我們獲得了股東的批准，可以在批准之日起的12個月內，在符合某些條件的情況下，以低於當時普通股資產淨值的價格發行普通股。最新的授權於2021年7月15日到期。在我們的2021年年度股東大會 上，我們將再次尋求股東的批准，在股東批准後的12個月內，以低於當時每股淨資產值的價格發行普通股。有關詳細信息，請參閲風險因素？和 ？出售低於資產淨值的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange， LLC)或紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為FSK。我們普通股最近一次公佈的收盤價是在2021年9月27日，收盤價為每股22.28美元。我們普通股在2021年6月30日(即我們公開披露資產淨值的招股説明書 日期之前的最後一天)的資產淨值為每股26.84美元。

我們投資的證券 被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果評級的話將被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性 特徵。它們也可能很難估值，而且缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及很高的風險，包括投資的重大損失的風險 。請參閲本招股説明書第17頁開始的風險因素，在我們最新的10-K表格年度報告中，在我們提交給SEC的任何其他文件中，以及在任何 適用的招股説明書附錄中，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的風險，包括槓桿風險。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些 產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的自由寫作 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過 參考合併的文檔，並將其保留以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可免費獲取，請致電19112賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號與我們聯繫，或致電(215)495-1150，或訪問我們的網站Www.fskkradvisor.com。我們 網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容，您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。您可以使用上面提供的聯繫信息 進行投資者諮詢。SEC還維護着一個網站www.sec.gov，其中包含此類信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股書日期為2021年10月4日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用自動擱置註冊流程 作為知名的經驗豐富的發行者，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品或系列的形式提供我們的 普通股、優先股、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、認購權或債務證券，其條款將在發售時確定。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股，？在市場上？向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或 多個購買者或通過代理或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理人的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。證券 可能按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用此招股説明書發行證券時，我們將 提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，招股説明書和招股説明書附錄 將一起用作招股説明書。

我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在隨後的招股説明書附錄中所作的任何不一致的 陳述所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品對本招股説明書中討論的事項提供了更詳細的描述。您應閲讀本招股説明書和 提交給SEC的相關證物和任何招股説明書補充材料，以及下文通過參考方式併入的附加信息和您可以找到更多信息的詳細信息。在本招股説明書中，我們使用術語éday指的是日曆日，我們使用術語？工作日指的是週六、週日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日期以外的任何日子，或者紐約市銀行被授權或要求關閉的任何 日以外的任何日子。 在本招股説明書中，我們使用的術語 是指日曆日，而不是星期六、星期日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日期以外的任何一天，或者紐約市銀行被授權或要求關閉的任何 天。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的 招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書、本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件，或我們在考慮是否購買本招股説明書提供的任何 證券時向您推薦的任何其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書以及隨附的招股説明書、補充説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的信息 僅在其日期之前是完整和準確的。如果我們的事務發生重大變化，我們只會根據法律要求修改或補充這些文件 。

i

目錄

目錄

II

目錄

1

目錄

2

目錄

3

目錄

4

目錄

5

目錄

6

目錄

7

目錄

8

目錄

9

目錄

10

目錄

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和費用 。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有暗示，否則只要本招股説明書中提到您、我們或FS KKR Capital Corp.支付的費用或費用，或者我們將支付費用或費用，股東將作為我們的投資者間接承擔此類費用或費用。

11

目錄

示例

下面的示例展示了假設投資於我們普通股時，在不同時期內將產生的預計累計費用總額(美元)， 。(=以下示例中不包括交易費用。如果普通股出售給或通過承銷商或代理人出售，相應的招股説明書附錄 將重述此示例，以反映適用的銷售負荷。有關股東交易費用的其他信息，請參閲分配計劃。

上表中的示例和費用不應被視為代表我們未來的 費用，實際費用可能比顯示的費用多，也可能少。由於該示例假設SEC要求的年回報率為5.0%，因此在指定的任何時間 期間都不會累積和支付收入的附屬獎勵費用。我們的業績會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5.0%。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，

12

目錄

要觸發一筆金額可觀的獎勵費用，我們的費用和給投資者帶來的回報都會更高。此外，雖然本例假設所有分配以資產淨值進行再投資，但我們的分配再投資計劃下的分配再投資可能以不同於當時每股淨資產值的每股價格進行。有關我們的分銷再投資計劃的其他 信息，請參閲分銷再投資計劃。有關股東交易費用的其他信息，請參閲分配計劃。

13

目錄

財務亮點

我們最新的Form 10-K年度報告中的已審核綜合財務報表附註12和我們最近的Form 10-Q季度報告中未經審計的綜合財務報表附註11中包含的信息在此引用作為參考。

以下是該公司截至2015年12月31日、2014年、2013年、2012年和2011年12月31日止年度的財務重點日程表。以下時間表 未使本公司於2020年6月15日完成的4比1反向股票拆分生效。

14

目錄

15

目錄

16

目錄

危險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除本招股説明書和 適用的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下信息和風險因素，這些信息和風險因素通過引用包含在我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中， 以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息。根據我們隨後根據“交易所法案”提交的文件以及任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息進行更新 在投資我們的證券之前收購任何此類證券。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。 每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和市場價格可能會下降，或者我們的優先股、認股權證、認購權或債務證券的價值可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。

過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、 運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀 標題為關於前瞻性陳述的特別説明部分。

17

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的某些陳述(包括我們在此引用的文件和任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件)構成前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述 可能包括以下陳述：

此外，預期、相信、預期和意圖等詞語表示前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書以及任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述涉及 風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括風險因素和本 招股説明書其他部分引用的那些因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

18

目錄

包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，這些討論和分析通過引用納入了我們最新的Form 10-K年度報告，以及提交給SEC的任何修正案 。我們將在適用的招股説明書附錄中、在我們授權用於特定發售的任何 免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中，更詳細地討論這些風險和不確定性，並通過引用將這些風險和不確定性全部納入本招股説明書中，以及在後續提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。此外，我們相信的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息、自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件以及 ，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的查詢或審查 。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務修改或 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

19

目錄

收益的使用

除非招股説明書附錄或任何與發行相關的免費書面招股説明書另有規定，否則我們打算將出售我們證券所得的全部收益(扣除費用)用於一般企業用途，其中可能包括(除其他事項外)根據我們的投資目標對美國私營公司進行投資，並使用本招股説明書中所述的 策略或償還債務。我們預計，我們將在發行完成後大約六個月內將發售所得資金淨額幾乎全部用於上述目的。 但是，根據市場狀況和其他因素(包括是否有符合我們投資目標的投資可獲得性)，我們可能無法在預期的時間段內將這些收益投資於上述目的。 但是，根據市場狀況和其他因素(包括是否有符合我們投資目標的投資)，我們可能無法在預期的時間段內將這些收益進行投資。

在此類使用之前，我們打算將任何發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物，包括貨幣市場基金、美國 政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具，這與我們當選BDC和我們選擇作為RIC徵税是一致的。這些臨時投資的收益率可能 低於我們的其他投資，因此在此期間可能會導致較低的分配(如果有的話)。我們實現投資目標的能力可能會受到限制，因為在進行全額投資之前，發行所得的淨收益將以收益率較低的計息存款或其他短期工具的形式持有。

20

目錄

分配

根據適用的法律限制和董事會的單獨決定權，我們打算按季度申報和支付定期現金 分配。有時，我們還可以根據董事會的決定，以現金或普通股的形式支付特別中期分派。未來分配給 股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。

在某些期間，我們的 分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的一部分分配可能代表着資本的回報。資本回報通常是股東投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報。根據信息 報告，每年都會向我們的股東郵寄一份表格1099-DIV中標識分發來源的聲明。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的納税年度內支付的分配沒有一部分代表資本返還。

我們打算繼續從合法可供分配的資產中以現金的形式進行定期分配，但根據我們的分配再投資計劃， 那些以普通股形式獲得分配的股東除外。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。

根據守則第M分節，我們已選擇以註冊中心的身份繳税。為了維持RIC税收待遇，除其他事項外，我們必須將至少等於我們投資公司應納税所得額90%的股息視為美國聯邦所得税用途的股息，在每個納税年度確定時不考慮對已支付的股息的任何扣除。只要分配在納税年度結束後的第九個月15日或該納税年度的納税申報單延期到期日(包括延期)之前申報，在本納税年度後12個月內支付的分配 可以結轉到上一個納税年度，以確定該納税年度支付的分配。我們打算為美國聯邦所得税的目的向我們的股東發放足夠的股息，以便 在每個納税年度都有資格享受並保持我們的RIC税收地位。我們還須對某些未分配收入繳納4%的不可抵扣的聯邦消費税，除非我們及時向股東分配的金額一般至少等於(1)該日曆年普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇)，(2)資本收益淨收入的98.2%，即資本收益超過資本虧損的部分，或 資本收益淨收入的總和(經某些普通虧損調整)，在截至該日曆年10月31日的一年期間，(3)前幾年未分配且未產生美國聯邦所得税的任何普通收入和資本利得淨收入 。我們在任何日曆年的10月、11月或 12月宣佈的任何被視為美國聯邦所得税紅利的分配, 在該月的指定日期向登記在冊的股東支付並在下一個日曆年的1月實際支付的，將被視為已由我們支付，並在聲明分配的日曆年的12月31日由我們的美國 股東收到。我們不能保證我們將取得允許我們支付任何現金分配的結果。如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果我們的任何借款條款限制了分發，我們將被禁止進行分發。？請參閲我們最新的 表格10-K年度報告中的法規？以及本招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項。

根據我們的分配再投資計劃，我們將把董事會宣佈的所有現金股息或分配再投資於 不選擇接受現金分配的股東。因此，如果我們的董事會宣佈分配，那麼沒有選擇退出我們分配再投資計劃的股東將 將他們的分配自動再投資於我們普通股的額外股份。

21

目錄

如果註冊股東希望選擇 退出我們的分銷再投資計劃，必須書面通知我們的轉讓代理。登記股東不需要採取行動將他們的現金分配再投資於我們普通股的股票。

如果股東以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，他們應該與該經紀人或金融中介聯繫，瞭解他們選擇接受現金分配以代替我們普通股股票的選擇。

根據我們的分銷再投資計劃，對於每個分銷，我們保留在實施分銷再投資計劃時在公開市場發行新普通股或購買普通股的權利。 除非我們單獨酌情指示計劃管理人，否則：(A)如果每股市場價格(如我們的分配再投資計劃中定義的)等於或大於在分配付款日期我們普通股的每股淨資產值(四捨五入至最接近的整數美分)，則我們將以(I)普通股每股資產淨值或(Ii)市場 價格的95%的較大者發行普通股；或(B)如果市價低於每股資產淨值，則吾等可自行決定(I)在實際可行的範圍內，(I)在公開市場交易中為參與者的賬户購買普通股，或(Ii)我們將按每股資產淨值發行普通股。根據我們的分銷再投資計劃的條款，向參與者發行普通股的數量將通過 支付給參與者的分銷總額除以我們發行此類股票的每股價格來確定；但是，如果計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀手續費或其他費用)分配給參與者。

如果根據我們的分配再投資計劃，股東的現金分配被再投資於我們的普通股，則該股東 通常將受到與其選擇接受現金分配相同的聯邦、州和地方税後果。如果我們的普通股交易淨值等於或低於資產淨值，再投資於我們普通股的股東將被 視為接受現金分配，如果他們選擇接受現金分配，他們將獲得現金分配。如果我們的普通股交易價格高於資產淨值，再投資於我們普通股的股東將被視為獲得了按我們普通股的公平市值進行的分配。股東確定現金分配再投資所收到的普通股出售收益或損失的基礎將等於應付給股東的分配的總美元金額 。現金分配再投資收到的任何股票將有一個持有期，從普通股 股票記入股東賬户的次日起計。

我們可以從我們合法獲得的任何資金來源為我們的現金分配提供資金 ，包括出售我們普通股的收益、借款、運營的淨投資收入、出售資產的資本收益、出售資產的非資本收益 出售資產的收益以及因投資組合公司的優先股和普通股投資而支付給我們的股息或其他分配。我們尚未對可用來源用於 分發的資金額度設置限制。我們不能保證我們將能夠以特定的費率支付分配，或者根本不能。

22

目錄

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在我們最新的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 標題下包含的信息通過 參考併入本文。

23

目錄

高級證券

下表顯示了截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息。截至2021年6月30日的信息來自我們這一時期的未經審計的財務報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息來自我們在此期間的經審計財務報表，這些財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的信息來自我們這些時期的已審計財務報表，這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。有關我們高級證券的此信息 應與我們經審計的合併財務報表及其相關説明以及我們最新的Form 10-K年度報告中包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀。

24

目錄

生意場

在我們最新的Form 10-K年度報告中，商業和法律訴訟標題下包含的信息在此引用作為參考。

25

目錄

普通股價格區間

我們的普通股自2014年4月16日起在紐約證券交易所上市。我們的普通股在2018年12月19日之前以股票代碼FSIC？進行交易，自2018年12月20日以來一直以股票代碼FSK？？進行交易。在2014年4月16日之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的交易價格歷來高於和低於每股資產淨值 。我們無法預測未來普通股的交易價格是在、高於還是低於我們的資產淨值。參見風險因素。

下表列出了：(I)截至適用期末我們普通股的每股資產淨值；(Ii)適用期間在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的高低範圍；(Iii)收盤價相對於資產淨值的溢價(折價)；以及 (Iv)適用期間我們普通股的每股分配情況。