附件10.8

GlobalFoundries，Inc.

2018年股權激勵計劃

目錄

頁

1.

 計劃的目的 1

2.

 行政管理 1
2.1 管理員 1
2.2 計劃獎；釋義；管理人的權力 1
2.3 綁定確定 2
2.4 對專家的依賴 2
2.5 授權 2

3.

 資格 2

4.

 受該計劃約束的股票 3
4.1 可供選擇的股票 3
4.2 股份限額 3
4.3 補充和補發未歸屬獎勵 3

5.

 期權授予計劃 3
5.1 一般期權授予 3
5.2 期權類型 3
5.3 期權價格 3
5.4 歸屬；期限；行使程序 4
5.5 終止僱傭關係對期權的影響 4
5.6 期權重新定價/取消和重新準許/免除限制 5
5.7 早期鍛鍊選項 5

6.

 股份獎勵和股份單位獎勵方案 5
6.1 股票獎和股票獎 5
6.2 適用於股票獎勵的條文 5
6.3 歸屬 6
6.4 術語 6
6.5 零碎股份 6
6.6 終止僱傭；返回公司；取消 6
6.7 豁免限制 6

7.

 適用於所有裁決的條文 6
7.1 合資格人士、參與者和受益人的權利 6
7.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外 7
7.3 調整；控制的變化 8
7.4 終止僱用或服務 9
7.5 遵守法律 10
7.6 税務事宜 11
7.7 計劃和獎勵修訂、終止和暫停 11
7.8 股份擁有權的特權 12
7.9 以股份為基礎的獎勵取代其他公司授予的獎勵 12
7.10 本計劃的生效日期 12
7.11 計劃期限 12
7.12 治理法律/可分割性 12
7.13 標題 12
7.14 計劃的非排他性 12
7.15 對公司權力沒有限制 13
7.16 其他公司薪酬或福利計劃 13
7.17 通告 13
7.18 仲裁 13

8.

 定義 13

i

GlobalFoundries，Inc.

2018年股權激勵計劃

前言

此 計劃分為兩個獨立的股權計劃：(1)第5節規定的期權授予計劃，根據該計劃，符合資格的人員(如第3節所定義)可根據管理人的酌情決定權獲得期權，以及 (2)第6節規定的股票獎勵和股份單位獎勵計劃，根據該計劃，符合資格的人員可由管理人酌情決定授予普通股或股份單位。本計劃的第2節包含有關本計劃管理的一般 規則。第3節規定了根據本計劃獲得獎勵補助金的資格要求。第4節介紹了根據本計劃可授予獎勵的公司股本 。第7節包含適用於根據本計劃授予的所有獎項的其他規定。第8節提供了本計劃中使用的、本計劃中未另行定義的某些大寫術語的定義。

1.

計劃的目的。

本計劃的目的是通過提供一種方式，使 公司可以授予股權激勵，以吸引、激勵和留住某些高級管理人員、員工、董事和其他符合資格的人員，並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來，從而促進公司的成功及其股東的利益。 公司可以通過股權激勵來吸引、激勵和留住某些高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來。

2.

行政部門。

2.1

管理員。本計劃應由行政長官管理，本計劃下的所有獎項均應由行政長官 授權。管理人員是指董事會或董事會(在其授權範圍內)指定的一個或多個委員會，負責管理本計劃的所有或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律和/或章程規定的董事人數組成 。董事會或純粹由董事組成的委員會亦可在適用法律及 章程細則許可的範圍內，將本計劃賦予本公司一名或多名高級職員的權力(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其聯屬公司高級職員及僱員，及(B)釐定受該等獎勵及其他條款及條件規限的股份數目 。董事會可根據本計劃將不同級別的權力授予具有行政和授權的不同委員會。除非條款 或任何管理人的適用任命條件另有規定：(X)代理管理人成員的多數應構成法定人數，以及(Y)出席會議的成員過半數的投票假定法定人數或 管理人成員的一致書面同意應構成代理管理人的行動。(X)代理管理人的多數成員應構成法定人數，(Y)出席會議的多數成員的投票假定法定人數或 管理人成員的一致書面同意應構成代理管理人的行動。

2.2

計劃獎；釋義；管理人的權力。在符合本計劃的明文規定的前提下，行政長官被授權並有權在授權頒獎和管理本計劃時(如果是委員會或授權給一個或多個官員， 在授權給該委員會或個人的授權範圍內)做所有必要或適宜的事情，包括但不限於：

(a)

確定資格，並從被確定為合格的人員中確定將獲得獎項的特定合格人員 ；

(b)

向符合資格的人授予獎勵，確定要向任何 此類人員提供或授予的證券的價格和數量，確定其他符合本計劃明確限制的獎勵的具體條款和條件，確定此類獎勵將成為可行使或將授予的分期付款(如果有)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的績效目標，以及確定終止或重新授予的事件

(c)

批准獎勵協議的形式，獎勵類型或參與者之間不需要相同；

(d)

解釋和解釋本計劃以及定義公司、其附屬公司和參與者在本計劃下的權利和 義務的任何獎勵協議或其他協議，就本計劃的管理作出事實決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃或獎勵管理有關的規則和 條例，包括與為滿足適用的外國法律和/或使 有資格獲得適用的税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例

(e)

取消、修改或放棄本公司與任何或所有懸而未決的獎勵有關的權利，或修改、中止、暫停或 終止任何或所有未完成的獎勵，但須獲得第7.7.4節規定的任何必要同意；

1

(f)

在署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱用、服務或其他個人性質的事件)，加速或延長任何或所有未完成獎勵的歸屬或可行使性，或延長任何或所有未決獎勵的期限(在第5.4.2和6.4節規定的最長十年獎勵期限內)；

(g)

為本計劃和獎勵的目的確定公平市場價值；

(h)

確定在不構成本計劃目的終止僱用的情況下可給予參與者的休假期限和目的；以及

(i)

確定是否需要根據本合同第7.3節進行調整以及調整的範圍，並 授權在發生第7.3節所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承獎勵。

2.3

綁定確定。公司、任何附屬公司、 董事會或管理人根據本計劃或根據適用法律採取的或依據本計劃的任何行動或不作為，應在該實體或機構的絕對酌情決定權範圍內，並對所有人具有最終約束力和決定性。 董事會、管理人及其任何成員或按其指示行事的人，包括但不限於管理人根據第2.1節或 第2.5節授權的個人，均不承擔責任在法律允許的最大範圍內和/或根據可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險 ，所有此等人員均有權就由此產生或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)獲得 公司的賠償和報銷，這些索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)應與本計劃(或任何裁決)相關的善意建造或決定，且所有此等人員均有權獲得 公司的賠償和補償(包括但不限於律師費)。

2.4

對專家的依賴。在根據本 計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人或董事會(視情況而定)可獲得並依賴專家(包括公司員工和專業顧問)的建議。本公司或其任何聯屬公司的任何董事、高級管理人員或代理人 概不對真誠採取或作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。

2.5

代表團。行政長官可將部級、 非自由裁量性職能委託給公司或其任何附屬公司或第三方的高級管理人員或員工。

3.

資格。

根據本計劃，只能將獎勵授予管理員確定為合格人員的人員。？合格的 人員是指在頒發相應獎項時符合以下條件之一的任何人員：

(a)

公司或其任何關聯公司的高級職員(不論是否董事)或僱員；

(b)

管理局的任何成員；或

(c)

本公司任何聯屬公司的任何董事或提供或 提供或 提供的任何個人顧問或顧問向本公司或其一家聯屬公司提供或提供真誠服務(在融資交易中或作為該 實體的證券的做市商或發起人提供或出售本公司或其一家聯屬公司的證券(視情況而定)的服務除外)的任何董事或任何個人顧問或顧問向本公司或其一家聯屬公司提供真誠的服務(如適用，與提供或出售本公司或其一家聯屬公司的證券有關的服務除外)。

根據上述第(C)款，只有當顧問或顧問參與本計劃不會對(1)本公司依據證券法第701條豁免註冊以提供本計劃下可發行的股票的資格產生不利影響，或(2)本公司遵守任何其他適用法律時，該顧問或顧問才可被選為 符合資格的人士。(2)本公司參與本計劃不會對(1)本公司依據證券法第701條豁免註冊的資格產生不利影響 ，或(2)本公司遵守任何其他適用法律。

符合條件的人可以(但不需要)根據第5條獲得一項或多項獎勵，和/或根據第6條獲得一項或多項獎勵。根據本計劃獲得獎勵的符合資格的人，如果另外有資格，則可以根據本計劃獲得額外獎勵(如果行政長官決定)。但是，個人作為合格人員的身份 並不承諾將根據本計劃授予該人員任何獎勵。此外，根據第5條獲獎的合格人員不一定有資格根據第6條獲獎，反之亦然，除非 行政長官另有明確決定。

根據本計劃頒發的每個獎項必須在頒發獎項時或之前 由行政長官批准。

2

4.

以計劃為準的股票。

4.1

可供選擇的股票。在符合第7.3.1節規定的情況下，根據本計劃可發行的股份 將為本公司法定但未發行股本的普通股。普通股可以任何合法對價發行。

4.2

股份限額。根據第7.3.1節的規定和第4.3節的股份計算規則，根據根據本計劃授予的獎勵發行的普通股的最大數量總計不超過50,000,000股(股份限額)。

4.3

補充和補發未歸屬獎勵。不得根據本計劃授予任何普通股，除非在授予日期 ，(A)根據該獎勵可在任何時間發行的普通股的最高數量，加上(B)之前根據本計劃授予的獎勵發行的普通股數量，加上(C) 在授予日期之後根據獎勵在該日期發行的普通股的最高數量不超過股份限額。 根據本計劃授予的期權到期或因任何原因被取消或終止的普通股(或在部分行使的期權的情況下，受該等期權未行使部分的約束或相關部分的普通股)，以及 根據本計劃授予的股份獎勵或股份單位獎勵的普通股，這些普通股被沒收並歸本公司所有，如屬股份獎勵，則在本公司股票獎勵失效前由本公司以其他方式回購 。 和 根據本計劃授予的受股票獎勵或股份單位獎勵約束的普通股，在本公司股票獎勵失效前由本公司以其他方式回購的普通股 ，如為股票獎勵，則在本公司失效前由本公司回購的普通股 可用於本計劃下的後續獎勵撥款。

5.

期權授予計劃。

5.1

一般期權授予。每個選項均應由管理員批准的格式為 的授標協議進行證明。證明期權的授標協議應包含管理人為該選擇權確立的條款，以及管理人可能對選擇權或受選擇權約束的任何普通股施加的任何其他條款、規定或限制；在每種情況下，均受本第5節的適用條款和限制以及本計劃和章程的其他適用條款和限制的約束。管理人可以要求 期權接受者立即簽署並將證明期權的授標協議返還給公司。此外，管理人可以要求期權的任何已婚接受者的配偶也立即簽署並 將證明授予接受者的選擇權的獎勵協議或管理人可能要求的與授予選擇權相關的其他配偶同意書返還給公司。

5.2

期權類型。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權。

5.3

期權價格。

5.3.1

價格限制。根據本第5.3.1節的以下規定，管理人將 確定授予期權時每個期權涵蓋的普通股的每股收購價(行權價格)，行權價格將在適用的授予協議中規定。在任何情況下，期權的行權價格都不會低於普通股的面值；

5.3.2

付款條款。本公司將無義務發行將於 行使購股權時購買的普通股，除非及直至本公司收到行使該等普通股的全部行使價，第7.6節項下的所有相關預扣責任已獲滿足，以及行使本文所載購股權或獎勵協議所載的所有其他條件已獲滿足。 或獎勵協議中所載的所有其他條件均已獲滿足，否則本公司將無義務發行將於 行使購股權時購買的普通股。在行使期權時購買的任何普通股的購買價格必須在每次購買時全額支付，支付的合法對價可能是 管理人允許的或要求的，包括但不限於以下方法的一種或一種組合：

(a)

現金、支票按公司要求付款，或電子轉賬；

(b)

按署長授權的方式通知和第三方付款；

(c)

交付以前擁有的普通股；

(d)

減少根據本獎勵可發行的普通股數量；

(e)

根據無現金練習，遵守管理員可能採用的程序。

3

在任何情況下，本公司新發行的任何股份的發行價格不得低於該等股份的最低合法對價或適用法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行使價格的普通股(無論是以前擁有的股份還是根據期權條款可發行的股份)應按行使日的公平市價估值。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則行政長官可以取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式 支付任何獎勵的購買或行使價格的能力。

5.4

歸屬；期限；行使程序。

5.4.1

歸屬。除第5.7節規定外，期權只能在其被授予和可行使的範圍內行使。管理人將確定每個選項的歸屬和/或可行使性條款(可能基於績效標準、時間流逝或其他因素或其任意組合)，這些條款將 在適用的獎勵協議中規定。除非管理人另有明確規定，一旦可行使，期權將一直可行使，直至期權到期或提前終止。

5.4.2

學期。每項期權的有效期不得超過其授予日期後10年。根據第5.5和7.3節的規定或根據第5.5節和第7.3節的規定，每個選項都將 提前終止。

5.4.3

鍛鍊程序。公司收到參與者關於行使期權的 書面通知(以管理人可能要求的形式和方式)，以及根據第5.3節和第7.6節支付的任何所需款項以及根據第7.5.1節所要求的任何書面聲明時，任何可行使期權將被視為已行使。

5.4.4

零碎股份/最低發行量。零碎股份權益將被忽略，但可以累積。 但是，管理人可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎股份權益。在行使任何期權時，一次可購買不少於100股(須根據第7.3.1節進行調整) ，除非購買的數量是根據該期權當時可購買的股份總數。

5.5

終止僱傭關係對期權的影響。

5.5.1

死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定(與適用的證券法律一致)，並根據第5.4.2或7.3節或按照第5.4.2或7.3節的規定提前終止，否則如果參與者因 參與者死亡或完全殘疾而終止受僱於公司或其任何附屬公司或向公司或其任何附屬公司提供服務：

(a)

參賽者(或其個人代理人或受益人，分別為參賽者的 完全殘疾或死亡)將在參賽者離職日後12個月前行使參賽者的選擇權(或部分選擇權)，範圍為該選擇權是在離職日授予並可行使的；

(b)

該期權將在參與者離職日終止 ，但不得在參與者離職日授予和行使；以及

(c)

在參與者離職日期之後的12個月內可行使且在此期間未行使的期權，應在12個月期限的最後一天營業結束時終止。

5.5.2

其他終止僱傭關係。除非獎勵協議另有規定(符合 適用的證券法)，並且根據第5.4.2或7.3節或按照第5.4.2或7.3節的規定提前終止，否則如果參與者因 因參與者死亡或完全殘疾而終止的 以外的任何原因終止公司或其任何附屬公司的僱傭或向公司或其任何附屬公司提供的服務：

(a)

在參與者離職日期之後3個月之前，參與者可以 行使其期權(或部分期權)，條件是該期權已在離職日授予並可行使；但是，如果參與者因原因或業績不佳而發生離職日期，則該期權應立即失效，且不得行使(如果當時可行使的話)。

(b)

該期權將在參與者離職日終止 ，但不得在參與者離職日授予和行使；以及

4

(c)

在參與者離職日期之後的3個月內可行使且在此期間未行使的期權，應在該3個月期限的最後一天營業結束時終止。

5.6

期權重新定價/取消和重新準許/免除限制。在符合第4節、第7.6.2節和第7.7節以及對本計劃所含期權的具體限制的情況下，管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)對根據本計劃授予的期權的行使價、歸屬時間表、受期權約束的股份數量或期限進行任何調整，方法是取消未償還期權，然後通過修改、以未償還期權替代 未償還期權、放棄或通過以下方式重新授予該期權該等修訂或其他行動可能導致(其中包括)行權價高於或低於原始或先前購股權的行權價，規定受購股權約束的普通股數量 增加或減少，或規定歸屬或行使期更長或更短。

5.7

早期鍛鍊選項。行政長官可酌情將任何期權指定為 提前行使期權，根據適用的授標協議中的明確規定，該期權可在該期權被授予之日之前行使。如果參與者選擇在授予之前行使任何提前行使期權的全部或部分， 根據期權獲得的可歸屬於期權未歸屬部分的普通股應受額外條款和條件的約束(如果管理人決定)，包括本公司按管理人決定的價格回購該等普通股的權利。 該等普通股應歸因於管理人決定的未歸屬部分。 如果管理人決定附加條款和條件，包括本公司有權以管理人決定的價格回購該等普通股。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則此類限制性股票應遵守下文第6.2至6.7節的規定。

6.

股份獎勵和股份單位獎勵方案。

6.1

股票獎和股票獎。每個股份獎勵和股份單位獎勵應 由採用署長批准的格式的獎勵協議證明。證明股份獎勵或股份單位獎勵的獎勵協議應包含管理人為該獎勵制定的條款，以及管理人可能對獎勵施加的任何其他條款、 條款或限制；在每種情況下，均受本第6節的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人 可以要求股票獎勵或股票單位獎勵的獲獎者立即簽署證明該獎勵的獎勵協議，並將其退還給公司。此外，行政長官可要求 股份獎勵或股份單位獎勵的任何已婚獲獎者的配偶也立即簽署證明授予該獲獎者的獎勵協議或行政長官可能要求的與授予 獎勵相關的其他配偶同意書，並將其退還給公司。

6.2

適用於股票獎勵的條文.

6.2.1

股票獎勵的類型。管理人應指定股票獎勵是否為限制性 股票獎勵，該指定應在適用的獎勵協議中規定。

6.2.2

購買價格。

(a)

管理人將在授予獎勵時確定每個股票獎勵涵蓋的每股普通股的收購價 。在任何情況下，該收購價都不會低於所涵蓋普通股的面值。

(b)

本公司將無義務發行根據本條第6條授予的普通股，除非及直至 本公司收到買入價的全額付款，以及管理人決定的購買的所有其他條件均已滿足。接受股票獎勵的任何股份的購買價格必須在購買時以管理人允許或要求的合法代價全額支付，包括但不限於第5.3.2節(A)至(E)款所述方法的一種或組合和/或向本公司或其任何關聯公司提供的過去 服務。

6.2.3

股票。任何證明根據股份獎勵發行的普通股的股票將 附有適當提及本證書所施加限制的圖例，並將由本公司或管理人指定的第三方持有，直至對該等股份的限制失效為止。

6.2.4

投票權。收到限制性股票的參與者將有權在適用的 範圍內，對向該參與者發行的所有已發行限制性股票享有投票權。

5

6.2.5

股息權。收到限制性股票的參與者將有權獲得向該參與者發行的所有 已發行限制性股票的現金股息；但條件是，管理人可以決定，根據適用獎勵協議中規定的時間表，就相關限制性股票而言，任何已支付或應付的股息將以第三方託管形式持有，並在公司的回購權利(如果有)失效時進行分配。管理人可進一步規定，在公司行使回購限制性股票的權利(如有)時，就限制性股票支付的任何股息應支付給公司。 如果公司行使了回購限制性股票的權利(如有)，則應向公司支付任何股息。

6.3

歸屬。對行使獎勵和隨後發行 普通股或股份單位(可能基於業績標準、時間流逝或其他因素或其任何組合)施加的限制將在適用的獎勵協議中規定。

6.4

術語。就股份獎勵而言，本公司適用於與獎勵相關而發行的普通股的回購權利(如有)將不遲於授出日期後10年失效，及(Ii)如屬股份單位獎勵，若於授出日期起計10年內未能滿足觸發 付款(包括以交付普通股的形式支付)所需的條件，則獎勵將被沒收。根據第6.6和7.3節的規定，或 中規定的或 中規定的或 中規定的條件，每項股票獎勵和股票單位獎勵將提前終止。根據與股份獎勵和股份單位獎勵有關的條款，支付現金或交付普通股以支付股份獎勵或股份單位獎勵可能會延遲到未來某個日期(如果 行政長官和參與者明確授權)。

6.5

零碎股份。零碎的股份權益將不予計入，但可能會累積。但是， 管理人可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎的股份權益。

6.6

終止僱傭；返回公司；取消那就是。除非管理人 另有明確規定，否則由於 適用獎勵協議(可能包括但不限於對參與者離職日期的引用)中規定的時間未滿足支付/發行條件而未導致發行普通股或交付其他對價的股票或股份單位獎勵，將在法律不禁止的範圍內取消，而不向參與者支付費用；然而，如果 限制性股票以前已就獎勵發行過，本公司可按管理人規定的方式和條款重新收購該等限制性股票，該等條款應包括按 (A)終止時限制性股票的公平市值、(B)限制性股票的原始購買價格或(C)前述(A)和(B)所述金額中較低者(無 利息)中的一項返還或償還。如果不滿足支付/發行條件，授標協議應規定回購或取消的任何其他條款或條件。假設需要根據適用的獎勵協議行使，截至 參與者離職日期尚未行使的任何股票獎勵或股份單位獎勵應在該日期終止，除非管理人在適用的獎勵協議中另有明確規定。

6.7

豁免限制。在符合第4、7.6.2和7.7節以及本計劃對股份獎勵和股份單位獎勵的具體限制的情況下，遺產管理人可不時一般地或僅在特定情況下，為任何合資格人士的利益授權對歸屬時間表的任何調整，或通過修訂、以已發行股票獎勵或股份單位獎勵(視適用而定)替代已發行股票獎勵或股份單位獎勵或其他合法有效方式，對根據本計劃授予的股份獎勵或股份單位獎勵的限制或期限進行 任何調整。

7.

適用於所有獎項的規定。

7.1

合資格人士、參與者和受益人的權利.

7.1.1

就業狀況。任何人不得根據本計劃獲得獎勵(或額外的 獎勵，視情況而定)的任何權利或權利，但受任何明示的合同權利(本計劃以外的文件中規定的)相反的限制。

7.1.2

無僱傭/服務合同。本計劃(或本 計劃下的任何其他文件或與任何獎勵相關的文件)不得授予任何符合資格的個人或參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司的僱傭或其他服務的權利，不得構成任何僱傭合同或協議或其他服務，或 隨意影響員工的僱員身份，也不得以任何方式幹預公司或任何關聯公司更改此人薪酬或其他福利、或終止其僱傭或其他福利的權利 但是，本第7.1.2節、第7.3節或第7.15節中的任何內容都不會對該人員在單獨僱傭或服務合同下的任何明確獨立權利造成不利影響。 授標協議不構成僱傭或服務合同。

6

7.1.3

計劃沒有資金。根據本計劃應支付的獎勵將以普通股或從本公司的一般 資產中支付，不會為保證支付該等獎勵而設立特別或單獨的準備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人士均不會因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其任何關聯公司的任何基金或任何特定資產 (包括普通股，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或採納，或根據本計劃的規定採取的任何 行動，都不會在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信託或信託關係，也不會被解釋為在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信託或受託關係。 只要參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利，該權利將不會大於本公司任何無擔保一般債權人的權利。

7.1.4

憲法文件。該等細則可不時合法修訂，就普通股作出 額外限制及限制(包括有關普通股投票或轉讓或回購的額外限制及限制)或有關證券的優先權、權利及優惠，以及 優先於普通股的權益。如果這些限制和限制大於本計劃或任何獎勵協議中規定的限制和限制，則該等限制和限制適用於根據獎勵的行使而獲得的任何普通股 ，並通過此引用併入本文。

7.2

不可轉讓；轉讓限制的有限例外.

7.2.1

鍛鍊和調動的限制。除非本 第7.2節另有明確規定(或依據)，否則根據適用法律和授標協議，可對其進行修改：

(a)

所有獎勵，以及在合格首次公開募股之前獲得的股份， 不可轉讓，不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(b)

獎勵只可由參賽者行使；及

(c)

根據獎勵應支付的金額或可發行的股票將在適用的情況下僅發放或交付給參與者(或 的賬户)。

此外，普通股應遵守 適用獎勵協議和章程中規定的限制。

7.2.2

轉讓限制的進一步例外。第7.2.1節中的行使和轉讓限制 不適用於：

(a)

轉讓給本公司或由本公司回購；

(b)

通過贈與或家庭關係訂單向參與者的一個或多個家庭成員(該術語在根據證券法頒佈的第701條規則中定義)進行轉移；

(c)

指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者如果參與者已經死亡， 轉讓給參與者的受益人或由其行使，或者在沒有合法指定受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓；或

(d)

如果參與者有殘疾， 參與者的正式授權法定代表人將允許其代表參與者進行轉讓或行使。

儘管本第7.2.2節中有任何其他相反規定 ，但在遵守所有適用法律的前提下，期權、股票獎勵和股票單位獎勵將受到適用於該等獎勵的守則、證券法或交易法下的任何和所有轉讓限制 或維持該等獎勵的預期税收後果或遵守證券法所必需的轉讓限制。儘管有上文(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文(B)款提到的向參與者的一個或多個家庭成員贈送禮物或家庭關係 訂單的任何預期轉讓均須遵守行政長官批准轉讓才能生效的前提條件。行政長官可自行決定不批准任何此類提議的轉讓。

7

7.3

調整；控制的變化.

7.3.1

調整。除以下第7.3.2節另有規定外，在下列情況下(或為實現 調整所需)：任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括以股息形式進行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何拆分、剝離或類似的非常股息分配；或本公司普通股或其他證券的任何交換，或關於以下事項的任何類似、非常或非常公司交易管理人可以公平和比例地調整(1)此後可能成為獎勵對象的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)，(2)受任何已發行 獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未償還獎勵的授予、購買或行使價格，和/或(4)證券、現金或其他財產的發行在每種情況下， 保持(但不增加)本計劃和當時尚未頒發的獎勵的激勵水平所必需的程度。行政長官還應有權提供現金支付，以代替任何此類調整(部分或全部)， 調整和現金支付的組合旨在保留(但不增加)本計劃預期的獎勵水平和當時未支付的獎勵。管理員可以決定調整和撥備現金 逐個參與者和逐個獎項基礎。

除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則在(或為實現 緊接上段所述的任何事件或交易之前)上述任何事件或交易或出售公司的全部或幾乎全部業務或資產之前(或在緊接其之前)，署長可按公平和比例 調整適用於任何當時未完成的績效獎勵的績效標準，以維持(但不增加)本計劃和當時未完成的績效獎勵的激勵水平，包括{按比例付款的依據是績效期間經過的天數除以 績效期間的總天數。

如有可能，上述兩段所述的任何調整應 以滿足適用的美國法律、税收(包括但不限於並在相關情況下適用的準則第424節和準則第409a節)和會計(以便不會觸發與此類調整相關的任何收益計入)要求的方式進行。

在不限制第2.3節的一般性的情況下，管理人對 在此情況下是否需要根據本第7.3.1節進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，對所有人都是最終的、具有約束力和決定性的。

除非管理人另有明確規定，否則在任何情況下，本公司轉換一股或多股公司優先股(如有)或任何新發行的證券以供對價，其本身均不得被視為需要根據本第7.3.1節進行調整。

7.3.2

控制變更事件的後果。在控制權變更事件發生時， 管理人可根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分配或對價，在與情況相關的範圍內，以現金支付結算，或承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或可發行或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產或 可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)的現金支付。 管理人可憑其唯一且絕對的酌情權作出現金支付，以結算任何或所有未償還獎勵(或可向任何或所有未償還獎勵持有人發行的現金、證券或其他財產或 交付給任何或所有未償還獎勵的持有人)。

在管理員認為合適的情況下(包括但不限於控制權變更事件)，管理員還有權加速授予一項或多項獎勵(關於任何獎勵的全部或僅 部分)。

在現金、證券或其他財產和解的情況下，行政長官可採用其認為合理的未清償裁決的估值方法(該決定應本着善意作出，並對各方具有終局性、約束力和終局性)。在期權的情況下，但不限於其他方法， 管理人可以僅根據在該事件發生時或與該事件有關的應付金額超過期權行權價格的部分(如果有)，以受期權約束的當時既得和可行使的股份為限。

在本第7.3.2節中提到的任何事件中，管理員可以在該事件之前(而不是在該事件發生時) 採取本第7.3.2節所設想的行動，前提是管理員認為有必要允許參與者實現預期的利益

8

與標的股份有關的轉讓。在不限制前述一般性的情況下，管理員可以認為加速發生在適用事件 之前，並且/或者如果導致加速的事件沒有發生，則恢復獎勵的原始條款。

管理員根據本第7.3.2節採取的任何行動均可在逐個參與者以及逐個獎項基礎。

7.3.3

提前終止獎項。在控制權變更事件發生時，除管理人通過重組計劃或其他方式為該獎勵的存續、替代、假設、交換或其他延續或結算而明確作出的任何規定外，每個當時未到期的 獎勵應終止，但前提是，如果期權在控制權變更事件中無法存續或被替代、假設、交換、或以其他方式繼續或結算，獎勵持有人應獲得有關即將終止的 的合理提前通知，並有合理機會根據獎勵終止前的條款，就獎勵所涵蓋的所有既得股份行使其未償還期權(但在任何情況下均不需要超過 十天的加速歸屬(如有)通知和即將終止的通知，任何加速和行使均可視事件的實際發生而定)。除非行政長官另有規定，否則根據本第7.3.3節終止的裁決的 持有人無權獲得與該裁決有關的任何付款或對價。就本第7.3節而言，如果(在不限制其他假定獎勵的情況下)在控制權變更事件之後繼續獎勵，和/或在控制權變更事件之後由母公司承擔和繼續(該術語在控制權變更事件的定義中定義) ，並授予在緊接之前受獎勵約束的每股普通股購買或接收的權利(如適用且受獎勵的歸屬和其他條款和條件的限制)，則獎勵應被視為已被承擔 ，如果在不限制獎勵的其他情況下，獎勵在控制權變更事件之後繼續，和/或由母公司承擔和繼續(如控制權變更事件的定義中定義的) ，則獎勵應被視為已被假定 對價(無論是現金、股票, 或其他證券或財產)本公司股東在控制權變更事件中就該交易中出售或交換的每股普通股(或參與該交易的大多數股東在股東可選擇的情況下收到的對價 )收取的對價；然而，倘若交易中就普通股提出的代價並非僅為繼任公司或母公司的 普通股，則董事會可規定在行使或支付獎勵時收取的代價，即受獎勵限制的每股股份，僅為繼承公司的普通股或公平市值與參與控制權變更事件的股東收到的每股代價相等的 母公司的普通股。

7.3.4

其他加速規則。管理員可推翻本節7.3中有關適用獎勵協議中明確規定的 任何獎勵的規定，並可授予任何參與者在管理員批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是否根據獎勵協議。

7.4

終止僱用或服務.

7.4.1

不被視為終止僱傭關係的事件。除非管理人對特定獎勵另有明確規定 ，否則如果參與者終止受僱於公司或關聯公司或為其提供服務，但緊接着參與者繼續受僱於另一關聯公司或公司或為其提供服務(以 為準)，則就本計劃和參與者的獎勵而言，參與者應被視為未被終止僱傭或服務。除非本公司或管理人的明示政策另有規定， 參與者與本公司或其任何關聯公司的僱傭關係不得僅因公司或任何關聯公司或管理人授權的病假、軍假或任何其他休假而被視為終止；但除非該等休假期滿後重新就業得到合同或法律的保證，否則該等休假的期限不超過三個月。對於任何正在批准休假的參與者， 在受僱於本公司或其任何附屬公司或在公司或其任何附屬公司服務期間繼續授予獎勵將暫停，直到參與者恢復服務，除非行政長官另有規定或適用法律另有要求 。在任何情況下，獎勵不得在獎勵協議規定的獎勵期限屆滿後行使。

7.4.2

關聯企業地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果某實體不再是 附屬公司，則對於該附屬公司的每個合格人員而言，如果該附屬公司沒有繼續作為另一個附屬公司的合格人員繼續作為合格人員，則將被視為終止僱用或服務。 在實施導致地位變更的交易或其他事件之後，繼續作為合格人員的另一附屬公司 將被視為終止僱用或服務。

7.4.3

管理員自由裁量權。儘管有第5.5或6.6節的規定，但如果或 預期因任何原因終止與本公司或其任何關聯公司的僱傭或服務，行政長官可加快參與者獎勵的全部或部分的授予和可行使性，和/或，在符合第5.4.2和7.3節的規定的前提下，按照行政長官在獎勵協議中確定並明確規定的條款或通過修訂獎勵協議，延長參與者選擇權的可行使期。在此情況下，行政長官可以通過修訂獎勵協議或修訂獎勵協議來加快參與者的全部或部分獎勵的授予和行使，和/或在符合第5.4.2和7.3節的規定的情況下，延長參與者選擇權的可行使期，延長獎勵協議中明確規定的條款或通過修訂獎勵協議的條款延長參與者選擇權的可行使期。

9

7.4.4

終止諮詢或附屬服務。如果參與者僅因第3節(C)款的 原因而成為合格人員，則除非書面合同或授標協議另有規定，否則管理員應是參與者是否繼續為公司或其任何關聯公司提供服務的唯一判斷者 。如果在這些情況下，公司或任何關聯公司以書面形式通知參與者為本計劃的目的終止了對公司或任何關聯公司的服務，則(除非 合同或獎勵協議另有明確規定)，參與者為本計劃的目的終止與公司或關聯公司的服務的日期應為公司或關聯公司郵寄通知後10天的日期，如果是由於原因終止，則為郵寄日期。

7.5

遵守法律.

7.5.1

將軍。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬，以及根據本計劃或獎勵提供和發行普通股和/或支付資金，均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法、聯邦保證金要求和開曼羣島法律(在適用的範圍內))，以及本公司的律師認為必要或可取的任何上市、監管或政府機構的批准。如果公司提出要求，根據本計劃收購任何證券的人將向公司提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有 適用的法律和會計要求。

7.5.2

遵守證券法。參與者不得出售、質押或以其他方式轉讓根據獎勵獲得的普通股 或該等股票的任何權益，除非符合本計劃和適用獎勵協議的明示條款。違反本第7.5條的任何轉讓企圖均屬無效和無效。 在不以任何方式限制上述規定的情況下，任何參與者不得對根據獎勵獲得或將獲得的全部或任何部分普通股進行任何處置，除非符合所有適用的聯邦和州證券法，並且除非且直到：

(a)

然後，根據證券法，實際上有一份涵蓋該建議處置的登記聲明 ，並且該處置是根據該登記聲明進行的；

(b)

這種處置是根據證券法第144條的規定進行的；或

(c)

該參與者將建議的處置通知本公司，並向本公司提供關於建議處置的 情況的聲明，並在公司提出要求時，向本公司提供本公司的律師可接受的律師意見，即該處置不需要根據 證券法註冊，並將符合所有適用的州證券法。

儘管本協議有任何其他相反規定 ，本公司或任何聯營公司均無義務根據聯邦或州證券法登記普通股或提交任何登記聲明，本公司或任何聯營公司亦無就本公司或任何聯營公司公開發售普通股或任何其他證券的可能性作出任何 陳述。

7.5.3

分享傳奇。根據本計劃發行或交付的任何證明普通股的證書應 註明以下圖例和/或適用法律規定的任何其他適當或要求的圖例：

本證書、本證書證明的股票及其任何權益的所有權根據適用法律和與公司達成的協議受轉讓的實質性限制，包括對出售、轉讓、轉讓、 質押或其他處置的限制。應書面要求，公司將免費向本協議持有人提供此類協議的副本。

*根據與公司達成的協議，股份受回購股份的贖回權利的約束，該協議的副本可在公司祕書辦公室 查閲。

10

？本證書所代表的股票未根據修訂後的1933年美國證券法登記或合格 ，也未根據任何州的證券法登記或合格。不得轉讓此類證券，除非 ACT下的註冊聲明對此類轉讓有效，轉讓是根據ACT下的第144條規則進行的，或者公司律師認為，為了使此類轉讓符合ACT並 符合適用的州證券法，根據ACT進行註冊是不必要的。 在ACT下的註冊聲明是有效的，轉讓是根據ACT下的第144條規則進行的，或者公司的法律顧問認為沒有必要根據ACT進行註冊，以符合ACT和 適用的州證券法。

7.5.4

財務報表的交付。公司應每年向參與者提交符合適用證券法要求的公司財務報表 。

7.5.5

機密信息。 參與者通過與本計劃或其獎勵相關或因本計劃或其獎勵而獲得的與公司相關的任何財務或其他信息均應視為機密。

7.6

税務事宜.

7.6.1

預扣税金。在行使、授予或支付任何獎勵時，公司或其任何 關聯公司有權選擇：

(a)

要求參與者(或參與者的個人代理人或受益人，視情況而定) 支付或規定至少支付公司或附屬公司可能被要求就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；

(b)

從以現金形式支付給參與者(或 參與者的個人代表或受益人，視情況而定)的任何金額中扣除公司或附屬公司可能被要求就該獎勵活動或付款預扣的任何税款的最低金額；或(就獎勵或其他方面而言)應支付給參與者(或 參與者的遺產代理人或受益人，視具體情況而定)的最低税額；或

(c)

減少參與者將發行的普通股數量(或以其他方式重新收購參與者持有的股份， 在章程細則下可能需要的進一步同意下)適當數量的普通股，按當時的公平市價估值，以履行最低預扣義務。

在根據本計劃發行普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可以根據管理人可能制定的規則和條件，根據管理人可能制定的規則和條件， 根據管理人可能制定的規則和條件，(在第7.5條的約束下)單獨決定(在授予時或之後)授予參與者權利，讓 公司減少將發行的股票數量(或以其他方式重新獲得，但須符合章程可能需要的進一步同意)適當數量的股票。根據授權的無現金行使程序，以公平市價或 銷售價格一致估值，以滿足行使、歸屬或付款時適用的最低預扣義務。在任何情況下，扣繳的股份不得超過適用法律規定的扣繳税款所需的最低股份總數 。

7.6.2

守則第409A條。儘管本計劃或本協議下的任何獎勵 協議另有規定，本計劃項下的獎勵不得以會導致根據本守則第409a條向參與者徵收附加税的方式授予、延期、加速、延長、支付或修改。 如果行政長官以其唯一和絕對的酌情權合理地決定，由於《守則》第409a條的規定，不得在本計劃的條款或相關的授獎協議(視屬何情況而定)所設想的時間就本計劃下的任何獎勵支付款項，而不會導致持有該獎勵的參與者根據本守則第409a條納税，包括由於參與者是第 條規定的特定員工這一事實而支付該獎勵的費用。 本公司將在第一天支付不會導致參與者根據本守則第409A條承擔任何税務責任的款項。本公司應採取商業上合理的努力，真誠地執行本第7.6.2條的規定；但本公司、管理人或本公司的任何高級管理人員、員工、董事或代表均不對參與者承擔與本第7.6.2條相關的任何 責任。

7.7

計劃和獎勵修訂、終止和暫停.

7.7.1

董事會授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或 暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。

11

7.7.2

股東批准。在適用法律或任何適用上市代理機構或守則第162條規定的保留本計劃的預期税務後果所需的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修訂均須經股東批准。

7.7.3

對獎項的修訂。在不限制本計劃明示限制下(但受其約束)的管理員的任何其他明示權限的情況下，管理員可通過協議或決議放棄管理員在未經參與者 同意的情況下在事先行使酌情權時對參與者施加的獎勵條件或限制，並且(受第2.2節和7.7.4節的要求的約束)可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。

7.7.4

對計劃和獎勵修訂的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何未完成獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期前根據本計劃授予的任何獎勵 項下公司的任何權利或利益或義務。第7.3條規定的變更、和解和其他行動不應被視為構成本第7.7條的變更或修正。

7.8

股份擁有權的特權。除管理人另有明確授權外， 參與者無權享有任何未實際發放給參與者並由其記錄在案的普通股的任何股份所有權特權。除第7.3.1節明確要求外，記錄日期早於發行日期的股息 或作為股東的其他權利不作任何調整。

7.9

以股份為基礎的獎勵取代其他公司授予的獎勵。獎勵可 授予合資格人士，以取代或與其他實體授予的員工購股權、股份增值權、限制性股份或其他基於股份的獎勵有關，該獎勵由其他實體授予已成為或將成為本公司或其某一關聯公司的合格人士的人 ，與授予實體或關聯實體或與授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組有關，或與本公司或其關聯實體直接或間接收購全部或大部分股份或資產有關 。 其他實體授予的員工購股權、股份增值權、限制性股份或其他基於股份的獎勵。 與授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組，或本公司或其一家關聯公司直接或間接收購全部或大部分股份或資產有關的獎勵。 如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，只要獎勵僅反映與適用於交易中股票的轉換和證券發行人的任何變更相一致的 假設或替代的調整。由於公司承擔或取代之前由被收購公司(或其直接或間接母公司)授予的未償還獎勵(或在 受僱於公司或其附屬公司的業務或資產收購或類似交易的 人員的情況下，先前由其前任僱主(或其直接或間接母公司)授予的獎勵)，公司交付或發行的任何股票以及由 公司授予的任何獎勵或成為其義務的任何獎勵，不得計入股份限額或可供 使用的股份數量的其他限制。 本公司已交付或發行的任何股票以及由 公司授予或成為其義務的任何獎勵，均不得計入股份限額或其他可供 公司使用的股份數量限制

7.10

本計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效。

7.11

計劃期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將在10號前一天的營業結束時終止 生效日期的週年紀念日。在本計劃在聲明的到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予 額外獎勵，但根據適用的 條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及與此相關的行政管理權限，包括修改此類獎勵的權限)應保持未完成狀態。

7.12

治理法律/可分割性.

7.12.1

法律的選擇。本計劃、獎項、所有證明獎項的文件和所有其他相關文件 將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

7.12.2

可分性。如果確定本計劃或獎勵協議的任何條款無效且 不可執行，只要本計劃和獎勵的基本經濟條款仍可執行，則本計劃和/或獎勵協議的其餘條款(視適用情況而定)將繼續有效。

7.13

標題。本計劃的章節和小節僅提供標題和標題， 以方便參考。此類標題不會被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。

7.14

計劃的非排他性。本計劃的任何規定均不會限制 或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償(不論是否涉及普通股)的權力。

12

7.15

對公司權力沒有限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權：(A)公司或任何關聯公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(B)公司或任何關聯公司所有權的任何合併、合併、合併或變更；(C)任何債券發行、債務。(D)本公司或任何聯屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何聯屬公司的全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；或(F)本公司或任何聯屬公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議向 董事會任何成員或管理人、或本公司或本公司或任何聯屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。

7.16

其他公司薪酬或福利計劃。在確定公司或任何附屬公司 提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如果有)下的福利時， 參與者根據根據本計劃頒發的獎勵收到的付款和其他福利不應被視為參與者補償的一部分，除非管理人或董事會另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為公司或任何關聯公司任何其他計劃或安排下的 獎勵或承諾之外的獎勵或承諾，作為贈款的替代或支付。

7.17

通告。根據獎勵協議或根據本計劃購買或轉讓普通股的任何其他協議的條款 發出的任何通知應以書面形式向本公司的主要辦事處發出，並請祕書注意，並向參與者發送至 公司的工資記錄中反映或最後反映的地址。任何通知應親自投遞或裝在密封良好的信封內，如前述地址、掛號或認證，並存放(郵資、登記費或認證費預付)在美國政府定期維持的郵局或分支郵局。任何此類通知只有在收到後才能發出，但如果參與者不再是合格人員，則應視為在按照本節前述規定郵寄之日起5個工作日 後正式收到通知。

7.18

仲裁。儘管本計劃中有任何相反的規定，但因獎勵協議、本計劃和/或影響本計劃下普通股發行的任何其他協議、其執行或解釋，或因涉嫌違反、違約或失實陳述其任何條款，或因獎勵引起或與獎勵相關的任何其他爭議(包括但不限於任何州或聯邦法定索賠)而引起的任何爭議，均應提交加利福尼亞州聖克拉拉縣仲裁。 在從司法仲裁和調解服務公司(JAMS)或其繼任者(JAMS)選擇的唯一仲裁員面前，或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會 中選擇該仲裁員；但是，只要本期權協議的任何一方可以(但不需要)在仲裁程序懸而未決期間向法院尋求臨時禁令救濟，並且該法院授予的任何臨時禁令救濟將一直有效，直到仲裁員對該事項作出最終裁決為止。(可在此處獲得仲裁規則的副本：www.jamsadr.com/rules-employment/arbitration/.通過 仲裁最終解決任何爭議可能包括仲裁員認為公正和公平的任何補救或救濟，包括適用的州或聯邦法規規定的任何和所有補救措施。仲裁結束時，仲裁員應出具書面裁決 ，説明仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為最終裁決或救濟，對本公司和參與者具有約束力， 可由任何有管轄權的法院強制執行。通過領獎, 參與者承認並同意，在與 因本第7.18節第一句中提到的任何事項引起或以任何方式相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，他/她在此放棄由陪審團審判的任何權利。本公司應負責支付本協議項下任何仲裁的訴訟費用，包括仲裁員的費用，但任何此類仲裁的每一方當事人應承擔自己的律師費和因解決爭議而產生的費用(與仲裁相關的訴訟費用除外) 。

8.

定義。

？管理員？具有第2.1節中為此類術語賦予的含義。

？關聯公司是指(A)以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果 在確定時，本公司以外的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，或 (B)從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在確定時，除未中斷鏈中的最後一家公司外，每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權總和的50%(50%)或更多的股份。

？章程是指不時修訂的公司組織章程大綱和章程。

13

“ATIC股東是指先進技術投資公司(Advanced Technology Investment Company)、ATIC國際投資公司有限責任公司(ATIC International Investment Company LLC)，以及上述兩個實體向其出售或以其他方式轉讓其在本公司或Foundry附屬公司的任何直接或間接權益的任何許可所有者。

？獎勵？是指根據本計劃授權和授予的任何期權、股票獎勵或股份單位獎勵或其任意組合的獎勵，無論是替代獎勵還是 累積獎勵。

？獎勵協議？指經 行政長官批准的、闡述已正式授權和批准的獎勵條款的任何文字。

？頒獎日期？是指行政長官採取頒獎行動的 日期，或行政長官在頒獎時指定為頒獎日期的較後日期。

·受益人是指參與者指定的個人、個人、信託或信託，如果沒有指定，則是 根據遺囑或繼承法和分配法有權在參與者去世時獲得獎勵協議和本計劃規定的福利的人，如果沒有指定其他受益人並且能夠在此情況下行事，則是指參與者的遺囑執行人或管理人。

·董事會是指公司的董事會。

？關於參與者的原因意味着(除非適用的獎勵協議或與參與者的另一份 定義此類條款的適用合同中另有明確規定，以確定因原因終止對參與者的股票期權和/或股票獎勵的影響)公司或其任何 關聯公司基於其當時的合理信念，本着善意行事，認定該參與者：

(a)

在履行其對公司或任何關聯公司的職責時玩忽職守，拒絕 履行規定或指派的職責，或不能或(除因殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(b)

不誠實或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐行為，違反 保密性，未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(c)

違反受託責任，或故意和實質性違反公司或其任何關聯公司的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判犯有重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或承認重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)；

(d)

嚴重違反了與本公司或其任何關聯公司達成的任何協議的任何規定；

(e)

與公司或其任何關聯公司進行不正當競爭，或故意以損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(f)

不正當地誘使供應商或客户解除或終止與本公司或其任何 關聯公司的任何合同，或誘使本公司或任何關聯公司代理的委託人終止該代理關係。

因故終止應視為於本公司或任何聯屬公司首次向參與者遞交書面通知以裁定因故終止之日起 日發生(如管理人作出相反的最終裁定，則須予以恢復)。

？控制事件中的更改是指發生以下任何情況：

(I)與任何第三者或團體(核準擁有人除外)及 公司、其股東或其任何附屬公司就以下事項進行的交易或在該等人士或團體之間進行的交易，而該交易的一方是許可擁有人以外的任何第三者或團體，而另一方面是本公司、其股東或其任何附屬公司

(A)合併、重組、股份交換、合併、業務合併、資本重組、解散、清算或類似的交易，而在該交易之後，獲準擁有人實益擁有(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)本公司或本公司在緊接該交易後尚存的法團少於50%(50%)的有表決權證券或經濟權益；或

(B)非核準擁有人的實體在一次交易或一系列相關交易中購買 股權(包括以投標或交換要約的方式)，導致該實體實益擁有本公司超過50%(50%)的有表決權或經濟權益；或

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(C)公司股東批准公司解散或完全清盤；或

(D)將本公司全部或基本上 全部資產出售(出售予一名或多名核準擁有人除外)。

儘管如上所述，如果交易導致許可持有人實益擁有本公司至少50%(50%)的有表決權證券，或者其主要目的是改變本公司註冊的法律管轄權，或者 創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的個人或實體按基本相同的比例擁有，則交易不會構成控制權變更事件 。此外，下列情況不應構成控制權變更事件：(A)公司或公司附屬公司在公開市場交易中出售其證券，其主要目的是為此類實體的運營和商業活動籌集資金，包括但不限於：在《證券法》規定的普通股/普通股發售和銷售註冊聲明生效後，規定出售股票的公開發行結束(僅與向公司或公司附屬公司的員工出售證券有關的註冊聲明或僅與證券交易委員會第145條交易有關的註冊聲明 除外)；惟任何人士或集團( 交易所法案第13(D)(3)條所指者)(僅由獲準擁有人組成的集團除外)不得擁有本公司超過50%(50%)的投票權或經濟權益，及(B)任何尚存或由此產生的實體由阿布扎比政府實益擁有至少50%實益擁有的任何準許擁有人的任何合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組、解散或清算。

控制權變更事件是否已發生，應由管理人憑善意自行決定；但前提是，管理人可確定，在第一次成交事件的付款實際支付給持有 多數已發行普通股的股東之前，就本計劃而言，控制權變更事件不會發生。

？法規是指1986年的《國內税收法規》，以及根據該法規頒佈的規則和條例，每個規則和條例都會不時修訂。凡提及本守則的某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

？Company？是指GLOBALFOUNDRIES，Inc.，根據開曼羣島法律獲得豁免的公司及其後繼者。

？提前行使選擇權是指根據本計劃第5.7節的規定，在授予之前有資格行使的選擇權。

生效日期？指董事會批准本計劃的日期。

符合資格的人？具有本計劃第3節中賦予該術語的含義。

？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，每一項均經 不時修訂。

？公平市價，就本計劃而言，除非管理人在有關情況下另有決定或提供，否則指的是：

(a)

如果普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所(br}證券交易所)上市或獲準交易，公平市值應等於有關日期在交易所證券複合磁帶上報告的普通股收盤價，或者，如果在該日期沒有普通股在交易所出售，則等於在前一天在交易所出售普通股時在所述複合磁帶上報告的普通股收盤價。(B)如果普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所(The National Securities Exchange)上市或獲準交易，則公平市值應等於有關日期在交易所證券複合磁帶上報告的普通股收盤價，或者，如果在該日期沒有普通股在交易所出售，則等於上述複合磁帶上報告的前一天普通股在交易所出售時的收盤價。然而，行政長官可就一項或多項獎勵提供 公平市價應等於在有關日期前最後一個交易日在聯交所上市證券的綜合磁帶上報告的普通股收盤價，或等於在有關日期或最近一個交易日在交易所上市證券的綜合磁帶上報告的普通股交易價格的高低價的 平均值。(br}=

(b)

如果普通股未在國家證券交易所上市或獲準交易，公平市價 應為署長在相關情況下為獎勵目的合理確定的價值。

如果需要或適宜採用不同的方法來確保 特定獎勵的任何預期税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，行政長官可以規定一個或多個獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前指定時間段的收盤價平均值(或每日交易價格高低平均值))，則行政長官還可以採用不同的方法來確定一個或多個獎項的公平市價(或每日交易價格高低的平均值)，以確保 特定獎勵獲得任何預期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，行政長官可規定一個或多個獎項的公平市價將基於相關日期之前指定時間段的收盤價平均值(或每日交易價格高低平均值))。

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根據本計劃作出的關於公平市價的任何決定不得 涉及任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外，並且對於根據本計劃授予的獎勵而言，該限制對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。

？Foundry聯屬公司是指GLOBALFOUNDRIES，Inc.和 公司在半導體代工業務中的任何子公司(包括通過一個或多箇中介)，但GLOBALFOUNDRIES，Inc.除外。

？關於 參與者的充分理由？是指未經參與者書面同意而發生下列任何情況(除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一份定義此類條款的適用合同中另有明確規定) 充分理由辭職 對參與者的股票期權和/或股票獎勵的影響：

(a)

實質性降低學員的年度基本工資，但對符合以下條件的幾乎所有員工統一適用： 減薪：(I)與學員在同一國家的主要工作地點；(Ii)與學員具有相同工作級別的員工；

(b)

行政人員的地位、權力、義務或責任的實質性減損(適用法律或法規要求的情況除外，或由於參與者的身體或精神上的無行為能力損害其實質履行職責或責任的能力)；或(B)執行人員的職位、權力、職責或責任的實質性減少(適用法律或法規要求的除外，或由於參與者的身體或精神上的無行為能力損害其實際履行職責或責任的能力)；或

(c)

參與者的主要工作地點搬遷超過五十(50)英里；

但是，只有當(I)參與者 在得知該事件或行動後三十(30)天內將潛在的好理由觸發通知通知公司，(Ii)公司未能在收到通知後三十(30)天內解決潛在的好原因觸發，以及 (Iii)參與者在上述三十天治療期屆滿後三十(30)天內辭職，該事件或行動才有可能成為正當理由。

？對於參與者而言，非自願終止是指公司無故終止參與者在 公司及其附屬公司的僱傭，或參與者出於正當理由終止其與公司及其附屬公司的僱傭關係。

流動性事件意味着 控制權變更事件或合格IPO的結束。

流動股票價值是指在任何付款日， (I)許可持有人實際收到的與流動性事件相關的普通股換取的現金代價總額，扣除因流動性事件而要求許可所有者再投資於公司或其繼任者以換取不可出售和自由交易的證券的任何金額，加上(Ii)許可持有人在 中收到的每種可交易和可自由交易的證券的有價證券的有價證券價值的總和(br})(I)許可擁有人實際收到的與流動性事件相關的普通股的現金對價總額，扣除因流動性事件而要求許可擁有人再投資於公司或其繼任者以換取不可出售和自由交易的證券的有價證券的有價證券價值。用這筆金額除以獲準擁有人在流動資金活動中出售的普通股總數，如果參與者沒有以其他方式參與或 受益於之前在2016年1月1日或之後就普通股支付給獲準擁有人的股息或分派(參與者沒有參與或受益於 稱為待決參與股息的股息或分派)，則該商數應增加待決參與股息的每股普通股金額(支付金額除外儘管有前述規定或本協議中任何其他相反規定，但一旦因條款C發生控制權變更事件(批准解散或完全清算)，流通股價值此後應為$0 ，適用於本協議下的所有目的。行政長官應自行決定待決的參與紅利。

？流動性 觸發是指控制權變更事件的一週年或合格IPO的一週年。

？可交易證券價值是指，對於可交易和可自由交易的證券，在緊接該證券可交易和可自由交易之日的前一天結束的 三個月期間的日均收盤價(或者，如果較短，則是因為該證券是最近公開發行的實體的證券)， 期間自該類別和類型的證券在已建立的國家證券交易所提供出售之日起至緊接該證券可交易之日的前一天結束然而， 然而，如果在流動性事件中收到的對價由可交易和可自由交易的證券組成，則該等證券的有價證券價值應為緊接流動性事件前最後一個交易日的收盤價，此外，如果許可持有人之前曾出售在流動性事件中作為普通股的對價而收到的證券(而該等證券在流動性事件發生之時或緊接着 之後不是可交易和可自由交易的)，則該證券的價值應為所收到的對價的價值。(br}然而，如果在流動性事件中收到的對價包括可交易和可自由交易的證券，則該證券的可交易證券價值應為緊接該流動性事件之前的最後一個交易日的收盤價。

？不合格 股票期權是指不屬於本守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。

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？期權？是指根據本計劃第5節授予的購買普通股的期權。

？普通股？是指面值為每股0.01美元的公司普通股，以及根據本計劃第7.3.1節作出的調整可能成為獎勵標的或受獎勵制約的其他證券或財產。

參與者？是指根據本計劃獲得獎勵並持有獎勵的合格人員。

許可所有者是指ATIC股東以及其投票權和經濟權益100%由阿布扎比政府直接或間接實益擁有的任何其他實體。

？個人代表？指因參與者的殘疾或無行為能力而通過法律程序或其他方式代表參與者行使本計劃規定的權利或獲得福利的個人或 個人，因為他們已成為參與者的法定 代表。 代表參與者的個人或 個人因成為參與者的法定代表而獲得代表該參與者行使本計劃權利或獲得本計劃福利的權力的個人或 個人。

？本計劃是指本GLOBALFOUNDRIES，Inc.2018年股票激勵計劃，此後可能會不時修改 。

？表現不佳是指(I)缺乏與職位預期水平一致的判斷力或技能 ，或(Ii)在相當長的一段時間內表現不符合管理員對該職位的期望，在這兩種情況下，這兩種情況均由管理員自行決定，但 合理的酌情決定權。

潛在流動股就任何獎勵而言，是指獎勵涵蓋的普通股總數 的百分比，等於(X)自2016年1月1日以來允許所有者出售的普通股總數(每次此類出售，一次流動性事件)與(Y)2016年1月1日允許所有者持有的 普通股總數(經調整以反映資本重組、股票拆分、反向股票拆分和影響普通股的類似交易)的比率。(X)自2016年1月1日以來，允許所有者出售的普通股總數(每次此類出售，一次流動性事件)與(Y)允許所有者持有的 普通股總數的比率(經調整以反映資本重組、股票拆分、反向股票拆分以及影響普通股的類似交易)。(例如，如果許可所有者在2016年1月1日持有 100股普通股，而許可所有者隨後出售了40股普通股，則Awards涵蓋的普通股中有40%將是潛在流通股)。

？合格IPO？指的是：(I)根據適用的證券法公開發行公司普通股/普通股，導致這些股票在紐約證券交易所、納斯達克或其他任何國家或國際交易所上市(但合格IPO不得包括根據員工福利計劃可發行的證券的發行)，或(Ii)與擁有根據證券法登記的一類股票並在國內或國際證券交易所公開交易的公司進行任何合併，從而導致倖存提供於該潛在合資格首次公開發售後，緊接該潛在合資格首次公開發行之前，本公司股東於緊接該潛在合資格首次公開發行後實益擁有少於本公司經濟價值的百分之九十(90%)。

限制股？是指根據本計劃授予參與者的普通股 ，受適用獎勵協議中規定的以公司為受益人的回購權利的約束。根據管理人確定的條件，公司的回購權利將失效 (其中可能包括時間流逝、指定的業績目標或其他因素)。除非本文另有説明，否則在限制性股票的上下文中提及歸屬和歸屬，意味着 本公司回購受限股份的權利失效。

？限售股獎勵是指限售股的獎勵。

？證券法？指1933年的證券法及其頒佈的規則和條例，每一項均經不時修訂 。

？除非 適用的授標協議另有規定，否則特定參與者的離職日期是指：

(c)

如果參與者是第3節(A)款規定的合資格人員，並且參與者被本公司或其任何關聯公司終止僱用(無論原因為何)，則參與者實際受僱於本公司或該關聯公司的最後一天(除非緊隨該終止僱傭後，該參與者是董事會成員，或通過與本公司或其任何關聯公司的明確書面協議，繼續作為第(C)節(C)款下的符合資格的人向本公司或任何關聯公司提供其他服務)。 在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止僱傭的日期，而應根據下文(B)或(C)款(視情況適用，與參與者終止其他服務相關)確定；

(d)

如果參與者不是第3節(A)項下的合資格人員，但根據該條(B)項是符合資格的人 ，並且該參與者不再是董事會成員(不論原因如何)，則為該參與者實際上是董事會成員的最後一天(除非緊接該終止後，該參與者是 一名

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公司或其任何關聯公司的員工，或通過與公司或其任何關聯公司達成的明確書面協議，繼續作為第三節(C)項下的合格人員向公司或任何關聯公司提供其他服務，在這種情況下，參與者的離職日期不應是終止的日期，但應根據以上(A)條或以下(C)條(視 適用，與終止參與者的僱傭或其他服務相關)確定；

(e)

如果參與者不是第3節(A)或(B)款下的合格人員，但 是第(C)節下的合格人員，並且參與者按照第7.4.4節的規定(不論原因如何)停止向公司或其任何關聯公司提供服務，則為 參與者根據第3節(C)款實際向公司或關聯公司提供服務的最後一天(除非緊接終止後，參與者是公司或其任何關聯公司的員工)在這種情況下，參與者的離職日期不應是該服務終止的日期，而應根據上文第(A)或(B)款(視情況適用)與參與者終止其在董事會的僱傭或成員資格(br})確定。

？股票獎勵 指根據本計劃第6節授予的普通股。股票獎勵可以是限制性股票獎勵，也可以是非限制性普通股獎勵。

？股份單位獎勵是指本計劃第6節規定的股份單位獎勵。

？股份單位？是指無投票權的計量單位，僅就確定股份單位獎勵的支付而言，被視為相當於一股已發行普通股的簿記目的 。股份單位並非已發行普通股，並不賦予參與者任何股息、投票權或根據股份單位所代表或根據股份單位可收購的任何普通股的其他 權利；惟該股份單位可透過適用獎勵協議的明文規定，使參與者有權享有由管理人釐定的 股息等值權利。股份單位不得作為財產、信託基金或任何形式對待。

？完全 殘疾是指本守則第22(E)(3)節所指的完全和永久性殘疾，以及管理人可能包括的其他殘疾、虛弱、病痛或情況。

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