於2021年9月13日以保密方式提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為最初機密提交的第1號修正案。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交 ，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

GlobalFoundries Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

開曼羣島		3674		98-0604079
(公司或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

400石破路延長線

紐約州馬耳他，郵編：12020

(518) 305-9013

( 註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理的名稱、 地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))

複製到：

大衞·洛佩茲(David Lopez)，Esq. 加邁勒·M·阿布阿利(Gamal M.Abouali) 亞當·弗萊舍(Adam Fleisher，Esq.) Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 紐約， 紐約10006 (212) 225-2000		泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq. 馬修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq. Latham&Watkins LLP 斯科特大道140號 門洛帕克， 加利福尼亞州94025 (650) 328-4600

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的情況下儘快 。

如果根據1933年證券法第415條的規定，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券， 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指 財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		金額 註冊費
普通股，每股票面價值0.02美元		美元		美元

(1)	包括承銷商可能購買的股票，包括根據購買額外 股票的選擇權(如果有)。

(2)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條 計算註冊費金額。

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和穆巴達拉都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

普通股

GlobalFoundries Inc.

這是GLOBALFOUNDRIES Inc.或GLOBALFOUNDRIES Inc.或該公司的普通股首次公開發行，每股面值0.02美元。我們將在本次發行中發售普通股 股。穆巴達拉投資公司PJSC(穆巴達拉)將發售將在此次發行中出售的普通股。 我們不會從穆巴達拉出售普通股中獲得任何收益。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。目前預計每股普通股的首次公開發行價格將在 美元到美元之間。我們打算申請將我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為GFS。

此次發行 完成後，我們將成為納斯達克公司治理要求中定義的受控公司。我們的股東穆巴達拉通過其全資子公司穆巴達拉科技投資公司 (MTIC)和MTI國際投資公司有限責任公司(MTIIIC)，將實益擁有我們已發行和已發行普通股 的%，並控制此次發行後我們已發行和已發行普通股約%的投票權，前提是不行使 承銷商購買額外普通股的選擇權。參見委託人和銷售股東。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第20頁開始的風險因素。

		每股普通股				總計
首次公開發行(IPO)價格			美元				美元
承保折扣和佣金 (1)			美元				美元
未扣除費用的收益給我們			美元				美元
扣除費用前給穆巴達拉的收益			美元				美元

(1)	有關承保人總薪酬的其他信息，請參閲承銷商？

應我們的要求，承銷商已預留最多 股普通股，或我們在此次發行中提供的股份的至多%，以便通過 定向股票計劃以首次公開募股(IPO)價格出售給我們指定的某些員工和其他相關人員。請參閲標題為承銷商？定向共享計劃的部分。

我們和穆巴達拉已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書發佈之日後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買額外普通股 。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年左右通過存託信託公司的賬簿記賬機制在紐約交割普通股。

摩根士丹利		美國銀行證券		摩根大通
花旗集團				瑞士信貸(Credit Suisse)
德意志銀行證券		傑弗瑞		滙豐銀行

貝爾德

考恩

德雷克塞爾·漢密爾頓

李約瑟公司

雷蒙德·詹姆斯

西伯特·威廉姆斯·尚克

韋德布什證券

招股説明書 日期：2021年

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或由 或代表我們或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和穆巴達拉沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和穆巴達拉對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售的 股東僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自那以後，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能發生了變化。

到2021年(包括本招股説明書日期後第25天)，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。此交付要求是交易商在擔任承銷商以及未售出配售或認購時 交付招股説明書的義務之外。

對於美國以外的投資者 ：我們、銷售股東和任何承銷商都沒有在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書在美國境外發行。

i

財務及其他資料的呈報

我們根據國際會計準則委員會(IASB)採納的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們的財務報表不是按照美國公認的會計原則編制的。我們以美元報告我們的合併財務報表。本 招股説明書中提到的美元$？或$？是指美國的官方貨幣美元。

非國際財務報告準則財務計量的使用

本招股説明書的某些部分包含 以下非IFRS財務衡量標準：調整後的毛利(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損。

我們的管理層使用調整後的毛利(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損和 調整後的每股虧損來監控業務及其運營的基本表現。這些衡量標準由不同的公司用於不同的目的，並且通常以反映這些公司的 情況的方式進行計算。在將我們報告的這些措施與其他公司報告的相同或類似措施進行比較時，您應謹慎行事。調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、 調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損可能無法與其他公司的同類指標相比。這些計量未經審計，並未根據國際財務報告準則或任何其他公認的會計原則編制。

經調整毛利(虧損)、經調整營業虧損、經調整EBITDA、經調整 持續經營淨虧損和經調整每股虧損不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標，您不應將其視為當期虧損、 營業虧損或根據IFRS或其他公認會計原則確定的其他財務計量的替代指標。這些措施作為分析工具都有侷限性，您不應該孤立地考慮它們。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

危險因素

下面介紹了與我們的業務和股票所有權相關的風險和不確定因素。 在決定投資我們的股票之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。我們的運營結果、財務狀況、業務和前景也可能 受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。如果實際發生任何風險，我們的運營結果、財務狀況、業務和前景都可能受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

全球經濟和政治狀況可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業依賴於全球供應鏈，被包括美國、中國和歐盟國家在內的主要貿易國家 視為具有重要戰略意義。政治、經濟和金融危機在過去和未來都會對半導體行業及其終端市場產生負面影響。我們的業務也可能受到地緣政治緊張局勢和相關行動的重大影響。近年來，世界上許多主要經濟體之間以及之間存在政治和貿易緊張局勢，最明顯的是美國和中國之間的 行業，香港和臺灣捲入了緊張局勢。這些緊張局勢導致實施貿易壁壘，包括對某些國家和個別公司實施經濟制裁和出口管制限制。例如，在過去兩年中，美國商務部工業和安全局(BIS)將全球最大的移動手機和5G基礎設施提供商之一華為和中國最大的半導體代工企業中芯國際列入BIS實體名單。違反這些經濟制裁和出口管制限制可能會導致重大的民事和刑事處罰。這些貿易壁壘對半導體行業和相關市場產生了特別的影響。長期或增加使用貿易壁壘可能會導致全球經濟和半導體行業增長放緩，並可能導致全球 市場動盪，進而往往導致我們的客户電子產品銷售額下降，並可能減少對我們產品和服務的需求。還有, 針對某些國家和公司使用經濟制裁或出口管制限制的任何增加都可能影響我們繼續向這些客户提供產品和服務的能力，以及我們的客户對我們產品和服務的需求，並可能擾亂半導體供應鏈。

未來任何系統性的政治、經濟或金融危機或市場波動，包括利率波動、通貨膨脹或通貨緊縮以及主要經濟體的經濟、貿易、財政和貨幣政策的變化，都可能導致我們或整個半導體行業的收入或利潤大幅下降。如果我們客户所在市場的經濟狀況或客户的財務狀況惡化，對我們產品和服務的需求可能會減少，並可能需要減值、減記和其他會計費用，這可能會減少我們的 營業收入和淨收入。此外，在市場不穩定的時候，我們可能不能及時獲得足夠的外部融資，無論是以商業上合理的條件，還是根本沒有。如果在 我們需要此類融資來滿足我們的需求驅動型資本要求時沒有足夠的外部融資，我們可能會被迫縮減擴張、修改計劃並推遲部署新的或差異化的技術、產品或服務，直到我們獲得此類融資。 貿易緊張局勢的進一步升級、經濟制裁或出口管制限制的增加，或者未來任何全球系統性危機或經濟低迷，都可能對我們的運營業績、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

20

我們與某些客户簽訂了長期供應協議，要求我們滿足特定的 生產要求，這可能會使我們面臨違約金和其他損害，要求我們退還預付款，要求我們以降低或負數的利潤率提供產品和服務，並限制我們重新分配產能以服務新客户或其他方面的能力。

為應對當前全球半導體供應短缺和 我們對差異化技術平臺和更深層次的客户接觸的關注，我們簽訂了多項長期供應協議，其中規定了大量客户承諾，以換取我們的產能保留 承諾。在許多情況下，由於這些安排，我們已經收到或將收到客户預付款和容量預訂費。如果我們無法履行這些合同規定的義務，我們可能會 被迫退還此類款項，這可能會導致鉅額現金支出。根據我們的大多數長期供應協議，我們必須在我們的製造設施保持足夠的產能，以滿足客户對我們 專有產品的預期需求。因此，我們不時需要投資擴建或改善這些設施，這往往涉及龐大的成本和其他風險，例如延誤完工。這種擴大的製造能力可能仍然 不足以滿足客户需求，或者可能不會很快上線，因此我們可能不得不限制我們可以供應給客户的產品數量，放棄銷售或失去客户。此外，為某些客户保留的容量 可能會導致我們因容量限制而違反對其他客户的義務，或阻止我們為新客户提供服務。如果我們無法履行客户協議項下的義務，我們可能面臨重大的違約金或罰款，這可能導致鉅額現金支出，並要求我們籌集額外資本。相反，如果我們高估了客户需求，或者客户拖欠對我們的購買或付款義務, 在不相應降低固定成本的情況下，我們可能會 體驗到這些設施的產能未得到充分利用。我們無法保持適當的產能可能會對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

我們確保和維護長期供應合同以及擴大產能的戰略可能不會 成功。

我們已經並將繼續實施各種業務戰略，通過長期供應合同出售我們很大一部分產能，擴大我們的產能，提高運營效率並節省成本。我們不能向您保證我們將成功實施這些業務戰略，或者 實施這些戰略將維持或改善我們的運營結果，而不會損害我們的運營結果。特別是，我們實施成功簽訂長期供應合同的戰略的能力受到某些風險的影響，包括：

•

客户拖欠對我們的義務，其中可能包括重大付款義務；

•

我們未能履行對客户的義務(例如，由於原材料短缺或生產中斷 )，這可能導致我們欠客户鉅額罰款；

•

客户尋求在合同期限內市場狀況發生變化時重新協商其合同的關鍵條款，如定價和指定數量承諾 ；以及

•

我們無法在合同到期時延長合同期限。

因此，我們不能向您保證我們將成功實施此戰略或實現這些合同的預期收益。

此外，實施我們的戰略所涉及的成本可能比我們 目前預期的要高得多。例如，我們按計劃完成產能擴張或進行其他運營改進的能力可能會因需要獲得環境和其他監管批准、半導體制造設備、勞動力和材料的可用性、天氣狀況等不可預見的危險以及其他通常與建設項目相關的風險而延遲、中斷或成本更高。此外，擴大產能的成本 可能會對我們的財務業績產生負面影響，直到發貨利用率足以吸收與擴張相關的增量成本。

21

我們能否成功實施這些戰略取決於多種因素 ，其中包括我們為運營提供資金、保持高質量和高效的製造運營、應對競爭和法規變化、以經濟高效和及時的方式獲取半導體制造設備或高質量原材料的能力，以及留住和吸引高技能人才的能力。此外，我們的一些長期供應協議限制了我們在短時間內更改產品組合的能力，因為我們的協議中有 生命週期結束的條款，這些條款要求我們在停止生產現有產品之前需要很長的通知期。自2018年以來，我們一直在根據對市場動態和我們的競爭優勢的分析，將我們的開發資源轉向專注於差異化的 技術。如果不能及時、經濟高效地繼續實施這一戰略支點，可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們很大一部分收入依賴於少數客户， 該客户或其他關鍵客户的任何流失，包括可能通過進一步的客户整合，都可能導致我們的收入大幅下降。

我們的很大一部分業務在很大程度上依賴於少數客户。2018年、2019年和2020年，我們的十大 客户分別約佔我們晶圓出貨量的75%、73%和73%。我們預計，我們很大一部分收入將繼續來自數量相對有限的客户。我們 無法向您保證，我們從這些客户單獨或整體產生的收入在未來任何時期都將達到或超過歷史水平。這些客户的業務損失或取消、向 的計劃交付發生重大變化或銷售給其中任何客户的產品和服務減少可能會顯著降低我們的收入。此外，半導體行業合併和收購活動的增長趨勢可能會減少總的可用客户羣 。

我們依賴複雜的硅供應鏈，該供應鏈的故障可能會影響我們生產產品的能力，並可能 對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們 依賴少數供應商提供晶圓，這是我們產品的關鍵投入。特別是，世界上能夠生產SOI晶圓的公司數量有限。如果晶圓，特別是SOI晶圓供應不足，無法滿足我們的要求，我們可能需要限制或推遲生產，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。如果我們的有限來源供應商和 晶片製備供應商遇到影響其製造產量或供應給我們的材料質量的困難，可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和 前景產生重大不利影響。我們尤其依賴我們最大的SOI晶圓供應商Soitec S.A.(Soitec？)及時提供晶圓，以實現我們的生產目標和對客户的義務。我們與Soitec就廣泛的SOI產品簽訂了多項 長期協議。2020年，Soitec提供了我們52%的SOI晶圓。2017年4月，我們與Soitec簽訂了一項為期多年的材料供應協議，該協議將於2022年到期，除非任何一方終止，否則每年自動延長 。同年，我們同意了FDX材料供應協議的附錄。^TM尤其是在2021年修訂和重述的晶圓。在2020年11月，我們同意了原始材料供應協議的附錄，以確保300毫米射頻SOI、部分耗盡SOI和SIPH晶圓的供應。我們與Soitec的供應協議以產能 要求、最低採購要求和供應份額百分比的形式規定了相互義務。如果我們不履行這些義務，我們可能會受到懲罰。如果我們由於任何原因無法從Soitec獲得300 mm SOI晶圓，我們預計在短期內以商業上可接受的條件找到替代供應商將具有挑戰性(如果不是不可行的話)。雖然我們正在與替代供應商發展關係，但我們預計短期內不能從這些供應商獲得大量SOI晶片，也不能保證我們能做到這一點。

我們供應商滿足我們要求的能力可能會受到他們無法控制的因素的削弱或中斷，如地震或其他自然現象、勞工罷工或短缺、政治動盪或

22

未能為供應商獲取材料。例如，Soitec依賴第三方供應商來獲得原始硅晶片。獲得原始硅晶片的困難可能導致Soitec無法生產SOI晶片。如果我們的一家供應商無法向我們交付產品或不願意向我們出售材料或部件，我們的運營可能會受到不利影響。此外，我們的供應商面臨的財務或其他 困難，或對他們供應給我們的產品中使用的組件或材料的需求發生重大變化，可能會限制我們獲得這些產品、組件或材料。我們 晶片供應鏈的任何故障都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大負面影響。

我們客户的最終產品(例如消費電子產品)的需求和平均售價(ASP)的減少以及通貨膨脹的增加可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能對我們的運營、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響 。

我們的大部分收入 來自在智能移動設備、家庭和工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算等市場的智能和高度互聯設備中使用我們產品的客户。此類終端市場的惡化 或增長放緩導致對全球半導體代工服務(包括我們的產品和服務)的總體需求大幅下降，可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響。 半導體制造設施需要大量投資才能建設，並且一旦投入運營，大部分都是固定成本資產。由於我們擁有自己的製造設施，很大一部分運營成本是固定的。通常，當客户需求或我們的發貨利用率下降時，這些成本不會下降，因此客户需求下降等因素可能會顯著降低我們的利潤率。我們的成本也可能會因為通脹等因素而增加，通脹對我們利潤率的影響可能比ASP更大。在過去，我們的客户終端產品和應用的ASP曾持續下降過一段時間。迴歸歷史趨勢 可能會給用於此類最終產品和應用的組件(包括我們的產品)的價格帶來下行壓力。如果ASP下降，而我們的成本降低計劃和行動不能抵消由於通貨膨脹或其他原因導致的減少或成本增加，也不能被ASP的增加所抵消，我們的運營、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

半導體行業的季節性和週期性，以及週期性的產能過剩，使我們很容易受到重大、有時甚至是長期的經濟衰退的影響 。

半導體行業在過去表現出週期性，並在不同時期經歷了低迷。我們客户需求的波動會導致我們產品和服務的訂單數量出現顯著變化，並可能導致我們的收入和收益出現波動。由於我們的業務在很大程度上依賴於消費和工業高端技術產品供應商對我們服務的要求，因此，我們的業務現在和將來都將在很大程度上依賴於消費者和工業高端技術產品供應商對我們服務的需求，因此這個廣泛行業的低迷可能會導致對我們 產品和服務的需求減少。

對我們客户最終產品的需求受市場狀況季節性變化的影響 這些因素導致半導體服務和產品的需求和價格波動。半導體服務和產品的季節性銷售趨勢與汽車、消費電子、通信和計算機銷售的季節性銷售趨勢密切相關。這些季節性變化，以及我們無法預料的季節性變化，可能會導致我們經營業績的波動性增加，並可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業的產能過剩可能會降低我們的收入、收益和利潤率。

我們可以向客户收取的製造服務價格與全球IC和半導體產品的總供應量有很大關係。 半導體的總供應量是基於

23

部分依賴於其他公司的產能，這超出了我們的控制範圍。例如，根據目前的市場狀況，我們和其他一些公司，包括能夠獲得 政府物質支持的競爭對手，都宣佈了大幅增加產能支出的計劃。此外，包括中國在內的一些國家正在大舉投資，開發更多的國內半導體制造產能。我們 相信，如果按計劃實施這些計劃，將提高整個行業的產能，並可能導致未來的產能過剩。在產能過剩時期，如果我們不能通過我們的技術和產品組合等 來抵消產能過剩的不利影響，我們可能不得不降低向客户收取的服務價格，和/或我們可能不得不以遠低於滿負荷的速度運營。此類行動可能會降低我們的利潤率和盈利能力，並 削弱我們的財務狀況和運營結果。我們不能保證近期和短期內對鑄造服務需求的增加不會導致未來的產能過剩，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大和 不利影響。

如果我們不能用我們的技術吸引客户， 應對快速變化的半導體市場動態或保持我們在產品質量方面的領先地位，我們的競爭力就會下降。

半導體產業及其推向市場的技術正在不斷地被創造和發展。我們通過 開發包含越來越高的性能和高級功能的工藝技術來競爭，根據客户的應用要求提供越來越多的功能。如果我們沒有預料到 技術需求的這些變化，並且不能快速開發新的創新解決方案來滿足這些需求，我們可能無法在成本、進度或批量製造能力方面以具有競爭力的條件提供鑄造服務。 我們的競爭對手可能會在我們之前成功採用新的或更具差異化的技術，這可能會導致我們失去設計勝利(包括在我們花費大量資源追求設計勝利的情況下)和市場份額。如果 我們無法繼續在競爭和及時的基礎上提供差異化服務和流程，我們的客户可能會被提供類似或更好技術的競爭對手搶走。

市場中的一個關鍵優勢是顯著縮短技術產品或服務投放市場的時間 。如果我們不能滿足較短的上市時間如果我們無法滿足客户的需求，或者我們的新技術解決方案未能給他們留下深刻印象 ，或者無法及時分配或開發新的產能來滿足這些客户的需求，我們就有可能失去他們的業務，無法產生為我們的開發努力買單所需的市場採用率。這些因素 也因全球技術市場轉向以消費者為導向的產品以及客户和競爭日益集中而加劇。此外，技術的日益複雜也對實現預期的產品質量、成本和上市時間期望值。如果我們不能保持質量，可能會導致收入損失和額外成本，以及 業務或客户信任的損失。如果我們無法滿足一項新技術的預期產量，我們將無法滿足該技術的預期成本。此外，技術和服務的市場價格往往會隨着 時間的推移而下降，除非是在供應極度短缺的時候。因此，如果我們無法在競爭和及時的基礎上提供新的差異化服務和流程，我們可能需要降低我們為現有服務和 流程設定的價格。如果我們不能創新新的差異化技術，並將其帶入具有成本競爭力的批量生產規模，以滿足客户的需求，我們的競爭力可能會降低，我們的收入和利潤率可能會 大幅下降。

外部風險也存在，這些風險可能會影響我們作為技術領先者的地位。與我們的競爭對手相比，差異化的 技術產品可能依賴獨特或專業的材料，包括目前生產我們某些技術的專用晶片、製造晶片的原材料，以及在IC封裝中使用的材料 以使其能夠用於最終產品。在技術開發期間，這些新的或獨特的材料的可用性或質量的中斷可能會影響上市時間，或對市場上成品的質量或成本產生影響。同樣，我們的技術路線圖依賴於外部採購的設計工具和組件電路設計，使 我們的最終客户能夠更容易地利用我們的技術實現其產品，而中斷或延遲我們獲得這些資源的能力可能會削弱我們有效競爭和服務客户的能力。

24

先進半導體技術快速變化的性質也可能導致高度顛覆性或非常規技術的出現，以及使用現有技術的新顛覆性解決方案的出現，這可能會造成快速拐點，使那些處於傳統技術路線圖道路上的公司處於嚴重劣勢，無法及時做出反應。

如果我們不能在半導體行業競爭激烈的代工領域 與其他成熟的參與者有效競爭，我們可能會失去客户，我們的利潤率和收益可能會下降。

根據2021年3月Gartner Semiconductor Foundry Worldwide市場份額報告，代工市場由五家主要的純遊戲代工廠組成，這些代工廠在2020年佔全球代工收入的絕大多數 。臺積電2020年的晶圓收入為460億美元，佔整個市場的58%以上，而緊隨其後的四家公司加起來只佔市場的27%。其他主要競爭對手包括中芯國際(SMIC)和聯電(UMC)，以及三星(Samsung)和最近的英特爾(Intel Corporation)等一些集成設備製造商的代工運營服務。IDM主要 製造和銷售自己的專有半導體產品，但也可以提供代工服務。其他較小的專用代工競爭對手包括X-Fab Silicon Foundries、Tower Semiconductor Ltd.、先鋒國際半導體公司(Vanguard International Semiconductor Corporation)和Win Semiconductors Corp.。我們的一些競爭對手可能比我們提供更先進或差異化的技術，有些競爭對手比我們更容易獲得資本，產能、研發、營銷和其他資源(包括獲得政府補貼和經濟刺激(包括保護性的需求側措施))也比我們大得多。因此，這些公司可能會在比我們更長的時間內更積極地 競爭。

晶圓代工市場的主要競爭因素 包括：

•

規模和獲得資本為未來增長提供資金的能力；

•

產能利用率；

•

技術能力，包括內部和外部設計支持能力；

•

技術領先和差異化；

•

價格；

•

成交量時間比生產和 週期時間；

•

上市時間；

•

研發投入和相關成果質量；

•

製造業產量；

•

優化特定工藝技術節點的晶圓生產技術組合；

•

設計/技術交互以及由此產生的芯片可靠性；

•

客户服務和設計支持；

•

管理專長；以及

•

戰略聯盟和地域多元化。

我們成功競爭的能力還取決於部分超出我們控制範圍的因素，包括組件供應、 知識產權(包括我們的客户在其產品設計中嵌入的單元庫)以及行業和總體經濟趨勢。

25

我們的競爭對手已經宣佈擴張，並可能繼續在美國和歐洲擴張， 這可能會對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

臺積電、三星和英特爾最近宣佈了在美國開發新晶圓廠和大幅提高製造能力的計劃，其他競爭對手可能也會尋求這樣做。同樣，我們的競爭對手可能會尋求在歐洲開發新的晶圓廠，並大幅 提高其製造能力。此類擴張可能會增加我們的競爭對手對希望利用位於美國或歐洲的晶圓廠、使用地理位置分散的供應商或緩解地緣政治緊張局勢和出口管制帶來的風險的客户的吸引力。此外，這可能會導致這些司法管轄區對資金和人才的競爭加劇。這種日益激烈的競爭可能會對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業是資本密集型行業，如果我們不能投入必要的資本來運營和發展我們的業務，我們可能就不會保持競爭力。

為了保持競爭力並符合不斷變化的監管 要求，我們必須不斷改進我們的設施和工藝技術，並進行廣泛的研發，每一項都需要投入大量資金。製造設施和半導體制造設備的成本持續上升。 為了擴大我們在德國德累斯頓、馬耳他、紐約和新加坡的晶圓廠的收入，我們預計會產生額外的資本支出。2021年6月22日，我們宣佈計劃花費約40億美元來擴大我們在新加坡的Fab 7業務，並於2021年7月19日宣佈了在紐約馬耳他的工廠擴張計劃，涉資約10億美元，隨後將在同一園區 建設一個新工廠。我們的實際支出可能會超過我們的計劃支出，原因是全球經濟和整個行業的設備或材料價格在建設產能的較長提前期期間上漲。鑑於我們業務的固定成本性質， 如果我們的收入不能充分抵消資本支出的影響以及為這些支出融資的成本，我們在過去和將來都會發生運營虧損。此外，我們創造的任何 營業收入的很大一部分都需要用來償還我們的未償債務。

我們在研發方面投入了大量資金，而我們的研發努力在很大程度上是不成功的，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的投資可能無法實現回報。要在競爭中取勝，我們必須保持成功的研發努力，開發新產品 技術、功能和製造流程，並改進我們現有的產品和服務、技術和流程。我們的研發努力可能不會帶來我們預期的好處。如果我們不及時引入與競爭對手相關的新技術 和功能，我們可能會面臨成本、產品性能和上市時間劣勢，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響 。

融資，包括股權資本、債務融資、客户 共同投資和政府補貼，可能無法按商業上可接受的條款或根本無法獲得。我們可能承擔的任何額外債務融資都可能需要償債以及財務和運營 要求，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法產生足夠的現金或籌集足夠的資本來滿足我們的償債和資本投資要求，或者如果我們無法在需要時以優惠的條件籌集所需的資本，我們可能會被迫縮減收入擴張計劃或推遲資本投資，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘和留住主要高管、經理和熟練的技術人員，我們可能無法實施我們計劃中的增長和發展，也無法保持我們解決方案的差異化。

我們依賴於我們的管理團隊和熟練的技術和專業人員的持續服務和 貢獻。在這個行業，尋找和留住最有才華的人才的競爭壓力是巨大的和持續的。該行業的頂尖人才往往是 知名的，並受到競爭對手的追捧。此外，隨着技術和業務變革的速度，技能需要不斷更新和構建

26

在。如果我們不能滿足和維持全球範圍內所需職位上的合格人員的資源需求，我們的業務可能會受到影響。在這個競爭激烈的半導體人才市場上，及時 滿足新的資源需求仍然是一項挑戰。我們所有的運營區域都存在人才競爭，強調留住員工的重要性，如果我們不能吸引和留住 頂尖人才，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在我們開展業務的某些國家和地區獲得補貼和贈款，政府提供給我們的資助額的減少或償還要求的減少可能會增加我們的成本，並影響我們的運營結果。

與其他大型半導體公司一樣，我們從我們運營所在的某些國家和地區的政府獲得補貼和撥款。 為了應對日益加劇的地緣政治緊張局勢、國家安全和供應鏈擔憂以及最近的供應短缺， 美國擬議的美國創新和競爭法案(其中包括芯片法和無盡邊境法中的研發資金)和歐洲的第二個IPCEI正在被採納或資助的過程中，從而為我們的行業帶來潛在的重要新資金來源和研發投資。從歷史上看，我們一直受益於政府投資項目，我們打算繼續受益於政府項目，以幫助為我們的擴張努力提供資金。然而，我們可能無法 確保政府資金達到我們預期的水平，或者根本無法獲得，而且政府資金的可用性也不在我們的控制範圍之內。此外，如果我們終止任何與我們收到的或以政府資金為條件的政府資金有關的活動或操作，我們可能會面臨不良後果。特別是，政府機構可以尋求向我們收回補貼或助學金，尋求償還貸款，或者可以取消、減少或拒絕我們未來 補貼或助學金的請求。這可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

中國政府大力支持產能擴張，再加上該國需求疲軟以及與該國的經濟關係緊張，可能會導致工廠填料的利用率不足或嚴重的ASP侵蝕。

中國對其從中國購買計劃的積極投資誇大了中國可用於 技術開發的資本，並導致半導體制造能力的擴大。中國決定在中國建設產能，主要來自中芯國際等本土供應商，這將限制 像我們這樣的其他全球供應商的中國市場。中國半導體制造能力的提高可能還會顯著增加我們在全球面臨的競爭，這可能會使我們更難留住和獲得 新客户，並導致ASP的材料減少。

任何傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎疫情，都可能對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

任何傳染性疾病的爆發，包括但不限於新冠肺炎、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或豬流感或嚴重急性呼吸綜合徵，都可能擾亂我們為業務配備充足員工的能力，並可能總體上擾亂我們的運營。最近新冠肺炎的爆發減緩了經濟增長，包括我們、我們的客户和供應商運營的世界地區，並對全球供應鏈、市場和經濟產生了負面影響。我們在美國、歐洲和新加坡擁有 重要業務，包括供應鏈和製造設施、銷售和營銷渠道，以及在這些國家和地區以及日本、印度、保加利亞、臺灣和中國大陸等其他國家和地區的信息技術(IT)設計和其他支持服務。

如果新冠肺炎疫情惡化或持續更長時間，或者發生新的新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病，我們可能會對我們的 業務產生重大不利影響，其中包括：

•

銷售活動和客户訂單減少；

27

•

對我們產品和服務的需求波動很大，這反過來可能會給我們的產能規劃帶來不確定性、生產延遲和勞動力可用性降低；

•

國內和國際旅行和通信困難和中斷；

•

我們在新加坡的擴張計劃出現延誤，包括從政府臨時停工令到控制新冠肺炎感染率，或者由於與馬來西亞的邊境關閉，這兩種情況都已經發生；

•

其他潛在擴張計劃的延誤；或

•

研發活動放緩。

同樣，這種疾病的爆發可能會減緩或暫停我們供應商的運營，並導致他們無法 按要求交付所需的原材料。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

面向政府實體和受嚴格監管的組織的銷售面臨許多挑戰和增加的風險，我們如果不能遵守 這些更高的合規性要求，或者不能有效地管理這些挑戰或風險，可能會影響我們的運營和財務業績。

我們目前向美國聯邦政府和高度監管行業的客户銷售產品，未來還可能向州政府和 地方政府以及外國政府機構客户銷售產品。對這類實體的銷售面臨許多合規挑戰和風險，包括獲取機密信息和所需保護的合規挑戰和風險。如果 不遵守外國所有權、控制權或影響或FOCI協議，可能會導致我們失去安全許可，並導致某些政府業務和聲譽損害。向政府和高度監管的實體銷售可能 競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會發生變化，從而限制我們 在獲得任何修訂的必要認證或授權之前向政府部門銷售產品的能力。政府對我們產品和服務的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響 ，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。與公共財政預算日曆相比，我們的許多產品設計和生命週期都很長，這使得此類銷售變得更加困難。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準商業安排不同的合同條款 ，這些合同條款在某些方面可能不如私營部門客户同意的條款優惠。政府通常保留與政府合同相關開發的知識產權的某些權利 。這些實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或出於我們無法控制或影響的其他原因而終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止或其他不利的 行動可能會對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、經營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外，我們的美國政府合同要求我們 遵守各種網絡安全要求。這些要求包括對系統、政策和人員的持續投資，我們預計這些要求將增加我們的法律、 運營和合規成本，從而在未來繼續影響我們的業務。

我們的某些政府合同要求我們在根據這些合同開發的某些潛在知識產權轉讓之前通知適用的政府行為者，並與政府行為者討論選項，而我們的某些政府合同對我們使用和許可我們的某些知識產權施加特定限制。此外，為政府和高度監管的實體生產敏感的、受出口管制的產品需要遵守嚴格的出口和安全控制。如果發生涉及這些產品之一的違規或其他 安全事件，我們可能會接受調查，以確定對此類產品、監管程序、訴訟、緩解和其他行動的程度和影響，以及處罰、罰款、增加的保險費、賠償支出以及行政、民事

28

以及刑事責任和聲譽損害，其中每一項都可能對多種產品的運營和未來業務產生負面影響，導致生產和銷售延遲，並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大和 不利影響。

如果確定 我們的補償安排不符合或不豁免本守則第409a節，我們可能會承擔責任。

經修訂的1986年“國税法”第409a條(第409a節)規定了管理不合格遞延補償安排的規則。第409a條包含許多技術性、複雜和模稜兩可的規章制度，包括擬議中但尚未敲定的 目前不具有法律效力的規定，這使得對第409a條的遵守情況難以評估和確保。雖然我們已嘗試構建我們的薪酬安排(包括股權激勵獎勵)，以使 它們要麼符合或不受第409a條的約束，但其中一些薪酬安排可能不是如此豁免或合規。在某些情況下，我們已確定修改我們的某些補償 安排是可取的，以減輕或消除409a條潛在的不合規風險，但不能保證此類修改將緩解或消除任何此類風險。如果 確定我們的任何補償安排既不符合也不豁免第409a條，我們可能會承擔重大責任和費用，包括因未能正確報告第409a條下的延期 補償安排而受到的懲罰，以及扣繳我們的服務提供商(包括我們的員工)應付的税款，我們可能被要求向適用的政府當局支付我們本應扣繳的税款 以及相關利息和罰款。此外，根據第409a條，我們的服務提供商(包括我們的員工)參與此類安排的人員可能會經歷重大的不利税收後果，包括對涉及的賠償額徵收20%的聯邦罰款 税(如果適用, 州法律或外國法律規定的類似消費税)。這些責任可能很大，施加此類責任可能會對我們的員工關係產生重大影響。 此外，如果任何此類責任強加給我們的服務提供商(包括我們的員工)，我們可以決定採取補救措施，包括向受到不利影響的服務提供商(包括我們的員工)支付現金。 我們支付的任何金額都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大和不利的影響。

本招股説明書中包含的市場 數據和預測可能被證明是不準確的，您不應過度依賴此類市場數據和預測。

本招股説明書中包含的市場數據和預測存在重大不確定性，是基於可能被證明不準確的假設和估計 。這類報告截至各自的發佈日期，其中表達的觀點可能會發生變化，包括由於 新冠肺炎對全球經濟的影響。因此，我們普通股的潛在投資者不應過度依賴這些預測和市場數據。

不恰當地披露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡上維護敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密業務信息。此外，我們定期與我們的客户、供應商和 方簽訂保密義務，我們向他們或從他們那裏許可知識產權。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。我們已經制定了旨在 保護此信息安全的政策、程序和技術保障措施。但是，我們不能保證這些信息不會被不當披露或獲取。披露此信息可能會損害我們的聲譽，使我們承擔合同責任，並損害我們與主要交易對手的關係，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

29

與製造、運營和擴張相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的產能和生產設施，我們的競爭力可能會被削弱。

我們對我們的產品進行長期的市場需求預測，以管理和規劃我們的整體產能。由於市場 情況是動態的，我們的市場需求預測隨時可能發生重大變化。在需求減少期間，我們某些製造設施中的某些生產線或工具可能會暫時閒置或關閉，以便在保留產能的同時節省 成本。然而，如果隨後的需求迅速增加，我們可能無法及時恢復產能，以利用好轉的機會。根據市場需求預測，我們最近一直在增加 產能，以滿足市場對我們產品的需求。擴大我們的產能會增加我們的成本。例如，我們需要購買更多的設備，僱傭和培訓更多的人員來操作新的設備。如果需求沒有按計劃 增加，我們可能不會相應地增加淨收入，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們擁有和運營高科技製造設施，我們的運營成本很高，這些成本在短期內是固定的或難以降低的，包括與利用現有設施、設施建設和設備、研發以及僱用和培訓高技能勞動力相關的成本。如果需求減少或我們無法 準確預測需求，我們可能會被要求註銷庫存或記錄未充分利用費用，這將降低我們的毛利率。如果任何需求減少的時間延長，我們的製造能力可能沒有得到充分利用，我們 可能需要減記我們的長期資產，這將增加我們的費用。我們還可能被要求縮短未充分使用的設施和設備的使用壽命，加速折舊。

我們的製造流程高度複雜、成本高昂，並且可能容易受到雜質和其他幹擾以及成本增加的影響，這可能會 顯著增加我們的成本並延遲向客户發貨。

我們的半導體制造 流程高度複雜，需要先進且昂貴的設備，並不斷改進以提高製造產量和產品性能，以提高或保護我們實現收入和利潤計劃的能力。 製造運營中斷可能由多種問題引起，包括原材料中的雜質(如化學品、氣體和晶片)、設施問題(如停電和停水)、設備故障(如 性能問題或缺陷)或IT問題(如計算機系統故障和病毒)。這些問題以及其他任何問題都可能降低生產效率或中斷生產，這可能會導致產品在生產過程中丟失，從而 導致交付延遲、收入減少、成本增加或交付給客户的質量下降。這些因素可能會嚴重影響我們的財務業績，以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力。

過去，我們遇到的問題包括：

•

由於產品組合變化或對我們的生產至關重要的設備延遲交付而造成的產能限制 ；

•

我們潔淨室和其他設施擴建過程中的施工延誤；

•

現有設施升級或擴建困難；

•

製造執行系統或自動運輸系統故障；

•

製造設備和/或相關設施發生意外故障；

•

與改變或升級我們的工藝技術相關的中斷；

•

原材料短缺和雜質；以及

•

設備維護中使用的備件延遲交付或短缺。

30

如果上述問題再次出現或我們未來面臨類似挑戰，我們 可能會延遲交付產品，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外，我們不能保證未來能夠像過去一樣提高 製造能力和效率。此外，FABS的關鍵投入(包括原材料、電力和水)成本的增加可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響 。

我們面臨與開發和實施新的 製造技術相關的風險。

集成電路的生產是一個複雜的過程。我們不斷致力於新的製造工藝技術和功能的開發 。預測我們開發新工藝技術和功能的進度和時間表很有挑戰性，有時我們會遇到意想不到的延遲，原因包括製造工藝步驟之間交互的複雜性 、使用新材料的挑戰以及其他問題。我們可能會在開發最終不成功的新技術上花費大量資源，這可能會導致我們確認重大的 減損費用。診斷我們製造過程中的缺陷通常需要很長時間，因為製造生產能力會延遲我們收到有關缺陷的數據和修復的有效性。我們在 開發或實施新技術和製造流程方面並不總是成功或高效。

如果我們無法 持續提高製造產量、保持高出貨利用率或未能優化晶圓生產的工藝技術組合，我們的利潤率可能會大幅下降。

我們維持利潤率的能力在一定程度上取決於我們的能力：

•

保持較高的產能利用率；

•

維持或提高我們的產量；以及

•

通過利用 不同的加工技術增加生產的晶圓數量，優化我們生產的技術組合。

我們的發貨利用率會影響我們的運營結果，因為我們很大比例的運營成本是固定的。我們的製造產量直接影響我們吸引和留住客户的能力，以及我們服務的價格。不同的技術對可用產能的負荷不同， 利潤率較低的產品需求的增加可能會降低工廠的財務績效，同時仍能充分利用可用產能。如果我們不能持續保持高產能利用率、提高製造產量或 優化晶圓生產的技術組合，我們的利潤率可能會大幅下降。

我們的製造 流程非常複雜，需要先進且昂貴的設備，並在不斷改進，以努力提高產量和產品性能。製造過程中的微小雜質或其他困難可能會降低良率。 此外，在每次半導體技術升級開始時，使用新技術的製造良率可能會低於當前技術下的良率。我們的製造效率是我們 盈利能力的一個重要因素，我們不能向您保證我們能夠與競爭對手一樣保持或提高我們的製造效率。

此外，正如半導體行業中常見的那樣，我們在實現向新制造工藝的 過渡時不時遇到困難。因此，我們可能會受到產品交付延遲或產量下降的影響。我們在實現可接受的產量方面可能會遇到製造問題，或者由於產能限制、升級或擴建現有設施或更改工藝技術等原因，在未來可能會遇到產品交付延遲 ，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

31

我們可能無法以保持競爭力所需的合理成本及時獲得製造設備。

我們的運營和持續的收入擴展計劃取決於我們 在一個供應有限、交付週期長的市場中從數量有限的供應商那裏獲得複雜而專業的製造設備和相關服務的能力。在此期間，特定於供應商或 全行業交付的交貨期可能長達12個月或更長。此外，最有價值的設備日益複雜，可能會推遲此類設備和部件的及時交付，這些設備和部件是利用時間敏感型和易腐爛商機所需的。全行業對該設備的需求增加可能會提高其市場價格，以及操作該設備所需的更換部件和消耗品的市場價格。由於半導體供應短缺推動的需求 ，以及中國以及潛在的其他政府(如韓國、美國和歐洲)的大量新資金來源，目前對半導體制造設備的需求 和設備供應限制導致此類設備的交付期比正常情況下更長。如果我們不能及時獲得設備以滿足客户對技術和產能的要求，或者不能以合理的成本滿足客户的需求，我們可能無法履行與客户簽訂的合同中的承諾，這可能使我們面臨鉅額違約金和其他索賠，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以商業上合理的價格及時獲得充足的原材料供應，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們的生產運營要求我們及時以商業合理的價格獲得充足的原材料供應，如硅片、氣體、化學品和光刻膠，其中許多都不是容易用替代品替代的商品。過去，某些材料的供應短缺，無論是特定供應商還是整個行業，都會導致偶爾的全行業價格調整和交貨延遲。此外，此類原材料原產國境內發生的重大自然災害、貿易壁壘和政治或經濟動盪 也可能嚴重擾亂此類原材料的供應或提高其價格。此外，由於我們的一些原材料是從獨家供應商採購的，因此存在 可能無法滿足我們對此類原材料的需求或後備供應可能無法隨時獲得的風險。此外，最近美國和中國之間的貿易緊張可能導致 價格上漲或原材料供應不足，包括我們產品中使用的稀土金屬。關税、出口管制或其他非關税壁壘，由於全球或當地經濟狀況 也可能影響材料成本和可獲得性。

我們生產運營所需的某些原材料和其他投入(如電力和水)可能會經歷較大的價格波動。我們無法獲得其中許多原材料和其他投入的套期保值交易，或者不能以我們認為在商業上可接受的條款進行對衝交易 。我們對某些投入(如電力)進行的對衝可能是無效的。此外，一旦我們與客户協商了價格，我們通常無法與該客户修改價格，直到我們 下一次定期計劃的價格調整。因此，如果基本組件的市場價格上漲，我們通常無法將根據現有協議購買的產品的漲價轉嫁給我們的客户。 因此，我們面臨與這些組件價格波動相關的風險，如果價格上漲，我們的收入成本可能會增加，毛利率可能會下降。最近，由於半導體供應短缺所帶動的需求 ，晶圓和某些其他原材料的成本都比較高。如果不能獲得足夠的供應，可能會導致我們無法履行與 客户簽訂的合同中的承諾，這可能會使我們面臨鉅額違約金和其他索賠，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

32

由於不斷變化的市場狀況或未能估計我們的 客户需求而未能調整我們的供應鏈數量，可能會對我們的銷售產生不利影響，並可能導致對過時或過剩庫存或不可取消的採購承諾收取額外費用。

我們根據對客户需求的估計，做出重要決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、 人員需求和其他資源需求。客户產品需求快速變化的可能性降低了我們準確估計客户未來對我們產品的 需求的能力。有時，我們的客户可能要求快速提高產量，這可能會對我們的資源構成挑戰。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的容量來滿足客户的需求。相反，半導體行業的低迷 在過去和將來都會導致我們的客户大幅減少向我們訂購的產品數量。由於我們的許多銷售、研發和製造費用是相對固定的， 客户需求的減少可能會降低我們的毛利率和運營收入，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的許多運營決策和採購承諾都基於高度不可預測的預期銷售額 。我們的某些採購承諾不可取消，在某些情況下，我們需要確認一筆費用，該費用相當於購買或訂購的材料或資本設備的金額超出了我們的實際 要求。例如，我們與供應商簽訂了不可取消的採購承諾，並與某些第三方晶圓製造合作伙伴簽訂了長期供應協議，根據這些協議，我們必須 每年購買最低數量的晶圓，否則將面臨經濟處罰。這些類型的承諾和協議可能會降低我們調整庫存以應對市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們 的預期，我們可能會遇到額外的過剩和過時庫存，並被迫產生額外費用。如果未來期間的銷售額大幅低於我們的預期，或者如果我們未能準確預測需求組合的變化，我們 可能會再次被要求記錄過期或過剩庫存或不可取消採購承諾的大量費用。

此外，在市場好轉期間，我們可能無法購買足夠的供應或組件來滿足不斷增長的產品 需求，這可能會阻止我們利用機會並降低我們的銷售額。此外，由於產能 限制或其他因素，供應商可能會停止生產我們設計所需的組件、延長交貨期、限制供應或提高價格。我們未能調整供應鏈數量或估計客户需求，可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

直到最近，由於目前的市場狀況，我們通常不會有任何嚴重的積壓，除非是在 個產能短缺的時期。歷史上沒有大量積壓，半導體週期的長度和時間不可預測，這使得我們更難準確預測未來時期的收入。此外，由於我們現在面臨更多的 大量積壓，這可能不一定代表後續任何時期的實際銷售額。此外，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期，我們可能無法及時全面調整成本 以彌補收入缺口。

我們的某些債務協議包含可能限制我們業務運營的契約，我們 如果不遵守這些契約，可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們信貸安排中的限制性條款可能會阻止我們執行某些交易或業務策略， 包括在某些情況下限制我們的能力：

•

招致額外的債務；

•

分紅或者分紅；

•

在正常業務之外收購資產或者進行投資；

33

•

出售、租賃、許可、轉讓或者以其他方式處置資產；

•

與我們的關聯公司進行交易；

•

設立或允許留置權；

•

擔保債務；以及

•

從事某些不尋常的交易。

不遵守我們債務協議中的任何公約，包括由於我們無法控制的事件，可能會導致 違約。違約債務的持有者可以終止放貸承諾，並加快到期和立即支付的未償還金額。這還可能導致我們其他債務工具的交叉違約， 嚴重影響我們的流動性和為我們的運營提供資金的能力。任何這些事件都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

老化的基礎設施、電網以及淡水或天然氣供應的風險可能會中斷生產。

半導體制造過程需要大量的淡水以及穩定的電力和天然氣來源。此外，它還需要有效的設施來管理廢水。隨着我們生產能力和業務的增長，我們對這些因素的需求將大幅增長。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何 水或天然氣供應不足或我們的任何工廠的電力供應或廢水處理能力中斷的情況，但我們可能無法獲得足夠的水、天然氣、電力或廢水處理能力的供應 來適應我們計劃的增長。乾旱、管道中斷、電力中斷、電力短缺或政府幹預，特別是以配給的形式， 是可能限制我們在晶圓廠所在地區使用這些公用事業的因素。如果淡水、天然氣、電力或廢水處理能力不足，無法滿足我們的要求，我們 可能需要限制或推遲生產。此外，停電，即使是非常有限的持續時間，也可能導致生產中的硅片損失和產量下降。任何此類事件都可能對我們的 運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的負面影響。

我們可能會面臨火災損失的風險，因為我們在製造過程中使用的材料 是高度易燃的。

我們在製造過程中使用高度易燃的材料，如硅烷和氫 ，因此可能會面臨火災造成損失的風險。與這些材料相關的火災風險無法完全消除。我們維持保險政策，以減少火災造成的損失， 包括業務中斷保險。然而，我們的保險承保範圍受到免賠額和自我保險保留的限制，可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。如果我們的任何晶圓廠因火災而受損或停止運營 ，我們的製造能力將會降低，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的行動受到地震、火災、洪水、惡劣天氣事件和其他自然災害事件的風險，以及 電力中斷、工業事故或恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害(如地震、火災、洪水、惡劣天氣事件或恐怖主義行為)發生在我們的任何製造或辦公地點，或客户或供應商等業務合作伙伴所在地，都可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。此外，自然災害、泄漏或危險暴露 事件、事故和恐怖主義行為可能導致我們的業務或我們的供應商或客户的業務、國民經濟或全球經濟整體中斷，而我們可能沒有

34

這些事項的保險範圍。我們的運營以及我們的計算系統容易受到以下因素的幹擾或中斷：恐怖襲擊、自然災害或流行病 (包括新冠肺炎)；氣候變化的影響(例如海平面上升、乾旱、洪水、野火和風暴嚴重程度增加)、斷電、電信故障、刑事欺詐或 冒充、員工的疏忽或故意行為，或其他試圖損害或訪問我們系統的行為。如果發生自然災害或前述任何一項造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營 ，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據或個人信息丟失的情況，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響 。我們還面臨數據泄露的風險，如下所述。

網絡攻擊和其他數據安全漏洞的風險要求我們承擔維護網絡和數據安全的鉅額成本， 一旦發生此類漏洞，我們可能會承擔責任，對我們的運營造成不利影響，損害我們的聲譽，並影響我們的淨收入和盈利能力，我們打擊入侵和濫用我們系統以及未經授權訪問我們數據的努力可能不會成功。

我們的大部分業務運營都依賴我們的IT系統和服務提供商的IT系統。 我們的大部分業務運營都依賴於我們的IT系統和服務提供商的IT系統。我們和我們的服務提供商的IT和計算機系統存儲和傳輸客户信息、商業祕密、公司數據和個人信息，在其他方面對我們生產線的運營至關重要，這可能會使我們成為網絡攻擊的目標。此外，我們被國防微電子活動(DMEa)認證為值得信賴的鑄造廠，我們對敏感信息的處理可能使我們成為 攻擊的有吸引力的目標，包括工業或民族國家間諜活動、有組織犯罪和恐怖網絡攻擊。黑客可能會試圖擾亂我們的運營，勒索我們重新控制我們的系統，或者向我們索要敏感信息的標普500ETF。此外，我們 依賴我們的員工和服務提供商的員工適當處理機密和敏感數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或 數據丟失。然而，我們的員工或服務提供商的員工或服務提供商的不慎披露或行為或內部不當行為可能導致數據丟失或我們的IT系統被破壞或中斷，這始終存在風險。

我們正在網絡安全和數據安全以及其他方面進行大量投資，以打擊入侵和濫用我們的系統以及第三方未經授權訪問我們和我們的客户數據的行為。雖然我們尋求持續審查和評估我們的網絡安全政策和程序，以確保其充分性和有效性，但所有IT和計算機 系統都容易受到攻擊，特別是通過尚未觀察到或尚未快速發展的方法。由於遠程工作安排，在自然災害或大流行期間(包括 新冠肺炎)，安全漏洞的風險可能會更高。我們不能保證我們控制或維護重要公司職能(如製造業務和企業會計)的IT和計算機系統不會受到網絡攻擊。如果發生嚴重的網絡攻擊，我們的系統可能會丟失重要的客户信息、商業機密、公司數據或個人信息，或者我們的生產線可能會被關閉，等待 解決此類攻擊。

此外，我們還在全球範圍內為我們及其附屬公司僱傭了某些第三方服務提供商 ，我們需要與他們共享高度敏感和機密的信息，以使他們能夠提供相關服務。雖然到目前為止，我們還沒有受到單獨或總體上對我們的運營或財務狀況有重大影響的網絡攻擊 ，但我們的一些第三方服務提供商經歷過網絡攻擊，我們已經意識到了這一點。儘管要求某些第三方服務提供商遵守我們與他們簽訂的服務協議中的機密性和 安全要求，但不能保證他們每個人都會嚴格履行其任何義務，也不能保證他們會成功阻止進一步的網絡攻擊。這些服務提供商和/或其承包商維護的 現場網絡系統和異地雲計算網絡(如服務器)也存在與網絡攻擊相關的 風險。當我們收到針對第三方服務提供商的網絡攻擊警報並實施旨在降低系統和數據相關風險的步驟時，我們會嘗試立即採取行動，但我們 將來可能無法及時獲知此類事件，或者可能無法成功切斷網絡連接或以其他方式限制我們自己系統的風險。

35

如果我們或我們的服務提供商不能及時遏制、補救和 解決網絡攻擊和數據泄露導致的相應問題，或不能確保我們的系統和數據(或屬於我們客户或其他第三方的數據)的完整性和可用性，或者不能控制我們或我們的服務提供商的IT 或計算機系統，則此類攻擊、破壞或故障可能：

•

擾亂這些網絡和系統的正常運行，從而影響我們的運營和/或我們某些客户的運營；

•

導致未經授權訪問和銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們、我們的客户或員工的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，包括商業祕密，這些信息可能被用來與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害目的和 結果；

•

導致訴訟和政府調查以及可能使我們承擔民事或刑事責任的法律程序 ；

•

損害國家安全和其他敏感的政府職能；

•

需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的損害；

•

導致我們在實施補救和改進措施以增強我們的 IT網絡或計算機系統時產生鉅額費用；

•

導致超出我們的保險覆蓋範圍和/或賠償安排的費用；

•

使我們面臨違約、損害賠償、信用、罰款或終止的索賠；以及

•

損害我們在客户(包括美國政府)和公眾中的聲譽。

此外，補救工作可能不會成功，並可能導致中斷、延遲或 停止服務、不利宣傳、損害我們的聲譽、客户指控違約，可能的訴訟，以及現有或潛在客户的流失 ，這可能會阻礙我們的銷售或其他關鍵功能。此外，任何此類攻擊或未經授權的訪問都可能需要花費資源來糾正違規行為並賠償相關方和訴訟、監管 調查、監管程序、增加保險費、收入損失、罰款和其他潛在責任，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大負面影響。

上述任何因素都可能對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生重大不利影響。

遵守適用的數據安全和數據隱私法律法規可能代價高昂，如果違反適用法律 ，可能會損害我們的聲譽。

在美國，聯邦和州法律對個人個人信息的收集、分發、使用、安全和存儲施加限制或 要求，特別是在州一級加強了對數據隱私和安全的監管，包括加州 消費者隱私法(2020年1月1日生效)和加州隱私權法案(預計2023年1月1日生效)。目前，許多州都在積極考慮或頒佈類似的法律，我們在這些司法管轄區中的許多州開展業務。在美國、歐盟和我們開展業務的其他國家，也有隱私和數據保護的法律、法規和標準。

許多現有或最近頒佈的法律法規的解釋和應用日益 複雜、不確定和不穩定，可能與我們現有的數據管理實踐不一致。例如，歐洲最近的事態發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到 美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。此外，對歐洲經濟區和英國之間數據傳輸的長期監管也是不確定的，這是一個相關的充分性決定。

36

啟用此類傳輸將過期。這些發展可能導致大量成本、需要重大改變、轉移我們技術人員的注意力、對我們的 利潤率產生不利影響、增加成本並使我們承擔額外的責任。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，可能會影響地理位置或我們相關 系統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，歐盟和英國關於Cookie和電子營銷的現有隱私法也在不斷變化，可能會被新法規取代，新法規可能會對使用Cookie和類似技術進行直接營銷引入更嚴格的要求，並大幅提高對違反一般數據保護法規(GDPR)的罰款。更嚴格地執行此類法律 可能會限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

不適當地披露個人和其他敏感數據，即使是無意的，或者其他實際或被認為違反 或不遵守此類法律法規的行為，都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事責任以及聲譽損害。例如，違反GDPR可能會根據歐洲GDPR或英國GDPR導致高達2000萬歐元 (歐元)的罰款或英國GDPR下高達1750萬英鎊的罰款，或侵權者全球年收入的4%(以金額較大者為準)，以及監管調查、聲譽損害、停止或更改我們對個人數據、執行通知和/或評估通知的處理(強制審計)的命令。由政府機構、員工或其他第三方發起的與隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致代價高昂的監管程序、訴訟、處罰和罰款，或者要求我們改變我們的業務做法(有時是以代價高昂的方式)或其他潛在責任。

此外，如果不遵守國家標準與技術研究院的特別出版物800-171或國防部的網絡安全要求，包括網絡安全材料模型證書(CMMC YONE)，這將要求所有承包商獲得特定的第三方網絡安全認證才有資格獲得合同授予，這可能會限制我們競標、獲獎和履行國防部合同的能力。國防部預計，到2026年，所有新合同都將被要求遵守CMMC，並且已經開始了對 信息和建議書的初步請求。我們正在評估我們的準備情況，併為CMMC做準備。如果我們或我們依賴的分包商或其他第三方無法在指定要求的合同授予之前 獲得認證，我們可能無法對與國防部現有工作的合同授予或後續授予進行投標，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響 。我們還將被要求每兩年重新認證一次。此外，根據CMMC可能強加給我們的任何義務可能與適用的法律法規要求的義務不同，或不同於適用的法律法規要求的義務 ，這可能會導致額外的合規費用。

我們的產品可能包含缺陷 ，這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟。

我們的產品高度複雜和複雜，有時可能包含缺陷、錯誤、硬件故障或其他難以檢測和糾正的故障。交付給客户後，可能會在新的解決方案、產品或 服務或對現有解決方案、產品或服務的改進中發現錯誤、缺陷和其他故障。如果發現這些缺陷、錯誤和故障，我們可能無法及時成功糾正它們，或以其他方式減輕或 消除錯誤或故障的影響。如果我們的產品中出現錯誤、缺陷和其他故障，可能會導致延遲或拒絕市場接受我們的產品，減輕此類錯誤、缺陷和其他故障 可能需要我們花費大量資源。我們的產品經常用於關鍵業務流程，因此，產品的任何缺陷或故障都可能導致客户重新考慮與我們續簽合同， 導致客户嚴重不滿，並可能引發賠償或其他金錢損失索賠。錯誤、缺陷和其他故障對我們聲譽造成的損害可能是實質性的。對我們客户業務的實際或 聲稱損失的任何索賠可能需要我們在訴訟或仲裁上花費大量時間和金錢，或者支付鉅額和解或損害賠償。為訴訟辯護，不分青紅皂白

37

優點，成本可能很高，而且會分散管理層的注意力和資源。因此，任何此類索賠都可能對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生重大不利影響。

半導體外包基礎設施中的任何問題都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大負面影響。

我們的許多客户依賴第三方提供 組裝、測試和其他相關服務。其中許多服務在地理上主要集中在亞洲。如果這些客户不能以合理的條件及時獲得這些服務，他們可能不會向 我們訂購鑄造產品和服務，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

與知識產權相關的風險

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能削弱我們 保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力。我們依靠專利、商業祕密、版權、商標、服務標誌和其他形式的知識產權、合同限制和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們在獲取、維護、保護和執行我們的知識產權方面所採取的步驟可能是不夠的。如果我們出於任何原因無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們可能無法保護我們的技術、專有技術和/或品牌。如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，並開發和商業化基本上類似的產品、服務或技術，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們已經在 美國和其他國家/地區為我們的知識產權的某些方面提交了各種申請，我們已經建立了一個由大約10,000項全球專利組成的綜合專利組合。將來，我們可能會獲得更多專利或專利組合、向第三方許可專利或同意 許可第三方的技術，這可能需要大量現金支出。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、系統、產品和產品組件，我們的競爭對手或其他公司可能會圍繞我們的專利 技術進行設計。此外，當我們為特定技術尋求專利保護時，不能保證我們提交的申請將導致獲得專利，或者如果專利確實因此而頒發，也不能保證它們將被認定為有效和 可強制執行，或者它們將有效地阻止競爭對手創造與之競爭的技術。此外，我們可能需要從第三方獲得技術許可以開發和營銷新產品，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該 技術。我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力，並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們的一些技術訣竅或技術不是專利或可申請專利的，可能構成 商業祕密。為了保護我們的商業祕密，我們有一項政策，要求我們的員工、顧問、顧問和其他為我們的材料知識產權做出貢獻的合作者簽訂保密協議。我們還依賴與供應商和客户的慣例合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息的安全措施。但是，不能保證 不會違反這些合同。此外，這些合同和安排可能在保護我們的知識產權方面無效，也可能無法阻止未經授權的披露。另請參閲？我們的行業機密、技術訣竅和其他專有信息有被竊取、未經授權使用或泄露的風險，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。此外，第三方可以獨立開發與我們的技術相當或更好的技術。

38

我們的商業祕密、專有技術和其他 專有信息存在被竊取、未經授權使用或泄露的風險，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息可能被竊取、以未經授權的方式使用，或通過私人或外國行為者(包括那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為者)的直接入侵、通過網絡入侵我們的計算機系統、通過企業間諜活動或其他方式進行物理盜竊，或者通過更間接的途徑被竊取，包括合資夥伴、不遵守許可條款的被許可人、最終未獲得許可的潛在被許可人，或者其他方對我們的 公司進行反向工程。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不完善。

缺乏國際協調的知識產權法和不同的執法制度，使得確保對我們的專有權利的一致保護變得更加困難。我們強大的國際影響力可能會增加未經授權複製和使用我們 製造技術和專有信息的風險。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能會很困難、昂貴和耗時，特別是在外國，這些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能很薄弱。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們無法保護或執行我們的知識產權可能會對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生實質性的不利影響。

我們一直並可能繼續受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。

半導體行業受到專利主張實體的 侵權指控，並以頻繁的專利權訴訟為特徵。我們不時會收到第三方的通信，聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或 其他知識產權，我們還收到了針對我們的專利侵權訴訟，聲稱我們的某些產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權。我們未來可能會繼續成為此類知識產權糾紛的主體 。此外，我們已經與第三方簽訂了許可，包括專利許可，以解決索賠或避免知識產權糾紛和許可權的喪失， 包括由於此類許可終止或到期而導致的許可糾紛，這可能會限制我們在未來使用某些技術的能力，這可能會導致我們產生鉅額成本，阻止我們將某些產品商業化，或者 以其他方式對我們產生重大不利影響。此外，可能會頒發由第三方持有的專利，如果這些專利被發現是有效和可強制執行的，則可能會被我們當前或未來的技術或產品指控為侵權。還有 其他公司的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。 為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭遇抗辯， 反訴和反訴攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法 保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們製造技術的實施，推遲 新解決方案的推出或損害我們的聲譽，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

39

此外，我們與客户和合作夥伴簽訂的許多協議(條款 通常在適用協議終止或到期後仍然有效)要求我們針對某些知識產權侵權索賠為這些當事人辯護，並賠償他們因針對他們的某些知識產權侵權索賠而產生的損害和損失。 這些索賠在過去和將來都會導致此類索賠的辯護成本增加，或者在任何此類索賠中出現不利裁決時造成重大損害。這些國防費用和 賠款可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。由於 禁令或其他原因，此類客户和合作夥伴還可能停止使用我們的產品、服務和解決方案，這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。我們還可能需要為該技術尋求許可，這可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)，並且可能會顯著增加我們的 運營費用，或者可能要求我們限制業務活動並限制我們開發和交付產品的能力。因此，我們可能還需要開發替代的非侵權 技術，這可能需要大量的工作和費用，也可能無法實現，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的供應商向我們提供的知識產權賠償(如果可以獲得)可能無法涵蓋我們和我們的客户因知識產權侵權索賠而遭受的所有 損害和損失。即使我們在此類糾紛中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並 將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

上述任何因素都可能 對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們技術的能力，我們可能沒有意識到此類侵權、挪用或違規行為。

第三方可以提出侵犯、挪用或侵犯知識產權的索賠 。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，一些公司可能有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外，第三方已經並可能在未來繼續對我們提出侵權索賠，包括非執業實體有時採取的咄咄逼人和投機取巧的行為，這些實體的業務模式是從我們這樣的運營公司獲得專利許可收入。無論此類索賠的是非曲直，任何關於我們侵犯了第三方知識產權或其他專有權利的索賠，無論是否導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層和技術人員對我們業務的時間和注意力。訴訟過程受到固有不確定性的影響，無論我們的立場如何，我們都可能不會在 訴訟事項中獲勝。在某些司法管轄區，原告還可以尋求禁令救濟，以限制我們的業務運營或阻止我們侵犯或 涉嫌侵犯原告知識產權的服務的營銷和銷售。如果第三方能夠獲得禁止我們使用我們的技術、訪問第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術 , 我們可能會被迫限制或停止我們產品的製造活動或銷售，或停止與此類知識產權相關的其他商業活動。要解決這些 索賠，我們可能會簽訂具有限制性條款或收取高額費用的許可協議，停止銷售我們的產品或服務，或被要求對受影響的產品或服務進行昂貴或劣質的重新設計，或者支付損害賠償金以履行對他人的 合同義務。如果我們不在審判前解決這些索賠，就不能保證我們會在法庭上勝訴。這些結果可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的負面影響。

如果失去技術合作夥伴的支持，我們可能無法向客户提供技術。

增強我們的製造工藝技術對於我們為客户提供服務的能力至關重要。 我們打算通過內部研發和與

40

其他公司。除了專注於開發新的和改進的半導體制造工藝技術的內部研發外，我們的業務還包括與我們的客户、供應商和其他第三方進行合作，包括 定製和其他技術和知識產權的開發。我們經常與客户、供應商、設備供應商和其他人簽訂協議，涉及 技術和知識產權的定製和其他開發。作為這些協議的結果，我們可能被要求限制或禁止在我們的部分業務中使用某些技術和知識產權。確定發展活動產生的技術和知識產權的庫存和所有權可能是困難和不確定的。

可能會與客户、供應商和其他第三方就使用和強制執行這些 技術和知識產權的所有權和權利，或與這些第三方對我們協議的解釋產生爭議，這些爭議可能導致對我們提出索賠，或聲稱知識產權不屬於我們所有、不可強制執行或無效。解決這類糾紛的成本和努力，或者如果我們輸掉這類糾紛，就會失去知識產權方面的技術權利，這可能會損害我們的業務和財務狀況。此外，我們的客户、供應商和其他第三方可能會遇到延遲、質量問題或其他問題，影響他們的開發活動以及向我們提供某些技術和知識產權的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。此外，如果我們不能以互惠互利的條件繼續我們的任何聯合開發安排或其他協議，或者如果我們不能及時重新評估與這些合作伙伴、供應商或供應商的這種關係的技術和經濟效益，足以支持我們正在進行的技術開發，我們可能無法繼續為我們的客户提供領先的 或差異化的批量生產工藝技術，並可能因此失去重要客户，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

與戰略交易相關的風險

作為我們在2019年達成的交易的一部分，我們正在 將我們的EFK設施剝離給安森美半導體。如果不能及時成功管理該資產的撤資，可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的成本節約計劃產生重大影響 。

2019年4月，我們與 半導體組件工業有限責任公司(安森美半導體)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們同意轉讓幾乎所有與我們的EFK設施相關的資產和員工，以換取4億美元的對價和3000萬美元的技術許可證 。安森美半導體在簽約時預付了1億美元，並在2020年額外支付了1億美元。我們預計，根據監管部門的批准，出售將於2022年底完成。 交易排除了我們的商業客户安排的轉移。自交易達成以來，我們已將多項技術從EFK工廠轉移到我們的其他全球製造基地，以確保向關鍵客户持續供應 。為了促進這些轉讓，我們和安森美半導體同意提供過渡服務，包括互惠供應協議、技術轉讓和知識產權許可協議。根據 資產購買協議，我們還同意將大約1,000名員工過渡到安森美半導體。雖然我們預計不會出現與轉讓相關的問題，並預計將滿足 協議中規定的所有條件，但撤資已經進行，並將繼續需要管理時間和關注，如果出於任何原因，我們未能及時完成轉讓，或者安森美半導體未能履行適用協議下的義務，我們可能無法實現與撤資相關的預期收益，包括成本節約，這可能會對我們的運營結果、財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會進行戰略性收購，此類收購可能會帶來重大風險和不確定性，包括與整合被收購公司、資產或業務相關的風險。

我們過去曾尋求，將來也可能尋求收購 或投資於業務、合資企業和技術，我們認為這些業務、合資企業和技術可以補充或擴大我們的能力，增強我們的技術產品或

41

以其他方式提供增長機會。這些努力可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的 機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的運營困難和支出。我們的整合工作可能會定期暴露與網絡安全 以及被收購公司或企業的數據隱私和保護法律、法規和標準的合規性相關的控制和程序方面的缺陷，這些缺陷在我們完成收購之前進行的盡職調查中沒有發現。此外，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員無法留住，或者我們難以留住任何被收購公司的 客户。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期的協同效應或其他好處，這可能會導致大量減值費用。這些交易還可能 導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。上述任何因素都可能對我們的運營結果、財務狀況、 業務和前景產生重大不利影響。

政治、監管和法律風險

環境、健康和安全法律法規使我們面臨不合規的責任和風險，任何此類責任或不合規都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們運營的每個司法管轄區，我們的運營都受到不同的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規對空氣中污染物的排放、廢水排放、 有害物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救以及我們員工的健康和安全等方面進行了監管。半導體制造依賴於廣泛的工藝材料，包括受地方、州、國家或國際法規約束的危險 材料。這些材料、我們的製造業務以及我們的產品和服務均受各種環境、健康和安全法律、法規和監管 要求的約束。如果我們的直接或間接供應商被發現違反環境健康和安全法規，或違反道德或人權法規或標準，採購材料也可能帶來聲譽風險。

監管變化，包括對對我們製造工藝至關重要的新材料或現有材料(如每種和多氟烷基物質以及全氟辛烷磺酸鹽)的限制，與廢水、空氣排放和危險物質相關的更多限制，或者對必要許可要求的更改，都可能導致 我們的運營中斷，或者需要額外的成本或資本支出，例如與識別和鑑定替代材料或工藝相關的成本或資本支出，或者與安裝與廢水、空氣排放或廢物管理相關的額外控制措施相關的成本或資本支出。受污染物業的監管限制或限制性契約可能會影響我們擴大製造業務或產能的能力，並可能影響我們進口材料或設備的能力。

工業事故或泄漏，包括與儲存、使用、運輸或處置危險 材料或廢物相關的事故或泄漏，可能使我們承擔責任或補救義務，我們可能沒有為此類事項投保。違反環境、健康和安全法規或 相關許可要求可能會導致責任或罰款。不遵守環境、健康和安全事項或引起公眾爭議可能會導致聲譽損害。

某些環境法，包括《綜合環境響應、補償和責任法》、 《資源保護和恢復法》以及州等同法律，可能要求我們對目前或以前由我們擁有或運營的設施以及我們向其發送或已經發送材料進行處置或回收的第三方場地的污染以及相關的自然資源損害進行嚴格、共同和多方面的調查和補救。如果目前的責任方不顧其對我們的合同義務而停止正在進行的補救工作，我們可能會承擔 調查和清理我們運營的美國物業上的歷史污染的潛在重大責任。

42

應對氣候變化的法規和客户強加的要求 可能導致與工藝材料更改、工藝排放控制、碳税或相關費用以及能源供應採購相關的額外成本。極端天氣事件的頻率增加，以及更高的温度和乾旱等慢性條件 可能會對我們的製造設施、非製造業運營和供應鏈造成中斷。

雖然我們有旨在幫助確保遵守適用法律的政策、控制和程序，但不能 保證我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反此類法律或我們的政策。違反這些法律法規可能導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款、刑事制裁、禁止我們開展業務，並損害我們的聲譽。

上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響 。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、反恐怖融資法律和類似法律法規的約束，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們承擔行政、刑事或民事責任，並 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。

我們受1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國反賄賂法律以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和反恐融資法律法規的約束。近年來，反腐和反賄賂法律的執行力度很大，被廣泛解讀為禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的收款人。 這兩部法律被廣泛解讀為禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接地向公共或私營部門的收款人支付或提供不正當的款項或福利。對於我們的國際銷售和業務，以及對公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介接洽，以營銷我們的 產品和服務，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們的第三方中介機構或其他業務合作伙伴可能與 政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。對於這些第三方中介或其他業務合作伙伴、其員工、代表、承包商、合作伙伴和 代理的腐敗或其他非法活動，即使我們沒有明確授權，我們也要承擔責任。儘管我們有政策和程序來解決此類法律法規的合規性問題，但我們的員工和代理仍有可能採取違反我們 政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或反恐融資法律法規可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或 禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們在 任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。即使此類調查或程序出現積極結果， 調查或辯護的成本也可能很高，並對我們的財務業績產生負面影響。

這些法律、 法規和標準正在推動許多公司政策和系統的審查和更新，通常花費巨大。在達成一致和穩定的全球方法之前，我們的公司在全球擁有客户和員工 ，在遵守這些要求時將面臨財務風險。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

43

我們受到政府出口和海關合規要求的約束，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的產品 和技術在我們開展業務的司法管轄區受出口管制。例如，在美國，我們受《出口管理條例》和《國際武器貿易條例》(ITAR)的約束。 根據這些條例，某些商品、軟件和技術只有在獲得所需出口授權的情況下才能出口。我們創建或擁有的某些技術和軟件受這些法規的控制，在某些情況下， 我們需要保持控制，以限制對此類技術和軟件的訪問，即使是在我們自己的員工之間也是如此。此外，我們的活動受經濟制裁法律和法規的約束，包括美國經濟制裁法律和由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的 法規，這些法規禁止或限制在美國管轄範圍內與受美國全面制裁的某些司法管轄區以及某些指定的個人和實體進行交易，或在這些司法管轄區內或涉及這些司法管轄區和某些指定的個人和實體進行交易。我們制定了合理設計的公司政策和程序，以確保遵守所有適用的出口管制和經濟制裁法律和法規。

在某些情況下，我們的合規義務可能會導致失去銷售機會。在其他情況下，我們在等待政府授權時可能會遇到 延遲開展業務的情況。違反經濟制裁或出口管制條例可能導致鉅額行政罰款或處罰，甚至刑事起訴。

我們目前並可能在未來受到訴訟的影響，這些訴訟可能導致鉅額成本，轉移或繼續轉移 管理層的注意力和資源，並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性和不利的影響。

2021年6月7日，我們向紐約最高法院提出申訴，尋求宣告性判決，稱我們沒有 違反與IBM簽訂的某些協議，這些協議涉及我們在2015年收購IBM的微電子部門，以及隨後的開發和研究活動，以及向IBM銷售我們的產品。2021年6月8日，IBM向紐約最高法院提交了一份 申訴，聲稱故意違約和欺詐性失實陳述索賠是根據同一套協議提出的。IBM辯稱，它有權退還支付給該公司的15億美元，並獲得至少10億美元的損害賠償。我們相信，根據與法律顧問的討論，我們對這類指控有值得辯護的理由。我們對IBM的主張提出異議，並打算對其進行有力的辯護。此外，我們正在並可能 受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如我們的客户提出的與商業糾紛相關的索賠、產品責任索賠、我們現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者知識產權所有者提出的與我們製造運營中使用的技術相關的侵權索賠。由於在包括汽車在內的其他先進技術的安全相關係統中使用我們的產品，這類訴訟的風險可能會增加。

2017年，我們與CD達成了一系列相關協議， 在中國成都成立了一家合資企業，在成都建立並運營綠地晶圓生產基地。雙方設想，製造業務將分兩個階段實施。由於包括意想不到的市場狀況在內的各種 因素，製造業務沒有按計劃進行，雙方一直在努力逐步結束合資企業的運營。2021年4月26日，我們收到CD 的索賠，要求我們分擔CD所稱的損失和為支持合資企業而產生的相關成本。我們和裁談會正在進行談判，以解決索賠問題，我們在2021年6月記錄了3400萬美元的撥備。

任何現有或未來的糾紛、索賠或訴訟都可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。針對 我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。上述因素中的任何一項

44

可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大負面影響。此外，糾紛、索賠或訴訟引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和產品的形象產生不利影響。此外，如果判決或裁決對我們不利，我們可能會被要求支付鉅額金錢損失，承擔其他責任，甚至暫停或 終止相關業務或項目。

如果與員工代表(如工會)的定期或法定協商過程失敗或延遲，或者如果我們的員工進行罷工或其他停工，我們的運營、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要與員工代表(如工會)就工作時間、 重組、收購和資產剝離等項目進行協商。儘管我們相信我們與員工、員工代表和工會的關係令人滿意，但不能保證我們能夠在這些協議不時到期時成功延長或 重新談判，或者在交易的情況下，及時完成潛在的協商過程。此外，如果我們不延長或重新談判我們的勞動協議和社會計劃，如果 與工會發生重大糾紛，或者如果我們的工人進行罷工或其他停工，我們可能會招致更高的持續勞動力成本，或者經歷嚴重的運營中斷。最近，我們在德國德累斯頓的製造工廠發生了涉及少量員工的輕微停工 。雖然這些停工不會對生產造成實質性影響，但如果更頻繁或規模更大，未來的停工可能會影響我們的生產和 我們及時向客户提供產品的能力。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

貨幣和利率風險

我們面臨 外匯風險，這可能會對我們的費用成本和利潤率產生重大不利影響，並可能導致匯兑損失。

我們的大部分銷售額是以美元計價的，因此，我們的收入不受外幣風險的影響。 然而，在我們以美元計價的美國以外的市場，美元升值可能會增加客户購買我們的產品和服務的實際成本。相反，疲軟的美元可能會 增加我們在美國境外發生的直接勞動力、原材料和管理費用等費用的成本。這些運營費用以外幣計價，可能會因 外幣匯率的變化而波動。此外，這可能會影響我們與外國供應商的資本支出，我們用非美元貨幣支付。我們還從事當地 貨幣的融資活動。我們的套期保值計劃可能無法有效抵消貨幣匯率變動的任何影響，或者超過一部分影響。因此，匯率的不利變化可能會對我們的 經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

Libor和某些其他利率基準可能會受到 監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。

由於我們的大部分債務主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他某些 基準，利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。我們目前使用，將來也可能使用利率掉期或利率上限等衍生金融工具來對衝我們的部分利率波動風險，但此類工具可能不能有效地減少我們對利率波動的風險敞口，我們可能隨時停止使用它們。因此，如果利率 上升，我們可能會產生更高的利息成本。這些較高的利息成本可能會對我們的財務狀況和我們維持的營運資本現金水平產生實質性的不利影響。

45

此外，LIBOR和某些其他利率基準可能 受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，它打算在2021年之後停止鼓勵或要求銀行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，或者新的計算LIBOR的方法是否會發展。2021年3月5日，ICE Benchmark Administration宣佈，2021年12月31日之後，所有英鎊、歐元、瑞士法郎 (瑞士法郎)和日元(JPY)LIBOR以及一週和兩個月美元LIBOR期限的所有LIBOR設置將停止由任何基準管理員提供，或者在2021年12月31日之後不再具有代表性，剩餘的美元LIBOR期限將在2023年6月30日之後 儘管延長了期限，但主要監管機構的一份聯合聲明呼籲銀行不遲於2021年12月31日停止簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合約。 如果LIBOR不復存在，或者如果LIBOR的計算方法與目前的形式發生變化，我們當前或未來債務義務的利率可能會受到不利影響。

如果無法獲得公佈的美元LIBOR利率，我們可能需要用另一種參考利率(如 不同的基準利率或擔保隔夜融資利率(SOFR))來替代LIBOR。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已提議SOFR作為其建議的LIBOR替代方案，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始發佈SOFR利率。SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入現金的成本，這些現金由美國國債擔保。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率 ，代表隔夜擔保融資交易，因此它與LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外， 因為SOFR是基於交易的利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式運行， 也不能保證它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能無法獲得市場認可。從倫敦銀行同業拆借利率改為任何建議的替代參考利率可能會導致利息義務超過或不會隨着時間的推移而與如果美元倫敦銀行同業拆借利率以當前形式提供時本應為該債務支付的款項 相關聯。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生實質性的不利影響。此外， 逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會對我們評估與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的任何未來利率對衝協議的有效性或衡量無效程度產生不利影響。

與有效税率和會計原則變化相關的風險

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的實際税率可能會因以下幾個因素而提高，包括但不限於：

•

在我們運營的各個司法管轄區， 具有不同法定税率的税前收益相對金額的變化；

•

税收法律、税收條約、法規的變更或者解釋；

•

根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產的能力的評估發生變化，這些評估是基於對我們未來業績的估計、可能的税收籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境；

•

當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

•

有關我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利結果。

諸如此類影響我們有效税率的變化可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

46

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額 。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能 不同意我們對特定司法管轄區出售或收購的資產價值或收入和費用的確定。如果出現這樣的分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付 額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。

今天的税收環境也存在高度的不確定性，這既源於經濟合作與發展組織(OECD)提出的全球倡議，也源於各國由於在這些全球倡議上歷史性地缺乏共識而正在實施的單邊措施。例如，經濟合作與發展組織提出了兩項建議：支柱一和支柱二，分別修訂現有的利潤分配和關聯規則(根據銷售地點與實際存在情況進行利潤分配)，並確保最低税率 。如果這些提案獲得通過，很可能我們將不得不在適用此類規則的國家繳納更高的所得税。

我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響。

國際會計準則理事會通過的“國際財務報告準則”應由國際會計準則理事會和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前已經完成的交易的報告 。

與我們作為受控公司和外國私人發行人地位相關的風險

本次發行後，我們的股東穆巴達拉將繼續擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響關鍵 交易結果(包括控制權變更)的能力，並以其他方式影響我們普通股的現行市場價格。

本次發行後，如果承銷商全面行使在本次發行中購買額外普通股的選擇權，我們的股東穆巴達拉將實益擁有我們總計約 %的已發行普通股，以及約% 股已發行普通股。見主要和銷售股東。此外，正如在某些關係和關聯方交易中更詳細地描述的那樣，在本次發行完成之前，我們打算與穆巴達拉簽訂股東協議，這將使穆巴達拉有權在 穆巴達拉實益擁有我們普通股的水平下，獲得某些同意權和董事提名權。因此，穆巴達拉將繼續對我們公司的管理和事務產生重大影響，並且 有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。穆巴達拉的利益可能並不總是與我們的利益和其他股東的利益重合，在某些情況下可能會發生衝突。例如，穆巴達拉可能會試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權變更會讓我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東從其 普通股獲得溢價的機會。這種所有權的集中也可能影響我們普通股的現行市場價格，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突，而且穆巴達拉可能會出售。, 或者投資者可能會 認為穆巴達拉可能會出售我們的大量普通股。

47

作為外國私人發行人和控股公司，我們不受適用於美國上市公司的某些公司 治理規則的約束。

作為打算申請將我們的普通股在納斯達克上市的外國私人發行人，我們依賴納斯達克公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守開曼羣島法律。這使我們能夠遵循與適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求有很大不同的某些 公司治理實踐。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

•

董事會中獨立董事佔多數；

•

要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會；

•

通過一項行為準則，並及時披露董事或高管對該準則的任何豁免，即 應處理某些特定項目；

•

有一個獨立的薪酬委員會；

•

有一個獨立的提名委員會；

•

審查關聯方交易；以及

•

尋求股東批准實施某些股權補償計劃和發行 普通股。

作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循本國的做法來代替上述要求 。我們的審計、風險和合規委員會必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)的條款規則10A-3，該規則 適用於在納斯達克上市的美國公司。然而，由於我們是一家外國私人發行人，我們的審計、風險和合規委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束，包括至少有三名成員的要求，並肯定地確定所有成員都是獨立的，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，但在某種程度上，我們的報告義務比美國發行人更寬鬆，頻率更低。

我們是一傢俱有外國私人發行人身份的 非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，而且雖然我們遵守開曼羣島有關此類事項的法律法規，但我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中關於根據交易法註冊的證券 徵集委託、同意或授權的條款，(Ii)交易法中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及(Iii)交易法中要求在發生指定重大事件時提交包含未經審計財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告的規則，以及(Iii)Exchange Act中要求在短時間內從交易中獲利的內部人士的公開報告和責任的條款，以及(Iii)Exchange Act中要求提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告的規則。外國私人發行人被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此，您可能得不到 為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護。即使我們打算向我們的股東提供中期報告(我們被要求以6-K表格的形式向SEC提供中期報告的副本)，即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告，披露根據開曼羣島法律我們已經做出或需要公開的任何信息，或者 分發給我們的股東，但情況可能是這樣的，這對我們來説是重要的。

48

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對 股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比根據美國法律更少。

我們的公司事務受經不時修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱”及 )、“開曼羣島公司法”(經修訂)(“開曼公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利 、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法的判例，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別值得一提的是，開曼羣島的證券法規定機構比美國少。此外，美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的 行動時，可能比作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，他們中的任何人將來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務。 因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

我們的董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而其中任何一名高級職員或高級職員未來可能會對其他實體負有 額外的受信責任或合約責任，根據開曼羣島法律，該等高級職員或董事須或將被要求向該實體提供商機，但須遵守其受託責任。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在商機可能會在提交給 我們之前呈現給另一家實體，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的組織章程大綱和章程規定， 在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除非根據合同明確承擔，否則均無義務避免直接或間接從事與我們相同或 類似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何 董事或高級管理人員可能有機會參與的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事項的機會。

有關我們的高管和 董事的業務從屬關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲？管理和？某些關係和關聯方交易。

開曼羣島經濟實體法可能會影響我們的行動。

開曼羣島最近頒佈了“國際税收合作(經濟實體)法”(2020年修訂版)，或“開曼經濟實體法”。“開曼經濟實體法”一般要求在開曼羣島註冊或註冊的法人實體在開曼羣島擁有可證明的實體。開曼羣島出臺了《開曼經濟實體法》 ，以確保其履行對歐盟的承諾，以及經合組織全球基地侵蝕和利潤轉移倡議下的義務。我們必須遵守開曼經濟實體 法律。就像我們現在這樣

49

作為開曼羣島的一家公司，合規義務包括為我們提交年度通知，該通知需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已 滿足開曼經濟物質法要求的經濟物質測試。由於開曼經濟實體法是一個相對較新的制度，預計開曼經濟實體法將不斷髮展，並需要進一步澄清和 修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的業務做出改變，以符合開曼經濟實體法的所有要求。未能滿足 這些要求可能會使我們受到開曼經濟實體法的處罰。開曼羣島税務信息管理局將對未能滿足經濟 物質測試的相關實體處以10,000盧比(或12,500美元)的罰款，如果在最初的失敗通知後的下一個財政年度未能滿足要求，將對其處以100,000盧比(或125,000美元)的罰款。在連續兩年失敗後，開曼羣島大法院可作出命令，要求 有關實體採取具體行動，滿足經濟實體檢驗的要求，或命令該實體停業或註銷。

與上市公司運營相關的風險

作為上市公司運營，我們將招致更多的成本和費用，我們的 管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將比作為一傢俬營公司承擔更多的法律、會計和其他費用。本次發行後，我們將遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sox)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)以及納斯達克規則和法規的報告要求，這些法案對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。這些要求將增加 我們的法律、會計和財務合規成本，並將使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，我們預計這些規章制度 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為保持相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。

我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或 此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們還需要遵守SOX第404節的審計師認證要求。在這方面，在我們為此類合規做準備時，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的 時間。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績 和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和 會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。與此產品相關的 我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合SOX第404條的要求，這將要求管理層對我們內部控制和程序的有效性進行年度評估

50

對財務報告的控制。對我們的內部控制實施任何適當的更改都可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程 並且需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害本次發行後我們普通股的交易價格，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們 普通股的首次公開發行(IPO)價格是由我們、穆巴達拉和承銷商代表之間的談判確定的，可能不代表本次發行結束後交易市場上的價格。雖然我們打算 申請將我們的普通股在納斯達克上市，但在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展， 您可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票，或者根本不可能。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售普通股和建立戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購其他互補產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外，雖然我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，但即使 上市，也不能保證我們會繼續符合納斯達克繼續上市的標準。如果我們不能滿足繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這 將對您的投資價值和流動性產生負面影響。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能會波動 ，我們普通股的投資者可能無法以支付的價格或高於支付的價格轉售我們普通股的股票，甚至根本無法轉售。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能會波動，並受到各種因素的影響 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•

我們實際或預期的年度或季度經營業績或我們 行業內其他公司業績的變化；

•

未達到證券分析師和投資者預期的經營業績；

•

證券分析師收益估計或建議的變化，或投資者對與我們的普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法的其他變化 ；

•

半導體行業的市場狀況；

•

發佈、報道或其他媒體曝光我們的產品和服務，或本行業其他人的產品和服務， 或本行業的一般產品和服務的出版物、報道或其他媒體曝光的產品和服務；

•

我們或本行業其他人，或我們或他們各自的供應商、分銷商或其他業務合作伙伴就重大合同、降價、資本承諾或其他業務發展、簽訂或終止戰略交易或關係、證券發行或其他融資舉措以及公眾對此的反應等發佈的公告；

•

關鍵管理人員的增減；

51

•

涉及我們或本行業其他人的監管行動，或適用的政府法規或其執行方面的實際或預期變化 ；

•

發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•

出售或預期出售大量我們的普通股；

•

在與穆巴達拉行使員工股票期權或出售有關的 時間內，我們的大量普通股將可供出售；

•

一般經濟和證券市場狀況；以及

•

本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的其他因素。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動， 通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。 在本次發行結束後不久，我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯，包括與我們大量員工股票期權的行使以及隨後在我們管理層禁售期結束的日曆年末之前出售股票相關的潛在成交量波動。 目前預計在2022年日曆年執行的期權數量約為1,300萬份。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時拋售所持普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用 。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對核心業務運營的時間和注意力。

我們有廣泛的 自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的淨收益，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會以您不同意的方式將此次發行的收益進行投資。

我們的管理層在如何使用和投資我們從此次發行中獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可以 以股東可能不同意的方式使用或投資這些收益。因此，投資者將需要依賴我們對這些收益的使用做出的判斷。我們打算將此次發行所得資金用於 資本支出和其他一般企業用途。我們可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用我們從這次發行中獲得的收益。您將沒有機會 作為您的投資決策的一部分來評估我們從此次發行中獲得的淨收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地利用此次發行所得的淨收益，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果您 在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋，增發股本可能導致進一步稀釋。

假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 美元(本招股説明書封面上的估計發行價區間的中點)，將大大高於本次發行後我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值(截至2021年，每股有形賬面淨值為 美元)。在本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股價格將大大超過減去我們負債後我們有形資產的賬面價值 。因此，投資者在此次發行中購買普通股將立即產生每股 $$的稀釋，基於

52

假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點 。

這種稀釋是由於我們在此次發行前購買股票的股東支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多。 我們的股東在此次發行之前購買了股票，與此次發行中向公眾提供的價格相比，價格大幅下降。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者在此次發行中獲得的購買價格可能會低於 。參見稀釋。

穆巴達拉未來出售或分銷我們的股票可能會壓低我們普通股的價格。

本次發行後，在以下 禁售期的約束下，穆巴達拉可以出售其擁有的全部或部分普通股。上市後，穆巴達拉將立即擁有我們約 %的已發行普通股。穆巴達拉在公開市場出售或以其他方式分發大量我們的普通股，或 提交與大量我們的普通股有關的登記聲明，都可能壓低我們的普通股價格。穆巴達拉不受任何保持其在我們股票所有權地位的合同義務的約束，但 它已同意在未經摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意的情況下，在截至本招股説明書日期後180天內不出售或以其他方式處置我們的任何普通股，但 須遵守承銷商規定的有限例外和延期。因此，穆巴達拉可能決定在禁售期結束後不再維持其對我們普通股的所有權。請參閲 有資格未來出售的股票。

此外，根據某些 條件，穆巴達拉將有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能提交的其他註冊聲明中。通過行使註冊權和大量出售股票，穆巴達拉可以 導致我們普通股的價格下跌。

在可預見的 未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何股息。

在可預見的未來，我們不打算向普通股支付現金股息。因此， 投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們持有的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現他們未來投資收益的唯一途徑。尋求分紅的投資者不應購買我們 普通股的股票。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，除其他事項外，還取決於我們是否遵守適用的法律，並取決於我們的業務前景、 財務狀況、經營結果、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們未來可能發行的任何優先股證券的條款、管理我們當前和未來負債的協議中的契約、其他合同限制、行業趨勢以及董事會可能認為的任何其他因素或考慮。參見股利政策。

我們的組織文件和開曼羣島法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購 會對我們的股東有利，這可能會壓低我們普通股的價格，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的組織備忘錄和章程包含可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。我們的董事會有權指定和發行優先股的條款，而無需 股東批准。我們還受到開曼羣島法律的某些條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及支付高於我們普通股現行市場價格的溢價。參見《股本説明》。

53

我們的組織備忘錄和章程規定，開曼羣島的法院將 成為我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

我們的組織章程大綱和章程細則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院將在法律允許的最大範圍內，對由我們的組織章程大綱和章程細則引起的或與我們的組織章程細則相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權 以任何方式與每位股東持有我們的股份有關，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違約索賠的訴訟。(Iii)根據開曼公司法或我們的組織章程大綱及章程細則的任何條文而向吾等或吾等的股東提出的任何申索，及(Iv)任何根據開曼公司法或吾等的組織章程大綱及章程細則向吾等提出的申索，以及(Iv)任何針對吾等提出受內部事務學説(該概念獲美國法律承認)管轄的訴訟，且各股東就所有此等申索或爭議不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。我們的組織備忘錄和章程將規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則 美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出的一項或多項訴因(包括針對此類 訴狀中點名的任何被告的所有訴因)進行解決的獨家論壇。

我們的組織章程大綱及細則還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或 補救措施的情況下，我們的每位股東都承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，在沒有特別損害證明的情況下，我們將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、具體履行或其他衡平法救濟的補救措施。 因此，我們有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特定履約或其他衡平法救濟。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的 索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或 以其他方式收購我們的任何股票或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，都應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。 法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款 不適用或不可執行，如果法院發現我們的組織章程大綱和章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在 其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的組織備忘錄和章程 規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高級管理人員和/或董事的利益 和/或董事。

我們的組織章程大綱及開曼羣島適用法律 規定，在某些情況下，我們的董事及高級職員可就他們因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方而招致的損失、責任、律師費及其他開支作出賠償 。我們還將承擔我們的任何董事或高級管理人員的訴訟費用，只要該人承諾，如果最終確定任何該等人士無權獲得 賠償，我們將償還我們。這項賠償政策可能導致我們無法收回的大量支出。

54

我們獲悉，SEC認為，根據聯邦證券法對 責任進行賠償違反了修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

如果股票研究分析師或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場，如果有人發展，將受到行業或股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈我們普通股信息的分析師 對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果沒有或 少數證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們確實獲得了行業或股票研究分析師的報道，我們將無法控制其報告中包含的 分析師的內容和意見。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、財務業績、股價或其他方面發表了負面或誤導性的意見，我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降， 導致您對我們的全部或部分投資損失。

55

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃、信念、期望和當前觀點，其中包括未來事件和財務業績。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於招股説明書摘要、風險 因素、管理層對運營和業務的財務狀況和結果的討論和分析。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可獲得的信息 。

您可以通過以下詞彙或短語來識別其中一些前瞻性陳述：目標、預期、相信、繼續、繼續、可以、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、應該、應該、目標、將、否定這些詞語或類似的表達方式，或者通過對戰略、計劃或其他類似表達的討論，來識別這些前瞻性陳述中的某些內容，例如：目的、預期、相信、繼續、可能、否定、否定或其他類似的表述，或者通過對戰略、計劃或其他類似表述的討論來識別這些前瞻性陳述中的某些內容，例如：目的、預期、相信、繼續、可能、否定、否定或其他類似的表述，或者通過對戰略、計劃或其他類似表述的討論來識別這些前瞻性陳述中的一些。業績或成就與 前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就存在實質性差異。此類風險和不確定性包括但不限於：

•

全球總體經濟狀況；

•

我們有能力滿足長期供應協議下的生產要求；

•

我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃， 實施該戰略和計劃的能力和預期時間；

•

我們對少數客户的依賴；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

半導體和微電子行業的季節性、波動性和週期性；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們的股利政策；

•

我們關於設計的假設和估計勝出；

•

我們對產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與客户、合同製造商、組件供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

•

我們對開發、製造和交付半導體產品的能力的期望，以 履行我們的合同承諾；

•

我們有能力在不中斷的情況下進行製造操作；

•

我們有能力有效地管理我們的產能和生產設施；

•

我們成功開發新技術並保持技術領先地位的能力；

•

我們有能力保持對擴建和設施改造的控制；

•

我們創造增長或盈利增長的能力；

•

我們維護和保護知識產權的能力；

•

我們有能力聘用和保持合格的人才；

•

我們的有效税率或納税義務；

•

我們有能力獲得滿足客户需求所需的設備和用品；

•

來自其他公司的日益激烈的競爭以及我們保持和提高市場份額的能力；

56

•

我們建議使用本次發行所得款項；

•

當前和未來的流行病(如新冠肺炎大流行)可能造成的商業或經濟中斷；

•

影響我們行業運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化；以及

•

上述任何一項的基礎假設或與之相關的假設。

我們提醒您，上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和預測，因此您不應過度依賴它們 。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務根據新信息或未來事件公開更新這些聲明。包含此 前瞻性信息不應被視為我們、承銷商或任何其他人代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

在就我們的證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮風險因素和隨後的公開 聲明，或向SEC提交或提交的報告。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或 經營業績可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明均受本警示聲明的明確限制。

57

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們所在行業和市場的統計數據、估計和預測， 包括我們的總體預期和市場定位、市場機會和市場規模。該信息基於我們自己的內部評估和研究，以及獨立的行業出版物，如Gartner，Inc.、波士頓諮詢集團、國際數據公司、IoT Analytics、Dell Oro Group，Inc.(高德納)、IC Insights、美國人口普查局、IHS Markit Ltd.、Omdia、VLSI Research和半導體行業協會發布的出版物，並 受到許多假設和限制。此處描述的Gartner內容(Gartner內容)代表由Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點，而不是對事實的 表述。Gartner內容截至其原始發佈日期(而非本招股説明書發佈之日)發表，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。

儘管我們對本招股説明書中包含的所有信息負責，並且我們相信本招股説明書中包括的 行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究 是可靠的，對我們市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括 本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

58

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$，我們估計出售本次發行普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權，則淨收益為100萬美元)，這是本招股説明書封面上規定的價格 區間的中點。(注：本招股説明書首發價格為每股$1)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們估計出售本次發行的普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權，則為百萬美元)。我們不會從 出售股東出售普通股中獲得任何收益。

假設首次公開募股價格每增加或減少1.00美元，我們獲得的淨收益將分別增加或 減少約百萬美元，假設我們在本招股説明書封面上公佈的股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。同樣，假設假設首次公開發行價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們發行的普通股數量每增加(減少)一次，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$。我們預計，對公眾的初始價格或股票數量的變化 不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

在此次發行中出售我們普通股的主要目的是獲得額外資本，為我們的普通股創造一個公開的 市場，併為我們未來進入公開股票市場提供便利。我們打算將淨收益用於資本支出和其他一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於 收購或投資於補充我們業務的業務或技術，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

我們尚未確定我們的預期支出，因此無法估計用於上述每個 目的的金額。任何支出的金額和時間都將根據我們的業務產生的現金數量、競爭和技術發展以及我們業務的增長率(如果有的話)而有所不同。因此，我們的 管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。在上述用途之前，我們 打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。投資這些淨收益的目標將是保本和流動性，這樣這些資金就可以隨時為我們的運營提供資金。

59

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向股東支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的 董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於一系列因素，包括我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、 管理我們當前和未來債務的協議中的契約、其他合同限制、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或可分配儲備(包括我們的股票溢價賬户)中支付，而且如果這會導致我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

有關更多信息，請參見？風險因素？我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們的普通股 股票的任何股息，以及？股本金的説明？股息。

60

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上反映我們根據本次發售出售的普通股。

閲讀此表時應結合管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋，以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

		2021年6月30日
		(千美元)
		實際				作為調整後的(1)
現金和現金等價物		$	804,668
長期債務，包括本期債務
2025年到期的美元定期貸款A			646,405
2019年德累斯頓設備融資將於2026年到期			466,475
2019年工具設備採購和租賃融資將於2024年到期			232,147
2019年德累斯頓設備融資將於2024年到期			197,534
2020年美元設備融資將於2025年到期			240,698
2025年到期的歐元定期貸款A			98,162
其他長期債務			294,424
債務總額(2)		$	2,175,845
股東權益
股本			10,000
額外實收資本			11,848,304
股東貸款(3)			10,554,687
累計赤字			(15,517,963	)
累計其他綜合損失			(24,590	)
公司應佔權益(虧損)總額		$	6,870,438			$
非控制性權益		$	61,295
總股本		$	6,932,363
總市值		$	9,108,208

(1)	調整後的欄目進一步反映了在扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中我們的普通股以假設的每股首次公開募股(IPO)價格 每股$，這是本招股説明書首頁價格區間的中點出售的。

(2)	2021年9月3日，我們與一家貸款人簽訂了一項貸款協議，該協議規定以固定利率提供最高可提取1,541,000,000新元(1,148,500,000美元)的貸款安排 。目前還沒有從該設施上提取任何金額。有關更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分的年度綜合財務報表附註37及中期未經審計簡明綜合財務報表附註17。此設施未反映在上表中。

(3)	我們預計，穆巴達拉將於2012年 至2016年根據與穆巴達拉的貸款安排提供的貸款轉換為緊接本次發行完成之前的額外實收資本，這不會影響已發行股票或產生任何稀釋效應，因為不會向 穆巴達拉發行額外股份。

61

稀釋

若閣下於本次發售中投資於我們的普通股，閣下的股權將被攤薄至首次公開發售每股價格與緊接本次發售後我們普通股的預計調整每股有形賬面淨值之間的差額 。稀釋是由於每股 股票的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2021年，我們的預計有形賬面淨值為每股普通股$或 $。預計每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值、總資產減去總負債除以已發行普通股的總數來確定的。在本次發行的普通股出售生效後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，本招股説明書封面所述區間的中點，以及淨收益的收到和 應用，我們在2021年的預計有形賬面淨值將為 美元或每股$。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加 每股$，新投資者的預計賬面淨值立即稀釋 $每股。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設首次公開發行(IPO)價格		$
截至2021年 的預計每股有形賬面淨值		$
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加		$
預計發售後每股有形賬面淨值
對新投資者的每股攤薄		$

稀釋是通過從首次公開募股(IPO)每股價格中減去 發行後每股預計有形賬面淨值來確定的。

下表在形式基礎上列出了截至2021年 從我們手中購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價以及現有股東和新投資者已支付或將支付的每股平均價格(假設首次公開募股價格為每股$)，即本招股説明書封面上規定的 範圍的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及應支付的發售費用：

		購買的股份						總對價								平均值 價格 每股
		數		百分比				金額				百分比
現有股東						%		$						%		$
新投資者						%		$						%		$
總計					100	%			$			$	100	%		$

以上表格假設承銷商在2021年之後不會行使超額配售選擇權或 已發行購股權。在2021年 ，普通股 受制於未償還期權，加權平均行權價為$。如果行使這些期權，將進一步稀釋 新投資者的權益。有關更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的年度綜合財務報表附註33及中期未經審核簡明綜合財務報表附註16。

62

管理層討論和分析 財務狀況和經營結果

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為彙總合併財務數據和合並財務報表的部分一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於) 以下確定的因素和本招股説明書其他部分題為風險因素的部分中討論的因素。

概述

我們是世界領先的半導體代工廠之一。我們生產功能豐富的複雜IC，支持數十億 電子設備，這些設備幾乎遍及全球經濟的每一個領域。憑藉專業的代工製造流程、由數千種IP書目組成的資料庫以及差異化的晶體管和器件技術， 我們服務於廣泛的客户，包括IC設計領域的全球領先企業，併為推動關鍵長期增長終端市場的關鍵應用的功能、性能和功率需求提供優化的解決方案。作為唯一一家在中國大陸或臺灣以外擁有全球業務的規模化純業務鑄造廠，我們幫助客户降低地緣政治風險，並提供更大的供應鏈確定性。我們將規模化的純廠定義為專注於為其他公司(而不是自己設計的公司)生產IC 的公司，每年的代工收入超過20億美元。

物聯網、5G、雲、人工智能和下一代汽車等技術大趨勢正在重塑全球經濟，推動半導體進入新的黃金時代。作為半導體行業的製造支柱，代工廠是全球技術生態系統的基石。我們提供差異化的代工解決方案，使以數據為中心的互聯技術進入 時代。我們有一個巨大且不斷增長的市場機會，2020年的SAM估計為540億美元，這反映了所有代工收入的總和，不包括內存和來自

自2009年成立以來，我們實現了以下關鍵里程碑：

63

戰略重新定位

從2018年開始，我們開始實施一項新戰略，大幅重新定位我們的業務，以便更好地與我們的 客户需求保持一致，推動利潤率擴大，並加快為我們的利益相關者創造價值。今天，我們專注於並正在不斷增長面向無處不在的半導體市場的代工解決方案的銷量，在這個市場上，我們被信任能夠可靠地創新，並 提供專門為客户應用開發的卓越性能、功能、效率和質量，而不僅僅是關注晶體管密度和處理速度。

我們戰略的關鍵要素包括：

•

專注於功能豐富的解決方案。2018年8月，我們將重點轉向應對無處不在的鑄造 市場機遇，以及新興高增長市場對專業化工藝技術日益增長的需求。

•

基於市場的客户參與戰略。為了更好地應對和抓住無處不在的 半導體代工市場機遇，我們重組了我們的推向市場組織更好地配合智能移動設備、家庭和 工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算領域不斷增長的機遇。我們用在這些不斷增長的市場中擁有深厚領域專業知識的有才華的高管來補充我們現有的員工隊伍。

•

優化產品組合。我們採取了一系列措施來精簡和優化我們的業務和 製造足跡，以提高我們的利潤和資本回報率。2019年，我們剝離了三項與我們的戰略重點不一致的資產。

•

調整了規模並調整了重點的成本結構。我們已經重新調整了我們的工程、銷售和營銷部門 ，轉向利潤率更高、回報更高的產品和機會，以推動我們提高利潤。我們已經轉向需要較低資本支出，同時仍能創造顯著價值的產品。此外，我們 專注於功能豐富的解決方案，幫助我們更好地與客户建立長期合作關係。我們的戰略重心已開始提高毛利率，截至2021年6月30日的6個月，調整後的毛利率為12%，而截至2020年12月31日的一年，調整後的毛利率為(15%)。

•

紀律嚴明、資本效率高的擴張戰略。自重新定位以來，我們一直專注於 基於長期需求確定性和與客户的合作伙伴關係的資本效率擴張戰略。此外，通過重新定位以專注於差異化技術，我們能夠高效地向我們的 現有平臺添加功能，同時顯著降低總體資本支出。此外，這一戰略為我們提供了追求高增值投資的機會，以滿足市場需求。

我們如何創造收入

我們的絕大部分收入來自成品半導體晶圓的製造和銷售，這在2020年約佔我們淨收入的92%。我們剩餘的收入主要來自光掩模製造和採購服務以及製造後服務。

2020年，我們的淨收入為49億美元，其中包括一次性的、非經常性的收入減少，這是因為我們從確認晶圓收入完工百分比由於修改了我們的大部分客户合同條款，我們將根據晶圓發貨確認 收入。參見關鍵會計政策和估計以及收入確認。如果條款沒有發生變化，2020年的淨收入將比報告的結果高出約8.1億美元，2020年的收入成本也將同樣高出約6.34億美元，我們的庫存也會相應減少。此外， 我們在2019年剝離了ASIC業務。剝離的業務在2019年創造了3.91億美元的收入，2018年創造了4.02億美元的收入。

關鍵 財務和運營指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢 、衡量我們的業績、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信

64

以下指標在評估我們的業務時很有用，但不應單獨考慮或作為IFRS財務指標的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的流程中固有的 。

晶圓出貨量

我們將晶圓出貨量定義為在300 mm當量晶圓周期內發運的成品晶圓數量。我們 基於客户提供並與其共同開發的專有電路設計，在硅片上製造半導體。

		截至十二月三十一日止的年度，												截至六個月 六月三十日，
		2018				2019				2020				2020				2021
晶圓出貨量			1,863				1,758				2,030				957				1,143

非國際財務報告準則財務指標

我們相信，除了根據國際財務報告準則確定的業績外，調整後的毛利(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損在評估我們的業務和影響我們業績的潛在趨勢時都很有用。這些 非國際財務報告準則財務指標提供了有關我們經營業績的補充信息，其中不包括相對較少發生的和/或我們認為與我們的核心業務無關的某些損益和非現金費用 。我們的管理層和董事會都使用這些非IFRS衡量標準以及可比的IFRS 信息來評估我們當前的業績和規劃未來的業務活動。

我們相信，當這些非IFRS衡量標準與我們的IFRS財務信息結合使用時，投資者也可以更好地評估我們與其他時期以及與我們 行業其他公司相比的財務表現。然而，非“國際財務報告準則”財務信息僅供補充信息之用，不應孤立考慮，也不應作為根據“國際財務報告準則” 列報的財務信息的替代品。我們對非國際財務報告準則計量的表述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。本行業的其他公司 可能會以不同的方式計算這些度量，這可能會限制它們作為比較度量的有效性。

見摘要 綜合財務數據，以對賬至根據“國際財務報告準則”陳述的最直接可比財務指標。

		截至十二月三十一日止的年度，												截至六個月 六月三十日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(百萬美元)
淨收入(1)		$	6,196			$	5,813			$	4,851			$	2,697			$	3,038
毛利(虧損)(2)		$	(450	)		$	(532	)		$	(713	)		$	(361	)		$	330
調整後毛利(虧損)(3)		$	(450	)		$	(532	)		$	(713	)		$	(361	)		$	366
運營虧損(2)		$	(2,523	)		$	(1,625	)		$	(1,656	)		$	(815	)		$	(198	)
調整後的運營虧損(4)		$	(2,518	)		$	(1,625	)		$	(1,655	)		$	(814	)		$	(54	)
調整後的EBITDA(2)(5)		$	654			$	1,154			$	976			$	535			$	760
持續運營淨虧損 (2)		$	(2,626	)		$	(1,371	)		$	(1,351	)		$	(534	)		$	(301	)
調整後的持續運營淨虧損 (6)		$	(2,621	)		$	(1,371	)		$	(1,350	)		$	(533	)		$	(157	)
調整後每股虧損(7)		$	(4.54	)		$	(2.72	)		$	(2.70	)		$	(1.06	)		$	(0.32	)

(1)	在2020年，我們對大多數客户合同條款進行了修改，導致 從確認晶片收入完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。這導致2020年確認的淨收入出現 一次性、非經常性減少。

65

如果條款沒有發生變化，2020年的淨收入估計將比報告的結果高出8.1億美元。此外，我們在2019年剝離了ASIC業務Avera 半導體。剝離的業務在2019年創造了3.91億美元的收入，2018年創造了4.02億美元的收入。

(2)	客户合同條款和相關收入確認的變化也對2020年調整後的EBITDA、調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損和調整後的淨虧損產生了一次性影響，估計為1.76億美元。

(3)	我們將某一特定期間的調整後毛利(虧損)定義為扣除股份補償費用前的毛利(虧損)。

(4)	我們將特定期間的調整後運營虧損定義為基於股份的 補償費用之前的運營虧損。

(5)	我們將調整後的EBITDA定義為持續運營的淨收益(虧損)，不包括利息費用、税費、折舊、經股票薪酬費用調整後的攤銷、一次性交易收益和相關費用、一次性 重組費用和訴訟和解的影響。

(6)	我們將特定期間持續經營的調整後淨虧損定義為 基於股份的補償費用前的淨虧損。

(7)	我們將特定期間的調整後每股虧損定義為持續經營的調整後淨虧損 除以特定期間已發行普通股的加權平均數。

調整後毛利(虧損)

我們定期監控調整後的毛利(虧損)，以評估我們的生產效率和定價策略 。我們將某一特定時期的調整後毛利(虧損)定義為扣除基於股份的薪酬費用前的毛利(虧損)。調整後的毛利(虧損)作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮 ，也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。

調整後的運營虧損

我們定期監測調整後的運營虧損，以評估我們的運營業績。我們將特定期間的經調整運營虧損 定義為基於股份的補償費用之前的運營虧損。調整後的運營損失作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代 。

調整後的EBITDA

我們定期監測調整後的EBITDA，以評估我們的經營業績。我們將調整後的EBITDA定義為 持續運營的淨收益(虧損)，不包括利息費用、税費、折舊、經股票薪酬費用調整後的攤銷、一次性交易收益和相關費用、一次性重組費用和訴訟和解的影響。調整後的EBITDA用於在不同時期之間一致地比較我們的正常、持續和慣例運營過程，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的額外瞭解。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應像國際財務報告準則(IFRS)中報告的 那樣孤立地考慮或替代對我們業績的分析。

調整後持續經營淨虧損和調整後每股虧損

我們定期監測持續經營的調整後淨虧損，以評估我們的經營業績。我們將特定期間持續經營的調整後淨虧損 定義為持續經營淨虧損在基於股份的補償費用之前的淨虧損。我們將特定期間的調整後每股虧損定義為持續經營的調整後淨虧損除以該特定期間內已發行普通股的加權平均數量 。經調整的持續經營淨虧損和經調整的每股虧損作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們 ，也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。

66

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到眾多因素和趨勢的影響， 包括：

全球對半導體產品的需求

對我們產品的需求取決於我們的客户所在的終端市場的市場狀況，而這些市場狀況通常受季節性、週期性和競爭條件的影響。此外，我們淨收入的一部分來自向大量購買我們產品的客户的銷售。客户通常會定期提供對其需求的預測，但這些預測不會承諾此類客户的最低購買量，除非簽訂了長期合同。

增加設計贏得新老客户的青睞

我們相信，我們提供高度差異化的解決方案，使我們的客户能夠創新並向市場提供卓越的 產品。我們成功的一個關鍵衡量標準是贏得客户設計，從2018年到2020年，我們已經獲得了超過320億美元的設計勝利。隨着我們設計獲獎數量的增加，我們的客户羣也變得越來越大， 更加多樣化，從2009年僅有的一個客户AMD發展到2020年12月31日的全球超過200個客户羣。隨着我們高度差異化的解決方案的設計成功投入生產併產生收入，我們預計 我們的核心解決方案將以溢價銷售，從而為我們的底線帶來顯著收益。我們將設計勝利定義為成功完成評估階段，在此階段，客户評估了我們的技術解決方案，驗證其滿足其 要求，對其產品進行了鑑定，並向我們確認了他們的選擇。

增加單一來源的收入組合

我們基於自己的技術和客户的知識產權相結合來製造產品，因此有相當數量的產品只能從我們那裏採購。我們的銷售和營銷戰略重點是深化與頂級客户的關係，並投資於技術，成為他們的關鍵任務應用程序的單一來源供應商。我們 認為，作為面向客户的差異化技術合作夥伴，衡量我們成功與否的一個關鍵指標是來自單一來源業務的晶圓出貨量的組合，該業務在2020年約佔晶片出貨量的61%，高於2018年的47%。我們將單一來源的產品定義為我們認為只能用我們的技術製造的產品，在沒有重大客户重新設計的情況下不能在其他地方製造。我們在2020年獲得的350多項設計大獎中，約有80%是針對單一來源業務的，從2018年的69%上升到創紀錄的一年。

技術 解決方案組合和定價

產品組合是影響收入和利潤率的最重要因素之一，因為我們的晶圓 價格在不同技術平臺之間差異很大。晶圓的價值主要取決於技術的獨特性和複雜性、性能特徵、成品率和缺陷密度。功能集更豐富、性能更高、產量更高、系統級集成度更高的設備需要更大量的研發投資以及更復雜的製造專業知識和設備，因此通常需要更高的晶圓價格。

定價和利潤率取決於我們提供的解決方案的數量和功能。我們不斷監控並努力降低我們產品的成本，並在我們瞄準新的設計制勝機會時，提高我們的解決方案為客户提供的潛在價值。雖然個別產品的價格可能會下降，但我們相信，如果我們進行有效競爭，我們的研發投資、差異化產品 和單一來源戰略應該會改善定價組合和整體ASP。我們為特定的時間段設定價格水平

67

與我們的客户合作，其中一些會在此期間進行調整，以考慮市場狀況和其他因素。我們相信，我們提供範圍廣泛的高度差異化解決方案 的努力支持了我們在市場上的優質地位。

客户預付款

我們最近開始更頻繁地與行業領先公司簽訂多項長期供應協議。 其中許多合同包括客户預付款和產能預留費用，以確保未來的供應。我們有多個長期供應協議，承諾的終身總收入超過195億美元 。這些收入承諾為我們公司提供了重要的知名度。

政府政策和補助金

我們已收到德意志聯邦共和國、薩克森州、新加坡政府各機構和紐約帝國發展公司的投資贈款。這些撥款主要與我們晶片製造設施的建設和運營、就業和研發相關。我們將 承諾的政府撥款納入我們未來擴張的規劃過程中。

發貨利用率

從2020年開始，由於我們優化了 並簡化了生產流程，我們的發貨利用率與前幾年相比開始大幅提高。我們將發貨量利用率定義為晶圓發貨量除以我們在特定時期內預計的晶圓製造總產能的比率。發貨利用率仍然是推動我們財務業績的一個非常重要的 因素，因為無論我們實際生產多少晶圓，我們都會產生巨大的成本。這些固定成本包括每個工廠的員工、電力、基礎設施、折舊和維護成本。

截至2018年12月31日、2019年和2020年，我們300 mm晶圓廠的平均發貨利用率分別為80%、70%和84%。影響發貨利用率的因素包括生產設施的效率、複雜性和客户訂購的晶圓類型組合，包括影響客户和競爭對手的出口管制和其他法規變化的影響 。我們的生產能力是根據工廠設備的產能額定值確定的，並根據生產運行、維護和研發方面的設置調整了預期停機時間。

新冠肺炎對我們業務的影響

我們的所有制造設施繼續保持開放，並在正常生產水平上運行。在美國、德國和新加坡，我們已被列為基本業務，我們預計我們的設施將在整個新冠肺炎疫情期間保持開放。我們的生產基地僅限於必要的 人員，我們能夠保持適當的人員配備水平來支持生產。我們亦正採取一切適當措施，保障我們的勞動人口和社會。

在疫情爆發之初，我們增加了監測現金流和營運資本的頻率，到目前為止，我們 沒有看到任何影響。2020年3月，我們動用了2.35億美元的循環信貸安排，作為應對銀行體系壓力的保障措施，這筆資金已於2020年7月全額償還。我們的供應商繼續支持我們的業務 ，沒有受到疫情的實質性影響。

我們還將根據需要評估和參與政府計劃 。到目前為止，我們已從美國的工資税延期中受益約2900萬美元，並從新加坡政府獲得約2600萬美元的贈款。

68

我們的客户目前還沒有發出物質需求變化的信號，不可取消的收入覆蓋範圍在正常的歷史範圍內。我們將繼續密切關注商業環境的變化，並準備適當調整資本和運營支出。

經營成果的構成要素

淨收入

我們的大部分收入來自半導體晶圓的批量生產和銷售，這些晶圓是根據適用的設計按晶片定價的。我們還從預製服務中獲得收入，例如提供非經常性 工程(NRE)服務、掩模生產和製造後服務(如凹凸、測試和包裝)。定價通常是在生產之前商定的，然後根據隨後的時期談判進行更新。

我們在向客户發運成品晶片時確認了我們收入的絕大部分。在2020年前，我們主要通過以下方式確認晶圓收入：完工百分比基礎。在2020年，我們對大多數客户合同條款進行了修改，導致 從確認晶片收入完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。這導致2020年確認的淨收入出現 一次性、非經常性減少。我們2020年的淨收入為48億美元，如果條款沒有發生變化，淨收入將比公佈的業績高出約8.1億美元。此外，我們在2019年剝離了ASIC業務。剝離業務在2019年和2018年分別產生了3.91億美元和4.02億美元的收入。

收入成本

收入成本主要包括材料費用、折舊和攤銷、員工相關費用、設施成本和固定資產成本(包括維護和備件)。與NRE服務相關的成本也包括在收入成本中。

材料費用主要包括原材料晶片、測試晶片、光掩模、抗蝕劑、工藝氣體、工藝化學品、其他運營用品以及晶圓製造的外部服務成本。折舊和攤銷費用主要包括潔淨室生產設備的折舊。我們在兩到十年內對設備進行直線折舊 ，在長達26年的時間內對建築物進行直線折舊(如果較短，則為建築物所在相關土地的剩餘租賃期)。在2021年之前，我們在兩到八年的時間內對設備進行直線折舊。與員工相關的費用主要包括員工工資和薪金、社會保障 操作員、維護技術員、流程工程師、供應鏈、IT生產、產量提高以及健康和安全角色的繳費和福利成本。設施成本主要包括電費、水費和其他 水電費和服務費。

運營費用

我們的運營費用包括研發和銷售費用、一般費用和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬和佣金。

研發(R&D？)

我們的研發工作專注於開發高度差異化的工藝技術和解決方案。作為我們 戰略重新定位的一部分，我們將研發努力轉移到能夠提供高度差異化解決方案的技術上，並停止了我們的研發密集型個位數節點計劃。我們的研發費用包括人員成本、材料成本、軟件許可和知識產權費用、設施成本、用品、專業和諮詢費以及研發活動中使用的設備折舊。我們的

69

開發路線圖包括新平臺投資、平臺功能和擴展，以及對新興技術功能和解決方案的投資。我們按發生的方式支付研發費用。 我們相信，對我們技術組合的持續投資對我們未來的增長和獲得新客户非常重要。我們預計，隨着收入的增加，我們的研發費用佔收入的比例將隨着時間的推移而適度下降。

銷售、一般和行政(SG&A)

SG&A費用主要包括與人員相關的成本，包括向獨立銷售代表支付的銷售佣金 和專業費用，包括會計、審計、法律、法規和税務合規成本。此外，與廣告、貿易展會、企業營銷和分配的管理費用相關的成本也包括在 SG&A費用中。

我們預計SG&A費用佔淨收入的百分比將會下降。我們預計，我們 將產生與成為上市公司和作為上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用的增加。

其他營運費用

重組費用

在截至2018年12月31日的一年中，我們致力於一項全公司轉型計劃，該計劃導致我們的全球業務基礎設施進行了 重組。全公司的轉型計劃導致了與員工離職成本相關的重組費用，其中包括一次性解僱 福利，這些福利在與員工溝通時按估計公允價值確認為負債。在截至2020年12月31日的一年中，我們還在目標領域實施了轉型計劃，導致了與員工離職成本相關的重組 費用。

減損費用

我們於每個報告日期或在觸發事件發生時，審核我們的物業、廠房和 設備以及有限壽命無形資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象表明這些資產遭受了減值損失。如確定某項資產已發生減值，減值損失將在 綜合經營表和全面虧損中確認，但以該資產應佔貼現現金流量現值計量的可收回金額小於其賬面價值。

財務費用

融資費用主要包括借款利息、我們定期貸款項下債務發行成本的攤銷、 循環信貸安排、融資租賃以及我們與各金融機構維持的其他信貸安排。

從合資企業和聯營公司中分享 利潤

合資企業和聯營公司的利潤份額涉及我們在未合併的投資中的 部分損益。詳情見本公司年度綜合財務報表附註16及中期未經審核簡明綜合財務報表附註4。

出售製造設施和ASIC業務的收益

出售製造工廠和ASIC業務的收益與2019年12月出售新加坡的Fab 3E工廠和2019年11月出售我們的ASIC業務有關。

70

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括一次性損益和其他與我們的核心業務無關的 雜項收支項目。其中包括最近作為與我們的競爭對手之一的專利糾紛的一部分而達成的法律和解所收到的付款，以及與重新衡量現有股權權益相關的 一次性收益。

所得税 福利(費用)

所得税費用主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區 的所得税，主要包括德國、新加坡和美國聯邦和州所得税。

運營結果

下表列出了我們在指定時期的綜合運營報表數據：

		截至十二月三十一日止的年度，												截至六個月六月三十日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(百萬美元)
淨收入		$	6,196			$	5,813			$	4,851			$	2,697			$	3,038
收入成本(1)(2)			6,646				6,345				5,563				3,058				2,708
毛利(虧損)			(450	)			(532	)			(713	)			(361	)			330
運營費用：
研發(1)(2)			926				583				476				243				235
銷售、一般和 管理(1)(2)			453				446				445				210				293
總運營費用			1,379				1,029				921				453				528
重組費用			112				—				—				—				—
減損費用			582				64				23				2				—
其他營運費用			694				64				23				2				—
運營虧損			(2,523	)			(1,625	)			(1,656	)			(815	)			(198	)
財政收入			10				11				3				2				3
財務費用			(165	)			(230	)			(154	)			(82	)			(58	)
合營企業和聯營公司的利潤份額			7				8				4				2				2
出售製造設施和ASIC業務的收益			—				615				—				—				—
其他收入(費用)，淨額			61				74				440				395				(20	)
所得税前虧損			(2,610	)			(1,147	)			(1,363	)			(498	)			(271	)
所得税(費用)福利			(16	)			(224	)			12				(36	)			(30	)
持續經營淨虧損		$	(2,626	)		$	(1,371	)		$	(1,351	)		$	(534	)		$	(301	)

(1)	包括已收購無形資產的攤銷：

71

(2)	包括基於股份的薪酬費用，如下所示：

淨收入

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

		截止的年數 十二月三十一日，								變化				%變化
		2019				2020
		(百萬美元)
淨收入		$	5,813			$	4,851			$	(962	)			(16.6	)%

截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的財年相比，淨收入減少了9.62億美元，降幅為16.6%。 在2020年，我們的大多數客户合同條款進行了修改，從確認晶圓收入轉移到完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。這導致2020年確認的淨收入一次性、非經常性 減少。如果條款沒有發生變化，我們2020年的淨收入將比公佈的業績高出約8.1億美元。此外，我們剝離了ASIC業務，該業務在2019年創造了3.91億美元的收入。這些變化被晶片出貨量增加約272,000件所抵消。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

		截止的年數 十二月三十一日，								變化				%變化
		2018				2019
		(百萬美元)
淨收入		$	6,196			$	5,813			$	(383	)			(6.2	)%

截至2019年12月31日的財年，與截至2018年12月31日的財年相比，淨收入減少了3.83億美元，降幅為6.2%。這一下降主要是由於對客户的出貨量減少導致晶片製造收入減少2.7億美元，以及 ASP減少所致。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

		截至六個月六月三十日，								變化				%變化
		2020				2021
		(百萬美元)
淨收入		$	2,697			$	3,038			$	341				12.6	%

與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的淨收入增加了3.41億美元，增幅為12.6%。這一增長主要是由於對客户的出貨量增加了19%，以及ASP和產品組合的增加，導致晶片製造收入增加了2.34億美元。

72