根據規則424(B)4提交

註冊號333-259833

招股説明書

1,056,000股，每股包括1股 股普通股和1股

購買一股普通股的認股權證

Nutriband Inc.

OTCQB普通股交易代碼：NTRB

我們提供1056,000個單位(每個單位)， 每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.001美元，以及一個認股權證(每個認股權證)，價格 每單位6.25美元。每份認股權證可立即行使，持有人將有權以7.50美元的行使價格購買一股普通股，自發行之日起五(5)年期滿。普通股和權證股票可以在發行後立即分別轉讓 。普通股每股公開發行價由我們在定價時確定。本次發售的所有 股票均由我們出售。

我們在OTCQB上的符號是NTRB。我們已 獲準分別以“NTRB”和“NTRBW”的代碼在納斯達克資本市場上市我們的普通股和認股權證 。2021年10月4日，我們普通股的最新銷售價格為每股6.47美元。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中某些降低的 上市公司報告要求。請參閲“風險因素”和“招股説明書摘要 -成為一家新興成長型公司的意義”。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期45天的選擇權 ，在 中按普通股每股公開發行價和每份認股權證，減去承銷折扣和佣金，從我們 手中再購買最多158,400股普通股和/或158,400股認股權證，以購買 普通股股份和認股權證(相當於發行中出售單位普通股和認股權證數量的15%)的普通股股份和/或認股權證， 僅用於超額配售

承銷商預計在2021年10月5日付款時將普通股和認股權證的股票 交付給購買者。

本招股説明書的日期為2021年10月1日 。

目錄

您應僅依賴本招股説明書以及由吾等或代表吾等準備並交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。我們 和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求 購買普通股的要約。本 招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間或 我們普通股的任何出售。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化，本招股説明書的 交付或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下都不構成 本招股説明書自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有任何變化，或本招股説明書所包含的信息在招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

提及的“我們”、“我們”、 “我們”和類似的詞彙指的是我們和我們的子公司，包括我們在2018年8月1日收購4P治療公司之後的4P治療有限責任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products，LLC的某些資產，除非上下文另有説明 ，否則就是指我們和我們的子公司，包括我們於2018年8月1日收購4P治療公司之後的4P治療有限責任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products LLC的某些資產。在提及4P治療公司或Pocono塗層產品時，LLC指的是4P治療公司或Pocono 塗層產品有限責任公司(視情況而定)在我們收購之前的業務和運營，除非上下文另有説明。

對於美國以外的投資者： 我們或任何承銷商均未在 任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發行或擁有或分發本招股説明書。美國以外的人員 獲得本招股説明書後，必須告知自己有關發行普通股 以及將本招股説明書分發到美國境外的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計 信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的 獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險 。這些 和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及 本招股説明書中包含的所有其他信息。本招股説明書中包含的陳述包括 受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的 大不相同。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和 不確定性，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資。

關於我們業務的風險

由於缺乏資金，我們已暫停 我們的產品開發業務。

我們的業務是開發用於藥物輸送的透皮系統 。醫藥產品的開發是高度現金密集型的，許多早期 藥物開發公司無法籌集足夠的現金來完成其產品的開發和測試並獲得監管部門的 批准，結果要麼以非常不利的條款獲得資金，要麼停止業務，要麼以不利的條款出售或許可其 知識產權。由於我們缺乏現金和任何重大融資，我們已經暫停了與我們的透皮藥物產品相關的開發活動 。由於在我們 獲得批准的產品可以投放市場之前預期收入不足，以及獲得FDA批准所需的時間(這可能需要很多年)，我們必須依靠我們的能力 在私募或公共股權市場籌集資金，或者與擁有資金的公司建立合資關係， 願意和有能力為合資項目提供資金或獲得資金。2020年3月，我們撤回了與擬議的公開募股相關的註冊聲明 。如果我們能夠籌集資金或成立合資企業，那麼條件很可能對我們不利。 我們不能向您保證我們將能夠通過公共或私人融資或 合資企業籌集資金，如果我們無法做到這一點，我們可能會停止運營。

由於我們是一家處於早期階段的公司， 營收微乎其微，且有虧損歷史，而且我們預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，因此我們無法向您保證 我們能夠或將能夠盈利運營。

在截至2018年10月31日的季度 之前，我們沒有產生任何收入，此後，我們出現了虧損，因為4P治療公司僅從與我們的藥物透皮貼片業務無關的合同研究 和開發服務中產生了少量收入。雖然我們預計，在近期內，我們將繼續為第三方提供研發服務，但我們預計不會從為客户提供合同研發服務中獲得顯著收入 ，並且我們已經從這項業務中產生了運營虧損。 在截至2020年1月31日的一年中，我們從4P治療公司的最大客户那裏獲得的收入大幅下降。 在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我們的毛利率和運營現金流均為負。我們 面臨初創企業、營收前企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制 以及缺乏營收等因素。藥物開發公司通常會在業務的產品開發和FDA測試階段招致巨大的 虧損，並且在藥物獲得FDA批准(這一點無法保證)以及公司開始銷售產品之前不會產生收入。我們不能保證我們能夠或 永遠不會成功實現盈利，我們成功的可能性必須根據我們早期的 運營階段來考慮。我們不能向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法實現盈利， 我們可能會被迫停止運營，您的投資可能會遭受全部損失。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響 。

新冠肺炎疫情和應對 疫情將在多個方面影響我們的業務，包括但不限於：

因為我們沒有可以 在美國銷售的產品，所以我們無法預測何時或是否會盈利。

我們的Lead 產品尚未完成開發，這是我們的防濫用芬太尼透皮系統，我們沒有任何可以在美國銷售的產品。 由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法向您保證我們將能夠開發 並銷售任何產品或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得融資，我們預計在繼續我們的產品開發和臨牀試驗時，我們將 產生大量費用。此外，如果適用的 監管機構(包括FDA以及我們可能尋求銷售 產品的其他國家/地區的類似監管機構)要求我們進行除我們目前預期的研究之外的研究，我們的費用將超出預期，任何潛在產品審批的時間 可能會推遲。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額虧損和負現金流 。

許多因素(包括但不限於 )可能會影響我們發展業務和盈利運營的能力：

我們不能開發我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統將削弱我們繼續經營的能力。

我們的主導產品是我們的抗濫用芬太尼透皮系統，我們正將我們的資源主要用於開發該產品，如果我們完成該 產品的開發，我們將進行必要的臨牀試驗，使我們能夠獲得FDA的批准並將該產品推向市場。如果我們不能 獲得必要的資金來成功開發、獲得FDA營銷批准和營銷此產品，我們可能沒有資源 來開發其他產品，並且我們可能無法繼續經營。

在我們可以在美國銷售任何被FDA歸類為藥物的產品之前，我們必須獲得FDA的上市批准。

我們建議的透皮產品是FDA認為需要FDA批准的藥物-設備 組合。為了獲得FDA的批准，有必要 進行一系列臨牀前和臨牀測試，以確認該產品是安全有效的。儘管 通過我們的透皮貼片輸送的藥物可能已經獲得FDA的批准，但由於我們是通過 皮膚輸送藥物，我們仍需要完成所有必需的臨牀測試步驟，以證明安全性 和有效性，這讓FDA感到滿意。在任何時候，FDA都可以要求我們執行額外的測試，或者改進並重新執行我們之前完成的測試。 獲得FDA批准的過程可能需要數年時間，但不能保證FDA會批准該產品。FDA還將 需要批准製造流程和製造設施。

我們可能需要依賴第三方合同 研究機構來進行臨牀前和臨牀試驗。

雖然我們相信，通過4P Treeutics， 我們有能力在內部進行臨牀前研究和早期臨牀研究，但我們可能需要依賴第三方合同 研究機構來進行關鍵的臨牀前和臨牀試驗。我們的失敗或合同研究機構 未能按照FDA規定進行試驗可能會使我們無法獲得FDA的批准，並可能要求我們重做我們或該組織管理的任何臨牀前或臨牀試驗 。

我們可能會在完成臨牀 試驗時遇到延遲，這將增加我們的成本並延遲進入市場。

我們可能會在完成FDA批准所需的臨牀 試驗時遇到延遲。這些延遲可能是由於許多因素造成的，這些因素可能會阻止我們在 時間開始試驗或及時完成研究，其中可能包括我們無法控制的因素。由於我們可能需要依賴第三方 為我們提供試驗中使用的藥物和透皮貼片，因此我們在獲取啟動每項臨牀試驗所需的臨牀材料方面可能會遇到各種原因，其中可能包括我們無法控制的因素。臨牀試驗 可能由於多種原因而延遲或終止，包括延遲或未能：

患者登記也是及時完成臨牀試驗的一個重要因素 ，並受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生，以及患者對正在研究的藥物相對於可用替代藥物的潛在優勢的看法 ，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療。

如果臨牀試驗 由我們、進行此類試驗的機構的獨立審查委員會、 試驗的數據安全監控委員會或FDA暫停或終止，我們也可能會遇到延遲。此類授權機構可能會由於多種因素而暫停或終止我們的一個或多個臨牀試驗 ，包括我們未按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、 不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規變更 或行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們在對任何候選產品進行或完成 臨牀前或臨牀試驗方面遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得收入的能力 將會延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將 增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力 。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的 因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕 監管部門批准。

我們為運營提供資金並 創造收入的能力取決於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統和我們的其他候選產品的臨牀和商業成功 ，如果不能取得這樣的成功，將對我們的業務產生負面影響。

我們的前景，包括為我們的運營提供資金和創造收入的能力，取決於我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統的成功開發、監管批准和商業化 該系統本身需要大量資金，以及我們的其他候選產品。我們候選產品的臨牀和商業成功取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

如果我們不能及時實現這些目標或克服上述挑戰(其中許多挑戰是我們無法控制的)，我們可能會遇到重大延誤或 無法將我們的候選產品成功商業化。因此，即使我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品，我們 也可能無法通過銷售我們的產品來產生足夠的收入來使我們能夠繼續我們的業務。

由於我們沒有商業藥品製造能力 ，如果我們無法建立生產設施，我們可能必須與FDA批准的製造商 簽訂生產協議。

我們產品的任何商業製造商和 我們生產商業產品的製造設施都將接受FDA的批准。尋求FDA 批准將我們的產品推向市場的過程之一是FDA對製造工藝和設施的批准。雖然我們最近通過收購Pocono增加了某些 製造能力，但在 處方藥所需的水平上建立生產設施的成本非常高，除非我們為此獲得資金，否則我們必須聘請有經驗的第三方為FDA批准的產品生產透皮貼劑。由於依賴第三方製造商， 我們將依賴製造商，而製造商的利益可能與我們不同。任何第三方合同製造商都將 負責質量控制和滿足我們的要求。如果製造商不符合我們的質量標準，並且交付的產品不符合我們的規格，我們可能會向客户承擔違反保修的責任，以及 因使用、濫用或意外誤用產品可能導致的任何損害(包括死亡)的責任。無論我們 是否能夠向製造商索賠，我們的聲譽都可能受損，並可能因此失去業務。此外，合同 製造商可能還有其他客户，並可能根據合同製造商的利益而不是我們的 利益來分配資源。此外，我們可能不能保證我們會得到優惠的價格。我們之前曾與消費者非處方藥的製造商 發生過問題，我們不能向您保證我們不會有同樣的產品, FDA批准的產品製造商出現類似 或其他問題。

如果我們或任何第三方製造商未能 遵守FDA當前的良好製造規範，則在製造商符合 標準之前，我們可能無法銷售我們的產品。

所有FDA批准的藥物，包括我們建議的 透皮產品，都必須按照良好的生產實踐進行生產。作為例行檢查或特定原因，FDA會對所有生產設施進行檢查 。如果製造商未能遵守所有適用法規， FDA可以禁止我們分銷在這些工廠生產的產品，無論這些工廠是合同製造商還是自己的工廠。 如果不遵守良好的製造規範，FDA可能會關閉這些工廠或限制我們使用這些工廠。

如果FDA對我們建議的任何產品實施風險評估和 緩解策略政策，我們將需要遵守這些政策，然後才能獲得FDA批准 或該產品。

2007年的《食品和藥物管理局修正案》 授權FDA要求製造商制定風險評估和緩解策略，以確保 藥物或生物製品的益處大於其風險。FDA發佈了芬太尼離子導入透皮系統的風險評估緩解策略。在FDA發佈風險評估緩解策略的任何產品獲得FDA批准之前， 我們必須向FDA證明我們已遵守風險評估緩解策略。如果我們的某個產品在獲得FDA批准後受到 風險評估和緩解策略政策的約束，則需要遵守此類政策。

在FDA批准後，我們的產品將繼續接受FDA的審查 。

如果發現 我們的產品存在以前未知的問題或製造工藝和設施出現意外問題，即使在FDA和其他監管部門批准該產品用於商業銷售 之後，也可能導致實施重大限制，包括將該產品撤出市場 。

FDA和其他監管機構繼續 審查產品，即使產品已獲得機構批准。如果FDA批准了我們的產品，其生產和營銷將受到持續監管，其中可能包括遵守當前良好的製造規範、不利的 事件報告要求以及禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品。我們 還在接受FDA的檢查和市場監督，看是否符合這些和其他要求。因未能遵守這些要求而導致的任何執法行動 ，甚至是疏忽，都可能影響我們 產品的生產和營銷。此外，FDA或其他監管機構在收到新發現的信息後，可能會將之前批准的產品從市場上撤回 。FDA或其他監管機構還可以要求我們在我們批准的指定用途之外的領域進行額外的、可能代價高昂的研究 。

我們必須持續監控我們產品在獲得批准並上市後的安全性，以免發生可能危及我們繼續營銷產品的能力的不良事件。

與所有醫療產品一樣，使用我們的產品 有時會產生不良副作用或不良反應或事件(累計稱為不良事件)。我們的消費者 產品最初因為貼片中的某些成分而導致皮膚過敏，我們通過重新配製貼片 進行了更正。在很大程度上，根據我們在臨牀開發項目中的經驗，我們希望這些不良事件是已知的，並以一定的預測頻率發生。向我們報告不良事件時，我們需要調查每個事件及其周圍情況 ，以確定是否由我們的產品引起，以及是否存在以前未發現的安全問題。我們還將被要求 定期向適用的監管機構報告這些事件的摘要。如果不良影響嚴重， 我們可能會被要求召回我們的產品。我們不能向您保證我們的醫療產品不會引起皮膚刺激或其他不良事件 。我們銷售產品的能力可能會受到意想不到的不良事件和產品召回的影響。由於我們是一家處於早期階段的公司，我們的聲譽和產品營銷能力受到的影響可能比大型製藥公司 更嚴重。

此外，使用我們的產品可能會 出現嚴重和意想不到的不良事件，或以高於預期的頻率出現不太嚴重的反應。當我們的產品用於危重或以其他方式危害的患者羣體時，可能會出現此類問題 。當向我們報告意外事件 時，我們需要進行徹底調查，以確定因果關係及其對產品安全的影響。這些事件還必須 具體報告給適用的監管機構。如果我們的評估結論或監管機構認為該產品存在不合理的風險，我們將有義務撤回該產品的受影響批次 或召回該產品並停止營銷，直到所有問題都得到滿意解決。此外，新產品的意外不良事件 只有在廣泛使用該產品後才能識別，這可能會使我們面臨產品責任風險、監管機構的強制 行動以及對我們的聲譽和公眾形象的損害。

任何監管機構對我們任何產品的風險 做出的嚴重不利發現都可能對我們的聲譽、業務和財務業績造成不利影響。

如果我們獲得FDA批准銷售我們的 產品，我們預計將花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規， 如果我們不能完全遵守此類法律法規，我們可能會面臨重大處罰。

醫療保健提供者、醫生和其他人將 在推薦和開出我們建議的產品的處方中發揮主要作用。此外，如果我們使用第三方銷售和營銷提供商 ，他們可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的 業務或財務安排和關係。適用的聯邦和 州醫療保健法律法規預計包括但不限於以下內容：

我們未能遵守這些聯邦和州醫療法律法規或外國司法管轄區的醫療法律，可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在我們可以在美國以外的 市場銷售我們的產品之前，我們需要在我們計劃銷售產品的每個國家/地區獲得監管部門的批准。

為了在美國以外的司法管轄區 營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的市場審批，並遵守眾多且各不相同的法規要求。 美國以外的法規審批流程通常包括與獲得FDA相關的所有風險，並可能涉及 其他測試。

此外，在全球許多國家/地區， 要求產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的 批准(如果有的話)。即使我們在美國獲得批准，FDA的批准也不能確保獲得其他國家監管機構的批准。同樣，由美國以外的監管機構 批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。我們可能無法提交 營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。如果我們無法獲得外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的 批准，這些候選產品的商業前景可能會顯著降低 ，我們的業務前景可能會受到影響。

在美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受政府管制。在這些國家/地區，在 收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益相關者可能會對 價格和報銷水平施加相當大的壓力。某些國家允許公司固定自己的藥品價格 ，但對定價進行監控。

除了美國的法規外， 如果我們在美國以外的地區銷售，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗 以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須在外國監管機構批准該產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前獲得必要的 批准。 這些國家/地區開始進行臨牀試驗或銷售該產品之前，我們必須獲得這些國家/地區監管機構的必要 批准。

如果我們沒有足夠的產品責任保險 ，我們可能會受到超過我們淨值的索賠。

在我們銷售任何醫藥產品之前，我們 將需要購買重大產品責任保險。但是，如果因使用我們的產品而發生重大索賠， 我們的產品責任保險可能不足以涵蓋對我們的索賠。我們不能向您保證，我們不會 不會因使用我們的產品而產生的責任大大超過我們的產品責任保險的限額。 在這種情況下，如果我們沒有資金或無法獲得履行此類責任所需的資金，我們可能無法繼續經營 業務。

由於我們正在開發的一些貼片(如我們的濫用威懾芬太尼貼片)具有潛在的嚴重副作用，因此如果患者受到我們產品可能危及生命的嚴重副作用，我們可能會面臨責任。

芬太尼貼片有已知的副作用，可能會由於阿片類藥物引起的呼吸抑制而導致嚴重的或危及生命的呼吸問題。此外，與芬太尼一起服用某些藥物可能會增加嚴重或危及生命的呼吸問題、鎮靜或昏迷的風險。由於副作用嚴重，芬太尼貼片只能按照FDA或美國境外相關監管機構批准的標籤使用。 芬太尼貼片僅適用於對阿片類藥物有耐受性的患者，因為 他們已服用此類藥物至少一週，不應用於治療輕度或中度疼痛、短期疼痛、 手術或醫療或牙科手術後疼痛，或可根據需要服用藥物控制的疼痛。 儘管我們會在包裝上包含FDA或外國監管機構要求的所有警告，如果使用我們的抗濫用芬太尼透皮系統導致死亡或嚴重副作用，我們可能會提出索賠 ，即使是給不應給其開芬太尼貼片的患者開的處方也是 。我們不能向您保證我們不會因此類副作用而面臨重大的 責任，並且我們可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋 評估對我們造成的任何損害。

由於我們缺乏資金，我們可能不得不與第三方建立合資企業或戰略關係或許可協議，以開發我們的潛在產品並尋求獲得FDA的批准 。

我們目前的努力旨在開發 ，並尋求FDA批准我們的透皮藥物產品流水線，包括我們的主導產品，濫用威懾芬太尼透皮系統 。包括已獲批准藥物的新給藥系統在內的藥物產品的開發非常昂貴 ，無法保證獲得FDA的批准。由於涉及的成本，我們可能需要與第三方簽訂合資企業或戰略聯盟 或許可或類似協議才能將我們的產品推向市場，在這種情況下，我們將不得不放棄產品相當大的 %的股權或權利，並要求對方提供必要的融資和人員， 在與產品的開發、測試、營銷和製造相關的決策中發揮重要作用。 第三方的利益可能與我們的利益不同，甚至可能與我們的利益衝突。如果我們無法吸引有能力的 方分銷和營銷我們可能開發的任何產品，或者如果這些方的努力不夠，我們將無法 實施我們的業務戰略，並可能不得不停止運營。我們不能向您保證我們將成功建立合資企業或其他戰略關係，或我們可能進入的任何關係將開發適銷對路的產品，或 我們將從此類合資企業中獲得任何收入或淨收入。

我們可能決定在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發 或將任何產品商業化，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報 。

我們可能出於各種原因決定停止 我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們正在開發的任何其他產品，或不繼續將任何潛在的 產品商業化，例如出現使我們的產品不太具有商業可行性的新技術、增加競爭、改變或未能遵守適用的法規要求、在 臨牀開發期間或批准的產品上市後發現不可預見的副作用，或者以如果我們停止我們已投入大量資源的計劃，我們 將不會從我們的投資中獲得任何回報。

如果我們的任何潛在產品被批准 上市，但未能獲得商業成功所需的醫生或市場的廣泛認可，我們的經營業績 和財務狀況將受到不利影響。

如果我們正在開發中的任何產品獲得了 FDA的批准，我們才能在美國市場銷售該產品，則我們需要根據FDA批准所涵蓋的適應症 來接受我們的產品。為了在市場上獲得認可，我們需要向醫生 證明，與現有產品相比，我們的產品以反映產品價值的價格提供了明顯的優勢或更好的結果。 我們將需要制定和實施一項針對醫生和普通大眾的營銷計劃。由於我們 目前沒有開發或實施內部營銷計劃所需的資源，如果 並且當我們獲得FDA批准銷售我們的產品時，我們可能沒有資金這樣做，因此我們將需要通過與有能力向醫生和緊急服務組織營銷我們產品的第三方簽訂許可和分銷 協議來建立分銷網絡，我們 將依賴這些第三方有效營銷我們產品的能力。我們不能向您保證我們能夠 以我們可以接受的條款協商許可和分銷協議。由於我們沒有既定的記錄 ，而且我們的產品線相對較小，因此我們在談判許可和分銷協議條款時可能處於劣勢。 此外，我們可能幾乎無法控制被許可方營銷計劃的開發和實施, 我們的被許可方 在資源分配和營銷計劃的實施方面可能與我們的利益不一致。 我們不能向您保證，我們的任何產品的營銷計劃能夠或將得到有效實施，或者我們將成功 開發出我們產品的醫生和急救服務接受度。

如果我們尋求在美國以外的其他國家/地區銷售我們 渠道中的任何產品，我們將需要遵守我們尋求在其中銷售產品的每個國家/地區的法規。

我們的藥品目前均未 由任何司法管轄區的任何政府機構批准銷售。如果我們在 決定進入的任何市場未能遵守監管要求，或獲得並保持所需的審批，或者如果相關市場的監管審批被推遲，我們的目標 市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。一個司法管轄區(包括美國)的營銷審批不能確保另一個司法管轄區的營銷審批，但一個司法管轄區的營銷 審批失敗或延遲可能會對其他司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能在我們尋求銷售產品的 個國家/地區獲得營銷批准，或者在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都會削弱我們為任何產品開拓 國外市場的能力。

藥品遞送行業受到快速技術 變化的影響，我們跟不上技術發展的步伐可能會削弱我們營銷產品的能力。

我們的產品使用了我們開發的藥物經皮給藥技術 。藥物輸送領域受到快速技術變革的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上行業的最新發展，跟上技術進步和不斷變化的客户需求 。如果我們不能跟上這些變化和進步，我們建議的產品可能會過時，這 將導致我們不得不停止運營。

如果我們獲得FDA批准，我們將面臨 來自更知名、資本更充裕的公司的激烈競爭。

如果我們的任何產品獲得FDA批准， 我們預計將面臨來自現有公司的激烈競爭，這些公司更知名，並且已經與醫療保健系統內的醫生 建立了合作關係。我們可能開發的任何產品都將與執行相同藥用 功能的現有藥物競爭，其中可能包括透皮貼片。我們不能向你保證我們能成功競爭。此外，即使 我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能無法使它們的價格與當前標準的護理產品相比具有競爭力 ，或者由於我們無法控制的因素，它們的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況或材料和製造價格大幅上漲 ，我們繼續經營業務的能力將受到嚴重損害，我們可能無法成功實現任何產品的商業化 。此外，其他製藥公司可能正在開發、申請專利、製造和營銷與我們正在開發的產品競爭的產品 。這些潛在競爭對手可能包括與我們相比享有顯著競爭優勢的大型經驗豐富的公司 ，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源， 更高的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。

政府當局的醫療改革、 影響醫療政策的法院裁決以及第三方付款人對藥品定價、報銷和承保範圍的相關削減 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，由於醫療改革，醫療行業在報銷、返點和其他付款方面將面臨更多 限制，這可能會對我們建議的產品的第三方覆蓋範圍 產生不利影響，以及如果獲得批准，醫療服務提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品。

在美國和其他國家/地區， 如果我們的產品獲準上市，其銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括 政府機構、管理醫療組織和其他私人醫療保險公司。第三方付款人對醫療產品和服務的價格和成本效益提出了越來越多的挑戰。

增加醫療保健支出一直是美國公眾相當關注的話題。私營和政府實體都在想方設法降低或 控制醫療成本。國會和一些州立法機構已經提出或 提出了許多可能改變美國醫療體系的提案，包括減少處方藥的報銷和降低消費者和醫療保健提供者購買醫藥產品的報銷水平 。

通過立法或法規實施的成本降低計劃和覆蓋範圍更改 可能會降低任何經批准的產品的使用率和報銷金額，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。聯邦立法或法規 導致的任何報銷減少也可能導致私人付款人的付款減少，因為私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和 付款限制。

可能對美國定價產生不利影響的重大事態發展包括頒佈聯邦醫療改革法律法規，包括《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)(俗稱《奧巴馬醫改》)，以及2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(Medicare處方藥改善和現代化法案)。地區法院最近的一項裁決推翻了奧巴馬醫改，如果得到支持，可能會對 產品(如我們建議的產品)的報銷和付款產生實質性的不利影響。作為美國任何醫療改革的一部分實施的醫療體系改革， 以及代表聯邦醫療保險、醫療補助和私營部門受益人進行談判的實體購買力的提高， 可能會通過影響例如第三方付款人的報銷政策而導致定價壓力增加。具有減少阿片類藥物使用效果的監管變化 導致阿片類產品(包括芬太尼)的市場規模縮小，這可能會影響我們的抗濫用芬太尼透皮系統或我們 可能開發的任何其他基於阿片的透皮產品的市場。

2017年，承諾廢除和取代ACA的新一屆政府在美國就職。雖然我們無法預測任何此類ACA替換可能採取的形式 或根據醫療保健和其他立法改革頒佈額外立法對我們的業務產生的全面影響，但 我們相信，減少我們產品的報銷或限制其承保範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品產生不利的 影響。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，因為這會降低我們創造收入、籌集資金、獲得許可和營銷我們產品的能力。此外， 我們認為，美國對管理式醫療的日益重視已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力，這可能會對產品銷售產生不利影響。

如果我們的任何產品的報銷受到政府當局和第三方付款人政策的限制，我們將很難有利可圖地銷售這些產品。

保護我們的 專有權利困難且成本高昂，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在一定程度上取決於 獲得並維護我們產品中包含的技術的專利保護和商業祕密保護 如果有第三方挑戰，能否成功保護這些專利。4P Treeutics最初根據《專利合作條約》提交了一項國際專利申請，要求在全球範圍內起訴我們的主導產品--濫用威懾芬太尼透皮系統中使用的濫用威懾透皮技術專利 。該專利正在美國和 其他國家進行起訴。雖然歐洲專利局和日本專利局已經批准了我們的專利申請，但我們還沒有收到美國專利商標局的任何迴應。我們是否有能力阻止第三方使用我們的專有或專利技術製造、使用、銷售或 提供銷售或進口產品，這取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業祕密下擁有 權利的程度。我們不能向您保證將在美國或正在起訴該專利的任何國家/地區 授予該專利。製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，並且涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。 到目前為止，美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的權利要求範圍的一致政策。 美國以外的生物製藥專利情況因國家而異，甚至更加不確定。 美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋的更改可能會降低我們知識產權的價值 。相應地，, 我們無法預測在我們可能被授予的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外， 如果授予任何專利並隨後被視為無效和不可強制執行，可能會影響我們許可我們的技術的能力 ，並如前所述，抵禦競爭挑戰。專利訴訟非常昂貴，我們可能沒有足夠的資金 保護我們的專有技術免受侵權，無論是作為尋求阻止侵權者使用我們技術的訴訟的原告， 還是作為指控我們侵權的訴訟的被告。

未來對我們專有權利的保護程度是不確定的 ，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持我們的競爭優勢。例如：

如果我們尋求通過 收購來擴大我們的業務，我們可能無法成功確定收購目標或將他們的業務與我們現有的業務整合。

我們最近通過收購擴大了我們的業務， 我們未來可能會進行收購。2017年，我們發行了1,250,000股普通股，價值2,500,000美元，與我們擬議的收購Advanced Health Brands，Inc.相關，但Advanced Health Brands的股票從未轉讓給我們，我們將收購的知識產權的 價值沒有我們預期的價值，因此我們在截至2018年1月31日的年度發生了 美元的減值損失。2018年9月，我們達成協議收購卡梅爾生物科學 Inc.，2018年11月，我們終止了協議。我們之前簽訂了另一份收購協議，該協議在協議簽署後不久即被撤銷 。我們不能向您保證我們完成的任何收購都會成功，也不能保證我們可能達成的任何收購 協議都會導致收購。收購失敗可能有多種原因，包括以下原因：

如果發生上述任何情況或 我們沒有考慮到的任何其他事件，我們可能會產生鉅額費用，而我們可能無法承擔這些費用，並可能會影響我們業務的發展 。我們不能向您保證我們將進行的任何收購都會成功。

我們目前沒有營銷我們自己的消費產品的計劃

我們目前沒有直接銷售或營銷我們自己品牌的 消費者透皮產品，也沒有這樣做的計劃。未經FDA批准，我們不能在美國銷售我們的消費性透皮貼劑產品。我們目前不打算尋求FDA批准或在美國銷售我們自己的品牌產品 。收購Pocono後，我們的核心重點是主要在亞洲的第三方品牌的合同製造和諮詢 。

我們依賴我們的首席執行官 和首席運營官。

我們依賴我們的首席執行官Gareth Sheridan和我們的首席運營官兼4P治療公司總裁艾倫·史密斯博士。儘管謝裏登先生與我們簽訂了僱傭 協議，但僱傭協議並不保證他會繼續留在我們公司。我們與 史密斯博士沒有僱傭協議。失去謝裏登先生或史密斯博士將嚴重削弱我們經營業務的能力。

如果我們不能吸引、培訓和留住 技術和財務人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住關鍵管理、技術、監管和財務人員的能力。招聘和留住具有醫藥產品開發經驗的有能力的 人員對我們的成功至關重要。對合格的 人才的競爭非常激烈，而且競爭可能會加劇。我們不能向您保證我們能夠吸引或留住我們需要的人員。 我們的財務狀況可能會削弱我們吸引合格候選人的能力。如果我們無法吸引和留住合格的 員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

關於我們證券的風險

我們普通股的市場價格可能會 波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

我們股票的交易量很低， 這可能會導致我們的股票價格波動。因此，任何報告的價格都可能不反映您可以 出售普通股的價格(如果您想出售您擁有的任何股票，或者如果您想購買股票，則可以買入)。此外，交易量較低的股票 可能比擁有大量公開流通股且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們的股票價格 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括(但不限於)除上述風險和一般市場和經濟狀況外，還包括以下因素：

我們權證的市場可能不會發展。

我們的權證沒有市場，我們沒有 申請在任何交易所或市場上市或交易權證，我們和承銷商都沒有采取任何措施 為我們的權證創造市場，我們不能保證我們的權證市場會發展起來。如果沒有市場， 您很難出售或購買任何認股權證，如果認股權證市場發展起來，認股權證的市場價格可能會 更加不穩定，如果認股權證有活躍的市場就會出現這種情況。

我們在使用此次發行的 收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式或 可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

此次發行的部分淨收益 預計將用於一般企業用途、開發我們的主導產品和營運資金。我們的管理層 將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會 增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。此次發售的淨收益將不足以完成我們主要產品的開發和 測試。在使用淨收益之前，可以將其投入不會產生顯著收益的投資 或可能會貶值的投資。

通過發行股票或可轉換債務證券來籌集資金可能會稀釋普通股的有形賬面淨值，並對我們的營運資本施加限制。

我們預計，除了此次發售的淨收益外，我們還需要 資金用於我們的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，無論是單獨發行，還是與非股權融資相關，那麼當時已發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果額外的 股本證券以低於市場價格的價格發行，這是私募股本證券的慣例， 流通股的持有者將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過 出售債務證券籌集資金，貸款人可能會對我們的業務施加限制，並可能在我們履行任何此類 債務時損害我們的營運資金。

此次發售的普通股購買者將立即經歷每股0.04美元的大幅稀釋。

截至2021年7月31日，我們每股有形賬面淨值為0.26美元。基於每股6.25美元的首次公開發行價格，本次 首次公開發行普通股的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值比普通股首次公開發行價每股0.04美元的稀釋(假設承銷商不行使其超額配售選擇權或認股權證)， 本次發行生效後，我們截至2021年7月31日的有形賬面淨值將為每股0.22美元。(br}如果承銷商不行使超額配售選擇權或認股權證，本次發行的普通股每股有形賬面淨值將立即稀釋0.04美元(假設承銷商不行使超額配股權或認股權證)，而本次發行生效後，我們截至2021年7月31日的有形賬面淨值將為每股0.22美元。這種稀釋在很大程度上是由於我們以低於普通股發行價的價格出售我們的普通股，我們截至2021年7月31日的累計赤字為12,670,985美元，截至2021年7月31日的資產為8,521,696美元，均為無形資產。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股權發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了開發我們的產品，我們需要在此次發行的 淨收益之外籌集資金。為了籌集額外資本，我們未來可能會額外發行 股我們的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同 。我們可能無法以等於或高於此次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 ，也可能低於當時普通股的當前市場價格。根據我們目前和未來的股票激勵計劃，您將在行使任何未償還的 股票期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外， 本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或 認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話) 。

我們認股權證的持有者在行使認股權證之前，將不享有作為普通股股東的權利 。

除非您在 行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您對行使認股權證後可發行的普通股股票沒有任何權利。 在行使認股權證後，您將只有權行使普通股股東的權利，涉及的事項記錄 日期在行使日期之後。

我們可能會發行優先股，其條款 可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司章程授權我們在沒有股東批准的情況下， 發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先股、 限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先股，由我們的董事會 決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響 。例如，我們可能會授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生 時選舉多名董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權 可能會影響普通股的剩餘價值。

我們可能無法收回因擬議收購Advanced Health Brands而發行的1,200,000股 普通股。

2018年7月27日，我們在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院開始對Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起訴訟，並在沒有通知的情況下提出臨時禁令動議和Replevin預判令動議 ，原因是我們決定因虛假陳述而尋求撤銷我們獲得的協議 000美元，並要求返還股票。2018年8月2日， 法院在沒有通知的情況下發出臨時禁制令和對被告提出理由的命令。被告Kalmar、Murphy、 Polly-Murphy和Baker提出動議，要求駁回我們核實的申訴，動議要求撤銷臨時禁令，無需通知，並對命令提出理由作出迴應 ，動議要求強制仲裁。2019年1月4日，法院以偏見駁回了我們的申訴，並指示 被告在30天內將這六項專利從未如期轉讓給我們。2019年2月1日，我們對法院的 命令提出上訴。根據與其中一名被告達成的和解協議，被告將已發行的5萬股 退還給她，這些股票於2019年1月31日被註銷。2019年6月7日，個別被告(除了我們有和解協議的被告)對我們提出了制裁和民事藐視法庭的動議，一般聲稱我們未能 遵守法院2019年1月4日的命令，拒絕出具允許被告轉讓 其普通股股份的裁決144封信。2019年10月29日，法院駁回了被告的動議。2020年3月20日, 佛羅裏達州上訴法院推翻了下級法院在佛羅裏達州法院訴訟中的裁決，該裁決以偏見駁回了我們的申訴#，並允許我們提交修改後的申訴。我們不能向您保證我們將在任何一項訴訟中獲勝，我們將能夠從Advanced Health Brands股東那裏追回1,200,000股普通股或任何金錢損失，也不能保證我們不會因為我們發行股票或我們未能提供必要的文件以允許Advanced 健康品牌股東根據第144條出售其股票，或因我們將收購視為完成 或基於其他索賠而承擔任何責任 ，也不能向您保證我們將能夠從Advanced Health Brands股東那裏追回1,200,000股普通股或任何金錢損失，也不能保證我們不會因我們發行股票或未能提供允許Advanced 股東出售其股票的必要文件而承擔任何責任 或基於其他索賠。

只要我們是新興成長型公司 ，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露 相關的要求。

根據就業法案，我們被歸類為“新興成長型 公司”。只要我們是一家新興成長型公司(最長可達五個完整的會計年度)，我們就不需要(I)提供審計師證明報告，説明管理層根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的 ，(br}根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對我們財務報告的內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守 PCAOB通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求，或 中要求審計師提供有關發行人審計和財務報表的附加信息的審計師報告的補充要求，(Iii)提供有關高管薪酬的 某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內保持 一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的 發行人。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於權證規定，在 訴訟、訴訟或訴訟中，非勝訴方將補償勝訴方合理的費用和開支，權證持有人 可能不願尋求強制執行他們可能擁有的任何權利。

認股權證規定，如果任何一方 啟動訴訟、訴訟或訴訟以強制執行令狀的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及開支，而這些費用和開支可能是巨大的。因此，認股權證持有人 可能不願追討他們認為根據認股權證條款對本公司擁有的任何權利。但是，這些 條款不適用於權證持有人根據聯邦證券法及其下的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則 對我們提起的任何訴訟或訴訟。

我們和我們的高級管理人員解決了美國證券交易委員會的一項調查，這可能會影響我們普通股的市場和市場價格，以及我們在證券交易所上市的能力。

在對我們於2016年6月2日提交的經修訂的Form 10註冊聲明和我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年度報告中的 陳述的準確性進行調查後，發現 沒有準確反映FDA對我們消費產品的管轄權，也沒有披露我們無法在美國合法銷售這些產品 ，我們、我們的首席執行官和首席財務官於2017年8月10日收到的富國銀行通知，以及我們和我們的管理人員為迴應富國銀行而提交的富國銀行意見書2018年12月26日， 宣佈已接受我們的和解提議，並對我們和我們的首席執行官和首席財務官 提起行政停職訴訟。SEC於2018年12月26日發佈的行政命令發現，我們 和管理人員同意-在不承認或否認SEC的任何調查結果的情況下-停止和停止針對他們的命令 ，原因是我們違反了1934年《證券交易法》第12(G)和13(A)條以及規則12b-20和13a-1，這些規則要求 發行人向SEC提交準確的註冊聲明和年度報告；管理人員違反導致我們違規的行為 違反了交易法第13a-14條規則，該規則要求發行人的每一位主要 高管和主要財務官證明提交給SEC的年度報告不包含任何對重大事實的不真實陳述 。除了同意禁制令外，這兩名警官還同意每人支付25澳元。, 000英鎊的民事罰款 以解決調查。行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟。結算 可能會影響我們普通股的市場和市場價格。

我們對財務報告缺乏內部控制 可能會影響我們普通股的市場和價格。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley )第404條，我們的管理層必須提交一份關於財務報告內部控制的報告。我們的披露控制和 我們對財務報告的內部控制無效。我們沒有財力或人員來開發或實施 系統，這些系統將及時向我們提供必要的信息，從而能夠實施財務控制。我們的財務狀況 ，加上我們最近收購了4P Treeutics(在我們收購之前是一傢俬有公司) ，並且對財務報告沒有任何有效的內部控制，這使得我們很難對財務報告實施內部 控制系統，我們不能向您保證我們能夠開發和實施必要的控制。 財務報告缺乏內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票，並可能使 我們更難籌集資金或借款。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓 ，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要很長時間 才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在發展或維護內部控制方面可能並不有效 。

普通股最近的報價與本次發行中發行的證券的發行價或本次發行後的普通股價格沒有任何關係。 普通股的最新報價與本次發行的證券發行價或本次發行後的普通股價格無關。

我們普通股最近的價格反映了四取一反向拆分對成交量很少或沒有成交量的影響。普通股的發行價和認股權證的行權價與最近公佈的普通股價格沒有關係。因此，最近的市場價格( 基於我們普通股缺乏活躍的交易市場)並不代表我們普通股的公開發行價，也不代表本次發行後普通股或認股權證的市場價。

我們在使用此次發行的 收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式或 可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

此次發行的部分淨收益 預計將用於一般企業用途、開發我們的主導產品和營運資金。我們的管理層 將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會 增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。此次發售的淨收益將不足以完成我們主要產品的開發和 測試。在使用淨收益之前，可以將其投入不會產生顯著收益的投資 或可能會貶值的投資。

由於我們的高管擁有 股權，他們有權選舉所有董事，並批准任何需要股東批准的行動。

我們的高級管理人員和董事作為一個整體受益 擁有我們大約37%的普通股。因此，他們擁有選舉我們所有董事的有效權力，並有權批准任何需要股東批准的 行動。

我們權證的市場可能不會發展。

我們的權證沒有市場，我們沒有 申請在任何交易所或市場上市或交易權證，我們和承銷商都沒有采取任何措施 為我們的權證創造市場，我們不能保證我們的權證市場會發展起來。如果沒有市場， 您很難出售或購買任何認股權證，如果認股權證市場發展起來，認股權證的市場價格可能會 更加不穩定，如果認股權證有活躍的市場就會出現這種情況。

我們認股權證的持有者在行使認股權證之前，將不享有作為普通股股東的權利 。

除非您在 行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您對行使認股權證後可發行的普通股股票沒有任何權利。 在行使認股權證後，您將只有權行使普通股股東的權利，涉及的事項記錄 日期在行使日期之後。

通過發行股票或可轉換債務證券來籌集資金可能會稀釋普通股的有形賬面淨值，並對我們的營運資本施加限制。

我們預計，除了此次發售的淨收益外，我們還需要 資金用於我們的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，無論是單獨發行，還是與非股權融資相關，那麼當時已發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果額外的 股本證券以低於市場價格的價格發行，這是私募股本證券的慣例， 流通股的持有者將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過 出售債務證券籌集資金，貸款人可能會對我們的業務施加限制，並可能在我們履行任何此類 債務時損害我們的營運資金。

由於未來我們的普通股或其他證券的股權發行和其他發行，股東可能會經歷重大的 稀釋。

我們需要籌集大量資金才能 開發我們的產品。為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他 可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能不低於市場價格，且 可能基於發行時的市場折扣。股東在行使任何已發行股票 期權、認股權證或根據我們目前和未來的股票激勵計劃發行普通股時將遭受稀釋。此外， 出售股票和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股的市場價格 的影響(如果有的話)。

我們可能會發行優先股，其條款 可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司章程授權我們在沒有股東批准的情況下， 發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先股、 限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先股，由我們的董事會 決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響 。例如，我們可能會授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生 時選舉多名董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權 可能會影響普通股的剩餘價值。

認股權證規定，如果任何一方 啟動訴訟、訴訟或訴訟以強制執行令狀的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及開支，而這些費用和開支可能是巨大的。因此，認股權證持有人 可能不願追討他們認為根據認股權證條款對本公司擁有的任何權利。但是，這些 條款不適用於權證持有人根據聯邦證券法及其下的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則 對我們提起的任何訴訟或訴訟。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息 。

我們沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含“前瞻性 陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的定義，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“ ”預測、“項目”、“意圖”、“估計”和其他類似含義的詞語來識別。一個人 可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及 我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應 瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設和各種其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 聲明都不能保證，未來的實際結果可能會大不相同。

這些風險和不確定性包括但不限於：

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常基於行業 和其他非用於證券發行或經濟分析目的的出版物。我們沒有審閲或包括所有來源的 數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受同樣的限制 ，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性 聲明會受到某些事件、風險和不確定性的影響，這些事件、風險和不確定性可能不在我們的控制範圍之內。在考慮前瞻性 陳述時，您應仔細審閲本招股説明書中的風險、不確定性和其他警示性陳述，因為它們確定了某些 可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。 這些因素包括本招股説明書中所述的風險，包括在“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及其他中描述的風險我們沒有義務修改或公開發布 對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益 約為5800,000美元，扣除預計承銷折扣和佣金以及承銷商的非實報實銷 費用津貼，以及預計總計約79萬美元的發售費用。

我們打算按以下方式使用此次發行所得資金 ：

我們已授予承銷商45天的 選擇權，最多可額外購買158,400股普通股和158,400股額外認股權證，以彌補此次發行中超額配售的股票 。如果承銷商行使超額配售選擇權，他們不需要購買相同數量的普通股和認股權證 股。行使超額配售選擇權的任何收益將用於營運資金 和開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統。

大寫

下表列出了我們截至2021年7月31日的資本額

您應該閲讀與《招股説明書摘要-精選綜合財務數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的合併財務報表和相關説明一起 中的上述表格。

我們的普通股自2017年11月30日起在OTCQB 市場交易，交易代碼為NTRB。任何場外市場報價都反映了經銷商間的價格，沒有零售 加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年9月1日，我們擁有83名普通股 記錄持有者。

普通股的轉讓代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，6201第15 Ave，Brooklyn，NY，電話：(800)937-5449。

我們沒有任何股權計劃，除非 我們與Gallagher先生和Patrick博士的僱傭協議可能被視為股權激勵計劃，因為它們賦予我們以普通股支付薪酬的權利 。

管理層對 財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關注釋 一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的説明 ”。由於“風險因素”和本報告其他部分討論的某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。

應注意的是，當前的公共衞生威脅可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。特別值得一提的是，新冠肺炎這種新型冠狀病毒導致了隔離、旅行限制以及其他商業和經濟中斷。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度 ，但如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括與我們開展業務的合作伙伴 和與我們開展業務的其他第三方)遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的不利和影響。服務提供商和政府機構正在 採取的抑制新冠肺炎感染傳播的措施可能會推遲我們計劃的 抗濫用芬太尼透皮系統產品的生產時間，並因此推遲向美國食品和藥物管理局提交審批的時間。

概述

我們的主要業務是開發透皮藥物產品組合 。我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，我們正在開發該系統， 為臨牀醫生和患者提供緩釋芬太尼透皮貼劑產品，用於治療慢性疼痛，需要大約 時鐘阿片類藥物療法，並結合旨在通過阻止濫用和誤用芬太尼貼片來幫助對抗阿片類藥物危機的特性 。我們相信，我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是 跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，為有風險或有濫用史的藥品開發額外的透皮處方 產品。此外，我們正在開發一系列透皮藥物 產品組合，以提供商業上可獲得的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能改善 依從性和治療結果。

由於我們的財務狀況，我們已 擱置了有關這些產品的開發工作，我們唯一的業務是為少數 客户提供合同服務。由於我們的財務狀況和新冠肺炎疫情的影響，我們的合同服務業務也進行了縮減 。本年度報告中對我們業務的描述基於我們籌集大量融資的能力或 與有能力為合資企業的運營提供資金的第三方簽訂合資企業協議的能力。我們 無法向您保證，我們將能夠以合理的條款(如果有的話)獲得必要的融資或簽訂合資協議。 如果我們無法繼續獲得融資或簽訂合資協議，我們可能無法繼續經營。

截至2018年7月31日，我們的業務是開發一系列消費和保健產品，這些產品通過我們計劃在國際上銷售的透皮貼片交付。消費者 產品是在櫃枱上銷售的產品，不需要處方。我們的大多數消費品在美國銷售都需要FDA批准 ，目前我們還沒有尋求獲得FDA的批准，也不打算尋求獲得FDA的批准才能在美國銷售這些產品 。收購Pocono後，我們現在的重點主要是為3個客户提供合同製造服務和諮詢服務 ^研發派對品牌目前無意推出我們自己的消費產品。

隨着我們於2018年8月1日收購4P治療公司，我們的重點發生了變化，我們正在尋求開發和尋求FDA批准4P治療公司正在 開發的一些透皮藥物產品。由於收購了4P治療公司，我們有了潛在產品的流水線。

4P治療公司尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入 。相反，在我們收購之前，4P治療公司通過合同研發和相關服務為其 運營創造了收入，並根據需要 為生命科學領域的少數客户提供了相關服務。我們將在短期內繼續這一活動，儘管我們預計它不會產生可觀的 收入，而且自我們收購以來，它產生了負的毛利率。我們沒有長期合同義務，任何一方都可以隨時終止。

隨着我們重點的改變，我們的資本需求 大幅增加。開發藥品並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴，無法保證獲得FDA的批准以在美國銷售我們的產品。我們的預算為500萬美元，用於研究和開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，包括臨牀製造和臨牀試驗，這些試驗需要完成才能獲得FDA的批准。然而，總成本可能遠遠超過這個數字。

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 製藥公司(“Pocono”)，這是本公司的全資子公司。自2020年8月31日起，本公司與外用和透皮產品製造商Pocono Coating Products(“PCP”)簽訂了 一份購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品和營養業務(“業務”)相關的若干資產和負債，包括所有相關設備、知識產權和商業祕密、 現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存。淨資產貢獻給了波科諾。包括在交易中，公司 收購了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的會員權益。本公司資產 的收購價為：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，根據公司普通股截至收盤日前90天的平均價格(下稱“股份”)；(Ii)公司本金1,500,000美元的本票，到期日期為(A)發行後十二(12)個月，或(B)緊接發行日期之後 的本金金額為1,500,000美元的本票(以較早者為準)。 本票的本金金額為1,500,000美元，以(A)自發行之日起十二(12)個月或(B)緊接發行日期起計的 本票金額為1,500,000美元。

融資交易

2020年3月25日，我們以私募方式發行了46,828個單位，每單位價格為11美元。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股14美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於2023年4月30日到期。我們共發行了46,828股普通股和 份認股權證，購買了46,828股普通股。我們收到了515,113美元的收益。

2020年3月25日，我們從私募收益中償還了本金27萬美元的可轉換 票據。包括預付違約金 和應計利息在內的付款總額為345,656美元。這筆款項是從私募募集的收益中支付的。由於支付了 票據，衍生品負債從2020年1月31日的928,774美元降至零。作為完成私募的結果， 以(I)20.90美元或(Ii)若本公司完成公開發售其普通股 普通股首次公開發售價格的110%(以較小者為準)購買50,000股股份的認股權證成為按每股11美元購買95,000股認股權證 的認股權證，須根據認股權證的反攤薄條款作出調整。截至2021年1月31日，公司記錄了認股權證的衍生負債 ，金額為906,678美元，並將衍生負債重新歸類為額外的實收資本。

2020年3月，一位之前 向我們提供總額為215，00美元的小股東又向我們提供了一筆金額為60,000美元的額外貸款，使該股東的 貸款總額增至275,000美元。2020年3月27日，我們在票據轉換時發行了2.5萬股普通股。

於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)訂立 購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向 公司出售與其透皮、外用、美容及營養業務相關的所有資產(“該等資產”)。PCP 是我們透皮產品的製造商，我們從他們那裏購買了這項業務。該等資產的收購價為(I)6,000,000美元 以本公司普通股股份支付，價值相當於截止日期前90天的平均價格( “股份”)；(Ii)本金額為1,500,000美元的本票，在(A) 十二(12)個月(以較早者為準)發行後到期，或(B)緊接集資不少於4,000,000美元及/或公開發售後到期。

於2021年8月31日，吾等與協議各方簽訂了協議修正案 ，規定將交易中發行的1,500,000美元票據 的到期日延長至2021年9月30日，並將協議第5.3(A)節規定的完成上市和全額支付票據的期限延長至2021年9月30日。

根據2020年12月7日與本公司簽訂的股票購買協議(“SPA”)，以色列基亞特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元或700,000美元的價格購買了81,396股普通股。這筆交易於2021年2月26日完成。

經營成果

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

截至2021年1月31日的一年中，我們的收入為943,702美元，收入成本為582,378美元，毛利率為361,324美元。截至2020年1月31日的一年中，我們的收入為370,647美元，收入成本為549,107美元，毛利率為負178,460美元。我們2021年1月31日的收入來自三個來源-(1)在我們收購之前執行的4P治療 類型研發合同的延續，佔206,183美元；(2)我們的消費性透皮產品向或韓國分銷商的銷售， 我們的分銷商購買用於初步營銷工作的583,324美元，因為該產品在韓國的零售尚未獲得 監管部門的批准；以及(3)我們最近收購的產品的銷售額由於我們沒有資金開發我們的主導產品，4P治療公司的固定成本被分配給我們為客户提供的 合同服務。我們合同研發服務的收入成本基本上等於 我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。該公司從4P工廠搬了出來， 許多與該設施相關的前期成本都沒有發生。

截至2021年1月31日的年度，我們的銷售、 一般和行政費用為2,957,269美元，主要是法律、會計和非現金薪酬費用，而截至2020年1月31日的年度為1,790,980美元 ，較2020年的增長主要歸因於2021年高級管理人員和董事的非現金薪酬 1,954,875美元，被專業費用的減少所抵消。在截至2020年1月31日的年度內，252,700美元為基於股票的薪酬 ，其中包括授予我們的科學官員Jeff Patrick博士的認股權證(該認股權證已到期且未行使)，以及120,000美元，相當於根據與Gallagher先生和Patrick博士簽訂的僱傭協議，在截至2021年1月31日的一年中向我們的總裁Sean Gallagher以及由Patrick博士控制的實體發行的普通股的價值 ，作為對服務的補償 。協議規定， 他們每人每年獲得60,000美元的補償，可以股票或現金支付，這些股票是為 截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度提供的服務而發行的。

在截至2021年1月31日的年度內，我們從2019年10月的融資中獲得了 衍生品公允價值變動收益22,096美元，其中我們通過出售可轉換票據和認股權證籌集了250,000美元的毛收入 和約230,000美元的淨收益。在截至2020年1月31日的年度內，我們產生了767,650美元的衍生品費用和88,876美元的衍生品公允價值變動收益，這些收益與 2019年10月的融資有關。

我們產生的利息支出為280,686美元，主要來自截至2021年1月31日的年度的債務折扣攤銷，而截至2020年1月31日的年度為73,413美元。

由於上述原因，我們在截至2021年1月31日的年度淨虧損2,932,828美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.51美元，而截至2020年1月31日的年度虧損2,721,627美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.50美元。

根據2020年12月7日與本公司簽訂的股票購買協議(“SPA”)，以色列基亞特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元(或700,000美元)的價格購買了81,396股普通股，支付了Rambam許可證。這筆交易於2021年2月26日完成。

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月

截至2021年7月31日的三個月，我們的收入為213,739美元，收入成本為186,762美元，毛利率為26,977美元。在截至2020年7月31日的三個月中，我們的收入為84,450美元，收入成本為116,937美元，毛利率為負32,487美元。我們2021年7月31日的收入 來自我們最近收購的透皮貼片的銷售。由於我們沒有資金開發我們的主導產品 ，4P治療公司的固定成本被分配給我們為客户提供的合同服務。我們合同研發服務的收入成本 是我們的人工成本加上一定數量的材料成本，我們將這些成本轉嫁給客户 。該公司搬離了4P設施，許多與該設施相關的先前成本都沒有發生。我們 沒有從韓國客户那裏獲得任何收入，但預計收入將在第三季度重新開始。

截至2021年7月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為509,219美元，主要是法律、會計和非現金費用，而 截至2020年7月31日的三個月為193,331美元。較2020年的增長主要歸因於127,500美元的非現金諮詢費用，以及 計入2021年Active Intelligence的151,278美元的費用。

我們產生了41,019美元的利息支出，主要來自截至2021年7月31日的三個月的債務折扣攤銷，而截至2020年7月31日的三個月的利息支出為51美元 。

由於上述原因，我們在截至2021年7月31日的三個月中淨虧損519,523美元，或每股虧損0.08美元(基本和稀釋後)，而截至2020年7月31日的三個月虧損225,869美元， 或每股(基本和稀釋後)虧損0.04美元。

截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月

截至2021年7月31日的6個月中，我們的收入為647,227美元，收入成本為355,606美元，毛利率為291,621美元。截至2020年7月31日的6個月中，我們的收入為203,814美元，收入成本為191,876美元，毛利率為11,938美元。我們2021年7月31日的收入來自三個來源-(1)在我們收購之前執行的4P治療 類型研究和開發合同的延續，佔105,976美元；(2)我們的消費性透皮產品銷售給或韓國分銷商， 我們的分銷商購買用於初步營銷工作的86,600美元，因為該產品尚未獲得韓國零售的監管 批准；以及(3)我們最近收購的銷售4P治療的固定成本分配給我們為客户提供的合同服務 。我們合同研發服務的收入成本基本上是我們的勞動力成本 加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。該公司從4P設施搬了出來，之前與該設施相關的許多 成本都沒有發生。

截至2021年7月31日的6個月，我們的銷售、 一般和管理費用為1,088,827美元，主要是法律、會計和非現金費用，而截至2020年7月31日的6個月為355,248美元。較2020年的增長主要歸因於225,000美元的非現金諮詢費用以及將315,915美元的費用計入2021年的Active Intelligence。

在截至2020年7月31日的六個月中，我們 通過出售可轉換票據和認股權證籌集了250,000美元的總收益和約230,000美元的淨收益，由此產生了22,096美元的衍生品公允價值變動收益，這與我們2019年10月的融資相關。在截至2021年7月31日的6個月內，本公司產生了43,214美元的債務清償收益，其中主要包括免除購買力平價貸款。

我們產生的利息支出為81,888美元，主要來自截至2021年7月31日的六個月的債務折扣攤銷，而截至2020年7月31日的六個月的利息支出為205,218美元 。

由於上述原因，我們在截至2021年7月31日的六個月中淨虧損835,880美元，或每股虧損0.13美元(基本和稀釋後)，而截至2020年7月31日的六個月虧損638,063美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.12美元。

流動性與資本資源

截至2021年7月31日，我們有304,258美元的現金和 現金等價物，營運資金短缺2,048,806美元，而截至2021年1月31日的現金和現金等價物為151,993美元，營運資金 短缺2,254,418美元。在截至2021年7月31日的6個月裏，該公司從出售普通股中獲得了583,000美元的收益。

在截至2021年7月31日的6個月中，我們在運營中使用了367,944美元的現金。我們淨虧損835,880美元的主要調整是攤銷債務貼現73,108美元， 折舊和攤銷155,822美元，基於股票的薪酬625,000美元，被43,214美元的債務清償收益所抵消。

在截至2021年7月31日的6個月中，我們在投資活動中使用了 現金49,396美元，主要用於購買設備。在截至2020年7月31日的年度內，我們沒有任何投資活動 。

截至2021年7月31日的6個月，我們有569,605美元的現金流來自融資活動，主要是來自出售普通股的毛收入583,000美元。

表外安排

我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。

關鍵會計政策

持續經營的企業

截至2021年7月31日，該公司相信，對其持續經營企業地位的重大疑慮已得到解決。引起大量懷疑的持續經營狀況包括 本季度淨虧損、負營運資本、負現金流和累計赤字。管理層已實施計劃，以 緩解這一重大疑慮。這些計劃包括大幅增加銷售承諾、減少計劃管理費用、已收到的股本資金和預計將收到的額外資金，以及最近收購的淨收入。 這些因素在前幾年的啟動運營中是不存在的。公司近期虧損的歷史仍在繼續 ，但由於其收入承諾的增加以及管理費用和未來股本資金的減少，未來積極的現金流預測將使公司能夠緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的極大懷疑 。管理層的 計劃目前已實施。該計劃使公司能夠自 財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。

收入確認

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2014-09， “與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則 。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當 產品轉讓給客户時，實體預計將獲得相應金額的收入確認。我們採用了新收入標準下的指導意見，採用了修改後的追溯方法 ，自2018年2月1日起生效。主題606要求我們在有可能控制承諾的商品或服務並收到 付款時確認收入。公司根據主題606下建立的五個收入確認標準確認收入：1) 確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在履約義務之間分配交易價格 ，5)在履行義務時確認收入。

收入服務類型

以下是我們的收入 服務類型，包括專業服務和商品銷售：

與客户簽訂合同

如果(I)我們 與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定 有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則存在與客户的合同。

遞延收入

遞延收入是與尚未確認收入的收入 生產活動相關的負債。當公司收到來自 合同的對價，然後才能達到根據GAAP確認收入所必須滿足的特定標準時，公司會記錄遞延收入。截至2021年7月31日 和2021年1月31日，遞延收入餘額分別為69,894美元和86,846美元。

履行義務

履約義務是合同 中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是新收入標準中的會計單位。合同交易 價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。 對於公司不同的收入服務類型，履約義務在不同的時間履行。我們的績效義務 包括在研究領域提供產品和專業服務。在產品發貨給客户的 大多數情況下，我們都會確認產品收入績效義務。當我們執行專業服務工作時，當我們有權 向客户開具已完成工作的發票時，我們會確認收入，這通常會按月為當月完成的工作開具發票。

在運營報表 中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。

基於股票的薪酬

ASC 718，“Compensation-Stock Compensation”， 規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權 和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付(包括授予員工股票期權)在財務報表中根據員工的公允價值確認為薪酬費用。 該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，稱為 必需服務期(通常為授權期)。

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户羣。本公司根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”準則 核算其他無形資產。該公司將與專利技術有關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中相當大的 部分也已分配給知識產權和其他無形資產。 在指導下，其他具有一定壽命的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷。具有 無限期壽命的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣將在其 預計使用年限內攤銷。

商譽

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽在每年1月31日進行減值審查，並在情況允許的情況下更頻繁地進行審查，並僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記。該公司不會根據ASC 350攤銷商譽。於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。截至2021年7月31日和2021年1月31日，商譽總額為7529875美元。

長壽資產

只要重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產的潛在減值 。 當長期資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面金額 超過預期因使用和最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流的總和，則不可收回該賬面金額 。如果存在減值，由此產生的減記將是長期資產的公平市場價值與相關賬面淨值之間的差額 。

新財務會計準則

管理層不相信最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的合併財務報表 產生重大影響。

生意場

我們的業務

我們的主要業務是開發透皮藥物產品組合 。我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，我們正在開發該系統以 為臨牀醫生和患者提供用於治療慢性疼痛的緩釋透皮芬太尼產品，這需要大約 時鐘阿片療法與我們計劃展示的Aversa®技術相結合，可以減少芬太尼貼片的濫用和誤用。 我們相信Aversa®可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟蹤我們的發展 此外，我們正在開發一系列透皮藥物產品組合，以提供商業上可用的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能改善依從性和治療結果。

由於我們的財務狀況，我們已 擱置了有關這些產品的開發工作，我們唯一的業務是履行合同製造和 研發服務。本年度報告中對我們業務的描述基於我們籌集大量資金或與有能力為合資企業的運營提供資金的第三方簽訂合資協議的能力。我們無法 向您保證，我們將能夠以合理的條款(如果有的話)獲得必要的融資或簽訂合資協議，以 開發我們的處方藥渠道。

截至2018年7月31日，我們的業務(開發一系列透皮消費者貼片)沒有產生任何 收入。消費品是指可以 在櫃枱上銷售且不需要處方的產品。大多數透皮貼劑在美國被認為是藥物，未經FDA批准不能在美國銷售。我們沒有采取任何措施尋求FDA批准我們的任何消費產品 ，近期也沒有這樣做的計劃。

收購4P治療公司

根據我們與4P治療公司於2018年4月5日達成的收購協議，我們於2018年8月1日從4P治療公司的所有者Steven Damon手中收購了4P治療公司的全部股權。收購價格為2,250,000美元，其中包括62,500股普通股，價值1,850,000美元，以及 現金400,000美元，我們將向Damon先生支付6%的特許權使用費，作為我們作為4P治療公司資產的一部分收購的濫用 威懾知識產權，包括合作伙伴許可里程碑和開發 付款。特許權使用費是根據收購協議支付的，只要我們通過利用 或出售我們在收購4P治療公司時收購的濫用威懾知識產權而產生收入，特許權使用費就會繼續支付。這62,500股是 向達蒙先生(41,750股)和艾倫·史密斯博士(20,750股)發行的。在此次收購中，Damon先生保留了任何現金 和應收賬款，並承擔了除與正在進行的業務有關的債務以外的任何債務。根據收購協議，我們於2018年4月任命Damon先生為董事會成員，當時我們簽署了收購協議，並同意向Damon先生支付獨立董事會成員獲得的補償。

收購後，我們 業務的重點已從消費者透皮產品的開發和營銷轉向4P Treeutics的 藥物透皮系統產品組合的開發，主要產品是抗濫用芬太尼透皮系統Aversa®。

我們已獲得歐洲專利局、日本、澳大利亞和俄羅斯專利局以及墨西哥專利局的專利保護-授予濫用許可通知 我們的主導產品使用的威懾透皮技術專利是一種抗濫用芬太尼透皮系統。該專利正在美國和其他國家進行 起訴。這些專利申請是在我們收購4P治療公司之前由4P治療公司提交的，與這些申請相關的任何專利都將以4P治療公司的名義發放。除了將 該技術應用於開發抗濫用芬太尼透皮系統之外，我們相信，抗濫用貼片技術可以 應用於存在濫用和過量風險的其他阿片類藥物和止痛藥貼片，以及我們相信我們的技術可以幫助防止濫用或意外誤用的其他透皮藥物 。

我們正在開發的主導產品是我們的Abuse 威懾芬太尼透皮系統，我們計劃開發該系統以阻止濫用和意外誤用芬太尼透皮貼片。 芬太尼是一種有效的合成阿片類藥物，市場上將其作為一種用於慢性疼痛治療的透皮貼片銷售。目前市場上有許多非專利芬太尼貼片，但我們認為它們都不能阻止濫用。我們相信，我們的濫用威懾技術Aversa®(包含避孕劑)將顯著阻止芬太尼在透皮貼劑中的濫用和意外誤用。 根據美國國家藥物濫用研究所的一份報告，2017年，在美國超過72,000例藥物過量死亡中，有近30,000例是由於過量使用芬太尼和芬太尼類似物造成的。

為了獲得FDA的批准，我們的抗濫用芬太尼透皮系統的開發需要進行臨牀前和臨牀試驗。我們需要資金 用於這些試驗。

通過收購4P Treeutics，我們獲得了一系列其他透皮產品，包括治療2型糖尿病的艾塞那肽和治療不孕症的卵泡刺激素(FSH)等肽和蛋白質。 我們預計這些產品將成為下一步開發的產品。這些藥物已經過了專利期，但目前只能注射使用， 我們正在評估為這些藥物開發一種經皮給藥系統的可能性，作為注射的替代藥物，但 依從性和安全性都有所提高。此外，我們可能會開發某些非專利透皮產品，在這些產品中，我們認為可以對現有貼片進行改進 ，並且我們認為可以以良好的利潤率佔據相當大的市場份額。這種產品 候選產品的一個例子是開發一種通用東莨菪鹼貼片。我們的投資組合候選產品的優先順序將持續審查 ，並將考慮技術進步、市場潛力和商業利益。我們不能向您保證，我們 將能夠為這些潛在產品中的任何一種開發並獲得FDA批准，或者我們能夠成功營銷任何此類 產品。FDA的審批流程可能需要數年時間才能成功完成，我們需要為通過該流程的每種產品 提供大量資金。我們不能向您保證，我們的任何產品都將獲得FDA的市場批准。

由於4P治療公司沒有任何可以銷售的產品 ，到目前為止，其唯一的收入來源是根據需要為生命科學領域的少數客户提供合同研發和其他 服務，以支持其持續運營。這項工作性質多樣 ，包括早期藥物和器械臨牀前研究、商業生物製造支持、臨牀監管諮詢、藥物或器械臨牀研究以及與藥品製造的化學、製造和控制功能相關的配方/分析服務 。目前的持續安排多種多樣，從每種動物研究費用支持的採購訂單，到 小時費率研發服務，再到統一費率合同研發項目。我們和當前客户 都沒有任何長期承諾，任何一方都可以隨時終止。如果我們籌集資金，我們將致力於 我們的主導產品和其他候選產品的開發和測試。不過，短期內，我們希望 為第三方提供研發服務，儘管我們預計這些服務不會帶來可觀的收入。

收購Pocono塗層產品

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 製藥公司(“Pocono”)，這是本公司的全資子公司。自2020年8月31日起，本公司與外用和透皮產品製造商Pocono Coating Products(“PCP”)簽訂了 一份購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品和營養業務(“業務”)相關的若干資產和負債，包括所有相關設備、知識產權和商業祕密、 現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存。淨資產貢獻給了波科諾。包括在交易中，公司 收購了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的會員權益。本公司資產 的收購價為：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，根據公司普通股截至收盤日前90天的平均價格(下稱“股份”)；(Ii)公司本金1,500,000美元的本票，到期日期為(A)發行後十二(12)個月，或(B)緊接發行日期之後 的本金金額為1,500,000美元的本票(以較早者為準)。 本票的本金金額為1,500,000美元，以(A)自發行之日起十二(12)個月或(B)緊接發行日期起計的 本票金額為1,500,000美元。

我們與EMI-Korea(Best Choice)，Inc.(我們稱之為最佳選擇)簽訂了日期為2018年4月13日的分銷協議，在亞洲某些地區進行營銷。根據獨家經銷協議，我們授予Best Choice在韓國、 臺灣(中華人民共和國)、中華人民共和國和南亞的所有透皮消費產品獨家經銷權。我們目前沒有計劃在這些地區銷售我們自己的產品 ，在收購Pocono Pharma之後，我們主要專注於為Best Choice 及其合作伙伴提供合同製造服務。最佳選擇公司負責遵守所有適用的法規。

本組織

我們是內華達州的一家公司，於2016年1月4日註冊成立。2016年1月，我們收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由我們的首席執行官加雷斯·謝裏丹(Gareth Sheridan)於2012年成立 ，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場。我們的公司總部位於奧蘭治大街121號。佛羅裏達州奧蘭多32765號套房，電話：(407)3776695。我們的網站是Www.nutriband.com。我們網站或任何其他網站上包含或 提供的信息不構成本年度報告的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司 ，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司，儘管作為一家規模較小的報告公司，我們正在利用降低的報告要求。具體地説， 作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的 報告要求和豁免。然而，由於我們已經根據《就業法案》第107條 採用了某些新的或修訂的會計準則，我們無法利用新的或修訂的會計準則延遲實施的機會。

根據《就業法案》，我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》宣佈生效的註冊聲明 首次出售普通股後，或在我們不再符合 新興成長型公司定義的較早時間內，利用上述降低的報告要求和豁免，期限最長為五年。就業法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元(經通脹調整後)，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是“新興成長型公司” 。 但是，根據當前的美國證券交易委員會(SEC)規則，我們將繼續符合“較小報告公司”的資格 在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，(I)非附屬公司持有的普通股市值)不到2.5億美元 ，或者(Ii)年收入不到1億美元， 上市不到7億美元。

新冠肺炎大流行的影響

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情和應對措施的影響 。可能影響我們業務的因素包括但不限於以下因素：

發展中的醫藥產品

我們有一系列透皮藥物 產品，主要處於早期、臨牀前和開發階段。我們的流水線主要由藥物化合物組成，這些化合物 以前已獲得FDA批准，現在已過了專利期。在許多情況下，我們正在利用我們的透皮技術開發該藥物的第一個非注射版本 ，這代表了一種新的給藥途徑。在大多數情況下，我們計劃利用FDA提供的505(B)(2) 監管途徑，該途徑允許我們參考FDA備案的批准藥物的安全信息，或 參考已發表的文獻，而不必生成新的化學 實體通常需要的新安全信息。但是，我們不能向您保證FDA會同意我們的做法，也不能保證我們能夠獲得FDA的批准，可以 銷售我們開發的任何產品。

我們正在開發的主導產品是我們的Abuse 威懾芬太尼透皮系統。隨着美國面臨阿片類藥物濫用的流行，芬太尼透皮貼片已經成為娛樂吸毒者的誘人目標，因為這種藥物的效力和容易通過口服途徑濫用。我們希望 利用我們的專利方法在透皮貼片中加入厭惡藥物，以阻止 口服、口腔和吸入途徑濫用芬太尼貼片，這些途徑佔所有透皮芬太尼濫用的70%。這項技術是基於在貼片中加入味覺和感官厭惡物質。我們相信，我們選擇的厭惡藥物有幾個優點， ，例如它們的高效力、公認的安全性以及防止兒童和寵物意外誤用的潛力。避孕劑 以控釋基質的形式配製，該基質被塗在芬太尼透皮貼片的背襯上。該技術的控制釋放 方面設計為在正常使用後以及在嘗試將反作用劑與芬太尼分離期間保持濫用威懾性能。我們認為，這種結構在口服濫用和嘗試提取藥物期間提供了最大限度的暴露，同時防止患者在經皮穿戴期間暴露於厭惡的藥物。我們認為，該技術的一個關鍵區別是，厭惡藥物與藥物基質在物理上是分開的，這意味着厭惡藥物不需要 在芬太尼藥物基質中配製，也不會接觸皮膚。除了芬太尼貼片外，這項技術 還廣泛適用於任何治療貼片，在這些貼片中，防止兒童和寵物濫用和意外誤用是有價值的屬性。

我們相信，我們的防濫用技術 可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，為有濫用風險或濫用歷史的藥品開發額外的產品。例如，我們相信我們的技術可以用於其他透皮產品，以阻止其他透皮藥物的濫用，如丁丙諾啡(一種用於治療急性和慢性疼痛的阿片類藥物 )和哌醋甲酯(一種中樞神經系統興奮劑)。

丁丙諾啡是一種阿片類藥物，用於治療阿片成癮、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用在舌下，可以注射，可以作為皮膚貼片使用，也可以作為植入物使用。對於阿片成癮， 通常只有在戒斷症狀開始時才會開始，並且在醫療保健提供者的直接監督下進行前兩天的治療。 對於成癮的長期治療，推薦丁丙諾啡/納洛酮聯合使用，以防止注射誤用 。

哌甲酸甲酯以各種商品名稱出售，如口服利他林和透皮貼劑Daytrana，是一種用於治療注意力缺陷多動障礙和發作性睡病的苯乙胺和哌啶類中樞神經系統興奮劑。我們計劃在我們的抗濫用芬太尼透皮系統取得重大進展後， 跟進丁丙諾啡和哌醋甲酯的透皮給藥系統。

我們還在探索 我們的透皮技術的產品應用，以輸送蛋白質和肽，如治療2型糖尿病的艾塞那肽和治療不孕症的卵泡刺激素(FSH) 。目前，這些產品只能通過注射或口服途徑獲得。我們相信，經皮給藥具有改善依從性的潛力，這可以改善與這些治療相關的治療結果。

埃克塞那肽(exendin-4)是一種胰高血糖素樣肽-1(GLP-1)受體激動劑，已被批准用於改善2型糖尿病患者的血糖控制。埃克塞那肽目前被批准為每日兩次皮下注射或每週一次注射。然而，許多患者對針頭有強烈的反感， 即使口服藥物無法控制他們的糖尿病，並在開始治療後難以遵從性， 也不願開始注射。我們已經開展了臨牀前工作，開發了一種新的艾塞那肽透皮貼劑，用於給藥，以匹配艾塞那肽皮下注射達到的治療血藥濃度 。但是，我們需要大量資金才能繼續 這些努力。除了無針、無痛和易於使用之外，我們建議的艾塞那肽透皮系統正在設計 以納入遵從性跟蹤，以幫助提供者改善患者結果。我們相信，符合艾塞那肽注射劑概況的艾塞那肽貼片的開發將遵循505(B)(2)NDA法規路徑，從而限制FDA批准所需的安全性和有效性 試驗的範圍，儘管我們不能向您保證FDA會同意。艾塞那肽透皮貼劑目前處於臨牀前研發階段。

卵泡刺激素(FSH)是一種促性腺激素，是由垂體前葉促性腺細胞合成和分泌的糖蛋白多肽激素。卵泡刺激素(FSH)用於治療女性不孕症，目前僅被批准為皮下注射。卵泡刺激素(FSH)主要用於卵巢過度刺激，作為體外受精(IVF)方案的一部分。目前市場上有幾種純化的和重組的FSH注射劑。我們正在開發一種新的透皮貼劑，以符合FSH皮下注射的藥代動力學曲線 ，而不需要痛苦的注射。透皮FSH旨在提供一種無痛、易於使用的一步式應用，以提高患者對FSH治療的依從性。透皮促卵泡刺激素將以多種強度提供，以與治療不孕症的典型劑量相匹配。我們計劃進行一期臨牀試驗，以證明透皮貼劑可以與皮下注射的藥代動力學相匹配。然後，我們計劃進行一項刺激性和致敏性研究，以證明該產品的皮膚安全性，並進行一項關鍵的臨牀療效試驗，以證明經皮FSH不遜於皮下注射。 我們打算尋求利用505(B)(2)NDA調控途徑向FDA註冊該產品，從而使我們能夠參考FDA備案的 已知FSH安全性的參考上市藥物和已發表在文獻中的安全信息。 我們還未嘗試利用505(B)(2)NDA監管途徑向FDA註冊該產品，以參考參考上市藥物和已發表的安全信息。 我們還未嘗試利用505(B)(2)NDA監管途徑向FDA註冊該產品，以參考參考上市藥物和已發表的安全信息。 我們不能向您保證FDA 會同意我們使用505(B)(2)途徑。經皮FSH目前正處於臨牀前開發階段。

此外，我們可能會尋求開發某些非專利 透皮產品，我們認為這些產品可以有效地改進現有貼片，並有可能以良好的利潤率佔據可觀的市場 份額。這種候選產品的一個例子是開發一種通用東莨菪鹼貼片。

透皮東莨菪鹼(Transderm SCOP®) 由Alza Corporation for Ciba-Geigy(現為諾華)於20世紀70年代開發，用於預防與運動病相關的噁心和嘔吐 以及從麻醉和手術中恢復。該產品於1979年被FDA批准為第一個現代透皮治療系統。一種仿製東莨菪鹼透皮產品於2015年獲得批准(Perrigo)，但直到2017年才上市。截至2018年11月，只有一種仿製藥東莨菪鹼獲得批准並上市。我們正在尋求開發我們認為是改進的 專有非專利東莨菪鹼補丁。產品改進包括改進製造流程以降低製造成本 並優化粘合劑配方以減少冷流並提高患者接受度。我們已經對這一建議的產品進行了臨牀前 工作，但是，如果沒有大量資金，我們不能進一步進行。我們計劃遵循FDA關於仿製東莨菪鹼透皮貼片的 產品開發指南，並計劃利用ANDA調控途徑獲得FDA批准 上市。東莨菪鹼透皮貼劑目前處於臨牀前開發階段。

我們還沒有確定在我們的濫用威懾芬太尼透皮系統之後，我們將 尋求開發哪種產品。我們候選產品組合的優先順序將 持續審查，並將考慮技術進步、市場潛力、可用資金和商業利益。 我們是否有能力採取任何有意義的步驟來開發這些產品取決於我們是否有能力為此類購買提供充足的 資金。如上所述，如果沒有重大融資或合資協議，我們將無法採取任何 步驟來開發這些產品。

我們目前沒有品牌的非處方藥或消費品 ，也不打算在短期內推出任何非處方藥或消費品，因為我們的重點主要是我們的處方藥渠道和4P治療公司和Pocono Pharma提供的合同服務 。

我們的藥物透皮 產品的製造將在開發計劃期間用於臨牀試驗，並在FDA 批准之前用於商業產品的製造以及銷售和營銷。我們早期臨牀試驗的臨牀生產很可能在我們4P治療公司的 設施中進行。但是，用於後期關鍵臨牀試驗和商業 生產的臨牀產品可以由合同製造商完成，也可以在我們的商業設施中完成。臨牀和商業 產品的生產將符合當前FDA良好製造程序(CGMP)和所有適用的當地法規。所有 生產流程都將在開發期間、批准前和隨後的FDA例行檢查期間接受FDA的審查。

於2020年12月9日，本公司與以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)簽訂了 一份許可協議(“許可協議”)，由我們開發Rambam封閉式系統傳輸設備(CSTD)和醫療產品(“醫療產品”)。作為與Rambam簽訂許可協議交易的一部分，並協助Rambam CSTD設備的開發，該公司於2021年3月10日與以色列Kiryat的BPM Inno Ltd.(以下簡稱BPM)敲定了分銷 協議(“分銷協議”)，規定分銷根據許可協議和2020年12月7日的股票購買協議(“SPA”)開發和生產的醫療產品。該協議規定，本公司將於2021年3月10日與以色列基裏亞特的BPM Inno Ltd.(以下簡稱“BPM”)簽訂分銷 協議(以下簡稱“分銷協議”)，規定分銷根據“許可協議”和日期為2020年12月7日的“股票購買協議”(“SPA”)開發和生產的醫療產品。根據SPA，BPM對我們普通股的投資 已於2021年2月26日完成。根據分銷協議，BPM有權 在以色列分銷醫療產品，並對除美國、韓國、中國、越南、加拿大和厄瓜多爾以外的所有其他國家/州擁有優先購買權。

員工

截至2021年1月31日，公司擁有9名全職員工，其中5名為公司高級管理人員。我們的員工都沒有被工會聘用，我們認為我們的員工 關係很好。

政府監管

美國

製藥業務受到廣泛的 政府監管。在美國，我們必須遵守FDA的規章制度。在其他國家，我們必須遵守每個國家的法律法規才能合法地營銷和銷售我們的產品。獲得FDA批准並不意味着產品 將在其他國家獲得批准。每個國家可能要求在批准之前進行額外的臨牀和非臨牀研究。

FDA在美國銷售和分銷藥物之前獲得批准所需的流程通常包括以下幾個方面。藥物的定義很寬泛 ，包括我們的醫藥產品和大多數消費者透皮貼片。儘管我們建議的每個產品中使用的藥物目前已獲得FDA口服或注射劑型的批准，但在獲得FDA上市批准之前，我們仍需要進行全面的開發計劃 ，包括臨牀前和臨牀試驗。FDA還有許多簡化的審批路徑 ，如果我們符合條件，可以縮短審批時間。但是，我們不能確定我們是否能夠使用任何 簡化審批路徑，在這種情況下，我們將需要遵守完整的監管路徑。

FDA還可能要求進行人類濫用責任 或人類濫用潛在臨牀研究，以評估影響中樞神經系統 藥物的新化學實體的濫用責任或濫用潛力。如果濫用威懾技術使產品不像傳統配方那樣令人滿意，則可以説 傳達濫用威懾特性，並且可以包括指示這種差異的特定標籤語言。

在其他情況下，贊助商需要評估 濫用威懾配方的有效性。對於濫用威懾配方試驗，目標是評估 新配方被篡改和濫用的能力，並且通常符合505(B)(2)戰略。

在批准保密協議之前，FDA可能會檢查正在生產產品的 設施或與產品開發和分銷流程密切相關的設施 ，除非符合當前良好的製造流程，否則不會批准產品。如果未滿足適用的法定或監管標準，或可能需要額外的測試或信息，FDA可能會拒絕批准NDA ，這可能會延誤審批過程。在尋求FDA批准的過程中，可能會有各種延遲，也可能永遠不會批准 。此外，可能會制定新的政府要求，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品 候選產品。

如果產品獲得批准，FDA可對該產品上市的適應症施加限制 ，可要求在產品標籤中包含警告聲明， 可要求在批准後進行額外的研究或試驗作為批准的條件，可對產品分銷、以風險管理計劃形式的處方或配藥施加限制 和條件，或施加其他限制。

產品獲得FDA批准後， 該產品用於其他指定用途或進行與該產品相關的某些製造或其他更改將需要FDA審查並 批准補充NDA或新的NDA，這可能需要額外的臨牀安全性和有效性數據，並可能需要額外的 審查費。此外，可能還需要進一步的上市後測試和監控，以監控產品的安全性或有效性。 此外，如果未保持符合監管標準，或者在初始營銷後出現安全或製造問題 ，則可能會撤回產品審批。

關於我們的濫用威懾標籤 芬太尼透皮貼劑或我們開發的任何其他阿片類藥物透皮貼片，我們可能需要使用FDA要求的語言披露 不當使用或濫用的風險。

FDA批准途徑

FDA有幾條獲得FDA批准的途徑 。

我們不能向您保證，我們將能夠 利用我們建議的任何產品的任何可用簡化審批途徑。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥品都將受到FDA的持續監管 。某些要求包括記錄保存要求、產品不良事件報告 、每年或更頻繁地向FDA提供特定事件的最新安全性和有效性信息 、產品抽樣和分發要求、遵守某些電子記錄和簽名要求 以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些促銷和廣告要求包括直接面向消費者的廣告的標準 、禁止促銷未在 藥品批准標籤中描述的用途或患者羣體的藥品(稱為“標籤外使用”)，以及其他促銷活動(如被認為是 虛假或誤導性的促銷活動)。不遵守FDA規定可能會產生負面後果，包括立即停止 不符合要求的材料、負面宣傳、FDA的強制執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通， 以及民事或刑事處罰。這種執法也可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。

儘管醫生可能會開出合法的 藥品用於標籤外使用，但製造商可能不會鼓勵、營銷或推廣此類標籤外使用。因此，“標籤外促銷” 構成了根據“聯邦虛假申報法”提起訴訟的基礎，違反該法的行為將被處以鉅額民事罰款和 處罰。此外，處方藥製造商被要求每年向醫療補助和醫療保險中心(Center For Medicaid And Medicare)披露根據聯邦醫生支付陽光法案向美國醫生和教學醫院支付的任何款項。應報告付款 可以是直接或間接(現金或實物)，並要求披露，即使付款與 批准的產品無關。未充分披露或未及時報告可能導致每年高達115萬美元的罰款。

我們任何產品的製造都將被要求 遵守FDA當前的良好製造流程(CGMP)法規。除其他事項外，這些規定還要求質量控制和質量保證，以及全面記錄和文件的相應維護。藥品 製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體還必須向FDA註冊其機構，列出其生產的所有產品，並遵守某些州的相關要求。這些實體 還將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，檢查是否符合當前良好的製造流程和其他法律。 因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

在批准後發現產品問題 可能會對產品、製造商或已批准NDA的持有者造成嚴重而廣泛的限制，並可能導致 市場中斷。這些限制可能包括召回、暫停產品直至FDA確信可以 達到質量標準，以及FDA根據“同意法令”對生產進行持續監督，該法令通常包括在多年期間施加成本和持續檢查，以及可能將該產品從市場上撤回。此外， 對製造流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准的 產品的其他類型更改，如增加新的適應症和附加標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

FDA還可能要求進行上市後測試、 或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以監控批准產品的影響，或在批准上附加 條件，否則可能會限制我們產品的分銷或使用。

其他政府規例

我們遵守 適用於一般企業的政府法規，包括與工人健康和安全、環境和廢物處理、 工資和工時以及勞動實踐相關的法規，包括性騷擾法律法規和反歧視法律法規。

此外，我們必須遵守有關研究和生產含有芬太尼和其他阿片類藥物等受控物質的產品的法律和法規。我們 必須獲得藥品監督管理局(DEA)和我們從事研發活動的州的許可。我們目前 持有DEA許可證和佐治亞州藥房委員會許可證，以支持我們目前在佐治亞州的設施開展的研究活動。 因此，我們已經接受了DEA和佐治亞州藥房委員會的檢查。當我們進入開發的生產階段時，我們 將需要獲得DEA生產許可證和佐治亞州藥房委員會生產許可證，並從DEA獲得生產配額，以便為我們分配足夠數量的受控物質來實施我們的開發計劃。不能保證我們 能夠從DEA獲得足夠的生產配額來支持我們的製造業務。

歐洲和其他國家

如果我們在美國以外的任何國家 銷售我們的產品，我們將受這些國家的法律約束。為了在其他國家/地區銷售我們的產品 我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的法規要求，以及對我們產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的管理 。

歐洲藥品監管體系 建立在歐洲經濟區31個國家、歐盟委員會和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)約50個監管機構的網絡基礎上。所有藥品在進入歐盟市場之前都必須經過授權。歐洲 系統提供不同的授權路線。集中式程序允許根據在整個歐盟有效的單一歐盟評估和營銷授權 進行藥品營銷。然而，歐盟授權的大多數藥品 不屬於集中授權的範圍，我們不知道我們建議的產品 是否屬於集中授權的範圍。我們也不知道英國退出歐盟將如何影響 英國的藥品審批程序。如果我們無法使用集中式程序，則需要使用 以下程序之一。一種方法是分散的程序，我們在 多個歐盟成員國同時申請授權。第二種方法是互認程序，我們會讓一種藥品在 一個歐盟國家申請授權，在其他歐盟國家獲得認可。在任何一種情況下，我們都將被要求 完成臨牀試驗，以證明藥物的安全性和有效性，並證明藥物是按照基於歐盟標準的良好生產規範 生產的。

在美國和 歐盟以外的國家/地區，我們將被要求遵守這些國家/地區的適用法律，這可能要求我們執行額外的 臨牀測試。

如果未在任何國家/地區獲得監管批准 ，我們的候選產品將無法在這些國家/地區銷售。為了在美國和歐盟以外的司法管轄區 營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且各不相同的 法規要求。美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA和歐盟批准相關的所有 風險，但可能涉及額外的測試。

此外，在全球許多國家/地區， 要求產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的 批准(如果有的話)。即使我們在 美國或歐盟獲得批准，FDA或歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准 。同樣，由美國以外的一個監管機構批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也批准 。我們可能無法申請營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的 審批。如果我們無法獲得其他外國司法管轄區監管機構 對我們候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的 業務前景可能會下降。

在美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受政府管制。在這些國家/地區，在 收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益相關者可能會對 價格和報銷水平施加相當大的壓力。某些國家允許公司固定自己的藥品價格 ，但對定價進行監控。

除了美國的法規外， 如果我們在美國以外的地區銷售，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗 以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須在外國監管機構批准該產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前獲得必要的 批准。 這些國家/地區開始進行臨牀試驗或銷售該產品之前，我們必須獲得這些國家/地區監管機構的必要 批准。

知識產權

4P Treeutics根據《專利合作條約》提交了一項國際專利申請，要求在全球範圍內起訴我們的主導產品--一種濫用威懾芬太尼透皮系統所使用的濫用威懾透皮技術專利。該專利正在美國和其他國家進行起訴。 歐洲專利局以及日本、澳大利亞和俄羅斯的專利局已經為4P Treeutics提交的專利申請授予了專利保護 其濫用威懾透皮技術，墨西哥專利局已經批准了批准。 除了將該技術應用於開發濫用威懾芬太尼透皮系統之外，我們相信濫用威懾貼片技術也可以應用於其他阿片類藥物和疼痛以及我們相信我們的技術可以幫助防止濫用或意外誤用的其他 透皮藥物。

我們已收到 Nutriband名稱的商標和文字標記。我們還獲得了Aversa®商標，用於我們的濫用威懾技術。

競爭

由於我們建議的藥品提供 一種已過專利且目前可獲得的藥物，我們將與目前銷售該藥物的多家公司展開競爭，這種藥物通常是通過注射方式服用的 。此外，還有一些公司銷售非專利透皮貼劑，包括芬太尼透皮貼片，我們將與那些使用相同藥物生產產品的公司展開競爭。此外，隨着透皮貼劑 變得越來越流行，其他公司可能會利用他們的資源為我們正在研發的藥物開發改進的經皮給藥系統，其中許多公司擁有明顯更多的資源，並與醫生和醫務人員 建立了現有的關係。我們 認為競爭基於價格、保險/醫療補助和醫療保險報銷費率和政策、安全性和 有效性、副作用或副作用的減少以及供應商或製造商的可靠性等因素。由於我們正在開發我們的產品 以滿足患者、醫生和付款人的需求，我們需要在安全性、有效性、合規性 和成本方面展示優勢。如果我們獲得監管部門的批准來銷售我們的產品，我們不能向您保證我們會在市場上取得成功。

屬性

我們沒有任何不動產。我們在奧蘭多租了一個共享的 辦公空間，每月149美元。租用辦公室後，我們可以使用會議室、廚房設施和行政支持服務。 我們在北卡羅來納州切裏維爾以每月4200美元的價格租賃製造空間，這是按月 簽訂的口頭協議。

法律程序

2018年8月10日，我們、我們的首席執行官 和我們的首席財務官收到了SEC邁阿密地區辦事處執法部門工作人員發出的富國銀行通知，該通知 涉及對我們於2016年6月2日提交(經 修訂)的Form 10註冊聲明中某些陳述準確性的調查，以及我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年度報告。工作人員的調查重點是我們在那些與FDA對我們的消費者透皮貼劑產品的要求有關的 備案文件中的披露語言，因為我們的備案文件沒有準確地反映 FDA對我們的消費品的管轄權，也沒有披露我們不能在美國合法銷售這些產品 。2018年9月7日，我們和官員們提交了一份富國銀行(Wells)的迴應文件。在與 工作人員就正在調查的事項進行和解討論後，我們和官員提交了和解提議，以解決調查，同時 不承認或否認任何違反聯邦證券法的行為。

2018年12月26日，SEC宣佈，它 已接受和解提議，並對我們和被點名的高級職員提起了和解的行政停職訴訟。 SEC於2018年12月26日發佈的行政命令認定，我們和高級職員同意--不承認或否認SEC的任何調查結果--就我們違反《1934年交易所法案》第12(G)條和第13(A)條以及規則12b--向他們發出停止令。要求發行人向證券交易委員會提交準確的註冊報表和年報；高級職員違反上述發行人報告規定；以及高級職員 違反交易法規則13a-14，該規則要求發行人的每位主要高管和主要財務官證明提交給SEC的 年度報告不包含任何不真實的重大事實陳述。除了同意停止令，這些官員還同意每人支付2.5萬美元的民事罰款來解決調查。行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟。

2018年7月27日，我們在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院開始對Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起訴訟，並在沒有通知的情況下提出臨時禁令動議和Replevin預判令動議 ，原因是我們決定因虛假陳述而尋求撤銷我們獲得的協議 000美元，並要求返還股票。2018年8月2日， 法院在沒有通知的情況下發出臨時禁制令和對被告提出理由的命令。被告Kalmar、Murphy、 Polly-Murphy和Baker提出動議，要求駁回我們核實的申訴，動議要求撤銷臨時禁令，無需通知，並對命令提出理由作出迴應 ，動議要求強制仲裁。2019年1月4日，法院以偏見駁回了我們的申訴，並指示 被告在30天內將這六項專利從未如期轉讓給我們。2019年2月1日，我們對法院的 命令提出上訴。根據與其中一名被告達成的和解協議，被告將已發行的5萬股 退還給她，這些股票於2019年1月31日被註銷。2019年6月7日，個別被告(除了我們有和解協議的被告)對我們提出了制裁和民事藐視法庭的動議，一般聲稱我們未能 遵守法院2019年1月4日的命令，拒絕出具允許被告轉讓 其普通股股份的裁決144封信。2019年10月29日，法院駁回了被告動議。2020年3月20日, 佛羅裏達州地區上訴法院 推翻了下級法院在佛羅裏達州法院訴訟中的裁決，該裁決以偏見駁回我們的申訴，並允許我們 提交修改後的申訴。

2018年8月22日，上一段所述的佛羅裏達州訴訟中的四名被告向俄亥俄州富蘭克林縣普通訴訟法院對我們提出申訴 ，要求作出宣告性判決，允許他們出售根據收購協議收到的普通股股票。 雙方已同意在佛羅裏達州訴訟結果出來之前暫緩訴訟。

2019年4月29日，我們向美國紐約東區地區法院提起證券欺詐 訴訟，起訴Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治療公司。我們在起訴書中指控，2017年，被告策劃了長達一個月的詐騙計劃，欺詐和欺騙性地獲得了125萬股普通股。我們要求賠償被告欺詐行為造成的120萬股普通股和金錢損失。被告於2019年8月23日提交了駁回動議，我們於2019年9月13日提交了迴應。2020年7月20日，法院駁回了被告駁回申訴的動議 ，雙方最近開始了訴訟的發現階段。 法院尚未安排審判日期。

管理

行政人員和董事

以下是關於 我們的董事和高管的某些信息：

我們的創始人加雷斯·謝裏登(Gareth Sheridan)自2016年以來一直擔任我們組織的首席執行官 和董事。2012年，謝裏登先生創立了Nutriband Ltd.，這是一家愛爾蘭公司，我們於2016年收購了該公司 。2014年，謝裏登因創建Nutriband Ltd而在愛爾蘭國家銀行創業大獎(National Bank Startup Awards)中被評為愛爾蘭“年度青年企業家”。謝裏登還獲得了都柏林最佳青年企業家和Nutriband Ltd頒發的其他商業獎項，成為都柏林最佳創業公司(S.Dublin‘s Best Startup Company)。謝裏登先生還曾擔任100 Minds的商業導師，這是一家成立於2013年的社會企業 ，將愛爾蘭一些頂尖的大學生聚集在一起，並將他們與一個事業聯繫在一起，在短時間內實現巨大的慈善目標 。謝裏登先生也是過去的日產下一代大使，2015年接受日產愛爾蘭作為愛爾蘭未來一代領袖之一的認可。

2019年，謝裏登在聖詹姆斯醫院基金會(St.James Hospital Foundation)董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大的公立醫院的慈善基金會。謝裏登先生獲得了理科學士學位。2012年畢業於都柏林理工大學(Dublin Institute Of Technology)商業與管理專業，主修國際經濟、創業 和創業。

肖恩·加拉格爾(Sean Gallagher)是一位經驗豐富的商人， 一位鼓舞人心的演説家和一位備受尊敬的商業作家。他還以獨立候選人的身份參選，並在2011年愛爾蘭總統選舉中獲得亞軍。肖恩著名的商業項目包括共同創立並擔任克萊德房地產公司(Clyde Real Estate)的首席執行官， 製藥公司董事，以及共同創立愛爾蘭最大的家庭技術公司Smarthome。肖恩也是熱門電視節目“龍穴”的投資人，這是愛爾蘭和英國版的熱門美國電視節目“鯊魚坦克”(Shark Tank)。肖恩從阿爾斯特大學(University Of Ulster)獲得工商管理碩士(MBA)學位，之前曾在愛爾蘭的一家企業機構工作，在過去20年裏， 培訓和指導了數百名新興企業家。他還曾在愛爾蘭多個州的委員會任職，包括國家培訓和就業局(FAS)、南北貿易機構(愛爾蘭國際貿易公司)，並曾擔任國有德羅赫達港口公司(Droheda Port Company)的主席。 Gallagher先生是我們的兼職員工。

Michael Myer在2020年11月12日的年會上被提名為董事 ，該董事與我們收購Pocono塗層產品有關(從2020年8月31日起生效)， LLC的透皮、外用化粧品和健康業務。Michael從2015年1月至2019年6月一直擔任Pocono Coating Products LLC 的首席質量官，並從2019年6月至今擔任營養事業部總經理。Michael在製造、質量系統、風險管理、流程工程、精益實踐和財務管理方面擁有豐富的 首席質量官 經驗。Michael一直擔任Pocono塗布產品經皮貼片部門的總經理，以及其Active Intelligence子公司的首席執行官 。他仍然活躍在日常運營和高層決策中。邁克爾也是前海軍陸戰隊隊員、CrossFit一級教練和USAW運動表現教練。

Serguei Melnik是 董事會成員，也是Nutriband Inc.的聯合創始人。自2016年1月以來，Melnik先生一直擔任我們的首席財務官和董事 。梅爾尼克先生曾參與為美國金融市場的公司提供一般業務諮詢，併為外國公司在美國的運營建立法律和金融框架。梅爾尼克先生為UNR Holdings，Inc.提供有關其股票在美國場外交易市場啟動的 建議，併為位於美國和海外的公司提供有關 美國金融市場的一般建議。2003年2月至2005年5月，他擔任佛羅裏達州温特帕克Asconi Corporation的首席運營官和董事會成員，負責公司重組並在美國證券交易所上市。1995年6月至1996年12月，Melnik先生是摩爾多瓦基希瑙JSC銀行“Inteprinzbanca”外交部的律師，在此之前，他在摩爾多瓦從事各種職務的法律工作。梅爾尼克先生精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

Gerald Goodman自2018年7月31日以來一直擔任我們的首席會計官 ，並於2020年11月12日當選為我們的首席財務官。古德曼是一名註冊會計師， 自2014年以來一直在自己的事務所Gerald Goodman CPA P.C.執業。從2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼在猶他州默裏市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates執業 ，並擔任非股權合夥人，管理該公司的SEC業務。 古德曼是Lifestyle Medical Network，Inc.的董事，該公司為醫療保健提供者提供管理服務。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.會計師事務所的合夥人。古德曼先生1970年畢業於賓夕法尼亞州立大學，並在那裏獲得了會計學學士學位。

艾倫·史密斯(Alan Smith)博士於2011年與他人共同創立了4P治療公司 ，目前擔任4P治療公司的負責人以及Nutriband的臨牀、監管、質量和運營主管。在此之前， 他在阿爾泰治療公司工作，最近擔任產品開發副總裁兼臨牀研發、監管事務和項目管理負責人。在Altea，他領導了禮來公司、Amylin、赫士睿、Elan和諾華等製藥公司的重大研發項目。他作為首批員工之一加入了阿爾泰，並花了12年時間發展其多學科藥物輸送研發組織。史密斯博士在治療和管理糖尿病、慢性疼痛和心血管疾病的藥物和生物給藥系統、診斷和醫療設備的研發方面擁有20年的經驗。在加入阿爾泰治療公司之前，他領導了一家上市的非侵入性診斷公司SpectRx，Inc.的經皮血糖監測系統的開發。史密斯博士從羅格斯大學(Rutgers University)和新澤西醫學與牙科大學(University Of The University Of New Jersey)獲得生物醫學工程博士和碩士學位。他目前在藥物輸送專家意見編輯諮詢委員會任職。

帕迪·瑞安自2018年2月以來一直擔任首席技術官。在科技行業工作了8年，帕迪給我們的團隊帶來了全新的視角和理解。從2019年9月至今，Ryan先生擔任Trigger Media數字代理總監。2013至2016年間，Ryan先生在Paddy Power Betfair Plc擔任網絡安全 分析師。2016至2017年間，Ryan先生擔任CRS賽事的總經理，成立並組織了愛爾蘭最大的體育會議One-Zero 。瑞安曾在2017年至2019年期間擔任愛爾蘭機構Trigger Movement的技術主管。 瑞安擔任體育媒體品牌Popdit Arena的技術顧問，自2012年以來，他一直在那裏為他們的技術發展提供建議。 瑞安還曾擔任愛爾蘭援助慈善機構Bóthar的數字顧問，在那裏他參與了該慈善機構 數字計劃的開發。Ryan先生還與利默里克縣(利默里克縣議會)的愛爾蘭地方政府就其2018年9月的數字活動進行了磋商。Ryan先生還協助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月開發其在線業務 。瑞安先生也是愛爾蘭乳製品公司Arrabawn的技術顧問，自2017年以來，他一直在那裏幫助他們制定在線戰略。 瑞安先生參與愛爾蘭初創企業和公司的一般技術諮詢已有十多年的時間。Ryan先生就讀於都柏林大學學院，在那裏他學習工程學，目前正在攻讀愛爾蘭國家學院的數據分析碩士學位。 Ryan先生還在2020年初協助開發和推出了流行病行動網絡網站。作為首席技術官，Paddy負責Nutriband的技術戰略，並在領導新計劃方面發揮關鍵作用。瑞安先生為我們做兼職工作。

Jeff Patrick Pharm.D.目前擔任俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所所長。帕特里克博士最近擔任紐黑文製藥公司的首席科學 官。之前的職務包括Mallinckrodt PharmPharmticals， Inc.負責專業事務的全球副總裁；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和Sanofi-Synthelabo，Inc.的晉升職位。帕特里克博士是一名接受過駐院培訓的臨牀藥劑師，擁有約20年的製藥行業經驗。他為公司帶來了行政領導、科學和醫療戰略、藥物開發和商業化方面的專業知識。在從事研發工作之前，Patrick 是田納西大學醫學中心的門診護理臨牀藥劑師，也是田納西大學藥學院的臨牀藥學助理教授，他在那裏獲得了藥劑學博士學位。他還完成了沃頓商學院(Wharton School Of Business Pharmtics)的高管課程。帕特里克醫生為我們做兼職工作。

Radu Bujoreanu自2019年6月以來一直擔任董事 。Bujoreanu先生自2002年12月以來一直是領事援助公司(Consular Assistant，Inc.)的所有者和執行董事，該公司自2002年12月以來為Moldava共和國獲得簽證和相關服務提供幫助，自2019年5月以來一直擔任凱勒·威廉姆斯房地產公司(Keller Williams Realty，Inc.)的房地產經紀人。Bujoreanu先生在摩爾多瓦大學獲得國際公法學士學位。

史蒂文·P·達蒙(Steven P.Damon)自2018年4月以來一直擔任董事，當時我們簽署了收購4P治療公司的協議。達蒙先生是4P治療公司的聯合創始人，該公司成立於2011年 ，他在醫療和製藥行業的各種商業角色中擁有20多年的經驗。在創建4P治療公司之前，達蒙先生曾領導阿爾泰治療公司的業務開發團隊，擔任該公司業務開發的高級副總裁。達蒙先生是促進佐治亞州生命科學產業的非營利性貿易協會佐治亞州生物協會的董事。 達蒙先生是科羅拉多州梅薩大學工商管理學士和會計學副學士。

馬克·漢密爾頓(Mark Hamilton)自2018年7月以來一直擔任董事， 在大型會計師事務所BDO愛爾蘭工作了九年多，曾在公司財務、公司諮詢、重組 和復甦、客户管理以及目前的業務發展部門任職。Hamilton先生是一名特許會計師，也是 特許會計師協會(ACA)2012年度資格的會員。他是一名特許會計師，自2012年以來一直是特許會計師協會 的會員。漢密爾頓先生在公司財務、公司諮詢和破產方面的會計背景和經驗有助於我們擔任獨立董事會成員。漢密爾頓先生獲得了理科學士學位。他於2008年畢業於都柏林理工學院工商管理專業，隨後於2009年獲得會計專業研究生學位一等榮譽。

Stefan Mancas自2018年7月起擔任主任，2007年5月在Roy S.Choudhury博士的指導下獲得中佛羅裏達大學應用數學博士學位，論文題目為“三次-五次複數Ginzburg Landau方程中的耗散孤子：分叉和時空 結構”，並在2008年獲得傑出學位論文獎。曼卡斯博士是安布里-裏德爾航空大學數學系的教授兼副教授。他是非線性波浪實驗室的聯合創始人，該實驗室有一個10 米長的水箱，用於研究水波、淺水孤子、渦旋孤子、孤子船、表面波和風浪相互作用、微空化、設計和優化、海底水流、自主水下機器人、拖拉機光束等。他也是國內和國際應用數學會議的組織者，並在相關期刊上發表了40多篇文章。

現年62歲的Vsevolod Grigore是一位經驗豐富的高管 ，他成功地在多個領域建立了職業生涯。他是摩爾多瓦國立大學和摩爾多瓦自由國際大學的前助理教授和系主任。作為語言學博士，他為在他的祖國摩爾多瓦建立了許多語言服務和會議管理業務做出了貢獻。然後他從事了非凡的外交生涯，在摩爾多瓦外交部擔任高級職務。1999年至2002年，他擔任公使銜參贊、副使團團長，後任摩爾多瓦駐美國大使館臨時代辦。2002年至2006年，他擔任摩爾多瓦常駐聯合國代表大使。在他任職期間，他在兒童基金會和人口基金董事會任職。他目前居住在紐約市，利用他廣泛的人脈網絡提供廣泛的諮詢服務，主要是在法律和醫療領域。1979年畢業於摩爾多瓦國立大學，1987年在白俄羅斯明斯克國立語言大學獲得博士學位。

現年37歲的泰勒·奧弗克是Active Intelligence的聯合創始人，該公司成立於2017年，在企業貿易和 健康與健康行業的各種業務角色中擁有超過15年的經驗。在聯合創建Active Intelligence之前，Overk先生作為新業務開發總監領導Active International 業務開發，之後作為企業發展團隊成員，負責帶領公司進入新市場並開發新的戰略產品。此前，Overk先生在Medi-One LLC領導了一個高度積極的銷售團隊，專注於高端醫療診斷測試。他獲得新澤西州拉馬波學院工商管理學士學位，主修市場營銷，輔修經濟學

董事會委員會

董事會成立了三個委員會--審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個 委員會都有一份符合納斯達克要求的章程，並將由三名獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會由漢密爾頓先生、主席 、Bujoreanu先生和Mancas博士組成。我們認為，根據納斯達克股票市場的規則，馬克·漢密爾頓有資格成為“審計委員會財務專家” 。審計委員會監督、審查、處理並向董事會報告各種審計和會計事項 ，包括：我們獨立會計師的選擇、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計實踐，所有這些都在我們的審計委員會 章程中規定。

賠償委員會

薪酬委員會由Mark Hamilton和Bujoreanu先生組成。薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬，並根據審計委員會章程的規定審查我們對員工的總體薪酬政策。如果董事會授權 ，薪酬委員會還可以作為我們可能採用的任何期權或其他基於股權的薪酬計劃的授予和管理委員會 。薪酬委員會不會下放固定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官報告的高管，薪酬委員會將諮詢首席執行官，首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議 。首席執行官提出的任何建議都附有對建議基礎的分析 。委員會還將與首席執行官和其他負責人討論針對非高級職員的薪酬政策 。薪酬委員會擁有與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的留任、薪酬、 監督和資金相關的職責和權限。薪酬委員會成員在選擇或接受此類顧問的建議之前，將 考慮這些顧問的獨立性。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會， 由Hamilton先生和Bujoreanu先生組成，將確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的 董事會；制定和監督我們的內部公司治理流程，並維持管理層繼任計劃。將任命該委員會的另一名成員 ，使該委員會的成員達到三名。

獨立董事

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的五名董事Radu Bujoreanu、Steven Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore是獨立董事。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係 。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管都不會在該公司的董事會或薪酬委員會 任職。如果我們的高管中有一人擔任該公司的董事會成員或薪酬委員會成員，則本公司的 董事會成員均不是該公司的高管。 我們的董事會成員均不是該公司的高管。

高管薪酬

以下薪酬彙總表 列出了在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，我們的首席執行官和另外兩名獲得最高薪酬的高級管理人員以各種身份提供的服務的薪酬信息。 這些服務是由我們的首席執行官和另外兩名獲得最高薪酬的高管賺取或支付的。

我們已與首席執行官Gareth Sheridan簽訂了一份為期三年的僱傭協議 ，從2019年4月25日起生效。協議還規定，該高管將繼續擔任董事。 協議規定了初始期限，自本協議生效之日起至2024年1月31日結束，此後每年繼續 ，除非任何一方在初始期限到期或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止。 協議規定的初始期限自本協議生效之日起至2024年1月31日止，此後每年繼續 ，除非任何一方在初始期限到期或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止。作為協議有效期內為本公司提供的服務，Sheridan先生的年薪為 年薪42,000美元，自協議生效日期起計，並自協議日期後本公司從本公司的 股權證券的一次或多次公開或私人融資中獲得不少於2,500,000美元的月份 起增至170,000美元。

我們與肖恩·加拉格爾簽訂了一份日期為2018年1月1日的僱傭協議，根據該協議，我們聘用他為總裁，年薪為60,000美元，任期無到期日， 可以股票或現金支付。總統是兼職的。僱傭協議於2020年1月1日終止。

公司與其首席科學官簽訂了日期為2019年2月19日的僱傭協議，根據該協議，公司同意聘用他為首席科學官， 年薪60,000美元，由公司選擇以現金或股票支付。該協議的有效期至2021年2月13日 ，此後每年繼續，除非任何一方提前30天通知終止。首席科學官 兼職系列。僱傭協議於2020年1月31日終止。

董事薪酬

下表列出了截至2021年1月31日的財年支付給本公司董事的薪酬金額 。

養老金福利

我們目前沒有計劃規定在我們的官員退休時、退休後或與退休相關的情況下支付 或其他福利。

財政年度末的傑出股權獎

截至2021年1月31日，沒有未完成的股票獎勵 。

主要股東

下表提供了截至2021年9月1日由以下公司實益擁有的 股普通股的信息：

就下表而言，“受益 所有權”是指在2021年9月1日起60天內(例如，通過行使我們授予的認股權證 )對證券、或與 對證券或其任何組合的獨家或共享投資權進行投票或指示投票的唯一或共享權力，以及獲得該權力(例如，通過行使我們授予的認股權證 )的權利。截至2021年9月1日，已發行普通股為6,356,269股。

某些關係和關聯方交易

在截至2021年1月31日的一年中，我們的董事兼前首席財務官Serguei Melnik和首席運營官Alan Smith博士 預付了18,128美元，並已全部償還。截至2021年1月31日，這些官員每人應支付的金額為-0美元。

2020年1月31日，我們向肖恩·加拉格爾(Sean Gallagher)和傑夫·帕特里克(Jeff Patrick)控制的戰略藥物諮詢有限責任公司(Strategic Pharmtics Consulting LLC)各發行了8,572股股票，以換取 加拉赫先生和帕特里克博士提供的價值12萬美元的服務。這些發行是根據與Gallagher先生和Patrick 博士簽訂的僱傭協議作出的，該協議規定每年補償60,000美元，代表截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的補償。

2021年1月5日，公司向公司高管和董事會成員發行了以下 數量的普通股。董事會對所有股票發行的估值為每股15.00美元。

董事獨立性

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的五名董事Radu Bujoreanu、Steven P.Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore是獨立董事。

證券説明

我們的法定股本包括1,000萬股 優先股，每股面值0.001美元，尚未發行；以及250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中已發行6,356,269股。我們普通股的持有者有權享有平等的投票權，包括 在提交股東投票表決的所有事項上每股一票。普通股持有人沒有累積投票權。因此， 持有多數普通股的股東可以選舉我們所有的董事。有權投票的股票的大多數流通股持有人必須親自出席或經正式授權的受委代表 出席，才能構成我們股東任何會議的法定人數。 我們的股東的任何會議都必須達到法定人數。需要我們大多數流通股持有人的投票才能完成某些基本的公司變更，如清算、合併或對我們公司章程的修訂。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股的每一股流通股都有權在我們的 資產中平分。

我們普通股的持有者沒有優先購買權 ，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。他們有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。我們在過去沒有支付過現金股息 ，預計在可預見的將來也不會支付任何現金股息。

董事會擁有廣泛的權力創建 一個或多個系列優先股，並指定每個系列的投票權、指定、優先、限制、限制和相對 權利。

認股權證

將於發售中發行的認股權證

以下認股權證的某些條款和條款摘要 不完整，受我們與Computershare Inc.(作為認股權證代理)之間的權證代理協議條款和認股權證表格的全部 限制， 這兩項條款均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲 認股權證代理協議中規定的條款和條款，包括協議附件和認股權證表格。

可運動性。 認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初 發行後五年之前的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可以全部或部分行使，方式是向我們遞交正式籤立的行使通知 ，並且在任何時候，根據《證券法》登記發行認股權證相關普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股票，或根據證券法 可豁免登記發行該等股份，方法是全額支付購買的普通股數量的即時可用資金。 該等認股權證可由各持有人選擇全部或部分行使。 任何時候，根據證券法登記發行該等認股權證的普通股的登記聲明均為有效，且可根據證券法豁免登記發行該等股份，方法是就購買的普通股股數全數支付即時可動用的資金。 如果登記根據證券法 認股權證發行普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法發行該等股票不能獲得豁免 ，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證中規定的公式 確定的普通股淨股數。 . 不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零頭 股票，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行權價格。

運動限制。 如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為 所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的，因此，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為持有人(連同其聯屬公司)在行使認股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，因為 所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比 增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人向我們發出通知 後61天才能生效。

行權價格。認股權證行使時可購買的普通股整體行權價為每股7.50美元，相當於普通股公開發行價的120% 。如果發生某些股票分紅和分配、 股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們已獲準 我們的普通股和認股權證分別以“NTRB”和“NTRBW”的代碼在納斯達克資本市場上市 。

授權代理。普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，LLC(“AST”)， 6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219。

認股權證將根據作為認股權證代理的AST與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式 發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義 登記，或由DTC另行指示。在此基礎上，認股權證應僅由一份或多份全球認股權證代表，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

基本面交易。在 認股權證中描述的基本交易(一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 )、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們的合併 或與另一人合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者、認股權證持有人 如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將收到的現金或其他財產 。

作為股東的權利。除 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人 在持有人行使認股權證前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。 認股權證和認股權證代理協議受特拉華州法律管轄。

代表的手令

有關我們已同意在此次發行中向承銷商代表發行的認股權證的説明，請參閲“承銷- 承銷商認股權證”。 認股權證發行完成後，請參閲“承銷- 承銷商認股權證”。我們預計將在本次發售結束前就代表的 認股權證簽訂認股權證協議。

關於某些交易的內華達州法律規定

內華達州修訂後的法規78.378至78.3793節包含對某些控制權股份收購的投票限制。第78.411至78.444節包含對與感興趣的股東合併的限制 。內華達州的法律將利益股東定義為(直接或間接)公司流通股投票權10%或更多的受益所有者 。此外，在利益股東 成為利益股東後的三年內，仍禁止與該股東進行合併，除非(I)交易獲得董事會 批准，或(Ii)該利益股東滿足某些公允價值要求，或(Ii)該股東並非由利害關係方實益擁有。

高級人員及董事的法律責任限制

內華達州法律規定，除某些非常 有限的法定例外情況外，董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非證明 該行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，並且違反這些職責涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法。美國國税局78.138條確立的法定責任標準控制着 ，即使公司的公司章程中有規定，除非公司的公司章程 中規定了更大的個人責任。

賠償

內華達州法律允許對高級管理人員和董事進行廣泛的賠償條款 。

我們的章程規定，每位曾經或 成為或被威脅成為或參與(包括但不限於證人)任何受到威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是正式或非正式的、民事、刑事、行政或調查的)的每個人，因為他或她是或曾是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應本公司的要求作為 董事、高級管理人員、僱員或代理人而被列為或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何受威脅的、 待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(以下簡稱“訴訟”)。對於其他企業或員工 福利計劃(“被保險人”)，無論該訴訟的依據是聲稱其作為被保險人以公務身份採取的行動，我們都應在當時有效的適用法律允許的最大限度內，就該人在訴訟中合理招致或遭受的所有 費用、責任和損失(包括律師費、費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰金以及為達成和解而支付的金額 )進行賠償，並使其不受損害。而對於不再是受保人並使其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人受益的人，這種賠償將繼續 。

但是，在內華達州法律或當時有效的其他適用法律禁止的範圍內，我們不會根據本協議向任何被保險人提供 賠償，對於尋求強制執行賠償權利的訴訟，我們也不會對任何尋求賠償的被保險人 就該人提起的訴訟(或其部分)尋求賠償 ，除非該訴訟(或其中的 部分)是由我們的董事會授權的，否則我們也不會對該訴訟(或其中的一部分)尋求賠償的任何被保險人進行賠償。我們也不會向任何被保險人提供賠償，除非該訴訟(或其中的一部分)得到了我們董事會的授權，否則我們也不會向該被保險人提供任何賠償。對履行職責過程中的疏忽或者故意不當行為承擔責任。

證券交易委員會關於證券責任賠償的政策

根據上述規定，對根據1933年證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

轉讓代理和授權代理

普通股和認股權證的轉讓代理 代理是美國股票轉讓信託公司，LLC，6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219。

有資格在未來出售的股份

出售受限制證券

本次發行完成後，我們將擁有 7,106,269股已發行普通股，假設所有股票均已售出，且承銷商沒有行使超額配售選擇權 。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受證券法的進一步限制或登記，但我們關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144出售，該規則如下所述 。在剩餘的流通股中，由我們的高級管理人員和董事實益擁有的股票將被視為證券法規定的“受限證券”。

規則第144條

本次發售的普通股可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。 除非符合證券 法案的註冊要求或根據第144條或其他規定獲得豁免，否則不得公開轉售由我們的“關聯公司”持有的任何普通股 。第144條規則允許我們的普通股在任何三個月內以不超過以下較大者的金額在市場上出售，該普通股是我們的 關聯公司或在出售之日起三個月內一直是我們的關聯公司的人所收購的普通股：

此類銷售還受制於銷售條款的具體方式 、六個月的持有期要求、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性 。

根據規則144，我們大約有4,926,447股普通股 有資格出售。這一數字不包括Advanced Health 品牌前股東持有的1200,000股股票，這些股票受到鎖定安排的約束，並且是“商業-法律 訴訟”中描述的訴訟標的。

第144條還規定，在出售前三個月內的任何時間， 不被視為我們的附屬公司，並且至少在 個月內實益擁有我們的普通股股票(即限制性證券)的人，將有權自由出售 我們普通股的此類股票，但前提是有關我們的當前公開信息可用。在出售前三個月內的任何時間，任何人都不被視為我們的附屬公司，並且實益擁有 作為限制性證券的我們普通股至少一年，將有權根據 規則144自由出售我們普通股的此類股票，而無需考慮規則144的當前公開信息要求。

承保

WallachBeth Capital，LLC(“WallachBeth Capital”) 是此次發行的承銷商代表和賬簿管理人。根據作為註冊聲明證物提交的承銷協議 的條款，下面點名的每個承銷商已分別同意從我們購買 其名稱旁邊所示的相應數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商 購買單位的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度，這些條件包括：

佣金及開支

下表顯示了我們的公開發行 價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假定 承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後45天內可行使的選擇權 ，可不時全部或部分向我們購買合計最多 (I)158,400股包括在單位中的普通股和/或(Ii)認股權證，以購買 單位中包括的158,400股普通股(本次發行中出售的單位中包括普通股和認股權證的15%的普通股和認股權證)的任何組合 如果承銷商行使該期權的全部或部分，他們將分別以本招股説明書封面上的每股公開發行價和認股權證價格購買該期權涵蓋的股票和/或認股權證 減去承銷折扣 。在行使此選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務 根據承銷商在本次發行中的承銷承諾百分比 (如本承銷節開頭的表格所示)按比例購買這些額外股份或認股權證的份額(受某些條件約束)。

諮詢協議

2020年12月1日，我們與WallachBeth Capital簽訂了諮詢 協議(“諮詢協議”)，該協議於2021年9月7日修訂，有效期為6個月 個月。根據諮詢協議，WallachBeth Capital同意協助我們制定業務計劃和戰略，包括有關合並和收購的 。考慮到這些服務，我們發行了WallachBeth Capital 5,602股普通股 。此類股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生工具、 看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致在本次公開募股開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置。

禁售協議

我們的所有董事、高管和主要股東已同意，在本招股説明書公佈之日起180天內，除某些有限的例外情況外，我們 及他們不會在沒有WallachBeth Capital事先書面同意的情況下，直接或間接(I)要約出售、出售、質押、 或以其他方式處置(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置 的任何交易或裝置根據證券交易委員會的規則和規定，可被視為由我們或他們實益擁有的普通股股份，以及 可在行使任何期權或認股權證時發行的普通股股份)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券， (Ii)達成任何掉期或其他衍生品交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人， 無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否通過 以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，(Iii)就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或我們任何其他證券的 證券的登記提出任何要求或行使任何權利或檔案，或促使 提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或(Iv)公開披露 這樣做的意圖

WallachBeth Capital可自行決定是否在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。在確定 是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，WallachBeth Capital將考慮其他因素，包括持有者請求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券的股票數量 以及當時的市場狀況。

承銷商的認股權證

作為對承銷商的額外補償，在 本次發行完成後，我們將向承銷商或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行單位數10.0%的普通股總數 ，每股行使價相當於 首次公開發行價格(“承銷商認股權證”)的120%。自本次公開發行開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的認股權證，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致 對證券進行有效的經濟處置。 自本次公開發行開始銷售之日起180天內，承銷商的認股權證不得被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。承銷商的認股權證將在與本招股説明書相關的註冊聲明生效 日期後六個月開始全部或部分行使，並將在與本招股説明書相關的註冊 聲明生效日期的五週年時到期。承銷商的認股權證費用、由權證持有人承擔的額外要求登記費用(將於本次公開發售開始銷售五週年時到期)以及將於本次公開發售開始出售五週年時到期的無限“搭載”登記權 。

優先購買權；後繼交易

本次發行完成後，在某些情況下， 我們已授予代表優先購買權(某些例外情況下)，共同管理我們下一次公開承銷或私募債券或股權證券。 這項優先購買權由截止日期起計延長12個月。WallachBeth Capital的任何此類合約的條款 將另行協議確定。對於與WallachBeth 在合約期內介紹給公司的任何投資者在交易完成後12個月內的任何時間發生的任何合併、收購、合併或其他業務合併協議引起的任何交易(“交易”)，WallachBeth Capital將獲得我們在交易中支付的對價 的1%，並以實物支付。承銷商有權獲得任何公開或非公開 發行或任何類型的其他融資或融資交易(“尾部融資”)收益的8%，前提是此類融資或資本是由WallachBeth Capital在合約期內向本公司介紹的投資者提供的 ，前提是此類尾部融資在交易結束後12個月內的任何時間完成。

發行價確定

我們正在發售的單位的實際發行價將由我們和承銷商根據發行前我們股票的交易等情況進行協商。

賠償

我們已同意向承銷商賠償 某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求 為這些債務支付的款項。

穩定、空頭和處罰 投標

代表可以從事穩定交易、 賣空和買入以彌補賣空建立的頭寸，以及為了盯住、固定 或維持普通股價格的目的而懲罰出價或買入，根據《交易法》下的規則M：

這些穩定交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩 普通股的市場價格下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格 。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始， 可能會隨時停止。

對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與 這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會 在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務 提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並且根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商 可能同意我們將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。在線 分發的任何此類分配將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外， 任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站 中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在納斯達克資本市場上市

我們已獲準在納斯達克資本市場以“NTRB”和“NTRBW”代碼上市我們的普通股和認股權證，代碼分別為“NTRB”和“NTRBW”。

可自由支配的銷售額

承銷商已通知我們，他們 預計不會將超過5%的普通股出售給他們行使自由裁量權的賬户。

其他關係

某些承銷商及其附屬公司 將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收到常規費用。

WallachBeth Capital及其某些高管和負責人合計持有5602股我們的普通股，不到本次發行前我們已發行和已發行普通股的1%。

限售

除美國外，我們或承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許本招股説明書提供的證券公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售 本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告 不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知並遵守 與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售 或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 是非法的 。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據 該相關國家的公開發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書規定進行的， 所有這些都是根據招股説明書規則向該相關國家的公眾發佈招股説明書之前進行的， 該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管部門，但根據招股説明書規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約 ：

提供任何該等股份要約 均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程 ，而初步收購任何股份或獲得任何要約的每名人士將被視為已向每名承銷商及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者” 。在招股説明書中使用該術語 向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、確認並 同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是 為其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾要約出售任何股票的情況下 除其在相關國家向如此定義的合格投資者的要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商同意的情況下 每一項該等建議的要約或轉售。

就本條文而言， 與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式 傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或 認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文檔 僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人(如招股説明書規定)，(I)具有專業經驗的人，其投資屬於《金融服務和市場法案》2005年第19條第(5)款範圍內的投資，而隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(I)在與《金融服務和市場法》2005年第19條第(5)款範圍內的投資有關的事項方面擁有專業經驗的人，經修訂(“該命令”) 及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A) 至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)，而 並未導致亦不會導致在2000年金融 服務及市場法案所指的情況下向公眾要約在英國發售股份的情況下， 及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為“相關人士”)。

在英國，任何不是 相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

法律事務

我們在此次發行中提供的普通股 的發行有效性將傳遞給我們位於華盛頓特區的Michael Paige Law PLLC。與此次發行相關的某些法律問題將由位於紐約紐約的卡梅爾，Milazzo&Feil LLP傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書 截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務報表均以獨立註冊公共會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告為依據，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息， 地址為：Www.sec.gov.

NUTRIBAND Inc.

2021年1月31日

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Nutriband Inc.的股東和董事會：

對財務報表的意見

我們審計了Nutriband Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表、截至2021年1月31日的兩年期間各年度的相關綜合運營和綜合虧損、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流， 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文中傳達的關鍵審計事項 是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們 對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供 單獨的審計意見。

長期資產減值評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註1所述，當事件或環境變化顯示 其賬面金額可能無法收回並超過其公允價值時，本公司對其長期資產進行減值測試。由於具有挑戰性的行業和經濟環境，本公司 在截至2021年1月31日的年度內對其長期資產進行了測試。

由於管理層在相關現金流分析中使用了 重大估計和假設，因此我們將評估長期資產的減值分析確定為一項重要的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要 審計師高度的判斷力和更大的努力程度。

如何在審核中解決關鍵審核事項

我們的審核程序與以下 相關：

商譽減值評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註1所述，本公司每年在報告單位層面測試商譽減值，或在事件或 情況顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面值的情況下更頻繁地測試商譽減值。報告 個單位通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較來測試減值。如果報告單位的賬面金額 超過其估計公允價值，則根據公允價值 與賬面金額之間的差額計入減值損失，不得超過相關商譽賬面金額。本公司的年度減值測試於2021年1月31日進行。

我們確認商譽減值分析的評估是一項重要的審計事項，因為管理層在進行 貼現現金流分析以確定報告單位的公允價值時使用了大量估計和假設。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度。

如何在審核中解決關鍵審核事項

我們的審核程序與以下 相關：

業務合併

關鍵審核事項説明

如綜合財務報表附註2所述，本公司完成一項收購協議，根據該協議，本公司向一個實體收購淨資產，並以總代價7,418,073美元收購第二個實體的100% 所有權。這筆收購被計入了一項業務合併。

在2021年1月31日的合併財務報表中確認、計量和披露公司的業務合併被認為特別具有挑戰性 ，需要審計師做出重大判斷，因為管理層複雜地確定了收購淨資產估值的適當假設，如折現率、收入增長率和預計利潤率，以及假設負債估值的關鍵 結果的預期概率。該公司使用收益評估模型，包括版税減免、多期超額收益 ，並使用和不使用方法來衡量知識產權、客户基礎和商號。

如何在審核中解決關鍵審核事項

我們的審核程序與以下 相關：

對持續經營企業的評估

關鍵審核事項説明

如 財務報表附註1進一步所述，本年度本公司錄得營業虧損、負營運資金、來自 營運的負現金流及累積虧損，令人懷疑其持續經營的能力。管理層已實施 計劃，以消除這一重大疑慮。管理層計劃根據需要通過以下方式解決這些擔憂：(A)利用最近通過股票發行獲得的融資 ；(B)推遲計劃支出；(C)依賴最近的收入增長和積極的現金流趨勢。 在結合公司的運營計劃考慮這些因素時，管理層認為有足夠的能力 為運營提供資金，並在財務報表發佈之日起至少一年內履行公司的債務 。

我們認為，由於公司 可用資金的估計和執行存在不確定性，以及管理層在確定其判斷和假設時存在偏差風險，因此公司持續經營的能力 是一項重要的審計事項。

如何在審核中解決關鍵審核事項

我們與 公司對其持續經營能力的斷言有關的審計程序包括以下內容：

/s/薩德勒，Gibb&Associates，LLC

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德雷珀，德克薩斯州

2021年4月2日

NUTRIBAND Inc.和子公司

綜合資產負債表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

合併營業報表和全面虧損

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

股東權益合併報表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

組織

Nutriband Inc.(“本公司”) 是內華達州的一家公司，於2016年1月4日註冊成立。2016年1月，本公司收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司， 由本公司首席執行官於2012年成立，通過營銷透皮貼劑進入健康和健康市場。 除非上下文另有説明，否則提及本公司時涉及本公司及其子公司。

2018年8月1日，公司以2,250,000美元收購了4P治療有限責任公司(“4P治療”)，其中包括250,000股普通股，價值1,850,000美元， 和400,000美元，以及本公司從4P治療公司開發的濫用威懾知識產權產生的所有收入中支付給4P治療公司前所有者的6%的特許權使用費。這位4P治療公司的前所有者自2018年4月該公司簽訂收購4P治療公司的協議以來一直擔任該公司的董事。

4P Treateutics致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品 。在收購4P治療公司之前， 該公司的業務是開發和營銷一系列消費者透皮貼片。這些產品大多在美國被視為藥品，未經美國食品和藥物管理局(FDA)批准，不能在美國銷售。該公司目前沒有采取任何措施尋求FDA批准其消費性透皮產品，其 消費性產品也未在美國銷售。

隨着對4P治療公司的收購，4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的做法是使用 已過期的仿製藥，並將其納入公司的經皮給藥系統。儘管這些藥物 已獲得FDA口服或注射形式的批准，但公司需要實施透皮產品開發計劃，該計劃將 包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗，然後我們才能將我們的任何製藥 產品推向市場。

2020年8月25日，本公司成立了本公司的全資子公司Pocono PharmPharmticals Inc.(“Pocono PharmPharmticals”)。2020年8月31日， 公司收購了與Pocono 塗層產品有限責任公司(“PCP”)的透皮、外用、化粧品和營養食品業務相關的某些資產和負債。淨資產貢獻給了波科諾製藥公司(Pocono PharmPharmticals)。包括在交易中，公司 還收購了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的會員權益。有關此次收購的更多 詳情，請參閲註釋2。

Pocono PharmPharmticals是一家塗層產品 生產實體，旨在利用獨特的工藝能力和經驗進行組織。Pocono幫助客户進行產品 設計和開發以及製造，以最少的資本投資將新產品推向市場。Pocono製藥公司 的競爭優勢是一個低成本的製造基地：這是其獨特的工藝和最先進的材料技術的結果。Active Intelligence 生產激活的運動學膠帶。該膠帶具有透皮和外用特性。此膠帶與傳統的人體運動學膠帶相同。

2019年12月，新冠肺炎應運而生， 隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，導致聯邦、州和地方政府和私人實體調解各種限制，包括旅行限制、公共集會限制、在家逗留命令和建議，以及隔離可能接觸過該病毒的人。這些訂單、政府實施的隔離措施以及公司將採取的措施(如在家工作政策)的影響可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務 ，並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度 ，運營中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，與新冠肺炎或其他傳染病相關的隔離、 避難所和類似的政府命令，或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務行為限制的情況，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員 ，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。

反向股票拆分

2019年6月25日，本公司實施了 四選一的反向拆分，據此，每股普通股成為普通股，並轉換為0.25股普通股。 反向拆分於2019年7月24日在市場上生效。這些財務報表中的所有股票和每股信息 追溯反映反向拆分。

持續經營的企業

截至2021年1月31日，本公司 相信有關持續經營的重大疑慮已得到解決。引起重大懷疑的持續經營狀況包括 當年淨虧損、負營運資金、負現金流和累計赤字。管理層已實施計劃，以緩解 這一重大疑慮。這些計劃包括大幅增加銷售承諾、減少計劃管理費用、已收到的股本 資金以及最近收購帶來的淨收入和正現金流。這些因素在 前幾年的啟動運營中是不存在的。由於目前的 管理層計劃(包括在2020年下半年進行收購)，公司最近的虧損歷史與前幾個時期有所不同，以緩解人們對公司 是否有能力繼續經營下去的極大疑慮。管理層的計劃目前已經實施。該計劃使公司能夠在財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務 。

重大會計政策

合併原則

本公司的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司。所有重大公司間餘額和交易均已註銷。 4P治療公司的業務自2018年8月1日收購之日起計入公司財務報表 ，Pocono和Active Intelligence的業務計入公司自2020年9月1日收購之日起的財務報表 。全資子公司如下：

Nutriband Ltd.

4P治療有限責任公司

波科諾製藥公司(Pocono PharmPharmticals Inc.)

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求公司 作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設 。本公司會持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/使用年限、壞賬撥備及估值免税額等項目有關的估計。 公司根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設進行估計， 這些假設的結果構成了對從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金等價物包括對貨幣市場基金的短期投資，以及購買時原始到期日不超過3個月的存單。

外幣折算

公司愛爾蘭子公司的本位幣為歐元。子公司的資產和負債按截至資產負債表日的現行匯率 換算為美元，收入和費用按報告期內的平均匯率換算為美元 。換算調整計入其他全面收益(虧損)。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第 2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了 收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當產品轉讓給客户時，實體預計有權獲得的收入金額 。本公司採用了新收入標準下的指導，採用了修改後的追溯 方法，自2018年2月1日起生效，並確定在採用時不需要根據留存收益進行調整的累積影響。主題 606要求公司在有可能控制承諾的商品或服務並收到付款時確認收入。 公司根據主題606下建立的五個收入確認標準確認收入：1)確定合同，2) 確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務時確認收入。

收入類型

以下是對 公司收入類型的描述，包括專業服務和商品銷售：

與客户簽訂合同

當 (I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時，(br}我們與客户簽訂了合同，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii) 我們根據客户的 意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓服務的幾乎所有對價。

遞延收入

遞延收入是與尚未確認收入的創收活動相關的負債。當公司在達到符合GAAP確認收入所必須滿足的某些標準之前從合同中收到對價 時，公司會記錄遞延收入。

履行義務

履約義務是合同中的承諾 ，承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是新收入標準中的會計單位。合同 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務 時確認為收入。對於公司不同的營收服務類型，履約義務在不同的時間履行。 公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司確認 產品收入履約義務。當我們執行專業服務 工作時，當我們有權向客户開具已完成工作的發票時，我們會確認收入，這通常會按月 按月發生。

收入 表中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。

收入分解

該公司按類型和地理位置細分其與客户簽訂的合同的收入 。請參閲以下表格：

應收賬款

應收貿易賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的 估計損失的可疑賬户預留。公司根據客户 帳户的具體標識(如適用)以及將歷史損失應用於非特定帳户來確定其津貼。截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度，本公司未錄得壞賬支出，亦未計提與應收賬款相關的可疑賬款撥備。

盤存

存貨按先進先出(FIFO)法確定的成本和可變現價值中較低的 進行估值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格 減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本 包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用(基於正常運營能力)。

物業、廠房和設備

財產和設備是公司資產的重要組成部分。本公司按資產的預計使用年限以直線方式對廠房和設備進行折舊。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的小修、維護和 更換部件的支出在發生時計入費用。所有主要添加和改進 均為大寫。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限 為3至10年，具體如下：

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、 知識產權和客户基礎。公司根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”準則 核算其他無形資產。公司將與專利技術相關的某些成本資本化。 與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也已分配給知識產權 和其他無形資產。根據指導意見，其他使用年限確定的無形資產在其預計使用年限內攤銷。 使用年限不確定的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣正在 攤銷，預計使用年限為10年。

商譽

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽在每年1月31日進行減值審查，並在情況允許的情況下更頻繁地進行審查，並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間進行減值減記。該公司不會根據ASC 350攤銷商譽。於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。截至2021年1月31日，商譽總額為7529875美元。

長壽資產

只要重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產 的潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，就存在減值。如果長期資產的賬面金額超過預期因使用和最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流的總和，則該賬面金額不可收回。 如果長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預期產生的預計未貼現現金流的總和，則不可收回。如果存在減值，則由此產生的減記將是長期資產的公允市值與相關賬面淨值之間的差額 。

基於股票的薪酬

ASC 718“薪酬-股票 薪酬”規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工服務 以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生負債，或發行或要約發行 股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付 ，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據 其公允價值確認為薪酬費用。該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718 適用於員工和非員工的股票薪酬。

業務合併

本公司確認收購日收購的資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益，均按截至該日的公允價值計量 ，會計文獻中規定的有限例外情況除外。根據本指南，與收購相關的 成本(包括重組成本)必須與收購分開確認，並且通常將在發生時計入費用。這 取代了以前會計文獻中詳細説明的成本分配過程，後者要求將收購成本分配給根據估計公允價值承擔的單個資產和負債 。

租契

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，為租賃會計提供了一種新的綜合模式。在本指導下，承租人和 出租人應在所有租賃(包括轉租)的會計核算中應用“使用權”模式，並取消 經營性租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將取決於 融資租賃或經營租賃的分類。根據收入確認指引，出租人會計也進行了類似的修改。

本公司採用修訂後的追溯方法，採用修訂後的ASU 2016-02(自2019年2月1日起生效) 。關於採納，本公司選擇利用 840項下的比較期權，據此，本公司將繼續根據ASC 840呈報前期財務報表和披露資料 ASC 840。此外，公司選擇了標準允許的三種實際權宜之計的過渡方案，消除了 重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。公司 完成了對其財務報告的會計政策、流程、披露和內部控制的必要更改。

研究與開發

研發成本在發生時計入 費用。

所得税

税款是根據美國和愛爾蘭目前有效的 税收原則計算的。

本公司按資產負債法核算所得税 ，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表及資產及負債的計税基準之間的差異而釐定，並採用預期差異將轉回的年度的生效税率 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

本公司記錄淨遞延税 資產，以他們認為這些資產更有可能變現的程度為準。在作出該等決定時，本公司會考慮 所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入 、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果本公司確定其遞延所得税資產未來將能夠實現超過其記錄淨額的 ，本公司將對估值 免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。

公司的現金和現金等價物 主要集中在銀行。有時，這樣的存款可能會超過保險限額。管理層相信，持有本公司金融工具的金融機構 財務狀況良好，因此，與這些金融工具相關的信用風險被認為是最低的 。截至2020年1月31日止年度，三個客户佔公司收入的100% ，兩個客户佔應收賬款的100%。截至2021年1月31日止年度，一個客户佔公司收入的62%，兩個客户分別佔應收賬款的67%和13%。

每股收益

普通股每股基本收益 的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益 的計算方法是淨收益除以期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數 。普通股的潛在股份由已發行的普通股認購權證組成。 截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，有141,830股和70,000股潛在普通股不包括在 稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

公允價值計量

FASB ASC 820，“公允價值計量 和披露”(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日參與者之間有序交易的資產的本金或最有利市場上的負債(退出價格)將收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可能用於計量公允價值的三個級別的投入 。

本公司採用會計準則 對報告期內在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債進行公允價值計量和披露 。 公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間基於計量日期對資產或負債的最佳利用而進行的 有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的價格。公司 利用市場參與者在為資產或負債定價時使用的市場數據或假設。ASC 820建立了一個三級 價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。這些層的定義如下：

級別1-可觀察到的輸入，如活躍市場中的報價 。

第2級-在活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入 。

級別3-無法觀察到的投入 市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。

由於這些金融工具的到期日較短，公司的 金融工具(包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和應計費用)的賬面價值接近其公允價值。

衍生負債是根據“3級”投入確定的 ，3級投入是重要的、不可觀察的、優先級最低的。由於其他金融工具的性質和各自較短的到期日或期限，所有 其他金融工具的記錄價值接近其當前公允價值。

衍生負債

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對衍生工具進行會計處理，所有衍生工具在資產負債表上按公允價值反映為 資產或負債。本公司使用公允價值估計對其衍生工具進行估值。 公允價值定義為願意和有能力的市場參與者之間以有序交易方式出售資產或轉移負債的價格 。一般而言，本公司在估計公允價值時的政策是，如果有的話，首先看活躍市場上相同 資產和負債的可觀察市場價格。當這些數據不可用時，將使用其他輸入來模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動性、提前還款速度、違約率和信用利差，首先依賴於活躍市場的可觀察數據 。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性，不同的估值模型可能產生大不相同的公允價值估計 。呈現的價值可能不代表未來的公允價值，也可能不可靠。本公司根據ASC 820根據與上文討論的以公允價值計量金融工具所採用的三個價格透明度水平相關的層級框架對其公允價值估計進行分類 。截至2021年1月31日和2020年1月31日，該公司的衍生負債分別為-0- 和928,774美元。

公允價值估計是根據財務報表的相關市場信息在特定的 時間點進行的。這些估計具有主觀性，涉及 個不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定。假設的更改可能會對估計產生重大影響 。

最新會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-披露要求的變化”。更新的 指南改進了公允價值計量的披露要求。更新後的指南從2019年12月15日開始，適用於財年和這些財年內的過渡期 。本公司通過了自2020年2月1日起生效的規定。採用 並未對公司的綜合財務狀況或綜合經營業績產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，修改ASC 740以降低複雜性，同時保持 或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 209-12適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期 。本公司目前正在評估ASU 209-12的影響，但預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

本公司已審閲了FASB發佈的所有其他 ASU會計聲明及其解釋，這些聲明的生效日期在報告期間和未來期間。 本公司仔細考慮了改變先前GAAP的新聲明，不認為任何新的或修訂的原則 將在近期對公司報告的財務狀況或運營產生實質性影響。任何 標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查，目前正在考慮某些標準。

於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)簽訂了一份購買協議(“協議”)，據此，PCP同意 向本公司出售與其透皮、外用、化粧品和營養食品業務相關的若干資產和負債， 包括：(1)所有設備、知識產權和商業祕密、現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存，免費 且沒有任何留置權，但不包括：(1)所有設備、知識產權和商業祕密、現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存，免費 且沒有任何留置權。LLC(統稱為 資產)。收購的淨資產貢獻給本公司新成立的全資子公司Pocono PharmPharmticals Inc 。該等資產的收購價為(I)6,085,180美元，發行608,519股本公司Nutriband普通股 ，價值為截止日期前90天的平均價格(“該等股份”)，及(Ii) 本票(扣除債務貼現後的本金為1,332,893美元(“該票據”))，於(A)十二(12)日(A)早些時候的 到期；及(Ii) 本票，本金為1,332,893美元，於(A)十二(12)日中較早的 到期。或(B)緊接集資不少於4,000,000美元及/或公開發售不少於4,000,000美元后。PCP首席執行官Michael Myer在2020年10月召開的公司年度股東大會上當選為公司董事會成員，任期 一年。

協議規定，協議於2020年8月31日生效，雙方在該日還簽訂了託管協議(“託管協議”)，由法律顧問 擔任託管代理，規定持有票據、股票證書和資產所有權(由特殊目的子公司持有)，作為完成協議項下所有成交條件的附屬擔保。在該日，雙方還 簽訂了一項擔保協議，授予PCP在託管協議項下作為抵押品持有的所有資產收益的擔保權益。

本公司參與 交易的目的是加強本公司的透皮產品業務。對價的公允價值分配給收購的有形資產淨值 。根據美國公認會計原則，PCP部門和Active Intelligence都被視為企業，因此，交易按照收購會計方法入賬。

獲取的淨資產詳情 如下：

以下未經審計的備考簡明 財務信息顯示了本公司的運營以及從PCP收購的兩項業務Pocono和Active Intelligence的合併結果，就好像收購是作為呈報現金期初的一部分發生的一樣。未經審核的備考簡明財務資料 無意代表或指示本公司的綜合經營業績，而如果收購發生在呈列的期初，本公司的綜合經營業績將會 呈報，且不應被視為代表本公司未來綜合經營業績的 。

自收購之日起，Pocono 和Active Intelligence的淨收入為154,195美元，淨虧損為40,068美元。