2021年7月7日

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

注意：艾倫·坎貝爾(Alan Campbell)

塞萊斯特·墨菲

大衞·伯頓

珍妮·貝克

回覆：

LumiraDx有限公司

關於 表格F-4的註冊説明書草案的第1號修正案

提交日期為2021年6月16日

CIK 0001685428

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户LumiraDx Limited(本公司或LumiraDx)，就美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)工作人員(本公司員工)就本公司於2021年6月28日的信函中所載的F-4表格註冊聲明草案(經本公司修訂的DRS1號註冊聲明)提出的有關本公司第1號修正案的評論(本評論函)作出迴應。為迴應意見信中提出的意見，本公司修訂了修訂後的DRS第1號，並公開提交了一份修訂後的F-4表(F-4表)註冊説明書以及本回覆函。表格F-4還包含某些 附加更新和修訂。

以下是公司對員工在評議函中的意見的迴應。 為方便起見，下面以斜體重複員工的意見，後面是公司對意見的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們在隨函提交的表格F-4中包含了頁碼，以引用針對特定註釋的修訂語言出現的位置。此處使用但未定義的大寫術語在此處使用 表格F-4中定義的術語。

此處提供的答覆基於提供給Goodwin Procter LLP的信息。除了通過埃德加提交這封信外，我們還通過電子郵件發送了每封信和F-4表格的副本(標記為顯示與修訂後的DRS第1號相比的變化)。

第 頁 2

表格 F-4註冊説明書草案第1號修正案

關於提案和特別會議的問答

在決定是否進行合併時，CAH董事會是否獲得了第三方估值或公平意見？，第 viii頁。

1.	我們注意到您對之前評論3的迴應並重新發布了部分內容。 請修改您在回答此問題時以及委託書/招股説明書第4頁上的披露內容，簡要解釋為何CAH確定其及其任何高級管理人員、董事、保薦人或顧問均未與LumiraDx有關聯，因此為何CAH未獲得公平意見、第三方估值或採取任何其他措施，例如成立一個獨立的董事會委員會。

回覆：公司敬告員工，CAH的高級管理人員、董事、保薦人或顧問(相關方)均與公司沒有關聯。修訂後的1933年證券法規則405將附屬公司定義為直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、 由公司控制或與公司共同控制的個人。總體而言，在完全攤薄的基礎上，相關各方擁有本公司全部攤薄股本的不到0.25%。同樣，任何相關方均不是、 或將會是本公司高級管理人員或董事、與本公司訂立任何投票協議或以任何其他方式控制、控制或與本公司共同控制。因此，相關各方均不是本公司的 關聯公司。此外，F-4表格第x頁討論的業務關係不會導致相關方與LumiraDx之間存在重大關係，也不會導致 相關方成為本公司的聯屬公司，且相關方與LumiraDx之間沒有其他重大關係。正如在F-4表格中披露的那樣，Covington Associates和CA Advisors過去曾向公司提供過普通的 課程投資銀行服務，但我們認為此類服務不是實質性的，不會造成衝突。基於上述原因，本公司謹提出，無需公平意見、第三方估值或任何 其他措施(如董事會的獨立委員會)來批准交易。公司已經修訂了披露，以便在披露中簡短地包括這一解釋。見表格F-4第VIII頁。

第 頁3

如果我沒有對特別會議採取任何行動，會發生什麼？

2.	我們注意到您修改後的披露，聲明如果合併未獲批准，您將繼續 成為CAH的股東和/或認股權證持有人，並將在合併完成後成為LumiraDx的股東和/或認股權證持有人。如果合併未在特別會議或建議中獲得批准，請修改以説明CAH股東將如何成為LumiraDx的股東和/或 認股權證持有人。

迴應： 公司敬告員工，它已將披露修改為：如果您未能就特別會議採取任何行動，合併未獲批准，您將繼續成為CAH的股東和/或 認股權證持有人。您只會在合併完成後成為LumiraDx的股東和/或擔保持有人。請參閲F-4表格第12頁。

摘要

有關公司的信息 LumiraDx Limited，第1頁

3.	我們注意到您對之前評論4的迴應，並重新發布了部分內容。 請修改摘要中的LumiraDx Limited部分，以討論2021年1月的試紙召回問題。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了F-4表格第1頁的披露內容。

CAH董事會批准合併的原因 第3頁

4.	我們注意到您對之前的評論5和修改後的信息披露的迴應，並重新發布了部分內容。請修改以提供比較中引用的其他EUA提交的更詳細信息，並討論CAH董事會認為LumiraDx的 檢測是表現最好的檢測之一的原因。

回覆：公司恭敬地通知員工， 為迴應員工的意見，公司已修改了F-4表格第4頁的披露內容。

歷史財務信息摘要，CAH，第13頁

5.	請修改CAH這三個月的歷史財務彙總信息 已於 年3月結束2021年31日，以與F-18頁上的運營説明書保持一致。此外，由於您表示提交的金額以千為單位，請修改12月份的總資產 2020年31日為151美元，而不是150,698美元。

回覆：公司 敬告員工，已根據員工的意見修改了F-4表格第13頁的披露內容。

第 頁 4

每股比較數據，第16頁

6.	我們注意到您對評論10的迴應。 請給我們看一下你的計算結果。 組合在一起 專業人士 表格 和 專業人士 表格 等價物 書 價值 每 分享 金額 的 $4.66 和3.79美元，以及你修正後的CAH每股0.76美元的歷史賬面價值。 另外，請澄清 CAH的每股賬面價值信息是否截至 3月2021年3月31日或 十二月 31, 2020. 最後，註明腳註(1)正試圖向餐桌傳達 致讀者，因為您提交了 年12月2020年31日預計合併資產負債表 第199頁和200頁.

迴應：公司敬告員工，已修訂第16頁和第17頁的披露，在腳註2中顯示合併的預計每股賬面價值和預計每股賬面價值的計算，並澄清CAH的每股賬面價值是截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的每股賬面價值。本公司還從第16頁表格F-4的表格中刪除了前 腳註(1)。

財務分析摘要， 第118頁

7.	請刪除圍繞財務預測的所有免責聲明，包括 摘要未聲稱是對CAH管理層和內部顧問執行的分析的完整描述或其在3月份提交給CAH董事會的聲明2021年19號。CAH負責確保 其管理層、內部顧問和董事會在決定批准交易時使用的所有重要信息都提供給投資者。

迴應：公司已經修改了F-4表格第119頁上的披露，刪除了 該摘要沒有聲稱是對CAH管理層和內部顧問執行的分析或其於2021年3月19日提交給CAH董事會的分析的完整描述的免責聲明。但是，公司 敬告員工，除上述情況外，公司認為圍繞財務預測的警示語言是適當的。該公司認為，這種説明性語言對於將 預測放在適當的背景下對投資者來説是必要的，也是至關重要的，並避免了投資者的困惑。本公司承認，CAH有責任確保CAH管理層、內部顧問和董事會在 決定批准交易時使用的所有重要信息都提供給投資者。該公司注意到，到目前為止，市場上普遍使用類似的警示性和解釋性語言。

第 頁 5

8.	請修改您的CAH財務預測，以包括S-K法規第10(E)項或建議中要求的非GAAP 對賬。

回覆：公司敬告員工，在此背景下，它認為不需要或不適合 預期財務信息進行GAAP對賬。

規則G的第100(D)條和規則S-K的第10(E)(6)項包含在與擬議的企業合併相關的披露中使用非GAAP財務措施的豁免，前提是此類披露包含在受規則M-A第1015項約束的通信中 。公司建議員工參考問題101.03的員工在非公認會計準則財務措施下的合規性和披露解釋 (該解釋)。在解釋中，工作人員表示，如果企業合併交易雙方之間交換的預測是 重要的，並且披露此類預測是為了遵守聯邦證券法的反欺詐和其他責任條款，則此類預測中包含的財務指標將被排除在非GAAP財務指標的定義之外，因此不受S-K法規和G法規第10(E)項的約束。因此，本公司謹告知，CAH財務預測中包含的非GAAP指標是為CAH的CAH董事會編制的。 S-K規則及其解釋。

公司還通知員工，無論如何，CAH財務預測中包含的非GAAP措施都是前瞻性的。S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項允許排除關於前瞻性非GAAP措施的 量化對賬，如果它需要不合理的努力。LumiraDx和CAH認為，由於該公司業務的投機性、可獲得信息的缺乏以及業務的複雜性，如果沒有不合理的努力，就無法實現此類非GAAP衡量標準與GAAP衡量標準的定量協調。 公司修訂了F-4表格第123頁的披露內容，以披露這一信息，並確定無法獲得的信息及其可能的重要性。

第 頁 6

CAH財務預測，第120頁

9.

我們注意到，您在預測前注中提到的主要假設並未詳細説明 。因此，對於提出的每個方案，請提供收入、EBITDA和自由現金流預測的重要假設，包括資產、收入和收益增長率、預計的市場滲透率、折扣率等。提供的詳細程度必須足以讓投資者瞭解基礎假設的合理性。 投影以及為了做出明智的投資決策，預測的可靠性 存在固有限制。如果這些預測假設您的歷史運營趨勢發生變化，請修改您的披露，以説明為什麼預測的趨勢變化是合適的，以及為什麼這些預測的變化背後的假設是合理的。此外，鑑於您在您的平臺上的商業經驗有限以及您發佈的測試，請確保您充分解釋您是如何實現收入預測的 。如果您評估了監管/技術成功的可能性，請確保提供此類詳細信息。

迴應：公司恭敬地通知員工，它已經修訂了圍繞預測附註中提到的主要假設 的披露，以便提供收入、EBITDA和自由現金流預測所依據的重大假設。本公司敬告員工，相信有關披露已足以讓 投資者瞭解預測背後的假設的合理性，以及預測可靠性的固有限制，以便作出明智的投資決定。見表格F-4第121至123頁。

可比並購交易分析，第122頁

10.	請修改您的披露，解釋為什麼CAH將此分析中 可比公司的隱含EV與LTM收入與EV與預期收入指標進行比較，而不是與LumiraDx的隱含EV與LTM收入進行比較。

迴應：公司恭敬地通知員工，CAH認為在這種情況下，將分析中的 可比公司的隱含EV與LTM收入與EV與預期收入指標進行比較，而不是與LumiraDx的隱含EV與LTM收入進行比較是恰當的。正如 Form F-4第127頁披露的那樣，CAH確定，在診斷行業高增長公司的背景下，遠期倍數是可比公司分析中最相關的估值指標，在這種情況下使用 拖尾倍數對股東來説不會那麼有用。有關拖尾倍數的信息，請參見第126頁的披露。本公司敬告員工，本公司相信任何額外的修訂，以進一步解釋為何CAH在其分析中側重於遠期市盈率，在作出明智的投資決策方面不一定對投資者有幫助。有鑑於此，本公司敬請員工重新考慮此意見。

第 頁 7

LumiraDx的業務，第150頁

11.	我們注意到您對之前評論17的回覆。請在本節中適當修改，以 討論LumiraDx與NHS在提供POC測試方面的安排的性質。

回覆： 公司恭敬地通知員工，它已經修改了F-4表格第185頁上的披露，以迴應員工的意見。

注3.合併會計，第204頁

12.	您披露，由於CAH不符合IFRS 3 (企業合併)對企業的定義，交易將在IFRS 2(基於股份的支付)的範圍內入賬。因此，轉讓給CAH股東的LumiraDx股票超過CAH淨資產的公允價值將計入銷售、營銷和管理費用。我們在附註6中看到了這種調整。對截至12月底的年度未經審計的備考簡明合併業務表的調整31， 2020年。然而，在第126頁“預期會計處理”的標題下，您披露LMDX普通股的公允價值與CAH可識別淨資產的公允價值之間的任何差額將根據IFRS 2記為 額外實收資本。請參照IFR2中的具體指導，確認您的會計並相應修改您的披露。

迴應：公司恭敬地通知員工，合併將計入IFRS 2(基於股份的 付款)。本公司修訂了第129頁和207頁的披露，以澄清已發行的LMDX普通股的公允價值與CAH可識別淨資產的公允價值之間的差額將記錄為 銷售、營銷和行政費用以及股本增加費用。

注5.截至2020年12月31日未經審計的備考簡表調整 合併資產負債表，第205頁

13.	請擴展附註5(E)和5(M)，以説明公開配售權證和 私募認股權證因IPO和合並而產生的基礎會計問題。此外，請澄清您是如何確定7,493美元的調整的，並指出剩餘的權證負債可能對未來的經營業績產生的影響。

答覆：公司恭敬地通知員工，它已經修改了F-4表格第208至209頁的披露，以迴應員工的意見。

第 頁 8

14.	我們注意到對備註18所做的形式調整5(F)的修訂包括對2.625766662：1細分的引用 。然而，我們在你的文件中的其他地方注意到二月份1,2021年細分為220：1，2.625766662是LMDX轉換因素。請澄清並擴大您的披露範圍，以 量化截至2020年12月31日的LMDX歷史上已發行的普通股和普通股、因拆分和/或轉換系數而發行的額外股份以及轉換已發行的A和B系列優先股後發行的股份數量，以得出LMDX普通股和普通股的形式股份。為便於理解，請考慮使用表格演示。

答覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了F-4表格第208頁和209頁的披露內容。

真誠地

/s/埃德温·M·O·康納

埃德温·M·O·康納

抄送：	首席執行官羅恩·茨萬齊格(Ron Zwanziger)LumiraDx有限公司

Veronique Ameye，Esq.，執行副總裁兼總法律顧問，LumiraDx有限公司

保羅·R·羅西(Paul R.Rosie，Esq.)Goodwin Procter LLP