依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259785

招股説明書

17,629,522股普通股

本招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的出售股東不時要約和轉售特拉華州一家公司Aadi Bioscience，Inc.(前身為Aerpio PharmPharmticals，Inc.)的最多17,629,522股普通股(股票)，每股票面價值0.0001美元， 包括其受讓人、質權人或受讓人或他們各自的獲勝者。 本招股説明書中指明的出售股東， 包括其受讓人、質權人或受讓人或他們各自的成功股東，不時要約和轉售特拉華州Aadi Bioscience，Inc.(前身為Aerpio PharmPharmticals，Inc.)的普通股，面值為每股0.0001美元。出售股東提供的股份包括：(I)根據日期為2021年5月16日的合併協議和計劃(合併協議)非公開發行的5,776,660股，由本公司、Aspen Merge子公司Inc.(Merger Sub)和Aadi子公司，Inc.(前身為Aadi Bioscience，Inc.(Private))私下發行，根據該協議和計劃，Merge Sub與Private Aadi合併，並與Private以及(Ii)根據日期為2021年5月16日的認購協議(於2021年8月26日結束)以私募方式出售併發行給 某些出售股東的11,852,862股(管道融資)。作為合併的結果，私人AADI公司的普通股流通股 被轉換為根據合併協議規定的條款獲得我們普通股股份的權利。出於會計目的，二等兵Aadi被認為在合併中收購了Aerpio。

本招股説明書中確定的出售股東可以根據本招股説明書 不時以固定價格、出售時的市價、與當時市價相關的價格或私下協商的價格 通過公開或私下交易發行普通股。出售股票的股東可以向或通過 承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以通過折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東或股票購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。有關 銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲第16頁標題為？分銷計劃？的部分。有關銷售股東的列表，請參閲第10頁標題為？銷售股東？的章節。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售該等股票的股東的出售中獲得任何收益 。我們正在支付本次招股説明書所涵蓋的普通股登記費用以及各種相關費用。出售股票的股東負責與出售其股票有關的所有出售佣金、轉讓税和其他費用 。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及隨 本招股説明書附帶的任何修訂或補充文件，以及此處或其中以引用方式併入的任何文件。

出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效日期之後，出售股東可以在何時或以多少金額出售本招股説明書所規定的普通股。 本招股説明書構成部分的註冊 説明書生效之日起，我們不知道出售股東可以在何時或以多少金額出售其普通股。

我們是根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)頒佈的規則 12b-2所界定的較小的報告公司。因此，我們選擇依賴於某些降低的上市公司披露要求。根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲作為一家較小的報告公司和一家新興成長型公司的含義。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為AADI。2021年10月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股29.00美元。

投資我們的 證券風險很高。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素，以及在適用的招股説明書 附錄中更新的本招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他未來備案文件(通過引用併入本招股説明書)，以討論您在決定購買我們的 證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月1日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
出售股東			10
配送計劃			16
法律事務			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式併入某些資料			19

關於這份招股説明書

我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書以及通過引用合併於此的信息，如標題 中所述，其中您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的 信息。我們和出售股票的股東沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書只能在合法發行和出售我們普通股的情況下使用。如果在任何司法管轄區提出出售這些股票的要約或徵求某人購買這些股票的要約是違法的，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，並且本招股説明書不會向任何此等人士發出要約或邀約。您應假定本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的 ，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。自此日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及下面標題下介紹的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 ，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有 ^®或^™但此類引用並不意味着適用的許可人 不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利，但此類引用不會以任何方式表明適用許可人 不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或 贊助我們。

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。除了特別説明 中討論的有關前瞻性陳述的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮以下描述的風險，以及我們在2021年7月8日提交的附表14A的最終委託書(通過引用併入本招股説明書)中風險因素項下列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據交易所法案提交的文件更新)，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息 。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會 對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們在通過引用合併於此的 文檔中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

註冊出售的 股票數量與我們普通股的流通股數量相比非常重要。

我們已提交了 註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，用於註冊出售股東根據本説明書向公開市場出售的股份。在本協議項下的普通股登記後，根據本協議登記的普通股中的10,288,569股可以立即在公開市場上轉售，不受限制。根據本協議登記的其餘7,340,953股普通股目前由於鎖定協議而受到限制，但將在2021年8月26日(合併結束日期)後180天內自由交易。這些股票代表了我們普通股的大量股份，如果 同時或同時在市場上出售，可能會壓低註冊聲明有效期內我們普通股的市場價格，還可能影響我們籌集股本的能力。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

通過引用方式併入 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書的本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書包含或通過引用納入經修訂的1933年證券法(證券法)第27A條(證券法)或證券法、交易法第21E條和1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述，此類陳述受這些公司創建的安全港的約束。這些 聲明涉及風險和不確定性，可能導致結果與聲明中陳述的結果大不相同。這些陳述是基於當前的計劃、估計和預測，因此，提醒您不要過度依賴它們 。這些聲明可能會根據我們管理層當前的信念以及管理層做出的假設和當前可獲得的信息，討論有關未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況或其他方面的目標、意圖和預期。任何前瞻性陳述都不能保證，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或討論的結果大不相同，原因有很多 ，包括那些風險。鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書中，都應被理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們 不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務, 或者更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使在 未來有新的信息可用。新冠肺炎疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大這些因素。我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明，也不承擔任何義務。

這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們有能力在 高級惡性PEComa或我們未來可能開發的任何其他候選產品中獲得並保持對ABI-009的監管批准，以及獲得批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

•

監管備案和批准的時間、範圍或可能性；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

我們的計劃和產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果 ，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內公佈以及我們的研發計劃的聲明；

•

我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

•

我們候選產品的潛在屬性和優勢；

•

我們開發和推進候選產品併成功完成臨牀研究的能力；

•

實施我們的業務模式和戰略計劃，包括我們的業務、候選產品、技術 和我們的發現引擎；

•

我們建立或維護協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

7

•

我們有能力與第三方簽約並依賴它們來協助我們進行臨牀試驗和 生產我們的候選產品；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力。

•

我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金， 批准，如果獲得批准，我們的候選產品將實現商業化；

•

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的 運營費用和資本支出要求；

•

我們業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們產品組合的潛在價值；

•

我們有能力與目前正在營銷或從事治療的其他公司競爭 我們正在為我們的候選產品尋求適應症

•

我們對獲得和維護產品知識產權保護能力的期望 候選產品

•

我們的財務業績；

•

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員 ；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計、 假設和對製藥業的業務和未來財務結果以及其他法律、法規和經濟發展的預測。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： ？可能、？將、？打算、？應該、？可能、？將、？預期、？相信、？估計、？項目、 ？預測、？潛在、？繼續、？可能、？以及類似的表達(包括其在否定中的使用)，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性的 。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們提交給證券交易委員會的文件中描述的那些因素。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及影響我們業務的其他風險和 不確定因素風險因素？部分、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們不時提交給SEC的其他文件。請參見？在那裏您可以找到更多 信息從本招股説明書第18頁開始。

8

收益的使用

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許 出售股東部分中所述的我們普通股的持有者轉售此類股票。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售或以其他方式處置 出售股東持有的普通股股票中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。

出售股東將支付任何 折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用，以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用，或出售股東在 處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷費、納斯達克上市 費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

9

出售股東

本招股説明書涵蓋下列出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他人士轉售或以其他方式處置最多17,629,522股本公司普通股。利益繼承人出售普通股或在 本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的普通股權益(以下簡稱出售股東)。該等股份包括(I)根據合併協議向若干出售 股東發行的5,776,660股普通股及(Ii)在PIPE融資中向若干出售股東發行的11,852,862股普通股。參見招股説明書摘要、合併交易和反向股票拆分和 招股説明書摘要-管道融資和認購協議。

據我們所知，下表列出了截至2021年9月22日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息 。下表中有關銷售股東的信息是從各自的銷售股東那裏獲得的 。本招股説明書規定，出售股東可以全部出售、部分出售或者不出售普通股。請參閲可能會不時補充和修改的分配計劃。我們不知道 出售股東在出售股份之前將持有多長時間，除以下與出售股東的關係中所述外，我們目前未與出售股東 就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。

在 發售前實益持有的普通股股數包括：(I)截至2021年9月22日，該售股股東實益持有的所有普通股，(Ii)根據本 招股説明書可能發售的普通股股數，以及(Iii)假設出售本招股説明書下登記的所有普通股股票均已售出，出售股東實益持有的普通股股數和百分比。下表和腳註假設 出售股東將出售所有上市股票。但是，由於出售股東可以根據本招股説明書不時或以其他允許的方式出售其全部或部分股份，因此我們不能向您保證出售股東將出售或出售股東在完成任何出售後將持有的實際股份數量 。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多久。發行後擁有的股份百分比 是根據截至2021年9月22日的20,869,341股已發行普通股計算的，其中包括本招股説明書提供的已發行普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權 。一般來説，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處分權，則該人實益擁有我們普通股的股份 。將任何股份包括在此表中並不構成承認下列任何出售股東的實益所有權。

10

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。任何更改的信息 將在法律要求的範圍內，在註冊説明書或本招股説明書附錄的修正案中列出。

普通股 受益的股票 在此之前擁有 供奉

數量 的股份 普通股 正在提供(%1)

普通股 待上市股票 實益擁有 報價後(2)

出售股東名稱

數

提供

數

百分比

Avoro生命科學基金有限責任公司(3)

1,829,402

1,529,402

300,000

*

Avoro Ventures Fund L.P.(4)

382,350

382,350

—

—

Acuta Capital Fund，LP(5)

1,284,698

1,284,698

—

—

Acuta Opportunity Fund，LP(5)

244,704

244,704

—

—

KVP Capital Special Situations，LLC(6)

504,702

504,702

—

—

KVP Capital，LP(6)

259,997

259,997

—

—

Venrock Healthcare Capital Partners II，L.P.(7)

246,692

246,692

—

—

VHCP共同投資控股II，LLC(7)

100,023

100,023

—

—

Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.(7)

533,456

533,456

—

—

VHCP Co-Investment Holdings III，LLC(7)

53,376

53,376

—

—

Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.(7)

595,855

595,855

—

—

生物科技價值基金，L.P.(8)

607,164

607,164

—

—

生物科技價值基金II，L.P.(8)

449,830

449,830

—

—

生物科技價值營運基金OS LP(8)

69,780

69,780

—

—

MSI BVF SPV LLC(8)

20,278

20,278

—

—

Vivo Opportunity Fund，L.P.(9)

841,171

841,171

—

—

Vivo Panda Fund，L.P.(10)

586,042

586,042

—

—

RTW大師基金有限公司(11)

486,626

486,626

—

—

RTW創新大師基金有限公司(11)

228,273

228,273

—

—

RTW創投基金有限公司(11)

49,802

49,802

—

—

巖泉資本大師基金LP(12)

726,466

726,466

—

—

Four Pines Master Fund LP(12)

38,235

38,235

—

—

Alta BioEquities，L.P.(13)

764,701

764,701

—

—

橡子生物風險投資公司，L.P.(14)

573,526

573,526

—

—

T·羅威·普萊斯健康科學基金公司(T.Rowe Price Health Science Fund，Inc.)

405,655

405,655

—

—

TD互惠基金：TD健康科學基金(15)

34,783

34,783

—

—

T.Rowe Price健康科學投資組合(15)

18,382

18,382

—

—

GT生物技術基金，LP(16)

382,350

382,350

—

—

大衞·巴雷特

229,410

229,410

—

—

Serrado Opportunity Fund LLC(17家)

76,470

76,470

—

—

約書亞·H·比倫克(Joshua H.Bilenker)2013年可撤銷信託基金(18)

38,235

38,235

—

—

3B未來健康基金S.A.SICAR(19)

416,823

416,823

—

—

日期為2016年10月19日(20日)的Anishka不可撤銷2016年信託

639,698

639,698

—

—

Celgene Corporation(21家)

400,673

400,673

—

—

Mitchall G.Clark可撤銷生活信託基金日期為2011年1月5日(22)

52,867

52,867

—

—

德成資本中國生命科學美元基金II，L.P.(23)

526,329

526,329

—

—

埃斯特·範登布姆

15,860

15,860

—

—

愛馬達實業有限公司(24)

927,485

927,485

—

—

IDB Holding Spa(25)

75,551

75,551

—

—

Montagner Zbrzuski Investments Pty Ltd.(26)

52,866

52,866

—

—

尼爾·普拉富拉·德賽(Neil Prafulla Desai)，阿尼什卡家族信託基金受託人(27人)

1,919,093

1,919,093

—

—

11

普通股 受益的股票 在此之前擁有 供奉

數量 的股份 普通股 正在提供(%1)

普通股 待上市股票 實益擁有 報價後(2)

出售股東名稱

數

提供

數

百分比

理查德·J·裏奧丹信託基金日期：2011年12月29日(28)

52,866

52,866

—

—

桑特。P·舒拉和庫蘇姆·舒拉(29歲)

68,961

53,101

15,860

*

澳大利亞專業治療私人有限公司(30)

30,597

30,597

—

—

星頂風險投資有限公司(31)

92,745

92,745

—

—

WS投資公司，LLC(2014A)(32)

4,758

4,758

—

—

WS投資公司，LLC(2019A)(32)

5,776

5,776

—

—

*

低於1%

(1)	列中的我們普通股的股票數量 表示出售股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的我們普通股的所有股票。

(2)	我們不知道出售股票的股東可以在何時或以多少金額出售股票。出售 股東可能不會出售或可能出售本招股説明書提供的全部股份。由於出售股東可能根據本次發行發行全部或部分股份，而且除本 招股説明書中另有規定外，目前還沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解，因此我們無法估計發售完成後出售股東將持有的股份數量。 但是，就本表格而言，我們假設發售完成後，本次招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由出售股東持有。 但是，就本表而言，我們假設在發售完成後，本招股説明書涵蓋的任何股份都不會由出售股東持有。 但是，出於本表格的目的，我們假設在發售完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由出售股東持有。

(3)	發行前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括 (I)1,529,402股與管道融資相關購買的普通股，以及(Ii)根據Avoro Capital Advisors LLC(Avoro)於2021年8月30日提交的附表13D/A中包含的信息，Avoro Life Sciences Fund LLC持有的300,000股 普通股。根據Avoro提交的附表13D/A，Avoro是Avoro生命科學基金有限責任公司的投資顧問。Aadi董事貝赫扎德·阿加扎德(Behzad Aghazadeh)擔任Avoro的投資組合經理和 控制人，可能被視為對Avoro持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。

(4)	Avoro Ventures Fund L.P.是由Avoro Ventures LLC管理的投資基金。Aghazadeh博士是Aadi的董事，擔任Avoro Ventures LLC的投資組合經理和控制人，可能被認為對Avoro Ventures Fund L.P.持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。

(5)

Acuta Capital Partners，LLC是Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，L.P.的投資顧問和普通合夥人。Aadi董事Anupam Dalal，M.D.是Acuta Capital Partners，LLC的管理成員。Dalal博士對Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，LP持有的所有股份擁有投票權和投資權。Acuta Capital Partners，LLC和Dr.Dalal均放棄對Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，L.P.持有的普通股的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(6)

我們的董事會主席Caley Castelein醫學博士和Andrew Jensen是KVP Capital GP，LLC的管理成員，KVP Capital GP，LLC是KVP Capital，LP的普通合夥人。關於KVP Capital，LP所持股份的投票和處置決定由Castelein博士和Jensen先生作出。詹森先生和桑迪普·庫爾卡尼是Kearny Venture Associates IV，LLC的控股個人，Kearny Venture Associates IV，LLC是KVP Capital Special Situations，LLC的管理成員。關於KVP Capital Special Situations，LLC所持股份的投票和處置決定。

(7)

VHCP Management II，LLC(VHCPM II)是Venrock Healthcare Capital，L.P.(VHCP II)的唯一普通合夥人，也是VHCP Co-Investment Holdings II，LLC(VHCP II Co)的唯一管理人。VHCP Management III，LLC(VHCPM III？)是Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.(？VHCP III？)的唯一普通合夥人，也是VHCP Co-Investment Holdings III，LLC(？？VHCP III Co？)的唯一管理人。VHCP Management EG，LLC(VHCPM EG？)是Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.(？VHCP EG？)的唯一普通合夥人。Bong Koh博士和Nimish Shah是投票人

12

VHCPM II、VHCPM III和VHCPM EG的成員。Koh博士、Shah先生、VHCPM II、VHCPM III和VHCPM EG否認對VHCP II、VHCP III、VHCP II Co、VHCP III Co和VHCP EG持有的所有股份擁有實益所有權，但他們各自在其中的間接金錢利益除外。

(8)

BVF I GP LLC作為生物技術價值基金L.P.(BVF)的普通合夥人，可能被視為 實益擁有BVF擁有的證券。BVF II GP LLC作為生物技術價值基金II，L.P.(BVF II)的普通合夥人，可以被視為實益擁有BVF II擁有的證券。BVF GP Holdings LLC作為BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成員，可以被視為實益擁有BVF和BVF II直接擁有的證券。BVF Partners OS Ltd作為生物技術價值交易基金的普通合夥人。BVF Partners L.P.作為BVF、BVF II、BVFOS和MSI BVF SPV LLC(BVF投資實體)的投資管理人，可能被視為實益擁有BVF投資實體持有的股份 。BVF公司是BVF Partners LP的普通合夥人。馬克·蘭伯特(Mark Lampert)作為BVF公司的總裁，可能被視為實益擁有BVF公司實益擁有的股票。

(9)	Vivo Opportunity LLC是Vivo Opportunity Fund，L.P.的普通合夥人，可能被視為對Vivo Opportunity Fund，L.P.持有的證券擁有投票權和投資權。Vivo Opportunity，LLC的投票權成員是Gaurav Aggarwal、Frank Kung、Hong bo Lu、Michael Chang和Kevin Dai，彼等均無對這些股票的個人投票權或投資權 ，且均放棄對該等股票的實益所有權。

(10)	發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括 (I)76,470股與PIPE融資相關購買的普通股和(Ii)509,572股與合併相關的普通股。Vivo Panda，LLC是Vivo Panda Fund的普通合夥人，L.P.Mahendra Shah、Michael Chang和Frank Kung是Vivo Panda，LLC的管理成員，他們可能被視為分享有關股份的投票權和投資權。該等有表決權的會員對該等股份均無個人投票權或投資權 ，且每名會員均放棄該等股份的實益擁有權。沙阿先生是Aadi子公司公司(前身為Aadi Bioscience，Inc.)的董事會成員。在完成合並之前。

(11)	RTW Investments，LP是RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited(統稱為RTW Funds)的投資經理。羅德里克·黃(Roderick Wong)醫學博士，RTW Investments，LP的管理合夥人兼首席投資官。因此，黃博士對該等股份擁有獨家投票權及投資控制權。 王博士不會實益擁有RTW基金所持申報證券的實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。

(12)	Kris Jenner、Mark Bussard和Graham McPhail作為Rock Springs Capital Management LP的負責人，對Four Pines Master Fund LP和Rock Springs Capital Master Fund LP持有的股份聯合 行使投票權和投資權。Jenner先生、Bussard先生和McPhail先生均否認對Four Pines Master Fund LP和Rock Springs Capital Master Fund LP持有的股票擁有任何實益所有權。

(13)	Alta BioEquities Management，LLC(ABM？)是Alta BioEquities，L.P. (Alta BioEquities？)的普通合夥人。Daniel Janney是ABM的常務董事，對Alta BioEquities擁有的普通股股票擁有投票權和投資權。

(14)	橡子資本顧問公司，GP，LLC(橡子GP？)是橡子生物風險投資公司 L.P.(橡子？)的唯一普通合夥人。安德斯·霍夫(Anders Hove)和艾薩克·曼克(Isaac Manke)是橡子GP的經理，他們可能被認為對橡子持有的股份擁有投票權和處置權。

(15)

T.Rowe Price Associates，Inc.(T.Rowe Price)擔任投資顧問，有權 直接投資和/或單獨投票T.Rowe Price Health Sciences Fund，Inc.、TD Mutual Funds、TD Health Sciences Fund和T.Rowe Price Health Sciences Portfolio(統稱為T.Rowe Health Sciences Portfolio)擁有的證券。T.Rowe Price可能被視為T.Rowe基金持有的所有股份的實益所有者。T.Rowe Price明確否認該等證券的實益所有權。T.Rowe Price Investment Services，Inc. (TRPIS)是註冊經紀交易商，是T.Rowe基金的投資顧問T.Rowe Price的子公司。TRPIS成立的主要目的是作為T.Rowe Price共同基金家族中基金 股票的主承銷商和分銷商。TRPIS不從事涉及個別證券的承銷或做市活動。T.Rowe

13

Price是T.Rowe Price Group，Inc.的全資子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服務控股公司。

(16)	Gerber/Taylor Management LLC(Gerber/Taylor？)是GT Biotech Fund LP (GT Biotech？)的普通合夥人。查爾斯·C·格伯(Charles C.Gerber)是格伯/泰勒公司(Gerber/Taylor)的首席執行官。查爾斯·C·格伯對GT生物技術公司持有的證券擁有投票權和投資權。Charles C.Gerber放棄對GT Biotech持有的普通股的實益所有權 ，但他在其中的金錢利益除外。

(17)	Serrado Capital LLC(Serrado Capital LLC)，是Serrado Opportunity Fund LLC的投資經理。斯圖爾特·J·亨(Stewart J.Hen)是Serrado Capital的管理成員。Serrado Capital和Hen先生對Serrado Opportunity Fund LLC持有的證券行使投票權和投資權。Serrado Capital和Hen先生均放棄對Serrado Opportunity Fund LLC持有的普通股的實益所有權，但其金錢利益除外。

(18)	約書亞·H·比倫克(Joshua H.Bilenker)是約書亞·H·比倫克2013可撤銷信託(Bilenker 2013 Revocable Trust)(比倫克信託)的受託人，因此對比倫克信託持有的股份擁有投票權和投資控制權。比倫克先生否認對比倫克信託公司持有的普通股股票擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(19)	3B未來健康基金S.A.SICAR(3B)是盧森堡監管的投資基金。裏卡多·布拉格裏亞(Riccardo Braglia)對3B持有的股份擁有投票權和投資控制權。裏卡多·布拉格裏亞否認對3B公司持有的普通股股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(20)	Neil Desai博士，公司總裁、首席執行官兼董事會成員， 是日期為2016年10月19日的Anishka不可撤銷2016信託(Anishka不可撤銷信託)的受託人。德賽博士對阿尼什卡不可撤銷信託公司持有的股票擁有投票權和投資控制權。 德賽博士根據修訂後的1934年證券交易法第16條的規定，否認對阿尼什卡不可撤銷信託公司持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。 本報告不應被視為承認德賽博士就第16條或任何其他目的而言是此類證券的實益擁有人。

(21)	Celgene Corporation是百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)的子公司，百時美施貴寶公司是一家在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的上市公司。

(22)	Mitchall G.Clark是Mitchall G.Clark Revocable Living Trust(日期為2011年1月5日的Mitchall G.Clark Revocable Living Trust)的受託人，因此對Clark Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權。克拉克先生放棄對克拉克信託公司持有的普通股股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(23)	德誠資本中國生命科學美元基金II，L.P. (德誠)董事總經理崔向民對德誠持有的股份擁有投票權和投資權。

(24)	肖振宇博士是Hermeda實業有限公司(Hermeda Industrial Co.，Limited)的董事總經理， 對Hermeda持有的股份擁有唯一投票權和投資權。肖先生否認對Hermeda持有的普通股擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。肖先生是Aadi子公司，Inc.(前身為Aadi Bioscience，Inc.)董事會成員。在完成合並之前。

(25)	Luigi Della Beffa對IDB Holding Spa (IDB)持有的股份擁有投票權和投資權。

(26)	Carlo Montagner對Montagner Zbra zuski Investments Pty Ltd.(Montagner Investments)持有的股份擁有投票權和投資權。蒙塔格納先生是Aadi子公司Aadi Bioscience，Inc.(前身為Aadi Bioscience，Inc.)的董事會成員。在完成合並之前。

(27)	德賽博士是公司總裁、首席執行官和董事會成員， 是阿尼什卡家族信託基金(The Anishka Family Trust)的受託人。德賽博士對阿尼什卡家族信託基金持有的股份擁有投票權和投資控制權。德賽博士就修訂後的《1934年證券交易法》第16節的目的否認對阿尼什卡家族信託持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外，本報告不應被視為承認德賽博士就第16節或任何其他目的而言是此類證券的實益擁有人。(br}根據修訂的《1934年證券交易法》第16節)，德賽博士否認對阿尼什卡家族信託持有的證券擁有實益所有權，但其中的任何金錢利益除外，本報告不應被視為承認德賽博士是該等證券的實益擁有人。

14

(28)	Richard J.Riordan是日期為2011年12月29日的Richard J.Riordan Trust(Riordan Trust)的受託人，因此對Riordan Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權。Riordan先生放棄對Riordan Trust持有的普通股股票的實益所有權，除非他在其中的金錢利益達到了 的範圍。

(29)	包括(I)與合併有關而收取的53,101股普通股及(Ii)本公司就合併而承擔的購買15,860股全部歸屬普通股的購股權。

(30)	卡洛·蒙塔格納對專業治療澳大利亞有限公司(Specialized Treeutics Australia Pty Ltd.)持有的股份擁有投票權和投資權。蒙塔格納先生是Aadi子公司Aadi Bioscience，Inc.(前身為Aadi Bioscience，Inc.)的董事會成員。在完成合並之前。

(31)	Star Summit Ventures Limited是Virtus Inspire Ventures LP(VIVLP)的全資子公司。VIVLP是Virtus Inspire Capital Limited(VIC？)的全資子公司。李海翔擁有並控制VIC，因此可被視為對明星峯會持有的股份擁有投資酌處權和投票權 。

(32)	WS投資管理公司是加利福尼亞州的一家公司(WSIMCo.)，是WS Investment Company，LLC(WS)的經理，對WS持有的股份擁有唯一投票權和處置權。WSIMCo的管理成員。馬裏奧·羅薩蒂、羅伯特·拉塔、唐納德·布拉德利和詹姆斯·特拉諾娃。憑藉這些 關係，管理成員可能被視為對WS持有的股份擁有投票權和投資權。

與 銷售股東的關係

正如上文在招股説明書概要合併交易和反向股票 拆分章程概要和招股説明書概要管道融資和認購協議一節中更詳細討論的那樣，我們於2021年5月16日訂立(I)合併協議，根據該協議，吾等向若干出售股東發行股份以交換私人Aadi股本，及(Ii)與若干出售股東訂立認購協議，根據該協議，吾等向該等出售股東出售普通股股份，並與出售股東同意提交一份

除了我們董事會成員、本公司總裁兼首席執行官Neil Desai博士、董事會成員兼Acuta Capital Partners，LLC首席投資官Anupam Dalal醫學博士，以及我們董事會主席、KVP Capital GP，LLC董事總經理Caley Castelein醫學博士外，KVP Capital GP，LLC是KVP Capital LP的普通合夥人除因持有吾等股份或其他 證券外，概無出售股東或任何擁有該等出售股東控制權的人士在過去三年內在吾等或吾等聯屬公司擔任任何職務或職務，或在過去三年內與吾等或吾等任何前身或附屬公司有實質關係。Desai博士、Castelein博士和Dalal博士在本次發行開始前各自簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，這些人在合併結束後180天內不得(1)提供、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式 直接或間接轉讓或處置。我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規可能被視為由該人實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，或公開披露 提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立全部或部分轉讓的任何互換或其他協議, 持有本公司普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等 交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(3)要求登記本公司普通股的任何 股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(合併協議所載權利除外)，或就登記任何 股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券(合併協議所載的權利除外)作出任何要求或行使任何權利。

15

配送計劃

出售股股東，本辦法所稱出售股股東，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式出售普通股或普通股權益的，可以不定期在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

出售股份的股東在處置股份或者股權時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易 ；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據根據規則 第424(B)(3)條或經修訂的1933年證券法(《證券法》)的其他適用條款對本招股説明書的修正案，不時提供和出售普通股，以修正受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的出售股東 。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售股東。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值 交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票 ，並交付這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

16

出售股東出售普通股的總收益 將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與他們的代理人一起不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者 可獲得的另一項證券法登記要求的豁免。

參與出售普通股或普通股權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們 在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(A)(11)節所指承銷商的股東將遵守證券法的 招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、 出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的 招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書生效後的修訂版中列出。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非 該普通股已登記或符合出售資格，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。

我們已告知出售股東，經修訂的1934年證券交易法下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。(##**$${##**$$} }修訂後，規則M的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售和出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修改)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售 股東與本招股説明書提供的股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售股東達成協議，以商業上合理的努力促使本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書有效，並持續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及依照該註冊説明書 或(2)(B)出售後，即本招股説明書所涵蓋的所有股份不再是可註冊證券(定義見註冊權協議)之日為止。根據註冊權協議，股票將不再是可註冊證券 ，最早發生以下情況：(A)任何人根據證券法或第144或145條(或當時生效的任何類似規定)出售該等普通股(在此情況下，只有出售的該等適用普通股才不再是可註冊證券)，(B)該等普通股應已以其他方式轉讓，未註明限制進一步轉讓的圖例的該等股票的新證書應已由本公司交付，且該等股票隨後的公開分發不需要根據證券法進行登記，或(C)該等普通股停止流通股。

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法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司Wilson Sonsini(Br)Goodrich&Rosati將為我們確認本招股説明書提供的普通股股票的有效性。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation， 的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的成員和關聯人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有不到我們普通股流通股的0.1%。

專家

在Aerpio製藥公司的年度報告(Form 10-K)中以引用方式併入的Aerpio製藥公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，以引用方式併入其中，並以引用方式併入本文中。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Aadi Bioscience，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表，以及當時通過在招股説明書和註冊説明書中引用而併入的這些年度的財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得所述事務所 作為審計和會計專家的授權。財務報表報告中有一段説明，説明瞭該公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、證券實益所有權變更聲明，並在提交給證券交易委員會後在合理可行的情況下儘快對這些報告和聲明進行修訂。我們網站的地址是Http://www.aadibio.com。我們 網站上的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用不構成通過引用將該網站包含的信息併入本招股説明書。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了 註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們的證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的 文檔以評估這些聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

18

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已被修改或取代，範圍 此處包含的陳述或任何隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書)修改或取代了該先前陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經 修改或取代。

我們特此將根據《交易法》提交給證券交易委員會的以下 文件作為參考納入本招股説明書中(不包括在Form 8-K的2.02或7.01項下提供的當前Form 8-K報告或其部分)：

•

我們於2021年3月11日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2021年7月8日提交，與我們的股東特別會議有關；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K和 8-K/A報告分別於2021年8月18日、2021年8月23日、2021年8月27日、2021年9月3日、2021年9月13日、2021年9月20日和2021年9月24日提交給證券交易委員會；

•

我們於2021年5月17日和2021年8月11日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告；以及

•

包含在我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件 4.3中對我們普通股的描述，包括更新此類描述的任何修訂或報告。

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件(除有關 Form 8-K或其部分的當前報告外，根據表格8-K)第2.02或7.01項提供的信息，(I)在構成本招股説明書一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後至發售終止之前，應被視為從提交文件之日起以引用方式併入本招股説明書 ，除非我們另有特別規定。我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向證券交易委員會提交的信息。如果任何當前的Form 8-K報告或其任何證物中包含的任何信息 已提供給SEC，而不是提交給SEC，則該信息或證物明確不作為參考併入。

根據以下地址或電話向我們提出的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有信息的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地納入該文件中)，但不隨本招股説明書一起提交。您也可以在我們的網站https://www.aadibio.com上訪問此信息，方法是查看投資者和新聞菜單的SEC備案小節。本公司網站上的任何額外信息均不被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

Aadi Bioscience，Inc.

17383 日落大道，A250套房

加利福尼亞州太平洋帕利塞茲，郵編：90272

(424) 473-8055

19

17,629,522股普通股

招股説明書

2021年10月1日