424B5

我們之前與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities作為我們的銷售代理簽訂了市場發行銷售協議，涉及Energous Corporation普通股，面值0.00001美元。2020年9月14日，我們修訂了At Market發行銷售協議，其中包括Roth Capital Partners，LLC或Roth Capital Partners，以及Ldenburg Thalmann&Co.Inc.或Ldenburg Thalmann。2021年10月4日，我們進一步修訂了At Market發行銷售協議。我們將經修訂的市場發行銷售協議稱為銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或根據本招股説明書附錄向我們的銷售代理提供和出售總髮行價高達35,000,000美元的普通股股票。截至2021年9月30日，我們已根據S-3表格中的註冊聲明(註冊號：333-226739和註冊號：333-248832)根據銷售協議出售了32,011,813股普通股，總收益約為8,500萬美元。

本招股説明書附錄項下的普通股銷售(如果有)將通過納斯達克證券市場的設施、任何其他國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施或替代交易系統，以市價、大宗交易或吾等與銷售代理達成的其他協議，通過普通經紀人交易的方式向做市商或通過做市商進行，或直接在電子通信網絡或任何類似的市場場所進行，或直接在電子通信網絡或任何類似的市場場所進行，或通過納斯達克證券市場的設施、任何其他國家證券交易所或設施、國家證券協會的交易設施或替代交易系統進行。2021年9月29日，我們的普通股在納斯達克股票市場交易，交易代碼為瓦特。我們普通股在納斯達克股票市場的售價為每股2.07美元。

我們銷售代理銷售普通股的佣金為每股普通股銷售總價的2.5%。本招股説明書附錄下的任何銷售所得淨收益將按照本招股説明書附錄中使用收益一節中的描述使用。

根據銷售協議的條款，我們還可以按銷售時商定的價格將普通股出售給銷售代理作為他們自己的委託人。如果我們作為委託人向銷售代理銷售普通股，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將根據其中的條款進行銷售。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)或證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售被視為銷售。銷售代理不需要銷售任何具體數量或金額的普通股，但作為我們的代理，在符合銷售協議條款的情況下，銷售代理將盡其商業上合理的努力，按照我們的指示銷售所提供的普通股。根據銷售協議發售普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股或(Ii)吾等或銷售代理根據銷售協議條款終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

投資我們的普通股有很高的風險。請從本招股説明書附錄的第頁S-5和隨附的招股説明書的第4頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


B.萊利證券
	羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)
		拉登堡·塔爾曼

本招股説明書增刊日期為2021年10月4日。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了我們發行的普通股的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年9月15日，提供了有關我們證券的更多一般信息。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann均未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何信息或陳述，就像我們已對其進行授權一樣。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬違法的任何人出售或招攬購買證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及本文和其中引用的所有信息，以及標題中所述的附加信息(您可以在此找到更多信息和通過引用合併信息)。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如本招股説明書中所使用的，？Energous、？We、？Our、？？us、？？公司或我們的公司指的是Energous Corporation。對我們普通股的引用是指Energous Corporation的普通股。

S-1

以下摘要以更詳細的信息和我們的合併財務報表及其相關注釋(br}見於其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)加以限定，並應與其一起閲讀。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務報表和相關注釋。

公司概述

我們已經開發了我們的WattUp^®無線電源技術，由專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線組成，支持基於射頻 (RF)的電子設備充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括近場無線充電和遠距離不同距離的無線充電。2016年11月，我們與藍牙低能半導體和電源管理半導體行業領先者Dialog Semiconductor Plc(Dialog Semiconductor Plc)簽訂了戰略聯盟協議。該公司是藍牙低能半導體和電源管理半導體領域的行業領先者。根據戰略聯盟協議，Dialog製造並獨家經銷集成了我們設計的集成電路(IC)產品，並在全球範圍內為客户提供銷售和物流支持。我們相信，我們專有的WattUp技術非常適合許多應用，包括建築和家庭自動化、電子貨架標籤、工業物聯網傳感器、表面和植入式醫療設備、跟蹤設備、聽覺設備、可穿戴設備、消費電子產品、公共安全和軍事應用。未來的潛在應用包括智能手機、商用和工業機器人，以及汽車解決方案和其他需要充電的設備，否則需要更換電池或有線電源連接。

我們相信我們的技術在方法上是創新的，因為我們正在開發使用射頻能量區為電子設備充電的解決方案。我們正在開發為近場充電應用提供無線能量的解決方案，同時也在開發遠距離充電距離長達約3英尺，以及15英尺及以上距離的低功耗充電，其中一些涉及移動充電。到目前為止，我們已經開發了多個發射器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射器因外形因素、電源規格和頻率而異，而接收器則專為以下應用而設計：藍牙跟蹤標籤、物聯網傳感器、助聽器、電子貨架標籤、健身手環、健康傳感器和設備、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、工業應用、鍵盤、鼠標、耳機、耳塞和耳機等。

我們與消費電子(CE)、工業、軍事和醫療設備市場的公司接洽，這些公司正處於將瓦特Up技術集成到為最終用户開發的設備的評估和產品週期預生產階段。第一款採用我們技術的最終產品於2019年進入市場，我們預計將在2021年發佈並推出更多支持WattUp的產品。我們還在與消費和工業領域的潛在客户進行討論，這些客户正在考慮我們的解決方案，為可能在2022年進入市場的產品提供低功率距離充電。

最新發展動態

2021年9月20日，瑞薩電子公司(Renesas Electronics Corporation)最近收購的Dialog半導體(英國)有限公司(DIALOG)通知我們，它將終止公司與DIALOG之間於2016年11月6日簽訂的戰略聯盟協議(DIALOG聯盟協議)。

S-2

根據聯盟協議的條款，除某些例外情況外，本公司已同意聘請Dialog作為本公司針對特定使用領域(許可產品)的無線充電技術的獨家供應商。此外，雙方還達成了一項收入分享安排，並根據雙方商定的計劃就許可產品的商業化進行了合作。每一方都同意保留其所有知識產權。聯盟協議的初始期限為七年。將於2024年9月簽訂的聯盟協議中包含了一個減速期。在清盤期間，聯盟協議的條款將繼續適用於某些現有客户關係所涵蓋的公司產品，但雙方各自的獨家權利已終止。

企業信息

我們於2012年在特拉華州註冊成立。我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街3590號210室，郵編：95134。我們的網站可以訪問www.energous.com。本招股説明書中包含或可能從本公司網站獲得的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

根據交易所法案的定義，我們是一家規模較小的報告公司。只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元，我們就可以利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，條件是我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日計算低於2.5億美元。

S-3

假設我們以每股2.07美元(這是我們普通股在納斯達克股票市場2021年9月29日的收盤價)的價格出售此次發行中可供出售的最高美元價值的普通股，在本次發行完成後最多可發行79,776,349股普通股(下表的註釋中有更全面的描述)。此次發行後的實際流通股數量將根據出售和發行的股票數量以及此類股票的售價而有所不同。

配送計劃	在市場上提供的產品可能會不時通過我們的銷售代理B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann進行銷售。？請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般和行政費用以及其他一般公司用途、研究和產品開發工作、潛在收購互補技術和公司、監管活動、業務開發和支持功能。參見本招股説明書附錄中收益的使用。

風險因素	投資我們的普通股涉及很大程度的風險，購買我們普通股的人可能會損失全部或部分投資。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀從本招股説明書S-5頁開始，並在通過引用併入本招股説明書附錄的其他文檔中類似標題下的標題為的風險因素一節。

納斯達克股票市場代碼

？瓦特？

以上顯示的本次發行後已發行普通股的數量是基於截至2021年6月30日已發行和已發行普通股的62,868,137股，不包括：

截至2021年6月30日，在行使已發行期權時可發行的550,985股普通股，加權平均行權價為每股5.67美元；

截至2021年6月30日，限售股單位和績效股單位結算後可發行的普通股2,487,671股股；

根據我們的股權激勵計劃，截至2021年6月30日預留並可供未來發行的普通股為6,535,577股，包括(I)截至2021年6月30日根據我們的2013年股權激勵計劃預留並可供發行的普通股2,414,623股，(Ii)截至2021年6月30日根據我們的2014年非員工股權補償計劃預留供發行的普通股917,013股，(Iii)根據我們的績效股預留供發行的普通股2,379,888股(Iv)截至2021年6月30日，我們2017股權激勵計劃預留髮行的普通股為138,679股，(V)截至2021年6月30日，根據我們的員工購股計劃預留髮行的普通股為685,374股；和

截至2021年6月30日，可通過行使認股權證發行的普通股為3,284,789股，加權平均行權價為每股16.40美元。

S-4

投資於根據本招股説明書補充文件及隨附的基礎招股説明書發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告通過引用併入本招股説明書的 Form 10-Q季度報告，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂或更新，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及通過引用包含或合併在中的所有其他信息任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益(如果有的話)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

行使我們的未償還期權和認股權證，歸屬我們的未償還限制性股票單位，以及潛在的歸屬我們的未償還業績股票單位，將稀釋股東，並可能壓低我們的股價。

我們已發行的期權和認股權證的行使、我們已發行的限制性股票單位的歸屬以及我們的已發行業績股票單位的潛在歸屬可能會因為大量出售股票或人們認為可能發生此類出售而對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能增加通過未來發行我們的證券來籌集資金的難度，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使未行使的期權和認股權證、授予已發行的限制性股票單位以及可能歸屬我們的已發行績效股票單位或任何未來增發普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東的股權大幅稀釋，並可能降低我們的股價。

根據本招股説明書補充條款提供的本公司普通股股票以及隨附的基礎招股説明書可以出售。在市場上提供的產品中，而在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者在不同時間購買本招股説明書補充文件和所附基礎招股説明書的股票，可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情調整出售股票的時間、價格和數量，並確定出售股票的最低銷售價格。投資者可能會因為與相關的股票出售而經歷股票價值的下跌。通過市場上提供的產品價格低於他們支付的價格。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們和我們的銷售代理可以在整個銷售協議期限內的任何時間，根據交易接受協議相互同意出售我們普通股的股票。B.Riley Securities，Roth出售的股票數量

S-5

Capital Partners和Ldenburg Thalmann在就交易接受條款達成一致後，將根據我們普通股股票在銷售期間的市場價格以及我們與銷售代理設定的限制進行波動。由於在銷售期內出售的每股股票價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將發行的股票數量。

如果您購買本次發行中出售的普通股，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，在本次發行生效後，您將立即經歷每股有形賬面淨值的大幅稀釋，這是基於假設的公開發行價每股2.07美元，這是我們普通股在納斯達克股票市場於2021年9月29日最後一次報告的銷售價格，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的預計有形賬面淨值。您支付的價格將大大高於您收購的普通股的預計每股有形賬面淨值。這是我們普通股於2021年9月29日在納斯達克股票市場上最後一次報告的銷售價。您支付的價格將大大高於您收購的普通股的預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們的某些早期投資者在購買我們的股本股票時支付的價格遠遠低於發行價。在行使根據我們的股權激勵計劃可能授予的未償還股票期權和其他股權獎勵時，以及當我們以其他方式發行普通股或可轉換債務證券時，您將經歷額外的攤薄。有關更多信息，請參見？稀釋。？

S-6

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些章節創建的避風港涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如：相信、期望、可能、將、會、應該、可能、尋求、意圖、計劃、繼續、繼續、估計、預計或其他可比的術語。(br} } } } } }除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性表述的例子包括但不限於我們對擬議的業務戰略、市場機遇、監管批准、對當前和潛在業務關係的預期、對“新冠肺炎”疫情對我們業務的影響及我們對此的反應、對收入、現金流和財務業績的預期，以及研發工作的預期結果、運營結果、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的運營業績和財務狀況。前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、戰略、預測、預期事件和趨勢以及其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性表述與未來有關，這些表述會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，通常不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中描述的事件的發生。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括，但不限於：我們開發商業上可行的技術的能力；獲得必要的監管批准；我們尋找和維持開發合作伙伴的能力；市場對我們技術的接受程度；我們行業的競爭；我們知識產權的保護；本招股説明書附錄中風險因素標題下包含的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性包括在我們截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中。, 以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中所描述的風險和不確定性。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限制。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

S-7

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達3500萬美元的普通股。不能保證我們能夠根據與B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann的銷售協議出售任何額外的股份或充分利用該協議作為融資來源。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。

在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，我們目前打算將此次發售的淨收益用於一般和行政費用以及其他一般公司用途、研究和產品開發工作、潛在的補充技術和公司收購、監管活動、業務發展和支持職能。我們使用收益的金額和時間將取決於許多因素，包括監管發展、我們業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話)。因此，我們將在根據本招股説明書附錄發行的證券相關淨收益(如果有的話)的分配方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對收益應用的判斷。

在上述用途完成之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。

S-8

截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為7010萬美元，即每股普通股0.88美元。預計每股有形賬面淨值反映我們在此次發行中以每股2.07美元的假設發行價出售我們普通股的全部總金額為35,000,000美元，這是我們在扣除銷售代理佣金和估計應支付的總髮售費用後，於2021年9月29日在納斯達克證券市場上最後報告的普通股銷售價格。下表説明瞭參與此次發行的投資者的每股攤薄情況：


假定每股公開發行價			$	2.07
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.57
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.31

本次發行後預計每股有形賬面淨值2021年6月30日			$	0.88

對參與本次發行的新投資者每股攤薄			$	1.19

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計35,000,000美元的普通股全部以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的每股2.07美元的假定發行價提高10% ，將使我們在發行後的預計有形賬面淨值增加到每股0.90美元，並將在扣除銷售代理佣金和估計的後，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至1.38美元。如果股票出售價格從上表所示的每股2.07美元的假設發行價提高10% ，那麼在扣除銷售代理佣金和估計的之後，我們所有的普通股都將以該價格出售，預計每股有形賬面淨值將增加到0.90美元，每股有形賬面淨值將稀釋到1.38美元假設我們總計3500萬美元的普通股全部以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股2.07美元的假設發行價下降10%，將使我們在發售後每股的預計有形賬面淨值降至每股0.86美元，並將在扣除銷售代理佣金和估計的總髮售費用後，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.00美元。此信息僅用於説明目的。

在行使未償還期權或認股權證或行使未償還限制性股票單位(Vest)的情況下，購買我們此次發行的普通股的投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

為了計算預計有形賬面淨值，上表基於截至2021年6月30日已發行的62,868,137股普通股和已發行的已發行普通股。截至2021年6月30日的流通股數量不包括：

截至2021年6月30日，在行使已發行期權時可發行的550,985股普通股，加權平均行權價為每股5.67美元；

S-9

我們已經與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities，Roth Capital Partners，LLC或Roth Capital Partners，以及拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡·塔爾曼作為我們的銷售代理簽訂了一項銷售協議，涉及Energous公司的普通股，面值為0.00001美元。根據銷售協議的條款和本招股説明書補充條款，我們可以不時通過我們的銷售代理或向我們的銷售代理提供和出售總髮行價高達35,000,000美元的普通股。B.萊利證券(Riley Securities)、羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)可以在證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售普通股的任何方式出售普通股。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知B.Riley Securities、Roth Capital Partners和/或 Ldenburg Thalmann將發行的股票數量或美元價值、預計進行此類出售的日期以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示B.Riley Securities、Roth Capital Partners和/或Ldenburg Thalmann，除非B.Riley Securities、Roth Capital Partners或Ldenburg Thalmann拒絕接受此類通知的條款，否則B.Riley Securities、Roth Capital Partners和/或Ldenburg Thalmann已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中規定的金額。根據銷售協議，B.Riley證券公司、Roth Capital Partners公司和/或Ldenburg Thalmann公司出售我們普通股的義務受到一些我們必須滿足的慣例條件的約束。

我們普通股的股票結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們、B.萊利證券公司、Roth Capital Partners和拉登堡·塔爾曼同意的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann支付每筆出售毛收入2.5%的佣金。我們還同意償還B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann的法律費用，最高可達40,000美元，外加(I)每歷年最多10,000美元的額外費用，以及(Ii)15,000美元，用於不增加最高發售證券金額的額外招股説明書補充文件的任何提交，或與任何額外招股説明書補充文件的提交相關的35,000美元，以增加最高發售證券金額。因為沒有最低發售金額的要求。在代表我們出售普通股時，B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann各自將被視為修訂後的《證券法》所指的承銷商，B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann提供有關某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和出資。我們估計，根據銷售協議條款，不包括支付給B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann的補償以及費用報銷，此次發行的總支出將高達約15萬美元。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議終止時終止，如銷售協議所述。我們、B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalmann可在提前通知10天后隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。？請參閲下面的詳細信息。

S-11

此外，銷售協議規定，我們不會(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或將合理預期構成穩定或操縱我們任何證券的價格的行動，以促進普通股的銷售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向除B.萊利證券、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalburg以外的任何人支付根據銷售協議招攬購買普通股的任何補償。 (I)除B.Riley Securities、Roth Capital Partners和Ldenburg Thalburg以外，我們不會採取任何行動，以穩定或操縱我們的任何證券的價格，以促進普通股的銷售或轉售，或(Ii)違反M規定出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何賠償

S-12

截至2020年12月31日和2019年12月31日止兩個年度內每年截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據併入本招股説明書附錄中，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，其授權依據是Marcum LLP作為審計和會計方面的專家。

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。我們以引用方式併入以下我們已向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向 SEC提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的當前表格8-K報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物)，包括在本招股説明書補充日期之後、本次發售終止之前提交的所有文件：

我們於2021年3月24日提交給SEC的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包括我們於2021年4月30日提交給SEC的關於2021年年度會議的時間表14A的最終委託書中引用的某些信息；

我們在2021年5月17日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告和2021年8月11日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年4月23日、2021年7月12日、2021年7月29日和2021年9月23日提交給證券交易委員會(SEC)(僅涉及第5.02項)；

我們於2014年3月26日根據《交易法》第12條向證券交易委員會提交的表格 8-A註冊聲明中包含的股本説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告；以及

根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定，在本招股説明書附錄日期之後、在本招股説明書項下終止發售之前提交的所有文件。

本招股説明書附錄中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合併文件中的相關信息。

應書面要求，我們將立即免費向您提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以索取一份

S-13

您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.energous.com上免費訪問這些文檔。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中不包含我們網站上包含的信息作為參考，您不應考慮將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書作為招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分從我們的網站上獲取或可以從本網站獲取的任何信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書附錄正面或該等文檔正面的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格註冊聲明(包括證物)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您還可以在互聯網上找到我們向SEC提交的公開文件，該網站由SEC維護，網址為www.sec.gov。

S-14

我們可不時提供總計75,000,000美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券，認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或單獨、一個或多個產品、一個或多個系列或類別、金額、價格和條款將由我們在發行時確定，並將在招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中闡述。招股説明書。我們可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的初始總髮行價將高達7500萬美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，交易代碼為？瓦特。2020年9月14日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.14美元。適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克證券市場或任何證券市場或交易所的任何其他上市的信息，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。根據聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的報告公司，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的標題為？風險因素？項下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節和任何適用的招股説明書附錄。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售期權的詳情(如果有)以及我們獲得的淨收益將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年9月24日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達75,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關產品條款的具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊中的信息有衝突，您應以招股説明書副刊中的信息為準；提供如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書中通過引用而併入的文件補充該日期較晚的文件中的陳述，則修改或取代較早的陳述。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息和陳述外，吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不得通過交付本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，或根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期以來沒有變化，也不得暗示以引用方式併入的任何文件中所包含的信息截至通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

本招股説明書不得用於發行和銷售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語Energous、？公司、？我們、？我們、？和？我們指的是特拉華州的Energous公司。

本摘要重點介紹本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用將我們的截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息通過引用併入本招股説明書中。本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中通過引用納入的信息，包括風險因素以及通過引用納入的財務數據和相關注釋以及其他信息。請參閲《前瞻性陳述》。

我公司

我們已經開發了我們的WattUp^®無線電源技術，由專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線組成，可為電子設備實現基於射頻(RF)的充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括基於接觸式的無線充電和不同距離的無線充電。我們已經證明，對於非接觸式應用，我們的發射器技術能夠融入無線充電網絡，該網絡有望允許用户在設備在三維空間中移動時為其設備充電(移動性充電)。2016年11月，我們與藍牙低能半導體和電源管理半導體的行業領先者Dialog Semiconductor plc(DIALOG)簽訂了戰略聯盟協議。根據戰略聯盟協議，Dialog製造並獨家分銷採用我們設計的集成電路(IC)產品，並在全球範圍內為客户提供銷售和物流支持。我們相信，我們專有的WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳機、物聯網設備、智能手機、平板電腦、智能手錶、健身腕帶、鍵盤、鼠標、遙控器、充電燈、電池、醫療設備以及其他需要充電的設備，否則需要更換電池或連接有線電源。

我們相信，我們的技術在方法上是創新的，因為我們正在開發解決方案，該解決方案通過將電子設備包圍在聚焦的射頻能量袋中來為其充電。我們正在設計為接觸式充電應用提供無線能源的工程解決方案，同時還在開發距離長達約3英尺的非接觸式充電，以及距離長達15英尺的低功耗充電，在某些情況下還在開發移動充電。到目前為止，我們已經開發了多個發射器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射器因外形因素、電源規格和頻率而異，而接收器專為助聽器、健身腕帶、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、傳感器、工業應用、鍵盤、鼠標、耳機、藍牙跟蹤標籤等應用而設計。我們與幾家消費電子(CE)和醫療設備公司接洽，這些公司正處於基於WattUp的產品開發的試生產階段。2019年，我們的第一個最終客户產品進入市場，我們預計2020年將宣佈並推出更多合作伙伴產品。我們還在與消費和工業領域的潛在客户進行討論，這些領域正在考慮我們的解決方案，為可能在2021年進入市場的產品提供低功率距離充電。

我們可以提供的證券

通過本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部這些證券組成的任何組合的單位。我們在此招股説明書中提供的證券總髮行價不超過75,000,000美元。每次

我們可能會在一個或多個系列中發售我們的優先股股票，每股票面價值0.00001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的系列優先股的股息、投票權、轉換和其他權利。每個系列優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的説明，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權以及轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的，也可以是優先或從屬的，並可轉換為我們的普通股或優先股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在本文件中，我們總結了來自債券的債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，這是註冊説明書的一個證物，本招股説明書是其中的一部分。

認股權證

我們可以提供購買債務證券、優先股、普通股或其任何組合的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

認購權

我們可以提供購買普通股、優先股、債務證券或其任意組合的認購權。我們可以單獨發行認購權，也可以與其他證券一起發行。我們的董事會將決定認購權的條款。

單位

我們可以提供由上述證券的部分或全部以任意組合構成的單位，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。相關招股説明書附錄中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整資料，請參閲適用的單位及單位協議表格。

* * *

我們於2012年10月在特拉華州註冊成立。我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞市210號北第一大街3590號，郵編：95134。我們的網站可以訪問www.energous.com。本招股説明書中包含、連接到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下引用和通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文檔中所描述的風險和不確定性，以及我們通過引用包含或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的其他信息，然後再做出投資決定。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括(I)我們截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以及我們提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告和 2020年6月30日的季度報告，這些文件已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書中，以及(Ii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在由這些章節創建的安全港涵蓋。前瞻性表述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如：相信、預期、可能、將、應該、可能、可能、本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述(除有關歷史事實的陳述 )以及本文通過引用併入的文件均為前瞻性陳述。前瞻性聲明包括但不限於我們對擬議的業務戰略、市場機遇、監管批准、對當前和潛在業務關係的預期、新冠肺炎疫情對我們業務的影響及其應對措施、對收入、現金流和財務業績的預期以及研發工作的預期結果等。前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、戰略、預測、預期事件和趨勢以及其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到固有不確定性的影響。, 難以預測且通常不在我們控制範圍內的環境中的風險和變化。我們的實際結果和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中描述的事件的發生。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於：我們開發商業上可行的技術的能力；獲得必要的監管批准；我們找到和保持開發合作伙伴的能力；市場對我們技術的接受程度；我們行業的競爭；對我們知識產權的保護；本招股説明書中風險因素標題下包含的其他風險和不確定因素；以及通過引用併入本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨附的證物或其中引用的文件中列出的所有信息。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書、提交的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物歸檔的該合同或其他文件的副本。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們還維護着一個網站www.energous.com。您可以在以電子方式向SEC存檔或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。您也可以在正常工作時間內到我們公司總部查閲這些文件，地址是加利福尼亞州聖何塞，北第一街3590號，210室，郵編：95134。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息。我們以引用的方式併入下列文件(我們已向SEC提交的文件)，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(不包括2.02項或7.01項下提供的當前8-K表格報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物)，包括在本註冊聲明提交日期之後、本註冊聲明生效之前提交的所有文件。在本招股説明書日期之後和本次發售終止之前，除任何未來報告或文件的任何部分未被視為已根據該等規定提交外：

我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月20日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們於2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q ；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年5月28日和2020年7月29日提交。

我們於2014年3月26日提交給SEC的表格 8-A註冊聲明中包含的股本説明，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.5；以及

根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初始註冊聲明日期(本招股説明書是其中的一部分)生效之前提交的所有文件。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過寫信或致電，免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：

公司祕書

Energous公司

北第一街3590號，210號套房

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

(408) 963-0200

您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.energous.com免費獲取這些文件。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的任何信息納入本招股説明書，也不應考慮從本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中訪問本網站上的任何信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面或該等文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。我們將在招股説明書中補充我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般和行政費用以及其他一般公司用途、研究和產品開發工作、潛在收購補充技術和公司、監管活動、業務發展和支持職能。在淨收益運用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理機構徵集某些機構的報價，以便根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同向本公司購買證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，還可以根據其條款根據贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他可用於確定此類證券支付金額的證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷團回購之前在交易中發行的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有的交易市場發行股票。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書副刊載明的，第三人可以出售證券。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的範圍，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定的承銷發行方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前天的第二個業務日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有成熟的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

預計發售證券的交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.00001美元。截至2020年6月30日，我們的普通股流通股為41,685,310股，沒有流通股優先股。我們授權但未發行的普通股可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求採取此類行動。

普通股

我們普通股的持有者有權從合法的資金中獲得董事會宣佈的紅利。普通股股票不可贖回，也不可轉換。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。

我們普通股的每位持有人有權就其名下的每一股已發行普通股投一票。普通股持有人無權在投票選舉董事時累計投票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。本招股説明書提供的普通股也將全額支付且無需評估。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是WATT。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中不時發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

根據分別於2016年11月6日和2017年6月28日與本公司簽訂的特定證券購買協議(SPA)收購的普通股的持有者，有權根據證券法享有與該等股票(可登記證券)相關的登記權利。(？這些登記權在股東可以根據證券法第144條公開出售其股票而不受數量限制時終止。

要求登記權利

根據SPA，我們必須應擁有註冊權的股東的要求，在合理可行的情況下儘快根據證券法準備並向證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容包括

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員持有的已發行有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的有表決權股票 )，以及不包括員工股票計劃，在員工股票計劃中，員工參與者無權決定是否將根據該計劃持有的股份將提交給股東。在該交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員擁有的那些股份，也不包括員工參與者無權決定是否將根據該計劃持有的股份以

在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203節定義了業務合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除有限的例外情況外，任何涉及該公司的交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；或

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或在緊接確定其是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法的管轄。但是，我們的總部、物業和管理人員位於加利福尼亞州，《加州公司法》第2115條旨在將加州法律的某些部分強加於像本公司這樣的公司，這些法律適用於根據加利福尼亞州法律成立的公司。雖然對第2115條的可執行性存在爭議，但成文法聲稱在下列治理領域將《加州公司法》適用於符合第2115條適用性測試的公司：第1章 (總則和定義)，在適用於下列條款的範圍內；第301條(年度董事選舉)；第303條(無故罷免董事)；第304條(法院罷免董事訴訟程序)；第305條，分部(C)(填寫董事)。第316節(不包括第(Br)分部(A)第(3)段和第(F)分部第(3)段)(董事非法分派的責任)；第317節(對董事、高級管理人員和其他人員的賠償)；第500至505節(對公司現金或財產分派的限制)；第506節(接受非法分派的股東的責任)；第600節(B)和(C)分部(要求召開年度股東大會，如果不及時進行補救){br第708條，(A)、(B)和(C)條(股東在任何董事選舉中累積投票權)；第710條(絕對多數票要求)；第1001條, 細分(D)(對出售資產的限制)；第1101條(細分(E)之後的規定)(對合並的限制)；第1151條(僅第一句)(對轉換的限制)；第1152條(轉換的要求)；第12章(從第1300條開始) (重組)；第13章(從第1300條開始)(持不同政見者的權利)；1500和1501條(記錄和報告)；第1508條(由總檢察長提起的訴訟)；第16章

我們認為，我們很可能通過了第2115條的應用測試，並且預計未來某個具體時間不會滿足此類測試。第2115條(如果適用)旨在要求對公司治理至關重要的某些重要活動產生不同的結果，我們鼓勵您查看第2115條的影響，以確定與特拉華州一般公司法的不同之處對您是否重要。

我們的憲章文件 .

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致我們股東持有的股票支付高於市場價的溢價的提議。以下段落總結了這些條款中的某些條款。

授權但未發行的普通股的效力。 授權但未發行的普通股的存在的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下在一項或多項交易中發行此類股票，這些交易可能會稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利，從而阻止或增加完成收購交易的難度或成本，將大量投票權交到可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他人手中，

以書面同意的方式採取行動。我們的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下行事。

提前通知。我們的章程規定，希望在股東年會或股東特別會議上提出提名或其他業務的股東必須

獨家會場。本公司的公司註冊證書規定，除非本公司以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何訴訟的唯一和排他性的法庭，或(Iv)本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。或者，如果特拉華州衡平法院確定它沒有標的物管轄權，則美國特拉華州地區法院或特拉華州任何對該事項擁有標的物管轄權的法院。

股東特別大會。我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由總裁、首席執行官或董事會在會議通知中規定的任何時間和任何目的召開。

職位空缺。我們的公司證書規定，所有空缺都可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ ShareOwner Services。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為Watt。

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)作為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已將契約表格副本作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額高達75,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則本金可能以總計75,000,000美元的公開發行價出售。公開發行價格最高可達75,000,000美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向SEC提交該文件。與發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

該系列的標題；

本金合計，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

本金總額的任何限制；

應付本金的一個或多個日期；

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定該一個或多個個利率的方法；

支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及任何定期記錄的應付利息日期；

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件證券；

該等債務證券可發行的面額(如面額不是1,000元或該面額的任何整數倍)；

債務證券是以認證證券(如下所述)的形式發行，還是以全球證券(如下所述)的形式發行；

債務證券本金以外的在申報加速到期日時應支付的本金部分；

面額的貨幣；

指定用於支付本金和保費和利息(如果適用)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金到期金額，並根據契約條款在此類債務證券加速到期時支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮事項。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償還優先債務之後。此外，在根據本招股章程發行任何債務證券之前，我們會按照證明該等優先債務的協議所規定的程度，徵得任何該等優先債務持有人的同意。

註冊主任和付款代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為此目的開設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息和任何溢價。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們普通股的股票，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

換算或交換價格；

換算或交換期；

關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；

招股説明書附錄將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理或證券登記員均不對記錄中與全球債務證券的實益所有權權益有關或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

在控制權變更時不提供任何保護

在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的情況下，債權契約沒有任何條款或其他條款規定認沽或增加利息或以其他方式為我們債務證券的持有者提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契約、我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

我們是此類合併或合併的尚存人，或者，如果我們不是倖存的人，則是通過合併而形成的人，或者我們與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃到的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法人實體，並明確承擔我們的所有義務，包括支付本金、保險費、債務的利息證券和該契約項下其他契諾的履行情況；和

緊接在交易按形式生效之前和之後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件在契約項下發生並繼續發生。

如果違約事件(某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上溢價 (如果有)，加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於上述加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷加速：

所有違約事件(未支付加速本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已經支付；

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。

如果因某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償還債務證券的大部分本金的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債務證券或該系列債務證券的任何條款，並有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守該契約中規定的某些限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或要求該契約下的任何補救措施，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

受影響的系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人以受託人身份向受託人提出書面請求並給予合理賠償；

吾等及受託人可不時經持有一系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

減少其持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修改、補充或豁免的債務證券的金額；

降低或者改變付息時間，或者降低或者推遲償付償債基金或者類似債務的日期；

降低債務證券的本金或者改變其規定的期限；

使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；

更改所需支付的金額或時間，或降低贖回時應支付的保費，或更改不可贖回的時間；

免除債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付或贖回付款；

免除任何債務證券的贖回付款或更改任何有關債務證券贖回的條款；或

未經受影響的每個持有人同意，採取契約禁止採取的任何其他行動。

在法律無效或契約無效的情況下，我們向受託人交付契約中規定的律師意見，，聲明由於無效，信託和受託人都不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司；(B)在法律無效或契約無效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，，聲明由於法律無效，信託和受託人都不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司；

在法律失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決，或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是(該意見應確認)未償還債務證券的持有者將不會僅僅因為此類法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將於#年繳納美國聯邦所得税。包括由於預付款，以及在法律無效的情況下的同一時間；

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與沒有發生契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及

符合契約中描述的其他條件。

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的金額。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的美國政府義務一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務的證券，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的術語外國政府債務，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指(1)發行或導致發行美元以外貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於償付的義務，或(2)由該政府控制或監督或作為該政府的代理人或工具行事的人的義務，其及時償付是該政府無條件保證的完全信用和信用義務。不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者將就任何此類債權收到的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何衝突利益，則必須消除該衝突或辭職。

任何系列的當時未償還債務證券的本金佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

每份契約規定，本公司或任何繼任公司的發起人及過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任公司將不會對債務證券或此類契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議進行發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債權證的條款，包括以下：

債權證的名稱；

債權證的發行價(如有)；

債權證的總數；

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權。

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

債權證的行使權利開始和終止的日期；

如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

關於登記手續的信息(如果有)；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

債權證的反稀釋條款(如有)；

適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購債權證的權利的任何規定；以及

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人將不會擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券或它們的任何組合。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該認購權發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與發售相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或超額配售特權(如果證券已全部認購)；以及

如果適用，本公司可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，可以任意組合，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。有關招股説明書副刊對該等單位條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的設備和設備協議格式。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州山景城的Fenwick&West LLP轉交給我們。任何承銷商還將由其自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

專家

Energous Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期內各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。


	頁
關於本招股説明書增刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-4
危險因素		S-5
有關前瞻性陳述的警示説明		S-7
收益的使用		S-8
稀釋		S-9
配送計劃		S-11
法律事務		S-13
專家		S-13
以引用方式併入資料		S-13
在那裏您可以找到更多信息		S-14


	頁
關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
危險因素		4
前瞻性陳述		5
在那裏您可以找到更多信息		6
以引用方式併入資料		7
收益的使用		9
配送計劃		10
股本説明		13
債務證券説明		17
手令的説明		24
認購權的描述		26
單位説明		27
法律事務		27
專家		27

目錄

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