貝萊德美國證券投資託管代理投票指引自2021年1月起生效

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貝萊德

閲讀本指引時應結合《貝萊德投資管理全球原則》。

引言

我們認為，作為客户投資的管理者，貝萊德 有責任監督公司並向其提供反饋。貝萊德投資管理公司通過與管理團隊和/或董事會成員就重大業務問題(包括環境、社會和治理問題)進行接觸來做到這一點，包括環境、社會和治理問題，對於那些給予我們授權的客户，通過投票代理，以最大限度地維護客户的長期經濟利益。

以下特定發行的代理投票準則(準則)旨在總結國際清算銀行對ESG因素的一般理念和方法，如 以及我們對董事的期望，這些都是美國證券代理投票中最常見的。這些指導方針並不是為了限制對特定公司個別問題的分析，也不是為了指導貝萊德如何在 每一次投票中投票。它們的適用是謹慎的，考慮到公司特有的一系列問題和事實，以及個別選票項目。

投票指南

這些指導方針 分為八個關鍵主題，將經常出現在年度和特別股東大會議程上的問題集中在一起：

董事會和董事

董事會有效的 績效對於公司的經濟成功和股東利益的保護至關重要。作為其職責的一部分，董事會成員在監督公司的戰略方向和運營方面對股東負有受託責任。 因此，貝萊德在我們的許多活動中都把重點放在董事上，並將董事選舉視為我們最關鍵的職責之一。

披露影響公司長期戰略和價值創造的重大問題，包括重大ESG因素，對於股東 能夠適當瞭解和評估董事會識別、管理和緩解風險的效率至關重要。

如果我們得出結論認為 董事會未能在指定的時間範圍內解決或披露一個或多個重大問題，我們可以追究董事的責任或根據我們的投票決定採取其他適當的行動。

董事選舉

如果董事會沒有通過 公司披露和行動充分證明如何恰當地識別、管理和監督重大問題，我們將考慮不支持我們追究責任的董事的連任。

此外，在某些情況下，我們可能會對特定董事會委員會的董事或成員不予投票， 如下所示。

獨立

我們希望 董事會中的大多數董事都是獨立的。此外，關鍵委員會的所有成員，包括審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會，都應該是獨立的。我們對獨立性的看法可能與上市標準不同。

獨立的常見障礙可能包括：

我們可能會投票反對在我們認為不是獨立的關鍵委員會任職的董事 。

疏漏

我們希望董事會對公司的管理和業務活動進行適當的 監督。在下列情況下，我們將考慮投票反對委員會成員和/或個人董事：

對股東的迴應

我們希望 董事會參與並回應股東，包括承認股東提案、董事選舉、薪酬和其他投票項目的投票結果。如果我們認為董事會沒有實質性解決股東 關注的問題，我們可以投票反對責任委員會和/或個別董事。以下是常見情況的説明：

股東權利

我們希望董事會誠信行事，堅持 治理最佳實踐。如果我們認為董事會沒有按照股東的最佳利益行事，我們可以投票反對適當的委員會和/或個別董事。以下是常見情況的説明：

¹ 在這種情況下，基金經理是指其全職工作涉及基金工具的投資和監管的個人，以及那些受僱為專業投資者併為這些持股提供監管的個人。

²除了被審查的公司之外

董事會組成和有效性

我們鼓勵董事會定期更新他們的成員資格，以確保董事會內部的相關技能和經驗。為此，提名/治理委員會或首席獨立董事應定期進行績效評估和 技能評估。

此外，我們預計董事會將由 不同的個人組成，他們將個人和專業經驗發揮作用，以便在董事會中就各種觀點和意見進行建設性的辯論。我們認識到多樣性有多個層面。在確定潛在候選人時，董事會應全面考慮多樣性，包括性別、種族、種族和年齡等個人因素，以及董事所在行業、專業領域和地理位置等職業特徵。除了多元化的其他因素外，我們鼓勵公司董事會中至少有兩名女性董事。我們的公開評論 解釋了我們參與多元化的方法。

我們鼓勵董事會披露：

我們 主要關注的是，隨着公司戰略的演變和業務環境的變化，董事會成員能夠有效地做出貢獻。我們承認，不能指望任何一個人將所有相關技能組合帶入董事會；同時，我們通常不認為僅憑單一背景或特定專業領域就有特定董事進入董事會是必要或適當的。

如果董事會認為年齡限制或任期限制是確保董事會定期更新的最有效和最客觀的機制，我們通常會根據 董事會的決定來設置此類限制。貝萊德還將考慮董事會的平均任期，以評估董事會續簽的流程。我們可能會反對似乎短期、中期和長期董事組合不足的董事會 。

根據我們的評估，如果一家公司沒有在合理的時間框架內充分考慮董事會組成的多樣性，我們可能會投票反對提名/治理委員會的成員，因為他們顯然缺乏對董事會有效性的承諾。

電路板大小

我們通常在設置適當的規模時遵循董事會的意見，並相信董事通常處於評估最佳董事會規模以確保 有效性的最佳位置。然而，我們可能會反對那些看起來太小而無法提供必要技能和經驗的董事會，或者太大而無法有效運作的董事會。

首席執行官和管理層繼任計劃

董事會層面應該有一個健全的CEO和 高級管理層繼任計劃，並定期審查和更新。我們預計繼任規劃將既包括與公司戰略方向一致的長期規劃，也包括隨着時間的推移確定的 領導層需求，以及在高管意外離職的情況下的短期規劃。我們鼓勵公司解釋其高管繼任規劃流程，

包括董事會對此任務的責任範圍，而不會過早泄露通常與此任務相關的敏感信息。

分類董事會/交錯任期

我們認為，董事 應每年重新選舉；董事會分類通常會限制股東定期評估董事會業績和選擇董事的權利。雖然我們通常會支持 要求董事會分類的提案，但如果董事會闡明瞭分類董事會結構的適當戰略理由，例如當公司在轉型期間需要一致性 和穩定性時，例如新上市公司或正在進行戰略重組的公司，我們可能會例外。分類董事會結構在非運營公司也可能是合理的，例如封閉式基金或業務發展公司(BDC)。³在某些情況下。然而，我們希望分類結構的董事會 定期審查這種結構的理由，並考慮何時舉行年度選舉可能更合適。

如果沒有投票機制來立即解決對特定董事的擔憂 ，我們可能會選擇投票反對可用的董事名單(有關更多詳細信息，請參閲股東權利)。

競爭激烈的董事選舉

有爭議的選舉或代理 競爭的詳細信息根據逐個案例基礎。我們評估多個因素，其中可能包括：持不同政見者和管理層候選人的資格；持不同政見者確定的問題的有效性；持不同政見者和管理層計劃的可行性；持不同政見者的股權和持有期；持不同政見者的解決方案產生所需變化的可能性；以及持不同政見者是否代表提高長期股東價值的最佳選擇。

累積投票

我們認為，多數票標準符合股東的最佳長期利益。它通過要求由 半數以上的選票選出來確保董事的責任。因此，我們一般會反對要求採用累積投票的建議，因為這可能會不成比例地累積某些事項或董事候選人的選票。

董事薪酬和股權計劃

我們認為， 董事的薪酬結構應吸引和留住董事，同時使他們的利益與股東的利益保持一致。我們認為，基於公司長期價值創造幷包括某種形式的長期股權薪酬的董事薪酬方案更有可能實現這一目標。此外，我們預計，隨着時間的推移，董事們將建立起有意義的股權。

多數票要求

貝萊德認為，董事選舉一般應 由所投票股份的多數票選出，通常會支持出臺章程要求董事選舉以多數票為標準的提案。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)多數票標準有助於確保未獲得股東廣泛支持的董事不會當選為其代表。一些採用多數投票標準的公司已對未獲得至少多數投票支持的董事採取辭職政策。 如果我們認為公司已有足夠強大的多數投票程序，我們可能不會支持尋求替代機制的股東提案。

我們注意到，多數投票可能並非在所有情況下都是合適的，例如，在競爭激烈的選舉中，或對多數控制的公司而言。

³BDC是1940年《投資公司法》下的一種特殊投資工具，旨在促進中小型市場公司的資本格式化。

風險監督

公司應 擁有確定、監控和管理業務和材料ESG風險的既定流程。獨立董事應有權根據需要獲得相關管理信息和外部建議，以確保他們能夠適當地 監督風險。我們鼓勵公司在風險管理、緩解和向董事會報告方面提供透明度。我們尤其希望瞭解風險監督流程如何隨着公司 戰略的變化和/或業務和相關風險環境的變化而發展。全面披露讓投資者瞭解公司的長期運營風險管理實踐，更廣泛地説，讓投資者瞭解董事會的監管質量 。在沒有強有力的披露的情況下，我們可以合理地得出結論，公司沒有充分管理風險。

董事長和首席執行官分離

我們相信獨立領導在董事會中很重要。獨立董事會的領導有兩種普遍接受的結構：1)獨立董事長；或2)董事長和首席執行官相結合的首席獨立董事。

在沒有重大治理問題 的情況下，我們聽從董事會指定最合適的領導結構，以確保充分的平衡和獨立性。

如果 董事會選擇主席/首席執行官相結合的模式，我們一般支持指定首席獨立董事，條件是他們有權：1)向董事會會議議程提供正式意見；2)召集獨立董事會議；以及3) 主持獨立董事會議。此外，雖然我們預計大多數董事將每年選舉一次，但我們認為這一角色的連續性非常重要，以便為董事長/首席執行官提供適當的領導力平衡。

下表説明瞭每個董事會領導模式下的職責示例：

審計師和審計相關問題

貝萊德認識到財務報表對於完整、準確地反映公司財務狀況的重要性。與我們對董事會投票的方式一致，我們尋求讓董事會的審計委員會負責監督公司審計職能的管理，如果董事會 未能促進高質量的獨立審計，我們可能會投票反對審計委員會成員。我們期待審計委員會報告深入瞭解審計委員會的職責範圍，包括對審計委員會流程、審計委員會議程上的問題以及審計委員會做出的關鍵決定的概述。我們特別注意到涉及重大財務重述或重大弱點披露的案例，我們希望及時披露和補救會計違規行為。

財務報表的完整性有賴於審計師有效地履行其職責。為此，我們傾向於聘請獨立審計師。此外，如果審計師未能合理地識別和解決最終導致重大財務重述的問題，或者審計公司違反了保護股東利益的實踐標準，我們也可以投票反對批准。 此外，如果審計師未能合理識別和解決最終導致重大財務重述的問題，或者審計公司違反了保護股東利益的實踐標準，我們也可以投票反對批准。

有時，可能會提出股東提案，以促進審計師的獨立性或審計師事務所的輪換。如果這些 提案與我們如上所述的觀點一致，我們可能會支持它們。

資本結構提案

平等投票權

貝萊德認為，股東應該有 與其經濟利益成比例的投票權。我們認為，希望增加或已經擁有雙重或多重股權結構的公司應定期審查這些結構，或隨着公司情況的變化而審查這些結構。 擁有多種股權類別的公司應通過公司委託書上的管理層提案定期獲得股東對其資本結構的批准。該提案應讓非關聯股東有機會 確認當前的結構或建立機制，在適當的時候結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。

空白支票優先股

我們經常反對要求 授權一類具有未指明投票權、轉換、股息分配和其他權利的優先股(空白支票優先股)的提案，因為它們可能會作為股東向董事會轉移權力的工具，以及 作為可能的防禦工事。我們通常認為，董事會在發行時建立投票權的自由裁量權是一種潛在的反收購手段，因為它賦予董事會向同情管理層的投資者配售大宗股票的能力，從而在沒有股東投票的情況下挫敗了收購要約。

儘管如此，我們可能會支持以下建議，即 公司：

增加法定普通股

貝萊德將對增發授權股份的請求進行評估逐個案例在此基礎上， 結合特定行業的規範和潛在的稀釋，以及一家公司在使用其普通股方面的歷史記錄。

增發或發行優先股

如果公司規定了優先股的投票權、股息、轉換和其他權利，並且優先股的條款看起來合理，我們通常支持增加或發行優先股的建議。

股票拆分

我們通常支持不太可能對股票交易能力或股票經濟價值產生負面影響的股票拆分。我們通常支持旨在避免退市或促進股票交易的反向 股票拆分，反向拆分不會對股票價值產生負面影響(例如，一個類別被減少，而其他類別保持在拆分前的水平)。如果反向拆分提案不會按比例減少公司的授權庫存，我們將應用與增加 授權庫存提案相同的分析。

合併、收購、資產出售和其他特殊交易

在評估併購、資產出售或其他特殊交易時，貝萊德首要考慮的是客户作為股東的長期經濟利益 。提議交易的董事會需要清楚地解釋交易背後的經濟和戰略理由。我們將審查一項擬議的交易，以確定它在多大程度上提高了長期股東價值。雖然合併、 收購、資產出售和其他特殊交易提案在範圍和實質上差異很大，但我們在分析中仔細檢查了某些顯著特徵，例如：

毒丸計劃

如果毒丸計劃由管理層進行股東投票表決，我們的政策是逐一審查這些計劃。雖然我們反對大多數計劃，但我們可能會支持包含合理限定要約條款的計劃 。此類條款通常要求股東批准避孕藥，並規定日落條款，根據該條款，避孕藥將過期，除非續簽。這些條款還傾向於規定 對所有股票的全現金出價(包括公平意見和融資證據)不會觸發藥丸，但會強制召開特別會議，將要約提交股東投票表決，或者 要求董事會尋求股東的書面同意，股東可以酌情撤銷藥丸。如果藥丸是保護税收或其他可能與限制個人股東所有權變更相關的 經濟利益的唯一有效方法，我們也可能支持該藥丸。

我們通常投票贊成股東廢除毒丸的提議。

報銷成功的股東競選活動費用

我們通常 不支持股東要求報銷代理權競標費用的提案，即使在我們支持股東運動的情況下也是如此。我們認為，引入這種報銷的可能性可能會激勵破壞性的和 不必要的股東運動。

高管薪酬

貝萊德預計，公司董事會將建立適當激勵和獎勵高管的薪酬結構，並與 股東利益保持一致，特別是創造可持續的長期價值。

我們預計薪酬委員會將仔細考慮公司的具體情況和董事會關注的激勵關鍵個人。我們鼓勵公司確保其薪酬計劃包含與公司戰略 和市場實踐相一致的適當和嚴格的績效指標。除了我們自己的分析之外，我們還使用第三方研究來評估現有的和擬議的薪酬結構。我們要求薪酬委員會成員或同等的董事會成員對糟糕的薪酬做法或結構負責。

貝萊德認為，浮動薪酬和驅動價值創造的公司業績之間應該有明確的聯繫， 我們一般不支持與公司或個人業績無關的一次性或特別獎金。在薪酬委員會已行使酌情權的情況下，我們預計會披露有關如何 以及為何行使酌情權，以及調整後的結果如何與股東利益保持一致的信息。

我們承認，薪酬委員會使用同齡人組 評估可以幫助調整競爭性薪酬；然而，當增加總薪酬的理由完全基於同行基準，而不是絕對錶現優異時，我們感到擔憂。

我們支持促進可持續實現符合公司長期戰略計劃的業績的激勵計劃。與獎勵計劃相關的授予時間表 應有助於將重點放在長期價值創造上。薪酬委員會應該警惕合同安排，這種安排會讓高管因提前終止合同而獲得物質補償。最後，根據市場慣例，養老金繳費和其他遞延補償安排應該是合理的。

就薪酬問題發表意見 諮詢決議

在對薪酬投票有發言權的情況下，貝萊德將根據我們對該特定公司薪酬 實踐的評估，以適當解決向股東提出的具體問題的方式對提案做出迴應。在我們網站上一篇題為《貝萊德投資管理對高管薪酬的做法》的評論中，我們解釋了我們對高管薪酬實踐的期望、我們對薪酬分析框架的表態，以及我們對薪酬表決權的典型參與和投票方式。

如果我們得出結論認為一家公司未能將薪酬與績效掛鈎，我們將投票反對管理層薪酬提案，並考慮投票反對薪酬委員會成員。

對薪酬諮詢決議的發言權頻率

貝萊德一般會支持對高管薪酬的年度諮詢投票，並將考慮兩年一次和三年一次的時間表，而不考慮 薪酬問題。在評估薪酬時，我們認為薪酬委員會有責任制定一項計劃，適當激勵高管進行長期價值創造，並利用相關指標和結構來促進 整體薪酬和業績的一致性。

退還建議

我們通常 支持薪酬基於錯誤的財務報告或欺騙性商業實踐的任何高級管理人員的補償。我們還支持任何高管賠償其行為對股東造成重大財務損害、 對公司造成重大聲譽風險或導致刑事訴訟的行為，即使此類行為最終不會導致對過去業績的重大重述。這包括但不限於由此類 行為產生並由公司直接支付的和解協議。我們通常支持股東在這些問題上的提議，除非公司已經制定了強有力的追回政策，足以解決我們的擔憂。

員工購股計劃

我們相信，員工股票購買計劃(ESPP)是公司整體人力資本管理戰略的重要組成部分，可以提供 績效激勵，幫助使員工利益與股東利益保持一致。根據國税法第423條，最常見的ESPP形式有資格享受優惠税收待遇。我們通常會支持合格的 ESPP提案。

股權補償計劃

貝萊德支持將董事、經理和其他員工的經濟利益與股東的經濟利益保持一致的股權 計劃。我們認為，董事會應制定政策，禁止以可能破壞預期 與股東利益一致的方式使用股權獎勵(例如，使用股票作為貸款抵押品；使用保證金賬户中的股票；在對衝或衍生交易中使用股票)。我們可能會支持要求建立此類政策的股東提案 。

我們對股權薪酬計劃的評估是基於公司高管薪酬和相對於同行的業績，以及該計劃是否在績效工資斷開連接。我們通常反對包含常青樹條款的計劃，這些條款允許無限制增加 股預留股份，而不需要在合理的時間段後獲得股東的進一步批准。我們通常也反對允許在未經股東批准的情況下重新定價的計劃。我們還可能反對規定加快股權獎勵授予的計劃，即使在可能不會發生實際控制權變更的情況下也是如此。我們鼓勵公司構建其控制變更條款，要求在加速或特殊 付款被觸發之前解僱覆蓋的員工(通常稱為雙重觸發控制變更條款)。

金色降落傘

我們通常將“黃金降落傘”視為鼓勵管理層考慮可能對股東有利的交易。然而，金色降落傘安排下的鉅額潛在分紅也存在激勵管理團隊支持公司次優售價的風險。

在決定是否支持或反對對黃金降落傘方案進行諮詢投票時，貝萊德可能會考慮幾個因素，包括：

方案啟動後可能很難預料到結果，因此，即使正在審議的金降落傘方案在實施時得到了股東的批准，貝萊德也可能會投反對票 。

我們可能支持要求實施此類安排需要股東批准的股東 提案。我們通常支持要求股東批准超過高管當前工資和獎金(包括股權 薪酬)2.99倍的計劃的提案。

期權交易所

我們認為，在某些情況下，水下期權可能會對公司的資本結構造成懸而未決的影響，因此可能需要重新定價或進行期權交換。我們將對這些實例進行評估逐個案例基礎。在下列情況下，貝萊德可以支持重新定價或 交換水下期權的請求：

如果我們確定交易所 符合股東的最佳利益，貝萊德還可能支持在其他情況下交換水下期權的請求。

補充性高管退休計劃

貝萊德可能會支持股東要求將補充高管退休計劃(SERP)中包含的非常福利交由 股東投票表決的提議，除非公司的高管養老金計劃不包含超過員工範圍計劃提供的額外福利。

環境和社會問題

我們相信，管理良好的公司能夠有效地處理與其業務相關的重要ESG因素。如本文件通篇 所述，治理是董事會監督可持續長期價值創造的核心結構，環境和社會(E&S)考慮因素的適當風險監督源於此 結構。

可靠的信息披露對於投資者有效評估公司與E&S風險和 機會相關的業務實踐和戰略規劃至關重要。當一家公司的報告不充分時，包括貝萊德在內的投資者會越來越多地得出結論，認為該公司沒有充分管理風險。鑑於對重大可持續性風險和 機遇的理解日益加深，以及需要更好的信息來評估這些風險，貝萊德將倡導繼續改進公司的報告，並將在披露或其背後的業務實踐 不充分的情況下追究管理層和/或董事的責任。

貝萊德認為，氣候相關財務披露特別工作組的建議和可持續發展會計準則委員會提出的標準是公司披露財務實質性可持續性信息的適當和補充框架。雖然TCFD框架的目的是 與氣候相關的風險披露，但TCFD治理、戰略、風險管理以及指標和目標的四大支柱是公司披露如何識別、評估、管理和監督各種與可持續性相關的風險和機會的有用方式。SASB的特定於行業的指導(如其重要性圖中所確定的)有助於幫助公司確定在其行業內被視為財務材料和決策有用的跨可持續發展各個維度的關鍵績效指標(KPI) 。

因此，我們要求各公司：

有關我們期望的更多詳細信息，請參閲我們對TCFD- 和與SASB一致的報告的參與方式的評論。

氣候風險

貝萊德認為 氣候變化已經成為企業長期前景的決定性因素。我們希望每家公司都能幫助其投資者瞭解公司可能受到氣候相關風險和機遇的影響，以及如何 在公司戰略中考慮這些風險和機遇。

具體地説，我們希望企業闡明他們如何適應這樣一種情景： 全球變暖控制在遠低於2攝氏度的範圍內，並與到2050年實現温室氣體淨零排放的全球抱負保持一致。⁴為了評估公司的進展情況，國際清算銀行預計 碳密集型公司將披露明確的温室氣體減排目標。

公共和私營部門可以在使温室氣體減排努力與以科學為基礎的目標相一致方面發揮作用，以遏制氣候變化的最嚴重影響，並在本世紀中葉實現全球碳中和目標。企業有機會利用當前和未來的低碳過渡技術併為其發展做出貢獻，這是減排速度的一個重要考慮因素。我們希望公司在其戰略和減排努力中，除了創新機會外，還將披露他們是如何考慮這些 挑戰的。

我們可能會支持要求公司 披露符合我們預期的氣候計劃的股東提案。

關鍵利益相關者利益

作為長期投資者，我們認為，為了為股東帶來價值，公司也應該考慮他們的利益相關者。雖然利益相關者羣體可能因行業而異 ，但他們可能包括員工、業務合作伙伴(如供應商和分銷商)、客户和消費者、政府和監管機構以及公司運營所在的社區。與利益相關者建立牢固的 關係的公司更有可能實現自己的戰略目標，而糟糕的關係可能會產生不利影響，使公司面臨法律、法規、運營和聲譽風險，並危及其 社會運營許可證。我們預計，公司將通過適當的盡職調查程序和董事會監督，有效地監督和緩解這些風險。

人力資本管理

公司的人力資本管理方法 是培養包容、多樣化和參與型員工隊伍的關鍵因素，有助於實現業務連續性、創新性和長期價值創造。作為戰略的重要組成部分，我們希望董事會監督人力資本管理 。

我們認為，對這些問題進行清晰一致的報告對於投資者瞭解公司 員工的構成至關重要。我們預計，公司將根據美國平等就業機會委員會的EEO-1調查披露勞動力人口統計數據，如性別、種族和民族，以及它們 正在採取的促進多樣性、公平性和包容性的步驟。如果我們認為一家公司的披露或做法不符合市場或同行，或者我們無法確定董事會和管理層在監督 相關風險和機會方面的有效性，我們可以投票反對適當的委員會成員或支持相關的股東提案。我們關於人力資本管理的評論提供了更多關於我們預期的信息。

企業政治活動

公司可能在法律和法規限制範圍內從事某些政治活動，以影響與公司價值觀和戰略一致的公共政策 。這些活動還可能產生風險，包括：潛在的腐敗指控；與候選人、政黨或問題相關的聲譽風險；以及與企業政治支出和遊説相關的複雜法律、法規和合規考慮引起的風險。

⁴ 全球抱負反映了各方的共同努力；發達市場和新興市場的公司在業務轉型和減排方面的裝備並不相同，而市值最大的發達市場的公司更有能力加速調整其商業模式。 政府政策和地區目標可能反映了這些現實。

活動。從事政治活動的公司應該制定並保持強有力的流程，以指導這些活動並降低風險，包括董事會監督。

當股東提案要求增加對公司政治活動的披露時，貝萊德將評估公開的信息，以 考慮公司的遊説活動可能對公司產生的影響。我們還將評估一家公司在對其戰略至關重要的政策問題上的聲明立場與其所屬的行業團體所採取的立場是否一致。 如果我們發現重大錯位，我們可能會決定支持要求額外披露的股東提案。更多細節可以在我們關於政治捐款和遊説披露的 評論中找到。

一般企業管治事宜

休會徵集額外票數

我們通常支持此類 提案，除非議程中包含我們認為有損股東最佳長期經濟利益的項目。

捆綁的建議書

我們認為，股東應該有機會單獨審查重大的治理變化，而不必接受捆綁的提案。如果幾項措施集中在一個提案中，貝萊德可能會拒絕某些積極的變化，因為這些提案通常會與股東的權益和經濟利益相牴觸或阻礙。

排他性論壇條款

貝萊德一般支持為某些股東訴訟尋求 專屬論壇的建議。如果董事會單方面通過我們認為不利於股東利益的排他性論壇條款，我們將投票反對提名/治理委員會的獨立主席或主要獨立 董事和成員。

多個司法管轄區的公司

如果一家公司在多個交易所上市或註冊在與其主要上市不同的國家/地區，我們將尋求應用最相關的市場 準則來分析公司的治理結構和股東大會議程上的具體建議。在此過程中，我們通常會考慮公司主要上市的治理標準、公司治理自身的市場標準 以及議程上每個具體提案的市場背景。如果相關標準在考慮中的問題上保持沉默，我們將根據我們的專業判斷，決定什麼樣的投票結果最能 保護投資者的長期經濟利益。我們預計公司將披露其選擇第一上市公司、註冊國家和治理結構選擇的理由，特別是在相關市場治理實踐之間存在衝突的情況下。

其他業務

我們反對讓 公司對我們沒有機會審查和理解這些措施並進行適當程度的股東監督的問題進行投票。

重新註冊為公司

從一個州或國家重新組建公司到 另一個州或國家的提議通常是出於反收購保護、法律優勢和/或節約成本的考慮。我們將評估，在一個逐個案例基礎， 公司重新組建公司提議背後的經濟和戰略理由。在所有情況下，我們都將評估新章程/章程/章程對股東保護的變化，以評估此舉是增加了還是 減少了股東保護。在我們發現股東保護被削弱的地方，如果我們確定整體利益大於被削弱的權利，我們可能會支持重新組建公司。

IPO治理

我們預計董事會 將考慮並披露首次公開募股(IPO)時採用的公司治理結構如何符合股東的最佳長期利益。我們還預計董事會將對公司治理和控制結構進行定期審查，以便董事會可以隨着公司環境的變化而演變基本的公司治理結構，而不會產生不必要的成本和對股東的幹擾。在我們關於不平等投票權結構的 信中，我們闡明瞭我們的觀點，即一票換一股是 上市公司的首選結構。我們也認識到雙重股權結構在新上市公司成立時對它們的潛在好處；然而，我們認為這些結構應該有一個具體和有限的期限。我們通常會 就分類董事會和絕對多數投票條款等議題聘請新公司修訂章程，因為我們認為，從長遠來看，這樣的安排可能不符合股東的最佳利益。

我們通常會對某些與董事相關的準則(包括但不限於其他上市公司董事會的職責和董事會組成問題)的應用提供一年的寬限期，在此期間，我們預計董事會將採取措施，使公司治理標準符合我們的預期。

此外，如果一家公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)的新興成長型公司(EGC？)資格，我們 將考慮在該公司被歸類為EGC期間，根據JOBS Act授予的紐約證券交易所和納斯達克治理豁免。我們預計，EGC將在其 首次公開募股(IPO)一週年前擁有一個完全獨立的審計委員會，我們對審計師和審計相關問題的投票標準方法完全適用於EGC在IPO一週年時的投票。

股東保護

章程/章程/附例的修訂

我們 認為，股東應該有權對關鍵的公司治理問題進行投票，包括改變治理機制和修訂章程/章程/章程。如果對管理 文檔的更改未在合理的時間內提交股東投票表決，我們可能會投票反對某些董事，特別是如果這些更改有可能影響股東權利的情況下(請參閲董事選舉)。如果董事會單方面通過對章程/章程/章程的 更改提高了公司及其股東的成本和運營效率效益，並且不會對股東權利或公司的公司 治理結構產生負面影響，我們可能會支持此類行動。

在就修改章程/章程/章程的管理層或股東提案進行投票時，我們將部分考慮 公司和/或倡議者公開聲明的變更理由；公司的治理概況和歷史；相關的司法管轄法；以及可能促使 變更的情景或背景情況等因素。我們通常會支持對章程/章程/章程的修訂，如果對股東的好處超過了未能做出此類改變的成本。

代理訪問

我們認為，長期股東應有 機會，在必要時和在合理條件下，提名公司代理卡上的董事。

在我們看來，確保 股東在不參與控制權競爭的情況下提名董事的權利可以增強股東有意義地參與董事選舉過程的能力，鼓勵董事會關注股東利益，並 為股東提供一種有效的手段，在缺乏的情況下引導這種關注。代理訪問機制應為股東提供合理的機會來使用這一權利，而不規定過度限制性或繁瑣的使用參數 ，還應保證該機制不會被短期投資者、對公司沒有大量投資的投資者或尋求控制董事會的投資者濫用。

一般來説，我們支持市場標準化的代理准入提案，該提案允許持有 公司3%流通股至少三年的股東(或最多20名股東)有權提名

最多兩名董事或20%的董事會成員。如果存在標準化的代理訪問條款，我們通常會反對要求離羣值門檻的股東提案。

以書面同意行事的權利

在特殊情況下，在 足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必等待管理層安排會議。因此，我們認為股東應有權以書面同意方式徵集選票 ，條件是：1)有合理要求啟動同意徵求程序(以避免在解決狹隘支持的利益時浪費公司資源)；以及2)股東獲得至少50%的流通股，以書面同意方式完成訴訟。在以下情況下，我們可能會反對要求書面同意行事權的股東提案：提案的結構有利於佔主導地位的股東而排斥其他股東，或者如果提案是為了阻止董事會在確立書面同意行事權時引入適當的機制以避免浪費公司資源，我們可能會反對。此外，如果公司已提供召開特別會議的股東權利，而我們認為該特別會議為股東提供了提出重大問題的合理機會，而無需等待管理層安排會議，則我們可能會反對 要求書面同意採取行動的權利的股東提案。

召開特別會議的權利

在特殊情況下，在足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必 等待管理層安排會議。因此，在要求合理比例的股東(通常為最低15%但不高於25%)同意召開特別會議之前，股東應有權召開特別會議。然而，如果提案的結構是為了大股東的利益，或者較低的門檻可能導致公司資源的無效使用，我們可能會反對這一權利。我們 通常認為，通過書面同意採取行動的權利不足以替代召開特別會議的權利。

簡單多數投票

我們通常贊成通過提案的簡單多數票要求。因此，只要我們認為股東保護其經濟利益的能力得到提高，我們將支持減少或取消絕對多數表決權要求 。儘管如此，在有大量或佔主導地位的股東的情況下，絕對多數投票可能會保護 少數股東的利益，在這些情況下，我們可能會支持絕對多數投票要求。

虛擬會議

股東應該有機會參加他們所投資公司的年度和特別會議，因為這些會議為股東提供反饋並聽取董事會和管理層的意見提供了 機會。雖然這些會議傳統上是面對面進行的，但對於 公司來説，虛擬會議是一種越來越可行的方式，可以利用技術來促進股東的可訪問性、包容性和成本效益。我們希望股東有一個有意義的機會參與會議，並在這些 虛擬環境中與董事會和管理層互動；公司應該促進公開對話，並允許股東在沒有過度審查的情況下表達關切和提供反饋。

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