EXhibit 10.2

本 認股權證(定義見下文)的發行，是為了交換(無需任何額外代價)原本金為13,210,000.00美元、原發行日期為2021年3月5日的若干可轉換本票 。就修訂後的1933年證券交易法第144條而言，本認股權證應視為於2021年3月5日發行。

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據經修訂的1933年證券法 規定的證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根據上述法案不需要註冊，或者(Ii)除非根據上述法案第144條或規則 第144A條已出售或有資格出售，否則不要求註冊；或(Ii)除非根據上述法案第144條或規則 144A已出售或有資格出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券；或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則 144A已出售或有資格出售證券，否則不需要註冊。儘管如上所述，該證券可以與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他 貸款或融資安排相關地質押。

管理 資本投資公司

認股權證 購買普通股

“原 發行日期”：2021年3月5日

位於特拉華州的Mgt Capital Investments，Inc.(以下簡稱“本公司”)特此證明，以良好和有價值的代價， 特此確認，猶他州有限責任公司Bucktown Capital，LLC(猶他州有限責任公司)、本協議的註冊 持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的前提下，以當時有效的行使價(定義如下)向本公司購買 。在行使本認股權證購買普通股 股票(包括購買以交換、轉讓或替換方式發行的普通股股票的任何認股權證，本“認股權證”)時， 在交易所日期或之後的任何時間(定義如下)，但不是在紐約時間晚上11點59分之後，到期日 (定義如下)，53,500,000股繳足股款和不可評估的普通股(定義如下)，可按如下調整本認股權證乃根據本公司與持有人之間於2021年9月30日(“交易所日期”)日期為 30日(“交易所日期”)的若干交換協議(“交換協議”) 發行，根據該協議，持有人根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9) 節交換先前票據(定義見交換協議)以換取本認股權證。除本協議另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第16節中規定的含義 。本文中使用的且未另行定義的大寫術語應與購買協議(如交換協議中定義的)中所述的含義相同。

公司和持有人同意，購買協議和其他交易文件(如購買協議中定義的 )的條款和規定應被視為在所有方面均適用於本認股權證。採購協議和 其他交易文件中提及的所有術語“票據”均應被視為指並指本認股權證，而不是之前的票據。

1. 手令的行使。

(A) 運動力學。在符合本條款及條件(包括但不限於 第1(F)節所述的限制)的情況下，持有人可在交易所日期當日或之後的任何一天，以附件A(“行使 通知”)的形式發出書面通知(無論是通過電子郵件或其他方式)，全部或部分行使本認股權證。在如上所述行使本 認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付的金額等於行使該認股權證之日 有效的行使價乘以行使本認股權證的股份數量(就該特定行使而言， 如果持有人沒有 在行使通知中通知公司該行使是根據無現金行使(如第1(D)節所定義)進行的，則為現金或通過電匯立即可用資金的“總行使價格”。 持有人無需交付本認股權證的正本即可行使本認股權證下的權力。 如果持有人未在行使通知中 通知公司該行使是根據第(1(D)款的定義)進行的，則無需要求持有人交付本認股權證的正本。就少於全部認股權證股份簽署及交付行使通知 ，與取消本認股權證證書原件 及簽發新的認股權證證書以證明有權購買剩餘數量的認股權證 具有同等效力。簽署及交付所有當時剩餘認股權證股份的行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證證書正本 具有同等效力。在 秒(2)或之前^發送)在本公司收到行使通知之日後的交易日，本公司應(I) 只要本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(本公司應應持有人的 要求促使轉讓代理這樣做)，並且只要應持有人的要求，這些圖例將有資格從該普通股中刪除，則本公司應(I) 條件下，將該轉讓代理(以下簡稱“轉讓代理”)參與存託信託公司(以下簡稱“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(以下簡稱“DTC”)，並在持有人的要求下，將圖例從該普通股中移除。將上述 持有者根據該項行使有權獲得的普通股總數記入持有者或其指定人的 通過託管人系統存取款在DTC的餘額賬户中，或(Ii)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃或傳奇將沒有資格從此類普通股中除名，則發行 並按照持有者的指示交付給持有者或根據持有者的指示將其交付給持有者或根據持有者的指示交付給持有者或根據持有者的指示交付給持有者或根據持有人的指示交付給持有者或根據持有者的指示交付給持有者或根據持有人的指示交付給持有者的 由信譽良好的隔夜快遞寄往適用行使通知所指定的地址的證書，以持有人或其指定人(如適用行使通知所示)的名義在本公司股份登記冊登記 ，以 根據行使通知持有人有權持有的普通股股份數目計算。在交付行使通知後， 就所有公司而言，持有人應被視為已對其行使本認股權證的認股權證股票的記錄持有人。 , 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期 (視乎情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)條提交的，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股票數量 ，則應持有人的要求，當 持有人在公司主要辦事處交出本認股權證時，公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使後三(3)個營業 天，並自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第 7(D)節)，代表有權購買緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。本認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份 ，但將發行的普通股數量應向上舍入到最接近的整數 數字。公司應支付在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票所需支付的任何和所有税款和費用 。

(B) 行使價。就本認股權證而言，“行使價”指0.05美元，可根據本保證書的規定進行調整 。

(C) 公司未及時交割證券。如果認股權證股票的交付晚於上述第 (A)款的要求，公司同意除支付持有人可獲得的所有其他補救措施外，滯納金等於(I)$500.00 和(Ii)2%乘以(1)未及時發行給持有人的普通股數量乘以 持有人有權獲得的普通股股票數量乘以(2)公司本可以在不違反本認股權證的情況下向持有人發行普通股的前一個交易日的收盤價 ，四捨五入為100.00美元的最接近倍數 (這樣的話)的滯納金為：(I)$500.00 和(Ii)2%乘以(B)股東有權獲得的普通股股數乘以(2)普通股在緊接最後可能的日期 之前的交易日的收盤價，並四捨五入為100.00美元的最接近倍數 (“認股權證股份價值”)(但在任何情況下，每次行使的遲交 費用的累計金額不得超過認股權證股份價值的200%)，直至該等認股權證股份交付為止( “遲交費用”)。公司承認並同意，未能及時交付本認股權證股票是對本認股權證的重大 違約，滯納金已作為違約金適當收取，以補償持有人對此類違約行為的賠償。 公司應應要求以立即可用的資金支付根據本款產生的任何滯納金。在法律允許的範圍內， 公司根據本條款行使認股權證時發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議任何條款的任何放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行判決的行動、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止。 , 或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務 ，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，且無論其他任何情況 否則可能限制公司對股東在發行普通股股票方面的義務。 本協議任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括， 但不限於， 、 、就本公司未能按本條款要求及時交付根據本認股權證行使時可發行的普通股 的具體履行和/或強制令救濟的法令。

(D) 無現金鍛鍊。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)條除外)，自原發行日期六個月週年日起 開始的任何時間，持有人均可全權酌情(在不限制持有人在本協議或任何其他交易文件中的 權利和補救措施的情況下)全部或部分行使本認股權證，並在 不向本公司支付原本預期在行使該權證時向本公司支付的現金付款 取而代之的是，選擇在行使時獲得根據 以下公式確定的普通股股票的“淨數量”：

( 根據第(I)或(Ii)款進行的演習，即“無現金演習”)。就上述公式而言：

(E) 爭議。如就行使價的釐定或根據本協議條款將發行的 認股權證股份數目(包括但不限於淨數目)的計算產生爭議，本公司應迅速 向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，但在向持有人發行該等爭議 後，應根據第13條解決該爭議 。

(F) 練習和交流的限制。儘管本認股權證中有任何相反規定，本認股權證持有人不得 行使或交換本認股權證，範圍為(但僅限於)持有人或其任何關聯公司 將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數(根據交易法第13(D)條計算的認股權證在行使時可發行的 股)(“最高 股)”，否則本認股權證不得 由本認股權證持有人行使或交換(“最高 )”)，否則，本認股權證持有人不得行使或交換本認股權證，條件是持有人或其任何關聯公司 將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數(“最高 股)。在上述限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使或 可交換(相對於持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換、可行使或可交換證券) ，其中該等證券應可行使或可交換(就持有人所擁有的所有此類證券而言)，應在 該最高百分比限制的約束下，根據首次提交本公司進行轉換、行使或交換的情況而確定 。之前無法根據本款行使或交換本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性或可互換性確定方面的適用性。 就本段而言，受益所有權和所有確定和計算(包括但不限於, 關於所有權百分比的計算)應根據1934年法案第13(D)節(如 《購買協議》中所定義)及其頒佈的規則和條例來確定。(br}關於所有權百分比的計算)應根據1934年法案第13(D)節(如《購買協議》中的定義)及其頒佈的規則和條例來確定。本款規定應以非嚴格符合本款條款的方式實施，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文規定的預期最大受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或可取的更改或補充，以適當實施該最高百分比限制。本 段中包含的限制適用於本認股權證的後續持有人。普通股持有人應是本款的第三方受益人 ，未經多數普通股持有人同意，公司不得放棄本款規定。出於任何原因，本公司應在任何時間應持有人的書面或口頭請求，在兩(2)個工作日內以口頭和書面方式向 持有人確認當時已發行普通股的數量，包括通過將可轉換或可行使或可交換的證券 事先轉換或行使或交換為普通股，包括但不限於根據本認股權證或根據購買協議發行的證券。

(G) 預留股份；授權股份不足。公司最初應從其授權和未發行的 普通股中預留相當於可發行的最高認股權證數量的200%的普通股，以履行本公司根據本認股權證發行普通股的義務 ，並且本公司應始終保留相當於本公司根據本認股權證發行普通股的最高可發行認股權證數量的200%的普通股數量 ，以履行本公司根據本認股權證發行普通股的義務 。

(H) 活動限制。只要持有人持有本認股權證或任何認股權證股份，持有人將不會：(I)參與或參與任何行動、計劃或建議，而該等行動、計劃或建議涉及或將導致(A)單獨或與任何其他人士 一起收購本公司的額外證券，而該等額外證券會導致實益擁有或控制、或被視為實益擁有或控制超過本公司全部已發行普通股或其他具投票權證券的9.99%，(B)特別公司交易， 涉及本公司，(C)出售或轉讓本公司的大量資產， (D)本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括改變董事會人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議，(E)本公司現行資本化或分紅政策的任何重大變化，(F)本公司業務或公司結構的任何其他重大變化，包括但不限於 如果本公司根據1940年《投資公司法》第13條的規定對其投資政策進行任何修改的任何計劃或建議 ；(G)公司章程、附則或與之相對應的文書的變更或可能阻礙任何人獲得對公司控制權的其他行動；(H)導致公司某類證券從全國證券交易所退市或不再被授權在註冊公司的交易商間報價系統中進行報價的任何計劃或建議(br})(G)公司章程、附則或與之相對應的文書的變更或其他可能妨礙任何人獲得對公司控制權的收購的行動；(H)導致公司的某類證券從全國證券交易所退市或不再被授權在註冊公司的交易商間報價系統中報價。(I)根據公司法第12(G)(4)條有資格終止註冊的公司股權證券類別，或(J)任何訴訟、意圖, 類似於上述任何計劃或安排 ，或(Ii)要求公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或代表修訂 或放棄本條第1(H)條的任何規定；但是，儘管上述第(I)和(Ii)款中有相反規定，持有人仍可就其擁有或控制的任何普通股股份投票，徵集任何委託書，或尋求就任何有表決權的證券向 提供建議或影響任何人。僅當行使時的交易價格高於當時適用的行使價格時，持有人才可行使本認股權證進行現金行使 價格。

2. 行權價和認股權證數量調整 行使本認股權證時可發行的行使價和認股權證數量 如本第二節所述可不時調整 。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第4節任何規定的情況下，如果公司在交易所 日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股息或以其他方式對任何 類應以普通股支付的股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式) 將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，反向股票 拆分或其他方式)一個或多個類別的當時已發行普通股分為較少數量的股票，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前的已發行普通股數量 ，分母應為緊接該事件後 已發行普通股的數量。 在此情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前的已發行普通股數量 ，分母為緊接該事件後的已發行普通股數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)條 作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該 行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B) 認股權證股份數量。在根據本節第(A)或(B)段對行使價進行任何調整的同時 2，在行使本認股權證時可購買的認股權證股票數量應按比例增加或減少 ，以便調整後的認股權證股份根據本條款應支付的行權價合計應與緊接調整前有效的行權價合計 相同(不考慮本條款對行權的任何限制 )。此外，儘管本協議有任何相反規定，在執行本協議第(br}1(D)節規定的無現金操作時，緊隨該項無現金行使後可行使本認股權證的認股權證股份數目，應 相等於(I)緊接該項無現金行使前可行使本認股權證的認股權證股份數目減去 (Ii)行使該項無現金行使的認股權證股份數目(第 (Ii)條中就該項無現金行使的認股權證股份數目相等於該無現金行使公式中的“A”的認股權證股份數目) (Ii)(I)在緊接該項無現金行使前可行使的認股權證股份數目減去 (Ii)行使該無現金行使的認股權證股份數目 (Ii)等於該無現金行使公式中的“A”的認股權證股份數目。使本公司 能夠履行其義務，在本協議第1(D)節規定的任何無現金行使時發行淨普通股數量 。

(C) 計算。根據本節2進行的所有計算應四捨五入到最接近的1/10000%和 最近的1/100股份(視何者適用而定)。任何給定時間的已發行普通股數量不應 包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應視為發行 普通股或出售普通股。

3. 資產分配時的權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於 以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、債務、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產 (或收購其資產的權利)，除第 2(A)節所涵蓋的普通股分派(“分派”)外，在本權證發行後的任何時間，均應作出撥備 ，以便在行使本權證時，持有人有權參與該分派，其程度與 如果持有人持有在完成行使本權證後可獲得的普通股數量(不受任何限制)時持有人會參與的程度相同(不受任何限制最大百分比)緊接記錄該分配之日之前的 ，或者，如果沒有記錄，則為參與該分配而確定普通股記錄持有人 的日期(但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過最大百分比，則持有人 無權參與該等分派(或因該分派而享有任何該等普通股 的實益所有權)，而該等分派應為 持股人的利益而暫停，直至該時間為止(如果有的話), 因為其權利不會導致持有人超過最大百分比)。

4. 購買權；基礎交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售 任何期權、可變價格證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得如果持有人持有的股份數量為 ，持有人可能獲得的總購買權。包括但不限於 該購買權授予、發行或出售的記錄日期之前的 ，或者，如果沒有記錄，則為 該購買權的授予、發行或出售確定普通股記錄持有人的日期(但是，如果持有人蔘與任何 此類購買權的權利會導致持有者超過最大百分比，則持有人無權參與 該購買權(或因該購買權而實益擁有該普通股) ，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過最高百分比的時間(br})為止。

(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體 根據本第4(B)節的規定，按照 持有人合理滿意的形式和實質書面協議，以書面形式承擔本公司在本認股權證和與本認股權證相關的其他交易文件項下的所有義務。包括確認本認股權證(B)和(C)段及其他 所述繼任實體義務的協議，以及向持有人交付繼任實體的證券以換取本認股權證的義務， 通過與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明，包括但不限於，在行使本認股權證時可行使的等同於普通股的相應數量的股本 可獲得和應收的股份 的義務 ，以換取本認股權證 以書面形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書證明的 可行使 相當於本認股權證可收購和應收普通股的相應數量的股本 且行權價格 適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股的相對價值和該股本股份的價值，對股本股數和該行使價格的調整是為了保護本認股權證在緊接該基本交易完成之前的經濟價值 )，以及(Ii)在緊接該基本面交易完成之前為保護本認股權證的經濟價值而對其持有的繼任實體的股本股份(br})；以及(Ii)在緊接該基本面交易完成之前，為保護本認股權證的經濟價值而調整的股本數目和行權價格；以及(Ii)根據該基本交易而持有的該等普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，而該等調整是為了保護本認股權證的經濟價值。OTCQB或OTCQB。儘管如上所述，在基本交易後，持有人在 行使本認股權證時, 繼承實體應在適用的基本交易之前，向持有人交付在行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)的股份 ，或其他證券、現金、資產 或其他財產)的股份 ，或其他證券、現金、資產 或其他財產，以代替可在適用的基本面交易之前發行的普通股(或其等價物)，或其他證券、現金、資產 或其他財產，以代替在適用的基本交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產) 、 或其他財產如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得 ；但是，保留的普通股數量應受第1(F)節規定的普通股最高百分比的限制。

(C) 申請。本第4節的規定同樣平等地適用於連續的基本交易，並應 視為本認股權證(以及根據本條款發行的任何後續認股權證)是完全可行使的，且不受行使本認股權證的任何限制 (但持有人應繼續享有適用於根據1934年法案登記的股本股份的最高百分比的利益，但適用於根據1934年法案登記的股本股份，此後在行使本認股權證時應收) (或任何其他認股權證) (或任何其他認股權證) 適用於根據1934年法案登記的股本股份，此後在行使本認股權證時應收賬款

5. 非循環累積。公司特此承諾 ，並同意公司不會通過修訂公司註冊證書、章程或任何重組，轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，避免 或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有 規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本認股權證的權利。 本公司不會通過修訂公司註冊證書、章程或任何重組方式轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動來避免 遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取可能需要的一切行動來保護在不限制前述一般性的情況下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價 ，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在行使本認股權證時 有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要本認股權證尚未執行， 將採取一切必要或適當的行動僅為行使本認股權證，為行使當時已發行的認股權證而不時需要的普通股最高股數 ；但是，預留普通股的數量應受第1(F)節規定的普通股最高百分比的限制。

6. 權證持有人不被視為股東。除本文另有明確規定的 外，僅以本認股權證持有人的身份，持有人無權為任何目的投票 或收取股息或被視為本公司股本的持有人，也不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人 公司股東的任何權利或投票、給予或拒絕同意的任何權利。 本認股權證的持有人不得僅以本認股權證持有人的身份向其授予 公司股東的任何權利或投票、給予或拒絕同意的任何權利。 本認股權證 中包含的任何內容不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人 公司股東的任何權利或投票、給予或拒絕同意的任何權利在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收到會議通知、收取股息或認購權或以其他方式， 認股權證的持有人在適當行使本認股權證時有權收取這些股份。 此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司 或本公司債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東發出通知的同時，向持有人提供相同通知的副本 和其他一般發給本公司股東的信息。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓保證書。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時 公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為 持有人可要求的新的認股權證，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於正在轉讓的認股權證股份總數，則新的認股權證(根據第7(D)條)。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交出 時，本認股權證的轉讓不得(I)根據1933年法案和適用的州證券或藍天法律在有效的登記聲明中登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可 要求向 公司提供由持有人選擇併為公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質應令公司合理滿意，大意是該轉讓不需要根據1933年法案登記此類轉讓證券 。

(B) 丟失、被盜或損壞的授權書。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本擔保的丟失、 被盜、銷燬或毀損(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾 ，如果是毀損，則在交出和取消本擔保後，本公司應簽署 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股票 。

(C) 可交換多個認股權證。本認股權證在持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證總計代表有權購買當時作為本認股權證基礎的 份認股權證股份，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人在交出時指定的 份認股權證股份；但不得購買零碎認股權證；但不得購買任何零碎認股權證；但不得購買零碎認股權證；但不得購買零碎認股權證；但如無零碎認股權證，則每份該等新認股權證有權購買持有人在交出時指定的 份認股權證股份；但不得購買零碎認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等 新認股權證(I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份(或如根據第7(A)條或 第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當增加(Iii)(Iii) 的發行日期須與原發行日期相同，及(Iv) 應擁有與本認股權證相同的權利及條件，(Iii) 的發行日期應與新的認股權證的發行日期相同，且(Iv) 應擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8. 通知。如果本認股權證規定需要發出通知 ，除非本協議另有規定，否則應按照購買協議第9.9條發出通知。 公司應及時向持有人發出書面通知，説明根據本認股權證採取的所有行動，包括合理的 詳細説明該行動及其原因。在不限制前述一般性的原則下，本公司將於每次調整行使價及認股權證股份數目時，在切實可行範圍內儘快向持有人發出 書面通知， 合理詳細列出並證明該等調整的計算方法，(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股股息或分派的 日前至少十五(15)天， 或(在每種情況下提供此類信息 ，以及(Iii)至少在任何基本交易完成前十(10)個交易日。在 本協議項下提供的任何通知(無論是否根據本第8條)構成或包含有關公司的重要、非公開信息 的範圍內，公司應根據表格6-K的最新報告 同時向證券交易委員會提交該通知(如購買協議中的定義)。雙方明確理解並同意，持有人在每次行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對此提出異議或質疑。

9. 修改和棄權。除本協議另有規定 外，本認股權證的條款(第1(F)條除外)可以修改，並且公司只有在徵得持有人的書面同意後，才可以採取本認股權證中禁止的、 或不執行本協議中要求其執行的任何行為的任何行動。 持有人應有權根據其選擇享受對根據購買協議發出的任何其他類似認股權證的任何修訂。 除非豁免符合以下條件，否則豁免無效。

10. 可分割性。如果本保證書 的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則應將 本應被禁止、無效或不可執行的條款視為已修改，以便在最大程度上適用於有效 和可執行的範圍，並且只要經如此修改的本保證書繼續明示，且該條款的無效或不可執行性不影響 本保證書其餘條款的有效性有關條款的無效或不可執行性不會實質上 損害各方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的 條款替換為效力與禁止、無效或不可執行的 條款儘可能接近的有效條款。

11. 適用法律；爭議仲裁。此 保證書應受猶他州國內法律管轄，並根據其解釋和執行進行解釋和執行，有關本保證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受猶他州國內法律管轄，而不影響 任何可能導致 猶他州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是猶他州或任何其他司法管轄區的法律規定或規則)， 任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州或任何其他司法管轄區的法律)均不適用於 猶他州以外的任何司法管轄區的法律。採購協議中規定的用於確定任何爭議的適當地點的條款在此引用作為參考。通過簽發或接受本授權書，各方 同意受作為採購協議證物的仲裁條款(在採購協議中定義)的約束。 公司在此不可撤銷地放棄其可能必須擁有的任何權利，並且同意不要求陪審團審判本授權書項下或與本授權書或本授權書計劃進行的任何交易相關或引起的任何 爭議。

12. 結構；標題。本認股權證應 被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證起草人。本認股權證的標題 僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。除非持有人另有書面同意，否則在本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有在截止日期(如採購協議中定義的 )在該等其他交易文件中賦予該等術語的含義。

13. 爭議解決。在權證股份的行使價、收盤價、收盤價或公平市價的確定或算術計算(視情況而定)發生爭議 的情況下，本公司或持有人(視屬何情況而定)應(I)在收到有關爭議的適用通知後兩(2)個營業日內，向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的決定或 算術計算(視屬何情況而定)，或(Ii)如無通知引起爭議，則在 持有人或本公司(視屬何情況而定)獲悉引起爭議的情況後的任何時間向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交爭議裁定或 算術計算(視屬何情況而定)。如果持有人和公司 未能在提交給公司或持有人(視情況而定)的爭議確定 或算術計算後三(3)個工作日內就行使價、收盤價、收盤價或公平市價或認股權證股票數量(視情況而定)的確定或計算(視情況而定)達成一致，則公司應在兩(2)個營業 天內通過電子郵件(有爭議的行使價確定， 收盤價、收盤價或公平市價(視情況而定)授予持有人選擇的獨立、信譽良好的投資銀行 ，經公司同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，或(B)如果持有人接受 ，則將有爭議的認股權證股份算術計算轉給公司的獨立, 外部會計師。 公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)執行該等決定或計算 (視情況而定)，並在收到該等有爭議的決定或計算(視情況而定)之日起不遲於十(10)個工作日將結果通知本公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視情況而定)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。投資銀行或會計師的費用應按照投資銀行或會計師的決定與其計算結果不一致的金額的比例由雙方承擔。 銀行或會計師的投資費用應由雙方按投資銀行或會計師的決定與該方的計算結果不同的金額比例承擔。與保證書有關的所有其他爭議應 受作為證據附在採購協議中的仲裁條款(定義見採購協議)的約束。

14. 補救措施、定性、其他義務、違規行為 和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且除了法律或衡平法上根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他補救 (包括特定履行法令和/或其他 強制令救濟)外，本條款並不限制持有人就公司未能 遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本合同明確規定外，不得對本文書進行任何描述 。本協議規定或規定的有關付款、行使等的金額(以及 計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的 約束。本公司承認，其違反本協議項下義務 將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他 可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他 擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以 使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。在行使本 認股權證時，擬發行的股份及股票將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此相關的其他成本，但本公司不須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓 支付任何税款。 本公司將不需要就發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓 向持有人或該等股份收取任何發行税款或其他相關費用，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓 支付任何税款。

15. 轉賬。未經公司同意，本認股權證可供出售、 出售、轉讓或轉讓。

16. 某些定義。就本保證而言， 以下術語應具有以下含義：

(A) “布萊克·斯科爾斯價值”是指在 適用的無現金行使之日，一股普通股的期權的布萊克·斯科爾斯價值，按照這種布萊克·斯科爾斯價值的確定，使用 從彭博社的“OV”功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行計算，利用：(I)每股標的價格等於0.045美元(可以按照第2節所述的方式為股票的股息、細分或組合進行調整)。 “布萊克·斯科爾斯價值”是指在適用的無現金行使之日，一股普通股的期權的布萊克·斯科爾斯價值。該布萊克·斯科爾斯價值是根據從彭博社的“OV”功能獲得的 期權定價模型計算的。(Iii)相當於適用無現金行使時的行使價的行使價， (Iv)相當於185%的預期波動率，及(V)視為五(5)年的認股權證剩餘期限(不論認股權證的實際剩餘期限為 )。

(B) “彭博”指彭博，L.P.

(C) “營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約、澳大利亞悉尼或新西蘭奧克蘭的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

(D) “成交價”和“成交價”，對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在主要市場的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤價或成交價 (視具體情況而定)，則該證券在此之前的最後買入價或最後交易價分別為 成交價或最後成交價(視具體情況而定)。(D) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價分別為彭博社報道的最後成交價和最後成交價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的 最後收盤價或最後交易價，或者，如果上述規定不適用，則為所有做市商在“粉單”中報告的該證券的買入價或要價的平均值。 根據彭博社的報告，該證券在主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價分別為 彭博社報道的該證券上市或交易所在的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價。若無法根據上述任何基準計算某證券在特定 日期的收盤價或收盤價(視情況而定)，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視情況而定)應為本公司與持有人共同確定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市值達成一致 ，則此類爭議應按照第13節中的程序解決。在此期間，所有 此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整 。

(E) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)本公司該普通股應變更為的任何股本 或因該普通股重新分類而產生的任何股本 。

(F) “到期日”指自原發行日期起五(5)年後的日期，或如該日期適逢營業日以外的 一天或沒有在主要市場進行交易的 日(“假日”)，則指下一個非假日的日期 。(F) “到期日”指自原發行日期起五(5)年後的日期，或如該日期適逢營業日以外的某一天或主要市場沒有交易的日期(“假日”)。

(G) “基本交易”是指：(I)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地 (1)與任何其他人合併或合併(不論本公司是否尚存實體)，除非 本公司在緊接合並或合併前的股東在合併或合併後繼續持有Voting Stock 50%以上的流通股，或(2)出售、租賃、許可、轉讓。將其全部或實質上 所有財產或資產轉讓或以其他方式處置給與公司解散相關的任何其他人，或(3)允許任何其他人 提出購買、投標或交換要約，該要約被持有公司50%以上的有表決權股票 的持有者接受(不包括由作出或參與或與之有關聯的人或與之有關聯的人持有的公司有表決權股票的任何股份) 或與作出或參與該等股份的人或當事人有關聯的人 或與其有關聯的人 或與作出或參與該等股份的人有關聯的人 或與其有關聯的人 持有的公司有表決權股票的任何股份或(4)與任何其他人完成股票或股份購買 協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 根據該協議，該其他人收購公司有表決權股票50%以上的流通股(非 包括與製造或參與該等股票或股份的其他人士或與其有關聯或關聯的其他人士所持有的本公司有表決權股票的任何股份) 或(Ii)任何“個人” 或“團體”(這些術語用於1934年法令第13(D)和14(D)節以及根據該法令頒佈的規則和條例 )是或將成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條), 直接 或間接，相當於本公司已發行和已發行投票權股票所代表的總普通投票權的50%。

(H) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(I) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其 普通股或等值股權證券在主板市場或全國證券交易所上市或上市的實體，如果有 個以上的此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(J) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(K) “主要市場”是指OTCQB。

(L) “證券交易委員會”是指證券交易委員會或其後繼者。

(M) “繼任實體”是指由 任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本 交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(N) “交易日”(如適用)指(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在主要市場交易的任何 日，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但 “交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天 (或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的 小時內)。除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y) 就所有與普通股有關的價格決定以外的其他決定而言，指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何日期(Y) (紐約時間)，除非該日由持有人以書面形式指定為交易日或(Y) 與普通股相關的價格決定以外的所有決定。

(O) 某人的“有表決權股票”是指該類別人士的股本，據此，該類別的持有人 有一般投票權選舉或委任該人士的至少過半數董事會成員、經理 或受託人(不論當時任何其他類別的股本是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)。

[簽名 頁面如下]

茲 茲證明，本公司已促使本認股權證於上述交易所日期正式籤立，購買普通股股份 。

[簽名 授權頁]

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

管理 資本投資公司

以下籤署的 持有人特此行使購買_股(“認股權證”)的權利，購買特拉華州MGT Capital Investments，Inc.(“本公司”)的_股(“認股權證”) ，並由認股權證證明購買普通股編號 。_(“授權書”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有保證書中規定的 各自含義。

1. 行權價格表。持有人打算以下列方式支付行使價：

_

_

如果持有人就部分或全部認股權證股份選擇了無現金行使，則持有人代表並 認股權證根據該無現金行使將交付_股普通股，詳情見本行使通知附件 A中的進一步規定。(br}如果持有人已就部分或全部認股權證選擇無現金行使，則持有人代表並 認股權證)根據該無現金行使將交付_股普通股。

2. 行使價支付。如持有人已就部分或全部認股權證 股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證條款 向本公司支付合計行使價_。

3. 認股權證股份交割及普通股淨額公司應就本協議擬行使的權利向持有者或其指定人或代理人交付_股普通股，如下所述 }。應向持有者或為其 利益將貨物送至以下地址：

地址：

或者， 如果要通過電子書錄入進行交付，請發送到以下帳户：

Account Number：____

交易 代碼Number：____

日期： _

執行通知的附件 A

無現金 鍛鍊計算

由註冊持有人填寫以交換

認股權證 根據認股權證第1(D)節以無現金方式購買普通股

此處使用的大寫 術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

淨額 數量=(A X B)/C=_股普通股

對於上述公式的 目的：

A= 當時行使認股權證的股份總數=_。

B= 布萊克·斯科爾斯值(如本授權書第16節所定義)=_。

C= 普通股截至行權前兩(2)個交易日的收盤價(因此收盤價在認股權證第16節中定義為 )=_。

日期： _