附件 10.1

此處設想的交易所旨在符合修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節的要求。

交換 協議

本 交換協議(本協議) 自2021年9月30日起由特拉華州MGT Capital Investments，Inc.(借款人) 和猶他州有限責任公司Bucktown Capital，LLC(猶他州有限責任公司)及其繼承人和/或受讓人(貸款人)簽署。此處未定義的大寫 術語的含義與《外匯保證書》(定義如下)中的含義相同。

A. 根據貸款人 與借款人(借款人)於2021年3月5日簽訂的若干證券購買協議(“購買協議”)，向貸款人發行了若干可轉換本金為13,210,000.00美元、原始發行日期為2021年3月5日的可轉換本票(“先行票據”)。

B. 在符合本協議條款的情況下，貸款人和借款人希望交換(此類交換稱為“交換”) 新認股權證的優先票據，主要以附件A的形式購買普通股( “交換認股權證”)。本交易所將包括貸款人交出優先票據以換取交易所認股權證。 除交出優先票據外，貸款人不得就本協議向借款人提供任何形式的對價 。

C. 本協議、交換授權書、祕書證書(定義見下文)以及與本協議簽訂或交付的任何其他文件、協議或文書，或對上述任何內容的任何修改，統稱為 “交換文件”。

D. 根據本協議的條款和條件，貸款人和借款人同意用優先票據交換交易所認股權證。

現在， 因此，考慮到本協議的前提和雙方的承諾，並考慮到本協議中包含的陳述、保證和契諾，雙方同意如下：

1. 發行交易所認股權證。本協議簽署後，貸款人將向借款人交出優先票據，借款人 將向貸款人簽發匯兑認股權證。借款人特此確認，根據優先票據的條款，優先票據代表借款人 無條件支付其未償還餘額的義務。借款人和貸款人同意， 退還後，優先票據將被取消，根據優先票據欠貸款人的剩餘金額此後將僅由交易所認股權證提供證據 。

2. 關閉。在向貸款人交付 交易所認股權證的同時，在借款人和貸款人通過交換電子郵件 的.pdf文件的方式共同商定的日期，交易即告結束(“結束”)，但應視為發生在Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC位於猶他州萊希的辦事處。

3. 持有期、追尾和法律意見。借款人聲明、擔保並同意，就經修訂的1933年證券法第144條(“規則 144”)而言，交易所 認股權證的持有期將包括從2021年3月5日開始的優先票據的持有期，該日期是優先票據的初始現金購買價格 (定義見購買協議)全額支付的日期。截至本公告日期 ，前票據的未償還餘額為1,540,951.65美元。借款人同意不在任何文件、聲明、環境或情況中採取與本第3條相反的立場 並進一步承認之前的説明自發布以來未被修改或更改。正在發行兑換認股權證 ，以代替和交換之前的票據，而不是為了滿足之前的票據。兑換認股權證不應構成對先前票據的更新或 償付和一致。借款人承認並理解本第3節中借款人 的陳述和協議是貸款人決定完成本條款所述交易的重要誘因。

4. 貸款人的陳述、擔保和協議。為誘導借款人簽訂本協議，貸款人本人及其附屬公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、擔保和同意如下：(A)貸款人有 完全權力和權限訂立本協議，併產生和履行本協議中包含的所有義務和契諾，所有 均已通過所有適當和必要的行動正式授權，(B)未經同意、批准、向 提交或登記或向 發出通知，作為本協議的有效性或貸款人履行本協議項下任何義務的條件 ，(C)貸款人未因 招攬交易所而直接或間接向借款人支付佣金或其他報酬，以及(D)貸款人未採取任何行動，導致任何人要求收取經紀佣金、配售代理或尋找人費用或借款人支付的其他類似款項。

5. 借款人的陳述、擔保和協議。為了促使貸款人簽訂本協議，借款人 本人及其附屬公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、擔保和同意如下：(A)借款人 有完全的權力和權限訂立本協議，並承擔和履行本協議中包含的所有義務和契諾，所有這些 均已通過所有適當和必要的行動正式授權，(B)未經同意、批准、向任何政府當局提交或登記或通知 作為本協議的有效性或借款人履行本協議項下任何義務的條件 ，(C)借款人未發生任何違約事件，也未因此放棄任何違約事件 貸款人未在此放棄，(D)除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得以任何方式免除、減輕、修改或以其他方式影響借款人。 本協議中的任何內容均不得以任何方式免除、減輕、修改或以其他方式影響借款人。(D)除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容不得以任何方式免除、減輕、修改或以其他方式影響借款人。(E)交易所 認股權證的發行獲得所有必要的公司行動的正式授權，根據該認股權證可發行的普通股股票將有效發行， 全額支付和免税，免税、留置權、債權、質押、抵押、抵押、限制、義務、擔保權益 和任何種類、性質和描述的產權負擔，(F)借款人沒有收到任何形式的加入本協議的對價，除了交出 以及(G)借款人未採取任何行動， 任何人都不會就與本協議相關的經紀佣金、配售代理或尋找人費用或借款人支付的其他類似款項提出索賠 。

6. 適用法律；會場。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不會 影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)， 會導致適用猶他州以外的任何司法管轄區的法律。採購協議 中規定的用於確定任何爭議的適當地點的規定在此引用作為參考。借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。 借款人同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何爭議。

7. 索賠仲裁。本協議應遵守“仲裁規定”(如“採購協議”中所定義)。

8. 對應項。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，每份應視為正本，但所有 份應構成一份且相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

9. 律師費。如果發生任何法律或衡平法上的仲裁或訴訟，以強制執行或解釋本 協議的條款，雙方同意勝訴方有權根據引起費用和費用的個別索賠或抗辯，獲得勝訴方支付的與仲裁、訴訟和/或爭議相關的全部律師費和開支的額外裁決，而不減少或分攤 。“勝訴方”應是勝訴的一方 ，無論是否對該方主張的所有索賠作出判決，也不論判決金額如何；或者，如果由於提出反訴而作出有利於和不利於雙方的判決，則仲裁員應考慮判決的相對金額，確定“勝利方” ，如果判決涉及非金錢救濟，則應考慮判決的相對重要性和價值， 仲裁人應考慮判決的相對金額 ，或者，如果判決涉及非金錢救濟，則仲裁員應考慮判決的相對重要性和價值，以確定“勝利方”。 如果判決涉及非金錢救濟，則仲裁員應根據判決的相對重要性和價值確定“勝訴方”。 如果判決涉及非金錢救濟，則仲裁員應考慮判決的相對金額。本條款不得限制或損害 仲裁員或法院就輕率或惡意抗辯判給合理費用和開支的權力。

10. 無依賴。借款人承認並同意貸款人及其任何高級管理人員、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高級管理人員、 董事或員工作出任何陳述或擔保，除非本協議和交易文件中有明確規定，且在決定 進行本協議預期的交易時，借款人不依賴借款人或其高級管理人員、董事的任何陳述、保證、契約或承諾。

11. 可分割性。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改，以最大限度地實現雙方的目標，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

12. 完整協議。本協議連同交易所認股權證和交易文件，以及本協議提及的所有其他文件，取代借款人、貸款人、其附屬公司和代表借款人行事的人之間關於本協議討論事項的所有其他口頭或書面協議 ，本協議和本協議引用的文書包含各方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完全理解 ，除本協議或本協議中明確規定外，貸款人和借款人均不作出任何

13. 修正案。只有經雙方書面同意，本協議方可修改、修改或補充。除非尋求強制執行本協議的一方以書面形式簽署，否則不得放棄 本協議的任何條款。

14. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議或本協議項下貸款人受益或將由貸款人履行的任何可分割的權利和義務 可由貸款人全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議 或其在本協議中的任何義務。

15. 持續可執行性；文件間衝突。除本協議另有修改外，交易所認股權證和 所有其他交易文件應保持完全效力，並可根據其所有原始條款和規定強制執行 。除非貸款人和借款人完全簽署並交付本協議，否則本協議不會生效或具有約束力。 如果本協議的條款與外匯授權證或任何其他交易文件之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

16. 關鍵時刻。對於本協議的每一項條款而言，時間都是至關重要的。

17. 通知。除非本協議另有特別規定，否則本 協議要求或允許向借款人或貸款人發出的所有通知、要求或請求均應按照購買協議中“通知”部分的規定發出。

18. 進一步保證。每一方均應執行或促使執行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能在 中合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

[頁面的其餘 頁故意留空；簽名頁之後]

茲證明，自上文首次規定的日期起，下列簽字人已簽署本協議。

[簽名 交換協議頁面]