諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司 | ||
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2021年7月21日 | 德克薩斯州休斯頓,郵編:77010-3095. | |
美國 | ||
證券交易委員會 | ||
公司財務部 | 布萊恩·P·芬斯克 | |
貿易與服務辦公室 | 合夥人 | |
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關於: | MRC Global Inc. |
截至2020年12月31日的年度表格10-K
已於2021年2月12日提交
第001-35479號檔案號
女士們、先生們:
在2021年7月8日的信中,MRC Global Inc.(公司或MRC Global)收到了公司財務部工作人員對上述表格10-K的意見。為方便起見,下面列出了這些評論 ,隨後是MRC Global對這些評論的迴應。
截至2020年12月31日的年度表格10-K
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績非GAAP措施, 第32頁
我們注意到,您已將非GAAP衡量標準調整後毛利和調整後EBITDA作為 績效衡量標準納入您的申報文件中,並且這兩個衡量標準都包括後進先出準備金中與庫存相關的費用變化,以及將庫存估值降至可變現淨值的費用。似乎這些與庫存相關的項目 替代了GAAP的那些單獨定製的確認和衡量方法。雖然在您對經營業績的討論中強調這些項目可能是合適的,但尚不清楚這些項目是否是非GAAP業績衡量的適當協調項目。請支持您在介紹這些非GAAP衡量標準時包含這些協調項目。請參閲“關於非公認會計準則措施的遵從性和披露解釋”中的問題100.04。
迴應:從歷史上看,我們一貫應用後進先出準備金的變化,而不考慮調整導致調整後毛利潤和調整後EBITDA的增加或減少。在2012年和2013年與公司財務部工作人員的 通信中,已將後進先出準備金的變化納入我們的非GAAP措施1。與平均成本相比,我們根據後進先出原則報告庫存的影響進行了調整,平均成本不是一種 單獨定製的確認和計量方法,而是一種根據美國公認會計準則報告庫存的可接受方法。我們相信,我們的演示與德勤出版物第4章(非GAAP財務措施和指標路線圖,第39-41頁)中的討論是一致的,該章提供了關於後進先出調整的以下指導:
1 | 請參閲2012年2月8日和2013年6月13日的員工評議信,以及公司隨後提供的 回覆。 |
?後進先出到先進先出的調整在某些情況下,註冊人 提出一種用GAAP下的一種可接受的措施替代另一種此類措施的措施可能不會產生誤導。例如,如果註冊人使用後進先出會計方法報告其庫存,則可以進行調整,以顯示在先進先出基礎上報告 庫存的影響,前提是此類調整符合非GAAP計量規則。這可能不會被認為是單獨定製的會計,因此可能是允許的,因為根據GAAP,這兩種演示都是可接受的。
我們的管理層和董事會使用排除後進先出準備金變化 影響的衡量標準來評估我們的經營業績,這與我們申報文件中包含的非GAAP衡量標準是一致的。此外,後進先出庫存成本計算方法的影響可能導致結果與我們的同行相比有很大的不同 ,後者通常使用其他方法進行庫存估值(主要是平均成本計算方法)。此外,我們的主要公共競爭對手都沒有使用後進先出庫存成本計算方法,這可能導致 GAAP結果的比較差異很大,特別是在通貨膨脹或通貨緊縮時期。基於這些原因,將後進先出準備金作為協調項目納入我們的非GAAP衡量標準對投資者來説非常重要。
計算調整後毛利和調整後EBITDA時,我們的標準做法是不排除將庫存值降至可變現淨值的例行庫存調整 。2020年,將這些費用作為非公認會計準則目的的對賬項目列入,是大流行和相關經濟低迷的直接結果。作為參考,我們在2020年的收入是自我們首次公開募股(IPO)以來公司收入的創紀錄低點。因此,我們被迫採取行動調整業務規模,包括關閉27家分支機構,並更加註重庫存集中。這些費用對正常運營來説是遞增的,很少發生,而且是客觀可量化的。這種待遇也與之前的低迷一致,最明顯的是在2016年,當時該業務遇到了類似的經濟低迷 。在同一時期,我們還記錄了大量商譽和無形減值費用以及裁員。
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA被投資者廣泛用於衡量公司的經營業績和比較公司。 此外,如前所述,調整後的毛利潤和調整後的EBITDA是我們管理層用於規劃目的的關鍵業績衡量標準,包括編制年度運營預算和財務預測,以及 與董事會討論運營結果。
總而言之,我們相信我們目前的做法符合非GAAP衡量標準的合規性和披露要求 ,併為投資界評估我們的經營業績並將其與其他公司的業績進行比較提供了有用的信息。
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如果您對此迴應有任何疑問 或需要更多信息或澄清,請撥打以下電話與我聯繫713-651-5557.請查收附件中與此 申請相關的CFO確認書。
非常真誠地屬於你,
/s/Brian P Fenske
布萊恩·P·芬斯克
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任合夥公司是根據德克薩斯州法律註冊的有限責任合夥企業。
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司、諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司、諾頓·羅斯·富布賴特澳大利亞公司、諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司和諾頓·羅斯·富布賴特南非公司是獨立的法人實體,他們都是瑞士工會諾頓·羅斯·富布賴特·韋林的成員。Norton Rose Fulbright Verein幫助協調會員的活動 ,但本身並不為客户提供法律服務。有關每個實體的詳細信息以及某些監管信息,請訪問nortonrosefulbright.com。
確認
關於本確認書所附信函中提及的文件,MRC Global Inc.(該公司)特此 確認:
| 本公司對備案信息披露的充分性和準確性負責; |
| 工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動 ;以及 |
| 在委員會或任何 個人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中,公司不得將員工評論作為辯護理由。 |
MRC Global Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/凱莉·楊布拉德 | |
凱利·楊布拉德,首席財務官 |