依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259790
招股説明書
Offerpad Solutions Inc.
最多237,268,350股A類普通股
最多8,366,667份認股權證
最多21,783,304股A類普通股,可在行使認股權證時發行
本招股説明書涉及(I)由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人(各自為出售證券持有人和合稱為出售證券持有人)轉售187,750,031股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(A類普通股),包括轉讓或轉換UP可發行的14,816,236股A類普通股(定義見下文)。(Ii)若干出售證券持有人在PIPE Investment(定義見下文)中回售20000,000,000股A類普通股 ;。(Iii)若干出售證券持有人根據遠期購買協議私募發行的5,000,000股A類普通股 ;。(Iv)經轉換最多8,366,667股後可發行的8,366,667股A類普通股的回售。693股A類普通股 預留供在行使購買A類普通股的期權時發行的普通股,(Vi)我們發行3,274,959股A類普通股,可在行使A類普通股 股票時發行,以及(Vii)我們在行使已發行的認股權證以購買我們的普通股時發行最多21,783,304股普通股(即認股權證)。本招股説明書還涉及持股人轉售最多6700,000份我們的已發行認股權證,這些認股權證最初是以私募方式發行的,與超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company,Inc.)、特拉華州一家公司(SPNV)和1,666家公司的首次公開募股(IPO)有關。, 根據遠期購買協議,我們最初以私募方式發行的未償還權證中有667份。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。
根據我們與 出售證券持有人之間的某些協議,我們根據出售證券持有人登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。出售證券持有人可 以現行市場價格或協議價格公開或私下交易發售、出售或分派其持有的全部或部分A類普通股或認股權證。我們提供了有關出售 證券持有人如何出售A類普通股或認股權證股票的更多信息配送計劃.
我們是一家新興成長型公司,符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義,並受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的 要求。
我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼分別為OPAD YOAD和OPAD WS。2021年9月30日,我們A類普通股的收盤價為8.72美元,認股權證的收盤價為1.75美元。
我們將承擔與在此登記的A類普通股和認股權證的登記有關的所有費用、費用和費用。 出售證券持有人將承擔因出售此類普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們的業務 和對A類普通股和認股權證的投資涉及重大風險。這些風險在標題為?的一節中進行了描述。風險因素?從本招股説明書的第8頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年10月1日。
目錄
關於這份招股説明書 |
1 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
2 | |||
招股説明書摘要 |
3 | |||
供品 |
7 | |||
危險因素 |
8 | |||
收益的使用 |
42 | |||
股利政策 |
43 | |||
未經審計的備考濃縮合並財務信息 |
44 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
56 | |||
生意場 |
83 | |||
管理 |
92 | |||
高管薪酬 |
98 | |||
某些關係和關聯方交易 |
106 | |||
主要股東 |
111 | |||
出售證券持有人 |
113 | |||
我們的證券説明 |
118 | |||
配送計劃 |
127 | |||
法律事務 |
130 | |||
專家 |
131 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
132 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們將不會從出售證券持有人出售他們在招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使認股權證時發行的 可發行的A類普通股。我們將不會從出售與本招股説明書相關的認股權證的A類普通股股份中獲得任何收益,但本公司在行使認股權證時收到的金額 除外。
我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊説明書生效後的修訂 ,本招股説明書是其中的一部分,可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充條款或生效後修訂內容有任何不一致之處,您應以適用的招股説明書補充條款或生效後修訂條款為準。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書補充材料,以及標題 n下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下 提供本招股説明書、任何生效後修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何適用招股説明書附錄所載的任何資料或陳述以外的任何陳述。我們和 銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何 不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含(生效後的任何修訂或任何招股説明書附錄可能包含)基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和 行業統計和預測。我們相信,截至發佈日期為止,這些信息是可靠的,但是,我們尚未獨立 驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外,本招股説明書、任何生效後的 修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性,並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素包含在 本招股説明書、生效後的任何修訂和適用的招股説明書附錄中。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外, 我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見,在某些情況下,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的®, 但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對這些商標、商號和 服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
2021年9月1日(截止日期),我們根據截至2021年3月17日的特定合併 協議(合併協議)完成了先前宣佈的合併,合併協議由公司(前身為Supernova Partners Acquisition Company,Inc.)、OfferPad,Inc.(舊Offerpad)和蘭花合併子公司(Orchids Merge Sub,Inc.)完成,根據該協議,合併子公司與舊公司合併,並併入舊公司(合併子公司)。 合併協議日期為2021年3月17日(合併協議),由公司(前身為Supernova Partners Acquisition Company,Inc.)、OfferPad,Inc.(舊Offerpad)和蘭花合併子公司(Orchids Merge Sub,Inc.)完成。在交易結束日,與交易結束(交易結束)相關,我們更名為Offerpad Solutions Inc.。除非上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的公司、?Offerpad、?WE、?us?或?我們的?指的是Old Offerpad的業務,在交易完成後,該業務成為Offerpad Solutions Inc.及其 子公司的業務。
1
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括表達Offerpad對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此屬於或可能被認為是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別, 包括以下術語:?相信、?估計、?預期、?預期、?尋求、?項目、?意圖、?計劃、?可能或應該?或?這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個位置,包括有關我們 意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及交易和交易的好處,包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Offerpad運營的 市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層對影響Offerpad的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類 前瞻性陳述的因素包括:
| 對一般經濟狀況作出反應的能力; |
| 美國住宅房地產業的健康狀況; |
| 在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力; |
| 新冠肺炎大流行的影響; |
| 有效管理自身發展的能力; |
| 能夠準確評估和管理庫存,並保持充足和理想的庫存供應 ; |
| 成功推出新產品和服務的能力,以及管理、開發和完善其 技術平臺的能力; |
| 維護和提升產品和品牌,吸引客户的能力; |
| 未來實現和保持盈利的能力;以及 |
| 與第三方戰略關係的成功。 |
前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及 中描述的其他風險和不確定性風險因素我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的?部分。本招股説明書及任何以引用方式併入的招股説明書附錄或文件中包含的前瞻性陳述均基於 對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
2
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表,並對其全部內容進行了限定。 本摘要不包含對您的投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,特別是從第8頁開始的風險因素部分,以及我們的 合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋。
概述
Offerpad成立於2015年, 通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合,創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户 提供簡化、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供全面的、以客户為中心的體驗,使他們能夠通過簡化的輔助服務(如抵押貸款和所有權保險) 高效地在線銷售和購買房屋。
我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的速賣通產品中,賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序,在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價,並快速成交,而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的 ?Flex?產品中,我們利用我們的技術、規模和物流專業知識翻新並將賣方的房屋掛牌出售,同時通常還向賣方提供備用的?Express?現金優惠,從而提供 流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會,通過他們的移動設備即時訪問我們的列表,並在 他們自己的時間內通過一個簡單的流程在線提交購買報價,無論是否有代理。我們還通過我們首選的 提供商之一提供與內部代理的無縫集成訪問,以便為購房提供建議,以及訪問抵押貸款服務。我們相信,通過向賣家提供快遞和Flex,以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗,我們已經重新創造了房屋銷售和購買體驗,以滿足現代消費者的數字和按需需求。
在不到五年的時間裏,憑藉不到2億美元的 投資股本,我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場,從2015年成立到2021年6月30日,已經進行了房屋交易,總營收約為40億美元。相對於我們有限的資本投入,我們的顯著增長證明瞭我們的效率和結果驅動型文化,將我們的息後總貢獻利潤率(每套房屋銷售) 從2019年的約4,900美元增加到2020年的約9,000美元和截至2021年6月30日的三個月約35,100美元。自成立以來,我們一直專注於提高我們整個市場的模式的單位經濟性,並在我們擴展的過程中最大限度地提高運營槓桿 帶來的額外好處。我們戰略增長方式的一個基礎是首先證明我們的業務模式,控制成本,完善我們的估值自動化和物流運營,然後才能 擴展到更多的市場。我們在整個市場的息後利潤率在2020年約為全公司的4%,這證明瞭我們對如何高效增長和進入新市場、改善單位經濟性和提高運營槓桿的理解。
截至2021年6月30日,Offerpad在16個大都市市場的900多個城鎮運營: 亞特蘭大、奧斯汀、伯明翰、夏洛特、達拉斯、丹佛、休斯頓、傑克遜維爾、拉斯維加斯、納什維爾、奧蘭多、鳳凰城、羅利、聖安東尼奧、坦帕和圖森。
隨着我們進一步拓展現有市場,推出新市場,並開發一系列新的輔助服務,我們期待着 將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者,為他們提供最好的購房和售房方式。
3
背景
我們於2020年8月31日註冊為超新星合作伙伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company,Inc.)。2021年9月1日,我們結束了與Old Offerpad的業務合併 ,因此Old Offerpad成為我們的全資子公司,我們更名為Offerpad Solutions Inc。雖然我們是Old Offerpad在業務合併中的合法收購人,但Old Offerpad 被視為會計收購人,舊Offerpad的歷史合併財務報表在交易結束時成為本公司的前身。
在業務合併生效時間(生效時間),在緊接生效時間之前發行和發行的每股舊要約優先股和普通股 轉換為獲得約7.533股我們普通股的權利。此外,我們的B類普通股每股面值0.0001美元,在緊接生效時間之前發行和發行,轉換為一股A類普通股。
於2021年3月17日,就執行業務合併協議而言,SPNV與若干認購方訂立認購協議(統稱認購協議),認購SPNV A類普通股股份,每股面值0.0001美元(SPNV A類普通股及該等各方認購人),據此,認購人同意購買,而SPNV同意出售予認購人,合共 20,就在業務合併結束之前,我們向認購者發行並出售了20,000,000股A類普通股,總收益為200,000,000美元(PIPE投資)。
我們普通股和認股權證持有人的權利 受我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們修訂和重述的章程(章程)和特拉華州一般公司法(DGCL) 的管轄,就認股權證而言,還受本公司與大陸股票轉讓和信託公司於2020年10月20日簽署的認股權證協議(認股權證協議)的管轄。請參閲標題為??的一節。我們的證券説明 .
風險因素
我們的業務面臨着許多風險,在做出投資決定之前,您應該意識到這些風險。緊隨本招股説明書摘要之後,本招股説明書的風險因素部分 詳細討論了這些風險。這些風險包括:
| 我們的業務和經營業績可能會受到許多因素的重大影響,包括總體經濟狀況、我們所在市場的當地或地區條件、美國住宅房地產行業的健康狀況和影響我們的政府行動、與我們的房地產資產相關的風險和新冠肺炎疫情以及遏制風險的努力; |
| 我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景以及您投資的風險 ; |
| 我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營,我們可能無法成功地為我們的產品和服務吸引客户,或者無法通過管理我們的產品或服務(包括房屋翻新)有效地競爭,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況; |
| 我們自成立以來經歷了快速增長,這可能並不預示着未來的增長,如果我們 繼續快速增長,我們在管理我們的增長以及擴展我們的業務和服務產品方面可能會遇到困難; |
4
| 我們的商業模式和增長戰略依賴於我們的營銷努力和能力,以經濟高效的方式維護我們的品牌和 吸引客户到我們的平臺; |
| 我們可能無法成功推出或營銷新產品或服務,或向新市場推出現有產品和 服務,或者無法將新產品成功集成到我們現有的平臺中,這將導致鉅額費用,並可能達不到預期效果; |
| 我們自成立以來一直處於虧損狀態,未來可能無法實現或保持盈利; |
| 我們的業務取決於我們獲取、準確評估和管理庫存的能力,以及庫存可用性的任何下降、無效的定價或投資組合管理策略、潛在賣家或買家關於其房屋的不準確信息或無效的房屋檢查可能會對我們的業務、 銷售和運營結果產生不利影響; |
| 房屋的潛在賣家和買家可能會選擇不在網上交易,這可能會損害我們的增長前景; |
| 我們的內部信息技術系統可能出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露,以及 其他中斷,這可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密信息的丟失; |
| 我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據,這使我們受到政府監管和 其他與隱私相關的法律義務的約束,違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳; |
| 我們的競爭能力在一定程度上取決於保護我們的知識產權和其他正當信息 以及保持必要的知識產權許可證; |
| 我們在一個高度監管的行業中運營,並受到廣泛的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束,包括與我們的房地產經紀以及與經紀相關的業務和抵押產品相關的許可和行為要求; |
| 我們在業務運營中利用大量債務,因此我們的現金流和 經營業績可能會受到債務或相關利息的支付以及債務融資的其他風險的不利影響; |
| 我們依賴與第三方達成的協議為我們的業務提供資金;以及 |
| 我們面臨與我們的資本結構相關的風險,包括我們的多類別結構的潛在影響。 |
企業信息
我們於2020年8月31日根據特拉華州法律註冊成立,名稱為Supernova Partners Acquisition Company, Inc.。業務合併結束後,我們更名為Offerpad Solutions Inc。我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所掛牌上市,代碼分別為?OPAD?我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州錢德勒日耳曼路2150E.Germann Road,Suite 1,Chandler 85286,我們的電話號碼是(8443884539)。我們的網址是Www.offerpad.com。本招股説明書 中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
5
新興成長型公司
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為新興成長型公司,符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的 。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些 規定包括但不限於:
| 未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404節的審計師認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析); |
| 減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求, 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款,以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。 |
我們可能會在2025年12月31日之前利用這些條款。然而,如果(I)我們的年總收入超過10.7億美元,(Ii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券,或者(Iii)我們在這五年結束前成為大型加速申請者(根據交易法第12b-2條的定義),我們將不再是一家新興的成長型公司。當我們 (A)截至我們最近完成的第二財季 季度的最後一個工作日,非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7.0億美元時,我們將被視為大型加速申報機構,(B)根據交易法,我們被要求提交年度和季度報告,期限至少12個月,並且(C)根據交易法,至少提交了一份年度報告。在此情況下,我們將被視為大型加速申報機構,並且我們 (A)在最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值為7.00億美元或更多,(B)被要求提交年度和季度報告,期限至少為12個月。
我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)中某些降低的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從 您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於此次選舉,我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
6
供品
我們發行的A類普通股 |
25,058,263股在行使認股權證和期權時可發行的股票。 |
出售證券持有人發行的A類普通股 |
233,993,391股。 |
已發行的A類普通股 |
223,528,935股(截至2021年9月22日)。 |
已發行B類普通股股份 |
14,816,236股(截至2021年9月22日)。 |
出售證券持有人提供的認股權證 |
8,366,667張逮捕令。 |
未清償認股權證 |
21,783,304份認股權證(截至2021年9月22日)。 |
根據認股權證每股行使價格 |
$11.50 |
收益的使用 |
我們將不會從出售證券持有人出售股份中獲得任何收益。我們將獲得任何行使認股權證和現金期權的收益,我們打算將其用於一般公司和營運資本 。請參見?收益的使用?有關更多信息,請參見第42頁。 |
風險因素 |
您應仔細閲讀從第8頁開始的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素 。 |
我們A類普通股的紐約證券交易所代碼 |
?歐帕德? |
我們認股權證的紐約證券交易所代碼 |
#Opad WS? |
7
危險因素
投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前,除了上文關於前瞻性聲明的告誡中討論的風險和不確定性 之外,您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生,都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和 經營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。此外,本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的 唯一的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要,並對我們的業務產生不利影響。閲讀以下討論時應結合本文中包含的財務報表和財務報表附註 。
與我們的工商業相關的風險
我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們房地產資產相關的風險的重大影響。
我們的成功直接或間接取決於總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況,特別是獨棟住宅轉售市場,以及與住宅房地產所有權相關的風險,其中許多風險超出了我們的控制範圍。許多因素可能會對我們的業務產生不利影響 ,包括以下因素:
| 美國住宅房地產市場的低迷既有季節性的,也有周期性的,特別是在獨棟住宅轉售市場和我們經營的市場方面; |
| 國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化; |
| 新冠肺炎疫情的持續和未來影響,包括對住宅房地產市場的買賣趨勢以及潛在的政府或監管變化或要求的影響; |
| 經濟增長緩慢或處於衰退或通貨膨脹狀態; |
| 失業水平上升或工資下降; |
| 住宅房地產價值或房屋升值速度下降或缺乏; |
| 住宅房地產流動性不足; |
| 住房市場的總體狀況,包括宏觀經濟需求的變化,以及房產税、房主聯誼費和保險費等房主成本的增加; |
| 消費者對整體經濟,特別是美國住宅房地產業的信心水平較低(br}); |
| 房屋庫存水平低或缺乏價格實惠的房屋; |
| 提高抵押貸款利率或首付要求或對抵押貸款融資的限制 ; |
| 家庭債務水平的變化; |
| 股市的波動和普遍下跌; |
| 聯邦、州或地方立法或監管改革,將對獨户住宅或住宅房地產行業的業主或潛在購買者 產生負面影響,如2017年減税和就業法案(The Tax Deducing And Jobs Act Of 2017)税法?),限制某些抵押貸款利息支出和財產税的扣除;或 |
| 自然災害,如颶風、風暴、龍捲風、地震、野火、洪水、冰雹和 其他擾亂當地、地區或全國房地產市場的事件。 |
8
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景 以及您的投資風險。
我們的商業模式及其支持技術仍處於採用階段,很難 與美國住宅房地產行業其他市場參與者的商業模式相比。我們在2015年推出了我們的第一個市場,作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們的運營業績無法 預測,我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。如果沒有實施類似業務模式的公司建立的長期跟蹤記錄,您可能很難評估我們未來的潛在業績。幾乎沒有同行公司存在,也沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄,可以幫助我們預測我們的商業模式和戰略能否在較長一段時間內得到實施和維持。我們 在繼續完善我們的業務模式時可能會遇到意想不到的問題,並可能被迫對預期的銷售和收入模式進行重大更改以與競爭對手的產品競爭,這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響 。
我們所處的行業競爭激烈且各自為政,我們可能無法成功吸引 客户購買我們的產品和服務,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營,我們預計競爭將繼續加劇。我們認為,我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括以下因素:
| 我們產品對於客户的財務競爭力; |
| 我們的客户數量; |
| 我們的產品(包括iBuying)以及我們或我們的 競爭對手提供的新產品的時機和市場接受度; |
| 我們的銷售和營銷努力; |
| 我們的客户服務和支持努力; |
| 我們繼續發展和改進我們的技術,以支持我們的商業模式; |
| 客户採用我們的平臺替代傳統的住宅房地產買賣方式 ;以及 |
| 相對於我們的競爭對手,我們的品牌實力。 |
我們的業務模式取決於我們是否有能力繼續將客户吸引到我們的數字平臺以及我們提供的產品和服務,並以經濟高效的方式提高他們 對我們產品的參與度。新進入者繼續加入我們的市場類別。我們現有的和潛在的競爭對手包括經營或可能發展全國性或地方性房地產企業的公司,這些企業向購房者或賣家提供 服務,包括房地產經紀服務、抵押貸款、所有權保險和託管服務。
我們的許多競爭對手 擁有良好的全國聲譽,可能會銷售類似的產品和服務。其中幾家公司的規模比我們大,擁有顯著的競爭優勢,包括更好的知名度、更高的財務評級、更大的 資源、更低的資金成本和更多的資金渠道,以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外,這些競爭對手可以 投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、發展或改善他們的業務。如果我們不能繼續吸引客户到我們的平臺、產品和服務,並在 業務上實現更大的規模,我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
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新冠肺炎疫情和遏制疫情的努力已經 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響,未來可能會繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的成功有賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。這一交易量影響我們所有的創收方式,包括我們購買新房和產生相關費用的能力,以及我們出售自有房屋的能力。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對住宅房地產交易量產生重大不利影響。例如,從2020年3月下旬開始,政府當局對我們運營的市場中與住宅房地產銷售相關的面對面活動 實施了限制,儘管這些限制在2020年第二季度變得不那麼嚴格。因此,我們減少了 購買房屋庫存,並減少了我們平臺上的房屋庫存數量。在截至2020年12月31日的一年中,我們售出了4,281套住房,而截至2019年12月31日的一年中,我們售出了4,680套住房,降幅為9%。 我們的庫存從截至2019年12月31日的3.436億美元減少到截至2020年12月31日的1.714億美元。截至2021年6月30日,我們的庫存為4.829億美元。我們不能向您保證 政府措施可能會對我們的業務增長產生長期影響。
我們認為,新冠肺炎對我們 交易額的影響在一定程度上取決於政府當局對住宅房地產交易相關流程和程序(如房屋檢查和評估、親自參觀和縣錄音)施加的當前和潛在限制的影響,以及新冠肺炎對美國經濟的整體影響。我們認為,消費者在房地產交易上的支出可能會受到與新冠肺炎相關的多個宏觀經濟因素的不利影響,包括但不限於:
| 失業率上升,工資停滯不前或下降; |
| 消費者對經濟和衰退狀況的信心下降; |
| 股市波動和下跌以及個人投資組合收益率下降;以及 |
| 更嚴格的抵押貸款融資條件,包括提高首付要求。 |
我們自成立以來經歷了快速增長,這可能並不預示我們未來的增長,如果我們繼續快速增長 ,我們可能會在有效管理我們的增長以及擴展我們的業務和服務產品方面遇到困難。
自成立以來,我們經歷了 產品和服務的快速增長和需求。我們預計,在未來,即使我們的收入增加,我們的增長率也可能會下降。無論如何,如果我們不這樣做,我們將無法實現快速增長,甚至根本無法實現增長。 除其他事項外:
| 增加使用我們平臺的客户數量; |
| 以誘人的成本和質量獲得足夠的庫存,以滿足我們日益增長的住房需求; |
| 以高效的方式成功地週轉庫存; |
| 提高客户轉化率; |
| 增加我們在現有市場的市場份額,並拓展到新的市場; |
| 提高品牌知名度; |
| 獲得並保持充足的資金來源;以及 |
| 獲得必要的資金以實現我們的業務目標。 |
此外,為了保持我們的市場地位,我們打算擴張到新市場,並在現有或新市場更快地推出新產品或服務 如果我們沒有在這樣的市場運營,我們將會更快地推出新產品或服務
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競爭激烈的行業。向新市場擴張可能會被證明是具有挑戰性的,因為一些市場可能與我們目前運營的市場具有非常不同的特徵,其中一些可能是我們沒有預料到的或未知的 。這些差異可能會導致更大的定價不準確性,以及更高的資本要求、庫存保留時間、維修成本和交易成本,這可能會導致這些市場對我們的利潤低於我們目前運營的市場。
我們自成立以來一直處於虧損狀態,未來可能無法實現或 保持盈利。
我們從一開始就有虧損的歷史。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別淨虧損5200萬美元和 2310萬美元,截至2021年6月30日的6個月實現淨收益900萬美元。截至2020年12月31日和2021年6月30日,我們的累計赤字分別為1.385億美元和1.296億美元。我們預計將繼續進行未來的投資,以發展和擴大我們的業務,包括技術、招聘和培訓、營銷以及尋求 戰略機會。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外,我們未來可能會因多個原因而蒙受重大損失,包括:
| 我們無法在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額; |
| 我們向新市場的擴張; |
| 美國住宅房地產交易量下降; |
| 美國住宅房地產行業競爭加劇; |
| 改變我們的收費結構或收費標準; |
| 未能準確定價我們購買的房屋或在房屋庫存期間更改轉售價格 ; |
| 我們未能通過我們的技術和商業模式實現預期的效率; |
| 與我們產品和服務的增強功能或新產品和服務相關的成本; |
| 未能執行我們的增長戰略; |
| 營銷成本增加; |
| 無法以合理成本獲取我們定價模型中使用的住房市場數據; |
| 招聘更多的人員來支持我們的整體發展; |
| 由於房地產或資產所在地區的市場狀況變化而造成的房地產價值損失或潛在的資產價值減值 ; |
| 與持有我們的房地產庫存相關的成本增加,包括融資成本; |
| 債務融資和證券化資金的可用性,為我們的房地產庫存融資;以及 |
| 不可預見的費用、困難、複雜和延誤,以及其他未知因素。 |
因此,我們可能無法實現或保持盈利,未來可能會繼續蒙受重大損失。此外,隨着我們繼續 投資於我們的業務,我們預計短期內費用將繼續增加。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們無法管理虧損或收入增長不足以跟上我們的投資和其他費用 ,我們的業務將受到損害,還可能影響我們獲得資金和流動性來源。此外,作為一家上市公司,我們還將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們 作為私營公司沒有發生的。
由於我們在獲得與這些投資相關的任何增量收入之前,會從我們的增長努力中產生大量成本和支出 ,因此我們可能會發現,這些努力比我們目前的成本更高
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預計或這些努力可能不會導致收入增加來抵消這些費用,這將進一步增加我們的損失,並可能對我們的 業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們準確評估和管理庫存的能力,無效的定價或 投資組合管理策略可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。
我們使用內部專有數據分析技術對我們購買和出售的房屋進行評估和定價,該技術可持續收集並綜合市場數據和我們房地產業務的業績歷史記錄,在整個過程中形成知識提煉 和反饋循環,使我們能夠運行高度智能化和自動化的工作流程。此評估包括對擁有時間、市場狀況、翻新和持有成本以及預期轉售收益的估計。 如果估值太低和/或費用太高,轉換率和客户滿意度可能會受到負面影響。此外,在我們購買房屋後,如果我們 發現在購買時我們不知道的缺陷或其他需要修復或影響房屋價值的情況,我們可能需要降低該房屋的預期轉售價格。此外,當我們向新市場擴張時,這些風險可能會增加,因為在這些市場上,我們的知識和經驗水平可能與我們目前運營的市場中的知識和經驗水平不同。由於這些因素,我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存,或無法有效地為庫存融資和管理,因此我們的 收入、毛利率和運營結果將受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
潛在的房屋賣家和買家可能會選擇不在網上交易,這可能會損害我們的增長前景。
我們的成功取決於我們是否有能力吸引那些歷來通過更傳統的渠道購房的客户。與商業、醫療保健、保險、圖書、音樂、旅遊和其他消費品等行業的其他商品和服務的在線市場相比,住宅在線市場 明顯落後,僅佔美國住宅房地產年度總交易量的1%。 如果這個市場得不到廣泛認可,我們的生意就會受到影響。此外,為了將消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為賣家或買家,我們可能不得不產生更高、更持久的廣告和促銷支出,或者提供比我們 目前預期更多的激勵措施。如果在線住宅房地產市場不繼續發展壯大,我們的業務就不會增長,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。
房地產估值下降可能會導致 記錄減值費用,在我們提出購買房屋和關閉此類房屋之間,房產價值可能會下降,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到房地產估值下跌所固有的風險的影響。例如,房價可能會波動,我們的庫存價值可能會 大幅波動,我們可能會因為市場狀況或經濟情緒的變化而產生減值費用。我們定期審核我們物業的價值,以根據市場因素和普遍接受的會計原則確定其價值是否已永久減少,以致有必要或適宜在相關會計期間計提減值損失。此類虧損將導致適用 會計期間的淨收入立即減少,並將反映在我們資產負債表資產的減少中。即使我們不確定是否有必要或適當記錄減值損失,物業內在價值的下降也會隨着時間的推移通過物業收入的減少而變得明顯 其轉售價值證明瞭這一點,因此將影響我們的收益和財務狀況。
此外,根據我們客户的需求,從提供購房到完成此類交易的時間可能從幾周到幾個月不等。 在過渡期間,可能會有不利的
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對房屋價值或流動性狀況的影響。我們可能無法或希望重新談判或取消合同,因為這樣做會對客户滿意度和我們的 品牌造成負面影響,並可能使我們損失保證金或訴訟。如果這類房屋的價值大幅下降,我們可能會遭受損失,總體上可能會對我們的業務和 運營結果造成不利影響。
我們的業務有賴於我們迅速出售存貨的能力。如果不能迅速出售庫存,可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生 不利影響。持有房屋庫存使我們面臨風險,比如持有成本增加和房地產估值下降的風險。
我們買房在很大程度上是基於我們對預計需求的估計。如果實際銷售額大幅低於我們的預測,我們將 出現庫存過剩。房屋庫存供應過剩通常會對我們的銷售價格和利潤率造成下行壓力,並增加我們的平均銷售天數。我們購買的房屋庫存通常佔總資產的很大一部分。長期以非收益性房屋庫存的形式佔據我們總資產的很大一部分,使我們面臨巨大的持有成本, 包括融資費用、維護和保養費用、保險費用、物業税費用、房主協會費用、公用事業費用和其他伴隨住宅房地產所有權的費用,以及增加的價值貶值風險 ,以及與房地產估值下降相關的風險。如果我們庫存過剩或平均銷售天數增加,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為我們可能無法 以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存。
我們的業務集中在特定的地理 市場,當地或地區條件,包括經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他中斷或事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們的業務分佈在美國的16個市場,但我們的相當大一部分收入是在某些地理市場產生的。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月中,我們營收的67%和65%分別來自2020年前五大市場(包括亞特蘭大、夏洛特、達拉斯、鳳凰城和坦帕)。由於這種集中,這些市場的當地和地區條件(包括新冠肺炎的影響)可能與美國或該國其他地區的主流 條件有很大不同。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些風險包括房地產價值可能下降;與一般和當地經濟狀況有關的風險;人口和人口遷移和移民;可能缺乏抵押貸款資金;過度建設;物業空置時間延長;競爭加劇, 物業税和運營費用增加;分區法變化;勞動力成本增加;失業;清理成本,以及對第三方因環境問題造成的損害承擔責任;人員傷亡或譴責損失;以及洪水、颶風造成的未投保損害賠償。
此外,我們的頂級市場主要是較大的大都市地區,這些地區的房價和交易量通常高於美國其他市場。如果人們因房價下跌或其他因素而遷出這些市場 ,而且這種遷徙將繼續長期發生,那麼住宅交易的相對百分比可能會從我們創造了大部分收入的歷史最高市場轉移出來。如果我們 無法有效地適應任何變化,包括無法增加來自其他市場的收入,那麼我們的財務業績可能會受到損害。
我們可能無法成功推出新的產品和服務產品或將現有產品和服務產品擴展到新市場, 這可能會導致鉅額費用,並可能達不到預期的結果。
我們定期評估將我們的產品擴展到新市場 或在現有或新市場推出新服務,並計劃在2023年底之前大幅擴大我們的市場。任何擴展或新增
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提供服務需要我們的關鍵人員花費大量費用和時間,特別是在流程開始階段,而且我們的新服務產品和Flex平臺的擴展可能無法 實現我們預期的客户轉化或盈利能力。我們在新市場的虧損通常會增加,因為我們會適應我們不熟悉的競爭環境,並投資在這些 市場中建立我們的品牌形象。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額,並擴展到更多的市場,這一計劃面臨着各種風險和挑戰。這些風險和挑戰包括每個市場不同的經濟和人口條件 、來自當地和地區性住宅經紀公司的競爭、交易動態的變化以及定價壓力。我們不能向您保證,我們將能夠像在更成熟的現有市場中那樣,在新的 市場中增加收入並創造商業模式效率。
不同地區的住房市場和住房存量可能差異很大,某些 市場可能比其他市場更適合我們當前的商業模式。隨着我們的不斷擴張,我們可能會在事實證明對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出我們的產品或服務。隨着我們從擁有相對較新和同質住房的市場擴展到擁有更老和更多樣化住房的市場,我們將不得不根據當地情況調整我們的業務和運營。我們目前使用的評估技術和系統可能不像 那樣有效,無法在擁有更舊和更多樣化房屋庫存的市場中準確評估房屋。此外,我們在房屋存量相對較舊的市場購買的房屋,可能需要更多的資本支出來改善和維修。我們還可能 擴展到目標價格範圍內平均房價較高、可用房屋較少的市場。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
新市場和新產品或服務也可能使我們面臨新的監管環境,這可能會增加我們的成本,因為我們正在評估 新監管制度的合規性。儘管將現有產品或服務擴展到新市場或推出新產品會花費大量費用和時間,但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。 如果我們不能有效地管理我們的擴張努力,我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間,我們的相關成本可能會超出我們的預期。此外,為了擴大我們的市場份額,我們可能會產生巨大的 成本,但仍無法成功吸引足夠的客户來抵消這些成本。
我們的業務模式和 增長戰略依賴於我們的營銷努力和能力,以經濟高效的方式維護我們的品牌並吸引客户到我們的平臺。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們在每個市場繼續吸引更多買家和賣家到我們的平臺上的能力。我們相信,潛在客户對我們網站和移動應用的訪問量和使用量將會增加,這將是我們增長的一個重要組成部分。我們的營銷努力可能會因為多種原因而不能成功,包括搜索引擎算法的更改、營銷渠道的 無效活動、對新營銷渠道的經驗有限以及客户在使用我們的應用程序時可能遇到的任何技術困難。我們無法控制的外部因素也可能影響我們 營銷計劃的成功,例如電子郵件服務器過濾我們的目標通信、買家和賣家未能響應我們的營銷計劃以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少 客户訪問我們平臺的數量。我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力,以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和 我們平臺用户的交易量來收回營銷成本,或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止,可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還相信,我們開發的品牌認同感是我們業務成功的重要因素,維護和提升Offerpad品牌對於保持和擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。未能推廣或維護我們的品牌,或在此過程中產生過高的成本,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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政府機構提供的抵押貸款融資減少、 政府融資計劃的變化或抵押貸款利率的提高可能會降低我們的客户獲得融資的能力或意願,並對我們的業務或財務業績產生不利影響。
抵押貸款二級市場仍然主要需要房利美、房地美或金利美支持的證券,我們相信這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。有關房利美和房地美的長期結構和生存能力的任何重大變化都可能導致調整其貸款組合的規模 以及其貸款產品的指導方針。此外,隨着我們向成本更高的市場擴張或瞄準價格更高的房屋,購房者以及對我們的住房和服務的需求可能會受到這些因素的更大影響。此外, 這些機構提供的融資減少可能會對利率、抵押貸款供應以及新房和抵押貸款的銷售產生不利影響。
與大多數歷史時期相比,抵押貸款利率目前處於較低水平,未來可能會上升,特別是如果聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board) 提高基準利率的話。此外,與大多數歷史時期相比,抵押貸款融資是相對可用的。當利率上升時,擁有住房的成本就會增加,這可能會減少能夠獲得抵押貸款的潛在購房者的數量,並影響購房者可能願意支付的房價。如果由於利率上升或信貸條件普遍收緊而導致購房者無法獲得抵押貸款 ,這可能會導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求下降。
住宅房地產市場 受季節性影響,我們的經營業績可能會在季度和年度基礎上波動。
我們預計,未來我們的收入和運營結果將在不同時期有很大不同,這在一定程度上是基於消費者的購房模式等。住宅房地產市場是季節性的,春季和夏季購房者的需求較大,而晚秋和冬季的需求通常較弱,導致我們平臺上的交易數量、速度和價格出現波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將反映季節性變化 ,儘管到目前為止,我們的增長和市場擴張掩蓋了歷史財務數據中季節性因素的影響。
如果我們不 創新或為客户提供高效、無縫的交易體驗,我們的業務可能會受到損害。
住宅 房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的,客户和專業人士的期望和行為不斷快速變化。我們的成功有賴於我們持續不斷的創新, 提供新的產品和服務,並在現有產品和服務的基礎上進行改進,使客户的房地產交易更快、更容易、壓力更小。我們業務的成功可能還取決於我們能否成功地將其他 輔助服務整合到我們的平臺中,包括翻新、保險和家居保修服務。因此,我們必須繼續在研發方面投入大量資源,以提高我們 產品或服務的吸引力和全面性,實現更順暢、更高效的房地產交易,適應技術變化,並支持新設備和操作系統。我們產品或服務的更改或添加可能無法吸引或吸引我們的 客户,並可能降低人們對我們產品或服務的信心,對我們的品牌質量產生負面影響,讓其他行業參與者感到不安,使我們面臨更大的市場或法律風險,使我們受到新的法律法規的約束,或者以其他方式損害我們的業務 。此外,如果我們不能成功預測或跟上行業變化的步伐,並在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品或服務,那麼這些客户可能會不滿意, 轉而使用我們的競爭對手。如果我們不能繼續提供高質量的創新產品,我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴,也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴,這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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我們很大一部分成本和支出是固定的,我們可能無法調整我們的成本 結構來抵消收入的下降。
我們的很大一部分費用是固定的,不會隨着 收入的波動而成比例變化。我們需要保持並繼續增加我們的交易量,以從運營效率中受益。當我們在低於預期產能的情況下運營時,固定成本會被誇大,並在總體成本基礎和收入中佔更大的百分比 。我們使用的某些服務、訂閲和費用是固定成本的,是業務運營所必需的。固定成本的另一部分是投資於未來增長所必需的。鑑於我們的業務還處於早期階段,我們不能向您保證我們能夠合理調整固定成本。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略 關係的成功。
為了發展我們的業務,我們預計我們將繼續依賴與第三方 的關係,例如結算服務提供商、貸款人、房地產中介、評估公司、我們用來翻新、服務或維修我們房屋的供應商、我們依賴的第三方合作伙伴(例如房屋建築商和在線房地產網站或我們庫存的機構買家)。確定合作伙伴,與他們談判和記錄協議,以及建立和維護良好的關係,需要大量的時間和資源。
此外,我們還依賴於我們與多個上市服務提供商(?)的關係MLS?)作為 我們定價和列出轉售庫存的關鍵數據來源。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據,或許能夠比我們更快或更高效地獲取房地產信息。如果我們 失去與MLSS和其他列表提供商的現有關係,無論是由於協議終止或其他原因、更改我們使用或及時訪問列表數據的權限、無法繼續添加新的列表提供商或更改 房地產信息的共享方式,我們為庫存定價或列出以供轉售的能力可能會受損,我們的經營業績可能會受到影響。
如果我們不能成功地與第三方建立或維持成功的關係,我們在市場上競爭或增長 收入的能力可能會受損,我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了,我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。
如果我們用來評估房屋價值和狀況的方法不準確,包括因為 潛在賣家提供給我們的信息,或者由於實際檢查無效,可能會導致不可預見的成本和風險。
我們在 部分根據對潛在賣家完成的報價請求的評估來提供報價。雖然我們可能會通過自己的盡職調查(包括實物檢查)來確認或補充此類報價請求中提供的信息,但我們可能依賴 潛在賣家提供給我們的信息來做出報價決定,我們不能確定此信息是否準確。如果所有者提供的信息不準確,我們可能會做出糟糕或不完美的定價決策,我們的投資組合 可能包含比我們認為的更多的風險。我們還可以通過賣家提交給我們的視頻遠程對房屋進行實物檢查,而與新冠肺炎相關的健康問題加速了這一轉變,而且這一變化可能會成為永久性的。這些視頻檢查可能無法有效識別 面對面檢查可能揭示的未披露的問題、條件或缺陷,這可能會導致我們在轉售過程中產生不可預見的成本。
我們的業務有賴於充足和理想的庫存供應,這受到許多因素的影響。任何無法獲得足夠或 所需庫存的情況都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。
我們主要直接從消費者那裏購買房屋, 不能保證以對我們有吸引力的條款供應充足或合意的此類房屋。庫存可獲得性或可獲得性的減少
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可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。此外,我們每天使用我們專有的定價模型評估數以千計的潛在房屋。如果我們未能調整我們的 定價以與更廣泛的市場趨勢保持一致,或者未能認識到這些趨勢,可能會對我們獲取庫存的能力產生不利影響。我們仍然依賴客户把房子賣給我們。
我們持續不斷的購房能力對我們的商業模式至關重要。缺少符合我們購買標準的可用或理想房屋可能會影響我們的 擴展能力。房屋購買量的減少可能會對我們達到所需庫存水平的能力、我們所需的投資組合多樣化以及我們的運營結果產生不利影響。為了應對新冠肺炎疫情及其帶來的健康風險,我們於2020年3月和4月停止購買新的住房,以保障客户和員工的健康和安全。我們在整個2020年繼續降低庫存 ,導致截至2020年12月31日的庫存為1.714億美元,而截至2019年12月31日的庫存為3.436億美元。截至2021年6月30日,我們的庫存為4.829億美元。由於我們的收入 取決於可供銷售的庫存水平,因此我們預計近期收入將因庫存有限而受到影響。
收購房產的交易成本 增加,包括評估房屋和提供報價的成本、所有權保險和託管服務成本、轉讓税的變化以及任何其他新的或增加的收購成本,都將對我們的房產 收購和我們的業務產生不利影響。
我們能否有效競爭並執行我們的戰略計劃,在一定程度上取決於我們管理房屋翻新的能力 。
我們的業務在一定程度上取決於我們有效管理房屋翻新的能力。我們通常會在 將房屋掛牌轉售之前對其進行翻新或維修。在轉售房屋之前,我們使用內部員工和第三方來翻新和維修房屋。
我們或這些第三方 提供商可能無法在預期時間表或建議預算內完成所需的翻新或維修。此外,如果我們員工或第三方提供商的工作質量達不到我們的預期,則我們可能需要 聘請另一家第三方承包商或分包商,這也可能對完成翻新或維修的時間表或預算產生不利影響。
完成翻新或維修的時間比預期時間長,可能會對我們在預期時間內出售房屋的能力產生負面影響。這種延長的時間安排使我們面臨對房屋轉售價值產生不利影響的因素, 可能導致房屋以低於預期的價格出售,或者根本無法出售房屋。與此同時,超過預算的成本會對我們購買房屋的投資回報產生不利影響。此外,與第三方提供商的工作有關的任何未檢測到的 問題可能會對我們作為房屋銷售商的聲譽造成不利影響。
存在與我們擁有 空置房屋以及將那些無法完全消除的房屋掛牌轉售相關的風險。
我們庫存中的房屋在轉售前的擁有期間通常不會 有人居住。當房屋掛牌轉售時,潛在買家或他們的代理人通常可以通過我們的技術即時訪問我們的房屋,而無需預約或我們的 代表在場。在某些情況下,我們也允許賣家在我們購買房屋一小段時間後繼續居住。讓訪客或短期租户入住我們的住宅會帶來損壞、人身傷害、物業未經授權的活動、盜竊、租房詐騙、寮屋居民和擅自闖入者以及其他可能對我們或我們的住宅產生不利影響(包括潛在的負面聲譽影響)的風險。 此外,所有這些情況都可能涉及需要解決的重大成本,保險可能無法完全覆蓋這些成本,包括與移除未經授權的訪客和居住者相關的法律成本,以及額外的持有和維修成本。 如果這些成本增加這可能會對我們的運營結果產生負面影響,這是實質性的。
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由於我們的經紀業務聘請了房地產經紀人,我們面臨的挑戰可能是我們的競爭對手 不會面臨的。我們僱用和保留足夠數量的代理商的能力對於維持和發展我們的業務以及為我們的客户提供足夠水平的服務至關重要。
由於我們為經紀業務僱傭房地產經紀人的商業模式,我們的房地產經紀人每筆交易的收入通常低於在傳統經紀公司作為獨立承包商工作的傳統房地產經紀人 。由於我們的模式在我們的行業中並不常見,考慮為我們工作的房地產經紀人可能不瞭解我們的薪酬模式,或者 可能不認為它比大多數傳統經紀公司使用的獨立承包商、佣金驅動的薪酬模式更具吸引力。如果我們不能吸引、留住、有效培訓、激勵和利用我們的房地產經紀人,我們 將無法發展我們的業務,我們可能被要求改變我們的薪酬模式,這可能會顯著增加我們的房地產經紀人薪酬或其他成本。
此外,由於僱用我們的房地產經紀人,我們還會產生經紀競爭對手沒有的成本,例如基本工資、員工福利、費用 報銷、培訓和員工交易支持人員。因此,如果我們服務的市場需求下滑,我們的成本會很高,可能會導致我們無法像我們的一些 競爭對手那樣快速調整。反過來,這種低迷對我們的影響可能比我們的競爭對手更大。
相反,在需求快速增長的時候,我們可能會面臨房地產中介的短缺 。就我們的客户需求在當前水平上增長的程度而言,我們是否有能力為更多的客户提供充分的服務,進而提高我們的收入和市場份額,在一定程度上取決於我們是否有能力及時招聘和留住 更多的房地產經紀人。如果我們不能及時或根本不能招聘到所需數量的房地產經紀人來滿足我們的客户需求,我們就不能最大限度地增加我們的收入和市場份額。
此外,由於僱用我們的房地產經紀人的成本,房地產經紀人的營業額對我們來説可能比傳統經紀公司的成本更高。如果我們不能達到必要的房地產代理生產力和留存率水平,以抵消其相關成本,我們的業務可能會受到損害。
在我們開展業務的司法管轄區,我們遵守房地產經紀和經紀相關業務的許可和開展要求 。
由於我們的經紀業務,我們和我們的代理必須遵守 在我們經營的市場中房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求。由於我們業務的地理範圍,我們和我們的房地產經紀人可能不會一直遵守所有所需的許可證。 此外,如果我們進入新市場,我們可能會受到額外的許可證要求的約束。如果我們或我們的房地產經紀人未能取得或保持經紀業務所需的許可證,或未能嚴格 遵守相關規定,有關政府部門可能會責令我們暫停相關業務或處以罰款或其他處罰。
與我們的運營相關的健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害,代價高昂。
客户將通過我們的移動應用程序或房地產中介定期訪問房屋。由於我們擁有的房屋數量眾多, 房屋的安全對我們業務的成功至關重要。未能保證我們的家園安全,導致重大或重大的健康和安全事件,可能會使我們承擔代價高昂的責任。此類事件可能產生重大的 負面宣傳,並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應的影響,進而可能對我們的財務業績和流動性產生實質性的不利 影響。
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我們的風險管理努力可能不會奏效。
如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解 財務風險,如定價風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險,以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險,我們可能會遭受重大損失,我們的業務運營可能會中斷。我們還受非特定行業的各種法律、法規和 規則的約束,包括與員工聘用和解僱實踐相關的勞動法、健康和安全法、環境法以及我們所在司法管轄區 內的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險,不足以減輕我們已確定的風險,也不足以識別我們未來可能面臨的其他風險 。我們業務活動的擴展還可能導致我們暴露在以前從未接觸過的風險中,或可能增加我們對某些類型風險的風險敞口,並且我們可能無法在業務活動發生變化或增加時有效地識別、管理、 監控和緩解這些風險。
我們不時參與或在未來可能 受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響。
我們不時捲入或未來可能會受到索賠、訴訟、政府調查和業務引起的法律程序的影響,包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業、商業索賠有關的訴訟,以及涉及我們客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟和其他事項。 我們的客户可能不會因此而受到索賠、訴訟、政府調查和訴訟的影響,這些訴訟包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業以及商業索賠有關的訴訟,以及涉及我們客户生成的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟以及其他事項。這類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的,其結果也不能肯定地預測。無論結果如何,由於法律費用、管理層和其他人員的分流、負面宣傳和其他因素,任何此類法律程序都可能對我們產生不利影響。此外,一個或多個此類訴訟的解決方案可能導致聲譽損害、 責任、處罰或制裁,以及阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務的判決、同意法令或命令,或要求更改我們的業務做法、產品、服務或 技術,這可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在一個高度監管的行業中運營,受到聯邦、州和地方法律、法規和法規的廣泛約束。如果不遵守這些法律、規則和法規,或未能獲得和維護所需的許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在全美範圍內通過多個不同渠道開展高度監管的業務。 因此,我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法規(以及司法和行政裁決以及州普通法),這些法規隨時可能發生變化,包括有關房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業的法律,以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。這些法律很複雜,有時甚至含糊不清,遵守成本可能很高,需要大量的管理時間和精力,需要在技術上進行大量 投資,並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施,包括暫停業務運營。
買賣房屋、提供房地產經紀服務以及提供其他產品(如抵押經紀服務)都會導致我們 接收或促進個人身份信息的傳輸。此外,未來我們可能會提供更多的產品和服務,這可能會增加我們接收和傳輸的個人身份信息的數量。此 信息越來越受到美國立法和監管的制約。這些法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全,包括 收集、處理和傳輸的社會安全號碼。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。我們
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如果政府法規要求我們大幅改變有關此類信息的業務做法,如果網絡安全遭到滲透或 個人信息被濫用,或者如果我們聘用的第三方提供處理和篩選服務違反適用的法律法規、濫用信息或遭遇網絡安全漏洞, 可能會受到不利影響。
為了提供我們向客户提供或計劃向客户提供的廣泛產品和服務,我們的某些子公司需要或將被要求 在我們開展業務的某些州維護房地產經紀和抵押貸款許可證。這些實體受嚴格的州和聯邦法律法規以及州和聯邦政府機構作為特許企業的審查。
抵押貸款產品由許可機構和行政機構在州一級進行監管,並受到消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範貸款和與貸款相關的活動的營銷或向消費者提供的方式,包括但不限於廣告、尋找和合格申請者、提供消費者披露信息、支付服務費用和記錄保存要求;這些法律在聯邦一級包括《房地產結算程序法》、《公平信用報告法》(經《公平和準確信用交易法》修訂)、《貸款真實法》(包括1994年《住房所有權和股權保護法》)、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款法》。聯邦貿易委員會法, 2010年多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法,銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國),電話消費者保護法,抵押法案和實踐廣告規則(N規則),冠狀病毒援助,救濟和經濟安全法案,所有實施條例,以及各種其他聯邦法律。消費者金融保護局還擁有廣泛的權力,可以對其認為不公平、欺騙性或濫用的行為實施禁令。另外, 州和當地法律可能會限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質,對服務人員實施更嚴格的隱私要求和保護,和/或以其他方式規範貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。
作為房地產經紀服務提供商,我們在多個州持有房地產經紀許可證,並可能隨着業務增長申請額外的房地產經紀許可證 。為了維持這些牌照,我們必須遵守我們經營的市場中房地產經紀服務和經紀相關業務的發牌和經營要求。我們可能 受制於管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規,包括由美國住房和城市發展部(U.S.Department of Housing and Urban Development)管理的法規,以及我們 交易所在的州和市政當局。此外,由於我們業務的地理範圍以及我們提供的產品和服務的性質,我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州持有房地產經紀許可證。這些 許可證中的每一個都要求我們的子公司遵守不同的聯邦、州和地方法律,並接受不同許可機構(包括州保險部門)的審查。每個子公司必須遵守不同的許可法規和法規, 以及管理合規產品和服務提供的各種法律。
對於某些許可證,我們需要指定個人 持牌經紀人、合格個人和控制人。某些許可實體還必須接受聯邦消費者金融保護局(抵押)和/或州許可機構的例行檢查和監督 。我們不能向您保證,我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規,如果發生任何不遵守行為,我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰,我們不能保證我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規,我們可能面臨訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰。由於 檢查結果,我們可能還需要採取一些糾正措施,包括修改業務做法和
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退還手續費或賺來的錢。此外,一個州的不利調查結果可能會被另一個州依賴來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新許可證, 我們將受到額外許可要求的約束,我們可能不會一直遵守這些要求。如果將來某個州機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務,或者如果我們丟失或未續簽現有許可證,或者被發現違反了法律或法規,我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同,或者我們在該州的業務 可能會被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監控這些法律法規既複雜又成本高昂,可能會抑制我們的創新或增長能力。
如果我們不能以經濟高效的方式遵守這些法律或法規,可能需要我們修改某些 產品和服務,這可能需要大量投資並導致收入損失,限制我們提供其他產品和服務的能力,或將現有產品和服務擴展到新市場,或者完全停止提供 受影響的產品或服務。此外,法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的產品和業務產生重大不利影響。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷,因此可能會 損害我們的業務。特別是,新冠肺炎疫情,包括政府、市場和公眾對新冠肺炎疫情的反應,可能會給我們的業務和運營結果帶來一些不良後果,具體情況很難預測。位於我們在佛羅裏達州以及北卡羅來納州和德克薩斯州某些地區經營的市場的物業比全國其他地區的物業更容易受到某些危險(如洪水、颶風或冰雹)的影響。
如果發生 大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或大流行、火災、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等災難性事件,我們可能無法繼續運營,並可能遭受 聲譽損害、我們平臺和解決方案開發延遲、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失,所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,這類災難性的 事件可能會對轉售和收購雙方造成幹擾,因為我們可能無法進行房地產交易。例如,我們擁有的房屋可能受損,基礎設施中斷可能意味着我們的承包商無法及時執行 必要的房屋維修。關閉當地記錄辦公室或其他負責不動產記錄(包括與税收或留置權相關的記錄)的政府辦公室,將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致等待時間延長、成本增加和損害。此外,我們維持的保險可能不足以彌補災難或其他業務中斷造成的損失 。
隨着我們業務的發展,對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法 制定充分的計劃以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行,並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃,我們的業務和聲譽將受到損害。
有害環境的條件可能會對我們產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法,房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或 補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律通常規定責任,無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人 對污染負責,適用環境法涵蓋的每個人也可能對所有
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產生的清理費用。此外,第三方可以起訴場地所有者或運營者,要求賠償因環境污染造成的人身傷害、自然資源或 財產損失或其他費用,包括調查和清理費用。如果我們的某處物業存在危險或有毒物質,或 未妥善修復受污染的物業,則可能會產生留置權,使政府承擔解決污染問題所產生的費用,或以其他方式對我們出售物業的能力產生不利影響。環境法也可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁,這些制裁可能由政府機構執行,在某些情況下也可能由私人執行。在收購和擁有我們的物業時,我們可能會面臨這樣的成本。針對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或修復任何受污染財產的成本可能會對我們產生實質性的負面影響。
遵守新的或更嚴格的環境法律或法規 或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要我們支付物質費用。我們可能會受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束,例如與含鉛塗料、模具、石棉、氡、殺蟲劑、 靠近電線或其他問題有關的法律或法規。我們不能向您保證未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任,也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到土地的現有條件、物業附近的運營或無關第三方活動的影響。此外,我們可能需要遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似的 法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。
與我們的知識產權和技術有關的風險
我們的內部信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷,這可能會擾亂我們的 業務或導致關鍵和機密信息的丟失。
技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全 難以預測和防範的風險。越來越多的公司,包括那些擁有大量在線業務的公司,最近披露了他們的安全漏洞,其中一些涉及複雜的戰術和 技術,據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、 丟失或破壞;敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜;無法通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式訪問關鍵數據或系統;以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件,並且不能保證 未來的任何事件不會導致對我們的運營或業務產生重大影響的成本或後果。為了應對這些事件,我們已經實施了控制措施並採取了其他預防措施,以進一步加強我們的系統 以防範未來的事件。然而,我們不能保證這些措施將提供足夠的安全,我們將能夠及時做出反應,或者我們在網絡安全事件後的補救努力將取得成功。
此外,我們不知道根據適用法律,我們當前的做法是否足夠,或者新的法規要求是否會要求 我們對當前的做法進行重大更改。如果我們的計算機系統遭到入侵,並且我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用,我們可能需要通知受影響的個人 ,並可能受到鉅額罰款和處罰。此外,在某些監管計劃下,我們可能會根據每次違反記錄的情況承擔法定損害賠償責任,無論對個人造成的任何實際損害或損害。如果發生違規事件,我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟,聲稱法定損害賠償高達數億美元,甚至可能數十億美元。
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針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的風險包括未經協調的 個人嘗試未經授權訪問信息技術系統以及稱為高級持續威脅的複雜且有針對性的措施。此外,我們還面臨機密數據因人為或技術錯誤而意外泄露 的風險。網絡安全事件也在不斷演變,增加了發現和成功防禦的難度。在我們的正常業務過程中,我們和我們的第三方供應商 收集和存儲個人信息,以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。
此外,我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施,但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上,並且根據其性質和範圍,可能會導致 關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息,包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用,以及 業務運營中斷。對我們的安全或我們的第三方供應商的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心,並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外,我們可能會產生鉅額補救費用 ,其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到政府執法程序和 私人當事人的法律索賠的影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
任何實際或涉嫌的安全漏洞,或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規,都可能導致 強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出;轉移管理層對運營的注意力;阻止人們使用我們的平臺;損害我們的品牌和聲譽;並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護,無論其是非曲直,都將代價高昂,並可能造成聲譽損害。如果成功 針對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,拒絕任何特定索賠,或者我們的保險單和承保範圍的任何更改或停止,包括增加保費或強制實施大額免賠額要求,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們處理、 存儲和使用個人信息和其他數據,這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束,違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失 或不利的宣傳。
我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息,或個人信息。 關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護,有許多聯邦和州法律以及法規和行業指南,其範圍正在變化,受 不同解釋的影響,可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外,涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務,例如《電話消費者保護法》(The Telephone Consumer Protection Act)TCPA?)(由電話營銷銷售規則實施)、罐頭垃圾郵件法案以及類似的州消費者保護法 。我們通常尋求遵守行業標準,並遵守我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律 義務和行業行為準則。但是,這些義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用 ,並可能與其他規則或條例衝突,從而使執法和合規要求變得含糊、不確定,甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務,或任何導致
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未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據,可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明 。這些事件中的任何一件都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本,如果被認定負有責任,將支付重大損害賠償。此外,這些訴訟和任何後續的 不良後果可能會導致我們的客户失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
有關使用或披露個人信息或獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式 的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改 都可能要求我們修改我們的產品和功能,這可能會導致合規成本增加,這可能會限制我們開發利用 客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如,加州消費者隱私法(The California Consumer Privacy Act)CCPAO)於2020年1月1日生效,對公司收集、使用和共享個人信息施加義務和限制,並向加州居民提供新的和增強的數據隱私權。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架。自CCPA頒佈以來,美國一半以上的州和美國國會已經提出了新的隱私和數據安全法律 ,其中包括加利福尼亞州的另一項法律,那裏的選民批准了一項由隱私權倡導者發起的投票倡議,該倡議旨在促進和擴大CCPA,即加州隱私權法案(The California Privacy Rights ActCPRA?),將於2023年1月1日生效(回顧2022年1月1日或之後收集的數據)。CPRA將對CCPA進行重大修改,包括創建 一個新的州機構,該機構將被授予實施和執行加州隱私法的權力。此外,內華達州頒佈了一項於2019年10月1日生效的法律,要求公司尊重消費者的請求 不再出售其數據。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。其他幾個州正在積極考慮隱私法,這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰,徵收 調查和合規的鉅額成本,允許私人集體訴訟,併為我們的業務帶來重大潛在責任。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準 ,我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。如果我們遭遇安全漏洞,或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關個人身份信息的適用法律,我們可能會受到法律索賠、政府行動或聲譽損害 或產生鉅額補救費用。
上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們所依賴的計算機系統、第三方網絡和移動基礎設施服務的任何重大中斷都可能導致 客户流失,我們可能無法維護和擴展支持我們產品的技術。
客户和潛在客户主要通過我們的網站和移動應用程序訪問我們的產品。我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的可靠性能和可用性。 此外,我們依靠第三方網絡和移動基礎設施的可靠性能向我們的客户和潛在客户提供我們的技術產品。這些網絡和基礎設施的正常運行超出了我們的控制範圍,服務中斷或網站不可用可能會影響我們及時為客户提供服務的能力,並可能對現有的和潛在的客户關係產生不利影響。
我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長,並可能受到安全風險的影響。維護此類系統的成本可能會增加 。如果無法適應增長或與此類信息系統相關的成本增加,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響,並可能導致客户流失。
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如果不能保護我們的商業祕密、專有技術、專有 應用程序、業務流程和其他專有信息,可能會對我們的技術和產品的價值產生不利影響。
我們的成功 和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有業務信息。我們尋求通過與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂保密和專有權協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問。我們已經提交了商標和專利申請,以保護我們 知識產權的某些方面。但是,我們不能保證在我們未決的專利申請上會頒發專利,或者我們會成功註冊我們的商標。我們可能無法確保我們所有 技術和方法的知識產權保護,或者我們執行知識產權的步驟可能不夠充分。此外,監控未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂,我們不能保證 我們為保護我們的專有技術而採取的步驟將有效地針對第三方執行我們的權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利或挑戰我們持有的專有權利,而我們 可能無法防止侵犯或挪用我們的專有權利而不招致鉅額費用。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用,我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和運營方式。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未來,我們可能會參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟,如果以不利方式解決, 可能會對我們產生重大影響。
我們的競爭對手和其他第三方可能擁有或聲稱擁有與房地產行業相關的知識產權 。將來,第三方可能會説我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟,無論案情如何,都可能導致我們產生鉅額費用 。如果針對我們成功提出任何此類索賠,可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的許可付款,阻止我們提供產品或服務,或者要求我們遵守不利的 條款。即使我們勝訴,解決此類糾紛所需的時間和資源也可能是昂貴和耗時的,並將管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。如果我們不能成功地 針對任何潛在的未來索賠為自己辯護,我們可能會被要求支付損害賠償金,並可能受到禁令的約束,每一條禁令都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。
我們的服務使用第三方開源軟件組件,這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險,從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的服務中使用開源軟件,並將在未來繼續使用開源軟件 。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、保修、賠償或其他 合同保護,並且可能不會定期維護和更新以包含和修補可能的安全漏洞。在我們的服務依賴於 開源軟件成功運行的程度上,此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能,推遲新解決方案的推出,導致我們的 平臺出現故障,並損害我們的聲譽。
某些開源許可證要求我們根據使用的開源軟件類型提供修改或衍生作品的源代碼 ,或授予我們知識產權的其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件相結合,在某些開放源碼 許可證下,我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。有時,我們可能會受到主張所有權或要求的索賠的約束。
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發佈我們的源代碼、使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品,或要求我們提供包含 到我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的屬性,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研究和 開發資源來重新設計我們的軟件或更改我們的產品或服務,任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,我們受制於的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險,即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們 營銷或提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。
我們依賴許可證來使用第三方的知識產權,這些知識產權併入我們的 產品和服務。如果未能續簽或擴展現有許可證,我們可能需要修改、限制或停止某些產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方 許可證或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂或擴展現有許可證,我們可能會被要求停止或 限制使用包含或包含許可知識產權的產品。
我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權 或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見,我們的許可人可能會終止我們的某些許可協議。 如果由於第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠,或者如果我們無法繼續獲得 技術或以商業合理的條款簽訂新協議,我們無法獲得或維護任何此類技術的權利,我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制,我們的業務可能會受到損害。此外,如果我們無法從第三方獲得必要的 技術,我們可能會被迫獲取或開發替代技術,這可能需要大量的時間和精力,而且質量或性能標準可能較低。這將限制和延遲我們提供新產品或 競爭產品的能力,並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術,我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
我們的軟件非常複雜,可能包含未檢測到的錯誤。
我們平臺背後的軟件和代碼高度互聯和複雜,可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、惡意代碼、漏洞或 其他缺陷,其中一些缺陷可能仍未檢測到,或者只有在代碼發佈後才能發現。我們定期發佈或更新我們的軟件代碼,這種做法可能會導致在我們的平臺底層軟件中更頻繁地引入錯誤或 漏洞,這可能會影響我們平臺上的客户體驗。此外,由於我們平臺底層軟件的互連性質,對我們代碼的某些部分(包括對我們的移動應用程序或網站或我們的移動應用程序或網站所依賴的第三方應用程序編程接口的更改)的更新可能會對我們的代碼的其他部分產生意外影響,這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞 。發佈後,在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能影響我們系統的安全,或導致敏感或其他受監管信息的意外泄露,對我們的聲譽造成損害, 我們的客户流失,收入損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。
此外,我們的 開發和測試流程可能不會在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。我們的技術產品在 發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們產品的質量,或幹擾我們的客户獲取和使用我們的技術和產品。
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我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到針對我們員工或客户的所有 第三方欺詐活動,這可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響。
第三方行為者過去曾嘗試,將來也可能嘗試通過與我們的客户接觸來進行欺詐活動,尤其是在我們的產權保險和託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯,並處理與這些交易相關的敏感個人數據。雖然我們有複雜的欺詐 檢測流程,並已採取其他措施來識別移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動,但我們可能無法檢測和阻止所有此類活動。同樣,我們用來 執行這些交易的第三方可能無法維護足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致客户和房地產合作伙伴失去對我們的信任,減少或 終止使用我們的產品,或者可能導致經濟損失,從而損害我們的業務和運營結果。
與我們 流動性和資本資源相關的風險
我們在業務運營中利用大量債務,因此我們的現金流和 經營業績可能會受到債務或相關利息的支付要求以及債務融資的其他風險的不利影響。
截至2021年6月30日,我們的未償債務本金總額約為4.899億美元,其中包括4.525億美元的資產擔保優先和夾層擔保信貸安排下的貸款。我們的槓桿可能會對我們產生 有意義的後果,包括增加我們在經濟低迷時的脆弱性,限制我們承受競爭壓力的能力,或者降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。我們還面臨與債務融資相關的一般風險,包括(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付;(2)我們可能無法對現有債務進行再融資或再融資 條款可能不如現有債務的條款對我們有利;(3)償債義務可能會減少資本投資和一般公司用途的可用資金;(4)我們的債務任何違約都可能導致 債務加速和喪失抵押品贖回權。以及(5)陳舊的房地產可能沒有資格獲得我們的債務融資 我們的債務融資可能會迫使我們以無法實現我們的保證金目標或支付我們償還這些融資的成本的價格出售陳舊的房地產。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力,降低我們的 增長能力,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們依靠與第三方達成的協議來為我們的業務融資。
我們已經與數量有限的交易對手簽訂了債務協議,為我們的業務增長和運營提供資金,包括為我們購買和翻新房屋提供資金。如果我們未能與潛在資金來源保持足夠的關係,或者如果我們無法以優惠條款續簽、再融資或延長現有債務安排,或者根本無法續訂、再融資或延長債務安排,我們可能 無法維持足夠的庫存,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們的一些擔保信貸安排沒有完全承諾,這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做,他們可能沒有義務預支 新的貸款資金。獲得新的或替代的融資安排可能是不可能的,也可能是以更高的利率或其他不太有利的條款。
我們的融資來源不需要延長我們融資安排的到期日,如果融資來源不能或不願意延長 融資,而其他融資來源不能或不願意做出或增加融資承諾,則我們將被要求在相關到期日償還融資的未償還餘額。如果我們無法在到期時支付債務的 未償餘額,融資來源通常有權取消房屋和其他擔保債務的抵押品贖回權,並收取更高的違約率利息,直到 未償債務全部清償。如果我們無法續訂或延長我們現有的高級和夾層擔保信貸安排的條款,我們可能無法
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終止或預付擔保信貸安排,不會產生重大財務成本。如果實現,這些融資風險中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們打算依靠出售融資房屋的收益來償還根據我們的房地產融資機制欠下的金額, 但這些收益可能不可用,或者可能不足以在到期時償還這些金額。
對於我們的老年人和夾層擔保的 信貸安排,我們通常需要在出售融資房屋時償還該房屋的欠款。不能保證這樣的出售收益將完全覆蓋所欠金額。我們的高級和夾層擔保信貸 設施的初始期限通常為18個月或更短。可能的情況是,並非所有獲得這些安排的房屋都將在此類融資安排的到期日或之前出售,這意味着銷售收益將無法 用於支付到期到期的金額。我們還可能被要求在房屋出售之前和相關融資工具到期之前償還融資房屋的欠款,通常是由於房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間,或者在較少情況下,如果房屋在我們的持有期間出現了其他不可預見的問題,我們可能會被要求償還該貸款房屋所欠的金額,這通常是由於該房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間,或者在較少情況下,如果在我們的持有期間出現了其他不可預見的問題。在這些情況下,我們可以使用手頭的現金償還欠款或捐獻其他房屋作為額外抵押品 。如果我們沒有足夠的現金或替代抵押品或無法動用其他融資安排來支付所需的還款(如果我們的大量債務突然和意外到期,可能會發生這種情況),我們將在相關安排下違約。
我們債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們現有的某些債務協議包含,未來的債務 協議可能包含各種肯定、否定、財務和抵押品履約契約。具體地説,我們需要在其中某些安排下保持一定的有形淨值和流動性最低水平。這些公約可能會限制我們的運營靈活性或限制我們進行我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。如果我們違反這些公約,在某些情況下,我們可能被要求立即償還所有相關債務,即使在沒有拖欠款項的情況下也是如此。這些事件的發生將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響,這種影響可能是實質性的。
借款人和我們用來為購房和翻新融資的債務安排項下的某些其他貸款方是特殊目的實體 (?SPEY)Offerpad的子公司。雖然我們的SPE貸款人在違約事件發生後的大多數情況下只對適用的SPE或其資產有追索權,但我們在高級和夾層擔保信貸安排下為某些SPE提供了有限的無追索權擔保 在涉及Offerpad實體不良行為的情況下,以及 通常在我們控制下的其他有限情況下,我們為某些SPE提供了無追索權擔保。在觸發擔保義務的範圍內,我們可能有義務向我們的SPE和其他子公司向其各自的貸款人支付全部或部分欠款。
我們的債務工具包含交叉違約和類似條款,如果我們在單一工具下違約,可能會導致我們在多個債務工具下違約,或者 在其他情況下無法獲得新房融資和房屋銷售的超額收益。
如果在我們的高級或夾層擔保信貸安排下發生違約或類似事件 ,這可能會觸發另一個高級或夾層擔保信貸安排下的違約事件,或導致我們無法通過我們的高級和夾層擔保信貸安排獲得融資 ,或者無法獲得原本可供我們使用的房屋銷售的超額收益。此外,我們的高級和夾層擔保信貸工具目前包含對某些 其他債務的交叉違約。在業務合併完成後,我們的債務安排可能包括與Offerpad解決方案的債務類似的交叉違約。上述考慮因素大大增加了 我們的一個或多個債務安排下的違約或類似事件對我們的其他債務安排造成不利後果的可能性。
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如果不能有效對衝利率變化,可能會對我們的 運營結果產生不利影響。
我們的某些高級擔保貸款按浮動利率計息,使我們面臨利率風險。 如果利率上調,我們的浮動利率債務的償債義務將增加,我們的收益和現金流將相應減少。利息成本增加還可能減少我們的房屋庫存所能支持的債務融資額 。假設我們優先擔保貸款的未償還借款沒有變化,我們估計,在截至2020年12月31日的一年中,LIBOR每增加一個百分點,我們的年度利息支出就會增加約170萬美元,在截至2021年6月30日的六個月裏,我們的年度利息支出將增加390萬美元。
對於我們的 可變債務,我們可能會尋求以掉期協議、利率上限合約或類似的衍生品或工具的形式獲得利率保護,以對衝加息可能帶來的負面影響。 不能保證我們能夠以有吸引力的條款或根本不能獲得任何此類利率對衝安排。即使我們成功獲得利率對衝,我們也不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的 不利影響,或者這些協議下的交易對手將履行其在這些協議下的義務。
我們可能會 承擔額外的納税義務,我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到與業務合併或其他所有權變更相關的限制。
我們在美國要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件,不同司法管轄區的税收法律、法規和 行政做法可能會因經濟、政治和其他條件而在通知或不通知的情況下發生重大變化,在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的 有效税率可能受到許多因素的影響,例如進入新的業務和地理位置、改變我們現有的業務和運營、收購和投資及其融資方式、我們股價的變化、 我們遞延税項資產和負債及其估值的變化,以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化。我們被要求對 複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場,美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。
我們在歷史上遭受了虧損,預計在不久的將來不會盈利,也可能永遠不會實現盈利。在 我們繼續產生應税損失的情況下,未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有),直到此類未使用的損失到期(如果有的話)。截至2020年12月31日,該公司出現聯邦和州淨營業虧損 否(?)結轉2.05億美元。根據《税法》,經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》)修訂CARE法案),在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦營業淨虧損結轉可以無限期結轉,但在2020年12月31日之後的納税年度結轉的此類淨營業虧損的扣除額僅限於應税收入的80%。 不確定各州是否以及在多大程度上符合税法或CARE法。
此外,我們的淨營業虧損結轉 會受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據本守則第382和383節,如果我們的所有權發生 某些累積變化,我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。如果一個或多個持有公司股票至少5%的股東或股東組在滾動三年期間內的所有權比其最低所有權百分比增加了 個百分點以上,則通常會發生根據《守則》第382條進行的所有權變更。由於所有權變更(包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更),我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵銷未來應税收入或税收負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。
我們尚未確定因業務合併或其他交易導致的所有權累計變動金額,或因此而對我們利用淨營業虧損的能力造成的任何 限制
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結轉和其他税務屬性。如果我們賺取應税收入,這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加,我們未來的現金流可能會受到不利的 影響。由於我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產的最終實現存在不確定性,我們已經記錄了與該等資產的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全額估值撥備。
我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,我們 不能確定是否會有額外的資金可用。
我們將需要額外的資本和債務融資來實現我們的業務目標,應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括增加我們的營銷支出,以提高我們的品牌知名度,建立和維護我們的房屋庫存,開發新的產品或服務,或 進一步改善現有產品和服務(包括抵押貸款),增強我們的運營基礎設施,並獲得補充業務和技術。在過去的經濟和房地產低迷時期,以及最近新冠肺炎(Sequoia Capital)成立時,信貸市場收緊並減少了流動性來源。
如果手頭現金、運營產生的現金、 以及業務合併和相關交易的淨收益不足以滿足我們的現金和流動性需求,我們可能需要尋求額外的資本並進行股權或債務融資以確保資金。但是,當我們需要額外的 資金時,這些資金可能無法以我們可以接受的條款使用,或者根本無法使用。此外,我們未來獲得的任何融資都可能涉及限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商機。
我們獲得融資的能力將取決於我們的產品開發努力、 業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時資本市場和房地產市場的狀況等。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金,這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權,或者可能需要我們同意不利的條款,我們的 現有股東可能會遭受嚴重稀釋。
如果需要新的融資來源,但資金不足或不可用,我們 繼續追求我們的業務目標以及應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利的 影響。
我們可能會使用衍生品和其他工具來減少對利率波動的風險敞口,而這些衍生品和其他工具可能被證明是無效的 。
我們可能會使用衍生品或其他工具來減少利率不利變化的風險敞口。套期保值 利率風險是一個複雜的過程,需要複雜的模型和持續的監控。由於利率波動,被套期保值的資產和負債的市值會升值或貶值。這種未實現的 升值或貶值的影響通常會被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收益或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易,我們將面臨信用和市場風險。如果 交易對手未能履行義務,則信用風險存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。市場風險存在的程度是,利率變化的方式與我們簽訂衍生品交易時的預期大不相同。 我們的套期保值活動(如果有)可能無法為市場波動、與被套期保值的利率風險敞口沒有直接關聯的套期保值工具或交易對手債務違約而提供足夠的利率敞口。
當倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止時,我們的 高級擔保信貸工具下的利息支付可以使用另一個參考利率來計算。
2017年7月,英國金融市場行為監管局 (FCA監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)宣佈,FCA打算在2021年底前逐步停止使用LIBOR。作為迴應,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在
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與替代參考利率委員會合作,提議用有擔保的隔夜融資利率(?)取代美元倫敦銀行同業拆借利率軟件?),這是由短期回購協議計算並由美國國債支持的新指數 。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向SOFR的市場過渡預計將是複雜的,不能保證SOFR將取代LIBOR成為被廣泛接受的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作我們高級擔保信貸安排的基準利率。其中一些協議並未包含在libor停止發佈的情況下使用繁瑣的後備語言。過渡過程可能 涉及目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具在市場上的波動性和流動性增加,並可能導致借款成本增加、我們融資安排下的不確定性,或者 修改我們的融資協議的困難和昂貴的過程。關於LIBOR的未來使用和任何替代率的性質仍然存在不確定性,我們也不確定從LIBOR過渡到對我們的業務、財務業績、 和運營有什麼影響。
我們存入資金的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。
我們在各金融機構的存款超過保證金限額,存入大量資金。如果其中一家或多家金融機構倒閉,不能保證我們可以收回超過聯邦存款保險的存款。在這種情況下,我們的損失可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。
與我們的資本結構和A類普通股和認股權證所有權相關的風險
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,如果他們對我們的 股票做出不利的建議,或者如果我們的運營結果與他們的預期不符,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會 也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道,而其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果報道我們的一個或多個 分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價可能會下跌。
未來 轉售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
根據註冊權協議、保薦人支持協議和章程,除某些例外情況外,Supernova Partners LLC(SPNV保薦人)、根據合併協議獲得Offerpad Solutions普通股作為代價的董事、高級管理人員和員工,在結算或行使截至交易結束時獲得Offerpad Solutions普通股的認股權證、股票期權或其他未償還股權獎勵時,我們的董事、高級管理人員和員工將受到 合同限制,不得出售或轉讓其持有的任何股份。這些限制從收盤時開始,到收盤後180天結束,這取決於某些基於價格的發佈。.
但是,在適用的禁售期結束後,除適用的證券法外,此類股權持有人將不受 出售其持有的Offerpad Solutions普通股股份的限制。此外,管道投資者並未簽訂禁售協議,限制其 出售其收購的A類普通股股票。因此,我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法,可能會降低我們證券的市場價格。AS
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轉售結束限制和註冊聲明可供使用,出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的市場波動性 如果當前受限制股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票,我們A類普通股的市場價格可能會下降。 如果當前受限股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票,那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下降 。
憲章中要求特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理的條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。
憲章 規定,在法律允許的最大範圍內,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下,特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將是(I)代表我們 提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和排他性法院,就違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的訴訟或法律程序;(Iii)根據DGCL或本公司章程或公司註冊證書(每一項均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或程序;(Iv)DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或程序;或(br})(B)根據DGCL或本公司的章程或公司章程的任何規定而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟(均可不時修訂);或(Iv)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序;或(受內部事務學説支配的高級職員或股東。
證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。 因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,憲章規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院;然而,法院是否會執行此類 條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守。儘管如上所述,憲章規定,專屬法院條款不適用於為執行根據證券法產生的任何訴訟因由、由交易法產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
這些 條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑, 在對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現《憲章》中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
我們無法預測我們的多級結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。
我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動,或者造成不利的 宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多種股權結構的公司納入其某些指數,包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小型股600指數(S&P SmallCap 600),它們共同構成了標準普爾綜合1500指數(S&P Composite 1500)。從2017年開始,領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對 無投票權和多類別結構的處理方式展開了公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數;然而,2018年10月,摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定
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將投票權結構不平等的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,專門將投票權納入其資格標準。根據 宣佈的政策,我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將 不會投資於我們的股票。與被納入指數的其他類似公司相比,這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值。由於我們的多級 結構,我們可能會被排除在某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些 指數的被動策略,被排除在股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資,並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的創始人兼首席執行官控制着我們相當大比例的投票權,並將 能夠對我們的業務方向施加重大控制。
我們的創始人兼首席執行官Brian Bair持有我們 B類普通股的股份,這使他和他的獲準受讓人有權獲得B類普通股每股10票的投票權,直至日落日期,日落日期的定義是:(A) 拜爾(X)先生不再作為我們的高級領導班子成員、高級管理人員或董事向我們提供服務(無論是在去世、辭職、免職或其他情況下)的日期之後9個月的日期,以及(Y)沒有為我們的高級領導班子、高級管理人員或董事提供任何此類服務的日期(定義為:(A)在 拜爾(X)先生不再作為我們的高級領導班子、高級管理人員或董事向我們提供服務的日期之後的9個月)和(B)貝爾先生和他的獲準受讓人在收盤時發行的B類普通股總數超過75%的日期。截至2021年9月1日, 拜爾先生實益擁有我們公司約40.3%的投票權,儘管他僅實益擁有我們A類普通股的7.3%。因此,只要拜爾先生繼續控制我們公司相當大比例的投票權,他就能夠對我們董事會和管理層的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。所有權的集中還可能剝奪您 在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會,並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
特拉華州法律以及我們的憲章和章程包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取 某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
憲章、章程和DGCL包含 條款,這些條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止,包括股東可能獲得溢價的交易。 這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,從而壓低交易價格。這些規定還可能使股東很難 採取某些行動,包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外,憲章和附例 包括以下條款:
| 授權B類普通股,使我們的首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾在日落前每股有10票 ; |
| 規定一個交錯三年任期的分類董事會; |
| 允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股股票,包括空白支票優先股,並決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權; |
| 禁止在董事選舉中進行累積投票,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力; |
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| 限制董事和高級管理人員的責任,併為其提供賠償; |
| 允許我們的董事會修改章程,這可能允許我們的董事會採取額外的 行動,以防止主動收購,並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力; |
| 要求股東以絕對多數票修改章程的某些條款,並需要股東以絕對多數票 才能修改章程; |
| 限制我們在未獲得某些 批准的情況下與某些感興趣的股東進行業務合併的能力;以及 |
| 授權預先通知程序,股東必須遵守這些程序才能提名候選人進入我們的 董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項,並推遲我們董事會的變動,而且 可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事會名單,或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司 ,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除持有不具約束力的上市公司的要求 。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的 某些信息。在2025年12月31日之前,我們都可以是一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們在一個財年錄得超過10.7億美元的 收入,或者如果截至財年第二季度末,非附屬公司持有的普通股市值等於或超過7億美元,在這種情況下,我們將 在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ,我們證券的交易價格可能會低於其他情況,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能更加波動 。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期,我們作為 一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司 ,也不是新興成長型公司,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
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在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的進一步發展和擴張提供資金,在可預見的未來不打算支付現金 股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
Offerpad Solutions A類普通股將可 行使認股權證,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東股權稀釋。
購買總計21,783,304股Offerpad Solutions A類普通股的已發行認股權證將成為可行使的證券。 此外,根據2021年10月23日的SPNV遠期購買,又發行了1,666,667股認股權證。這些認股權證的行使價將為每股11.50美元,可按?證券説明 認股權證贖回如果行使此類認股權證,將發行額外的Offerpad Solutions A類普通股,這將導致Offerpad Solutions普通股持有者的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對Offerpad解決方案公司A類普通股的市場價格產生不利影響。 然而,不能保證公共認股權證在到期之前會存在於資金中,因此,認股權證可能到期時一文不值。見?不能保證 公開認股權證永遠都在錢裏,而且它們可能到期時一文不值.
不能保證公共認股權證將永遠在 錢中,而且它們可能會過期一文不值。
認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元,可根據 中所述進行調整證券説明:認股權證贖回。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中,因此,認股權證到期後可能一文不值。
當投資者希望行使 認股權證時,我們A類普通股的要約和發行登記可能不到位,從而使該投資者無法行使其認股權證,並導致此類認股權證到期一文不值。
我們無法向您保證 我們將能夠保持一份有效的註冊聲明,涵蓋認股權證相關A類普通股的要約和發行。例如,可能會出現以下事實或事件:註冊聲明或招股説明書中陳述的信息發生了根本性變化 ,其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的,或者SEC發佈了停止令。如果在行使認股權證 時可發行的股票未根據證券法登記,我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證。但是,本公司不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,我們亦無義務 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使持有人所在國家的證券法註冊或取得資格,或可獲豁免註冊 。儘管有上述規定,如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義,我們可以選擇要求權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上行使認股權證,如果我們這樣選擇,我們將不會這樣做。(br}如果我們選擇這樣做,我們將不會要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證,如果我們這樣選擇,我們將不會這樣做。但在沒有豁免的情況下,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下,我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證, 如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件,且沒有豁免,我們也不能發行證券或其他補償來換取認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股票不是如此註冊或沒有資格或豁免註冊或資格的, 的持有人
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該認股權證無權行使該認股權證,而且該認股權證可能沒有價值,到期時一文不值。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使我們的 贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。
與Offerpad相關的一般風險
作為上市公司運營,我們將 增加成本,我們的管理層將投入大量時間在新的合規計劃上。
如果我們 完成業務合併併成為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們的管理層和其他人員,其中許多人管理上市公司的經驗有限 ,將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動 更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能會被迫接受降低的保單限額,或者為保持相同或類似的保險範圍而招致 大幅增加的成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難 吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們 管理層在運營上市公司方面經驗有限。
我們的某些高管在管理上市公司方面經驗有限 。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢,因為我們的管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將 導致用於我們管理和發展的時間減少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓 。我們的管理層將需要持續評估我們的人員配備和培訓程序,以改進我們對財務報告的內部控制。此外,除了需要補救任何潛在的缺陷之外,制定、實施、記錄和評估適當的流程還需要大量的時間和管理層的關注。制定和實施我們 達到美國上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為一家上市公司的運營 ,這將增加未來的運營成本。
我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能 無法獲得或保持足夠的保險覆蓋範圍。
我們維持保險,以承保在我們正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失,但我們的保險可能不會涵蓋所有事件的全部成本和損失。我們對某些因保單而異的保留金和免賠額負責,我們可能會遭受超出我們的保險 承保限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外,大規模市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會提高我們 購買保險的成本,或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍,或在未來獲得新的承保範圍;以商業合理的條款或根本不能。招致未投保或 投保不足的成本或損失可能會損害我們的業務。
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我們的運營結果和財務狀況取決於管理層的會計判斷和估計,以及會計政策的變化。
財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和 假設。如果這些估計或假設是不正確的,可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。通常 美國公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,並可能影響在 宣佈更改之前完成的交易的報告。
我們的管理層將被要求評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們 無法保持對財務報告的有效內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性失去信心。
作為一家上市公司,我們將被要求保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。除有限的例外情況外,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們 將被要求評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性,我們的審計師將被要求提交一份關於我們的披露控制和財務報告內部控制的有效性的認證報告 。如果我們的審核員對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。
在評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點,以滿足要求我們遵守第404條要求的 適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點,或無法及時遵守第404節 的要求,或斷言我們的財務報告內部控制無效,或者如果我們的審計師無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,我們可能無法履行我們的 報告義務,或被要求重述我們之前期間的財務報表。
此外,我們對財務報告的內部控制 不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制,任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和 欺詐實例都會被檢測到。
如果我們滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求的能力存在重大缺陷或失敗,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。此外,我們可能 受到適用的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查,這可能需要額外的管理層關注,並可能對我們的業務產生不利影響。
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將投入大量時間在新的合規舉措上。作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求,以及SEC和適用的證券交易所通過和將要通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間在這些合規倡議上,可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。此外,我們預計這些規則 和條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本高昂。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如,我們預計這些規則和法規將使 我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或 估計我們可能產生的額外成本的金額或時間
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響應這些要求。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會 委員會或擔任高管。
我們可能會收購其他可能需要大量管理層關注的業務,擾亂我們的業務, 稀釋股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會投資或收購其他 公司、產品或技術。我們可能不會從未來可能進行的任何收購中獲得好處。如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務和技術整合到我們的公司中 ,合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。任何集成過程都需要大量的時間和資源,我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法 成功評估或利用收購的業務或技術並準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。我們可能需要支付現金、債務或發行股權證券來支付 任何此類收購,每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權或發行股票為任何此類收購提供資金,可能會導致我們的股東股權被稀釋。與收購相關的債務 將導致固定債務增加,還可能包括可能阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。
我們現在和將來都將繼續依賴關鍵人員,如果我們不能吸引和留住其他高素質人員,可能會損害我們的 業務。
我們的成功有賴於高級管理團隊的持續服務和管理團隊成員尋求其他機會時的成功過渡 。此外,我們的業務取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住我們所有產品和服務線上的大量熟練員工。此外,我們的許多關鍵技術和 流程都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。包括主要管理層成員在內的關鍵人員的流失,以及我們的工程、產品開發、家庭運營、營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失 可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生實質性的不利影響,我們可能無法找到足夠的替代者。如果我們不能成功吸引合格員工或 以經濟高效的方式留住和激勵現有員工,我們的業務可能會受到損害。
我們可能會在未經您批准的情況下增發Offerpad Solutions普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低您股票的市場價格。
在許多情況下,我們可能會在未來發行Offerpad Solutions普通股或其他同等或更高級別的股權證券,其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的2021計劃或ESPP有關的股票。
我們增發普通股或其他同等或高級股本證券可能會產生以下影響:
| 你在我公司的比例所有權權益將會減少; |
| 我們普通股中以前已發行的每股股票的相對投票權力量可能會減弱; 或 |
| 我們股票的市場價格可能會下跌。 |
在業務合併之前,SPNV發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點可能會 繼續對其準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
在證券交易委員會(SEC)工作人員發佈《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》之後SEC工作人員聲明?),在 之後
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與SPNV的獨立註冊會計師事務所SPNV的管理和審計委員會協商後得出結論,根據SEC的工作人員聲明, 重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的期間之前發佈和審計的財務報表是合適的。
SPNV管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則 編制供外部使用的財務報表。SPNV管理層同樣需要每季度評估其內部控制的有效性,並披露通過對這些內部控制進行此類評估而發現的任何變化和重大弱點。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此SPNV年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。
正如本招股説明書中其他部分所述,SPNV發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點,該內部控制與一筆重大而不尋常的交易的會計有關,該交易與其在2020年10月首次公開募股(IPO)時發行的權證有關。由於這一重大弱點,SPNV管理層得出結論,截至2020年12月31日,其財務報告內部控制無效。這一重大弱點導致SPNV從2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間對SPNV衍生負債、衍生負債公允 值變化、可能贖回的A類普通股、累計虧損和相關財務披露的重大錯報。有關 管理層對SPNV會計處理與SPNV在2020年10月首次公開發行(IPO)發行的權證相關的重大和不尋常交易的重大弱點的考慮,請參見 附註2:以前發佈的財務報表重述請參閲本招股説明書中包含的SPNV經審計的財務報表。
我們的證券市場可能不會發展或持續下去,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,我們的證券價格可能會因 總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。
在缺乏流動性的公開交易市場的情況下 :
| 您可能無法清算您在我們證券上的投資; |
| 您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的證券; |
| 我們證券的股票市場價格可能會出現大幅波動;以及 |
| 執行買賣訂單的效率可能會降低。 |
此外,如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市,並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )上報價,我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續,否則您可能 無法出售您的證券。
我們證券的市場價格可能會波動。
我們證券的交易價格可能會大幅波動,可能會低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説,情況可能尤其如此。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去,我們證券的交易價格可能會波動很大,並受到很大波動的影響。我們A類普通股的交易價格將取決於許多因素,包括本指南中描述的因素風險因素這其中有許多是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失全部或 部分投資。
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影響我們證券交易價格的因素可能包括:
| 我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們類似的 公司的季度財務業績波動; |
| 市場對我們經營業績預期的變化; |
| 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應; |
| 新聞界或投資界的投機行為; |
| 我們的業務、競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展 通常; |
| 特定時期經營業績未達到證券分析師或投資者預期的; |
| 證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化; |
| 投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現; |
| 影響Offerpad Solutions業務的法律法規變化; |
| 啟動或參與涉及Offerpad解決方案的訴訟; |
| 我們資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
| 可供公開出售的A類普通股數量; |
| 董事會或管理層發生重大變動; |
| 我們的董事、高級管理人員或重要股東大量出售我們的A類普通股,或認為可能發生此類出售; |
| 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、貿易戰、流行病 (如新冠肺炎)和戰爭或恐怖主義行為;以及 |
| 以下列出的其他風險因素風險因素。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。一般的股票市場和紐約證券交易所都經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值以及我們的證券 可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票,如果投資者對市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務 狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外,在過去,隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動,證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利的 裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付鉅額款項。
由於多種 因素,我們的季度運營業績可能波動很大,可能會低於證券分析師和投資者的預期,其中一些因素超出了Offerpad Solutions的控制範圍,導致Offerpad Solutions的股價下跌。
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如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出不利改變,則我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務和運營、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們的證券不利地改變了他們的建議,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的A類普通股和權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價 或交易量下降。
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收益的使用
我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。
出售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股和權證有關的所有增量出售費用,包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支,但我們將支付 出售證券持有人的一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。
我們將從任何權證或現金期權的行使中獲得收益。我們打算將行使認股權證或 期權所得款項用作一般公司和營運資本用途的現金。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出 。
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未經審計的備考壓縮合並財務信息
我們提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析最近完成的業務合併的財務方面 。以下未經審核的備考簡明合併財務信息顯示SPNV和Old Offerpad的財務信息組合,以實施業務 合併和相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的,並經最終規則修訂 發佈第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自本招股説明書中包含的以下歷史財務 報表和附註,應一併閲讀:
| (A)SPNV截至2020年12月31日和2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間的歷史已審計財務報表和(B)SPNV截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的歷史未經審計簡明財務報表;以及 |
| (A)Old Offerpad截至2020年12月31日及截至 12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及(B)Old Offerpad於截至2021年6月30日及截至6月30日的六個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表。 |
未經審計的備考簡明合併財務信息應與標題為管理層討論和 財務狀況和經營結果分析以及本招股説明書中包含的其他財務信息。
業務合併 將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,SPNV將被視為被收購的公司,用於財務報告目的。這一決定主要基於:
| 在Offerpad解決方案公司擁有最大投票權的前舊Offerpad股東; |
| Offerpad Solutions董事會有7名成員,Old Offerpad的前股東有能力提名董事會多數成員; |
| 舊的Offerpad管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務,並 負責日常工作作業; |
| 合併後的公司更名為Offerpad; |
| Offerpad解決方案維護原有的Offerpad總部; 和 |
| Offerpad解決方案的預期戰略是舊Offerpad戰略的延續。 |
因此,該業務合併將被視為等同於為SPNV的淨資產發行股票的Old Offerpad, 伴隨着資本重組。SPNV的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Old Offerpad的業務。
截至2021年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表合併了SPNV截至2021年6月30日的歷史資產負債表和 舊要約於2021年6月30日的歷史綜合資產負債表,猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2021年6月30日完成。
截至2021年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了SPNV截至2021年6月30日止六個月的歷史未經審核營運報表 及Old Offerpad截至六個月的歷史未經審計簡明綜合營運報表
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截至2021年6月30日。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營業報表綜合了SPNV於2020年8月31日(成立)至2020年12月31日止期間的歷史營業報表及Old Offerpad截至2020年12月31日止年度的歷史綜合營業報表,猶如下述概述的業務合併及 相關交易已於2020年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。
這些未經審計的形式簡明的綜合財務信息僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併和相關交易在 假定日期或所列期間或未來可能實現的情況下實際完成時將會取得的結果。備考調整基於目前可獲得的信息,備註 中介紹了備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。為了履行作為SEC報告上市公司的義務,我們將產生額外成本。
企業合併及關聯交易説明
2021年3月17日,SPNV與Old Offerpad、第一合併子公司和第二合併子公司簽訂了合併協議。根據合併協議, 第一合併附屬公司與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad,Old Offerpad在該合併後繼續存在,而Old Offerpad與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,第二合併附屬公司在該合併後繼續存在。與閉幕相關的是,SPNV將其名稱 更名為Offerpad Solutions Inc.
在執行合併協議的同時,SPNV與PIPE 投資者訂立認購協議,據此PIPE投資者合共認購20,000,000股SPNV A類普通股,總購買價相當於2億美元。管道投資在收尾的同時完成。
根據SPNV最初就SPNV首次公開發行(IPO)訂立的遠期購買協議, Alexander Klabin和Spencer Rascoff的關聯公司分別同意購買總計500萬個遠期購買單位,其中包括一股SPNV A類普通股和三分之一的一份認股權證 ,以每單位10美元,或總金額5,000萬美元的私募方式購買SPNV A類普通股。
在交易中支付給Old Offerpad股東和購股權持有人的股權對價總額為22.50億美元。在 收盤時,在Old Offerpad和First Merge Sub合併生效時間之前發行和發行的每股Old Offerpad普通股和優先股被註銷,並轉換為獲得約7.533股Offerpad Solutions普通股的權利 。以前的老Offerpad股東和期權持有人在完全稀釋、淨行使的基礎上獲得了總計2.25億股Offerpad Solutions普通股。
在交易結束時,購買Offerpad普通股的每個期權,無論是既得或未歸屬的,都被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買一定數量的Offerpad Solutions A類普通股的期權。
未經審計的備考簡明合併財務信息反映了SPNV股東對合並協議和2021年9月1日交易的批准,以及SPNV持有36,862,087股票的公眾股東選擇在 收盤前贖回其股票。
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以下彙總了收盤後立即發行和發行的備考Offerpad解決方案普通股 :
形式組合 | ||||||||
股東 | 數量 股票 |
百分比 的 傑出的 股票 |
||||||
前舊要約簿股東(1)(2) |
224,881,802 | 85.4 | % | |||||
SPNV贊助商及相關方(3) |
15,062,500 | 5.7 | % | |||||
前SPNV A類股東 |
3,387,913 | 1.3 | % | |||||
管道投資者 |
20,000,000 | 7.6 | % | |||||
完成 交易時Offerpad Solutions已發行普通股的總股份(1)(2)(4) |
263,332,215 | 100 | % |
(1) | 金額包括向公司首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾(Brian Bair)或貝爾先生控制的實體發行的Offerpad Solutions B類普通股14,816,236股,賦予持有人每股10票的投票權,直至(A)拜爾先生 (X)先生不再作為高級領導班子、高級管理人員或董事向Offerpad Solutions提供服務(無論是在去世、辭職、免職或其他情況下)之日後9個月,以較早者為準。以及(B)貝爾先生或其核準受讓人在緊接交易結束後總共轉讓了貝爾先生及其 核準受讓人持有的超過75%(75%)的B類普通股股份的日期。 |
(2) | Amount在完全稀釋的淨行權基礎上提供股份。收盤時,向前舊Offerpad股東發行的Offerpad Solutions普通股的實際流通股數量為199,894,758股。 |
(3) | 金額包括SPNV轉換已發行的B類普通股時發行的10,062,500股A類普通股,其中8,058,050股於成交時歸屬,2,004,450股未歸屬,以及SPNV聯屬公司根據與SPNV首次公開發行(SPNV)首次公開發行(SPNV)遠期購買協議 訂立的遠期購買協議購買的5,000,000股A類普通股。 |
(4) | 如果Offerpad Solutions在交易結束後發行更多股票,股東將經歷額外的稀釋 。以上表格不包括(I)最多13,416,640股Offerpad Solutions A類普通股,它們將在行使公共認股權證時以每股11.50美元的行使價發行,(Ii)最多 8,366,667股Offerpad Solutions A類普通股,它們將在行使私募認股權證和認股權證時發行,這些認股權證將作為SPNV遠期購買的一部分,以每股11.50美元的行使價購買。 (Iii)根據2021年計劃最初可供發行的Offerpad Solutions A類普通股,或(Iv)根據 ESPP最初可供發行的Offerpad Solutions A類普通股。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響。 |
數量 股票 |
百分比 的 傑出的 股票 |
|||||||
交易完成時Offerpad Solutions已發行普通股的總股份 |
263,332,215 | 83.8 | % | |||||
認股權證相關股份 |
13,416,637 | 4.3 | % | |||||
私募及SPNV遠期認購權證相關股份 |
8,366,667 | 2.7 | % | |||||
根據2021年計劃(A)初步預留供發行的股份 |
26,333,222 | 8.4 | % | |||||
根據ESPP(A)最初預留供發行的股份 |
2,633,322 | 0.8 | % | |||||
總計 |
314,082,066 | 100 | % |
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(a) | 根據2021年計劃 和ESPP,Offerpad Solutions A類普通股可供發行的股票數量將從2022年開始至2031年結束的每個日曆年的1月1日每年增加一次,數額如本招股説明書所述。 |
此外,根據紐約證券交易所的規定,Offerpad Solutions的董事會在交易完成後保留了廣泛的權力,可以在沒有獲得股東批准的情況下發行 額外的股本。
以下截至2021年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日年度的未經審計備考簡明綜合經營報表基於SPNV和Old Offerpad的歷史財務報表。 未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息,未經審計的備考調整的假設和估計在附註中進行了説明。如果實際情況與這些 假設不同,則以下未經審計的備考簡明合併財務信息中的流通額和流通股將有所不同,這些變化可能是實質性的。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年6月30日
(單位為千,每股面值除外)
Offerpad (歷史) |
SPNV (歷史) |
形式上的 調整 |
形式上的 組合在一起 |
|||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 44,560 | $ | 283 | $ | 402,685 | A | $ | 234,984 | |||||||||||
200,000 | B | | ||||||||||||||||||
50,000 | C | | ||||||||||||||||||
(14,088 | ) | D | | |||||||||||||||||
(36,062 | ) | E | | |||||||||||||||||
(5,204 | ) | F | | |||||||||||||||||
(368,795 | ) | K | | |||||||||||||||||
25,000 | M | | ||||||||||||||||||
(63,395 | ) | L | | |||||||||||||||||
受限現金 |
13,341 | | | 13,341 | ||||||||||||||||
關聯方應收賬款 |
| 8 | | 8 | ||||||||||||||||
應收賬款 |
7,117 | | | 7,117 | ||||||||||||||||
庫存 |
482,860 | | | 482,860 | ||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
13,217 | 280 | (7,468 | ) | E | 6,029 | ||||||||||||||
流動資產總額 |
561,095 | 571 | 182,673 | 744,339 | ||||||||||||||||
財產和設備,淨值 |
12,110 | | | 12,110 | ||||||||||||||||
其他非流動資產 |
122 | | | 122 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
| 402,685 | (402,685 | ) | A | | ||||||||||||||
總資產 |
$ | 573,327 | $ | 403,256 | $ | (220,012 | ) | $ | 756,571 |
47
Offerpad (歷史) |
SPNV (歷史) |
形式上的 調整 |
形式上的 組合在一起 |
|||||||||||||||||
負債和股東權益 |
||||||||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||||||||
應付帳款 |
$ | 5,302 | $ | 187 | $ | (187 | ) | F | $ | 5,302 | ||||||||||
應計負債 |
26,606 | 4,821 | (4,821 | ) | F | 15,755 | ||||||||||||||
900 | N | | ||||||||||||||||||
(910 | ) | L | | |||||||||||||||||
(10,841 | ) | E | | |||||||||||||||||
因關聯方原因 |
| 21 | (21 | ) | F | | ||||||||||||||
應付所得税 |
| 7 | | 7 | ||||||||||||||||
應繳特許經營税 |
| 75 | (75 | ) | F | | ||||||||||||||
擔保信貸融資和應付票據,淨關聯方 |
255,344 | | 25,000 | M | 222,920 | |||||||||||||||
(57,424 | ) | L | | |||||||||||||||||
擔保信貸安排和應付票據 |
234,508 | | (5,061 | ) | L | 229,447 | ||||||||||||||
流動負債總額 |
521,760 | 5,111 | (53,440 | ) | 473,431 | |||||||||||||||
遞延律師費 |
| 100 | (100 | ) | F | | ||||||||||||||
遞延承銷佣金 |
| 14,088 | (14,088 | ) | D | | ||||||||||||||
衍生負債 |
| 33,264 | 33,264 | |||||||||||||||||
總負債 |
521,760 | 52,563 | (67,628 | ) | 506,695 | |||||||||||||||
承諾和或有事項 |
||||||||||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;34,569股,可能以每股10美元的價格贖回 |
| 345,693 | (345,693 | ) | G | | ||||||||||||||
臨時股本: |
||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股,2,789股授權股票,2,775股已發行和 流通股;清算優先權為15,099美元 |
14,921 | | (14,921 | ) | H | | ||||||||||||||
A-1系列可轉換優先股,1,448股已授權、已發行和已發行股票 ;清算優先股為7500美元 |
7,470 | | (7,470 | ) | H | | ||||||||||||||
A-2系列可轉換優先股,授權、發行和發行1105股 ;清算優先股7500美元 |
7,463 | | (7,463 | ) | H | | ||||||||||||||
B系列可轉換優先股,7,751股授權、發行和發行; 清算優先股為50,000美元 |
49,845 | | (49,845 | ) | H | | ||||||||||||||
C系列可轉換優先股,授權發行7529股;已發行5308股,已發行 股;清算優先權為105,750美元 |
104,424 | | (104,424 | ) | H | |
48
Offerpad (歷史) |
SPNV (歷史) |
形式上的 調整 |
形式上的 組合在一起 |
|||||||||||||||||
股東權益: |
||||||||||||||||||||
普通股,授權發行34,077股;面值0.00001美元;已發行7,920股,已發行 股 |
| | | H | | |||||||||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權1,000股;無已發行和已發行股票 |
| | | | ||||||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行100,000股;已發行和已發行股票5,681股(不包括可能贖回的34,569股) |
| 1 | (1 | ) | G | | ||||||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份20,000股;已發行已發行股票10,063股 ,已發行流通股10,063股 |
| 1 | (1 | ) | I | | ||||||||||||||
普通股 |
| | 2 | B | 27 | |||||||||||||||
1 | C | | ||||||||||||||||||
4 | G | | ||||||||||||||||||
23 | H | | ||||||||||||||||||
1 | I | | ||||||||||||||||||
(4 | ) | K | | |||||||||||||||||
庫存股 |
(10,650 | ) | | 10,650 | H | | ||||||||||||||
額外實收資本 |
7,653 | 19,568 | 199,998 | B | 380,308 | |||||||||||||||
49,999 | C | | ||||||||||||||||||
345,690 | G | | ||||||||||||||||||
173,450 | H | | ||||||||||||||||||
(9,926 | ) | J | | |||||||||||||||||
(37,333 | ) | E | | |||||||||||||||||
(368,791 | ) | K | | |||||||||||||||||
累計赤字 |
(129,559 | ) | (14,570 | ) | 4,644 | E | (130,459 | ) | ||||||||||||
9,926 | J | | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||
(900 | ) | N | | |||||||||||||||||
股東權益總額 |
51,567 | 350,693 | (152,384 | ) | 249,876 | |||||||||||||||
總負債和股東權益 |
573,327 | 403,256 | (220,012 | ) | 756,571 |
49
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2020年12月31日的年度
(單位為千,每股除外)
年終 十二月三十一日, 2020 |
對於 期間 從… 8月31日, 2020 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
形式上的 調整 |
形式上的 組合在一起 |
|||||||||||||||||
Offerpad (歷史) |
SPNV (歷史) |
|||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,064,257 | $ | | $ | | $ | 1,064,257 | ||||||||||||
收入成本 |
976,478 | | | 976,478 | ||||||||||||||||
毛利 |
87,779 | | | 87,779 | ||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||
銷售、市場營銷和運營 |
76,786 | | | 76,786 | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
17,481 | 229 | 61 | AA型 | 17,771 | |||||||||||||||
特許經營税費 |
| 61 | (61 | ) | AA型 | | ||||||||||||||
技術與發展 |
7,270 | | | 7,270 | ||||||||||||||||
總運營費用 |
101,537 | 290 | | 101,827 | ||||||||||||||||
運營虧損 |
(13,758 | ) | (290 | ) | | (14,048 | ) | |||||||||||||
利息支出 |
(10,031 | ) | | | (10,031 | ) | ||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| (24,193 | ) | (24,193 | ) | |||||||||||||||
融資成本--衍生負債 |
| (971 | ) | | (971 | ) | ||||||||||||||
信託賬户中的投資淨收益 |
| 79 | (79 | ) | 抄送 | | ||||||||||||||
其他收入,淨額 |
834 | | | 834 | ||||||||||||||||
其他費用合計(淨額) |
(9,197 | ) | (25,085 | ) | (79 | ) | (34,361 | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 |
(22,955 | ) | (25,375 | ) | (79 | ) | (48,409 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
(163 | ) | (5 | ) | | DD | (168 | ) | ||||||||||||
淨損失 |
$ | (23,118 | ) | $ | (25,381 | ) | $ | (79 | ) | $ | (48,577 | ) | ||||||||
普通股加權平均流通股-基本 |
7,682 | 48,124 | 236,957 | |||||||||||||||||
普通股加權平均流通股-稀釋 |
7,682 | 48,124 | 236,957 | |||||||||||||||||
每股基本淨虧損 |
(3.01 | ) | (0.53 | ) | (0.21 | ) | ||||||||||||||
稀釋後每股淨虧損 |
(3.01 | ) | (0.53 | ) | (0.21 | ) |
50
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年6月30日的6個月
(單位為千,每股除外)
Offerpad (歷史) |
SPNV (歷史) |
形式上的 調整 |
形式上的 組合在一起 |
|||||||||||||||||
收入 |
$ | 662,619 | $ | | $ | | $ | 662,619 | ||||||||||||
收入成本 |
578,218 | | | 578,218 | ||||||||||||||||
毛利 |
84,401 | | | 84,401 | ||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||
銷售、市場營銷和運營 |
56,671 | | | 56,671 | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
9,871 | 5,605 | 99 | AA型 | 15,575 | |||||||||||||||
(4,644 | ) | BB | (4,644 | ) | ||||||||||||||||
特許經營税費 |
| 99 | (99 | ) | AA型 | | ||||||||||||||
技術與發展 |
4,886 | | | 4,886 | ||||||||||||||||
總運營費用 |
71,428 | 5,704 | (4,644 | ) | 72,488 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) |
12,973 | (5,704 | ) | 4,644 | 11,913 | |||||||||||||||
利息支出 |
(4,175 | ) | | | (4,175 | ) | ||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| 16,410 | 16,410 | |||||||||||||||||
信託賬户中的投資淨收益 |
| 107 | (107 | ) | 抄送 | | ||||||||||||||
其他收入,淨額 |
248 | | | 248 | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 |
(3,927 | ) | 16,517 | (107 | ) | 12,483 | ||||||||||||||
所得税前淨收益(虧損) |
9,046 | 10,813 | 4,537 | 24,396 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
(89 | ) | (2 | ) | | DD | (91 | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 8,957 | $ | 10,811 | $ | 4,537 | $ | 24,305 | ||||||||||||
普通股加權平均流通股-基本 |
7,830 | 50,313 | 237,782 | |||||||||||||||||
經稀釋的普通股加權平均流通股 |
29,748 | 50,313 | 262,842 | |||||||||||||||||
每股基本淨收入 |
1.14 | 0.21 | 0.10 | |||||||||||||||||
稀釋後每股淨收益 |
0.30 | 0.21 | 0.09 |
51
關於未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
1.陳述依據
根據GAAP,業務合併將 作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,SPNV將被視為被收購的公司,用於財務報告目的。因此,該業務合併將被視為等同於舊要約簿為SPNV的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。SPNV的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。在 業務合併之前的運營將是Old Offerpad的運營。
截至2021年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表假設 業務合併和相關交易發生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合營業報表反映了業務合併和相關交易的備考影響,就像它們已於2020年1月1日完成一樣。這些期間是在舊要約簿作為會計收購人的基礎上列報的。
反映業務合併完成情況的備考調整基於某些當前可獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的某些假設 和方法。附註中描述的未經審計的備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此, 實際調整可能與形式調整不同,差異可能很大。我們相信,我們的假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示業務合併的所有重大 影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用 。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期協同效應、運營 效率、節税或成本節約。
未經審核的備考簡明合併財務 信息不一定表明,如果業務合併和相關交易在指定日期進行,運營和財務狀況的實際結果將會是什麼,也不能表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況 。閲讀時應結合SPNV和Old Offerpad的歷史財務報表及其附註。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據條例(br}S-X)第11條(經最終規則第33-10786號修訂)編制的。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計(交易會計調整)、運營和註冊人作為自主實體的財務狀況(自主實體調整),並可選擇呈現合理的可估測協同效應。在此基礎上,編制了未經審計的備考簡明合併財務信息。該規則經最終規則第33-10786號修訂。第33-10786號發佈取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計(交易會計調整)、運營和註冊人作為自主實體的財務狀況(自主實體調整),並可選擇呈現合理可評估的協同效應我們已選擇不在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報管理層的調整。在業務合併之前,SPNV和Old Offerpad沒有任何歷史 關係。
2.會計政策
管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可以確定兩個實體的會計政策之間的差異 當
52
符合,可能會對合並後公司的財務報表產生實質性影響。根據初步分析,管理層已確定會對未經審計備考合併財務信息產生影響的差異 ,並記錄了必要的調整。
預計合併後的所得税撥備 不一定反映合併後的公司在報告期間提交綜合所得税申報單可能產生的金額。
假設業務合併和相關交易發生在2020年1月1日,截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度,未經審計的預計簡明合併營業報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是根據合併後公司已發行股票的數量計算的。
3.對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整
未經審核的備考簡明合併財務信息旨在説明業務合併及相關 交易的影響,僅供參考。
調整未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年6月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的調整如下:
(A) | 反映了在 資產負債表日期信託賬户中持有的4.027億美元現金和現金等價物的重新分類,這些現金和現金等價物可用於支付與業務合併相關的費用或合併後公司未來的現金需求。 |
(B) | 代表根據管道投資以每股10.00美元的價格私募20,000,000股Offerpad Solutions A類普通股的淨收益。 |
(C) | 代表根據SPNV遠期購買協議以每股10.00美元的價格發行和出售500萬股Offerpad Solutions A類普通股的淨收益。 |
(D) | 代表支付1410萬美元的遞延承銷商費用。這些費用是在從信託帳户的資金中結清 時支付的。 |
(E) | 表示完成業務合併和相關交易的交易成本。此類 交易成本記錄在額外實收資本中。交易成本的分類如下: |
(單位:千) | 金額 | |||
與發行股權相關的成本 |
||||
Offerpad |
||||
以前資本化和支付的金額 |
1,271 | |||
以前資本化但未支付的金額 |
6,197 | |||
預計作為交易一部分的金額 |
9,742 | |||
小計 |
17,210 | |||
SPNV |
||||
以前發生但未支付的金額 |
4,644 | |||
預計作為交易一部分的金額 |
15,479 | |||
小計 |
20,123 | |||
總計 |
37,333 |
(F) | 反映SPNV歷史債務的結算,這些債務在業務合併完成之前已結清,因此不屬於合併後公司的一部分。 |
(G) | 反映了大約3.457億美元的SPNV A類普通股的重新分類,但 可能贖回為永久股權。 |
53
(H) | 代表對Offerpad股本進行資本重組,並向前Offerpad股權持有人發行合併後公司Offerpad Solutions普通股2.249億股,作為反向資本重組的對價。 |
(I) | 反映SPNV初始股東持有的SPNV B類普通股轉換為SPNV A類普通股。根據目前SPNV公司註冊證書的條款,在收盤前已發行的SPNV B類普通股的所有股票在 收盤時轉換為SPNV A類普通股。所有轉換為SPNV A類普通股的SPNV B類普通股都不再流通,持有SPNV B類普通股的每位持有人不再對此類證券擁有任何權利。 |
(J) | 反映SPNV調整後累計赤字的重新分類。 |
(K) | 反映實際贖回36,862,087股公開股票,總計贖回分配給A類普通股的3.688億美元和額外的實收資本,使用每股0.0001美元的面值,每股贖回價格為10美元。 |
(L) | 反映在結賬時償還的債務,包括應計但未付的利息。 |
(M) | 反映2021年8月收到的有擔保定期貸款收益,隨後在成交時償還。 |
(N) | 反映在收盤時償還的債務工具在6/30/21年後發生的利息。 |
對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合營業報表中包括的預計調整如下:
AA型 | 將SPNV特許經營税費用重新分類為一般和行政費用,以符合Offerpad 説明。 |
BB | 消除與業務合併相關的 非經常性交易費用。 |
抄送 | 取消信託賬户的利息收入。 |
DD | 由於Offerpad 歷來處於淨虧損狀態,因此未記錄所得税支出,因此未反映預計調整對所得税支出的調整。 |
4.每股收益(虧損)
表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨收益(虧損),以及 與業務合併和相關交易相關的額外股票發行(假設股票自2020年1月1日以來已發行)。由於業務合併及交易的反映猶如於呈報 期初發生,因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時,假設與業務合併及相關交易有關的可發行股份在呈報的整個 期間均已發行。舊Offerpad普通股的持有者收到了Offerpad Solutions普通股的股票,金額由交換比率的應用決定。
54
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下 信息編制的:
(單位為千,每股除外) | 對於年 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
六個人 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
||||||
預計淨(虧損)收入 |
$ | (48,577 | ) | $ | 24,305 | |||
普通股加權平均流通股 |
236,957 | 237,782 | ||||||
經稀釋的普通股加權平均流通股 |
236,957 | 262,842 | ||||||
每股基本淨(虧損)收益 |
$ | (0.21 | ) | $ | 0.10 | |||
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
$ | (0.21 | ) | $ | 0.09 |
由於截至2020年12月31日的年度預計淨虧損,每股收益金額不包括 以下證券的反稀釋影響:
| 在SPNV首次公開發行(IPO)和同時私募期間以及根據SPNV 遠期購買協議,總共出售了21,783,307份認股權證,可按每股11.50美元行使;以及 |
| 截至2020年12月31日,27,214,749個未償還的Old Offerpad期權,其中10,474,396個已歸屬, 16,740,353個未歸屬。數量假定換算率為7.533:1。 |
55
管理信息系統的探討與分析
財務狀況和經營業績
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合 運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本招股説明書中包括的截至2020年12月31日、2019年12月31日和截至2018年12月31日的歷史經審計年度綜合財務報表以及截至2021年6月30日的未經審計中期綜合財務報表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計中期綜合財務報表及其各自的註釋一起閲讀。討論和分析 還應與本招股説明書中包括的截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的未經審計的備考財務信息一起閲讀。本討論可能包含 基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。有關本招股説明書中的前瞻性陳述,請參閲告誡説明。由於各種因素,包括本招股説明書中風險因素項下陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。
概述
Offerpad成立於2015年,旨在通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合,創造更好的 住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化、數據驅動的iBuying和房地產解決方案 。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供以客户為中心的整體體驗,使他們能夠高效地在線銷售和購買房屋,並簡化了對抵押貸款和產權保險等輔助服務的訪問。
我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的速賣通產品中,賣家可以訪問我們的網站或 移動應用程序,在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價,並快速成交,而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的Flex?產品中,我們利用我們的技術、規模和 物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售,同時通常還向賣家提供備用的?Express現金報價,從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為 購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會,通過他們的移動設備即時訪問我們的列表,並在他們自己的時間內通過一個簡單的流程在線提交購買報價,無論是否有代理。我們還提供與內部代理的無縫、 集成訪問,以便為購房提供建議,並通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信,通過向賣家提供快遞和Flex,以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗,我們已經徹底改變了房屋銷售和購買體驗,以滿足現代 消費者的數字和按需需求。
在不到五年的時間裏,憑藉不到2億美元的投資股本,我們創建了一家開創性的iBuying公司,並 領先的按需房地產市場,從2015年成立到2021年6月30日,已經進行了總計約40億美元的房屋交易。相對於我們有限的投資資本,我們的顯著增長 證明瞭我們的效率和結果驅動型文化,將我們的扣除利息後的總利潤率(每套房屋銷售)從2019年的約4,900美元增加到2020年的約9,000美元和 截至2021年6月30日的三個月約35,100美元。自成立以來,我們一直專注於改善我們整個市場的模式的單位經濟性,並增加了隨着規模的擴大而最大化運營槓桿的好處。我們戰略增長方式的一個基礎是首先證明我們的業務模式,控制成本,完善我們的估值自動化和物流運營,然後再擴展到更多的市場。我們在整個 市場的息後利潤率在2020年約為全公司4%,這證明瞭我們對如何高效增長和進入新市場、改善單位經濟狀況和提高運營槓桿的理解。
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截至2021年6月30日,Offerpad在16個大都市市場的900多個城鎮運營: 亞特蘭大、奧斯汀、伯明翰、夏洛特、達拉斯、丹佛、休斯頓、傑克遜維爾、拉斯維加斯、納什維爾、奧蘭多、鳳凰城、羅利、聖安東尼奧、坦帕和圖森。
隨着我們進一步拓展現有市場,推出新市場,並開發一系列新的輔助服務,我們期待着將我們的 使命帶給全國更多的房主和潛在購房者,為他們提供最好的購房和售房方式。
業務組合
根據公認會計原則,這項業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在ASC 805中的指導下,SPNV預計將被視為被收購的公司,用於財務報告目的。SPNV預計將被視為合併後業務的會計前身,Offerpad Solutions作為合併後業務的母公司,將成為SEC的後續註冊人,這意味着我們以前時期的財務報表將在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。由於反向資本重組,業務合併預計將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。Offerpad Solutions未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化之一預計將 是預計現金淨增加(與我們截至2021年6月30日的合併資產負債表相比)約2.25億美元,假設SPNV股東根據合併協議允許的最大贖回次數 ,約5.95億美元,假設SPNV股東不贖回。業務合併的交易成本約為5100萬美元,其中約1400萬美元是與SPNV首次公開募股相關的遞延承銷商費用 。此外,我們將在合併完成時將SPNV認股權證作為負債按公允價值記錄在Offerpad Solutions的合併資產負債表中,隨後的 其公允價值的變化將在每個報告日期在Offerpad Solutions的合併運營報表中確認為費用或收益。由於採用經常性公允價值計量,我們未來的財務報表 和經營業績可能會按季度波動, 基於我們無法控制的因素。由於採用經常性公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
業務合併的結果是,我們成為了在SEC註冊並在紐約證交所上市的公司的 繼任者,這將需要我們招聘更多的人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例 。作為一家上市公司,我們預計將產生額外的年度運營費用,其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和 行政資源。
新冠肺炎對商業的影響
新冠肺炎疫情帶來了前所未有的環境,這需要迅速而周到的行動來規劃我們員工和客户的 安全。2020年3月,我們啟動了一項全公司範圍內的居家工作政策,並暫停了購房,以實施額外的安全協議,並評估就地避難所以及我們每個市場的檢疫訂單。新的安全協議包括為現場員工和客户提供個人防護用品,流程是與第三方顧問 協調設計的。一旦我們對自己安全購房的能力感到滿意,並更好地瞭解了就地避難所根據訂單數量,我們於2020年5月在所有市場恢復採購,並在下半年加快了收購步伐。
儘管我們在2020年3月和4月暫停了購買,但在這段中斷時期,我們繼續積極出售庫存,確保我們擁有具有吸引人的翻新功能的房屋,這些房屋的價格適合每個市場。下半年,我們很快認識到,在住房需求增加、可用住房供應量較低以及利息持續低迷的推動下,整體住房銷售環境迅速改善。
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利率環境,但鑑於新冠肺炎疫情相關的不確定性,該公司在獲取庫存方面保持了保守的做法。截至2021年6月30日和2020年12月31日,房屋庫存分別為4.83億美元和1.71億美元,而截至2019年12月31日的庫存為3.44億美元。在經歷了2020年第二季度和第三季度的收入連續下降之後,我們在2020年第四季度和2021年第一季度和第二季度實現了收入的連續增長,這反映出我們有能力在疫情期間管理我們的庫存組合,並恢復 有效採購。儘管2020年的環境充滿挑戰,但我們全年創造了11億美元的收入,同比下降1%。此外,在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,我們分別創造了3.786億美元和6.626億美元的收入 ,與去年同期相比分別增長了31.9%和1.2%。
我們的商業模式
收入模式
我們的使命是提供最好的房屋買賣方式。句號。Offerpad成立的目的是將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合,創造更好的住宅房地產體驗。?Express?現金優惠是旗艦產品,允許客户按自己的時間表銷售,而不需要展示、開放參觀等麻煩,並將截止日期 與購買新房的日期保持一致。但是,這只是我們的解決方案中心為滿足客户的獨特需求而設計的幾種產品中的一種。藉助OfferPad Flex?,客户可以與OfferPad合作, 在公開市場上列出待售房屋,同時利用Offerpad的禮賓和翻新服務,並與Offerpad解決方案專家合作,幫助他們找到下一個家。通過OfferPad?Flex?,我們的客户 基本上可以通過利用我們的個性化列表服務,同時將我們的初始現金優惠作為後備選項(通常最長可達60天),實現雙軌銷售。
我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購買房屋後,我們會進行必要的維修和升級,然後才會在我們的平臺和多重掛牌服務(MLS)上掛牌銷售。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前,我們通過Express現金優惠購買的房屋銷售收入是我們 的主要收入來源;然而,隨着我們推動此服務的擴展,以及未來隨着我們的完整產品服務的擴展和成熟,我們預計Flex服務將帶來更大的貢獻。
報盤
我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作渠道產生對我們服務的需求 。合作渠道包括與房屋建築商、經紀公司和互補性行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序 並填寫一份關於其房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準,Offerpad員工將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫,提交和討論Offerpad的現金購買報價,並 查看客户可能感興趣的任何其他服務,包括我們的Flex掛牌和買家代表服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇使用Offerpad Flex列出其房屋,一旦客户使用Flex將房屋直接出售給買家 ,我們將賺取服務費,通常是房屋銷售價格的百分比。
購房和翻新
一旦客户收到並審核了報價,如果他們選擇繼續,則會生成並簽署購買合同。如果 客户由第三方代理代表,我們除了支付該代理的費用外,還將直接與該代理合作。簽署後,Offerpad員工和第三方檢查員(虛擬或親自)訪問住宅,以核實在承保期間收集的 信息,並確定任何必要的維修。一旦同意維修(如果有的話),房主就會選擇符合他們需要的截止日期。能夠選擇成交日期是一個非常重要的功能,因為 它允許房主在購買下一套住房或其他有影響力的活動時進行成交。
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如果在承保過程中認為需要翻新,Offerpad項目經理將在我們完成購房後 開始協調翻新工作。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家進行必要的翻新。我們的翻新策略專注於通過增值升級來實現最大回報,並確保房屋處於隨時可供使用的狀態,並根據市場水平的趨勢不斷改進。我們通過質量、成本和及時性評估積極管理我們的供應商網絡。
房屋轉售
翻新後,Offerpad員工 完成最後一次演練,以確保根據計劃和質量規範執行翻新。高效地移交庫存非常重要,因為我們在擁有房屋的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、公用事業和房主協會會費)和融資成本。但是,我們通常會做出戰略決策或提供旨在提高回報的服務,即使這會導致平均庫存持有量增加 期。為了最大限度地縮短銷售期,我們通過各種各樣的網站和平臺推銷我們的房屋,以產生買家的需求。這包括Offerpad網站和移動應用、本地MLS以及跨在線房地產門户的聯合 。
在將房屋掛牌出售之前,Offerpad資產經理將使用與購買過程中使用的相同的 承保技術重新評估當前市場和可比房產,從而相應地為房屋定價。我們的收購和轉售團隊密切合作,確保在定價決策中捕捉和預期市場水平的趨勢。在考慮定價和持有期時, 轉售流程的最終目標是最大化投資回報。
一旦收到房屋的購買報價,我們將與買家進行談判,並在價格、條款和條件達成一致後,簽訂購買合同。如果買方由代理人代表,我們直接與代理人合作。然後,買方對 房屋進行例行檢查,並在融資和成交後取得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中支付購房者的代理佣金。
影響我們業績的因素
現有市場的市場滲透
根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據,住宅房地產是最大的行業之一,2020年的房屋交易額約為1.9萬億美元,而且高度分散,截至2019年,有超過10萬家經紀公司。2020年,我們估計在14個活躍的市場中,我們佔據了大約0.4%的市場份額。鑑於高度碎片化,我們認為將解決方案 中心方法引入市場,提供多種購買和銷售服務,以滿足客户的獨特需求,可能會導致市場份額持續增長並加速數字模式的採用。我們已經在 某些市場展示了更高的市場份額,這為隨着我們產品的擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗,我們預計將繼續在過去成功的基礎上再接再厲, 進一步加強我們的品牌和消費者採用率。
向新市場擴張
自2015年推出以來,截至2020年底,我們已經擴展到14個市場,在2021年第一季度,我們宣佈新增兩個 市場。2021年7月,我們宣佈我們已經擴展到印第安納州的印第安納波利斯,我們還宣佈計劃在2021年底之前擴展到另外四個市場:密蘇裏州的聖路易斯、密蘇裏州的堪薩斯城、俄亥俄州的哥倫布市和南卡羅來納州的哥倫比亞市。下表顯示了截至所示期間的市場數量:
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
(整數) | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
市場數量(期末) |
16 | 14 | 12 | 10 |
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截至2021年6月30日,我們的16個市場覆蓋了2020年美國560萬套現房交易的大約18% 。鑑於目前的覆蓋範圍,我們相信有很大的機會既可以增加現有市場的市場滲透率,又可以通過新的市場擴張來增長我們的業務,儘管新的市場擴張 通常會產生較低的初始利潤率,因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外,由於我們的戰略翻新方法,以及我們的Flex產品的上市和買家代表,我們相信整個潛在市場的很大一部分 可以通過我們的業務模式提供服務。
雖然我們打算靈活地評估市場切入點,但我們通常會 尋求以與我們現有市場類似的質量拓展新市場,包括中間價、年度交易數量,以及新的房屋建築商和獨户租賃公司的強大存在。我們相信,我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張,我們的主要進入門檻主要是擴大業務所需的資金,以及消費者採用我們的房地產產品的趨勢。
輔助產品和服務
我們 長期戰略的核心是一套產品,以滿足我們客户的獨特需求。因此,我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是 以流暢、高效、數字驅動的平臺向客户交付我們的產品,重點放在透明度和易用性上。主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務,使客户能夠 捆綁並節省費用。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資,增加我們現有的產品和服務,並提供更多輔助產品和服務,可能包括獨立改型服務、 能效解決方案、智能家居技術、保險、移動服務和家庭保修服務,但我們相信這將增強我們的單位經濟性,並使我們能夠更好地優化定價。通常,我們的 輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的快遞產品,後者佔我們收入的絕大部分,大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的 快遞產品,但利潤率更高。
以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要:
| Offerpad Flex |
| 禮賓掛牌服務:在與Offerpad合作的同時,客户將獲得 補充的列表就緒服務,以使他們的住宅為市場做好準備,例如地毯清潔、景觀和游泳池維護以及雜工服務。客户還可以利用Offerpad的翻新先行計劃完成 戰略升級,以最大限度地提高房屋的轉售價值。 |
| 購買服務:無論客户是通過Express向Offerpad銷售,還是通過Flex向Offerpad銷售列表,他們 都能夠與Offerpad解決方案專家合作,讓我們專業的內部代理幫助他們購買新房。 |
| Offerpad住房貸款(OPHL):我們歷來通過我們的在線合資企業OPHL提供 內部抵押貸款解決方案,我們的合資夥伴將為OPHL發起的貸款提供擔保和資金。目前,我們通過首選提供商提供抵押貸款解決方案 ,我們正在過渡到更傳統的經紀模式,該模式將通過一家全資子公司。 |
| 標題和第三方託管:為了提供產權和託管成交服務,我們與領先的產權和託管公司 建立了全國性的關係,通過這種關係,我們能夠利用我們的規模和規模,以有利的經濟效益提供卓越的服務。 |
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單位經濟學
我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(參見非GAAP財務指標) 視為單位經濟表現的關鍵業績指標,目前這兩個指標主要由我們的Express交易推動。未來的財務業績改善預計將由通過以下計劃擴大單位級別利潤率來推動 :
| 繼續優化收購、翻新和轉售流程,同時擴大我們的市場足跡並 增加現有市場的滲透率; |
| 在快遞業務的同時有效增加我們的Flex業務,優化客户參與度, 增加購房請求的轉換率;以及 |
| 引入和擴展其他輔助服務,以補充我們的核心Express和Flex產品。 |
經營槓桿
我們 利用我們的技術和產品團隊設計系統和工作流程,使我們的運營團隊更加高效,能夠支持和擴展業務。許多職位都被認為是以數量為基礎的,隨着我們的持續增長,我們專注於 開發更多自動化工具以獲得更多優勢。此外,隨着業務的不斷髮展,我們希望能夠在本質上更固定的部分成本結構上獲得運營優勢,而不是純粹的 可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用,這些費用的增長速度低於收入增長的正比。
庫存融資
我們的業務模式需要 大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素,我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具,其中包括高級和夾層擔保信貸工具 為我們的購房提供資金。如果無法充分利用這些類型的設施,或無法以有利的條件維護這些類型的設施,將會影響我們的業績。參見流動資金 和資本資源融資活動。
季節性
住宅房地產市場是季節性的,不同市場的情況各不相同。通常,春季和夏季的交易數量最多, 秋季和冬季的交易數量較少。我們的財務業績,包括收入、利潤率、庫存和融資成本,從歷史上看都具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵, 我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。
風險管理
我們的商業模式基於以允許我們向消費者提供有競爭力的報價的價格收購房屋,同時能夠通過翻新過程 增加價值,並重新掛牌,以便在相對較短的時間內獲利出售房屋。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的軟件工程和數據 科學團隊專注於保險準確性、投資組合健康和工作流程優化。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產 經驗,對當地房地產市場狀況的變化進行適當的評估和調整,以降低我們的風險敞口。
| 我們能夠管理投資組合風險的部分原因是我們有能力管理庫存的持有期。 傳統上,轉售房屋的定價在週期中逐漸變化;因此,時間較短 |
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庫存持有期限制定價風險。隨着我們擴大規模和改進工作流程優化,我們售出房屋的平均庫存持有期從2016年的138天 提高到2019年和2020年的95天,降低了我們持有陳舊庫存的定價風險。 |
| 我們的承保工具不斷更新,包括來自第三方數據源、專有數據源 以及內部數據的輸入,以適應最新的市場狀況。這限制了以前購買的、未按合同轉售的房屋的定價敞口。通常,根據合同,我們的大部分庫存將在任何給定的 時間出售。 |
| 經過我們的維修和翻新,我們列出的房屋已準備好投入市場和入住 。 |
截至2021年6月30日,我們在美國16個市場開展業務,這 使我們的足跡和庫存集中度多樣化,並減輕了當地市場供需動態的影響。
非GAAP財務指標
除以下運營結果外,我們還報告某些財務指標 ,這些指標不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的,也不是根據這些原則提出的。在評估我們的經營業績時,這些指標作為分析工具有其侷限性,不應單獨考慮,也不應作為GAAP指標(包括毛利潤和淨收入)的替代品。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告具有類似標題的指標的公司不同,因此,我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。
調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)
為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息,我們將調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤 計入利息(和相關利潤率)後,這些都是非GAAP財務衡量標準。我們相信,調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是 投資者有用的財務指標,因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。為此,我們包括 當期銷售房屋(和輔助服務)產生的收入,僅計算可直接歸因於此類房屋銷售的費用,即使此類費用已在前幾個期間確認,但不包括與截至報告期末仍在庫存中的 房屋相關的費用。貢獻利潤為投資者提供了一種評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本,並根據持有成本和銷售成本進行調整後,在報告期內銷售房屋產生回報的能力的指標。扣除利息後的貢獻利潤通過計入可歸因於報告期內出售的 套住房的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排),進一步影響毛利。我們相信,這些措施有助於進行有意義的期間比較,並説明我們在考慮到與所述期間出售的資產直接相關的成本後,能夠為出售的資產產生回報的能力。
調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻息後利潤(以及相關利潤率)是對我們經營業績的補充衡量標準,作為分析工具存在侷限性。例如,這些衡量標準包括根據公認會計準則在以前期間記錄的成本,不包括與期末庫存房屋相關的成本 ,這些成本 需要在公認會計原則下記錄。
因此,不應孤立地考慮這些措施,也不應將其作為根據GAAP報告的對我們結果的分析 的替代。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整,即毛利。
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調整後的毛利/利潤率
我們將調整後毛利計算為GAAP下的毛利,調整後的毛利經(1)淨存貨減值加上(2)與當期銷售並計入收入成本的 套房屋相關的利息支出調整後計算。存貨減值淨額的計算方法是:將期末庫存房屋的存貨減值費用加回本期內記錄的存貨減值費用,並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用 。我們將調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。
我們將此指標視為衡量業務績效的重要指標,因為它捕獲了特定時期內銷售房屋的毛利率表現,並且 提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤有助於管理層評估針對特定轉售隊列處理房屋的關鍵階段(收購、翻新和轉售)的績效。
貢獻利潤/利潤率
我們將貢獻 利潤計算為調整後毛利潤減去(1)本期銷售房屋發生的直接銷售成本,減去(2)本期銷售房屋在銷售、營銷和 運營中記錄的持有成本,減去(3)本期銷售房屋在銷售、營銷和運營中記錄的前期持有成本,再加上(4)其他收入,這在歷史上主要包括我們從與OPH相關的 投資中獲得的淨收益我們持有成本的構成在下面的對賬表格的腳註中進行了説明。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。
我們將此指標視為業務績效的重要衡量標準,因為它捕獲了特定時期內銷售房屋的單元級業績,並且 提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。
供款利潤率/息後利潤率
我們將 扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利潤,減去(1)與本報告期間銷售的房屋相關並記錄在收入成本中的利息費用,減去(2)與本報告期間銷售的房屋相關的利息費用(記錄在銷售成本中,並且以前不包括在調整後的毛利潤中),以及減去(3)本公司高級和夾層擔保信貸安排項下在本期間出售的房屋產生的利息費用。這包括 在銷售發生的前幾個期間記錄的利息費用。我們的高級和夾層擔保信貸安排由庫存中的房屋作為擔保,並在購買時按房屋進行提款,並要求在房屋出售時償還。看見??流動資金和資本資源??融資活動。我們將貢獻息後利潤定義為貢獻息後利潤 為收入的百分比。
我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。在完全承擔融資成本的情況下,貢獻息後利潤可幫助管理層 評估貢獻利潤率業績。
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下表顯示了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和 利息後貢獻利潤與我們的毛利潤(GAAP最直接的可比性指標)之間的關係:
截至三個月 六月三十日, |
截至六個月 六月三十日, |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比除外 和售出的房屋,未經審計) |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
毛利(GAAP) |
$ | 50,864 | $ | 17,861 | $ | 84,401 | $ | 42,759 | $ | 87,779 | $ | 74,387 | $ | 65,861 | ||||||||||||||
毛利率 |
13.4 | % | 6.2 | % | 12.7 | % | 6.5 | % | 8.2 | % | 6.9 | % | 7.7 | % | ||||||||||||||
售出的房屋 |
1,259 | 1,166 | 2,277 | 2,683 | 4,281 | 4,680 | 3,666 | |||||||||||||||||||||
每户銷售毛利 |
40.4 | 15.3 | 37.1 | 15.9 | 20.5 | 15.9 | 18.0 | |||||||||||||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
存貨減值-本期(1) |
177 | 311 | 189 | 421 | 160 | 842 | 2,272 | |||||||||||||||||||||
存貨減值-上期(2) |
(95 | ) | (1,696 | ) | (142 | ) | (833 | ) | (842 | ) | (2,271 | ) | (2,535 | ) | ||||||||||||||
利息支出資本化(3) |
767 | 920 | 1,373 | 2,140 | 2,962 | 6,769 | 6,194 | |||||||||||||||||||||
調整後毛利 |
51,713 | 17,396 | 85,821 | 44,487 | 90,059 | 79,727 | 71,791 | |||||||||||||||||||||
調整後的毛利率 |
13.7 | % | 6.1 | % | 13.0 | % | 6.8 | % | 8.5 | % | 7.4 | % | 8.4 | % | ||||||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
直銷成本(4) |
(8,787 | ) | (8,853 | ) | (16,823 | ) | (19,298 | ) | (30,878 | ) | (29,989 | ) | (23,418 | ) | ||||||||||||||
銷售持有成本-本期(5)(6) |
(533 | ) | (865 | ) | (1,161 | ) | (2,954 | ) | (4,419 | ) | (3,709 | ) | (6,779 | ) | ||||||||||||||
銷售持有成本--前期(5)(7) |
(188 | ) | (1,147 | ) | (214 | ) | (1,352 | ) | (1,393 | ) | (1,249 | ) | (1,167 | ) | ||||||||||||||
其他收入(8) |
7 | 269 | 248 | 498 | 834 | | | |||||||||||||||||||||
貢獻利潤 |
42,212 | 6,800 | 67,871 | 21,381 | 54,203 | 44,780 | 40,428 | |||||||||||||||||||||
貢獻保證金 |
11.1 | % | 2.4 | % | 10.2 | % | 3.3 | % | 5.1 | % | 4.2 | % | 4.7 | % | ||||||||||||||
售出的房屋 |
1,259 | 1,166 | 2,277 | 2,683 | 4,281 | 4,680 | 3,666 | |||||||||||||||||||||
每套售出房屋的貢獻利潤 |
33.5 | 5.8 | 29.8 | 8.0 | 12.7 | 9.6 | 11.0 | |||||||||||||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
利息支出資本化(3) |
(767 | ) | (920 | ) | (1,373 | ) | (2,140 | ) | (2,962 | ) | (6,769 | ) | (6,194 | ) | ||||||||||||||
已售出房屋的利息支出-本期(9) |
(1,345 | ) | (1,506 | ) | (2,826 | ) | (5,709 | ) | (8,500 | ) | (12,940 | ) | (14,547 | ) | ||||||||||||||
售出房屋的利息支出-前期(10) |
(386 | ) | (2,697 | ) | (468 | ) | (4,067 | ) | (4,169 | ) | (2,324 | ) | (2,174 | ) | ||||||||||||||
供款息後利潤 |
39,714 | 1,677 | 63,204 | 9,465 | 38,572 | 22,746 | 17,512 | |||||||||||||||||||||
扣除利息後的供款保證金 |
10.5 | % | 0.6 | % | 9.5 | % | 1.4 | % | 3.6 | % | 2.1 | % | 2.0 | % | ||||||||||||||
售出的房屋 |
1,259 | 1,166 | 2,277 | 2,683 | 4,281 | 4,680 | 3,666 | |||||||||||||||||||||
售出的每間房屋的供款除息後利潤 |
31.5 | 1.4 | 27.8 | 3.5 | 9.0 | 4.9 | 4.8 |
(1) | 本期存貨減值是指在 期間記錄的與期末庫存房屋相關的存貨估值調整。 |
(2) | 前期存貨減值是指前期記錄的存貨估值調整 與在列示期間售出的房屋相關的存貨估值調整。 |
(3) | 資本化的利息支出是指在本報告所述期間出售的房屋發生的所有利息相關成本,包括優先和夾層擔保信貸安排,並在銷售時資本化並在銷售成本中支出。 |
64
(4) | 直銷成本是指與在列示期間內出售的房屋相關的銷售成本。這 主要包括經紀人佣金以及所有權和託管成交費。 |
(5) | 持有成本主要包括財產税、保險費、水電費、房主協會會費、清潔費和 維護費。 |
(6) | 代表在列報期間出售房屋所發生的持有成本,並計入銷售、營銷和 綜合經營報表運營。 |
(7) | 表示在列報並計入銷售、 市場營銷和綜合經營報表運營的期間內出售的房屋在前期發生的持有成本。 |
(8) | 2020年的其他收入主要包括我們對Offerpad的歷史投資產生的Offerpad淨收入 住房貸款。2021年,其他收入來自出售某些固定資產。 |
(9) | 指在呈列期間內出售房屋所產生的高級及夾層利息開支, 在綜合經營報表上計入利息開支。 |
(10) | 代表高級和夾層擔保信貸安排利息支出,在所列期間內出售的 套住房在前幾個期間發生利息支出,並計入合併營業報表的利息支出。 |
調整後的EBITDA
我們還介紹了調整後的EBITDA,這是一種非GAAP財務指標,我們的管理團隊使用它來評估我們的基本財務業績。我們相信,這提供了對經過非經常性或非現金項目調整後的期間業績的洞察力。我們 將調整後的EBITDA計算為經利息支出、税項、資本化利息攤銷、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬費用調整後的GAAP淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA 佔收入的百分比。
調整後的EBITDA是對我們根據GAAP計算的運營業績指標的補充,具有重要的 限制。例如,調整後的EBITDA不包括根據GAAP要求記錄的某些成本的影響,可能與我們行業的其他公司或其他 行業的公司提出的同名指標有很大不同。因此,不應孤立地考慮這一措施,也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。
下表顯示了我們調整後的EBITDA與GAAP淨收益(虧損)的對賬,GAAP淨收益(虧損)是GAAP中最直接的可比性指標:
截至三個月 六月三十日, |
截至六個月 六月三十日, |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||
(以千為單位,除 百分比, 未經審計) |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)(GAAP) |
$ | 9,190 | $ | (7,390 | ) | $ | 8,957 | $ | (18,855 | ) | $ | (23,118 | ) | $ | (51,952 | ) | $ | (32,937 | ) | |||||||||
利息支出 |
2,257 | 2,418 | 4,175 | 7,092 | 10,031 | 18,298 | 18,329 | |||||||||||||||||||||
攤銷資本化利息(1) |
767 | 920 | 1,373 | 2,140 | 2,962 | 6,769 | 6,194 | |||||||||||||||||||||
所得税費用 |
89 | | 89 | | 163 | 254 | 506 | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
146 | 102 | 277 | 204 | 434 | 377 | 192 | |||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬攤銷 |
649 | 288 | 1,263 | 538 | 1,363 | 1,268 | 893 | |||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
13,098 | (3,662 | ) | 16,134 | (8,881 | ) | (8,165 | ) | (24,986 | ) | (6,823 | ) | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率 |
3.5 | % | (1.3 | %) | 2.4 | % | (1.4 | %) | (0.8 | %) | (2.3 | %) | (0.8 | %) |
(1) | 資本化利息攤銷指在所述期間內出售的房屋發生的所有利息相關成本,包括優先和夾層利息相關成本,並在銷售時資本化並計入銷售成本。 |
65
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自公開市場上的房屋銷售。房屋銷售收入在交易結束時確認,當時房產的所有權和佔有權轉讓給了買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的積分後的 銷售價格。
收入成本
收入成本包括房屋準備轉售之日之前發生的初始購房成本、翻新成本、持有成本和利息,以及房地產庫存減值(如果有)。這些成本在房產持有期間累計在房地產庫存中,並在房產出售時按特定的確認方法計入收入成本。
運營費用
銷售、市場營銷和 運營費用
銷售、營銷和運營費用包括購房者的房地產代理佣金、廣告和房屋準備轉售後產生的 房屋持有成本,其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用還包括用於支持銷售、營銷和房地產庫存 運營的員工費用,如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、營銷和運營費用在發生時計入運營費用。
一般和行政費用
一般和 行政費用主要包括員工費用,包括高管、財務、人力資源、法律和行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用 還包括第三方專業服務費和租金費用。作為一家上市公司,我們預計每年會產生額外的費用。參見上文中的業務合併。
技術和開發費用
技術費用和 開發費用包括員工費用,包括從事網站應用程序、移動應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬費用。 技術和開發費用在發生時計入運營費用。
利息支出
利息支出主要包括借款利息,包括與我們的擔保信貸安排相關的債務發行成本的攤銷,以及 其他應付票據。其中某些擔保信貸工具的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)參考利率加保證金計算利息。我們預計,隨着我們建立庫存並擴展到更多的 市場,我們的利息支出將會增加。
其他(收入)費用,淨額
其他 (收入)費用,淨額主要由與OPHL相關的投資收入份額組成。
所得税費用
我們根據資產負債法核算所得税,該方法要求就下列事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產(DTA)和遞延税項負債(Dtls)
66
已包含在我們的合併財務報表中。在此方法下,我們根據財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異,採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税額和直接税額。税率變化對直接納税所得額和直接税額的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。
管理層評估了現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的DTA 。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2020年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上,我們記錄了截至2021年6月30日以及2020年和2019年12月31日的淨DTA的全額估值津貼。
然而,如果對結轉期內未來應税收入的估計減少或 增加,或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據,並給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重,則被視為可實現的DTA金額可能會進行調整。如果我們確定我們能夠在 未來實現超過其淨記錄金額的DTA,我們將對DTA估值免税額進行調整,這將減少我們的所得税撥備。
經營成果
下面詳細介紹了我們的 綜合運營結果,包括對我們運營結果的討論,以及解釋截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果與截至2020年6月30日的三個月和 六個月相比的重大變化的重要項目:
截至6月31日的三個月, | 截至6月31日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | % 變化 |
2021 | 2020 | $CHANGE | % 變化 |
|||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | (除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 378,647 | $ | 287,007 | $ | 91,640 | 31.9 | % | $ | 662,619 | $ | 654,662 | $ | 7,957 | 1.2 | % | ||||||||||||||||
收入成本 |
327,783 | 269,146 | 58,637 | 21.8 | % | 578,218 | 611,903 | (33,685 | ) | -5.5 | % | |||||||||||||||||||||
毛利 |
50,864 | 17,861 | 33,003 | * | 84,401 | 42,759 | 41,642 | 97.4 | % | |||||||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、市場營銷和運營 |
31,595 | 17,547 | 14,048 | 80.1 | % | 56,671 | 42,976 | 13,695 | 31.9 | % | ||||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
5,137 | 3,862 | 1,275 | 33.0 | % | 9,871 | 8,223 | 1,648 | 20.0 | % | ||||||||||||||||||||||
技術與發展 |
2,603 | 1,692 | 911 | 53.8 | % | 4,886 | 3,821 | 1,065 | 27.9 | % | ||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
39,335 | 23,101 | 16,234 | 70.3 | % | 71,428 | 55,020 | 16,408 | 29.8 | % | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
11,529 | (5,240 | ) | 16,769 | * | 12,973 | (12,261 | ) | 25,234 | * | ||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(2,257 | ) | (2,418 | ) | (161 | ) | -6.7 | % | (4,175 | ) | (7,092 | ) | (2,917 | ) | -41.1 | % | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
7 | 268 | (261 | ) | -97.4 | % | 248 | 498 | (250 | ) | -50.2 | % | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
9,279 | (7,390 | ) | 16,669 | * | 9,046 | (18,855 | ) | 27,901 | * | ||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(89 | ) | | (89 | ) | * | (89 | ) | | (89 | ) | * | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 9,190 | $ | (7,390 | ) | $ | 16,580 | * | $ | 8,957 | $ | (18,855 | ) | $ | 27,812 | * |
* | 沒有意義 |
67
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
收入
與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的收入增加了9160萬美元,增幅為31.9%,達到3.786億美元。這一增長主要歸因於更高的平均銷售價格和更高的銷售量。平均轉售房價 從截至2020年6月30日的三個月的248,000美元上漲到截至2021年6月30日的三個月的298,000美元,漲幅為20%。此外,在截至2021年6月30日的三個月裏,我們售出了1,259套住房,而截至2020年6月30日的三個月售出了1,166套 套住房,增長了8%。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃、現有市場滲透率的增加以及截至2021年6月30日的三個月我們市場的有利房地產市場狀況導致市場數量增加的結果。
收入成本和毛利
與截至2020年6月30日的三個月 相比,截至2021年6月30日的三個月的收入成本增加了5860萬美元,增幅21.8%,達到3.278億美元。這一增長主要歸因於較高的房屋收購均價和較高的銷售量。
毛利率 在截至2021年6月30日的三個月中提高到13.4%,而截至2020年6月30日的三個月為6.2%。毛利率提高的主要原因是,在截至2021年6月30日的三個月裏,我們市場的住房 市場狀況有利,導致轉售價格上漲。
銷售、市場營銷和運營
與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的銷售、營銷和運營費用增加了1400萬美元,增幅為80.1%,達到3160萬美元。增長的主要原因是,由於我們在截至2021年6月30日的三個月中繼續加大營銷力度,廣告費用增加了1,070萬美元;與去年同期相比,由於員工人數增加, 員工薪酬成本上升,因為我們在2020年第二季度基本上暫停了營銷活動,以應對新冠肺炎疫情 。
一般事務和行政事務
與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的一般和 管理費用增加了130萬美元,增幅為33.0%,達到510萬美元。增長的主要原因是,由於業務當前和預期的未來增長,員工人數增加導致員工 薪酬成本上升。
技術與發展
與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的技術和開發費用增加了90萬美元,增幅為53.8%,達到260萬美元。 這一增長主要是由於 業務當前和預期的未來增長導致與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本。
利息支出
與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的利息支出 減少了20萬美元,降幅為6.7%,至230萬美元。減少的主要原因是與我們的優先擔保信貸安排相關的利差 減少,但由於該貸款提供資金的房地產庫存增加,我們的優先擔保信貸安排的平均未償還餘額增加,部分抵消了這一利差。
68
其他收入,淨額
在截至2021年6月30日的三個月裏,其他收入,淨額是名義上的。其他收入,截至2020年6月30日的三個月的淨額,主要是指根據我們在OPHL的投資處理的住房貸款獲得的收入 。
所得税費用
截至2021年6月30日的三個月,我們的有效税率為1.0%,截至2020年6月30日的三個月,我們的有效税率為0%。我們在截至2021年6月30日的三個月內的有效税率 與聯邦法定税率21%不同,這主要是由於估值津貼、股票補償和州税的變化。我們在DTA上記錄了完整的估值免税額,因此 我們的所得税支出僅反映基於收入或商業的州税收。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
收入
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的收入 增加了800萬美元,增幅為1.2%,達到6.626億美元。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的六個月,我們所有市場的有利房地產市場狀況導致平均銷售價格上漲,但部分被售出房屋的減少所抵消。二手房平均價格從截至2020年6月30日的6個月的246,000美元 上漲至截至2021年6月30日的6個月的289,000美元,漲幅為17%。銷售額的下降部分抵消了這一增長,反映了由於新冠肺炎疫情導致我們的購房放緩,導致我們的庫存水平下降。請參見?--新冠肺炎的業務影響在截至2021年6月30日的6個月裏,我們售出了2,277套住房,而截至2020年6月30日的6個月裏售出了2,683套住房 ,降幅為15%。
收入成本和毛利
與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的收入成本減少了3370萬美元,降幅為5.5%,降至5.782億美元。這一跌幅主要是由於銷售量下降,但這一下降被較高的購房平均價格部分抵銷了。
截至2021年6月30日的6個月,毛利率提高到12.7%,而截至2020年6月30日的6個月毛利率為6.5%。毛利率 改善的主要原因是,在截至2021年6月30日的六個月裏,我們的市場普遍處於有利的房地產市場狀況,從而實現了更高的轉售價格。
銷售、市場營銷和運營
與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的銷售、營銷和 運營費用增加了1370萬美元,增幅為31.9%,達到5670萬美元。增長的主要原因是,在2020年第二季度廣告成本降低後,我們在截至2021年6月30日的六個月里加大了營銷力度,廣告費用增加了1,420萬美元 ,因為我們基本上暫停了營銷工作,以應對新冠肺炎疫情,以及與員工人數增加相關的員工薪酬成本上升。這一增長被佣金和物業附帶成本的下降部分抵消,這可歸因於 銷售量的下降。
一般事務和行政事務
與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了160萬美元,或20.0%,達到990萬美元。增長的主要原因是,由於業務當前和預期的未來增長,員工人數增加導致員工 薪酬成本上升。
69
技術與發展
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的技術和開發費用增加了110萬美元,增幅為27.9%,達到490萬美元。這一增長主要歸因於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本,這是業務目前和預期未來增長的結果。
利息支出
與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的利息支出減少了290萬美元,降幅為41.1%,降至420萬美元。減少的主要原因是與我們的 優先擔保信貸安排相關的利差減少,但由於由該貸款提供資金的房地產庫存增加,我們的優先擔保信貸安排的平均未償還餘額增加,部分抵消了利差。
其他收入,淨額
其他收入,截至2021年6月30日的6個月內的淨額,主要代表處置固定資產的收益。其他收入,截至2020年6月30日的6個月的淨額,主要是我們在OPHL的投資下處理的住房貸款的收入。
所得税費用
截至2021年6月30日的6個月,我們的有效税率為 1.0%,截至2020年6月30日的6個月,我們的有效税率為0%。在截至2021年6月30日的六個月中,我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同,這主要是由於 估值津貼、股票補償和州税的變化。我們在免税額上記錄了全額的估值免税額,因此我們的所得税支出只反映了基於收入或商業的州税。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表概述了我們在所示年份的綜合經營結果,以及不同時期之間的變化:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | $CHANGE | % 變化 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,064,257 | $ | 1,075,882 | $ | (11,625 | ) | -1.1 | % | |||||||
收入成本 |
976,478 | 1,001,495 | (25,017 | ) | -2.5 | % | ||||||||||
毛利 |
87,779 | 74,387 | 13,392 | 18.0 | % | |||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售、市場營銷和運營 |
76,786 | 85,226 | (8,440 | ) | -9.9 | % | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
17,481 | 15,111 | 2,370 | 15.7 | % | |||||||||||
技術與發展 |
7,270 | 7,450 | (180 | ) | -2.4 | % | ||||||||||
總運營費用 |
101,537 | 107,787 | (6,250 | ) | -5.8 | % | ||||||||||
運營虧損 |
(13,758 | ) | (33,400 | ) | 19,642 | -58.8 | % | |||||||||
利息支出 |
(10,031 | ) | (18,298 | ) | 8,267 | -45.2 | % | |||||||||
其他收入,淨額 |
834 | | 834 | 100.0 | % | |||||||||||
所得税前虧損 |
(22,955 | ) | (51,698 | ) | 28,743 | -55.6 | % | |||||||||
所得税費用 |
(163 | ) | (254 | ) | 91 | -35.8 | % | |||||||||
淨損失 |
$ | (23,118 | ) | $ | (51,952 | ) | $ | 28,834 | -55.5 | % |
70
收入
與截至2019年12月31日的財年相比,截至2020年12月31日的財年收入減少了1160萬美元,降幅為1%。 收入下降的主要原因是銷售量下降,反映了我們因應新冠肺炎疫情而降低的庫存水平,但平均銷售價格上漲部分抵消了這一影響。請參見? 16新冠肺炎的業務影響?在截至2020年12月31日的一年中,我們售出了4,281套住房,而截至2019年12月31日的一年中,我們售出了4,680套住房,降幅為 8.5%,而由於下半年我們市場的有利房地產市場狀況,本年度的平均轉售房價從截至2019年12月31日的232,000美元上漲了7.3%。
從2020年3月下旬到2020年5月,我們暫停了所有市場的購房,以應對新冠肺炎疫情爆發後當地的公共衞生訂單。 因此,我們經歷了較低的庫存水平,可供轉售的房屋也較少。因此,第二季度和第三季度的收入受到了負面影響。 雖然第四季度收入同比下降,但從2020年第三季度到第四季度,我們確實實現了20%的收入環比增長,預計在2021年全年將繼續重建我們的房屋庫存。由於我們的收入 取決於可供銷售的庫存水平,因此我們預計近期收入將因庫存有限而受到影響。請參見?--新冠肺炎的業務影響上面的?
收入成本和毛利
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度收入成本 減少了2500萬美元,降幅為3%。收入成本的下降主要是由於銷售量下降,這反映在我們的 庫存水平下降,這是由於新冠肺炎疫情導致我們的房屋收購放緩。
毛利率 截至2020年12月31日的年度毛利率提高到8.2%,而截至2019年12月31日的年度毛利率為6.9%。毛利率的改善主要是由於下半年我們所有市場的有利房地產市場狀況導致轉售價格上漲。
銷售、市場營銷和運營
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的銷售、營銷和運營費用減少了840萬美元,或10%。減少的主要原因是廣告費用減少了580萬美元,因為我們在2020年第二季度基本上暫停了營銷工作,以應對新冠肺炎疫情 。此外,由於2020年暫時暫停購房,由於裁員,人員支出減少了260萬美元。
一般事務和行政事務
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用 增加了240萬美元,或16%。這一增長主要是由於與上年業績相比,基於更好的財務業績 的年度管理激勵計劃支出增加。
技術與發展
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度技術和開發費用減少了20萬美元,降幅為2%。減少的原因是,由於新冠肺炎大流行,人員費用減少了20萬美元,臨時勞動力和安置費用減少了30萬美元。 軟件費用增加了40萬美元,部分抵消了這一減少。
71
利息支出
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度利息支出減少了830萬美元,降幅為45%。 減少的主要原因是我們對新冠肺炎大流行的初步反應導致我們的高級擔保信貸安排的平均未償還餘額減少了28%,原因是我們的庫存水平降低了 。這一下降也是由於與我們的高級擔保信貸安排相關的利差有利地減少所推動的。
其他收入,淨額
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度淨收入增加了 80萬美元,增幅為100%。這一增長歸因於對OPHL的投資帶來的額外收入,這是由於2020年處理的住房貸款數量增加 。
所得税費用
所得税 截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,名義金額減少。我們在DTA上記錄了全額估值免税額,因此我們的所得税支出僅反映基於 税收或商業的州税。
管理層評估現有的正面及負面證據,以評估是否會產生足夠的未來應課税收入 以允許使用現有的遞延税項。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2020年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了 考慮其他主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上,我們針對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的淨DTA記錄了全額估值津貼。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
下表概述了我們在所示年份的綜合經營結果,以及不同時期之間的變化:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | $CHANGE | % 變化 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,075,882 | $ | 855,961 | $ | 219,921 | 25.7 | % | ||||||||
收入成本 |
1,001,495 | 790,100 | 211,395 | 26.8 | % | |||||||||||
毛利 |
74,387 | 65,861 | 8,526 | 12.9 | % | |||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售、市場營銷和運營 |
85,226 | 64,695 | 20,531 | 31.7 | % | |||||||||||
一般事務和行政事務 |
15,111 | 11,550 | 3,561 | 30.8 | % | |||||||||||
技術與發展 |
7,450 | 3,718 | 3,732 | 100.4 | % | |||||||||||
總運營費用 |
107,787 | 79,963 | 27,824 | 34.8 | % | |||||||||||
運營虧損 |
(33,400 | ) | (14,102 | ) | (19,298 | ) | 136.8 | % | ||||||||
利息支出 |
(18,298 | ) | (18,329 | ) | 31 | -0.2 | % | |||||||||
所得税前虧損 |
(51,698 | ) | (32,431 | ) | (19,267 | ) | 59.4 | % | ||||||||
所得税費用 |
(254 | ) | (506 | ) | 252 | -49.8 | % | |||||||||
淨損失 |
(51,952 | ) | (32,937 | ) | (19,015 | ) | 57.7 | % |
收入
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度收入 增加了2.199億美元,增幅為26%。收入增加的主要原因是銷售量增加。在截至2019年12月31日的一年中,我們售出了4680套住房,而截至2019年12月31日的一年中,我們售出了3666套住房
72
2018年12月31日,漲幅為28%,而轉售房屋的平均價格從截至2018年12月31日的一年的235,000美元下降了1.5%,至截至2019年12月31日的一年的232,000美元,這是由於來自較低價位市場的銷售量增加。
收入成本和毛利
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度收入成本增加了2.114億美元,增幅為27%。這 收入成本的增加主要歸因於銷售量的增加,這與同期收入期間的百分比增長是一致的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的毛利率分別為6.9%和7.7%。毛利率主要下降 ,原因是2018年末和2019年初推出了四個新市場,這些市場通常會在我們開始運營時產生較低的初始利潤率,並隨着我們規模的擴大而增加。
銷售部、市場部和運營部。
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度銷售、營銷和 運營費用增加了2050萬美元,增幅為32%。這一增長主要是由於 與我們的業務量增長相關的員工人數增加而導致的1140萬美元的人事支出增加。此外,由於銷售量增加,買家代理佣金增加了650萬美元。隨着我們在新的和 現有市場擴展和發展我們的品牌,廣告費用增加了260萬美元。
一般和行政。
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度一般和行政費用增加了360萬美元,增幅為31%。這一增長主要歸因於與增加員工人數相關的170萬美元的人事費用以及90萬美元的員工支持服務和設備增加,這兩者都受到公司整體增長的推動。
技術與發展.
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度技術和開發費用增加了370萬美元,增幅為100%。這一增長主要是由於繼續為我們的客户開發和改進產品和服務的人事費用增加了330萬美元。
利息支出
在列示期間,利息支出通常是 一致的。儘管從2018年到2019年,我們的庫存水平有所增加,但我們有更多的庫存通過成本更低的優先擔保信貸安排融資。與2018年相比,我們在2019年擁有庫存的平均 天也有所減少,這是當期運營效率提高的結果。
所得税 費用
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度所得税支出減少了30萬美元,降幅為50%。我們在DTA上記錄了全額的估值免税額,因此我們的所得税支出只反映了以收入或商業為基礎的州税。
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流動性與資本資源
概述
現金和現金等價物餘額包括 存放在金融機構的經營性現金。為了保持流動性以應對新冠肺炎疫情,我們暫停了招聘,大部分廣告支出,並減少了其他 可自由支配的支出。在2020年下半年,我們開始增加招聘、營銷和廣告活動,預計2021年全年將繼續增加這些活動。此外,我們在2020年3月下旬暫停了購房;但截至2020年5月,我們在所有市場都恢復了購房。
我們的主要流動資金來源歷來由我們的運營和融資活動產生的現金 組成。截至2021年6月30日,我們的現金和現金等價物為4460萬美元,我們的高級擔保信貸安排下的未提取借款能力為8580萬美元,夾層擔保信貸安排下的未提取借款能力 為1140萬美元(如下所述)。
我們在截至2021年6月30日的三個月和 六個月內產生了淨收入。然而,從成立到2020年12月31日,我們每年都會發生虧損,未來可能還會出現更多虧損。我們將繼續投資開發和擴展我們的業務。 這些投資包括基礎設施的改善和軟件的持續改進,以及在我們向新市場擴張的過程中對銷售和營銷的投資。
我們預計在不久的將來,隨着我們尋求增加庫存並向全美更多市場擴張,我們的營運資金需求將繼續增加。 我們相信,除了通過業務合併、管道投資和SPNV遠期購買協議預計將獲得的現金外,我們手頭的現金,再加上我們預計從我們的擔保信貸安排下未來借款中獲得的運營現金,將足以滿足我們的短期和長期營運資本和資本支出要求。但是,我們為營運資本和資本支出提供資金的能力 將在一定程度上取決於一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他可能超出我們控制範圍的條件。根據這些和其他市場狀況,我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動 可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權 ,或者可能需要我們同意不利的條款,我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。
融資活動
我們的融資活動包括 根據我們的短期高級擔保信貸安排借款、短期夾層擔保信貸安排和新股發行。從歷史上看,我們需要獲得外部融資資源,才能為增長、向新市場擴張和戰略計劃提供資金,我們預計未來還會繼續這樣做。我們進入資本市場的機會可能會受到我們無法控制的因素的影響,包括經濟狀況。
買賣高價值資產(如獨棟住宅)是非常現金密集型的,對我們的流動性和 資本資源有重大影響。我們主要使用無追索權擔保信貸工具,包括高級擔保信貸工具和夾層擔保信貸工具,為我們很大一部分房地產庫存和相關房屋翻新提供資金。然而,我們的一些擔保信貸安排並未完全承諾,這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做,他們可能沒有義務預支新的貸款資金。我們能夠 獲得並保持對這些或類似類型的信貸安排的訪問權限,這對我們運營業務具有重要意義。
74
高級擔保信貸安排
下表彙總了截至2021年6月30日與我們的高級擔保信貸安排相關的某些細節(除 利率外,以千為單位):
截至2021年6月30日 | 借債 容量 |
傑出的 金額 |
加權的- 平均值 利息 費率 |
到期日 | ||||||||||||
一家金融機構的高級擔保信貸安排 |
$ | 250,000 | $ | 229,390 | 2.60 | % | 2022年8月 | |||||||||
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
225,000 | 159,810 | 4.12 | % | 2022年12月 | |||||||||||
$ | 475,000 | $ | 389,200 |
截至2021年6月30日,我們有兩個高級擔保信貸工具,用於為購房提供資金並建立我們的 庫存,一個與金融機構合作,另一個與相關方合作。總計借款能力為4.75億美元。在金融機構的高級擔保信貸工具上的借款按基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)參考利率加2.50%保證金的利率 計息。與關聯方有關的高級擔保信貸安排的借款按LIBOR參考利率加4.00%的保證金計息。2021年7月,我們與一家金融機構修訂了我們的高級擔保信貸安排,將此類優先擔保信貸安排的借款能力提高到4.0億美元。
借款以優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。貸款人只對擔保債務的 資產有法律追索權,除有限的例外情況外,對我們沒有一般追索權。然而,我們在 我們的高級和夾層擔保信貸安排下,在涉及Offerpad實體的不良行為的情況下,以及在通常在我們控制下的某些其他有限情況下,為某些SPE的義務提供了有限的無追索權分拆擔保。每個高級 安全設施都包含資格要求,用於管理是否可以為物業融資。當我們轉售房屋時,收益將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下相應的未償還餘額。
我們的高級擔保信貸工具包括慣常的負面契約,其中包括限制我們 產生債務或進行某些控制權變更交易的能力。它們還包含通常的違約事件,這些違約事件將導致信貸安排下的承諾終止,並允許貸款人 加快對未償還借款的支付。截至2021年6月30日,我們遵守了我們高級擔保信貸安排下的所有契約。
夾層擔保信貸安排
除 高級擔保信貸安排外,我們還利用了夾層擔保信貸安排,在結構和合同上從屬於相關的優先擔保信貸安排。下表彙總了截至2021年6月30日與我們的夾層擔保信貸安排相關的某些詳細信息(單位為千,利率除外):
截至2021年6月30日 | 借債 容量 |
傑出的 金額 |
加權的- 平均值 利息 費率 |
到期日 | ||||||||||||
與關聯方的夾層信貸安排 |
$ | 31,250 | $ | 28,674 | 13.00 | % | 2023年2月 | |||||||||
與關聯方的夾層信貸安排 |
43,450 | 34,621 | 13.00 | % | 2022年12月 | |||||||||||
$ | 74,700 | $ | 63,295 |
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截至2021年6月30日,我們有兩個夾層擔保信貸安排,都是與關聯方合作的。夾層擔保信貸安排的總借款能力為7,470萬美元。這兩種夾層擔保信貸安排的借款利息均為13.00%。我們在2020年3月將夾層擔保信貸 貸款能力為4345萬美元的利率從14.0%降至13.0%。
這些借款以相關高級擔保信貸工具提供資金的 房地產庫存的第二留置權為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權,對我們沒有一般追索權,只有有限的例外。當我們轉售房屋時, 收益用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下相應的未償還餘額。
高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排契約
擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣例的 資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求我們遵守一些慣例的財務和其他契約,例如保持一定的流動性水平、有形淨值或槓桿率(債務與股本的比率)。截至2021年6月30日,我們遵守了所有公約。
有擔保定期貸款
2021年6月30日,我們與關聯方簽訂了一項信貸協議,根據該協議,我們借入了3000萬美元的本金。貸款 按12.0%的年利率計息,另加2.0%的違約率,並於(I)2022年6月30日、(Ii)根據信貸協議加快付款和(Iii)吾等完成交易(某些證券化融資除外)後一個工作日 最早到期,從而收到至少1.0億美元的現金淨收益。
信貸協議包括慣常的負面契約,其中包括限制我們產生債務或進行某些控制交易變更 的能力。它還包含通常的違約事件,這些違約事件將導致信貸協議下的承諾終止,並允許貸款人加快對未償還借款的付款。
2021年8月,我們與同一關聯方簽訂了修訂後的信貸協議。根據修訂後的信貸協議,我們在2021年6月根據最初的信貸協議借入了3,000萬美元本金 2,500萬美元。與根據修訂後的信貸協議借入的2,500萬美元相關的條款和條件(包括利率、到期日和契諾)與最初的信貸協議相關的條款和條件是一致的。
我們使用 總計5500萬美元的貸款收益,通過完成業務合併,繼續為我們的持續運營提供資金。貸款本金總額為5500萬美元,連同所有應計但未支付的 利息已在合併結束時償還。
貸款和擔保協議
2021年9月10日,我們與一家金融機構和關聯方簽訂了貸款和擔保協議。貸款和擔保協議 最初規定:(I)在24個月內提供3.00億美元的信貸安排,並提供1.00億美元的手風琴功能(信貸 設施),以及3750萬美元的夾層設施,以及提供1250萬美元的額外能力的手風琴功能(夾層設施)。(C)貸款和擔保協議 最初規定:(I)在24個月內提供3.00億美元的信貸安排,並提供1.00億美元的手風琴功能(信貸 設施),以及3750萬美元的夾層設施,提供1250萬美元的額外能力。借款的應計利息相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上信貸安排的年利率2.50%。借款按夾層貸款的年利率13.00%計息。
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信貸工具和夾層工具借款由信貸工具和夾層工具提供資金或償還的某些房地產庫存作抵押 。貸款人對借款人及其直接母公司Offerpad SPE借款人A Holdings,LLC(SPE Holdco)擁有一般追索權。SPE Holdco的直接母公司, Offerpad Holdings LLC(Sbr}Holdings LLC)也提供了標準的無追索權分拆擔保,根據該擔保,貸款人只對Holdings在SPE Holdco的股權有法律追索權,而不對Holdings有一般追索權,但有限的例外情況除外,包括在涉及我們的一個實體的不良行為的情況下,以及在某些其他有限的情況下, 通常在我們的控制之下。當我們轉售房屋時,收益通常用於減少相關信貸安排和夾層貸款項下相應的未償還餘額。
現金流
下表彙總了我們 截至2021年6月30日和2020年6月,以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度現金流:
截至六個月 六月三十日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (297,530 | ) | $ | 202,960 | $ | 154,864 | $ | (108,974 | ) | $ | (78,687 | ) | |||||||
用於投資活動的淨現金 |
(3,910 | ) | (11 | ) | (2,858 | ) | (979 | ) | (2,027 | ) | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
308,599 | (183,859 | ) | (131,147 | ) | 122,503 | 88,764 | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
$ | 7,159 | $ | 19,090 | $ | 20,859 | $ | 12,550 | $ | 8,050 |
經營活動
截至2021年和2020年6月30日的6個月
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月,經營活動(用於)提供的淨現金 分別為297.5和2.03億美元。截至2021年6月30日的6個月,經營活動使用的淨現金主要是 ,原因是我們的增長計劃的執行導致房地產庫存增加了3.118億美元,以及我們所有市場的有利房地產市場狀況。與庫存水平增加相關的現金流出被應計負債增加1,530萬美元(主要歸因於營銷和法律及專業義務的增加)以及900萬美元的淨收入部分抵消。在截至2020年6月30日的六個月裏,經營活動提供的淨現金主要是由於房地產庫存減少了2.195億美元,這是由於2020年新冠肺炎疫情引發的運營變化導致庫存水平大幅下降。這一現金流入被淨虧損1890萬美元部分抵消。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,經營活動提供(用於)的現金淨額分別為1.549億美元、109.0美元和7870萬美元 。2020年,運營活動提供的淨現金比2019年增加了2.638億美元,主要原因是同比淨虧損減少了2,880萬美元 ,以及由於2020年新冠肺炎大流行導致運營變化導致庫存水平大幅下降,庫存變化帶來了2.298億美元的有利影響。2019年,經營活動中使用的淨現金比2018年增加了3030萬美元,主要原因是淨虧損同比增加1900萬美元,以及庫存變化帶來的770萬美元的不利影響,這是因為2019年業務 經歷了增長。
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投資活動
截至2021年和2020年6月30日的6個月
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中,用於投資活動的淨現金 分別為390萬美元和10萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中,投資活動中使用的淨現金代表購買了590萬美元的財產和設備,但這部分被200萬美元的財產和設備銷售收益所抵消。截至2020年6月30日的六個月內,投資活動中使用的現金淨額代表房地產和設備的名義購買 。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金分別為290萬美元、100萬美元和200萬美元 。每年用於投資活動的淨現金的小幅波動主要反映了財產和設備的小幅增加或減少。
融資活動
截至2021年和2020年6月30日的6個月
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,融資活動提供(用於)的淨現金分別為3.086億美元和183.9美元。在截至2021年6月30日的6個月中,融資活動提供的現金淨額主要包括8.89億美元的信貸安排借款和應付票據,其中現金流入 被(580.8)百萬美元的信貸安排償還和應付票據部分抵消。信貸融資的這一淨增長直接與為該期間增加的庫存提供資金有關。在截至2021年6月30日的6個月中,淨現金(用於)融資 活動主要包括(608.8)百萬美元的信貸融資和應付票據的償還,被來自信貸融資和應付票據的3.955億美元借款和扣除普通股回購的2,980萬美元的C類優先股發行收益部分抵消。信貸融資的這一淨減少與為 期間庫存減少提供資金直接相關。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,融資活動提供(用於)的現金淨額分別為(131.1美元)、1.225億美元和8880萬美元。2020年,用於融資活動的淨現金比2019年減少了2.537億美元,主要原因是淨債務變化減少了2.189億美元,原因是2020年新冠肺炎疫情導致運營變化導致債務融資庫存水平大幅下降,以及扣除普通股回購 後,發行C類優先股的收益減少了3,410萬美元。2019年,融資活動提供的淨現金比2018年增加了3370萬美元,主要是由於扣除普通股回購 後,優先股發行增加了3230萬美元的收益。
78
合同義務和承諾
合同義務是我們在正常業務過程中籤訂的某些合同中有義務支付的現金金額。 下表顯示了我們截至2020年12月31日的合同義務:
按年到期付款 | ||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 |
1-3 年份 |
3-5 年份 |
|||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||
高級擔保信貸安排(1) |
$ | 156,472 | $ | 155,819 | $ | 653 | $ | | ||||||||
夾層擔保信貸安排(1) |
19,912 | 19,912 | | | ||||||||||||
其他應付票據(2) |
8,619 | 4,485 | 4,134 | | ||||||||||||
購房承諾(3) |
228,989 | 228,989 | | | ||||||||||||
經營租賃(4) |
5,212 | 1,354 | 3,355 | 503 | ||||||||||||
其他合同承諾(5) |
4,567 | 3,896 | 667 | 4 | ||||||||||||
總計 |
$ | 423,771 | $ | 414,455 | $ | 8,809 | $ | 507 |
(1) | 代表截至2020年12月31日的未償還本金。包括預計利息 ,使用假設持有期間為95天的期末存在的可變利率計算。高級和夾層擔保信貸安排項下的借款應在出售相關存貨時支付。付款時間一般在2020年12月31日之後的一年內。 |
(2) | 表示截至2020年12月31日的未償還本金金額和估計利息支付, 使用期末至到期日存在的固定利率計算。 |
(3) | 截至2020年12月31日,我們簽訂了購買936套住房的合同,購買價格為 2.29億美元。 |
(4) | 表示自2020年12月31日開始的長期運營租賃的未來付款。 |
(5) | 代表截至2020年12月31日已開始的其他財務義務。 |
2021年2月,我們修改了與一家金融機構的高級擔保信貸安排協議。修正案包括將借款能力從2億美元增加到2.25億美元(其中1.25億美元未承諾),並將到期日延長至2022年8月。2021年6月,我們修改了與一家金融機構的高級擔保信貸安排協議, 將此類優先擔保信貸安排的借款能力提高到2.5億美元。2021年7月,我們修改了與一家金融機構的優先擔保信貸安排協議,將此類優先擔保信貸安排的借款能力提高到4億美元。
2021年3月,我們與關聯方修訂了高級擔保和夾層擔保信貸安排協議。 修訂內容包括將借款能力為2500萬美元的夾層擔保信貸安排的到期日延長至2023年2月,將借款能力為4350萬美元的夾層擔保信貸安排和高級擔保信貸安排的到期日延長至2022年12月。2021年6月,我們將夾層擔保信貸工具的借款能力從之前的2500萬美元提高到3130萬美元。
2021年6月,我們與關聯方簽訂了3000萬美元的信貸協議。信貸協議用於一般企業用途, 將在2022年6月30日、協議中定義的違約事件或一項或一系列交易完成後一個工作日(導致收到至少1.00億美元淨現金的交易)中較早的一個工作日到期 收益。信貸協議的借款年利率為12%,應計利息須在到期日償還。信貸協議以本公司的某些知識產權和相關資產為擔保, 包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。
2021年8月,我們與 同一關聯方簽訂了修訂後的信貸協議。根據修訂後的信貸協議,我們借入本金2,500萬美元,而不是之前的3,000萬美元。
79
根據初始信貸協議, 是在2021年6月借入的。與根據修訂的信貸協議借入的2500萬美元相關的條款和條件,包括 利率、到期日和契諾,與最初的信貸協議相關的條款和條件是一致的。
該公司償還了與完成合並有關的總計5500萬美元的貸款本金,以及所有應計但未支付的利息。
2021年9月,我們與一家金融機構和關聯方簽訂了貸款和擔保協議。貸款和安全協議最初 規定:(I)在24個月內提供3.00億美元的信貸安排,手風琴功能提供1.00億美元的額外容量(信貸安排), 提供3750萬美元的夾層設施,手風琴功能提供1250萬美元的額外容量(夾層設施)。借款的應計利息相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上信貸安排的年利率2.50%。借款按夾層貸款的年利率13.00%計息。
信貸工具和夾層工具借款以信貸工具和夾層工具資助或償還的某些房地產庫存為抵押。貸款人對借款人及其直接母公司Offerpad SPE 借款人A Holdings,LLC(SPE Holdco)擁有一般追索權。SPE Holdco的直接母公司Offerpad Holdings LLC(Dev Holdings LLC)也提供了標準的無追索權分拆擔保,根據該擔保,貸款人只對Holdings在SPE Holdco的股權有法律追索權 ,而對Holdings沒有一般追索權,只有有限的例外,包括在涉及我們的 實體的不良行為的情況下以及通常在我們控制下的某些其他有限情況下SPE的某些義務。當我們轉售房屋時,收益通常用於減少相關信貸貸款和夾層貸款下相應的未償還餘額 。
表外安排
某些表外債務,如購房承諾和經營租賃,包括在 合同義務和承諾上表。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。在此過程中,我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露金額的估計和假設 。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或 運營結果將受到影響。我們根據經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設來評估我們的估計,並且我們會在持續的基礎上對這些估計進行評估。我們將這種類型的會計估計稱為 關鍵會計估計,下面我們將對此進行討論。
我們已確定以下討論的會計政策對我們至關重要。下面的討論 並不是我們會計政策的全面列表。我們的重要會計政策在本招股説明書 包括的合併財務報表的註釋2:重要會計政策摘要中有更全面的描述。
庫存
庫存由 套住房組成,以成本或可變現淨值中的較低者表示,成本由每套住房的具體標識確定。成本包括房屋準備轉售之前在翻新期間發生的初始購買成本、翻新成本和持有成本 。銷售成本,包括佣金和房屋準備轉售後發生的持有成本,在發生時計入銷售、營銷和運營費用。
吾等至少每季度檢討減值一次,並因事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回。我們 檢查庫存中是否有可實現淨值較低的指標
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比成本低。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時,差額確認為收入成本減值,並將相關存貨 調整為可變現淨值。對於合同出售的房屋,如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本,這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本 。對於所有其他房屋,如果賬面價值超過標價或內部預測價格減去預期銷售成本,則這些房屋的賬面價值將調整為標價或預測價格減去預期銷售成本。 我們定價假設的更改可能會導致減值分析結果發生變化,實際結果也可能與我們的假設不同。
庫存分為三類:正在裝修的房屋、掛牌出售的房屋和合同待售的房屋。
基於股票的薪酬
股票薪酬獎勵 由股票期權組成。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定期權獎勵授予日的公允價值。所有期權獎勵的補償費用在獎勵必需的 服務期內以直線方式記錄,該服務期通常是期權的授權期。當沒收發生時,這些金額將被沒收減去。此估值模型需要判斷和重大估計,包括預期股票 價格波動性、期權期限、無風險利率和股息率。
波動性:由於我們的股票之前沒有公開交易,也沒有定期私下交易,預期波動率是根據擁有公開交易股票的類似實體在相關歸屬或估計流動期內的平均歷史波動率來估計的。
預期股息收益率:預期股息收益率基於我們的歷史股息支付,到目前為止,我們的股息支付為零,在可預見的未來不會 預期。
預期期限:預期期限代表期權授予預計 未償還的時間段,並使用所需服務期和期權合同期限之間的中點進行估算。
無風險利率 利率:無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國庫券的回報率來估計的。
所有期權獎勵的補償費用在獎勵的必要服務期內以直線方式記錄,該服務期通常是 期權的授權期。當沒收發生時,這些金額將被沒收減去。
在業務合併之前,我們的 董事會在確定截至每個授予日的普通股公允價值時考慮了各種因素,包括由獨立第三方評估公司確定的價值。我們的董事會和董事 以及第三方評估公司考慮的一些因素包括:
| 我們的歷史財務業績和資本結構; |
| 影響我們所在行業的外部市場狀況; |
| 我們目前的財務狀況和預期的經營業績; |
| 我們的普通股缺乏可銷售性;以及 |
| 市場分析對同類公司股價估值的影響。 |
這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性。主觀 假設的變化可能會對基於股票的
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薪酬費用。業務合併完成後,我們A類普通股的公允價值將根據紐約證券交易所(NYSE)的市場報價確定。
所得税
參見 ?我們經營業績的組成部分??所得税費用?來討論我們與所得税相關的會計政策。
可變利益主體的合併
我們 成立了特定的特殊目的實體(每個,一個SPE)來買賣住宅物業。每家SPE都是我們的全資子公司和獨立的法人實體,任何此類SPE的資產或信貸都不能 用於償還任何附屬公司或其他實體的債務和其他義務。我們的信貸安排以一家或多家特殊目的企業的資產和股權為擔保。這些特殊目的企業是可變利益實體,我們是主要受益者,因為我們有 權力控制對特殊目的企業經濟表現影響最大的活動,並有義務吸收特殊目的企業的損失,或有權從特殊目的實體獲得可能對特殊目的實體具有重大意義的利益。SPE在我們的合併財務報表中合併,我們截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日的合併財務報表包括以下可變利息實體的資產:限制性現金, 1330萬美元,680萬美元和700萬美元;應收賬款,淨額,650萬美元,160萬美元和260萬美元;存貨,4.794億美元,1.712億美元和3.425億美元,預付費用和 其他流動資產,240萬美元,100萬美元財產和設備,淨額,690萬美元,280萬美元,零;總資產分別為5.085億美元,1.835億美元和3.535億美元, 。見本招股説明書其他部分包括的已審計合併財務報表和未經審計中期合併財務報表附註中的可變利息實體。
近期會計公告
有關 最近會計聲明的討論,請參見?最近通過的新會計公告和最近發佈的尚未採用的新會計公告在附註2中:本招股説明書中包括的合併財務報表附註中的重要會計政策摘要 。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的經營過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括利率風險。這些市場中 變化的不利影響可能會造成潛在的損失,如下所述。
利率風險
我們受到與我們擔保信貸安排內利率變化相關的市場風險的影響。截至2021年6月30日、2020年12月31日、 和2019年12月31日,我們的擔保信貸安排的未償還借款分別為4.525億美元、1.742億美元和3.342億美元。在這些借款中,截至各自期間,3.892億美元、1.549億美元和 3.072億美元來自優先擔保信貸安排。擔保信貸安排的優先部分以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR) 參考利率加適用保證金為基礎,按浮動利率計息。假設我們優先擔保信貸安排的未償還借款沒有變化,我們估計,在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度,LIBOR每增加一個百分點,我們的年度利息支出將分別增加約390萬美元和150萬美元。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹 對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們 無法做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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生意場
我們的使命
Offerpad的使命是提供買賣房屋的最佳方式。句號。我們是在我們的數字平臺上使用技術支持的解決方案來重塑房屋銷售和購買體驗的先驅。我們立志成為領先的 按需房地產解決方案提供商,為客户提供便利、控制和確定性來解決他們的住房需求。
我們是誰
Offerpad成立於2015年,通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合,創造 更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化、數據驅動的iBuying和房地產解決方案 。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供以客户為中心的整體體驗,使他們能夠高效地在線銷售和購買房屋,並簡化了對抵押貸款和產權保險等輔助服務的訪問。
我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在截至2020年12月31日的一年和截至2021年3月31日的三個月中,我們的速賣通產品佔我們收入的99% 以上,賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序,在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價,並快速成交,而不會出現與傳統房地產銷售相關的重大 不便。在我們的Flex?產品中,我們利用我們的技術、規模和物流專業知識翻新並將賣方的房屋掛牌出售,同時還向賣方提供後備 ?Express現金報價,從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會,通過他們的移動 設備即時訪問我們的房源,並在他們自己的時間內通過一個簡單的流程在線提交購買報價,無論是否有代理。我們還提供與Offerpad解決方案專家(我們的內部代理)無縫集成的訪問權限,以 為購房提供建議,並通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信,通過向賣家提供?Express?和?Flex?,以及向 買家提供有指導但靈活且可定製的體驗,我們已經重新創造了房屋銷售和購買體驗,以滿足現代消費者的數字和按需需求。
在Offerpad推出之前,我們的團隊共同花了多年時間購買、出售、租賃和翻新數以萬計的房屋。我們創建瞭解決方案中心 因為我們從經驗中瞭解到人們在以傳統方式銷售和購買房屋時面臨的所有挑戰。賣家往往不堪重負地出售房屋、進行維修、確定合適的房屋掛牌價 、準備然後騰出房屋參觀、談判交易、尋找搬家人員和等待成交日期。此流程壓力大、成本高、耗時長、過時,且不符合現代消費者的期望 。買家在生活中最重要的購買決策之一也會經歷重大摩擦,他們通常無法按自己的計劃訪問和參觀房屋,依賴於中介機構,並且不得不忍受漫長的報價提交和成交流程。
自2015年成立至2021年3月31日,我們總共完成了約31,000筆房屋買賣交易,總收入約為37億美元。我們相信,這一創收證明瞭iBuying和數字房屋銷售的簡單性和易用性如何在我們的 客户中產生共鳴。我們結合了創新的端到端擁有當地市場團隊專業知識的技術平臺,可有效擴展我們的運營規模,同時在我們的市場中保持實體存在,使我們能夠與客户建立和保持更好的關係。這使我們能夠提供客户看重的快速、簡單的房地產體驗。例如,在 2021年第二季度,根據對860多名將房屋出售給Offerpad的受訪者的調查,我們獲得了81%的淨推廣商評分和95%的客户滿意度評分。
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我們差異化的按需方法剛剛開始改變 美國最大的資產類別之一:房地產。僅在2020年,就售出了價值1.9萬億美元的房屋,約佔美國GDP的9.1%。儘管市場規模很大,但它仍然高度分散和不一體化。截至2019年,美國有超過10萬家房地產經紀公司,其中一家經紀公司在任何市場的份額都很少超過10%。我們認為,這種碎片化為整合和中斷提供了 空間。我們通常購買價格高達50萬美元的房屋,這在美國代表着大約8500億美元的潛在市場機會。我們相信,隨着我們放寬我們打算買賣的房屋的參數,這個機會將會隨着時間的推移而擴大。
截至2021年3月31日,Offerpad在16個大城市的900多個城市和城鎮運營:亞特蘭大、奧斯汀、伯明翰、夏洛特、達拉斯、丹佛、休斯頓、傑克遜維爾、拉斯維加斯、納什維爾、奧蘭多、鳳凰城、羅利、聖安東尼奧、坦帕和圖森。2021年7月,我們宣佈已將 擴展到印第安納州的印第安納波利斯,並宣佈計劃在2021年底之前擴展到另外四個市場:密蘇裏州的聖路易斯、密蘇裏州的堪薩斯城、俄亥俄州的哥倫布市和南卡羅來納州的哥倫比亞市。
隨着我們進一步拓展現有市場,推出新市場,開發廣泛的新產品和輔助服務,我們期待着 將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者,為他們提供最好的購房和售房方式。我們一直致力於通過我們的解決方案中心提供各種 銷售、購買和輔助服務,為我們的客户提供差異化的方法。
Offerpad銷售服務
我們向客户提供兩種截然不同的銷售服務。通過OfferPad?Express,客户只需完成幾個簡單的步驟,即可在24小時內收到極具競爭力的 現金優惠。選擇Offerpad現金優惠的客户可以避免房屋展示的中斷,選擇自己的截止日期,並享受延長停留的好處,通常最多60天,以防他們的新家 尚未準備就緒,並享受免費的本地搬家服務。如果客户由第三方代理代理,除了支付代理費用外,我們還將直接與該代理合作。通過OfferPad?Flex?,我們的客户基本上可以 通過利用我們的個性化列表服務同時使用我們的初始現金優惠作為後備選項(通常最長可達60天)來實現雙軌銷售。選擇在我們這裏掛牌的客户可以享受免費的列表式家居 服務、家裝改進、定製營銷以及我們的Offerpad解決方案專家提供的專門支持,同時自信地掛牌,因為他們知道他們可以轉向我們有競爭力的現金優惠。當客户選擇使用 Offerpad?Flex列出他們的住宅時,我們的解決方案專家將在整個過程中代表客户。客户將直接將他們的房屋出售給買家,或者我們將根據最初的現金報價購買房屋。如果客户使用Flex將房屋直接出售給買家 ,我們將賺取服務費,通常為房屋銷售價格的百分比。?我們的Flex?產品產生的利潤率高於我們的Express?產品,但在2020年和2021年第一季度我們的總收入中所佔比例都不到1%,儘管我們打算推動Flex?產品在我們的平臺上更多地推出。
Offerpad購買服務
我們還致力於 消除與購房相關的壓力和不便。通過我們的Flex?產品並通過我們的解決方案中心,潛在買家可以聯繫到我們的Offerpad解決方案專家、內部代理,他們可以為他們的房屋購買提供建議,我們能夠通過我們的首選提供商之一提供抵押貸款解決方案,從而簡化了客户的房屋貸款流程。 買家可以在自己的時間參觀房屋,並利用數字工具完成檢查和成交過程。我們的客户受益於圍繞他們設計的購房流程,享受獨家買家福利,包括提前 訪問Offerpad房屋、捆綁多項Offerpad服務時節省費用、指導購買流程的當地專家、專門的解決方案協調員以及入住日期的靈活性。
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輔助服務
我們還通過首選提供商提供對輔助服務的無縫訪問,目前包括所有權和第三方託管服務、為 提供的抵押貸款解決方案使買家能夠輕鬆為下一套住房融資,以及為賣家提供免費的本地搬家服務。我們的客户在買賣房屋時獲得的暢通無阻的體驗激發了客户對輔助服務的興趣,這 為捆綁服務提供了重要的進一步機會,並增強了我們奪取更多市場份額的能力。我們打算在未來提供更多增值服務,包括 我們過去通過Offerpad Home Loans提供的內部抵押貸款解決方案,Offerpad Home Loans是我們的在線抵押貸款機構,目前正在過渡到更傳統的經紀模式。我們的主要 目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務,未來可能包括獨立改建服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、搬家服務和房屋保修 服務,所有這些服務的目標都是成為房地產交易的獨特解決方案。通常,我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的快遞產品,後者佔我們收入的絕大部分,大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的快遞產品,但利潤率更高。我們的輔助產品和服務在2020年和2021年第一季度的總收入中所佔比例都不到1%。
我們的市場機遇
2020年,美國售出了價值1.9萬億美元的房屋,其中約650萬套房屋售出,平均房屋價值約為30萬美元。儘管市場規模很大,但99%的美國住宅房地產交易是在線下進行的。隨着數字交易正在改變每個行業,消費者在日常生活中轉向技術以獲得新的和改進的體驗 。商業、餐館、醫療保健、汽車和保險等行業的互動已經被數字體驗徹底改變,這些體驗提供了更高水平的便利性、效率和可靠性。我們認為,房地產行業已經為類似的數字化轉型做好了準備,因為房屋買賣雙方希望獲得他們從其他行業習慣的相同類型的數字體驗。此外,我們認為,大量房地產經紀公司 再加上市場份額的分散,導致購房者和賣房者的體驗不一致,從而提供了整合和整合的機會。截至2019年,有140萬持牌房地產經紀人和超過10萬家美國房地產經紀公司,其中一家經紀公司在特定市場的持股比例很少超過10%。今天,我們通常購買價格高達500,000美元的房屋,這代表着大約8500億美元的潛在 市場商機。
另外,通過各種輔助服務機會,我們相信我們將能夠 進一步擴大我們的總潛在市場。垂直整合和產品創新將提供未來的潛在機會,包括擴展我們的抵押貸款和產權解決方案,以及進入其他交易服務,如 房屋保修、房主保險或改建服務。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢將使我們能夠保持和擴大我們作為領先的科技房地產解決方案平臺的地位。
專有技術平臺
我們業務的成功建立在我們的數據收集能力、專有技術和房地產專家團隊相結合的基礎上。我們在整個流程中利用機器學習和人工智能,從最初的消費者目標 營銷,到報價請求,再到報價交付,再到擁有資產再到最終出售資產。我們的內部專有數據分析技術從我們的房地產運營中持續收集和合成具有 業績歷史的市場數據,在此過程中形成一個知識提煉和反饋循環,使我們能夠適應最新的市場狀況,並運行高度智能化和自動化的工作流程。
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我們從各種來源收集每户數百個數據點,包括公共記錄、房地產 經紀交易歷史記錄、私人第三方數據和內部開發的專有數據源。我們專有的自動估價和翻新建模引擎?Offercomp每年使用此信息自動對100,000多處房產進行估值,並生成我們的現金報價。我們的房地產專家與我們的技術合作,並通過提供報價的最終審查來增強我們的技術。我們專為客户量身定做的專有Helix Go技術 通過自動化物流和工作流程,簡化了購房者的翻新流程。?我們的即時訪問功能使買家只需按下移動設備上的按鈕即可進入我們的家中。技術、自動化和機器學習與房地產專業知識的結合,是我們迄今在承保實際銷售價格和我們一貫的單位水平經濟表現方面出類拔萃的精確度的原因。
運營專業知識
我們知道如何有效地 管理在16個不同市場購買、翻新和銷售數千套住房的物流挑戰。自成立以來,我們總共買賣了大約31,000套住房,並完成了15,000多套住房 翻新。我們的運營專業知識使我們在2021年第一季度獲得了1.0的翻新時間效率,平均翻新天數為16天,平均翻新成本為1.7萬美元,我們認為這與我們的 競爭對手不同。我們通過內部員工和外部承包商的組合來優化我們的員工隊伍,並有當地的項目經理來管理整個翻新工作。我們堅持認為逐個市場我們正在制定確保質量、成本和時間效率的標準,部署我們自己的現場自動化軟件,以實現準確的進度報告以及勞動力和材料跟蹤。
可擴展的平臺,具有成熟的經濟性和資本效率
我們擁有領先的、可擴展的、低成本的交易平臺。在不到五年的時間裏,用不到2億美元的投資股本,我們創建了一家開創性的iBuying公司,並引領了按需房地產市場。相對於我們有限的資本投入,我們的顯著增長 證明瞭我們的效率和結果驅動型文化。自成立以來,我們一直專注於改善我們整個市場的模式的單位經濟性,並增加了隨着規模的擴大而最大化運營槓桿的好處。我們 戰略增長方法的一個基礎是首先證明我們的業務模式,控制成本,完善我們的估值自動化和物流運營,然後再擴展到更多的市場。我們在整個市場的利息後利潤在2020年約為全公司的4%,這證明瞭我們對如何高效增長和進入新市場、改善單位經濟狀況和提高運營槓桿的理解。
最大限度地提高庫存週轉率和提高資本回報率
為了有效降低風險並最大限度地提高業務效率,我們通常會迅速週轉庫存,同時保持承保的實際銷售價格的準確性 。我們努力在很長一段時間內儘量減少我們擁有的房屋數量,因為房屋的持有期通常是影響單位業績的關鍵因素,因為持有成本的增加會導致 供款利潤率直接下降。2020年,從購房到出售的平均持有期為95天,而2016年為138天。減少銷售天數有助於降低定價風險,提高庫存週轉率,從而實現資本回報率 。然而,我們經常做出戰略決策或提供旨在產生更高回報的服務,即使這會導致平均持有期的增加。
客户滿意度
我們的解決方案中心 的設計宗旨是提供儘可能最佳的房地產體驗。我們產品的靈活性使我們能夠在客户心目中建立一個強大的、備受尊敬的品牌。
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久經考驗的管理團隊,擁有豐富的數字、房地產和金融經驗
我們的創始人和管理團隊在交易性房地產運營和物業估值、數字市場、商業智能以及分析和金融方面擁有數十年的經驗。我們相信我們的經營成功是把我們的細節結合在一起的結果市場對市場擁有強大的 技術和數據分析經驗的房地產專業知識,以及對客户不斷變化的數字需求的敏鋭認識。我們基礎廣泛的團隊能夠利用他們在亞馬遜、DoorDash、GoPardy、英特爾、GoPardy 和Zappos等科技公司,AV Home、Progress Residential和Taylor Morrison等房地產公司以及花旗和摩根士丹利等金融機構的經驗。
我們的增長戰略
我們相信我們有巨大的 未開發的增長潛力,並打算通過以下戰略實現我們的目標:
擴大現有市場份額
我們計劃擴大在現有市場的份額。我們目前在美國的16個市場提供服務。我們現有的市場往往共享不到50萬美元的中位價 ,在年度住宅房地產交易量方面躋身於前100個大都市統計地區(MSA)。2020年和截至2021年6月30日的六個月,我們 售出的房屋價格中值分別約為236,000美元和275,000美元。我們打算通過額外的品牌營銷,提高客户對我們產品的認識,並將 購房目標的價位擴大到1,000,000美元,從而進一步提高我們在這些市場的市場滲透率,我們預計這將增加我們的市場份額。此外,我們打算繼續評估是否將產品目錄添加到我們的產品目錄中,以便更好地支持我們的客户並奪取更多份額。
拓展新市場
自我們成立以來,我們 一直以戰略性的方式擴大我們的市場足跡。我們專注於人口高增長城市的地理多樣化,這些城市的銷售價格中值合理,就業特點不斷增加,而且存在單一家庭租賃 買家。展望未來,我們正在運用嚴格的標準來確定我們計劃在未來三年內擴展到哪些額外的MSA,目標是到2023年底市場總數達到48個。作為我們計劃擴張的一部分,我們 已經從戰略上考慮了我們計劃首先開放哪些市場,以及在這些市場建立業務所需的資源。我們根據幾個因素對每個MSA進行評估,包括歷史住房交易 、就業和人口增長、房屋銷售價格中值、住房供需特徵、季節性、市場風險評級和競爭對手的存在。我們相信,地理上靠近現有市場將使我們能夠 利用我們在當地的實際存在和適用的當地專業知識,儘管我們也打算在地理上不靠近現有市場的情況下評估MSA。雖然我們打算靈活地評估市場切入點,但我們通常會 尋求以與我們現有市場類似的質量拓展新市場,包括中間價位、年度交易數量,以及新的房屋建築商和獨户租賃公司的強大存在。我們相信,我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張,我們的進入門檻主要是獲得擴大業務所需的充足資本,以及特定市場的消費者傾向於採用我們的數字房地產產品 。
加大廣告宣傳力度,提升品牌知名度
儘管從歷史上看,由於我們對資本效率的關注,我們在廣告上的投資能力一直有限,但我們擁有行之有效的 本地廣告歷史,以推動入站賣家諮詢,以及我們活躍的掛牌信息在當地和全國範圍內的分銷以供轉售。展望未來,我們打算專注於通過各種渠道增加我們的本地廣告力度,並 建立更廣泛的全國廣告業務,以提高品牌知名度和品牌親和力。
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擴展Offerpad Flex產品
雖然我們的Flex產品已經使許多客户能夠方便地向我們登記,並確信他們可以利用Offerpad 具有競爭力的現金優惠(通常最長可達60天),但我們計劃通過更多以產品為中心的營銷來進一步提高這項服務的知名度。我們的目標是在現有市場和未來市場擴大選擇這項服務的客户數量,使我們能夠吸引更多想要同時利用iBuying和傳統房地產的客户。
添加輔助服務
我們的產品擴展戰略側重於利用我們當前抵押貸款和產權服務產品之外的輔助服務機會 ,以便提供與核心房地產交易相關的多種服務,使我們的客户能夠捆綁和節省。在中期內,我們預計將提供額外的交易服務,包括房屋保修和保險,以及通過獨立的改裝服務進入房屋個性化。最後,從長遠來看,我們打算通過能效和智能家居功能等產品 ,尋求提供個性化、高效和無麻煩的全自置居所合作伙伴關係。
營銷
我們的銷售和營銷努力利用多渠道方法,包括付費廣告、付費媒體和合作夥伴關係,重點放在效率和低成本增長上。隨着我們市場足跡的擴大,我們通過先進的受眾細分方法、改進的目標定位和歸因建模優化了我們的營銷戰略。展望未來,我們將 專注於通過各種渠道加大我們在當地的廣告宣傳力度,並在全國範圍內建立更廣泛的廣告業務,以提高品牌知名度和品牌親和力。此外,我們計劃開始利用廣泛的渠道 ,使我們能夠負責任地擴大品牌知名度。
我們的競爭對手
美國住宅房地產市場高度分散和不一體化。截至2019年,美國有超過10萬家 美國房地產經紀公司,其中一家經紀公司在任何市場的份額都很少超過10%。此外,我們認為,美國約99%的房地產銷售仍在通過傳統的模擬 方法進行,只有一小部分房地產市場已經過渡到我們提供的技術驅動的數字方法。我們與其他iBuyers和在線房地產平臺以及 住宅房地產的機構買家競爭;但我們主要與當地房地產經紀公司和傳統的房屋銷售方式競爭。
我們相信 我們行業中的公司主要以客户體驗、可提供的產品和價格為基礎進行競爭。儘管我們通過購買和銷售住宅房地產的傳統和非傳統形式面臨競爭,但我們相信,我們的技術支持的解決方案與我們豐富的房地產專業知識相結合,使我們能夠為人生中最重要的交易之一提供完整的解決方案和積極的體驗。
我們的人民和價值觀
截至2021年6月30日,我們 僱傭了大約644名員工,幾乎都是全職員工。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信,我們與員工之間有着牢固而積極的關係。我們還 聘請了眾多顧問和承包商來補充我們的永久員工,主要是為了協助翻新我們的房屋。保持強大的公司文化對我們的團隊至關重要,並通過各種員工敬業度活動得到支持 。我們的文化和對我們正在建設的東西的熱情體現在以下核心價值觀上:
| 房子不是房子。房子是財產,但家是獨一無二的個人--一個充滿情感和回憶的地方。我們幫助人們自由行動,這樣他們就可以過上最好的生活,無論家在哪裏。 |
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| 自由至上。為購房者和賣房者提供自由是我們的激情所在。任何人都不應該覺得被困住了。我們 在我們所做的一切中提供便利、控制和確定性。 |
| 每一天都很重要。我們緊鑼密鼓地運營,追求提供業界最佳的客户體驗 。沒有任何猶豫的餘地,我們以減少使用為目標來計算每一天。 |
| 結果規則。我們把事情做好。我們歌頌實幹家。我們不會談論我們要做什麼,我們只是做而已。當我們發現問題時,我們會解決它。 |
| 擁抱我們的根。我們瞭解家園。我們在起居室的層面上理解這些家庭中的人們 。我們利用我們的過去提供最好的買賣房屋的方式。 |
設施和辦公空間
我們租用了位於亞利桑那州錢德勒的公司總部和大部分市場的外地辦事處。
知識產權
我們依靠各種聯邦、州和普通法權利來保護我們的知識產權。我們還依靠商標、域名、專利、版權、商業祕密、合同條款以及對訪問和使用的限制來建立和保護我們的 專有權。
截至2021年6月30日,我們總共有11項知識產權註冊和待決申請,包括:兩個美國註冊商標、兩個 外國註冊商標、五個待處理的美國商標申請和兩個美國頒發的版權註冊。我們的商標註冊和申請包括Offerpad和Offerpad徽標。
我們是各種域名註冊的註冊持有者,包括offerpad.com。
除了我們的知識產權提供的保護外,我們還與我們的某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的某些員工和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過網站上一般使用條款和特定產品使用條款中的 條款,進一步限制使用我們的專有技術和知識產權。
政府監管
我們在全美範圍內通過多個不同的渠道開展受到嚴格監管的業務。因此,我們目前受到各種 法規的約束,未來可能還會受到不同司法管轄區的附加、聯邦、州和地方法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)的約束,這些法規隨時可能發生變化, 包括有關房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業的法律,以及數據隱私和消費者保護法,以及 就業法。
特別是,房屋的廣告、銷售和融資受到我們所在州以及美國聯邦政府的高度監管。監管機構包括消費者金融保護局(CFPB?)、聯邦貿易委員會(FTC?)、司法部(DOJ?)、住房和城市發展部(HUD?)以及各個州許可機構、各個州消費者保護機構和各個州金融監管機構。我們要接受許多這些機構對我們業務的合規審計。有關我們在法規和合規事務中面臨的各種風險的 討論,請參見風險因素與Offerpad業務和行業相關的風險.
此外,涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準 可能適用於我們的業務,如電話
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《消費者保護法》(TCPA)、《電話營銷銷售規則》、《罐頭垃圾郵件法》以及類似的州消費者保護法。通過我們的各個 子公司,我們買賣房屋,提供房地產經紀服務,並提供其他產品,從而使我們能夠接收或促進個人身份信息的傳輸。這些信息越來越多地 受到美國的立法和監管,如加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)。這些法律和其他類似的隱私法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全,包括客户社會保障
收集、處理和傳輸的號碼和信用卡信息。這些法律還可以限制我們將此個人信息 用於其他商業目的。有關我們在隱私法規方面面臨的風險的更詳細討論,請參見風險因素與與我們的知識產權和技術相關的風險我們 處理、存儲和使用個人信息和其他數據,這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束,違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管 訴訟、業務損失或不利的宣傳.
為了提供我們為客户提供的廣泛的產品和服務, 我們的某些子公司保留了房地產經紀牌照,未來我們可能會隨着業務的增長和發展申請額外的牌照。這些實體必須遵守嚴格的州和聯邦法律法規, 包括但不限於《房地產結算程序法案》(RESPA)和由適用的州房地產、銀行和消費者服務部門管理的法律和法規,並接受州和聯邦政府 機構如上所述的許可企業的審查。我們可能需要遵守管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規,包括由HUD管理的交易,以及我們交易的 州和市政當局。就某些牌照而言,我們須指定個別持牌經紀、合資格人士及管制人員。某些許可實體還必須接受CFPB(針對抵押貸款)和/或州許可機構的例行審查和監督。截至今天,Offerpad Brokerage,LLC,Offerpad Brokerage?FL,LLC和Offerpad Brokerage CA,Inc.在我們的某些市場和其他某些州持有房地產經紀許可證。
我們計劃在未來繼續提供抵押貸款服務,我們將通過傳統的 經紀模式在內部發起這些服務。抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管,並受到CFPB和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範貸款和與貸款相關的活動向消費者銷售或提供的方式,包括但不限於廣告、尋找和合格申請者、提供消費者披露信息、支付服務費用和記錄保存要求;這些法律在聯邦一級包括RESPA、公平信用報告法(經公平和準確信用交易法修訂)、貸款真實性法(包括1994年的住房所有權和股權保護法)、平等信用機會法、公平住房法、格拉姆-利奇-布萊利法、電子資金轉移法、軍人民事救濟法、軍事貸款法、房主保護法、住房抵押貸款披露法。聯邦貿易委員會法、2010年“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“銀行保密法”(包括外國資產控制辦公室和金融保護法)、“金融保護法”(通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國)、“TCPA”、“抵押法案和做法廣告規則”(N號法規)、“CARE法”及其所有實施條例,以及各種其他聯邦、州和地方法律。CFPB還擁有廣泛的權力,可以對它認為不公平、欺騙性或濫用的做法執行禁令。此外,州和當地法律可能會限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質。 , 對服務成員實施更嚴格的隱私要求和保護,和/或以其他方式規範貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。
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法律程序
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序,包括 第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的當事人,而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果被確定為對我們不利,將單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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管理
下面列出了截至2021年8月31日的某些信息,這些信息涉及擔任我們的高管和董事的人員。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
布萊恩·貝爾 |
45 | 首席執行官兼董事會主席 | ||||
斯蒂芬·約翰遜 |
51 | 首席運營官 | ||||
邁克爾·伯內特 |
53 | 首席財務官 | ||||
本傑明·阿羅諾維奇 |
43 | 首席法務官 | ||||
凱蒂·庫納特(Katie Curnutte) |
41 | 導演 | ||||
肯尼斯·德喬治 |
50 | 導演 | ||||
亞歷山大·克拉賓 |
45 | 導演 | ||||
瑞安·奧哈拉(Ryan O Hara) |
52 | 導演 | ||||
謝麗爾·帕爾默 |
59 | 導演 | ||||
羅伯託·塞拉 |
56 | 導演 |
Brian Bair自2015年7月創立Offerpad以來一直擔任OfferPad的首席執行官,其使命是提供最佳的房屋買賣方式,包括自交易結束以來擔任Offerpad Solutions Inc.的首席執行官和董事長。在過去的15年裏,拜爾先生在房地產行業有很強的影響力,他開創了幾種成功的房地產服務模式,旨在給賣家和買家更多的確定性和控制力。在創立Offerpad之前,拜爾先生在2008年4月至2015年6月期間擔任拜爾集團房地產公司的創始人兼總裁 。此外,拜爾於2011年3月與他人共同創立了列剋星敦金融公司(Lexington Financial),並在2011年3月至2012年3月期間擔任管理成員。他還在2008年5月與人共同創立了Bridgeport Financial Services,這是一家專門收購困境房屋的公司,並在2008年5月至2011年5月期間擔任管理成員。拜爾還為國有企業提供有關如何收購、翻新和出售房屋的諮詢服務。自2020年1月以來,拜爾還一直擔任房地美明日住房委員會(Freddie Mac Housing Of Tomorrow Council)的顧問成員。
我們相信, 拜爾先生有資格擔任我們的董事會主席,因為他在房地產行業擁有豐富的經驗,而且他作為Offerpad創始人的歷史也是如此。
斯蒂芬·約翰遜自2020年8月以來一直擔任Offerpad的首席運營官。在加入Offerpad之前,Johnson先生為多傢俬募股權所有的成長型公司提供了 諮詢服務,在2019年6月至2020年8月期間提供戰略和一般管理支持。此前,約翰遜曾在金融公司摩根士丹利資本國際(MSCI,Inc.)及其子公司擔任過各種職務。他於2018年3月至2019年6月擔任MSCI,Inc.創新轉型董事總經理,並於2017年3月至2018年10月擔任向機構投資者提供報告解決方案的InvestorForce,Inc.總裁和MSCI董事總經理 。在擔任這些職位之前,Johnson先生在2010年5月至2015年3月擔任InvestorForce,Inc.首席運營官和MSCI執行董事後,於2015年3月至2017年3月擔任MSCI Analytics首席運營官兼董事總經理。約翰遜先生擁有耶魯大學經濟學和歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
邁克爾·伯內特自2019年10月以來一直擔任Offerpad的首席財務官。在此之前,Burnett先生曾在2013年10月至2018年10月期間擔任全國性住宅建築商和開發商AV Homees,Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在此之前,Burnett先生於2009年11月至2013年10月擔任JDA Software Group,Inc.負責財務、財務和投資者關係的集團副總裁,該公司是一家提供供應鏈管理解決方案的全球領先軟件提供商。伯內特先生擁有邁阿密大學會計學學士學位。
本傑明·阿羅諾維奇(Benjamin Aronovitch)自2020年10月以來一直擔任Offerpad的首席法務官。在此之前,Aronovitch先生是泰勒·莫里森家居公司(Taylor Morrison Home Corporation,簡稱泰勒·莫里森)的副總裁兼副總法律顧問
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全國房屋建築商和開發商,從2013年9月到2020年10月。在加入Taylor Morrison之前,Aronovitch先生於2010年5月至2013年9月期間擔任Paul,Weiss,Rifkind,Wharton& Garrison LLP的公司律師,並於2006年10月至2010年5月期間擔任Cravath,Swine&Moore LLP的公司律師。Aronovitch先生擁有麥吉爾大學政治學和經濟學學士學位,以及麥吉爾大學和牛津大學的法律學位。他是紐約律師協會會員,並獲準在亞利桑那州執業。
Katie Curnutte自 閉幕以來一直在我們的董事會任職。柯納特女士是Kingston Marketing Group(KMG)的創始合夥人,KMG是一家專注於初創企業的全球營銷和傳播公司,成立於2019年9月。在KMG,她負責知名公司的溝通戰略。在加入KMG之前,柯納特曾於2008年7月至2019年8月擔任Zillow負責溝通和公共事務的高級副總裁。她在Zillow工作了11年,最初加入創建了Zillow的數據公關計劃,該計劃使用數據創建了一個溝通計劃,幫助吸引了Zillow的第一批2000萬獨立用户。她在公司首次公開募股(IPO)、多筆併購交易和各種危機等關鍵時刻監督溝通。自2021年3月成立以來,柯納特女士一直擔任超新星合夥人收購公司II的董事會成員。柯納特女士畢業於伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校(University Of Illinois),獲得新聞學學士學位。
我們相信,由於柯納特女士在通信、公共事務和擴展技術公司方面的經驗,她有資格在我們的董事會任職。
Kenneth DeGiorgio在2019年2月至交易結束期間擔任OfferPad,Inc.的董事會成員 ,自交易結束以來一直擔任OfferPad Solutions Inc.的董事會成員。DeGiorgio先生還擔任First American Financial Corporation(Faf?)總裁,First American Financial Corporation是一家從事保險和結算服務的上市公司,他自2021年5月以來一直擔任該職位。在被任命為總裁之前,DeGiorgio先生曾擔任FAF的執行副總裁,負責FAF的國際部、信託公司和 從2010年到晉升期間的各種公司職能。
我們相信DeGiorgio先生有資格在我們的董事會任職,因為他 擁有豐富的房地產和商業經驗以及對Offerpad業務和運營的瞭解。
亞歷山大·M·克拉賓(Alexander M.Klabin)自SPNV成立至關閉時一直擔任該公司董事會成員,自關閉以來一直擔任Offerpad Solutions Inc.的董事會成員。Klabin先生於2008年初與他人共同創立Senator Investment Group,擔任管理合夥人和聯席首席投資官直至2020年,並自2020年10月以來一直擔任蘇富比金融服務公司(Sotheby‘s Financial Services)執行主席。Klabin先生創建並擴展了Senator,使其成為一家廣受尊敬的投資管理公司,管理着高達100億美元的資產。在任職期間,參議員代表全球許多最大的養老金、捐贈基金、主權財富基金和家族理財室管理資本。在Klabin先生的領導下,參議員以在信貸和股權領域對公共和私人證券進行差異化的主題和事件驅動型投資而聞名。自2021年3月成立以來,克拉賓先生一直擔任超新星合夥人收購有限公司(Supernova Partners Acquisition Co,Ltd)和超新星合夥人收購有限公司(Supernova Partners Acquisition Co,Ltd,III)的董事會成員。他是幾家私營公司的董事會成員。 此外,克拉賓先生還擔任紐約愛樂樂團、艾倫-史蒂文森學校的理事,以及羅賓漢基金會領導委員會的成員。Klabin先生獲得普林斯頓大學英國文學學士學位。
我們相信,由於Klabin先生豐富的投資和公司財務經驗,他完全有資格在我們的董事會任職。
瑞安·奧哈拉自閉幕以來一直在我們的董事會任職。Ohara先生自2020年1月以來一直擔任全球另類投資管理公司阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management)的技術和媒體領域顧問。2019年6月至2019年12月,奧哈拉先生擔任公共形象分享公司Shutterfly,Inc.的首席執行官,並於2019年6月至2019年10月擔任董事會成員。在加入Shutterfly之前,從2015年1月到2019年6月,O Hara先生擔任
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房地產上市公司Move Inc.的首席執行官,該公司運營着包括Realtor.com在內的房地產網站。Ohara先生還在2017年6月至2019年4月期間擔任REA Group Limited董事會成員 。奧迪哈拉先生目前是Thryv Holdings,Inc.的董事會成員,該公司是一家專門從事小型企業管理軟件的上市公司,也是斯坦福大學長壽中心的顧問委員會。O Hara先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛商學院董事證書。
我們相信,奧迪哈拉先生有資格在我們的董事會任職,因為他對技術行業有豐富的知識,而且他在上市公司和私營公司的董事會中都有豐富的經驗。
謝麗爾·帕爾默 自交易結束以來一直在我們的 董事會任職。帕爾默自2007年8月以來一直擔任泰勒·莫里森(Taylor Morrison)的總裁、首席執行官和董事會成員。泰勒·莫里森是一家全國性的公共住宅建築商和開發商。自2017年5月以來,她還一直擔任泰勒·莫里森(Taylor Morrison)的董事會主席。Palmer女士將30多年的跨職能建築經驗帶入她的職位,包括在土地收購、銷售和營銷、開發和 運營管理方面的領導經驗。除了受僱於泰勒·莫里森之外,帕爾默女士目前還擔任全球領先的上市組合地毯製造商Interface,Inc.的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員,Homeaid America的董事會成員和執行委員會成員,Homeaid America是一家全國性的非營利性組織,與當地建築業合作為無家可歸家庭建造和翻新多單元收容所,還擔任Building Talent Foundation的董事會主席,以及HomeAid America執行委員會的成員
我們相信,帕爾默女士30多年的房地產行業經驗,以及她作為一名經驗豐富的上市公司董事的角色,將使她成為我們董事會中有價值的 成員。
羅伯託·塞拉 從2019年2月至交易結束 期間擔任OfferPad,Inc.的董事會成員,自交易結束以來一直擔任OfferPad Solutions Inc.的董事會成員。Sella先生是另類資產管理公司LL Funds和私募股權基金LL Funds的創始人,自2009年3月成立以來一直擔任LL Funds管理合夥人。塞拉先生目前在幾家私人公司的董事會任職。Sella先生在威斯康星大學獲得經濟學和數學學士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。
我們相信Sella先生有資格在我們的董事會任職,因為他有豐富的投資經驗、 財務專長以及對Offerpad業務和運營的瞭解。
公司治理
董事會的組成
考慮董事和董事被提名人是否具備經驗、資歷、屬性和技能,使Offerpad Solutions董事會能夠根據其業務和結構有效地履行其監督職責 時,董事會希望主要關注每位董事的背景和經驗,如上述每位董事的個人傳記中所述,以便 提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
根據我們修改和重述的公司註冊證書 ,我們的董事會分為三個級別,交錯三年任期。在每一屆股東年會上,將選出任期將滿的董事繼任者,任期從當選和資格之日起至當選後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類:
| 一級董事是布萊恩·貝爾、羅伯託·塞拉和肯尼思·德喬治,他們的任期將在2022年召開的股東年會上屆滿。 |
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| 第二類董事是Alexander Klabin和Katie Curnutte,他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第三類董事是謝麗爾·帕爾默(Sheryl Palmer)和瑞安·奧哈拉(Ryan O Hara),他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。 |
我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止 我們公司控制權的變更。在日落日期之前,董事只有在有理由或無理由的情況下才能由持有我們普通股至少多數的股東投贊成票才能被免職。日落日期之後,只有在持有Offerpad Solutions至少多數普通股的股東投贊成票的情況下,才能將董事免職 。
董事獨立性
由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,我們在 確定董事是否獨立時必須遵守紐約證券交易所的適用規則。我們的董事會已經對上述個人的獨立性進行了審查,並確定Katie Curnutte、Kenneth DeGiorgio、Alexander Klabin、Ryan O Hara和Sheryl Palmer均有資格成為適用的紐約證券交易所規則所定義的獨立人士。
董事會委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會和常務委員會的會議來開展業務 。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會都根據書面章程運作。
根據適用的證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求,我們委員會章程的最新副本張貼在我們的網站Investor.offerpad.com上。該網站上或通過該網站提供的信息 不被視為包含在本招股説明書中,也不構成本招股説明書的一部分。此外,當董事會認為有必要或適宜解決具體問題時,可能會不時在董事會的指導下成立專門委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由凱蒂·柯納特(Katie Curnutte)、亞歷山大·克拉賓(Alexander Klabin)和謝麗爾·帕爾默(Sheryl Palmer)組成,謝麗爾·帕爾默擔任委員會主席。這些 個人均符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《交易所法案》(Exchange Act)下的規則10A-3以及紐約證券交易所(NYSE)適用的上市標準的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的 要求。在作出這一決定時,我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
我們的董事會已經確定,謝麗爾·帕爾默和亞歷山大·克拉賓都有資格成為SEC 法規所指的審計委員會財務專家,並符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與我們的審計委員會私下會面。
審計委員會的職責包括,除其他事項外:
| 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所 ; |
| 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性; |
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| 與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果; |
| 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的 非審計服務; |
| 監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表。 |
| 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及 對法律和法規要求的遵守情況;以及 |
| 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。 |
賠償委員會
我們的薪酬委員會由Kenneth DeGiorgio、Alexander Klabin和Ryan O Hara組成,Ryan O Hara擔任委員會主席。
薪酬委員會的職責包括,除其他事項外:
| 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估首席執行官的表現,並就首席執行官的薪酬向董事會提出或提出建議; |
| 審核並向董事會提出有關其他高管薪酬的建議。 |
| 就董事薪酬問題向董事會提出建議; |
| 審核並批准或向董事會建議我們的激勵性薪酬 和股權計劃和安排;以及 |
| 任命和監督任何薪酬顧問。 |
我們相信,我們薪酬委員會的組成和運作符合目前紐約證交所上市標準對獨立性的要求 。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Kenneth DeGiorgio、Ryan O Hara和Sheryl Palmer組成,Kenneth DeGiorgio擔任委員會主席。
提名和公司治理委員會的職責包括,其中包括:
| 確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人 ; |
| 在股東年會上向我們的董事會推薦我們董事會的提名人選 ; |
| 監督對本公司董事會及其委員會的評估;以及 |
| 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。 |
我們相信,我們提名和公司治理委員會的組成和運作符合當前紐約證券交易所上市標準對獨立性的 要求。
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
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道德守則
我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則,包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該道德守則可在網站https://investor.offerpad.com.上查閲。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們道德守則條款的法律規定,而不是通過提交最新的Form 8-K報告。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會成員的 實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
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高管薪酬
本節討論Offerpad高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管在Offerpad中被點名2020 薪酬彙總表如下所示。2020年,被任命的高管及其在Offerpad的職位如下:
| 布萊恩·貝爾首席執行官; |
| 本傑明·阿羅諾維奇首席法務官及 |
| 斯蒂芬·約翰遜首席運營官. |
阿羅諾維奇和約翰遜分別於2020年10月和8月加入OfferPad,Inc.。閉幕後,被任命的高管 繼續在Offerpad Solutions Inc.擔任目前的職位。
本討論可能包含基於我們當前 關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定的前瞻性陳述。我們在業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同 。本節報告的適用於Offerpad期權(定義見下文)的股票數量和每股行權價格反映了轉換前的Offerpad期權的股票數量和行權價格,並不反映與Offerpad Solutions Inc.作為業務合併的一部分以大約 7.533的交換比率進行的證券交換相關的調整。在此部分中報告的每股行使價格反映了轉換前的Offerpad期權的股票數量和行權價格,而不反映與Offerpad Solutions Inc.作為業務合併的一部分以大約 7.533的交換率進行的證券交換相關的調整。
2020年薪酬彙總表
下表列出了截至2020年12月31日的年度被任命高管的薪酬情況:
姓名和主要職位 |
薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
布萊恩·貝爾 首席執行官 |
269,330 | | | 190,328 | 459,658 | |||||||||||||||
本傑明·阿羅諾維奇 首席法務官(4) |
62,500 | 200,000 | 649,499 | | 911,999 | |||||||||||||||
斯蒂芬·約翰遜 首席運營官(5) |
118,750 | | 668,430 | 63,934 | 851,114 |
(1) | 金額反映了:(I)向Aronovitch先生支付了2020年有保證的年度現金獎金 (100,000美元)和(2)向Aronovitch先生支付了與他2020年開始受僱有關的一次性簽到獎金(100,000美元),每筆獎金都將在下文中進一步説明 2020年度獎金. |
(2) | 金額反映根據FASB ASC主題718計算的截至2020年12月31日的年度內,根據2016計劃 (每個在此定義)授予指定高管的Offerpad期權的總授予日期公平市場價值。薪酬--股票薪酬。有關計算這一金額時使用的相關假設的討論,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註8。 |
(3) | 金額反映了被任命的執行幹事在2020年根據預先設定的業績目標的實現情況賺取的年度獎金,並在2021年以現金支付,如下所述2020年度獎金. |
(4) | Aronovitch先生於2020年10月12日開始受僱於Offerpad。Aronovitch先生的 工資是按他受僱的會計年度部分按比例計算的。 |
(5) | 約翰遜先生於2020年8月10日開始受僱於Offerpad。約翰遜先生的工資是 按他受僱的會計年度部分按比例計算的。 |
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薪酬彙總表説明
2020年工資
2020年,被任命的高管 獲得了年度基本工資,以補償他們為我公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。截至2020年底,我們任命的高管的年基本工資為45萬美元,貝爾先生和其他任命的高管每人的基本工資為32.5萬美元。拜爾先生的基本工資 在新冠肺炎疫情爆發之初的兩個月內降低了100%;從2020年9月1日起,拜爾先生的年薪從250,000美元增加到450,000美元。我們指定的高級管理人員在2020年的實際基本工資列於上文的薪酬彙總表(標題為?薪金.
2020年獎金
根據他與Offerpad的僱傭協議,Aronovitch先生獲得了有保證的2020年現金獎金,而不是參加2020年的年度獎金計劃,以及一次性現金簽到獎金 ,以表彰他開始在Offerpad工作,每一項都將在下文標題為高管薪酬安排?2020年發放給 阿羅諾維奇先生的實際可自由支配現金獎金載於上文薪酬彙總表中標題為?的一欄。獎金.
此外, Offerpad目前維持年度獎金計劃,某些符合條件的董事及以上級別員工(包括我們指定的高管)將參與該計劃。根據2020年計劃,我們指定的高管有資格根據2020年預定的公司業績目標(包括與購房、購房、成交目標和投資回報相關的目標)獲得 現金獎勵獎金,這些目標各佔參與者2020年獎金機會的25%。根據2020年獎金計劃,如果績效目標達到預定水平,參與者有資格獲得最高100%的目標獎金機會。
約翰遜2020年的目標獎金機會相當於他年度基本工資的50%(按比例計算,在他任職的部分年份),貝爾2020年的目標獎金機會相當於他年度基本工資的60%。如上所述,Aronovitch先生沒有獲得2020年獎金計劃下的獎金。2020年的業績目標在目標業績水平上實現。根據2020年績效獎金計劃向貝爾和約翰遜先生發放的實際年度現金獎金載於上文摘要 補償表中標題為?的一欄。非股權激勵計劃薪酬.
公平 薪酬
2020股權補助金
在 成交之前,我們維護了OfferPad,Inc.2016股票期權和授予計劃(The OfferPad,Inc.2016 Stock Option and Grant Plan)2016年計劃?),以便為我們的服務提供商提供在我們的成功中獲得專有權益的機會。我們提供股票 期權獎勵,以購買我們普通股的股票(每人一股Offerpad選項-根據2016年計劃,向合格的服務提供商提供服務,包括我們指定的高管。如下所述,由於完成了業務合併並通過了2021年計劃(定義見下文),2016計劃將不再授予其他獎勵。
在2020年,我們根據包含下表所列股票數量的2016計劃向Aronovitch先生和Johnson先生每人授予股票期權。要約板期權歸屬並可於四年內行使,但須受高級職員 繼續受僱於要約簿或其聯營公司直至適用歸屬日期為止,詳情如下:(I)於歸屬開始日期首個週年日,要約簿購股權相關股份的25%及(Ii)要約簿期權相關股份的75%,於歸屬開始日期後的每個季度週年日分12次大致相等地分期付款。(I)於歸屬開始日期的第一年週年日,要約簿期權相關股份的25%及(Ii)要約簿期權相關股份的75%,於歸屬開始日期的每個季度週年日分12次大致相等地分期付款。此外,一旦發生銷售活動(如2016年計劃中所定義),Offerpad 期權將加速並完全授予並可行使。
99
下表列出了2020財年授予我們指定的某些高管的Offerpad選項。
被任命為首席執行官 |
2020 選項 授與 |
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本傑明·阿羅諾維奇 |
145,000 | |||
斯蒂芬·約翰遜 |
150,000 |
拜爾在2020年沒有獲得股權激勵獎。截至2020年12月31日,我們指定的 高管持有的所有激勵性股權獎勵將在下面標題為財政年度末的傑出股權獎.
2021年獎勵計劃
關於業務合併,我們的董事會通過了2021年激勵獎勵計劃,我們的股東批准了這一計劃,以下簡稱2021年計劃,目的是促進向我們公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問以及我們的某些附屬公司授予現金和股權激勵,並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。
福利和額外津貼
健康和福利計劃
2020年,被任命的高管參與了由Offerpad維護的401(K)退休儲蓄計劃。《國税法》允許 符合條件的員工通過向401(K)計劃繳費,在規定的限額內,在税前基礎上延期支付部分薪酬。在2020年,公司沒有根據401(K)計劃做出相應的貢獻 。我們預計,在交易結束後,我們任命的高管將繼續以與其他全職員工相同的條件參與這項401(K)計劃。
2020年,被任命的高管參與了Offerpad維護的健康和福利計劃,包括:
| 醫療、牙科和視力福利; |
| 醫療和家屬護理靈活支出賬户; |
| 短期和長期傷殘保險; |
| 基本人壽保險和意外死亡及肢解保險; |
| 補充人壽保險;以及 |
| 休假和帶薪假期。 |
無税務彙總
我們不會支付與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關的指定高管的個人所得税。
我們相信,上述額外福利對於 為我們指定的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。
100
財政年末的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2020年12月31日每個被任命的高管的Offerpad普通股基本流通股激勵計劃獎勵的股票數量。下表列出的每項股權獎勵都是根據2016年計劃授予的。
期權大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 歸屬 開課 日期 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
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布萊恩·貝爾 |
2/10/2017 | (1) | 79,335 | | 158,667 | 5.18 | 2/9/2027 | |||||||||||||||||||||
2/10/2017 | (1) | 42,854 | | 85,707 | 5.44 | 2/9/2027 | ||||||||||||||||||||||
7/11/2017 | (1) | 4,212 | | 8,425 | 5.44 | 7/10/2027 | ||||||||||||||||||||||
7/11/2017 | (1) | 1,295 | | 2,591 | 5.18 | 7/10/2027 | ||||||||||||||||||||||
本傑明·阿羅諾維奇 |
10/27/2020 | 10/12/2020 | (2) | | 145,000 | 9.19 | 10/26/2030 | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·約翰遜 |
10/27/2020 | 8/10/2020 | (2) | | 150,000 | 9.19 | 10/26/2030 |
(1) | 董事會誠意確定Offerpad普通股的每股價值(按完全攤薄)等於或超過適用於Offerpad期權的行使價的三倍(3倍)、四倍(4倍)和/或五倍(5倍)後,該等Offerpad期權中的每一項均授予並可就Offerpad期權相關的三分之一股份行使。(br}根據我們董事會的誠意確定Offerpad普通股的每股價值等於或超過適用於Offerpad期權的行使價的三倍(3倍)、四倍(4倍)和/或五倍(5倍)。2019年2月5日,三分之一(1/3)受這些Offerpad 期權約束的股份被授予與Offerpad實現每股價值19.92美元(由我們的董事會決定)相關的股份。此外,在業務合併結束後,這些Offerpad期權加速,並完全 授予並可行使。 |
(2) | 根據 高級職員持續受僱於Offerpad或其聯營公司直至適用歸屬日期,每個該等Offerpad購股權歸屬及可於四年內行使,詳情如下:(I)於歸屬開始日期首個週年紀念日持有Offerpad購股權相關股份的25%,及(Ii)於歸屬開始日期的每個季度週年日分12次大致相等地分批持有75% Offerpad購股權相關股份,詳情如下:(I)於歸屬開始日期的第一年週年日,要約簿認購權相關股份的25%及(Ii)要約簿期權相關股份的75% 於歸屬開始日期的每個季度週年日分12次大致相等地分期付款。此外,在發生銷售活動時(如2016 計劃所定義),Offerpad選項將加速並完全授予並可行使。 |
高管薪酬安排
現行安排
我們已經簽訂了聘書或僱傭協議的要約 (統稱為僱傭協議?)與我們每一位被任命的高管進行交流。僱傭協議的具體條款如下所述。
布萊恩·貝爾
2016年8月6日,我們與拜爾先生簽訂了 聘書,根據聘書,他擔任我們的首席執行官。拜爾先生的聘書規定了任意僱傭、年度基本工資、60%的目標 獎金機會以及參加為我們的高管員工維護的福利計劃和計劃的資格。此外,拜爾先生的聘書包含慣例的機密性和
101
發明轉讓條款,以及標準競業禁止和員工競業禁止限制 在僱傭期間及之後12個月內有效。
本傑明·阿羅諾維奇;斯蒂芬·約翰遜
與阿羅諾維奇和約翰遜各自簽訂的僱傭協議的日期分別為2020年9月24日和2020年8月10日。根據僱傭協議, 僱傭期限為一年;除非任何一方提前至少45天書面通知 雙方不打算續簽當時的僱傭期限,否則該期限將自動續簽一年。根據僱傭協議,Aronovitch先生和Johnson先生有權獲得每年325,000美元的年度基本工資,部分受僱年限按比例 。此外,這些官員有資格參加我們為員工的利益而維護的健康和福利計劃和計劃,以及我們為我們的管理人員維護的 帶薪休假計劃。
Aronovitch 先生和Johnson先生每人都有資格獲得年度績效獎金,獎金基於我們董事會確定的特定績效目標的實現情況,目標是該官員年度基本工資的50%。任何年度獎金 的支付將在適用日曆年度結束後90天內以董事會和適用人員共同商定的形式支付;任何此類支付將視 人員繼續受僱至適用日曆年度最後一天而定。根據他的僱傭協議,阿羅諾維奇在2020年獲得了最低10萬美元的年度獎金。
此外,在Aronovitch先生2020年開始受僱於我們時,他還獲得了100,000美元的現金 簽到獎金。根據Aronovitch先生僱傭協議的條款,如果Aronovitch先生在受僱後的前六個月內,由於公司以外的任何原因而被 公司無故終止僱傭,或被高級職員以正當理由(各自在其僱傭協議中定義)終止僱傭,Aronovitch先生將被要求(在終止後 10天內)按比例向本公司償還簽約獎金的一部分,金額為該六個月內的月數。
就訂立各自的僱傭協議而言,授予 Aronovitch和Johnson先生的要約簿期權(I)將加快速度,並在公司發生銷售事件(定義見2016年計劃)時完全授予並可行使,以及(Ii)可在終止與公司的服務 後行使最長一年的時間。 在公司的服務終止 後,授予他們的要約簿期權將加速,並在公司發生銷售事件時完全歸屬並可行使,(Ii)可在終止與公司的服務後行使最長一年的時間。有關軍官未完成期權獎勵的更多信息,可在標題為?的部分下找到。財政年度末的傑出股權獎?上面的 。
根據與Aronovitch先生和Johnson先生簽訂的僱傭協議,如果公司在沒有 原因的情況下終止僱傭關係,該高級職員有充分理由終止僱傭關係(每個原因見適用的僱傭協議中的定義),或者就Aronovitch先生而言,由於公司不續簽 僱傭期限,在任何情況下,適用的高級職員都有資格獲得以下遣散費和福利:
(i) | 就Aronovitch先生而言,(A)如果解僱發生在該高級管理人員受僱於本公司的第一年期間,則相當於其當時基本工資的12個月的金額,根據本公司的正常薪資政策等額支付;或(B)如果終止發生在該高級管理人員受僱於本公司的 第一年之後,則為相當於其當時當前基本工資的六個月的金額,根據本公司的正常薪資政策等額支付。前提是如果此類終止發生在 考慮銷售活動期間或之後12個月內(根據2016計劃的定義),Aronovitch先生有權獲得相當於其當時基本工資的6個月的金額,一次性支付; |
(Ii) | 就約翰遜先生而言,相當於其當時基本工資的六個月的金額,根據本公司的正常工資政策,按 等額分期付款方式支付,但如果是這樣的話 |
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預期或在銷售事件發生後12個月內終止合同,這筆遣散費將一次性支付;以及 |
(Iii) | Aronovitch先生和Johnson先生還有資格獲得(A)支付 該人員在適用終止日期或之前終止的日曆年度所賺取的任何年度獎金,以及(B)在適用終止日期之後最多六個月內,按照終止日期生效的相同水平支付公司補貼的醫療保險 。 |
如上所述,高級管理人員在 某些符合資格的終止僱傭時有資格獲得此類遣散費和福利,取決於該高級管理人員是否及時執行並未撤銷對公司有利的全面釋放索賠。
此外,與Aronovitch先生和Johnson先生簽訂的僱傭協議均包含有關發明的慣常保密和轉讓條款,如(br})和(I)標準競業禁止和員工競業禁止限制,在受僱期間及之後18個月內有效,(Ii)在受僱期間及之後24個月內有效的非貶損條款。
年度獎金 計劃
Offerpad目前維持着一項年度獎金計劃,某些符合條件的董事及以上級別的員工,包括我們指定的 高管,都會參與該計劃。被任命的高管有資格在實現指定的公司業績目標後獲得獎金計劃下的獎金。有關2020年年度獎金計劃的更多信息,請參閲 標題為 的章節薪酬彙總表敍述2020年獎金.
非僱員董事薪酬
2020年,一位非僱員董事James Satloff獲得了我們董事會服務的報酬,如下表所示 。我們的其他非僱員董事於2020年並無因其在本公司董事會的服務而獲得本公司的報酬。
名字 |
費用 掙來 或已繳入 現金(美元) |
總計(美元) | ||||||
詹姆斯·薩特洛夫 |
60,000 | 60,000 | ||||||
肯尼斯·德喬治 |
| | ||||||
詹姆斯·莫里西 |
| | ||||||
希夫拉·芒迪(Shivraj Mundy) |
| | ||||||
羅伯託·塞拉 |
| | ||||||
沃恩·貝爾(1) |
$ | 249,914 | $ | 249,914 |
(1) | 除了在2020年期間和業務合併結束前在我們的董事會任職外, 拜爾先生根據Offerpad和貝爾先生之間於2016年8月5日發出的聘書受聘為Offerpad的非執行員工。此聘書一般提供 任意僱傭、每年15萬美元的基本工資、我們年度獎金計劃下60%的目標獎金機會、參加Offerpad健康和福利計劃以及慣例限制性契約。 2020年,拜爾先生的年基本工資為313,000美元;2020年期間,貝爾先生在我們董事會的服務沒有獲得額外的報酬。 |
103
董事薪酬計劃
關於業務合併,我們批准並實施了一項補償計劃(董事薪酬計劃?) 包括我們某些非僱員董事(每人一名)的年度聘用費和長期股權獎勵合資格的董事?)。董事薪酬計劃的具體條款 如下所述。
根據董事薪酬計劃,在適用的S-8表格生效後, 我們預計將向每位符合條件的董事授予一份限制性股票單位獎勵,涵蓋2021年計劃下我們A類普通股的股票(每人一股)RSU獎?),總價值為30萬美元。這些RSU獎將在截止日期的前三個週年紀念日的每個紀念日授予 三分之一的限制性股票單位,但須繼續服務。
董事薪酬計劃由以下部分組成:
現金補償:
| 每年預聘費:5萬美元 |
| 年度委員會主席職位: |
| 審計:20000美元 |
| 薪酬:2萬美元 |
| 提名和治理:1萬美元 |
| 年度委員會成員(非主席)聘用人: |
| 審計:10000美元 |
| 薪酬:1萬美元 |
| 提名和公司治理:5000美元 |
| 首席獨立董事:25,000美元 |
每年的現金預付金將按季度分期付款。對於服務的任何部分日曆季度,每年的現金預留金將按比例計算 。
股權薪酬:
| 初始贈款:每名最初被推選或於 結束後獲委任為本公司董事會成員的合資格董事,將於該合資格董事獲委任或當選為董事會成員之日,自動獲頒總值為300,000美元的RSU獎。 |
每個初始授予將在授予日期的前三個週年紀念日的每個 個週年日授予三分之一的受限股票單位,但需繼續提供服務。
| 年度助學金:於 股東年會日期(自2022年開始)在本公司董事會任職的合資格董事,將於該年度大會日期自動獲頒總值150,000美元的RSU獎。 |
每筆年度贈款將在授予日一週年和授予日之後的下一次年會日期(以較早者為準)全額授予 ,但須繼續提供服務。
此外,根據董事薪酬計劃授予合格董事的每項股權獎勵都將在緊接控制權變更(如2021年計劃所定義)發生之前全額授予
104
合資格董事不會在控制權變更後立即成為本公司或其最終母公司的董事會成員。
董事薪酬計劃下的薪酬將受到2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬的年度限制 。此外,與結案相關的是,我們的非僱員董事可以根據他或她的選擇,推遲根據董事薪酬計劃賺取或授予的全部或部分年度現金預聘金和/或RSU 獎勵。
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某些關係和關聯人交易
Offerpad的關聯方交易
LL 信用額度
自2016年10月26日以來,我們一直與LL Private Lending Fund,L.P.和LL Private Lending Fund II,L.P.簽訂貸款和擔保協議(LL Funds Loan Agreement,L.P.),這兩家公司都是LL Capital Partners I,L.P.的附屬公司,後者持有我們超過5%的A類普通股。此外,羅伯託·塞拉(Roberto Sella)是LL Funds的管理合夥人,他是我們的 董事會成員。LL Funds貸款協議由優先循環信貸額度和循環夾層貸款組成,根據這兩項貸款,吾等可借入最高本金額度分別為2.25億美元和4,345萬美元的貸款。優先循環信貸額度和夾層循環信貸額度的利息分別為LIBOR+4.0%和13.0%。在截至2018年12月31日、2019年 和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六個月,我們根據LL Funds貸款協議分別為借款支付了總計1,680萬美元、1,680萬美元、780萬美元和320萬美元的利息,並分別有2.258億美元、2.385億美元、1.184億美元和1.944億美元的未償還本金。自2018年以來,LL Funds貸款協議下的最大未償還本金金額為2.563億美元。截至2021年6月30日,我們在優先循環信貸和夾層循環貸款項下的未償還金額分別為1.598億美元和3460萬美元。
自2020年3月16日以來,我們還與LL Private Lending Fund II,L.P.簽訂了夾層貸款和擔保協議(LL Mezz貸款協議),LL Private Lending Fund II,L.P.是LL Capital Partners I,L.P.的附屬公司,後者持有我們超過5%的A類普通股。此外,我們董事會成員Roberto Sella是LL Funds的管理合夥人。 根據LL Mezz貸款協議,我們可以借入最高本金額度為3125萬美元的貸款。夾層循環信貸額度的利息按13.0%的利率計息。於截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月,吾等根據LL Mezz貸款協議分別支付了40萬美元及70萬美元的利息,並分別有620萬美元及2,870萬美元的未償還本金 。LL Mezz貸款協議下未償還本金的最大金額為2,870萬美元。
自2021年9月10日以來,我們 一直是LL Private Lending Fund II L.P作為貸款人的貸款和擔保協議(貸款和擔保協議)的當事人。LL Private Lending Fund II L.P.是LL Capital Partners I,L.P.的附屬公司,後者持有我們A類普通股超過5% 。此外,羅伯託·塞拉(Roberto Sella)是LL Funds的管理合夥人,他是我們的董事會成員。貸款和安全協議包括:(I)一筆3.00億美元的信貸安排,期限為 24個月,手風琴功能提供1.0億美元的額外能力,金融機構向其放貸;(Ii)夾層貸款安排3750萬美元,手風琴功能提供1250萬美元的額外能力,LL Private Lending Fund II L.P.為貸款人。夾層貸款的年利率為13.00%。截至2021年9月17日,根據 貸款和擔保協議,未償還本金的最大金額為630萬美元。
與第一美國金融公司的商業關係
第一美國金融公司(First American)通過其子公司持有我們超過5%的A類普通股,是房地產交易的產權保險和結算服務提供商,也是財產數據服務提供商。此外,我們的董事會成員Kenneth DeGiorgio是First American的總裁。我們在First American的購房和售房活動的正常過程中使用First American‘s的服務。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6個月內,我們分別向First American 支付了690萬美元、710萬美元和430萬美元的服務,其中包括物業數據服務的費用。
Credit 與First American達成協議
2021年6月30日,Offerpad與第一美國所有權保險公司(First American Title Insurance Company) 簽訂了一項信貸協議(The First American Credit Agreement) ,該公司是第一美國公司的附屬公司,持有我們超過5%的股份
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A類普通股。此外,我們的董事會成員Kenneth DeGiorgio是第一美國公司的總裁。根據第一份美國信貸協議,我們借入了3000萬美元的本金。2021年8月,我們修訂了第一份美國信貸協議(American Credit Agreement),額外借款2500萬美元。根據修訂後的第一份美國信貸協議,未償還本金的最大金額為5500萬美元。這筆貸款的應計利息年率為12.0%。我們利用這筆貸款,通過完善業務合併,繼續為我們正在進行的業務提供資金。貸款本金連同所有應計但未付的利息已在結賬時償還。
應付票據
從2015年8月到2017年1月,Offerpad發行了總計110萬美元的票據,應付給Offerpad首席執行官布萊恩·貝爾(Brian Bair)的直系親屬和董事會成員。應付票據的年息率為14.0%,為預付票據,並無固定到期日。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六個月,Offerpad分別為應付票據下的借款支付了總計20萬美元、20萬美元、20萬美元和0.08萬美元的利息,沒有 本金。自2018年以來,這些應付票據項下的最大未償還本金金額為110萬美元。截至2021年6月30日,Offerpad根據此類應付票據有110萬美元未償還。每張票據的本金連同所有應計但未付的利息在成交時得到償還。下表彙總了該等相關人士持有的應付票據:
金額 傑出的 截至6月30日, 2021 |
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阿什莉·安德森 |
$ | 300,000 | ||
邦妮·西蒙頓(Bonnie Simonton) |
200,000 | |||
斯科特·西蒙頓 |
592,328 | |||
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總計 |
$ | 1,092,328 | ||
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可轉換優先股融資
2018年4月和2018年6月,Offerpad分別向LL Capital Partners I,L.P.發行並出售了4,650,874股和2,325,437股B系列可轉換優先股,總收購價為4,500萬美元。此外,2018年4月,Offerpad發行並出售了775,146股B系列可轉換優先股,總收購價為500萬美元,並向LL Capital Partners I,L.P.的一家附屬實體發行了 認股權證,以每股6.4504美元的行使價購買250,552股普通股。
2019年2月和2020年2月,Offerpad分別向First American發行並出售了其C系列可轉換 優先股3764,606股和501,947股,總收購價為8,500萬美元。
普通股回購
關於Offerpad的C系列可轉換優先股融資,2019年2月,Offerpad以每股16.7348美元的收購價回購了總計636,396股 普通股。收購價相當於C系列可轉換優先股每股19.9224美元收購價的84%.在回購的636,396股普通股中: 我們的首席執行官布萊恩·貝爾出售了253,961股普通股;布萊恩·貝爾的一名家族成員出售了134,450股普通股;布萊恩·貝爾的另一名家族成員出售了119,511股普通股。
投票協議
Offerpad是截至2020年4月16日的第四份 修訂和重新簽署的投票協議的締約方,根據該協議,其股本的某些持有者,包括其5%的股本的某些持有者和實體
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與其某些董事有關聯,以及其某些董事和高管同意就某些事項投票表決其持有的Offerpad股票,包括有關董事選舉的 。本協議在成交時終止。
投資者權利協議
Offerpad是截至2019年2月5日的第三份修訂和重新簽署的投資者權利協議(於2020年2月20日修訂)的締約方,該協議將登記權和信息權等授予其股本的某些持有人,包括其5%股本的某些持有人和與某些董事有關聯的實體,以及某些 董事和高管。本協議在成交時終止。
優先購買權和 聯售協議
Offerpad是第三方修訂和重新簽署的優先購買權和共同銷售協議,日期為2019年2月5日,於2020年2月20日修訂,根據該協議,Offerpad有權購買某些股東建議出售給其他 方的Offerpad股票。根據協議,Offerpad股票的某些持有者,包括其5%股本的某些持有者和與某些董事有關聯的實體,以及某些董事和高管,都有優先購買權和共同出售的權利。本協議在成交時終止。
布萊恩·拜爾直系親屬的薪酬
Offerpad全職僱傭了布萊恩·貝爾的兩個兄弟。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,他的一個 兄弟在這三年分別獲得了約248,000美元、240,000美元和260,000美元的總薪酬,另一個兄弟在這三個年度分別獲得了約223,000美元、216,000美元和313,000美元的總薪酬。Offerpad 還採用了Brian Bair嫂子。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,她分別獲得了約145,000美元和120,000美元的總薪酬 。
關聯人交易的政策和程序
本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策,對關聯人交易的審核和 批准或批准規定了以下政策和程序。?關聯人交易是指合併後的公司或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,並且任何關聯人曾經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。相關人士指的是:
| 在適用期間或在適用期間的任何時間曾是我們的高管或董事的任何人; |
| 我們所知的持有我們5%以上有表決權股票的實益所有人; |
| 上述任何人的直系親屬,即子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹婆婆, 岳父, 女婿, 媳婦, 姐夫或嫂子擁有超過5%有表決權股票的董事、高管或實益擁有人,以及 任何與該董事、高管或擁有超過5%有表決權股票的實益擁有人同住的人(租户或僱員除外);以及 |
| 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或委託人,或處於類似地位,或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。 |
我們制定了政策和程序 ,以最大限度地減少我們可能與關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露任何真實或潛在的信息提供適當的程序
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可能不時存在的利益衝突。具體來説,根據我們的審計委員會章程,審計委員會有責任審查關聯方交易。
SPNV關聯方交易
2020年9月9日,SPNV贊助商支付了25,000美元用於支付一定的發行成本,以換取11,500,000股方正股票,約合每股0.002美元。2020年9月14日,SPNV實施了一項0.75-for-1方正股份的反向拆分,導致總流通額為8,625,000股方正股份。2020年9月24日,SPNV贊助商向當時五位獨立董事提名人中的每一位 轉讓了34,500股創始人股票。方正股份的收購價是通過向SPNV提供的現金數額除以方正股份發行數量來確定的。2020年10月20日,SPNV完成了一項7投6中方正股份的股票拆分,導致總流通額為10,062,500股方正股份。SPNV首次公開募股完成後,SPNV最初的 股東持有10,062,500股方正股票。SPNV發起人被認為是SPNV的關係人,因為從SPNV成立到交易結束,SPNV發起人是SPNV的附屬公司,持有SPNV超過5%的股本。
SPNV保薦人以每份認股權證1.50美元的價格購買了總計6,700,000份私募認股權證,金額為10,050,000美元 與SPNV IPO同時進行的私募 。每份非公開配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須按本文規定進行調整。私募 認股權證只能針對整數股行使。除若干有限例外外,私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股) 不得轉讓、轉讓或出售,直至完成與Offerpad的初始業務合併後30天。
SPNV與SPNV保薦人的聯屬公司訂立遠期購買協議,據此,該等聯屬公司承諾購買,並向SPNV購買5,000,000股,包括一股A類普通股和 一份認股權證的三分之一,以每單位10.00美元購買一股A類普通股,或總金額高達50,000,000美元,私募與Offerpad的業務合併 同時結束。
贊助商支持協議
就執行合併協議而言,SPNV、SPNV內部人士及要約簿訂立保薦人支持協議,根據該協議,SPNV內部人士同意(其中包括)投票採納及批准合併協議及交易,每宗交易均受保薦人支持協議的條款及條件所規限。保薦人、SPNV的每位獨立高管和 董事已與SPNV就SPNV首次公開募股(IPO)訂立了一項書面協議,根據該協議,他們同意對其持有的SPNV股本中的任何股份投贊成票。SPNV發起人和每一位SPNV內部人士還同意不轉讓任何禁售股(I)在截止日期前和(Ii)在截止日期後180天期間,在每種情況下,除有限的例外情況外,包括(X)如果SPNV的A類普通股在收盤後至少30天內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元,以及(Y)如果SPNV的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股15.00美元,則針對額外的50%的禁售股。 如果SPNV的A類普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股15.00美元,則(Y)對於額外的50%的禁售股,如果SPNV的A類普通股在收盤後至少30天內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元此類限制適用於 SPNV A類普通股和SPNV認股權證的股票,包括在SPNV私募認股權證轉換後可發行的Offerpad Solutions A類普通股股票,由保薦人和SPNV內部人士在緊隨交易結束後發行。 此外,保薦人已同意,其與IPO相關發行的B類普通股的20%股份(保薦人股份)將於交易結束時取消授予並予以沒收,只有在以下情況下才會授予保薦人, 在交易結束後的五年內,(I)SPNV A類普通股的成交量加權平均價在連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過12.00美元,或(Ii)超新星控制權發生變更。在交易結束五週年後仍未歸屬的任何保薦人股票將被沒收。
109
註冊權協議
於交易結束時,Offerpad Solutions、SPNV保薦人、SPNV若干獨立董事、SPNV遠期購買協議訂約方、Offerpad的若干前股東及其他訂約方訂立經修訂及重訂的註冊權協議,據此,吾等已同意根據證券法第415條登記轉售協議各方不時持有的若干普通股及其他股本證券。註冊權協議將於(I)註冊權協議日期(br})五週年或(Ii)任何持有人(定義見註冊權協議)不再持有任何須登記證券(定義見註冊權協議)之日終止,以較早者為準。
110
主要股東
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了以下公司完成業務 合併和管道投資後A類普通股和B類普通股的受益所有權:
| 已知擁有A類普通股或B類普通股5%以上股份的實益所有人; |
| Offerpad的每一位現任高管和董事;以及 |
| 作為一個集團,Offerpad的所有現任高管和董事。 |
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人 或其對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有實益所有權。
除非另有説明,否則Offerpad相信下表中列出的所有人士對其實益擁有的有表決權的證券擁有獨家投票權和投資權 。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
A類普通股 | B類普通股 | 百分比 總票數 電源 |
|||||||||||||||||
股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||
5%的持有者 |
||||||||||||||||||||
超新星合夥人有限責任公司(2) |
16,561,250 | 7.2 | % | | | 4.4 | % | |||||||||||||
LL Capital Partners I,L.P.的附屬實體(3) |
100,249,983 | 44.8 | % | | | 27.0 | % | |||||||||||||
第一美國金融公司(First American Financial Corporation)(4) |
32,138,883 | 14.4 | % | | | 8.6 | % | |||||||||||||
傑瑞·科爾曼(5) |
18,714,704 | 8.3 | % | | | 5.0 | % | |||||||||||||
董事及行政人員 |
||||||||||||||||||||
布萊恩·貝爾(6) |
17,701,926 | 7.3 | % | 14,816,236 | 100.0 | % | 40.3 | % | ||||||||||||
斯蒂芬·約翰遜(7) |
282,478 | * | | | * | |||||||||||||||
邁克·伯內特(8) |
564,956 | * | | | * | |||||||||||||||
本傑明·阿羅諾維奇(9) |
273,062 | * | | | * | |||||||||||||||
凱蒂·庫納特(Katie Curnutte) |
| | | | | |||||||||||||||
肯尼斯·德喬治 |
| | | | | |||||||||||||||
亞歷山大·M·克拉賓(10) |
6,000,000 | 2.7 | % | | | 1.6 | % | |||||||||||||
瑞安·奧哈拉(Ryan O Hara) |
| | | | | |||||||||||||||
謝麗爾·帕爾默 |
35,000 | * | | | * | |||||||||||||||
羅伯託·塞拉(3) |
100,628,089 | 45.0 | % | | | 27.1 | % | |||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個小組(10人) |
125,485,511 | 51.5 | % | 14,816,236 | 100.0 | % | 68.6 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非另有説明,上表中列出的每一家公司的營業地址均為:AZ 85286,錢德勒,德國東路2150E Germann Rd., Suite1,Chandler。 |
(2) | 包括9861,250股A類普通股和6700,000股認股權證,以購買將於2021年9月1日起60天內可行使的A類普通股 。超新星合夥公司由一個由四名經理組成的管理委員會管理:斯賓塞·M·拉斯科夫、亞歷山大·M·克拉賓、羅伯特·D·裏德和邁克爾·S·克利夫頓。因此,Rascoff先生、Klabin先生、Reid先生和Clifton先生可能被視為分享Supernova Partners LLC擁有的證券的實益所有權。但是,Supernova Partners LLC的每位經理都有一票,經理必須獲得 多數人的批准才能批准Supernova Partners LLC的任何行動。根據所謂的三規則,如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由 三個或三個以上的人做出的,而投票或處分決定至少需要這些人中的大多數人的批准,那麼這些人中沒有一個人是 |
111
被視為實體證券的實益所有人。超新星合作伙伴有限責任公司的地址是:4301第50街西北,300PMB1044套房,華盛頓特區20016,營業後 組合。 |
(3) | 由LL Capital Partners I,L.P.和SIF V,LLC持有的A類普通股組成。LLCP I GP,LLC是LL Capital Partners I,L.P.的普通合夥人,對LL Capital Partners I,L.P.持有的股份行使投票權和處分權。LLC是SIF V,LLC的普通合夥人,對SIF V,LLC持有的股份行使投票權和處分權。羅伯託·塞拉是SIF V,LLC和LLCP II GP,LLC的唯一經理。作為SIF V,LLC和LLCP II GP,LLC的唯一管理人,Roberto Sella可能被視為對LL Capital Partners I,L.P.和SIF V,LLC持有的股份擁有投票權和處置權。LL Capital Partners I,L.P.,SIF V,LLC和Roberto Sella各自分別否認對本文所述股份的實益所有權,但 以其在其中的金錢利益為限。這些實體和個人的地址是C/o LL Funds,LLC,賓夕法尼亞州費城市場街2400號,郵編19103。 |
(4) | 由第一美國金融公司(First American Financial Corporation) (第一美國公司)登記持有的A類普通股組成。First American的管理層對這些證券行使投票權和處置權。第一美國公司董事會負責任命所有管理層成員,沒有任何 第一美國公司董事會成員被視為實益擁有第一美國公司持有的普通股。First American Financial Corporation的地址是1 First American Way,加利福尼亞州聖安娜,郵編97207。 |
(5) | 包括2,885,690股A類普通股,這些股票將在2021年9月1日或2021年9月1日起60天內可行使的期權 行使後可發行。 |
(6) | 包括(I)2,648,229股由BAB 2021不可撤銷信託持有的B類普通股, (Ii)12,168,007股B類普通股和(Iii)2,534,128股A類普通股,這些股票將在2021年9月1日或之後60天內行使可行使的期權而發行。 |
(7) | 包括282,478股A類普通股,可在2021年9月1日或之後60天內行使期權 後發行。 |
(8) | 包括564,956股A類普通股,這些股票將在2021年9月1日或2021年9月1日起60天內可行使的期權 行使後可發行。 |
(9) | 由273,062股A類普通股組成,這些股票將在2021年9月1日起或在60天內行使期權 後可發行。 |
(10) | 包括(I)4,500,000股A類普通股及(Ii)1,500,000股認股權證,用以購買由Klabin先生控制的實體於2021年9月1日起60天內可行使的A類普通股。 |
112
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售以下列出的任何或全部普通股及 認股權證股份。當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時,指的是下表所列人員,以及在本招股説明書日期後持有A類普通股和認股權證任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和 其他獲準受讓人。
下表列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關A類普通股和每個出售證券持有人根據本招股説明書可能不時發行的認股權證的某些信息。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分 證券。此外,以下確定的證券僅包括登記轉售的證券,可能不包含所有被視為 由出售證券持有人實益持有的股票。如有必要,出售證券持有人向我們提供的任何更改或新的信息,包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券,都將在招股説明書補充文件或註冊説明書修正案(招股説明書是其中的一部分)中闡述。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見? 配送計劃.
股權百分比基於截至2021年8月3日已發行的221,862,268股A類普通股 。
除下文所述或本招股説明書中的其他內容外,出售證券持有人與我們或我們的任何前身或附屬公司均無任何實質性關係 。
姓名和地址 |
有價證券 有益的 在先擁有 對於這份供品 |
有價證券 待售 在此產品中 |
此後實益擁有的證券 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||
的股份 甲類 普普通通 庫存 |
認股權證 | 的股份 甲類 普普通通 庫存 |
認股權證 | 的股份 甲類 普普通通 庫存 |
百分比 | 認股權證 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
Alyeska Master Fund,L.P. |
400,000 | | 400,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
貝萊德股份有限公司(1) |
4,000,000 | | 4,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
賽普拉斯森林投資有限責任公司 |
750,000 | | 750,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
達雷爾·謝爾曼 |
30,000 | | 30,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
卡爾·大衞·科恩 |
30,000 | | 30,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
大衞·S·康納利 |
50,000 | | 50,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
CVI投資公司 |
400,000 | | 400,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Indaba Capital Fund,L.P.(2) |
800,000 | | 800,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Highmark Long/Short Equity 4 Ltd. |
343,496 | | 343,496 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
小島總基金LP |
456,504 | | 456,504 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
吉薩洛大師基金有限責任公司 |
355,000 | | 355,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
LH資本市場有限責任公司 |
500,000 | | 500,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
盧克索波前,LP |
411,351 | | 411,351 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
泰伯斯離岸大師基金 |
257,143 | | 257,143 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
盧加道資本大師基金,有限責任公司 |
675,316 | | 675,316 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
盧克索資本合夥公司做多離岸 |
10,889 | | 10,889 | | | | | |
113
姓名和地址 |
有價證券 有益的 在先擁有 對於這份供品 |
有價證券 待售 在此產品中 |
此後實益擁有的證券 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||
的股份 甲類 普普通通 庫存 |
認股權證 | 的股份 甲類 普普通通 庫存 |
認股權證 | 的股份 甲類 普普通通 庫存 |
百分比 | 認股權證 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
Luxor Capital Partners Long,LP |
32,734 | | 32,734 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Luxor Capital Partners Offshore |
599,029 | | 599,029 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
盧克索·直布羅陀,LP系列I |
64,584 | | 64,584 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
盧克索資本合夥公司 |
948,954 | | 948,954 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
BEMAP Master Fund Ltd |
139,720 | | 139,720 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
定製Alpha MAC MIM LP |
21,114 | | 21,114 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
DS Liquid Div RVA MON LLC |
162,782 | | 162,782 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Monashee Pure Alpha SPV I LP |
89,406 | | 89,406 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Monashee Solitario基金有限責任公司 |
112,417 | | 112,417 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
SFL SPV I LLC |
24,561 | | 24,561 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Park West Investors Master Fund,Limited |
1,138,000 | | 1,138,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
帕克西合夥國際有限公司 |
112,000 | | 112,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Senvest Master Fund,LP |
800,000 | | 800,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
謝麗爾·帕爾默(3) |
35,000 | | 35,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
泰勒·莫里森家居公司 |
1,000,000 | | 1,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
TOPIA Ventures,LLC |
200,000 | | 200,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
19.77全球併購套利機會基金 |
19,200 | | 19,200 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
NINTETE77環球多策略阿爾法大師有限公司 |
114,975 | | 114,975 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
IAM投資公司ICAV-O-Connor事件驅動型UCITS基金 |
850 | | 850 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
第十九家77 GlobalMerger套利大師有限公司 |
114,975 | | 114,975 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
尤利西斯合夥公司(Ulysses Partners L.P.) |
704,000 | | 704,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
尤利西斯離岸基金有限公司 |
96,000 | | 96,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
布魯克代爾全球機會基金 |
370,000 | | 370,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
布魯克代爾國際合夥公司(Brookdale International Partners,L.P.) |
630,000 | | 630,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
ZP總公用事業基金有限公司(4) |
3,000,000 | | 3,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
超新星合夥人有限責任公司(5) |
16,561,250 | 6,700,000 | 16,561,250 | 6,700,000 | | | | |
114
姓名和地址 |
有價證券 有益的 在先擁有 對於這份供品 |
有價證券 待售 在此產品中 |
此後實益擁有的證券 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||
的股份 甲類 普普通通 庫存 |
認股權證 | 的股份 甲類 普普通通 庫存 |
認股權證 | 的股份 甲類 普普通通 庫存 |
百分比 | 認股權證 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
LL Capital Partners I,L.P.的附屬實體(6) |
100,249,983 | | 100,249,983 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
第一美國金融公司(First American Financial Corporation)(7) |
32,138,883 | | 32,138,883 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
傑瑞·科爾曼(8歲) |
18,714,704 | | 18,714,704 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
布萊恩·貝爾(9) |
17,701,926 | | 17,701,926 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·約翰遜(10分) |
1,129,912 | | 1,129,912 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
邁克·伯內特(11歲) |
1,129,912 | | 1,129,912 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
本傑明·阿羅諾維奇(12歲) |
1,092,248 | | 1,092,248 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
古代1604有限責任公司(13) |
6,000,000 | 1,500,000 | 6,000,000 | 1,500,000 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
羅伯託·塞拉(14歲) |
378,106 | | 378,106 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
75&Sunny LP(15) |
666,667 | 166,667 | 666,667 | 166,667 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
沃恩·貝爾(16歲) |
9,848,875 | | 9,848,875 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
凱西·貝爾(17歲) |
6,778,397 | | 6,778,397 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
達林·沙莫(18歲) |
1,401,278 | | 1,401,278 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
肯·福克斯(19歲) |
40,250 | | 40,250 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
吉姆·蘭宗(19歲) |
40,250 | | 40,250 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
格雷格·倫弗魯(19歲) |
40,250 | | 40,250 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
拉吉夫·辛格(19歲) |
40,250 | | 40,250 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
達米安·胡珀-坎貝爾(19歲) |
40,250 | | 40,250 | | | | | |
(1) | 擬登記的參股登記持有人為貝萊德股份有限公司子公司管理的以下基金和賬户:貝萊德全球配置基金公司;貝萊德全球基金-全球配置基金;貝萊德全球配置VI.貝萊德可變系列基金公司的基金;貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置 組合;貝萊德全球配置集合基金;貝萊德全球基金-全球動態股票基金;貝萊德配資信託公司;貝萊德基金V的貝萊德戰略收益機會組合; 戰略收益機會債券大師債券有限責任公司總回報投資組合;貝萊德總回報債券基金;貝萊德基金四的貝萊德全球多/空 信用基金。貝萊德是這些子公司的最終母公司。代表此類子公司,適用的投資組合經理(作為此類實體的常務董事(或以其他身份) 和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員)對作為參考股份登記持有人的基金和賬户持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或 投資委員會成員明確放棄對此類基金和賬户持有的所有股票的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為 55 East 52 Street,New York 10055。所示股份僅包括登記轉售的證券,不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的全部股份。 |
(2) | 上表中的證券由Indaba Capital Fund,L.P.(Indaba Fund,L.P.)直接持有。 Indaba Capital Management,L.P.(Indaba Management,L.P.)是Indaba Fund的投資經理。根據一項投資管理協議,Indaba Fund及其普通合夥人已將Indaba Fund持有的 證券的所有投票權和投資權委託給Indaba Management,因此,Indaba Management可能被視為擁有該等證券的實益所有權。IC GP,LLC作為Indaba Management的普通合夥人,Derek Schrier作為IC GP,LLC的管理成員,可能被視為對Indaba Fund持有的證券行使投票權和投資權,並擁有實益所有權。Indaba Fund明確表示,由於向Indaba Management授予投票權和投資權,其無法投票或處置該等證券,因此不會實益擁有上表中因其直接持有的證券 。Indaba Fund,Indaba Management,IC GP,LLC和Mr Schrier的營業地址是C/o Indaba Capital Management,L.P.,地址是加利福尼亞州舊金山DM700號樓D棟Letterman Drive 1號,郵編:94129。 |
(3) | 謝麗爾·帕爾默是該公司董事會成員。 |
115
(4) | ZP Master Utility Fund,Ltd(ZP基金)已根據ZP基金與Zimmer Partners,LP的投資管理協議,將ZP基金持有的A類普通股的獨家投票權和投資權委託給Zimmer Partners,LP作為投資 經理(ZP投資經理)。因此,ZP投資經理、Zimmer Partners GP,LLC作為投資經理的普通合夥人,Sequentis Financial LLC作為Zimmer Partners GP,LLC的唯一成員,Stuart J.Zimmer作為Sequentis Financial LLC的管理成員,可能被視為 對ZP基金持有的A類普通股行使投票權和投資權,因此可能被視為實益擁有此類A類普通股。 |
(5) | 包括(I)9,861,250股A類普通股和(Ii)6,700,000股認股權證以購買 A類普通股。超新星合夥公司由一個由四名經理組成的管理委員會管理:斯賓塞·M·拉斯科夫、亞歷山大·M·克拉賓、羅伯特·D·裏德和邁克爾·S·克利夫頓。因此,Rascoff先生、Klabin先生、Reid先生和 Clifton先生可能被視為分享Supernova Partners LLC擁有的證券的實益所有權。但是,Supernova Partners LLC的每位經理都有一票,並且需要經理的多數批准才能批准 Supernova Partners LLC的任何行動。亞歷山大·克拉賓(Alexander Klabin)是該公司的董事會成員。這些證券正在根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售,如下所述某些 關係和關聯方交易-註冊權協議. |
(6) | 包括(I)92,685,278股由LL Capital Partners I,L.P.持有的A類普通股和 (Ii)由SIF V,LLC持有的7,564,705股A類普通股。LLCP I GP,LLC是LL Capital Partners I,L.P.的普通合夥人,對LL Capital Partners I,L.P.持有的股份行使投票權和處分權。LLCP II GP,LLC是SIF V,LLC的管理成員,並對SIF V,LLC持有的股份行使投票權和處分權。羅伯託·塞拉是該公司董事會成員,是LLCP I GP,LLC的唯一經理。這些證券正在根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售,如下所述某些關係和關聯方交易與註冊權 協議. |
(7) | 這些證券將根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售,具體內容如下所述某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(8) | 包括(I)15,829,014股A類普通股和(Ii)2,885,690股A類普通股 可在行使期權後發行。Jerry Coleman是OfferPad,Inc.的聯合創始人。根據《註冊權協議》的條款,這些證券正在註冊轉售,具體內容請參見 \f25 \f25 \cf1\f25 }\cf1某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(9) | 包括(I)由BAB 2021不可撤銷信託持有的2,648,229股B類普通股, (Ii)12,168,007股B類普通股和(Iii)2,534,128股行使期權後可發行的A類普通股。布萊恩·貝爾(Brian Bair)是The Company的首席執行官兼董事會主席,在業務合併之前曾擔任OfferPad,Inc.的高管和董事。這些證券將根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售,具體內容請參見 \f6\f25 \cf1\f6某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(10) | 由1,129,912股A類普通股組成,這些A類普通股將在行使期權後發行。 斯蒂芬·約翰遜是該公司的首席運營官,在業務合併之前曾擔任OfferPad,Inc.的高管。這些證券將根據登記權利協議的條款進行登記以供轉售,具體內容如下所述某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(11) | 由1,129,912股A類普通股組成,這些股票將在行使期權後發行。 Michael Burnett是該公司的首席財務官,在業務合併之前曾擔任OfferPad,Inc.的高管。 Michael Burnett是該公司的首席財務官,在業務合併之前曾擔任OfferPad,Inc.的高管。這些證券將根據登記權利協議的條款進行登記以供轉售,具體內容如下所述某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(12) | 由1,092,248股A類普通股組成,這些股票將在行使期權後發行。 Benjamin Aronovitch是該公司的首席財務官,在業務合併之前曾擔任OfferPad,Inc.的高管。這些證券將根據 註冊權協議的條款進行註冊以供轉售,具體內容如下所述某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(13) | 包括(I)4,500,000股A類普通股和(2)1,500,000股認股權證,用於購買 股A類普通股。亞歷山大·克拉賓(Alexander Klabin)是該公司的董事會成員,控制着古代1604有限責任公司持有的股份的投票和處置。這些證券將根據註冊權協議的 條款進行註冊以供轉售,如下所述某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
116
(14) | 羅伯託·塞拉是該公司的董事會成員。這些證券將根據註冊權協議的條款進行註冊,以供 轉售,具體內容請參見《註冊權協議》某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(15) | 斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)在業務合併完成之前一直是該公司的董事會成員, 控制着75&Sunny LP持有的股份的投票權和處置權。這些證券正在根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售,如下所述某些關係和相關的 方交易與註冊權協議. |
(16) | 包括(I)8,101,775股A類普通股和(Ii)1,747,100股A類普通股 行使期權後可發行的股票。沃恩·拜爾是本公司首席執行官兼董事會主席布萊恩·貝爾的弟弟,在業務合併前曾擔任OfferPad,Inc.的董事會成員。 他是本公司的非執行員工。這些證券將根據註冊權協議的條款進行註冊以供轉售,如 第 項所述某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(17) | 包括(I)5,445,335股A類普通股和(Ii)1,333,062股A類普通股 將可在行使期權後發行。凱西·貝爾是本公司首席執行官兼董事會主席布萊恩·貝爾的弟弟,也是本公司的一名員工。根據註冊權協議的條款,這些證券正在進行 註冊轉售,具體説明見?某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(18) | 包括(I)376,637股A類普通股和(Ii)1,024,641股A類普通股 可在行使期權後發行。達林·沙莫(Darrin Shamo)是該公司的非執行員工。這些證券將根據登記權利協議的條款進行登記以供轉售,具體內容如下所述某些關係和關聯方交易符合註冊權協議. |
(19) | 在業務合併之前,曾是超新星合作伙伴收購公司的董事。 |
117
證券説明
以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要, 僅限於參考我們的公司註冊證書、我們的章程和本文所述的認股權證相關文件,這些文件是本招股説明書的一部分,作為註冊説明書的證物。我們敦促您聯繫此處描述的所有 文檔,以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。
法定股本
憲章授權發行23.7億股,其中20億股為A類普通股,每股面值0.0001 ;2000萬股為B類普通股,面值0.0001美元;2.5億股為C類普通股,面值0.0001美元;1億股為優先股,每股面值0.0001美元。
A類普通股
投票權
A類普通股持有者 有權對A類普通股每股投一票。一般來説,我們普通股的所有類別的持有者一起投票,如果贊成該行動的票數 超過反對該行動的票數,我們的股東就會批准該行動。我們A類普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權。
憲章還規定,我們的董事會分為三級,一級、二級和三級,每一級都是交錯任職的 。
憲章還規定,必須獲得當時所有已發行股票總投票權 中至少三分之二的贊成票(作為單一類別投票),才能修訂、更改、廢除或廢除憲章的某些條款,包括關於投票權和股息權、董事會規模和 董事會分類、特別會議、董事和高級管理人員賠償、論壇選擇和對憲章的修訂的條款。修訂或廢除章程需要獲得持有至少三分之二 我們當時已發行的所有有表決權股票的股東的贊成票,並作為一個類別進行投票,儘管我們的董事會可能會以簡單多數票對章程進行修訂。
股息權
我們A類普通股的每位持有者將按比例分享(基於持有的A類普通股的股份數量),如果和當我們的董事會宣佈從合法的可用於該股票的資金中支付任何股息時,受法定或 合同(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及任何已發行優先股或任何類別或系列 股票的條款對股息支付施加的任何限制的限制。 股票優先於或權利於任何已發行的優先股或任何類別或系列的 股票。
清算、 解散和結束
如果本公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,當時已發行的A類普通股的每位持有人都將按比例參與Offerpad Solutions Inc.的資金和資產,這些資金和資產可以合法分配給其股東,但受當時已發行的任何類別或系列優先股的名稱、優先股、限制、限制和 相對權利的限制。
118
其他事項
A類普通股不得贖回,也不得優先購買額外的A類普通股。A類普通股的持有者 沒有認購權、贖回權或轉換權。
B類普通股
投票權
在日落日期之前(以較早的 為準):(A)Brian Bair(X)不再作為我們的高級領導班子成員、高級管理人員或 董事向我們提供服務(無論是在去世、辭職、免職或其他情況下)之日後九個月的日期,以及(Y)在該九個月期間內沒有提供任何此類服務;以及(B)截至合格股東轉讓的日期(該等條款在憲章中定義),在緊隨與OfferPadd,Inc.的業務合併交易完成後,合格股東持有的B類普通股總數超過75%(75%),我們B類普通股的持有者將有權對每股B類普通股投10票。從日落之日起及之後,每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。一般來説,所有類別普通股的持有者 作為一個類別一起投票,如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數,我們的股東就會批准該行動。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
B類普通股的每位持有者將按比例分享(基於持有的B類普通股的股數),如果和當任何股息由我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付時,受法定或合同限制(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及任何已發行優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何 限制,這些限制比B類優先股或任何類別或系列股票優先於或有權參與B類普通股。
清算權
如果本公司發生任何 清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,當時已發行的B類普通股的每位持有人都將按比例參與Offerpad Solutions Inc.的資金和資產,這些資金和資產可能會 合法地分配給其股東,但須受當時已發行的任何類別或系列優先股的指定、優先股、限制、限制和相對權利的限制。
轉賬
根據章程,B類普通股的股份可完全轉讓給任何受讓人,但條件是該等B類普通股在若干轉讓時將自動轉換為A類普通股,但須受章程所載的若干例外 及日落日期的規限。
其他事項
B類普通股不需要贖回,也不具有購買額外B類普通股的優先購買權。B類普通股的每股 股在書面通知我們的轉讓代理後,其持有人可以隨時選擇轉換為一股A類普通股。每股B類普通股將自動 轉換為一股A類普通股(A)在該等股份的某些轉讓時(受憲章規定的例外情況的限制)或(B)在日落之日轉換為一股A類普通股。
119
C類普通股將使其持有者有權享有與 A類普通股基本相同的權利,但它將沒有任何投票權。
優先股
憲章規定,本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下,指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票,以及構成任何此類類別或系列的股份數量,並確定每個類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利,包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先,這些權利可能大於普通股持有人的權利。
授權我們的董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股 的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行,在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時, 可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,或使普通股的股息或清算權從屬於普通股,從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素,發行優先股 可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
認股權證
公開認股權證
每份公開認股權證賦予 持有人收購A類普通股的權利。每份完整的認股權證將使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,調整如下。認股權證不得 行使,直至(I)SPNV首次公開發售(IPO)結束後30天及(Ii)SPNV首次公開發售結束起計12個月(以兩者中較晚者為準)。持股人只能對整股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證 。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非您至少持有三個單位,否則您將無法獲得或交易 整個認股權證。這些認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
贖回權證以換取現金
一旦認股權證 可以行使,我們可以召回認股權證以換取現金:
| 全部而非部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期);以及 |
| 如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素以及我們A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整,如下所述)。 |
如果認股權證可以贖回現金,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格。
120
上文討論的最後一個贖回標準阻止贖回贖回,除非在贖回時 存在較認股權證行權價顯著溢價的情況。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知,每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而,在發出贖回通知後,我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及 $11.50美元的認股權證行權價格。
贖回Offerpad Solutions A類普通股的認股權證
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回A類普通股的已發行認股權證:
| 全部而非部分; |
| 每份認股權證0.10美元,至少30天前發出書面贖回通知,條件是持有人 將能夠在贖回前行使其認股權證,並根據贖回日期和A類普通股(定義如下 )的公平市場價值,參照下表確定的股票數量,除非另有描述,否則每份認股權證的價格為0.10美元,條件是持有人 可以在贖回前行使其認股權證,並獲得根據下表確定的該數量的股票,除非另有説明; |
| 如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日,我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元 (按股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等以及我們A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整,如上所述);以及 |
| 如果且僅當私募認股權證同時以與已發行公開認股權證相同的價格(相當於我們A類普通股的 股)同時交換,如上所述。 |
下表 中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能在我們贖回時將獲得的A類普通股的贖回價格,或A類普通股的股數,基於我們的 A類普通股在相應贖回日期的公平市值,根據向戰爭持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定。 以下表格中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股的股票數量,這是根據我們的 A類普通股在相應贖回日期的公平市值確定的,該價格是根據向戰爭持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的
121
下表各列標題中列出的股票價格將自 行使認股權證可發行股票數量調整的任何日期起調整。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數,分數的分子是緊接調整前行使認股權證時的可交割股份數,分母是經調整的權證行使時可交割的股份數。下表中的股份數量應 與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。
A類普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回日期 (到 認股權證到期的期限) |
$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
上表可能沒有列出確切的公平市值和到期時間,在這種情況下,如果公平市場 價值介於表中的兩個值之間,或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間,則將通過基於365或366(如果適用)在較高和較低的公平市值下設定的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線 插值法確定要為每個行使的權證發行的A類普通股數量以 為例,若在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報告的平均售價為每股11.00美元, 而此時距離認股權證到期還有57個月,則持有人可選擇根據此贖回功能,就每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。如果 在向認股權證持有人發出贖回通知的 日期之前的10個交易日內,A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.50美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇行使與此贖回功能相關的A類普通股。 例如,確切的公平市值和贖回日期不是上表所列,則A類普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知的前10個交易日的最後報告平均售價為每股13.50美元,此時距離認股權證到期還有38個月的時間,持有人可以選擇行使 與此贖回功能相關的A類普通股。 在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證,但須受 的調整。最後,如上表所示,如果權證用完了錢,即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時,不能在無現金基礎上行使這些權利,因為它們 將不適用於任何A類普通股。在任何情況下,每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。
122
當我們的A類普通股的交易價格從10.00美元起, 低於11.50美元的行使價時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為權證持有人提供機會,以無現金方式行使 適用股票數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證,這可能導致權證持有人在我們的A類普通股交易價格高於每股11.50美元的行權價時,獲得的A類普通股股份少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得股票的零頭權益 ,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,該等認股權證可行使於 A類普通股股份以外的其他證券,則該等認股權證可行使該等證券。
兑換程序和無現金操作
如果我們要求贖回如上所述的贖回權證贖回權證以換取現金,我們的管理層 將有權要求任何希望在無現金基礎上行使其認股權證的持有人這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時,我們的 管理層將除其他因素外,考慮其現金狀況、已發行的認股權證數量,以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響 如果其管理層利用這一選擇權,所有權證持有者將通過交出A類普通股的該數量的權證來支付行權價,該數量的A類普通股等於(A)商 除以(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)權證公允市值(定義見下文)對權證行使價的超額部分 (Y)公允市值和(B)0.361所得的商數中的較小者,從而支付行權價,權證的所有持有人將交出其認股權證的該數量的權證,該數量的權證等於(A) (Y)權證的公允市值和(B)0.361的乘積所得的 商數我們不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 股的登記聲明屆時生效,以及有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲,除非認股權證可以無現金基礎行使,且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可由我們贖回,即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,我們也可以行使贖回權。結果, 我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使認股權證。公平市價是指在贖回通知發送給 認股權證持有人之日之前的10個交易日內,我們的A類普通股的成交量加權平均價,該10個交易日是指贖回通知發送給 認股權證持有人之日之前的第三個交易日。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股票數量所需的信息,包括在這種情況下的公允市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量,從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人無權行使該 認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權利後,會實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的非A類普通股已發行股份。
反稀釋調整
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息而增加,或 因A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加,則在
123
自該股息、拆分或類似事件生效之日起,每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將隨着A類普通股流通股的增加而按比例增加 。向有權以低於 公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股,將被視為若干A類普通股的股票股息,等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或根據該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何 其他股權證券)乘以(2)1減去(2)減去以下商數的乘積:(1)在該配股中實際售出的A類普通股的數量(或根據任何 可轉換為或可行使的其他股權證券)乘以(2)減去(2)的商數在這種配股中支付的股票除以(Y)公允市場價值。為此目的(1)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在確定A類普通股的應付價格時,將考慮就此類權利收到的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額;(2)公允市值是指截至A類普通股在適用的第一個交易日交易的前一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間,因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、 上述(A)或(B)某些普通現金股息以外的股份, 向本公司A類普通股持有人支付 股息或以現金、證券或其他資產分派,則認股權證行權價格將會降低,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何 證券或其他資產的公允市場價值。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少,則在此類合併、合併、反向股票拆分、 重新分類或類似事件的生效日期,每次認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。
如上所述,每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時,權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整,分數(X)的分子將是在緊接調整之前的 權證行使時可購買的A類普通股的數量,以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股的數量
如果對我們A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅 影響此類A類普通股的面值),或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中Offerpad Solutions是持續公司 ,這不會導致對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組),或在向另一公司或實體出售或轉讓全部或實質上與其解散相關的資產或其他財產的情況下,權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件,購買和接收認股權證,以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股 股票的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時,如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了權證,該權證持有人將會收到。 然而,如果該等持有人有權就合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將是: 每份權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額。 然而,如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證的持有人將
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視為該等持有人在作出上述選擇的合併或合併中所收到的每股收益的加權平均數,如果已向該等持有人發出投標、交換或贖回要約,且在該等投標或交換要約完成後,該投標或交換要約的制定者連同該製作人所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)的成員已向該等持股人發出收購、交換或贖回要約,且該要約已被該等持有者接受,則該收購、交換或贖回要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員,與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義),以及任何此類聯屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員,實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的A類普通股已發行股份,認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產(如果是這樣的話),則認股權證的持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產,而如果是這樣的話,權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產本公司已接納該等要約,而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購入,但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(自 起及在該等投標或交換要約完成後)。此外,如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%,應以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股權益的形式支付,或者在現有的證券交易所掛牌交易的繼承實體的普通股應支付的對價不到70% ,應支付的對價應以繼承實體的普通股權益的形式支付非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後30天內正式行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見 認股權證協議),按認股權證協議的規定減去認股權證的每股對價,或在該事件發生後立即上市交易或報價,則認股權證的行使價將按認股權證協議的規定減去認股權證的每股對價。
該等認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。如果您持有認股權證,則應查看作為SPNV IPO註冊聲明證物的 認股權證協議副本,瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定,認股權證的條款 可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時至少65%的尚未發行的公共認股權證及遠期認購權證的持有人批准 ,才能作出任何對公共認股權證或遠期購買權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時 行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並附有 全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))、以保兑銀行支票或官方支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前,不享有 A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後,每位持有人將有權就A類普通股持有人將要表決的所有事項所持有的每股股份 投一票。
拆分單位後不會發行零碎認股權證 ,只進行整份認股權證交易。
私募認股權證
私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,向我們的高級管理人員和董事以及與SPNV保薦人有關聯的其他個人或實體),並且只要它們由SPNV保薦人或其許可受讓人持有(所述數量的A類普通股除外), 我們就不能贖回贖回Offerpad Solutions股票的認股權證 類普通股?)。SPNV保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證,SPNV保薦人及其獲準受讓人擁有與私募認股權證相關的某些 登記權(包括行使私募認股權證後可發行的Offerpad Solutions A類普通股的股份)。除本節所述外,私募 認股權證的條款和
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與公共認股權證相同的條款。如果私募認股權證由SPNV保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由我們贖回,並可由持有人在與公眾相同的基礎上行使。
獨家論壇
我們的憲章規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則大法官(The Court Of Chancery)衡平法院?) 特拉華州法院(如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為:(1)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟;(2)聲稱下列任何人違反受託責任的索賠的唯一和專屬法庭:(1)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟;(2)聲稱以下任何人違反受託責任的索賠的任何訴訟、訴訟或程序:(br}法律允許的最大限度地:(1)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟;(2)聲稱下列任何一方違反受託責任的索賠的任何訴訟、訴訟或程序(3)根據DGCL、附例或約章的任何條文( 均可不時修訂)針對吾等提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序;或(4)針對吾等或受內務原則管限的任何現任或前任董事、高級人員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。
我們的憲章規定,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇 。如果任何此類外國訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的,則該股東應被視為已同意 (A)特拉華州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行此類訴訟的任何訴訟的個人管轄權,以及(B)通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件來向該股東送達法律程序文件。我們的憲章還規定,任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為 已知悉並同意此選擇的法院條款。如果在 訴訟或其他方面受到質疑,法院可能會裁定我們的公司證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。這種論壇條款的選擇對我們的股東有重要的影響。
公司章程、章程和適用法律規定的反收購效力
DGCL第203條規定,如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票 ,該人將成為有利害關係的股東,並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內不得與該公司進行某些業務合併,除非:(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了收購股票或合併交易,(2)在合併交易開始時, 有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票),或(3)合併 交易由董事會和股東會議批准,而非經書面同意,以三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過,但該已發行有表決權股票並非由該股東擁有。特拉華州公司可以 在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律管轄。根據憲章,我們選擇退出DGCL的第203條,但對有利害關係的股東的收購 規定了其他類似的限制;條件是第203條將在憲章提交後的12個月內適用於我們。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理 是大陸股票轉讓信託公司。
A類普通股及認股權證上市
我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市,代碼分別為?OPAD??和?
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配送計劃
我們正在登記233,993,391股A類普通股和8,366,667股認股權證,供出售證券持有人不時出售 ,以及最多8,366,667股A類普通股,可在認股權證行使後發行。出售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股和認股權證有關的所有增量銷售費用,包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支,但 如果承銷發行A類普通股或認股權證,我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的A類普通股和認股權證註冊所產生的所有其他成本、費用和 費用,包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的 費用和開支。
本招股説明書所涵蓋的銷售證券持有人實益擁有的A類普通股和認股權證可能會由銷售證券持有人不定期發行和出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售 證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行,也可以在非處方藥以當時的價格和條款 當時的價格或與當時的市場價格相關的價格或談判交易的價格或其他方式。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股和權證:
| 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
| 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
| 一個非處方藥按照紐約證券交易所的規定經銷 ; |
| 通過出售證券持有人根據交易法下的規則10b5-1訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其 證券; |
| 向或通過承銷商或經紀自營商; |
| 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
| ?按照證券法第415條的定義,在市場上以協商的 價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似 銷售; |
| 通過貸款或質押股票,包括向經紀自營商或其關聯公司提供貸款或質押; |
| 在私下協商的交易中; |
| 在期權交易中; |
| 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
| 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據規則144有資格出售的任何股票都可以根據規則144出售,而不是根據本 招股説明書。
127
作為實體的出售證券持有人可以選擇將A類普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股東,根據註冊説明書,招股説明書是其中的一部分。 招股説明書是招股説明書的一部分。在該等會員、合夥人、股東或其他股東並非吾等聯屬公司的範圍內,該等會員、合夥人、股東或其他股東因此將根據 根據登記聲明所作的分派獲得自由流通普通股,本招股説明書即為其一部分。
在需要的範圍內,本招股説明書 可能會不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。在股票分配或其他方面,出售證券持有人可以與經紀自營商或其他 金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其持有的出售證券持有人的頭寸的過程中,從事A類普通股股票的賣空活動。 出售證券持有人還可以賣空A類普通股股票,並將股票重新交割,以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人亦可與 經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據 本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構 可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股票。
出售 證券持有人可以與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明與 這些衍生品相關,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是,第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或 從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品,以結算任何 相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以 將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們 證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,銷售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書涵蓋的證券時,出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可能被視為 承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券必須 僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外,在某些州,除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格豁免 且符合註冊或資格要求,否則不得出售證券。
我們已通知賣出證券持有人,交易法下M規則的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本 ,以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售
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證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據 證券法產生的責任。
在提出特定證券要約時,如有需要,將分發招股説明書副刊,其中將 列出發行證券的數量和發行條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目, 任何允許或轉租或支付給任何交易商的折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的銷售價格。
權證持有人 可以在到期日或之前按照認股權證協議行使其認股權證,方法是在認股權證代理人、大陸股票轉讓和信託公司的辦公室交出證明該認股權證、選擇購買、正確填寫和正式籤立的證書,以及全額支付行使價和與行使認股權證相關的任何和所有應繳税款,但須遵守與根據認股權證協議進行無現金行使有關的任何適用條款 。
根據註冊權協議,我們同意 賠償出售證券持有人在出售本協議項下登記的證券時可能產生的某些責任,包括證券法下的責任,並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項 。此外,我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售相關的某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們同意盡我們商業上合理的努力維持 本登記聲明的有效性,直至(I)根據PIPE投資發行的普通股,(X)交易結束三週年,(Y)持有人停止持有任何股票的日期,以及(Z)持有人能夠根據證券法第144條不受限制地在九十(90)天內出售其所有股票的第一天,且不限制此類證券的金額。(B)在(I)根據PIPE投資發行的普通股股票方面,(X)交易結束三週年,(Y)持有人停止持有任何股票的日期,以及(Z)持有人能夠在九十(90)天內不受限制地出售其所有股票的第一天,對於此類證券的金額,以最早的日期為準。關於根據登記權協議的條款登記轉售的股份,根據登記權協議的規定認股權證到期或贖回。 吾等已同意支付與此次發行相關的所有費用,但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。 我們已同意支付與此次發行相關的所有費用,但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。銷售證券持有人將支付與此次發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用以及某些法律費用。
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法律事務
在此提供的A類普通股和認股權證的有效性將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。
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專家
本招股説明書中的Supernova Partners Acquisition Company,Inc.截至2020年12月31日以及2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其報告載於本招股説明書的其他部分,並根據該公司作為會計和審計專家提供的報告進行了 審計。
本招股説明書中包含的Offerpad,Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的A類普通股和認股權證的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司以及在此提供的A類普通股和認股權證的信息,請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。 本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整,每項此類聲明均通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文 在各方面進行限定。我們根據交易法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站,其中包含 報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息,這些信息以電子方式提交給SEC。該站點地址為Www.sec.gov.
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財務報表索引
OFFERPAD,Inc.
頁面 | ||||
未經審計的簡明合併財務報表 截至2021年6月30日和2020年12月31日,以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 |
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財務報表: |
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簡明綜合資產負債表 |
F-2 | |||
簡明合併操作報表 |
F-4 | |||
臨時股權和股東權益變動簡明合併報表 虧損 |
F-5 | |||
現金流量表簡明合併報表 |
F-7 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-8 | |||
合併財務報表(經審計) |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日,以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-26 | |||
財務報表: |
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合併資產負債表 |
F-27 | |||
合併業務報表 |
F-28 | |||
臨時股權和股東虧損合併變動表 |
F-29 | |||
合併現金流量表 |
F-30 | |||
合併財務報表附註 |
F-31 |
超新星合作伙伴收購
公司(Company,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表 | ||||
財務報表: | ||||
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表 |
F-48 | |||
截至2021年6月30日的三個月和六個月的營業報表 |
F-49 | |||
截至2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表 |
F-50 | |||
截至2021年6月30日的三個月和六個月現金流量表 |
F-51 | |||
財務報表附註 |
F-52 | |||
合併財務報表(經審計) | ||||
截至2020年12月31日,以及2020年8月31日(開始)至2020年12月31日 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-71 | |||
財務報表: |
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截至2020年12月31日的資產負債表 |
F-72 | |||
2020年8月31日(初始)至2020年12月31日期間的運營報表 |
F-73 | |||
2020年8月31日(初始)至2020年12月31日期間股東權益變動表 |
F-74 | |||
2020年8月31日(初始)至2020年12月31日現金流量表 |
F-75 | |||
財務報表附註 |
F-76 |
F-1
OFFERPAD,Inc.
壓縮合並資產負債表
(千元,每股面值除外,未經審計)
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 44,560 | $ | 43,938 | ||||||
受限現金 |
13,341 | 6,804 | ||||||||
應收賬款 |
7,117 | 2,309 | ||||||||
庫存 |
482,860 | 171,359 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 |
13,217 | 2,880 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
561,095 | 227,290 | ||||||||
財產和設備,淨值 |
12,110 | 8,231 | ||||||||
其他非流動資產 |
122 | 352 | ||||||||
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總資產 |
(1) | $ | 573,327 | $ | 235,873 | |||||
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負債、臨時權益和股東虧損 |
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流動負債: |
||||||||||
應付帳款 |
$ | 5,302 | $ | 2,149 | ||||||
應計負債 |
26,606 | 11,181 | ||||||||
擔保信貸融資和應付票據,淨關聯方 |
255,344 | 126,825 | ||||||||
擔保信貸安排和應付票據 |
234,508 | 50,143 | ||||||||
|
|
|
|
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流動負債總額 |
521,760 | 190,298 | ||||||||
擔保信貸安排和應付票據,扣除當期部分 |
| 4,710 | ||||||||
|
|
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總負債 |
(2) | 521,760 | 195,008 | |||||||
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承付款和或有事項(見附註13)
見簡明合併財務報表附註。
F-2
OFFERPAD,Inc.
精簡合併資產負債表(續)
(千元,每股面值除外,未經審計)
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
臨時股本: |
||||||||
A系列可轉換優先股,2021年6月30日和2020年12月31日授權的2,789股;2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的2,775股;2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股15,099美元 |
14,921 | 14,921 | ||||||
A-1系列可轉換優先股,1448股 於2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行;2021年6月30日和2020年12月31日清算優先股為7500美元 |
7,470 | 7,470 | ||||||
A-2系列可轉換優先股,於2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行1105股 ;2021年6月30日和2020年12月31日清算優先股7500美元 |
7,463 | 7,463 | ||||||
B系列可轉換優先股,在2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的7751股;2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股為5萬美元 |
49,845 | 49,845 | ||||||
C系列可轉換優先股,2021年6月30日和2020年12月31日授權發行的7529股;2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的5308股;2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股105,750美元 |
104,424 | 104,424 | ||||||
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臨時股本總額 |
184,123 | 184,123 | ||||||
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股東赤字: |
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普通股,分別於2021年6月30日和2020年12月31日授權發行34,077股;面值0.00001美元;分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行7,920股和7,682股 |
| | ||||||
額外實收資本 |
7,653 | 5,908 | ||||||
累計赤字 |
(129,559 | ) | (138,516 | ) | ||||
庫存股 |
(10,650 | ) | (10,650 | ) | ||||
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股東赤字總額 |
(132,556 | ) | (143,258 | ) | ||||
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總負債、臨時權益和股東赤字 |
$ 573,327 |
$ 235,873 |
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(1) | 我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產包括 某些可變利息實體(VIE)的以下資產,這些資產只能用於清償這些VIE的負債:受限現金,13,341美元和6,804美元;應收賬款,6,492美元和1,638美元;存貨,479,435美元和171,212美元;預付費用和 其他流動資產,2,354美元和1,036美元;財產和設備淨額,6,838美元 |
(2) | 截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們的合併負債包括VIE債權人無法求助於要約簿的以下負債 :應付賬款2,962美元和716美元;應計負債1,047美元和575美元;擔保信貸安排和應付票據的流動部分,淨額446,727美元和173,539美元; 擔保信貸安排和應付票據的非流動部分,淨額,0美元和653美元;總負債450,736美元和173,539美元; 擔保信貸安排和應付票據的非流動部分,淨額,0美元和653美元;總負債,450,736美元和173,539美元 |
見簡明合併財務報表附註。
F-3
OFFERPAD,Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位,除每股數據外,未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 |
$ | 378,647 | $ | 287,007 | $ | 662,619 | $ | 654,662 | ||||||||
收入成本 |
327,783 | 269,146 | 578,218 | 611,903 | ||||||||||||
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毛利 |
50,864 | 17,861 | 84,401 | 42,759 | ||||||||||||
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運營費用: |
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銷售、市場營銷和運營 |
31,595 | 17,547 | 56,671 | 42,976 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 |
5,137 | 3,862 | 9,871 | 8,223 | ||||||||||||
技術與發展 |
2,603 | 1,692 | 4,886 | 3,821 | ||||||||||||
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總運營費用 |
39,335 | 23,101 | 71,428 | 55,020 | ||||||||||||
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營業淨收益(虧損) |
11,529 | (5,240 | ) | 12,973 | (12,261 | ) | ||||||||||
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其他收入(費用): |
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利息支出 |
(2,257 | ) | (2,418 | ) | (4,175 | ) | (7,092 | ) | ||||||||
其他收入,淨額 |
7 | 268 | 248 | 498 | ||||||||||||
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其他費用合計 |
(2,250 | ) | (2,150 | ) | (3,927 | ) | (6,594 | ) | ||||||||
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所得税前淨收益(虧損) |
9,279 | (7,390 | ) | 9,046 | (18,855 | ) | ||||||||||
所得税費用 |
(89 | ) | | (89 | ) | | ||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 9,190 | $ | (7,390 | ) | $ | 8,957 | $ | (18,855 | ) | ||||||
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每股基本淨收益(虧損) |
$ | 1.17 | $ | (0.96 | ) | $ | 1.14 | $ | (2.45 | ) | ||||||
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ | 0.31 | $ | (0.96 | ) | $ | 0.30 | $ | (2.45 | ) | ||||||
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加權平均已發行普通股,基本股 |
7,884 | 7,682 | 7,830 | 7,682 | ||||||||||||
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加權平均已發行普通股,稀釋後 |
29,796 | 7,682 | 29,748 | 7,682 | ||||||||||||
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見簡明合併財務報表附註。
F-4
OFFERPAD,Inc.
臨時權益和股東虧損簡明合併變動表
(單位:千,未經審計)
臨時股權 | 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列AConverable 優先股 |
A-1系列 敞篷車 優先股 |
A-2系列 敞篷車 優先股 |
B系列 敞篷車 優先股 |
C系列 敞篷車 優先股 |
總計 暫時性權益 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳入資本 |
累計赤字 | 庫存股 | 總計 股東回報赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
2,775 | $ | 14,921 | 1,448 | $ | 7,470 | 1,105 | $ | 7,463 | 7,751 | $ | 49,845 | 5,308 | $ | 104,424 | $ | 184,123 | 7,846 | $ | | $ | 6,766 | $ | (138,749 | ) | 636 | $ | (10,650 | ) | $ | (142,633 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
| | | | | | | | | | | 74 | | 174 | | | | 174 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提前行使的股票期權的歸屬 |
| | | | | | | | | | | | | 64 | | | | 64 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | | | | 649 | | | | 649 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | | | | | | | 9,190 | | | 9,190 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年6月30日的餘額 |
2,775 | $ | 14,921 | 1,448 | $ | 7,470 | 1,105 | $ | 7,463 | 7,751 | $ | 49,845 | 5,308 | $ | 104,424 | $ | 184,123 | 7,920 | $ | | $ | 7,653 | $ | (129,559 | ) | 636 | $ | (10,650 | ) | $ | (132,556 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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臨時股權 | 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列AConverable 優先股 |
A-1系列 敞篷車 優先股 |
A-2系列 敞篷車 優先股 |
B系列 敞篷車 優先股 |
C系列 敞篷車 優先股 |
總計 暫時性權益 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳入資本 |
累計赤字 | 庫存股 | 總計 股東回報赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
2,775 | $ | 14,921 | 1,448 | $ | 7,470 | 1,105 | $ | 7,463 | 7,751 | $ | 49,845 | 4,881 | $ | 96,778 | $ | 176,477 | 7,682 | $ | | $ | 4,794 | $ | (126,863 | ) | 636 | $ | (10,650 | ) | $ | (132,719 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列(延期)股票,扣除發行成本 |
| | | | | | | | 427 | 7,646 | 7,646 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | | | | 289 | | | | 289 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | | | (7,390 | ) | | | (7,390 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日的餘額 |
2,775 | $ | 14,921 | 1,448 | $ | 7,470 | 1,105 | $ | 7,463 | 7,751 | $ | 49,845 | 5,308 | $ | 104,424 | $ | 184,123 | 7,682 | $ | | $ | 5,083 | $ | (134,253 | ) | 636 | $ | (10,650 | ) | $ | (139,820 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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F-5
OFFERPAD,Inc.
臨時權益和股東虧損簡明合併變動表(續)
(單位:千,未經審計)
臨時股權 | 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列AConverable 優先股 |
A-1系列 敞篷車 優先股 |
A-2系列 敞篷車 優先股 |
B系列 敞篷車 優先股 |
C系列 敞篷車 優先股 |
總計 暫時性權益 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳入資本 |
累計赤字 | 庫存股 | 總計 股東回報赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
2,775 | $ | 14,921 | 1,448 | $ | 7,470 | 1,105 | $ | 7,463 | 7,751 | $ | 49,845 | 5,308 | $ | 104,424 | $ | 184,123 | 7,682 | $ | | $ | 5,908 | $ | (138,516 | ) | 636 | $ | (10,650 | ) | $ | (143,258 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
| | | | | | | | | | | 210 | | 375 | | | | 375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提前行使股票期權發行普通股 |
| | | | | | | | | | | 28 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提前行使的股票期權的歸屬 |
| | | | | | | | | | | | | 107 | | | | 107 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | | | | 1,263 | | | | 1,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | | | | | | | 8,957 | | | 8,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年6月30日的餘額 |
2,775 | $ | 14,921 | 1,448 | $ | 7,470 | 1,105 | $ | 7,463 | 7,751 | $ | 49,845 | 5,308 | $ | 104,424 | $ | 184,123 | 7,920 | $ | | $ | 7,653 | $ | (129,559 | ) | 636 | $ | (10,650 | ) | $ | (132,556 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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臨時股權 | 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列AConverable 優先股 |
A-1系列 敞篷車 優先股 |
A-2系列 敞篷車 優先股 |
B系列 敞篷車 優先股 |
C系列 敞篷車 優先股 |
總計 暫時性權益 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳入資本 |
累計赤字 | 庫存股 | 總計 股東回報赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
2,775 | $ | 14,921 | 1,448 | $ | 7,470 | 1,105 | $ | 7,463 | 7,751 | $ | 49,845 | 3,765 | $ | 74,601 | $ | 154,300 | 7,682 | $ | | $ | 4,545 | $ | (115,398 | ) | 636 | $ | (10,650 | ) | $ | (121,503 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列(延期)股票,扣除發行成本 |
| | | | | | | | 1,543 | 29,823 | 29,823 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | | | | 538 | | | | 538 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | | | (18,855 | ) | | | (18,855 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日的餘額 |
2,775 | $ | 14,921 | 1,448 | $ | 7,470 | 1,105 | $ | 7,463 | 7,751 | $ | 49,845 | 5,308 | $ | 104,424 | $ | 184,123 | 7,682 | $ | | $ | 5,083 | $ | (134,253 | ) | 636 | $ | (10,650 | ) | $ | (139,820 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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F-6
OFFERPAD,Inc.
簡明合併現金流量表
(單位:千,未經審計)
截至六個月 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 8,957 | $ | (18,855 | ) | |||
對經營活動 提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整: |
||||||||
折舊 |
277 | 204 | ||||||
銷售收益 |
(246 | ) | | |||||
債務融資成本攤銷 |
209 | 89 | ||||||
存貨減值 |
339 | 2,908 | ||||||
基於股票的薪酬 |
1,263 | 538 | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(4,808 | ) | (497 | ) | ||||
庫存 |
(311,840 | ) | 219,505 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
(10,108 | ) | 764 | |||||
應付帳款 |
3,153 | 650 | ||||||
應計負債 |
15,274 | (2,346 | ) | |||||
|
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|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(297,530 | ) | 202,960 | |||||
|
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|||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置物業和設備 |
(5,942 | ) | (11 | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
2,032 | | ||||||
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|||||
用於投資活動的淨現金 |
(3,910 | ) | (11 | ) | ||||
|
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融資活動的現金流: |
||||||||
信貸借款和應付票據 |
888,970 | 395,455 | ||||||
償還信貸安排和應付票據 |
(580,819 | ) | (608,781 | ) | ||||
支付債務融資成本 |
(185 | ) | (356 | ) | ||||
發行C類優先股所得款項,淨額 |
| 29,823 | ||||||
行使股票期權所得收益 |
633 | | ||||||
|
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|||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
308,599 | (183,859 | ) | |||||
|
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|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
7,159 | 19,090 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
50,742 | 29,883 | ||||||
|
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|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 57,901 | $ | 48,973 | ||||
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將現金、現金等價物和限制性現金對賬到合併資產負債表 : |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 44,560 | $ | 43,785 | ||||
受限現金 |
13,341 | 5,188 | ||||||
|
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 57,901 | $ | 48,973 | ||||
|
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補充披露現金流信息: |
||||||||
現金支付利息 |
$ | 5,537 | $ | 9,919 | ||||
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見簡明合併財務報表附註。
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簡明合併財務報表附註
1. | 商業活動 |
OfferPad,Inc.(公司、我們、我們和OfferPad)包括其合併的子公司, 是一個以客户為中心的購房和銷售平臺,為客户提供終極的購房體驗,提供便利、控制、確定性和價值。該公司總部位於亞利桑那州錢德勒,業務遍及美國,於2016年6月24日在特拉華州註冊成立。截至2021年6月30日,該公司在大夏洛特、羅利、亞特蘭大、伯明翰、奧蘭多、坦帕、傑克遜維爾、休斯頓、聖安東尼奧、奧斯汀、達拉斯、圖森、鳳凰城、納什維爾、丹佛和拉斯維加斯市場開展業務。
2. | 重要會計政策摘要 |
列報基準及中期財務資料v隨附的中期簡明綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(GAAP?)編制,幷包括本公司及其全資營運附屬公司的賬目。年度財務報表所需的某些信息和説明 已根據美國公認會計原則和證券交易委員會的規則和規定進行了精簡或排除。因此,中期簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息 和附註。隨附的財務信息反映了本公司管理層認為屬於正常經常性性質的所有調整,這些調整是公平 列報本公司中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。本説明中對適用指南的任何引用均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC?)和會計準則更新(ASU?)中可找到的權威的美國公認會計原則 ?所有公司間帳户和交易 已在合併中取消。
根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設,並披露截至 簡明合併財務報表之日的或有資產和負債。重要的估計包括與存貨可變現淨值、基於股票的薪酬和遞延所得税免税額等有關的估計。實際結果可能與這些 估計值不同。
重大風險和不確定性-我們在一個充滿活力的行業中運營,因此可能會受到各種因素的影響 。例如,我們認為以下任何領域的變化都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大負面影響:公共衞生危機,如新冠肺炎大流行;總體經濟狀況,包括美國住宅房地產行業的健康狀況;客户對我們產品和服務偏好的變化;我們管理業務增長的能力;惡劣天氣和災難性事件;新產品和市場發佈的成功;保護我們的品牌和知識產權;我們的定價和投資組合戰略的管理;我們的能力這些問題包括:第三方勞動力的成本和可用性;未來戰略收購或投資的管理;我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力;房地產經紀公司許可和經營要求的變化;我們市場中的競爭;現有技術和網絡基礎設施的發展和保護;個人客户信息和其他隱私問題的保護;知識產權和 其他訴訟索賠;利率的變化;當地、州或聯邦法律法規的變化;等等。
部門 報告運營部門定義為企業的組成部分,可獲得由首席運營決策者在 中定期評估的單獨財務信息
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決定如何分配資源和評估運營業績。根據ASC 280分部報告的規定,公司不是圍繞特定服務或地理 區域組織的。本公司經營一條條服務線,提供家居買賣平臺。
我們確定我們的首席執行官 是首席運營決策者(CODM),他使用財務信息、業務前景、競爭因素、運營結果和其他非美國GAAP財務比率來評估我們的 業績,這與我們將業績和業績傳達給董事會的基礎相同。根據上述資料並根據適用文獻,管理層已得出結論,我們是 在綜合基礎上就所述各期間作為一個營運及須報告的分部而組織及運作的。
現金和現金等價物 現金包括銀行和金融機構的活期存款。現金等價物僅包括初始到期日為三個月或更短、流動性高且可隨時轉換為已知金額的 現金的投資。
受限現金-受限現金包括從轉售房屋中收到的現金,這些現金專門指定用於根據本公司的擔保信貸安排之一償還借款,通常在房屋銷售後幾天內釋放。
信用風險集中?可能受到信用風險集中影響的金融工具主要是 現金和現金等價物。現金和現金等價物被放在被認為是高信用質量的主要金融機構,以限制信貸敞口。在 金融機構中,現金經常超過聯邦保險限額。管理層認為,本公司不存在任何與現金存款相關的重大信用風險。
應收賬款應收賬款是通過出售房屋產生的,通常會導致從所有權公司收到現金的時間延遲一到兩天。應收賬款按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。 公司的大部分交易都是通過第三方託管處理的,因此,可收款性得到合理保證。本公司定期審核應收賬款,並根據其 歷史收款、應收賬款年齡以及任何其他可能影響應收賬款收款的已知條件,估算無法收回賬款的損失金額。
存貨存貨由購置的房屋組成,以成本或可變現淨值中的較低者表示,成本由 每套房屋的具體標識確定。成本包括上市日期之前的初始購買成本和翻新成本,以及翻新期間發生的持有成本和利息。銷售成本,包括上市日期後產生的佣金和 持有成本,作為已發生的費用計入銷售、營銷和運營費用。
公司 針對可變現淨值低於成本的指標審查庫存。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時,差額在收入成本中確認,並將相關存貨 調整為可變現淨值。
庫存分為三類:正在裝修的房屋、掛牌出售的房屋和 合同待售的房屋。
財產和設備-財產和設備按成本入賬,主要由安裝在住宅地產上的屋頂太陽能電池板系統和持有供使用的財產組成。本公司以資產的預計使用年限為基礎,採用直線折舊法對其財產和設備進行財務報表折舊 。按資產類別劃分的固定資產和設備的預計使用年限如下:
財產和設備 |
預計使用壽命 | |
屋頂太陽能電池板系統 | 三十年 | |
保留以供使用的屬性 | 二十七年半 | |
租賃權的改進 | 估計使用年限或剩餘租賃期中較短者 |
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財產和設備 |
預計使用壽命 | |
計算機和設備 | 五年 | |
辦公設備和傢俱 | 七年了 | |
軟件系統 | 四到五年 |
只要發生事件或環境變化 表明相關賬面金額可能減值,將持有和使用的長期資產就會進行減值審查。如果(I)未貼現的未來現金流量被發現低於資產或資產組的賬面金額,以及(Ii)資產或資產組的賬面金額超過公允價值,本公司將計入減值虧損。如果已發生減值損失,則計入費用以將資產的賬面金額降至其估計公允價值。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間,公司未確認財產和 設備的減值費用。
應計負債應計負債 包括應計工資、利息、廣告和其他費用。
收入確認v當 (或AS)履行履行義務時,通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户,金額反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些產品或 服務,即確認收入。在確定收入的時間和金額時,公司採用以下步驟確認:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定 交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務(如果適用);以及(5)在履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
房屋銷售收入來自公開市場上房屋的轉售。房屋銷售收入在房產所有權和佔有權轉讓給買方的 成交時確認。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的信用後的銷售價格。當公司完成房屋銷售 時,所有相關成本將通過收入成本減免。
收入成本收入成本包括 在上市日期和房地產庫存估值調整(如果有)之前的翻新期間發生的初始購買成本、翻新成本、持有成本和利息。這些成本累積在房地產庫存中,直到 房屋準備轉售,然後在房產出售時根據特定的識別方法計入收入成本。
銷售、營銷和運營銷售、營銷和運營費用包括房地產代理佣金、廣告和 在房屋掛牌出售期間發生的房屋持有成本,其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用包括用於支持銷售、營銷和房地產庫存運營的任何員工費用,如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、營銷和運營費用在發生時計入運營費用。在截至2021年和2020年6月30日的三個月內,公司的廣告費用分別為1,150萬美元和 80萬美元,在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,廣告費用分別為1,890萬美元和470萬美元。
技術和開發費用包括員工費用,包括工資、福利和 基於份額的薪酬費用,用於從事網站應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商。技術和開發費用在發生時計入運營費用。
股票薪酬-股票薪酬獎勵由股票期權組成。該公司使用Black-Scholes-Merton 期權定價模型來確定期權獎勵授予日的公允價值。所有期權獎勵的補償費用在獎勵的必要服務期內以直線方式記錄,該服務期通常是 期權的授權期。當沒收發生時,這些金額將被沒收減去。
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所得税-本公司根據資產負債法 核算所得税,該方法要求確認已包括在簡明合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產(DTA)和遞延税項負債(DTLS)。根據此方法,本公司根據資產及負債的財務報表與税基之間的差異,採用預期差異將逆轉的年度的現行税率,以釐定遞延税項及直接遞延税額。税率變化對直接税費和直接税額的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司 確認DTA的程度是,它認為這些資產更有可能變現。在作出上述決定時,本公司會考慮所有現有的正面及負面證據,包括現有 應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力,以及最近的經營結果。如果本公司確定其 將能夠在未來實現超過其記錄淨額的DTA,本公司將對DTA估值免税額進行調整,這將減少所得税撥備。
可變權益實體的合併本公司是某些實體的可變權益持有人,在這些實體中,面臨風險的股權投資者 不具備控股財務權益的特徵,或者該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下沒有足夠的股權為其活動融資;該等實體是 VIE。本公司的可變利息來自實體的合同、所有權或其他貨幣利益,這些利益根據VIE的經濟表現而波動。如果本公司是VIE的主要受益者,則合併VIE。 如果本公司擁有控股權,則本公司是主要受益者,該控股權既包括指導對VIE的經濟績效影響最大的活動的權力,也包括使 公司有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益的可變利益。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益者。
公允價值計量-公司根據會計準則對資產和負債進行會計核算,該準則定義了公允價值,並建立了以經常性或非經常性為基礎計量公允價值的一致框架。公允價值是一個退出價格,代表在市場參與者之間進行有序交易時,出售資產或轉移負債將收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值相關的披露要求,並建立公允 價值等級。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度,將估值投入劃分為三個級別。每項公允價值計量都按以下三個級別之一進行報告:
1級相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級?根據類似工具的可觀察市場數據(如類似 資產或負債的報價)對資產或負債進行估值。
3級A很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入;基於最佳可用數據(其中一些數據是內部開發的)對工具進行估值的工具,並考慮市場參與者所需的風險溢價。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款以及某些預付和其他流動資產及應計費用的公允價值因其短期性質而近似賬面值。某些其他非流動資產的賬面價值接近公允價值。本公司的信貸安排 和應付票據按攤餘成本列賬,並歸入公允價值等級的第二級,因為本公司對類似期限和剩餘到期日的類似信貸安排和票據使用基於當前貸款利率的貼現現金流 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間,投入水平之間沒有轉移。
F-11
最近發佈的新會計聲明尚未通過於2016年2月, FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842)(ASU 2016-02),其中提供了指導,要求承租人承認使用權除短期租賃外,資產負債表上幾乎所有租賃的資產和租賃負債。租賃將被分類為 財務租賃或運營租賃,分類會影響運營報表中的費用確認模式。作為EGC,本公司已選擇將本指南的採用推遲到私營公司被要求 採用時,即2021年12月15日之後的年度期間。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和披露的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具信用損失(專題 326):金融工具信用損失的衡量(ASU 2016-13),改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間 。作為EGC,本公司已選擇將本指南的採用推遲到私營公司被要求採用的時間,即2022年12月15日之後的年度期間。公司目前正在評估新指引將對其合併財務報表和披露產生的 影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税會計(主題740)(ASU 2019-12)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外 。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。作為EGC,本公司已選擇將本指南的採用推遲到要求私營公司採用本指南的時間,即2021年12月15日之後的年度期間。 本公司目前正在評估新指南將對其合併財務報表和披露產生的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU No.2020-04,參考利率改革(主題848)(ASU 2020-04),為將GAAP應用於合同、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的其他交易提供了可選的權宜之計和例外,或 另一個預計將因參考匯率改革而停止的參考利率。此指導在有限的時間內是可選的,以減輕核算或認識到參考匯率改革對 財務報告的影響的潛在負擔。本指導意見有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以選擇從2020年3月12日之後或之後的過渡期開始的任何日期開始,或預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始,到財務報表可以發佈之日起採用合同修改修正案。在某些債務合同中,公司可以選擇 利用這一可選的指導來擺脱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。雖然參考匯率改革過渡的目標是對實體保持經濟中性,但本公司目前正在評估新指引將對其綜合財務報表和披露產生的 影響。
3. | 盤存 |
存貨的組成部分,扣除適用的較低成本或可變現淨值調整後,構成如下(以千計):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
正在裝修的房屋 |
$ | 196,738 | $ | 47,978 | ||||
掛牌出售的房屋 |
111,435 | 30,826 | ||||||
簽約出售的房屋 |
174,687 | 92,555 | ||||||
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總庫存 |
$ | 482,860 | $ | 171,359 | ||||
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F-12
4. | 財產和設備 |
物業和設備包括以下內容(以千計):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
屋頂太陽能電池板系統 |
$ | 5,075 | $ | 5,094 | ||||
保留以供使用的屬性 |
6,915 | 2,790 | ||||||
租賃權的改進 |
772 | 749 | ||||||
計算機和設備 |
265 | 265 | ||||||
辦公設備和傢俱 |
70 | 70 | ||||||
軟件系統 |
318 | 318 | ||||||
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13,415 | 9,286 | |||||||
減去累計折舊 |
(1,305 | ) | (1,055 | ) | ||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 12,110 | $ | 8,231 | ||||
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截至2021年和2020年6月30日的三個月中,折舊費用總額分別為20萬美元和10萬美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月中,折舊費用總額分別為30萬美元和20萬美元。
5. | 應計負債 |
應計負債包括以下內容(以千計):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
補償 |
$ | 8,956 | $ | 6,180 | ||||
營銷 |
7,492 | 1,035 | ||||||
法律和專業義務 |
6,570 | 314 | ||||||
工資税 |
1,568 | 1,250 | ||||||
利息 |
1,166 | 699 | ||||||
其他 |
854 | 1,703 | ||||||
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應計負債總額 |
$ | 26,606 | $ | 11,181 | ||||
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F-13
6. | 信貸安排和應付票據 |
下表列出了截至公佈日期公司債務的賬面價值(以千為單位):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
信貸便利和應付票據,淨額 |
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一家金融機構的高級擔保信貸安排 |
$ | 229,390 | $ | 49,544 | ||||
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
159,810 | 105,397 | ||||||
與關聯方的夾層信貸安排 |
28,674 | 6,195 | ||||||
與關聯方的夾層信貸安排 |
34,621 | 13,056 | ||||||
與關聯方的有擔保定期貸款 |
30,000 | | ||||||
應付擔保票據 |
3,868 | | ||||||
與關聯方應付的票據 |
2,424 | 2,385 | ||||||
應付票據-其他 |
1,250 | 5,309 | ||||||
發債成本 |
(185 | ) | (208 | ) | ||||
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信貸安排和應付票據總額(淨額) |
489,852 | 181,678 | ||||||
當期部分-信貸便利和應付票據 淨額 |
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應付信貸和票據合計,淨額相關方 方 |
255,344 | 126,825 | ||||||
信貸安排和應付票據總額 |
234,508 | 50,143 | ||||||
非流動部分-信貸便利和應付票據 淨額 |
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信貸安排和應付票據總額 |
| 4,710 | ||||||
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信貸安排和應付票據總額(淨額) |
489,852 | 181,678 |
高級擔保信貸安排
本公司利用高級擔保信貸安排,這些信貸安排在隨附的壓縮綜合資產負債表上被歸類為流動負債,因為用於購買和翻新住房的款項將在住房出售時到期,預計將在12個月內到期。下表彙總了與公司高級擔保信貸相關的某些詳細信息 。截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還餘額(除利率外,以千為單位):
循環信貸
截至2021年6月30日 |
借債容量 | 傑出的金額 | 加權的-平均值利率,利率 | 成熟性日期 | ||||||||||
一家金融機構的高級擔保信貸安排 |
$ | 250,000 | $ | 229,390 | 2.60 | % | 2022年8月 | |||||||
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
225,000 | 159,810 | 4.12 | % | 2022年12月 | |||||||||
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$ | 475,000 | $ | 389,200 | |||||||||||
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截至2020年12月31日 |
借債容量 | 傑出的金額 | 加權的-平均值利率,利率 | |||||||||||||
一家金融機構的高級擔保信貸安排 |
$ | 200,000 | $ | 49,544 | 3.72 | % | 2022年8月 | |||||||||
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
225,000 | 105,397 | 5.28 | % | 2022年12月 | |||||||||||
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$ | 425,000 | $ | 154,941 | |||||||||||||
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F-14
截至2021年6月30日,本公司擁有兩項高級擔保信貸安排,一項與 家金融機構合作,另一項與關聯方合作,該關聯方是本公司的當前股東。
2021年2月, 本公司修改了與一家金融機構的高級擔保信貸安排協議。修正案包括將借款能力從2億美元提高到2.25億美元(其中1.25億美元未承諾)。2021年6月,本公司修訂了與一家金融機構的優先擔保信貸安排協議,將此類優先擔保信貸安排的借款能力提高到2.5億美元。經過這些修訂後,截至2021年6月30日,本公司兩項高級擔保信貸安排下的總借款能力為4.75億美元。
2021年7月,本公司修訂了與一家金融機構的優先擔保貸款,將此類優先擔保信貸貸款的借款能力從2.5億美元提高到4.0億美元。
在金融機構的高級擔保信貸工具上的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)參考利率加2.50%的保證金計息。與關聯方有關的高級擔保信貸安排的借款按LIBOR參考利率加4.00%的保證金計息。
借款以優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。每個高級安全設施 都包含資格要求,用於管理是否可以為物業融資。當公司轉售房屋時,所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下相應的未償還餘額。
夾層擔保信貸安排
本公司將夾層擔保信貸安排歸類為隨附的簡明綜合資產負債表上的流動負債,因為購買和翻新住房的提款將在住房出售時到期,預計將在12個月內到期。這些貸款在結構上和合同上從屬於相關的高級擔保信貸貸款。下表 彙總了與公司夾層擔保信貸安排相關的某些詳細信息。截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還餘額(除利率外,以千為單位):
夾層循環信貸安排
截至2021年6月30日 |
借債容量 | 傑出的金額 | 加權的- 平均值 利率,利率 |
到期日 | ||||||||||
與關聯方的夾層信貸安排 |
$ | 31,250 | $ | 28,674 | 13.00 | % | 2023年2月 | |||||||
與關聯方的夾層信貸安排 |
43,450 | 34,621 | 13.00 | % | 2022年12月 | |||||||||
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$ | 74,700 | $ | 63,295 | |||||||||||
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截至2020年12月31日 |
借債容量 | 傑出的金額 | 加權的- 平均值 利率,利率 |
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與關聯方的夾層信貸安排 |
$ | 25,000 | $ | 6,195 | 13.00 | % | 2023年2月 | |||||||
與關聯方的夾層信貸安排 |
43,450 | 13,056 | 13.34 | % | 2022年12月 | |||||||||
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$ | 68,450 | $ | 19,251 | |||||||||||
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截至2021年6月30日,本公司擁有兩個夾層擔保信貸安排,均與關聯方合作,該關聯方是本公司的當前股東。2021年6月,本公司將夾層擔保信貸安排的借款能力從之前的2500萬美元提高到3130萬美元。 此次修訂後,夾層擔保信貸安排的總借款能力為7470萬美元。這兩種夾層擔保信貸安排的借款利息均為13.00%。
F-15
這些借款以房地產庫存的第二留置權為抵押,由相關信貸融資 提供資金。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權,除有限的例外情況外,對要約簿沒有一般追索權。當公司轉售房屋時,所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的未償還餘額 。
高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排的契約
擔保信貸安排包括慣例 陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求公司遵守一些慣例的財務和其他契約,例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿率(債務與股本的比率)。截至2021年6月30日,該公司遵守了所有公約。
有擔保定期貸款
於2021年6月30日,本公司與First American Title Insurance Company簽訂信貸協議,First American Title Insurance Company是First American的附屬公司,自2019年2月以來一直持有Offerpad超過5%的股本。此外,Offerpad董事會成員Kenneth DeGiorgio是First American的總裁。根據信貸協議,該公司借款本金為3,000萬美元。貸款的年利率為 12.0%,違約率為額外的2.0%,並於(I)2022年6月30日、(Ii)根據信貸協議加快付款和(Iii)本公司完成交易 (某些證券化融資除外)後一個工作日(導致收到至少1.0億美元的現金淨收益)後一個工作日到期,最早者為:(I)2022年6月30日,(Ii)加快信貸協議下的付款速度,以及(Iii)本公司完成交易 (某些證券化融資除外)後一個工作日,收到至少1.0億美元的現金淨收益。
信貸協議包括慣常的負面契約,其中包括限制我們產生債務或進行某些控制權變更交易的能力。它還包含通常的違約事件,這些違約事件將導致信貸協議下的承諾終止,並允許貸款人加快對未償還借款的付款。
2021年8月,本公司與First American Title Insurance Company簽訂了經修訂的信貸協議。根據修訂後的信貸 協議,該公司在2021年6月根據最初的信貸協議借入3,000萬美元的基礎上,又借入本金2,500萬美元。與根據修訂後的信貸協議借入的2,500萬美元相關的條款和條件(包括利率、到期日和契諾)與最初的信貸協議相關的條款和條件是一致的。經修訂信貸協議項下所有借款的本金 連同應計但未付利息已於二零二一年九月就附註14所述的業務合併交易完成而償還。
貸款和擔保協議
於2021年9月,本公司與一家金融機構及關聯方訂立貸款及擔保協議。這筆貸款和 擔保協議最初規定:(I)在24個月內提供3.00億美元的信貸安排,並提供1.00億美元的手風琴功能(信貸安排),以及3750萬美元的夾層 設施,以及提供1250萬美元的額外能力的手風琴功能(夾層安排)。借款應計利息,利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上信貸 貸款的年利率2.50%。借款按夾層貸款的年利率13.00%計息。
信貸貸款和夾層貸款由信貸貸款和夾層貸款提供資金或償還的某些房地產庫存作為抵押。 信貸貸款和夾層貸款由信貸貸款和夾層貸款提供資金或償還。貸款人對借款人及其直接母公司Offerpad SPE借款人A Holdings,LLC擁有一般追索權。SPE
F-16
Holdco的直接母公司Offerpad Holdings LLC(Debr Holdings)還提供了標準的無追索權分拆擔保,根據該擔保,貸款人對Holdings在SPE Holdco的股權只有 法律追索權,而對Holdings沒有一般追索權,只有有限的例外,包括在涉及我們的實體之一的不良行為的情況下,SPE的某些義務 以及通常在我們控制之下的某些其他有限的情況下。當公司轉售房屋時,所得款項通常用於減少相關信貸安排和夾層貸款項下相應的未償還餘額 。
應付票據
於2020年2月,本公司與貸款人訂立擔保本票,為本公司的屋頂太陽能電池板系統 提供434萬美元定期貸款。票據將於2022年3月1日到期,截至2021年6月30日的年利率為11.50%。票據要求每月支付本金和利息,並由屋頂太陽能電池板系統提供擔保 。截至2021年6月30日,這張票據的未償還餘額為387萬美元。本票據的餘額,連同應計但未付的利息,已於2021年9月因附註14所述的業務合併交易完成而償還。
本公司在2021年6月30日和2020年12月31日分別有125萬美元的無擔保應付票據。該等票據將於持有人向本公司發出書面通知以支付未付本金及相關應計利息或本公司全額支付票據之日起計六個月內(以較早者為準)到期。這些票據的利息為14.00%。餘額計入隨附的簡明綜合資產負債表中的流動負債。每張票據的餘額連同應計但未付利息已於二零二一年九月於附註14所述的業務合併交易完成時於 償還。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司向 關聯方支付的無擔保票據分別為242萬美元和239萬美元。該等票據將於持有人向本公司發出書面通知要求支付 未付本金及相關應計利息或本公司悉數支付票據之日起六個月前到期。這些票據的利息為14.00%。餘額計入隨附的簡明綜合資產負債表中的流動負債。 每張票據的餘額連同應計但未付的利息已於2021年9月就附註14所述的業務合併交易的完成而償還。
截至2021年6月30日,該公司遵守了與其應付票據相關的所有契約。
7. | 暫時性股權和股東虧損 |
可轉換優先股和普通股
本公司經修訂的公司註冊證書授權本公司發行面值0.00001美元的5,470萬股,其中3,410萬股指定為普通股,2,060萬股可轉換優先股。可轉換優先股包括280萬股被指定為A系列可轉換優先股, 140萬股被指定為A-1系列可轉換優先股,110萬股被指定為A-2系列可轉換優先股, 780萬股被指定為B系列可轉換優先股,以及750萬股被指定為C系列可轉換優先股(統稱為優先股)。每股普通股的持有者 有權投一票。已發行優先股的持有者有權選舉四名董事。除一名獨立董事外,已發行普通股的持有者有權選舉兩名董事。
公司優先股的主要特點如下:
我們所有的優先股都被歸類為臨時股本,因為優先股股東有權在 發生不在我們控制範圍內的被視為清算事件(如本公司的公司註冊證書所定義)時獲得收益。
F-17
股息撥備
優先股東有權優先於普通股的任何股息收取股息,當董事會宣佈 時,在同等優先的基礎上,優先於宣佈或支付普通股和優先股以下的任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股股息除外 以普通股支付的普通股股息),優先股股東有權優先收取股息,並優先於宣佈或支付普通股和任何其他級別或系列的優先股的股息( 不包括以普通股支付的普通股股票股息),優先股東有權優先於普通股的任何股息收取股息。這樣的紅利是非累積性的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月,沒有向 優先股東支付股息。
清算優先權
在公司清算、解散或清盤、合併或被視為清算事件的情況下,在向普通股持有人進行任何分配或支付 之前,A系列、A-1系列、A-2系列、B系列和C系列可轉換優先股的持有人應分別獲得每股5.44美元、5.1807美元、6.7884美元、6.4504美元和19.9224美元(在任何股息、股票拆分、合併或其他資本重組的情況下可進行調整),外加任何已申報但未支付的股份。如果資產和 資金不足以進行這種分配,將根據相對的可轉換優先股所有權和每位可轉換優先股持有人以其他方式享有的優先金額按比例進行分配。如果資產和資金超過分配給優先股股東的金額,剩餘的資產和資金應當按比例分配給普通股持有人。如果優先股持有者轉換為普通股將獲得更大的分派 ,則此類轉換將在分派之前假定。
轉換權
優先股持有者有權將其股票轉換為全額支付和不可評估的普通股,轉換比率 等於其各自的清算優先選項除以分別為5.4132美元、5.1807美元、6.7884美元、6.4504美元和19.9224美元的轉換價格,該轉換價格根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、 資本重組或類似交易進行調整。
贖回權
優先股不能由優先股持有人選擇贖回。
投票權
每名優先股流通股持有人均有權享有等同於該等優先股股份可轉換成的普通股股份數目的投票權 ,就該等投票權而言,優先股持有人有權與普通股持有人在轉換後的所有事項上作為單一類別投票。
選舉董事
只要B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行,B系列可轉換優先股的持有者就有權選舉三名董事 。只要C系列可轉換優先股的任何股票仍未發行,那麼C系列可轉換優先股的持有者就有權選舉一名董事。
普通股
普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權。普通股持有者有權在所有股東會議(以及代替會議的書面行動)上就每股普通股 享有一票投票權。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間,沒有向普通股股東支付股息。
F-18
8. | 基於股票的獎勵 |
股票激勵計劃
2016年,公司董事會通過了Offerpad 2016股票期權和授予計劃(該計劃),允許 向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權。截至2021年6月30日,根據該計劃預留了0.08萬股普通股供發行。
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月的股票期權活動:
選項已發佈在平面下 (單位:千) |
非員工選項 (單位:千) |
總計選項 (單位:千) |
加權的- 平均值 行權價格每股 |
加權平均 剩餘合同術語(以年為單位) |
集料固有的 價值(單位:千) |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
3,462 | 201 | 3,663 | $ | 5.09 | 7.40 | $ | 14,619 | ||||||||||||||||
授與 |
207 | | 207 | 9.19 | ||||||||||||||||||||
練習 |
(166 | ) | (72 | ) | (238 | ) | 2.66 | |||||||||||||||||
沒收 |
(27 | ) | (24 | ) | (51 | ) | 5.77 | |||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的未償還款項 |
3,476 | 105 | 3,581 | 5.49 | 7.33 | 148,635 | ||||||||||||||||||
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自2021年6月30日起可行使 |
1,423 | 3.72 | 6.76 | 66,041 | ||||||||||||||||||||
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已歸屬且預計將於2021年6月30日歸屬 |
3,581 | 5.49 | 7.33 | 148,635 | ||||||||||||||||||||
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該公司通常根據當時的估值估計,發行行權價格等於標的 股票價格公允價值的股票期權。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,在以下假設下確定股票期權獎勵的授予日期公允價值:
預期期限:預期期限代表期權授予預計未完成的時間段,並使用期權的必需服務期和合同期限之間的中間點進行 估計。
無風險利率 利率:無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國庫券的回報率來估計的。
波動性:由於我們的股票以前沒有公開交易,也沒有定期私下交易,預期波動率 是根據擁有公開交易股票的類似實體在相關歸屬或估計流動期內的平均歷史波動率來估計的。
預期股息收益率:預期股息收益率基於我們的歷史股息支付,到目前為止一直為零 ,在可預見的未來不會出現。
布萊克-斯科爾斯模型對截至2021年6月30日的三個月和六個月的期權使用的假設範圍如下:
2021 | ||
預期期限(以年為單位) |
5.97-6.10 | |
無風險利率 |
0.64% - 0.67% | |
預期波動率 |
52.49% - 52.69% | |
股息率 |
0.00% | |
授予日的公允價值 |
$4.49 -$4.55 |
F-19
公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別確認了70萬美元和 30萬美元的股票薪酬支出,在截至2021年和2020年6月30日的六個月分別確認了130萬美元和50萬美元的股票薪酬支出,作為附帶的 精簡綜合經營報表中運營費用的一部分。
截至2021年6月30日,該公司有510萬美元未確認的基於股票的薪酬,與未支付的獎勵相關。
9. | 可變利息實體 |
該公司成立了某些特殊目的實體(每個實體一個SPE)來買賣住宅物業。每家SPE都是本公司的全資子公司和獨立的法人實體,任何此類SPE的資產或信貸都不能用來償還任何附屬公司或其他實體的債務和其他義務。信貸安排由一個或多個SPE的 資產和股權擔保。這些特殊目的企業是可變利益實體,本公司是主要受益者,因為它有權控制對特殊目的企業的經濟表現影響最大的活動,並有義務吸收特殊目的企業的損失,或有權從特殊目的實體獲得可能對特殊目的實體具有重大意義的利益。特殊目的企業合併在公司的簡明合併財務報表中。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日與VIE相關的資產和負債(以 千為單位):
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 |
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受限現金 |
$ | 13,341 | $ | 6,804 | ||||
應收賬款 |
6,492 | 1,638 | ||||||
庫存 |
479,435 | 171,212 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,354 | 1,036 | ||||||
財產和設備,淨值 |
6,857 | 2,772 | ||||||
|
|
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總資產 |
$ | 508,479 | $ | 183,462 | ||||
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|||||
負債 |
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應付帳款 |
$ | 2,962 | $ | 716 | ||||
應計負債 |
1,047 | 575 | ||||||
擔保信貸安排和應付票據,淨流動部分 |
446,727 | 173,539 | ||||||
擔保信貸安排和應付票據--扣除當期部分 |
| 653 | ||||||
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總負債 |
$ | 450,736 | $ | 175,483 | ||||
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10. | 每股收益 |
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益 是根據普通股的加權平均數加上當期已發行的稀釋潛在普通股的增量效應計算得出的。在報告虧損的期間,已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物,因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
F-20
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(單位為千,不包括 每股數據):
截至三個月 六月三十日, |
截至六個月 六月三十日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
分子: |
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淨收益(虧損) |
$ | 9,190 | $ | (7,390 | ) | $ | 8,957 | $ | (18,855 | ) | ||||||
分母: |
||||||||||||||||
加權平均已發行普通股,基本股 |
7,884 | 7,682 | 7,830 | 7,682 | ||||||||||||
優先股的稀釋效應 (1) |
18,401 | | 18,401 | | ||||||||||||
股票期權的稀釋效應(1) |
3,285 | | 3,291 | | ||||||||||||
認股權證的攤薄作用(1) |
226 | | 226 | | ||||||||||||
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|||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
29,796 | 7,682 | 29,748 | 7,682 | ||||||||||||
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每股基本淨收益(虧損) |
$ | 1.17 | $ | (0.96 | ) | $ | 1.14 | $ | (2.45 | ) | ||||||
稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ | 0.31 | $ | (0.96 | ) | $ | 0.30 | $ | (2.45 | ) | ||||||
不包括在每股攤薄收益(虧損)中的反攤薄證券: |
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反稀釋優先股(1) |
| 18,401 | | 18,401 | ||||||||||||
反稀釋股票期權(1) |
| 3,052 | | 3,052 | ||||||||||||
反稀釋權證(1) |
| 251 | | 251 |
(1) | 由於截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損,稀釋證券沒有 計入每股稀釋虧損,因為它們是反稀釋的。 |
11. | 所得税 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,公司的有效税率(ETR)分別為1.0%,而截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的有效税率(ETR)分別為0%。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,公司的ETR與聯邦法定税率21%不同,這主要是由於 估值津貼、股票補償和州税的變化。截至2021年6月30日,針對我們的遞延税淨資產記錄的估值津貼為3400萬美元。
截至2021年6月30日,我們繼續對所有遞延税項資產計入全額估值準備金,並將在未來期間繼續評估我們的估值準備金,以確定任何導致對遞延税項資產可變現判斷髮生變化的情況變化。被視為可變現的遞延税項資產金額;然而,如果結轉期內對未來應納税所得額的估計增加,如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據,以及如果我們在未來採用納税籌劃策略,則可以在 未來期間調整遞延税項資產的金額。
12. | 關聯方交易 |
LL信貸安排
自2016年10月26日以來,Offerpad一直是貸款和擔保協議(LL Funds Loan Agreement)的締約方,LL Private Lending Fund,L.P.和LL Private Lending Fund II,L.P.都是LL Capital Partners I,L.P.的附屬公司,後者自2018年以來一直持有Offerpad超過5%的股本。LL Funds貸款協議由 優先擔保信貸額度和夾層擔保貸款組成,根據該協議,Offerpad可借入最高本金額度分別為2.25億美元和4345萬美元的貸款。優先擔保信貸額度 和夾層應計利息
F-21
擔保信貸額度利率分別為LIBOR+4.0%和13.0%。截至2021年和2020年6月30日的三個月,Offerpad根據LL Funds貸款協議為借款支付的利息分別為170萬美元和160萬美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為320萬美元和540萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,Offerpad的未償還本金分別為1.944億美元和1.184億美元。自2018年以來,LL Funds貸款協議下的最大未償還本金金額為2.563億美元。截至2021年6月30日,Offerpad在優先擔保信貸和夾層擔保貸款項下分別有1.598億美元和3460萬美元的未償還貸款。
自2020年3月16日以來,Offerpad還與LL Private Lending Fund II,L.P.簽訂了夾層貸款和擔保協議(LL Mezz貸款協議),LL Private Lending Fund II,L.P.是LL Capital Partners I,L.P.的附屬公司,自2018年以來 持有Offerpad超過5%的股本。根據LL Mezz貸款協議,Offerpad可以借入最高本金額度為3125萬美元的貸款。夾層擔保信貸額度的利息應計利率為 13.0%。Offerpad在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,根據LL Mezz貸款協議為借款分別支付了50萬美元和20萬美元的利息,在截至2021年和2020年6月30日的六個月中分別支付了70萬美元和20萬美元的利息。截至2021年6月30日和2020年12月31日,Offerpad的未償還本金分別為2870萬美元和620萬美元。LL Mezz貸款協議下未償還本金的最大金額 為2,870萬美元。
與第一美國金融公司的商業關係
First American自2019年2月以來一直持有Offerpad股本的5%以上,通過其子公司是房地產交易產權保險和結算服務的提供商,也是財產數據服務的提供商。Offerpad在其購房和售房活動的正常過程中使用First American的服務。Offerpad 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中分別向First American支付了260萬美元和190萬美元,在截至2021年和2020年6月30日的六個月中分別支付了430萬美元和440萬美元 用於支付其服務,包括房地產數據服務的費用。
有擔保定期貸款
2021年6月30日,本公司與First American Title Insurance Company簽訂了一項信貸協議,First American Title Insurance Company是First American的附屬公司,自2019年2月以來一直持有Offerpad超過5%的股本。此外,Offerpad董事會成員肯尼思·德喬治(Kenneth DeGiorgio)是第一美國公司(First American)的總裁。根據信貸協議, 公司借款本金3,000萬美元。這筆貸款的年利率為12.0%,違約率為2.0%,在下列情況中最早到期:(I)2022年6月30日,(Ii)根據信貸協議加快付款,(Iii)公司完成交易(某些證券化融資除外)後一個工作日,獲得至少1.0億美元的現金淨收益。
2021年8月,本公司與First American Title Insurance Company簽訂了經修訂的信貸協議。根據修訂後的信貸 協議,該公司在2021年6月根據最初的信貸協議借入3,000萬美元的基礎上,又借入本金2,500萬美元。與根據修訂後的信貸協議借入的2,500萬美元相關的條款和條件(包括利率、到期日和契諾)與最初的信貸協議相關的條款和條件是一致的。經修訂信貸協議項下所有借款的本金 連同應計但未付利息已於二零二一年九月就附註14所述的業務合併交易完成而償還。
應付票據
從2015年8月至2017年1月,Offerpad發行了總計110萬美元的票據,應付給 Offerpad首席執行官的直系親屬,後者也是Offerpad董事會成員
F-22
位董事。應付票據的年息率為14.0%,為預付票據,並無固定到期日。Offerpad在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中分別為 應付票據項下的借款支付了0.04萬美元的利息,在截至2021年和2020年6月30日的六個月中分別支付了0.08萬美元的利息,在提交的任何期間都沒有本金 支付。自2018年以來,這些應付票據項下的最大未償還本金金額為110萬美元。截至2021年6月30日,Offerpad根據此類應付票據有110萬美元未償還。每張票據的本金金額,連同應計但未付的利息,已於二零二一年九月就附註14所述的業務合併交易完成而償還。
可轉換優先股融資
2018年4月和2018年6月,Offerpad分別向LL Capital Partners I,L.P.發行並出售了4,650,874股和2,325,437股B系列可轉換優先股 ,總收購價為4,500萬美元。作為這筆交易的結果,LL Capital Partners I,L.P.持有Offerpad公司5%以上的股本。
2019年2月和2020年2月,Offerpad分別向First American發行並出售了其C系列 可轉換優先股3764,606股和501,947股,總收購價為8,500萬美元。作為交易的結果,First American持有Offerpad股本的5%以上。
13. | 承諾和或有事項 |
截至2021年6月30日,該公司根據合同購買了417套住房,總購買價格為1.356億美元。
截至2021年6月30日,公司的其他長期承諾(主要包括經營租賃和與營銷、信息技術和行政服務有關的其他承諾)的最低年度付款大致如下(以千計):
2021年剩餘時間 |
$ | 2,041 | ||
2022 |
1,664 | |||
2023 |
1,342 | |||
2024 |
1,131 | |||
2025 |
506 | |||
2026 |
1 | |||
|
|
|||
$ | 6,685 | |||
|
|
14. | 後續事件 |
本公司評估了截至2021年9月24日的後續事件,也就是這些精簡合併財務報表的發佈日期 ,並確定沒有發生需要在精簡合併財務報表中確認或在此進行額外披露的事件,除非如下所述以及精簡合併財務報表附註中的其他內容 :
企業合併
2021年9月1日(截止日期),本公司與特拉華州的超新星合作伙伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company,Inc.)(超新星)完成了之前宣佈的、日期為2021年3月17日的合併協議和計劃(合併協議)所考慮的交易,這些交易由公司、超新星、蘭花合併子公司、特拉華州的一家公司和超新星的直接全資子公司(超新星的第一合併子公司)完成。
F-23
根據合併協議,雙方進行了一項業務合併交易(業務合併),據此(I)第一合併子公司與本公司合併並併入本公司,本公司為合併中的倖存實體(第一次合併),及(Ii)本公司與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司,第二合併子公司為合併中的倖存實體(第二合併子公司,與第一次合併一起合併,與合併預期的其他交易一起)。與閉幕相關的是,超新星更名為Offerpad Solutions Inc.(Offerpad Solutions Inc.)。
在交易中支付給公司股東和期權持有人的股權對價總額為22.5億美元(股權價值)。於交易結束時,緊接首次合併生效時間前已發行及發行之本公司每股普通股及優先股( 合併協議預期之除外股份除外)被註銷,並轉換為獲得約7.533股Offerpad Solutions普通股之權利(交換比率),該權利乃按權益價值除以全面攤薄 公司普通股總額(定義見合併協議)釐定。本公司首席執行官兼創始人Brian Bair作為對價收到的Offerpad Solutions普通股為B類股票,賦予Bair先生或其獲準受讓人每股10票的權利,直至(A)Bair(X)先生不再作為高級領導班子、高級管理人員或董事向Offerpad Solutions提供服務(無論是去世、辭職、 免職或其他)之日起九個月,且(Y)未提供服務的日期(以較早者為準)以及(B)截至 拜爾先生或其獲準受讓人在緊接交易結束後總共轉讓了拜爾先生及其獲準受讓人持有的超過75%(75%)的B類普通股股份的日期。
在交易結束時,購買本公司普通股的每個期權,無論是既得或非既得,均被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買 多股Offerpad Solutions A類普通股的期權。
此外,在簽署合併協議時,超新星還簽訂了認購協議,根據該協議,某些超新星投資者同意在交易結束時以每股10.00美元的價格購買總計2000萬股Offerpad Solutions公司的A類普通股,總收購價為2億美元。PIPE投資在結業的同時完成。
此外,關於超新星首次公開募股的結束,超新星簽訂了遠期購買協議,根據這些協議,超新星的某些附屬公司同意在交易完成時購買總計500萬股Offerpad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證,以購買1股Offerpad解決方案A類普通股,總收購價為50,000,000美元,或每股OfferPad解決方案類普通股10.00美元。 超新星的某些附屬公司同意在交易完成後購買總計500萬股Offerpad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證,購買1股Offerpad解決方案A類普通股,總收購價為50,000,000美元,或每股10美元Offerpad解決方案公司在交易結束時收到了遠期購買協議項下的資金。
交易完成後,Offerpad解決方案公司獲得的總收益為2.84億美元,其中包括來自Supernova公司信託和運營賬户的3400萬美元,來自PIPE投資公司的2.0億美元,以及來自遠期購買協議的5000萬美元。總交易成本為5140萬美元,主要包括諮詢費、律師費和 其他專業費用。累計償還債務(包括應計但未支付的利息)6,340萬美元,其中包括償還First American 所有權保險公司的有擔保定期貸款5,580萬美元,償還用於為公司的屋頂太陽能電池板系統融資的定期貸款380萬美元,償還應付相關方的票據250萬美元,以及償還其他應付票據130萬美元。
F-24
這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據 此會計方法,超新星將被視為被收購的公司,用於財務報告。這一決定主要基於:
| 前Offerpad股東在Offerpad解決方案公司擁有最大的投票權; |
| 有7名成員的Offerpad Solutions董事會,以及Offerpad的前股東有能力提名董事會多數成員; |
| Offerpad管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務,並負責 日常運作; |
| 合併後的公司更名為Offerpad; |
| Offerpad解決方案維護原有的Offerpad總部; 和 |
| Offerpad解決方案的預期戰略是Offerpad戰略的延續。 |
因此,業務合併將被視為等同於Offerpad為超新星的淨資產發行股票, 伴隨着資本重組。超新星的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是Offerpad的運營。
F-25
獨立註冊會計師事務所報告
致OfferPad,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日隨附的OfferPad,Inc.及其子公司(公司)的 綜合資產負債表,截至2020年12月31日的三年期間每年的相關綜合經營報表,臨時股本和股東赤字的變化, 和現金流量,以及相關的附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度內每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要 瞭解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
亞利桑那州鳳凰城
2021年4月7日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
F-26
OFFERPAD,Inc.
綜合資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 43,938 | $ | 22,856 | ||||||||
受限現金 |
6,804 | 7,027 | ||||||||||
應收賬款 |
2,309 | 3,246 | ||||||||||
庫存 |
171,359 | 343,608 | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,880 | 2,848 | ||||||||||
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流動資產總額 |
227,290 | 379,585 | ||||||||||
財產和設備,淨值 |
8,231 | 5,808 | ||||||||||
其他非流動資產 |
352 | 498 | ||||||||||
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總資產 |
(1 | ) | $ | 235,873 | $ | 385,891 | ||||||
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負債、臨時權益和股東虧損 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 2,149 | $ | 1,308 | ||||||||
應計負債 |
11,181 | 9,400 | ||||||||||
擔保信貸融資和應付票據,淨關聯方 |
126,825 | 241,071 | ||||||||||
擔保信貸安排和應付票據 |
50,143 | 101,315 | ||||||||||
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流動負債總額 |
190,298 | 353,094 | ||||||||||
擔保信貸安排和應付票據,扣除當期部分 |
4,710 | | ||||||||||
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總負債 |
(2 | ) | 195,008 | 353,094 | ||||||||
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承付款和或有事項(見附註13) |
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臨時股本: |
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A系列可轉換優先股,分別於2020年和2019年12月31日授權2,789,225股和2,775,483股;2020年和2019年12月31日發行和發行的2,775,483股;2020年和2019年12月31日的清算優先股15,099美元 |
14,921 | 14,921 | ||||||||||
A-1系列可轉換優先股,1,447,693股 於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行;2020年和2019年12月31日的清算優先股為7500美元 |
7,470 | 7,470 | ||||||||||
A-2系列可轉換優先股,1,104,818股 於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行;2020年和2019年12月31日的清算優先股為7500美元 |
7,463 | 7,463 | ||||||||||
B系列可轉換優先股,在2020年和2019年12月31日授權、發行和發行的7751,457股;2020年和2019年12月31日的清算優先股為5萬美元 |
49,845 | 49,845 | ||||||||||
C系列可轉換優先股,分別於2020年和2019年12月31日授權7529,210股和3764,606股;分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行5,308,093股和3764,606股;於2020年12月31日和2019年12月31日分別為105,750美元和75,000美元的清算優先股 |
104,424 | 74,601 | ||||||||||
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臨時股本總額 |
184,123 | 154,300 | ||||||||||
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股東赤字: |
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普通股,分別為34,077,034股和31,558,685股,分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權 ;面值0.00001美元;於2020年和2019年12月31日發行和發行的普通股為7,681,832股 |
| | ||||||||||
額外實收資本 |
5,908 | 4,545 | ||||||||||
累計赤字 |
(138,516 | ) | (115,398 | ) | ||||||||
庫存股 |
(10,650 | ) | (10,650 | ) | ||||||||
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股東赤字總額 |
(143,258 | ) | (121,503 | ) | ||||||||
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總負債、臨時權益和股東赤字 |
$ | 235,873 | $ | 385,891 | ||||||||
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(1) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的合併資產包括某些可變利息實體(VIE)的以下資產,這些資產只能用於清償這些VIE的負債:限制性現金6,804美元和7,027美元;應收賬款1,638美元和2,554美元;存貨171,212美元和342,502美元;預付費用和其他流動資產1,036美元和1,368美元;財產和設備淨額2,772美元和0美元 |
(2) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的合併負債包括 VIE債權人無法向要約簿追索的以下負債:應付賬款716美元和1,253美元;應計負債575美元和1,843美元;擔保信貸的流動部分和應付票據,淨額173,539美元和334,230美元;擔保信貸的非流動部分,淨額653美元和0美元;總負債175,483美元和337,300美元 |
請參閲合併財務報表附註 。
F-27
OFFERPAD,Inc.
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 |
$ | 1,064,257 | $ | 1,075,882 | $ | 855,961 | ||||||
收入成本 |
976,478 | 1,001,495 | 790,100 | |||||||||
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毛利 |
87,779 | 74,387 | 65,861 | |||||||||
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運營費用: |
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銷售、市場營銷和運營 |
76,786 | 85,226 | 64,695 | |||||||||
一般事務和行政事務 |
17,481 | 15,111 | 11,550 | |||||||||
技術與發展 |
7,270 | 7,450 | 3,718 | |||||||||
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總運營費用 |
101,537 | 107,787 | 79,963 | |||||||||
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運營虧損 |
(13,758 | ) | (33,400 | ) | (14,102 | ) | ||||||
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其他收入(費用): |
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利息支出 |
(10,031 | ) | (18,298 | ) | (18,329 | ) | ||||||
其他收入,淨額 |
834 | | | |||||||||
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其他費用合計 |
(9,197 | ) | (18,298 | ) | (18,329 | ) | ||||||
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所得税前虧損 |
(22,955 | ) | (51,698 | ) | (32,431 | ) | ||||||
所得税費用 |
(163 | ) | (254 | ) | (506 | ) | ||||||
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淨損失 |
$ | (23,118 | ) | $ | (51,952 | ) | $ | (32,937 | ) | |||
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (3.01 | ) | $ | (6.76 | ) | $ | (3.99 | ) | |||
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
7,681,832 | 7,679,564 | 8,254,134 | |||||||||
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請參閲合併財務報表附註。
F-28
OFFERPAD,Inc.
臨時權益和股東虧損綜合變動表
(單位為千股,股數除外)
臨時股權 |
股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列AConverable | A-1系列 敞篷車 |
A-2系列 敞篷車 |
B系列 敞篷車 |
C系列 敞篷車 |
總計 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 暫時性 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 庫存股 | 股東回報 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 權益 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 金額 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的餘額 |
2,775,483 | $ | 14,921 | 1,447,693 | $ | 7,470 | 1,104,818 | $ | 7,463 | | $ | | | $ | | $ | 29,854 | 8,272,133 | $ | | $ | 2,214 | $ | (30,509 | ) | | $ | | $ | (28,295 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列股票,扣除發行成本 |
| | | | | | 4,930,074 | 31,646 | | | 31,646 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期票的兑換 |
| | | | | | 2,821,383 | 18,199 | | | 18,199 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份註銷 |
| | | | | | | | | | | (30,350 | ) | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | | | | 893 | | | | 893 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | | | (32,937 | ) | | | (32,937 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2018年12月31日的餘額 |
2,775,483 | $ | 14,921 | 1,447,693 | $ | 7,470 | 1,104,818 | $ | 7,463 | 7,751,457 | $ | 49,845 | | $ | | $ | 79,699 | 8,241,783 | $ | | $ | 3,107 | $ | (63,446 | ) | | $ | | $ | (60,339 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列股票,扣除發行成本 |
| | | | | | | | 3,764,606 | 74,601 | 74,601 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購股份 |
| | | | | | | | | | | (636,396 | ) | | | | 636,396 | (10,650 | ) | (10,650 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | | | | 1,268 | | | | 1,268 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
| | | | | | | | | | | 76,445 | | 170 | | | | 170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | | | (51,952 | ) | | | (51,952 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
2,775,483 | $ | 14,921 | 1,447,693 | $ | 7,470 | 1,104,818 | $ | 7,463 | 7,751,457 | $ | 49,845 | 3,764,606 | $ | 74,601 | $ | 154,300 | 7,681,832 | $ | | $ | 4,545 | $ | (115,398 | ) | 636,396 | $ | (10,650 | ) | $ | (121,503 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列(延期)股票,扣除發行成本 |
| | | | | | | | 1,543,487 | 29,823 | 29,823 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | | | | 1,363 | | | | 1,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | | | (23,118 | ) | | | (23,118 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
2,775,483 | $ | 14,921 | 1,447,693 | $ | 7,470 | 1,104,818 | $ | 7,463 | 7,751,457 | $ | 49,845 | 5,308,093 | $ | 104,424 | $ | 184,123 | 7,681,832 | $ | | $ | 5,908 | $ | (138,516 | ) | 636,396 | $ | (10,650 | ) | $ | (143,258 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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請參閲合併財務報表附註。
F-29
OFFERPAD,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨損失 |
$ | (23,118 | ) | $ | (51,952 | ) | $ | (32,937 | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
折舊 |
434 | 377 | 192 | |||||||||
債務融資成本攤銷 |
262 | 40 | | |||||||||
可轉換債務的應計利息 |
| | 670 | |||||||||
存貨減值 |
3,170 | 3,002 | 2,271 | |||||||||
基於股票的薪酬 |
1,363 | 1,268 | 893 | |||||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
937 | (1,075 | ) | 470 | ||||||||
庫存 |
169,079 | (60,731 | ) | (52,992 | ) | |||||||
預付費用和其他流動資產 |
115 | (937 | ) | (994 | ) | |||||||
應付帳款 |
841 | (2,421 | ) | 3,504 | ||||||||
應計負債 |
1,781 | 3,455 | 236 | |||||||||
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
154,864 | (108,974 | ) | (78,687 | ) | |||||||
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投資活動的現金流: |
||||||||||||
購置物業和設備 |
(2,858 | ) | (1,039 | ) | (2,261 | ) | ||||||
出售財產和設備所得收益 |
| 60 | 234 | |||||||||
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用於投資活動的淨現金 |
(2,858 | ) | (979 | ) | (2,027 | ) | ||||||
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融資活動的現金流: |
||||||||||||
來自擔保信貸安排和應付票據的借款 |
799,997 | 1,077,781 | 775,326 | |||||||||
償還有擔保的信貸安排和應付票據 |
(960,510 | ) | (1,019,347 | ) | (721,813 | ) | ||||||
支付債務融資成本 |
(457 | ) | (52 | ) | | |||||||
發行B類優先股所得款項淨額 |
| | 31,646 | |||||||||
發行可轉換債券所得款項 |
| | 3,605 | |||||||||
發行C類優先股所得款項,淨額 |
29,823 | 74,601 | | |||||||||
行使股票期權所得收益 |
| 170 | | |||||||||
普通股回購 |
| (10,650 | ) | | ||||||||
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
(131,147 | ) | 122,503 | 88,764 | ||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
20,859 | 12,550 | 8,050 | |||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
29,883 | 17,333 | 9,283 | |||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金,年終 |
$ | 50,742 | $ | 29,883 | $ | 17,333 | ||||||
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將現金、現金等價物和限制性現金對賬到合併資產負債表 : |
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現金和現金等價物 |
$ | 43,938 | $ | 22,856 | $ | 12,984 | ||||||
受限現金 |
6,804 | 7,027 | 4,349 | |||||||||
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 50,742 | $ | 29,883 | $ | 17,333 | ||||||
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補充披露現金流信息: |
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現金支付利息 |
$ | 14,048 | $ | 20,008 | $ | 21,448 | ||||||
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非現金投融資活動 |
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將可轉換債券轉換為B類優先股 |
$ | | $ | | $ | 18,199 | ||||||
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請參閲合併財務報表附註。
F-30
OFFERPAD,Inc.
合併財務報表附註
1.商業活動
OfferPad,Inc.(公司、我們、我們和OfferPad)包括其合併的子公司,是一個以客户為中心的購房和銷售平臺,為客户提供終極的購房體驗, 提供便利、控制、確定性和價值。該公司總部設在亞利桑那州錢德勒,在美國有業務,於2016年6月24日在特拉華州註冊成立。截至2020年12月31日,本公司在大夏洛特、羅利、亞特蘭大、伯明翰、奧蘭多、坦帕、傑克遜維爾、休斯頓、聖安東尼奧、奧斯汀、達拉斯、圖森、鳳凰城和拉斯維加斯地區開展業務。
2.重要會計政策摘要
列報基準v隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計準則(GAAP) 編制,其中包括本公司及其全資運營子公司的賬目。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU) (FASB)中的 權威的美國公認會計原則 (?所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。 在編制合併財務報表時,管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。重要的估計包括與存貨可變現淨值、基於股票的薪酬和遞延所得税免税額等相關的估計。 實際結果可能與這些估計不同。
重大風險和不確定性-我們在一個充滿活力的行業中運營,因此,可能會受到各種因素的影響。例如,我們認為以下任何領域的變化都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大負面影響: 公共衞生危機,如新冠肺炎大流行;總體經濟狀況,包括美國住宅房地產行業的健康狀況;客户對我們產品和服務偏好的變化; 我們管理業務增長的能力;惡劣天氣和災難性事件;新產品和市場發佈的成功;保護我們的品牌和知識產權;我們的定價和投資組合的管理我們 保持和發展戰略合作伙伴關係的能力;第三方勞動力的成本和可用性;未來戰略收購或投資的管理;我們吸引和保留合格員工和關鍵人員的能力;有關房地產經紀許可和行為的 要求的變化;我們市場的競爭;我們現有技術和網絡基礎設施的發展和保護;個人客户信息和其他隱私問題的保護 ;知識產權和其他訴訟索賠;利率變化;當地、州或聯邦法律法規的變化等。
分部報告?經營分部被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息 由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。根據ASC 280的規定,細分市場報告,公司不是圍繞 特定服務或地理區域組織的。本公司經營一條條服務線,提供家居買賣平臺。
我們 確定我們的首席執行官是首席運營決策者(CODM),他使用財務信息、業務前景、競爭因素和經營結果來評估我們的業績,這也是 我們的業績和業績傳達給董事會的相同基礎
F-31
個董事。基於上述信息並根據適用文獻,管理層得出結論,我們在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,在合併的基礎上作為一個運營和 可報告部門進行組織和運營。
現金和現金等價物 現金包括銀行和金融機構的活期存款。現金等價物僅包括初始到期日為三個月或更短、流動性高且可隨時轉換為已知金額的 現金的投資。
受限現金-受限現金包括從轉售房屋中收到的現金,這些現金專門指定用於根據本公司的擔保信貸安排之一償還借款,通常在房屋銷售後幾天內釋放。
信用風險集中?可能受到信用風險集中影響的金融工具主要是 現金和現金等價物。現金和現金等價物被放在被認為是高信用質量的主要金融機構,以限制信貸敞口。在 金融機構中,現金經常超過聯邦保險限額。管理層認為,本公司不存在任何與現金存款相關的重大信用風險。
應收賬款應收賬款是通過出售房屋產生的,通常會導致從所有權公司收到現金的時間延遲一到兩天。應收賬款按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。 公司的大部分交易都是通過第三方託管處理的,因此,可收款性得到合理保證。本公司定期審核應收賬款,並根據其 歷史收款、應收賬款年齡以及任何其他可能影響應收賬款收款的已知條件,估算無法收回賬款的損失金額。
存貨存貨由購置的房屋組成,以成本或可變現淨值中的較低者表示,成本由 每套房屋的具體標識確定。成本包括上市日期之前的初始購買成本和翻新成本,以及翻新期間發生的持有成本和利息。銷售成本,包括上市日期後產生的佣金和 持有成本,作為已發生的費用計入銷售、營銷和運營費用。
公司 針對可變現淨值低於成本的指標審查庫存。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時,差額在收入成本中確認,並將相關存貨 調整為可變現淨值。
庫存分為三類:正在裝修的房屋、掛牌出售的房屋和 合同待售的房屋。
財產和設備,財產和設備按成本記錄,主要由安裝在住宅地產上的屋頂太陽能電池板系統組成。本公司以資產的估計使用年限為基礎,採用直線折舊法對其財產和設備進行財務報表折舊。固定資產和設備按資產類別估算的使用年限如下:
財產和設備 |
預計使用壽命 | |||
屋頂太陽能電池板系統 | 三十年 | |||
保留以供使用的屬性 | 二十七年半 | |||
租賃權的改進 | 估計使用年限或剩餘租賃期中較短者 | |||
計算機和設備 | 五年 | |||
辦公設備和傢俱 | 七年了 | |||
軟件系統 | 四到五年 |
只要 環境中的事件或變化表明相關賬面金額可能減值,將持有和使用的長期資產就會進行減值審查。本公司記錄了一項
F-32
如果(I)未貼現的未來現金流量被發現低於該資產或資產組的賬面價值,以及(Ii)該資產或資產組的賬面金額超過公允價值,則出現減值損失。如果已發生減值損失,則計入費用以將資產的賬面金額降至其估計公允價值。本公司於截至 2020年、2019年及2018年12月31日止年度未確認物業及設備減值費用。
應計負債應計負債包括應計工資、利息、 廣告和其他費用。
收入確認v收入在履行(或作為)履行義務時確認 將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户,金額反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些產品或服務。本公司在 確定收入的時間和金額時採用以下步驟進行確認:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易 價格分配到合同中的履約義務(如果適用);以及(5)在履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
房屋銷售收入來自公開市場上房屋的轉售。房屋銷售收入在房產所有權和佔有權轉讓給買方的 成交時確認。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的信用後的銷售價格。當公司完成房屋銷售 時,所有相關成本將通過收入成本減免。
收入成本收入成本包括 在上市日期和房地產庫存估值調整(如果有)之前的翻新期間發生的初始購買成本、翻新成本、持有成本和利息。這些成本累積在房地產庫存中,直到 房屋準備轉售,然後在房產出售時根據特定的識別方法計入收入成本。
銷售、營銷和運營銷售、營銷和運營費用包括房地產代理佣金、廣告和 在房屋掛牌出售期間發生的房屋持有成本,其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用包括用於支持銷售、營銷和房地產庫存運營的任何員工費用,如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、營銷和運營費用在發生時計入運營費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,廣告費用分別為1,150萬美元、1,730萬美元和 1,470萬美元。
技術和 開發費用包括員工費用,包括從事網站應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於份額的薪酬費用。 技術和開發費用在發生時計入運營費用。
股票薪酬 股票薪酬獎勵由股票期權組成。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定期權獎勵授予日的公允價值。所有 期權獎勵的補償費用在獎勵的必需服務期(通常是期權的授權期)內以直線方式記錄。當沒收發生時,這些金額將被沒收減去。
所得税本公司按照資產負債法核算所得税,該方法要求為合併財務報表中已包括的事件的預期未來税收後果確認遞延 納税資產(DTA)和遞延納税負債(DTLS)。根據此方法,本公司根據資產及負債的財務報表及税基之間的差額 釐定遞延税項及差額,並採用預期差額將逆轉的年度的現行税率。税率變化對遞延税費和直接税額的影響 在包含頒佈日期的期間內的收入中確認。
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本公司確認DTA的程度是,它認為這些資產更有可能變現 而不是無法變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略、如果税法允許的話結轉潛力,以及最近經營的結果。如果本公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的DTA,本公司將對DTA估值免税額進行調整,這將減少所得税撥備。
可變權益實體的合併本公司是某些實體的可變權益持有人,在這些實體中,面臨風險的股權投資者 不具備控股財務權益的特徵,或者該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下沒有足夠的股權為其活動融資;該等實體是 VIE。本公司的可變利息來自實體的合同、所有權或其他貨幣利益,這些利益根據VIE的經濟表現而波動。如果本公司是VIE的主要受益者,則合併VIE。 如果本公司擁有控股權,則本公司是主要受益者,該控股權既包括指導對VIE的經濟績效影響最大的活動的權力,也包括使 公司有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益的可變利益。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益者。
公允價值計量-公司根據會計準則對資產和負債進行會計核算,該準則定義了公允價值,並建立了以經常性或非經常性為基礎計量公允價值的一致框架。公允價值是一個退出價格,代表在市場參與者之間進行有序交易時,出售資產或轉移負債將收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值相關的披露要求,並建立公允 價值等級。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度,將估值投入劃分為三個級別。每項公允價值計量都按以下三個級別之一進行報告:
1級相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級?根據類似工具的可觀察市場數據(如類似 資產或負債的報價)對資產或負債進行估值。
3級A很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入;基於最佳可用數據(其中一些數據是內部開發的)對工具進行估值的工具,並考慮市場參與者所需的風險溢價。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款以及某些預付和其他流動資產及應計費用的公允價值因其短期性質而近似賬面值。某些其他非流動資產的賬面價值接近公允價值。本公司擔保的信貸安排和應付票據 按攤餘成本列賬,並歸類於公允價值等級的第2級,因為公司根據類似信貸安排和票據的當前貸款利率使用貼現現金流 ,且期限和剩餘到期日相似。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中,投入水平之間沒有轉移。
最近通過的新會計公告於2014年5月,FASB(財務會計準則委員會)發佈了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606),(亞利桑那州立大學2014-09年度)。ASU 2014-09規定,實體應 確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些產品或服務。它還指出,實體 應將獲得該實體期望收回的合同的增量成本確認為資產,並攤銷與向客户轉讓與資產相關的產品或服務相一致的成本。指導意見 要求進行更詳細的披露,以使財務報表使用者瞭解其性質。
F-34
與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的金額、時間和不確定性。本指導原則自2019年1月1日起生效,採用的是修改後的追溯過渡方法 ,該方法在最初應用之日適用於所有合同。採用ASU 2014-09年度並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的新會計公告尚未通過2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02號,租賃(主題842)(ASU 2016-02),它提供了指導,要求承租人承認使用權除短期租賃外,資產負債表上幾乎所有租賃的資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃, 分類會影響運營報表中的費用確認模式。作為EGC,本公司選擇將本指南的採用推遲到私營公司需要採用的時間,即從2021年12月15日開始的年度 期間。該公司目前正在評估對其財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税會計(主題740)(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認 外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。作為EGC,本公司選擇將本指南的採用推遲到私營公司必須採用的時間,即從2021年12月15日開始的年度期間為 。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和披露的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848) (SAU 2020-04),它為將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率 (LIBOR?)或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。本指導意見在一段有限的時間內是可選的,以減輕對 參考匯率改革對財務報告的影響進行會計核算或認識到其影響的潛在負擔。本指導意見有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以選擇從包括2020年3月12日或之後的臨時 期間開始的任何日期開始,或預期從包括2020年3月12日或之後的臨時期間內的某個日期起至財務報表發佈之日起採用合同修改修正案。我們 可以在某些債務合同中選擇利用這一可選的指導,使其脱離LIBOR。雖然參考匯率改革過渡的目標是對實體保持經濟中性,但我們目前正在評估它將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。
3.庫存
存貨的組成部分,扣除適用的較低成本或可變現淨值調整後,構成如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
正在裝修的房屋 |
$ | 47,978 | $ | 36,118 | ||||
掛牌出售的房屋 |
30,826 | 178,000 | ||||||
簽約出售的房屋 |
92,555 | 129,490 | ||||||
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總庫存 |
$ | 171,359 | $ | 343,608 | ||||
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F-35
4.財產和設備
物業和設備包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
屋頂太陽能電池板系統 |
$ | 5,094 | $ | 5,094 | ||||
保留以供使用的屬性 |
2,790 | | ||||||
租賃權的改進 |
749 | 749 | ||||||
計算機和設備 |
265 | 265 | ||||||
辦公設備和傢俱 |
70 | 59 | ||||||
軟件系統 |
318 | 262 | ||||||
|
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9,286 | 6,429 | |||||||
減去累計折舊 |
(1,055 | ) | (621 | ) | ||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 8,231 | $ | 5,808 | ||||
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,折舊費用總額分別為40萬美元、40萬美元和20萬美元。
5.應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應計補償 |
$ | 6,180 | $ | 3,524 | ||||
應計其他 |
3,052 | 3,892 | ||||||
應計利息 |
699 | 1,980 | ||||||
應計工資税 |
1,250 | 4 | ||||||
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應計負債總額 |
$ | 11,181 | $ | 9,400 | ||||
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6.信貸便利和應付票據
下表列出了截至所列日期公司的擔保信貸安排和應付票據的賬面價值 (以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
信貸安排和應付票據,淨額 |
||||||||
一家金融機構的高級擔保信貸安排 |
$ | 49,544 | $ | 95,685 | ||||
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
105,397 | 211,607 | ||||||
與關聯方的夾層擔保信貸安排 |
6,195 | 26,940 | ||||||
與關聯方的夾層擔保信貸安排 |
13,056 | | ||||||
與關聯方應付的票據 |
2,385 | 2,537 | ||||||
應付票據-其他 |
5,309 | 5,630 | ||||||
發債成本 |
(208 | ) | (13 | ) | ||||
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擔保信貸安排和應付票據合計,淨額 |
181,678 | 342,386 | ||||||
當期部分-擔保信貸安排和應付票據,淨額 |
||||||||
淨關聯方擔保信貸安排和應付票據總額 |
126,825 | 241,071 | ||||||
擔保信貸安排和應付票據總額 |
50,143 | 101,315 |
F-36
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
非流動部分擔保信貸安排和應付票據, 淨額 |
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擔保信貸安排和應付票據總額 |
4,710 | | ||||||
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擔保信貸安排和應付票據合計,淨額 |
$ | 181,678 | $ | 342,386 |
高級擔保信貸安排
本公司利用高級擔保信貸安排,這些信貸安排在隨附的綜合資產負債表上被歸類為流動負債 ,因為用於購買和翻新住房的款項將在住房出售時到期,預計將在12個月內到期。下表彙總了與公司高級擔保信貸安排相關的某些細節。截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還餘額 (除利率外,以千為單位):
截至2020年12月31日 |
借債 容量 |
傑出的 金額 |
加權的- 平均值 利率,利率 |
到期日 | ||||||||||||
一家金融機構的高級擔保信貸安排 |
$ | 200,000 | $ | 49,544 | 3.72 | % | 2022年8月 | |||||||||
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
225,000 | 105,397 | 5.28 | % | 2022年12月 | |||||||||||
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$ | 425,000 | $ | 154,941 | |||||||||||||
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截至2019年12月31日 |
借債 容量 |
傑出的 金額 |
加權的- 平均值 利率,利率 |
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一家金融機構的高級擔保信貸安排 |
$ | 100,000 | $ | 95,685 | 5.62 | % | ||||||
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
263,889 | 211,607 | 7.47 | % | ||||||||
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$ | 363,889 | $ | 307,292 | |||||||||
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截至2020年12月31日,本公司擁有兩項高級擔保信貸安排,一項與金融機構合作,另一項與關聯方合作,關聯方是本公司的當前股東。總體而言,總借款能力為4.25億美元。金融機構在擔保信貸安排上的借款應按基於LIBOR參考利率加2.50%保證金的 利率計息。與關聯方有擔保信貸安排的借款按倫敦銀行同業拆息參考利率加4.00%保證金計算應計利息。
借款以信貸工具提供資金的房地產庫存為抵押。每個設施都包含資格要求 ,這些要求規定是否可以為物業提供資金。當公司轉售房屋時,所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的未償還餘額。
F-37
夾層擔保信貸安排
本公司在隨附的綜合資產負債表上將夾層擔保信貸安排歸類為流動負債,因為用於購買和翻新房屋的款項 將在房屋出售時到期,預計將在12個月內到期。這些貸款在結構上和合同上從屬於相關的高級擔保信貸貸款。下表 彙總了與公司夾層擔保信貸安排相關的某些詳細信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還餘額(除利率外,以千為單位):
截至2020年12月31日 |
借債 容量 |
傑出的 金額 |
加權的- 平均值 利率,利率 |
到期日 | ||||||||||||
與關聯方的夾層擔保信貸安排 |
$ | 25,000 | $ | 6,195 | 13.00 | % | 2023年2月 | |||||||||
與關聯方的夾層擔保信貸安排 |
43,450 | 13,056 | 13.34 | % | 2022年12月 | |||||||||||
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$ | 68,450 | $ | 19,251 | |||||||||||||
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截至2019年12月31日 |
借債 容量 |
傑出的 金額 |
加權的- 平均值 利率,利率 |
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與關聯方的夾層擔保信貸安排 |
$ | 93,311 | $ | 26,940 | 14.00 | % | ||||||
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截至2020年12月31日,本公司擁有兩個夾層擔保信貸安排,均與本公司的當前股東 方有關聯。夾層擔保信貸安排的總借款能力為6845萬美元。這兩種夾層擔保信貸安排的借款利息均為13.00%。
這些借款以房地產庫存的第二留置權為抵押,房地產庫存由相關信貸安排提供資金。貸款人僅對擔保債務的資產有法律追索權,對OfferPad,Inc.沒有一般追索權,但有限的例外情況除外。當公司轉售房屋時,所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的未償還餘額。
高級擔保信貸融資契約和夾層擔保信貸融資契約
擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和 違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求公司遵守一些慣例的財務和其他 契約,例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿率(債務與股本的比率)。截至2020年12月31日,本公司遵守所有公約。
應付票據
於2020年2月,本公司與貸款人訂立有擔保本票,為本公司的屋頂太陽能電池板系統提供434萬美元定期貸款。票據將於2022年3月1日到期,截至2020年12月31日的年利率為11.50%。這種票據需要每月支付本金和利息,並以屋頂太陽能電池板系統為抵押。截至2020年12月31日,該票據的未償還餘額為406萬美元。於2019年12月31日,本公司持有與屋頂太陽能電池板系統有關的擔保本票438萬美元。截至2019年12月31日,該票據要求年利率為12.25%,並由屋頂太陽能系統電池板擔保 。這張紙條於2020年2月被更換。這些票據的餘額包括在隨附的綜合資產負債表的負債中。
F-38
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的無擔保應付票據為125萬美元。 該等票據將於持有人向本公司發出書面通知以支付未付本金及相關應計利息或本公司悉數支付票據之日起計六個月前到期。這些票據的利息為 14.00%。餘額計入隨附的綜合資產負債表中的流動負債。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司向關聯方支付的無擔保票據 分別為239萬美元和254萬美元。該等票據將於持有人向本公司發出書面通知以支付 未付本金及相關應計利息或本公司悉數支付票據之日起六個月前到期。這些票據的利息為14.00%。餘額計入隨附的綜合資產負債表中的流動負債。
截至2020年12月31日,該公司遵守了與其應付票據相關的所有契約。
7.暫時性股權和股東虧損
可轉換優先股和普通股
本公司經修訂的公司註冊證書授權本公司發行面值0.00001美元的5,470萬股,其中3,410萬股指定為普通股,2,060萬股可轉換優先股。可轉換優先股包括280萬股被指定為A系列可轉換優先股, 140萬股被指定為A-1系列可轉換優先股,110萬股被指定為A-2系列可轉換優先股, 780萬股被指定為B系列可轉換優先股,以及750萬股被指定為C系列可轉換優先股(統稱為優先股)。每股普通股的持有者 有權投一票。已發行優先股的持有者有權選舉四名董事。除一名獨立董事外,已發行普通股的持有者有權選舉兩名董事。
公司優先股的主要特點如下:
我們所有的優先股都被歸類為臨時股本,因為優先股在發生被視為 清算事件(如本公司的公司註冊證書所定義)時可贖回,而該清算事件不在我們的控制範圍之內。然而,由於目前不太可能發生被視為清算的事件,優先股目前不會重新計量到其贖回價值 。
股息撥備
優先股東有權優先於普通股的任何股息收取股息,當董事會宣佈 時,在同等優先的基礎上,優先於宣佈或支付普通股和優先股以下的任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股股息除外 以普通股支付的普通股股息),優先股股東有權優先收取股息,並優先於宣佈或支付普通股和任何其他級別或系列的優先股的股息( 不包括以普通股支付的普通股股票股息),優先股東有權優先於普通股的任何股息收取股息。這樣的紅利是非累積性的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有向優先股東支付股息 。
清算優先權
在公司清算、解散或清盤、合併或被視為清算事件的情況下,在向普通股持有人進行任何分配或支付 之前,A系列、A-1系列、A-2系列、B系列和C系列可轉換優先股的持有人應分別獲得每股5.44美元、5.1807美元、6.7884美元、6.4504美元和19.9224美元(在任何股息、股票拆分、合併或其他資本重組的情況下可進行調整),外加任何已申報但未支付的股份。如果資產和 資金不足以進行這種分配,將根據相對的可轉換優先股所有權和每位可轉換優先股持有人以其他方式享有的優先金額按比例進行分配。如果資產 和資金超過分配給的金額
F-39
優先股股東、剩餘資產和資金按比例分配給普通股持有人。如果優先股持有者轉換為普通股將獲得更大的 分配,則在分配之前將假定此類轉換。
轉換權
優先股持有者有權將其股票轉換為全額支付和不可評估的普通股,轉換率等於其各自的清算優先選項除以分別為5.4132美元、5.1807美元、6.7884美元、6.4504美元和19.9224美元的轉換價格,該轉換價格根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、 資本重組或類似交易進行調整。 轉換率等於他們各自的清算優先選項除以5.4132美元、5.1807美元、6.7884美元、6.4504美元和19.9224美元的轉換價,該轉換率根據任何股票拆分、股票分紅、合併、細分、資本重組或類似交易進行調整。
贖回權
優先股不能由優先股持有人選擇贖回。
投票權
每名優先股流通股持有人均有權享有等同於該等優先股股份可轉換成的普通股股份數目的投票權 ,就該等投票權而言,優先股持有人有權與普通股持有人在轉換後的所有事項上作為單一類別投票。
選舉董事
只要B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行,則B系列可轉換優先股的持有者有權選舉三名董事。只要C系列可轉換優先股的任何股票仍未發行,那麼C系列可轉換優先股的持有者就有權選舉一名董事。
普通股
普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權。普通股持有者有權在所有股東會議(以及代替會議的書面行動)上就每股普通股 享有一票投票權。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,沒有向普通股股東支付股息。
8.以股票為基礎的獎勵
股票 獎勵計劃
2016年,公司董事會通過了Offerpad 2016股票期權和授予計劃( ),允許向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權。截至2020年12月31日,根據該計劃為發行預留了20萬股普通股 。
F-40
下表彙總了股票期權活動:
選項 已發佈 在平面下 |
非員工 選項 |
總計 選項 |
加權的- 平均值 行權價格 每股 |
加權平均 剩餘 合同期限(以年為單位) |
集料 固有的 價值 |
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截至2017年12月31日的未償還款項 |
1,662,976 | 68,200 | 1,731,176 | $ | 4.84 | 9.05 | $ | 50,468 | ||||||||||||||||
授與 |
2,644,330 | | 2,644,330 | 1.48 | ||||||||||||||||||||
沒收 |
(360,108 | ) | | (360,108 | ) | 2.75 | ||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的未償還款項 |
3,947,198 | 68,200 | 4,015,398 | 2.81 | 8.84 | 22,106,091 | ||||||||||||||||||
授與 |
443,000 | 5,000 | 448,000 | 9.32 | ||||||||||||||||||||
練習 |
(76,445 | ) | | (76,445 | ) | 2.22 | ||||||||||||||||||
沒收 |
(1,244,818 | ) | | (1,244,818 | ) | 1.85 | ||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的未償還款項 |
3,068,935 | 73,200 | 3,142,135 | 4.14 | 7.71 | 16,274,640 | ||||||||||||||||||
授與 |
570,000 | 128,000 | 698,000 | 9.19 | ||||||||||||||||||||
練習 |
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沒收 |
(177,398 | ) | | (177,398 | ) | 4.06 | ||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
3,461,537 | 201,200 | 3,662,737 | 5.09 | 7.40 | 14,619,403 | ||||||||||||||||||
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自2020年12月31日起可行使 |
1,468,468 | 3.43 | 6.75 | 8,006,815 | ||||||||||||||||||||
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已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
3,662,737 | 5.09 | 7.40 | 14,619,403 | ||||||||||||||||||||
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該公司通常根據當時的估值估計,發行行權價格等於標的股票價格的公平市場價值的股票期權。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,在以下假設下確定股票期權獎勵的授予日期公允價值:
預期期限:預期期限代表期權授予預計未完成的時間段,並使用期權的必需服務期和合同期限之間的中間點進行 估計。
無風險利率: 無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國庫券的回報率來估計的。
波動性:由於我們的股票以前沒有公開交易,也沒有定期私下交易,預期波動率 是根據擁有公開交易股票的類似實體在相關歸屬或估計流動期內的平均歷史波動率來估計的。
預期股息收益率:預期股息收益率基於我們的歷史股息支付,截至 日期,該股息支付一直為零,在可預見的未來是不可預期的。
F-41
Black-Scholes模型針對 2020、2019年和2018年的員工和非員工股票期權使用的假設範圍如下:
2020 | 截至十二月三十一日止的年度, 2019 |
2018 | ||||
預期期限(以年為單位) |
5.36 - 6.11 | 5.96 - 6.13 | 5.00 - 6.11 | |||
無風險利率 |
0.38% - 0.46% | 1.61% - 2.41% | 2.65% - 3.11% | |||
預期波動率 |
51.72% - 52.89% | 42.43% - 43.50% | 42.81% - 45.92% | |||
股息率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
授予日的公允價值 |
$4.27 - $4.49 | $3.96 - $4.21 | $0.62 - $5.97 |
本公司於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度的股票薪酬開支分別為140萬美元、130萬美元及 90萬美元,在隨附的綜合經營報表中確認為營運開支的一部分。
截至2020年12月31日,該公司有550萬美元與未支付獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬。
9.可變利息實體
公司成立了特定的特殊目的實體(每個實體一個SPE)來買賣住宅物業。每家SPE都是本公司的全資子公司和獨立的法人實體,任何此類SPE的資產或信貸都不能用來償還任何附屬公司或其他實體的債務和其他義務。信貸安排由一家或多家特殊目的企業的資產和股權擔保。這些特殊目的企業是可變利益實體,公司是主要的 受益者,因為它有權控制對特殊目的企業的經濟業績影響最大的活動,並有義務承擔特殊目的企業的損失,或有權從特殊目的企業獲得可能對特殊目的實體具有重大意義的 利益。特殊目的企業合併在公司的合併財務報表中。
下表 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日與VIE相關的資產和負債(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 |
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受限現金 |
$ | 6,804 | $ | 7,027 | ||||
應收帳款 |
1,638 | 2,554 | ||||||
庫存 |
171,212 | 342,502 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
1,036 | 1,368 | ||||||
財產和設備,淨值 |
2,772 | | ||||||
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總資產 |
183,462 | 353,451 | ||||||
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負債 |
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應付帳款 |
716 | 1,253 | ||||||
應計負債 |
575 | 1,843 | ||||||
擔保信貸安排和應付票據,淨流動部分 |
173,539 | 334,230 | ||||||
擔保信貸安排和應付票據--扣除當期部分 |
653 | | ||||||
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總負債 |
$ | 175,483 | $ | 337,326 | ||||
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10.每股淨虧損
本公司採用兩級法計算每股淨虧損, 兩級法、庫存股法或IF折算法中稀釋程度較高的方法計算稀釋後每股淨虧損。不是
F-42
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度已宣佈或支付股息。各期間的未分配收益根據證券在當期收益中分享的合同參與權分配給參與證券,包括 可轉換優先股,就像所有本期收益都已分配一樣。由於可轉換優先股沒有分擔虧損的合同義務,我們的每股基本淨虧損是通過將普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均股份來計算的。
稀釋後每股淨虧損基於稀釋時普通股和已發行普通股等價物的加權平均數 。在報告虧損的期間,已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物,因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
截至2020年12月31日已發行的潛在稀釋性普通股等價物總數不包括在稀釋淨虧損計算中 ,因為它們將是反稀釋性的,其中包括收購370萬股普通股和1840萬股優先股轉換後可發行的股票的選擇權。
截至2019年12月31日已發行的潛在稀釋普通股等價物總數不包括在稀釋淨虧損計算中 ,因為它們將是反稀釋的,其中包括收購310萬股普通股和1690萬股優先股轉換可發行股票的期權。
11.所得税
我們在美國繳納 聯邦和州所得税。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,所得税支出前虧損分別為2300萬美元、5170萬美元和 3240萬美元。
所得税費用由以下 構成:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
現行條款聯邦 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
當前撥備狀態 |
163 | 254 | 506 | |||||||||
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總電流 |
163 | 254 | 506 | |||||||||
遞延撥備聯邦 |
| | | |||||||||
遞延撥備狀態 |
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延期總額 |
| | | |||||||||
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所得税總支出 |
$ | 163 | $ | 254 | $ | 506 | ||||||
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聯邦法定所得税率與有效税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
按聯邦法定税率計提的撥備 |
$ | (4,821 | ) | 21.0 | % | $ | (10,857 | ) | 21.0 | % | $ | (6,810 | ) | 21.0 | % | |||||||||
州所得税 |
(446 | ) | 1.9 | % | (2,003 | ) | 3.9 | % | (1,848 | ) | 5.7 | % | ||||||||||||
估值免税額 |
4,999 | -21.8 | % | 12,363 | -23.9 | % | 9,314 | -28.7 | % | |||||||||||||||
其他 |
431 | -1.9 | % | 751 | -1.5 | % | (150 | ) | 0.4 | % | ||||||||||||||
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實際税率 |
$ | 163 | -0.7 | % | $ | 254 | -0.5 | % | $ | 506 | -1.6 | % | ||||||||||||
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F-43
合併資產負債表中包括的遞延所得税淨資產和負債的組成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
遞延税項資產: |
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不允許的利息支出 |
$ | | $ | 9,331 | $ | 5,012 | ||||||
其他 |
1,892 | 1,638 | 381 | |||||||||
聯邦淨營業虧損結轉 |
27,847 | 15,564 | 10,010 | |||||||||
國家淨營業虧損結轉 |
5,133 | 3,318 | 2,008 | |||||||||
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遞延税項總資產 |
34,872 | 29,851 | 17,411 | |||||||||
估值免税額 |
(34,011 | ) | (29,002 | ) | (16,639 | ) | ||||||
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差價津貼,扣除估值免税額後的淨額 |
871 | 849 | 772 | |||||||||
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遞延税項負債: |
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財產和設備 |
(865 | ) | (843 | ) | (772 | ) | ||||||
其他 |
(6 | ) | (6 | ) | | |||||||
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遞延税金總負債 |
(871 | ) | (849 | ) | (772 | ) | ||||||
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遞延所得税淨額 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
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截至2020年12月31日,本公司結轉的聯邦淨營業虧損約為1.251億美元,用於抵消未來的應税收入,其中2600萬美元在2036年至2037年期間開始到期,如果沒有使用,還有9910萬美元沒有到期。該公司還結轉了美國州 淨營業虧損約1.056億美元,其中6920萬美元如果不使用將在2032年至2040年的不同日期開始到期,其餘3640萬美元尚未到期。
管理層評估現有的正面及負面證據,以估計是否會產生足夠的未來應課税收入以 允許使用現有的遞延税項。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2020年12月31日的三年期間發生的累計損失。此類客觀證據限制了考慮其他 主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。
在此評估的基礎上,已根據截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的遞延税項淨資產 記錄了全額估值津貼。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,估值免税額分別增加了500萬美元、1240萬美元和930萬美元。 然而,如果未來客觀的正面證據(如累積收入)超過負面證據,則被認為可實現的差額協議的金額可能會進行調整。
國税法“規定,如果所有權發生變更,則限制使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。如國税法第382節所述,此類所有權變更可能會限制本公司利用其淨營業虧損結轉和每年的税收抵免結轉的能力 。如果任何一年的限額未全部使用,則該等未使用金額將結轉到後續年度,直到使用較早或相關結轉期限 期滿為止。經認定,所有權變更發生在2017年2月10日。我們進行了分析,在2020年12月31日之前的年度,淨營業虧損的使用將受到限制,但在該日期之後 本公司利用淨營業虧損的能力沒有限制。因此,所有權變更不會影響本公司淨營業虧損結轉的賬面價值或在未來 年使用該等結轉淨虧損的能力。
該公司在美國聯邦和各州所得税轄區提交申請。從2016年開始的所有納税年度,由於累計淨營業虧損結轉,本公司須接受美國聯邦和州政府 所得税審查。
F-44
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》( 《關愛法案》)簽署成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代 最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。CARE法案下的修改並未對 公司產生實質性影響。
12.關聯方交易
LL信貸安排
自2016年10月26日以來,Offerpad一直是貸款和擔保協議(The Loan And Security Agreement)的當事人LL Funds貸款協議Ll Private Lending Fund,L.P.和LL Private Lending Fund II,L.P.,這兩家公司都是LL Capital Partners I,L.P.的附屬公司,自2018年以來,LL Capital Partners I,L.P.一直持有Offerpad超過5%的股本。LL Funds貸款協議由 優先擔保信貸額度和夾層擔保貸款組成,根據該協議,Offerpad可借入最高本金額度分別為2.25億美元和4345萬美元的貸款。優先擔保信貸額度 和夾層擔保信貸額度的利息分別為LIBOR+4.0%和13.0%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,Offerpad根據LL Funds貸款協議為 借款支付了總計1,680萬美元、1,680萬美元和780萬美元的利息,未償還本金分別為2.258億美元、2.385億美元和1.184億美元。自2018年以來,LL Funds貸款協議下的最大未償還本金金額為 2.563億美元。截至2020年12月31日,Offerpad在優先擔保信貸和夾層擔保貸款項下分別有1.054億美元和1310萬美元的未償還貸款。
自2020年3月16日以來,Offerpad也一直是夾層貸款和擔保協議(The Mezzanine Loan And Security Agreement)(The Mezzanine Loan And Security Agreement)的締約方LL Mezz貸款 協議與LL Private Lending Fund II,L.P.合作,LL Private Lending Fund II,L.P.是LL Capital Partners I,L.P.的附屬公司,自2018年以來,LL Private Lending Fund II,L.P.持有Offerpad超過5%的股本。根據LL Mezz貸款協議,Offerpad可借入最高本金額度為2500萬美元的貸款 。夾層擔保信貸額度的利息按13.0%的利率計息。在截至2020年12月31日的年度內,Offerpad根據LL Mezz貸款協議為 借款支付了總計44萬美元的利息,未償還本金為620萬美元。LL Mezz貸款協議下未償還本金的最大金額為730萬美元。截至2020年12月31日,根據夾層擔保貸款,Offerpad有 620萬美元未償還貸款。
與第一美國金融公司的商業關係
第一美國金融公司(First American)自2019年2月以來通過其子公司持有Offerpad股本 超過5%的股份,是房地產交易的產權保險和結算服務提供商,也是物業數據服務提供商。Offerpad在其 購房和售房活動的正常過程中使用First American的服務。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,Offerpad分別向First American支付了690萬美元和710萬美元的服務,其中包括物業數據服務的費用。
應付票據
從2015年8月到2017年1月,Offerpad發行了總計110萬美元的票據,應付給 Offerpad首席執行官的直系親屬,後者也是其董事會成員。應付票據的年息率為14.0%,為預付票據,並無固定到期日。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年中,Offerpad根據應付票據借款總共支付了20萬美元、20萬美元和20萬美元的利息,沒有本金支付。自2018年以來,這些應付票據項下未償還本金的最大金額為110萬美元。截至2020年12月31日,Offerpad在此類應付票據項下有110萬美元的未償還款項。每張票據的本金,連同所有應計但未付的利息, 將在成交時償還。
F-45
可轉換優先股融資
2018年4月和2018年6月,Offerpad分別向LL Capital Partners I,L.P.發行並出售了4,650,874股和2,325,437股B系列可轉換優先股 ,總收購價為4,500萬美元。作為這些交易的結果,LL Capital Partners I,L.P.持有Offerpad公司5%以上的股本。
2019年2月和2020年2月,Offerpad分別向First American發行並出售了其C系列 可轉換優先股3764,606股和501,947股,總收購價為8,500萬美元。作為交易的結果,First American持有Offerpad股本的5%以上。
普通股回購
關於Offerpad的C系列可轉換優先股融資,2019年2月,我們以每股16.7348美元的收購價回購了總計636,396股 普通股。收購價相當於C系列可轉換優先股每股19.9224美元收購價的84%.在回購的636,396股普通股 中:Offerpad首席執行官出售了253,961股普通股;首席執行官的一名家庭成員出售了134,450股;首席執行官的另一名家庭成員出售了119,511股。
Offerpad首席執行官直系親屬的薪酬
Offerpad聘請了首席執行官的兩個全職兄弟。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,他的一個兄弟 在這三個年度分別獲得了約248,000美元、240,000美元和260,000美元的總薪酬,另一個兄弟在這三個年度分別獲得了約226,000美元、216,000美元和313,000美元的總薪酬。
13.承擔及或有事項
截至2020年12月31日,該公司簽訂了購買936套住房的合同,購買總價為2.29億美元。
公司有長期承諾,其最低年付款大致如下(以千為單位):
截至12月31日的年度, |
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2021 |
$ | 5,250 | ||
2022 |
1,697 | |||
2023 |
1,198 | |||
2024 |
1,127 | |||
2025 |
507 | |||
|
|
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$ | 9,779 | |||
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|
14.隨後發生的事件
隨後的活動經過評估,一直持續到2021年4月7日。
信貸安排續期
2021年2月,本公司修改了與一家金融機構的高級擔保信貸安排協議。修正案包括將借款能力從2億美元提高到2.25億美元,並將到期日延長至2022年8月。
信用 設施續費相關方
2021年3月,本公司修訂了與關聯方的高級擔保和夾層擔保信貸安排協議 。修正案包括延長有抵押的夾層的到期日。
F-46
借款能力為2500萬美元的信貸安排至2023年2月,夾層擔保信貸安排的借款能力延長至4345萬美元, 高級擔保信貸安排延長至2022年12月。
企業合併交易
2021年3月17日,公司與超新星合夥人收購公司(Supernova Acquisition Company,Inc.)、特拉華州公司、超新星的直接全資子公司蘭花合併子公司(Orchids Merger Sub,Inc.)以及特拉華州的有限責任公司、超新星的直接全資子公司蘭花合併子公司(Orchids Merger Sub,LLC)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)。 收購公司是特拉華州的一家公司,是超新星的直接全資子公司(超新星的第二家合併子公司),蘭花合併子公司是特拉華州的一家有限責任公司,也是超新星的直接全資子公司。
根據合併 協議,雙方將進行一項業務合併交易(業務合併),根據該交易,(I)第一合併子公司將與本公司合併並併入本公司,本公司將成為合併中的倖存實體( 第一合併),以及(Ii)本公司將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司,第二合併子公司為合併中的倖存實體(第二合併,與第一次合併一起, )合併將與其他合併一起進行與閉幕相關的是,超新星將把它的 名稱改為Offerpad Solutions Inc.
在交易中支付給公司股東 和期權持有人的股權對價總額將等於2,250,000,000美元(股權價值)。於交易結束時,緊接首次合併生效時間 前發行及發行的本公司每股普通股及優先股(合併協議預期的除外股份除外)將被註銷,並轉換為獲得若干超新星普通股的權利,該數目的超新星普通股的交換比率由權益價值除以全面攤薄的公司普通股總額(定義見合併協議)而釐定。公司首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾作為對價收到的超新星普通股股票將是B類股票,只要有關貝爾先生為企業服務和股票所有權的某些特定條件繼續得到滿足,貝爾先生就有權獲得高投票權。
在交易結束時,購買公司普通股的每個選擇權,無論是既得性的還是非既得性的,都將被假定並轉換為 按照合併協議規定的方式購買若干超新星A類普通股的選擇權。
交易的完成受慣例成交條件的約束,其中包括(I)獲得超新星和本公司各自股東的批准,(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Informations Act)的等待期屆滿或終止,(Iii)沒有命令、法規、規則或法規禁止或禁止完成交易,(Iv)超新星的淨資產至少為500萬美元 (V)超新星將發行的A類普通股股票在紐約證券交易所上市的批准,(Vi)超新星將提交的與交易相關的S-4表格登記聲明的有效性,(Vii)雙方各自陳述和擔保的準確性(受指定的 重大門檻限制)以及雙方的實質性履行各自的契諾和其他義務,以及(Viii)僅與本公司的義務有關超新星在成交時至少有 $250,000,000可用現金(定義見合併協議)。
F-47
第一部分財務信息
項目1.簡明財務報表(未經審計)
超新星合夥人收購公司。
合併簡明資產負債表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: |
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流動資產: |
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現金 |
$ | 283,067 | $ | 1,079,633 | ||||
關聯方應收賬款 |
7,713 | | ||||||
預付費用 |
279,849 | 405,522 | ||||||
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流動資產總額 |
570,629 | 1,485,155 | ||||||
信託賬户中的投資 |
402,685,072 | 402,578,522 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 403,255,701 | $ | 404,063,677 | ||||
|
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負債和股東權益: |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 187,720 | $ | 38,915 | ||||
應計費用 |
4,821,109 | 215,097 | ||||||
因關聯方原因 |
21,049 | | ||||||
應付所得税 |
6,764 | 4,749 | ||||||
應繳特許經營税 |
74,742 | 61,264 | ||||||
|
|
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流動負債總額 |
5,111,384 | 320,025 | ||||||
遞延律師費 |
100,000 | 100,000 | ||||||
遞延承銷佣金 |
14,087,500 | 14,087,500 | ||||||
衍生負債 |
33,263,670 | 49,674,170 | ||||||
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|
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總負債 |
52,562,554 | 64,181,695 | ||||||
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承諾和或有事項 |
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A類普通股,面值0.0001美元;截至2021年6月30日和2020年12月31日,34,569,314股和33,488,198股 可能以每股10美元的價格贖回 |
345,693,140 | 334,881,980 | ||||||
股東權益: |
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優先股,面值0.0001美元;授權股票100萬股;未發行,已發行 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份1億股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別發行和發行了5680686股和6761,802股(不包括34,569,314股和33,488,198股,可能需要贖回) 5680686股和6761,802股(不包括可能贖回的34,569,314股和33,488,198股) |
568 | 676 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行2000萬股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行股票分別為10062500股 |
1,006 | 1,006 | ||||||
額外實收資本 |
19,568,146 | 30,379,198 | ||||||
累計赤字 |
(14,569,713 | ) | (25,380,878 | ) | ||||
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股東總股本 |
5,000,007 | 5,000,002 | ||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 403,255,701 | $ | 404,063,677 | ||||
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附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分 。
F-48
超新星合夥人收購公司。
未經審計的合併經營簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
對於三個人來説截至的月份2021年6月30日 | 六個人截至的月份2021年6月30日 | |||||||
一般和行政費用 |
$ | 2,312,921 | $ | 5,604,642 | ||||
特許經營税費 |
49,863 | 99,228 | ||||||
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運營虧損 |
(2,362,784 | ) | (5,703,870 | ) | ||||
其他收入 |
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衍生負債公允價值變動 |
7,988,160 | 16,410,500 | ||||||
信託賬户中的投資收益 |
10,410 | 106,550 | ||||||
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所得税前收入費用 |
5,635,786 | 10,813,180 | ||||||
所得税費用 |
(10,856 | ) | 2,015 | |||||
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淨收入 |
$ | 5,646,642 | $ | 10,811,165 | ||||
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A類普通股的加權平均流通股,可能進行贖回 基本和稀釋 |
34,010,855 | 33,753,824 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能贖回 |
$ | | $ | 0.00 | ||||
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基本和稀釋的不可贖回A類和B類普通股的加權平均流通股 |
16,301,645 | 16,558,676 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益, 不可贖回的A類和B類普通股 |
$ | 0.35 | $ | 0.65 | ||||
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附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分 。
F-49
超新星合夥人收購公司。
未經審計的合併簡明股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
普通股 | 其他內容實繳資本 | 累計赤字 | 總計股東回報權益 | |||||||||||||||||||||||||
甲類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額截至2020年12月31日 |
6,761,802 | $ | 676 | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 30,379,198 | $ | (25,380,878 | ) | $ | 5,000,002 | |||||||||||||||
可能贖回的普通股 |
(516,452 | ) | (51 | ) | | | (5,164,469 | ) | | (5,164,520 | ) | |||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 5,164,523 | 5,164,523 | |||||||||||||||||||||
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餘額欠款2021年03月31日 |
6,245,350 | $ | 625 | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 25,214,729 | $ | (20,216,355 | ) | $ | 5,000,005 | |||||||||||||||
可能贖回的普通股 |
(564,664 | ) | (57 | ) | | | (5,646,583 | ) | | (5,646,640 | ) | |||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 5,646,642 | 5,646,642 | |||||||||||||||||||||
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餘額欠款2021年06月30日 |
5,680,686 | $ | 568 | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 19,568,146 | $ | (14,569,713 | ) | $ | 5,000,007 | |||||||||||||||
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附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。
F-50
超新星合夥人收購公司。
未經審計的合併現金流量表簡明表
截至2021年6月30日的6個月
經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | 10,811,165 | ||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(16,410,500 | ) | ||
信託賬户中持有的投資收益 |
(106,550 | ) | ||
營業資產和負債變動情況: |
||||
預付費用 |
125,673 | |||
關聯方應收賬款 |
(7,713 | ) | ||
應付帳款 |
148,805 | |||
應計費用 |
4,606,012 | |||
因關聯方原因 |
21,049 | |||
應付所得税 |
2,015 | |||
應繳特許經營税 |
13,478 | |||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
(796,566 | ) | ||
|
|
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現金淨變動 |
(796,566 | ) | ||
期初現金欠款 |
1,079,633 | |||
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期末現金 |
$ | 283,067 | ||
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補充披露非現金活動: |
||||
可能贖回的普通股價值變動 |
$ | (10,811,160 | ) |
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。
F-51
超新星合夥人收購公司。
未經審計的合併簡明財務報表附註
注1-組織機構和業務運作説明
組織和常規
超新星合作伙伴 收購公司(該公司)是一家空白支票公司,於2020年8月31日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險 。
截至2021年6月30日,公司尚未開始任何運營。2020年8月31日(成立) 至2021年6月30日期間的所有活動涉及以下所述的公司組建和首次公開募股(首次公開募股),以及自首次公開募股結束以來,為其 首次業務合併尋找目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售並存入信託賬户(定義見下文)的收益中,以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。
贊助商和融資
本公司的發起人 是特拉華州的有限責任公司Supernova Partners LLC(發起人)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年10月20日宣佈生效。2020年10月23日, 公司完成了40,250,000個單位的首次公開募股(單位數,就包括在發售單位中的A類普通股而言,公開股份數),包括5,250,000個 額外單位以彌補超額配售(超額配售單位),每單位10.00美元,產生4.025億美元的毛收入,產生約2,280萬美元的發行成本,包括
在首次公開發行(IPO)結束的同時, 公司完成了6,700,000份認股權證(每份為一份私募認股權證,統稱為私募認股權證)的私募(私募),向保薦人配售的價格為每份私募認股權證1.50美元,產生約1,010萬美元的收益(注4)。在首次公開發行(IPO)結束的同時, 公司完成了6,700,000份認股權證(每份私募認股權證,統稱為私募認股權證)的私募,產生了約1,010萬美元的收益(注4)。
信託帳户
首次公開發行和定向增髮結束後,首次公開發售的淨收益中的4.025億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存放在位於美國的信託賬户(信託賬户),大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,並僅將 投資於到期日在185天或以下的美國政府證券,或投資於符合根據《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。該信託賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人,並僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配,兩者中以較早者為準。
初始業務組合
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其公允總市值至少為
F-52
超新星合夥人收購公司。
未經審計的合併簡明財務報表附註
在簽訂初始業務合併協議時,信託賬户中持有的淨資產(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。 業務合併初始協議達成時,信託賬户持有的淨資產(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。然而,只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司的情況下,本公司才會完成業務合併。
本公司將向在首次公開發售(br})中出售的本公司每股公開股份(公開股份)的持有人(公眾股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准業務 合併有關或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。 本公司將向公開發售股份的持有人(公開股東)提供機會,以便在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准業務合併 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將完全由本公司酌情決定,受 適用法律和證券交易所上市要求的限制。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述 )。這些公開發行的股票按贖回價值記錄,並根據財務會計準則委員會(FASB) 會計準則編纂(ASC?)主題480?區分負債與股權的規定,在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。只有在投票的大多數股票投票支持業務合併的情況下,公司才會繼續進行業務合併 。公司不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且 公司因業務或其他原因不決定舉行股東投票,公司將, 根據其第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(公司註冊證書),根據SEC的投標報價規則進行贖回 ,並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或本公司出於業務或法律原因決定獲得 股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在募集委託書的同時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以 選擇贖回其公開股票,而不管他們是投票支持還是反對提議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准,則初始股東(定義見下文)已 同意將其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併,或根本不投票。此外,初始股東已 同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。(=
公司註冊證書將規定,未經本公司事先同意,公共股東及其任何附屬公司或與該 股東一致行動或作為集團(根據修訂後的1934年證券交易法第13條定義)的任何其他人士將被限制贖回超過 合計15%或更多的公開股票。
保薦人和公司高級管理人員和董事(初始股東)將同意不對公司註冊證書提出修正案,以修改公司義務的實質或時間,即如果公司沒有在初始合併期間(定義如下)內完成業務合併,或就與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款有關的任何其他條款,公司有義務允許贖回與初始業務合併相關的 股票,或贖回100%的公開股票。 如果公司沒有在初始合併期間(定義見下文)內完成業務合併,或與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款有關,則保薦人和公司高級管理人員和董事(初始股東)將同意不提出修改公司註冊證書的實質內容或時間安排
F-53
超新星合夥人收購公司。
未經審計的合併簡明財務報表附註
活動,除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會,同時進行任何此類修訂。
如果公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月或2022年10月23日(公司股東可根據公司註冊證書延長合併期限)內完成業務合併,公司將(1)停止除清盤以外的所有業務; (2)在合理可能範圍內儘快贖回100%、但不超過10個工作日的公眾股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後,最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全喪失 公眾股東作為股東的權利(包括以及(3)在贖回後,在獲得其餘 股東和董事會批准的情況下,儘快解散和清算,在每一種情況下,遵守本公司在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
最初的股東同意,如果公司 未能在合併期內完成業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户 獲得關於該公開發行股票的清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託 賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金 中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元或更低。為保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議(目標)的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內對本公司負責,發起人已同意對本公司負責,並在一定範圍內向本公司提出索賠,包括向本公司提供服務或向本公司出售產品,或與本公司簽訂意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業。將信託賬户中的 資金減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額,兩者中以較小者為準, 如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.00美元,減去應付税款,只要此類負債不適用於第三方或目標公司對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠,則該負債將不適用於根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括1933年證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
本公司聯席主席(遠期購買者)的關聯公司已與本公司訂立遠期購買 協議,該協議規定遠期購買者購買A類普通股股份,總股份金額相當於5,000,000股A類普通股,外加總計1,666,667股可行使的認股權證,可按每股11.50美元購買一股A類普通股,總收購價為50,000,000美元,或10.00美元將作為遠期購買協議的一部分發行的認股權證 將為
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未經審計的合併簡明財務報表附註
與作為首次公開募股(IPO)單位一部分出售的權證相同。遠期購買協議項下的義務不取決於A類普通股 是否有任何股份被本公司的公眾股東贖回。
建議的業務合併
2021年3月17日,公司由超新星、蘭花合併子公司、特拉華州的一家公司和新成立的超新星的直接全資子公司(第一合併子)、特拉華州的有限責任公司和超新星的直接全資子公司蘭花合併子有限責任公司(第二合併子)和特拉華州的OfferPad,Inc.(超新星的直接全資子公司)簽訂合併協議。
根據合併協議,雙方將達成一項業務合併交易(業務合併),根據該交易,(I)第一合併子公司將與Offerpad合併並併入Offerpad,Offerpad將成為合併中的倖存實體(第一合併),以及(Ii)Offerpad將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司,第二合併子公司為合併中的倖存實體(第二合併合併,與第一次合併一起,合併並與其他合併一起在閉幕之際,超新星將更名為Offerpad Solutions,Inc.
在交易中支付給Offerpad股東和期權持有人的股權對價總額將等於 $2250,000,000(股權價值)。在交易結束時,在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股Offerpad普通股和優先股(合併協議中定義的不包括 股的股份除外)將被註銷,並轉換為獲得一定數量的超新星普通股的權利,該數量的超新星普通股的交換比率通過將股權價值除以全部稀釋公司普通股(定義見合併協議)而確定。
在交易結束時,購買Offerpad普通股的每個期權,無論是既得性的還是 非既得性的,都將被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買若干超新星A類普通股的期權。
在執行合併協議的同時,某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議( 管道認購協議),根據這些協議,管道投資者承諾以私募方式購買20,000,000股超新星A類普通股(管道股票),收購價為每股10.00美元,總收購價為200,000,000美元(管道投資)。購買管道股份的條件之一是交易完成,並將在交易完成的同時完成 。根據PIPE認購協議將發行的A類普通股尚未根據證券法註冊,將在獲得此類註冊豁免的情況下發行 。
關於執行合併協議,本公司與保薦人、Offerpad以及公司董事和高級管理人員簽訂了保薦人支持協議(保薦人 支持協議)。根據保薦人支持協議,保薦人及本公司董事及高級管理人員(其中包括)已同意將其持有的本公司股本的全部 股份投票贊成批准該等交易。此外,保薦人還同意,其與首次公開發行(IPO)相關發行的B類普通股(保薦人股份)的20%股份(保薦人股份)將於收盤時取消歸屬並予以沒收,並且只有在以下情況下才會歸屬:(I)在收盤後的五年內,(I)公司A類普通股的成交量加權平均價格在30個連續交易日內的任何20個交易日內等於或超過12.00美元,或者(Ii)控制權發生變化。(I)在交易結束後的五年內,公司A類普通股的成交量加權平均價格在30個連續交易日內的任何20個交易日內等於或超過12.00美元,或者(Ii)控制權發生變更。
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未經審計的合併簡明財務報表附註
在交易結束五週年後仍未歸屬的任何保薦人股票將被沒收。如果 合併協議未完成,保薦人支持協議將在合併協議終止時終止。
預期建議的業務合併將於收到本公司及要約簿股東所需的批准 及滿足或豁免若干其他慣常條件後完成。有關詳細信息和提交的協議,請參閲我們目前的8-K報告,該報告宣佈了2021年3月18日提交的合併協議 和2021年6月24日提交給證券交易委員會的形成S-4的第2號修正案。
流動性和持續經營
截至2021年6月30日,該公司的運營銀行賬户中約有30萬美元,營運資本赤字約為450萬美元(不包括可能使用信託賬户投資 收入支付的約82,000美元税款)。該公司在執行其融資和收購計劃方面已經並預計將產生鉅額成本。這些情況令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 產生很大的懷疑。不能保證公司完成業務合併或籌集額外資金的計劃在合併期內會成功。 財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ,並得出結論,截至未經審計的合併簡明財務報表日期,具體影響無法輕易確定。未經審計的合併簡明財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註2:列報依據和重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的合併簡明財務報表按照美國公認的會計原則 以美元列報,以提供財務信息,並符合證券交易委員會的規則和規定。因此,它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的綜合簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括公允報告該期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。 截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定反映到2021年12月31日或任何未來期間的預期結果。
本公司的綜合簡明綜合財務報表包括與計劃合併相關的全資子公司。所有 公司間帳户和交易都將在合併中取消。隨附的未經審計的綜合簡明財務報表應與公司於2021年5月25日提交給證券交易委員會的 10-K/A表格中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司,如證券法第2(A)節所界定,並經2012年《創業啟動法案》(JOBS Act)修訂,可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於、不被要求遵守獨立的
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未經審計的合併簡明財務報表附註
註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的認證要求,減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ,免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。就業法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或 私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的 簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在 差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的綜合簡明財務報表要求管理層作出估計和 假設,這些估計和假設會影響未經審計的綜合簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用金額 。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,管理層在編制估計時考慮的於未經審核綜合簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計值不同 。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司 沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券,或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資 由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益 計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
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未經審計的合併簡明財務報表附註
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。本公司在這些賬户上並未出現虧損,管理層認為本公司在該等 賬户上不會面臨重大風險。截至2021年6月30日,該公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資,或對 僅由美國國債貨幣市場基金組成的貨幣市場基金的投資。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820,公允價值 計量,符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值近似於綜合簡明資產負債表中的賬面價值。
財務計量公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級測量),對不可觀察到的輸入(3級測量)給予 最低優先級。這些層包括:
| 級別1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場中相同工具的報價; |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第三級,定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下, 公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。
衍生負債
本公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15,該公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票購買權證,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。
根據ASC 815-40,與首次公開發行(公開認股權證)和6,700,000份私募認股權證 相關發行的13,416,667份認股權證被確認為衍生負債。因此,本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個 報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量,直到負債被行使為止。
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未經審計的合併簡明財務報表附註
公允價值的任何變動均在本公司未經審核的綜合簡明經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型 估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。
關於首次公開發行的結束,本公司簽訂了遠期購買協議,其保薦人承諾 以私募方式購買本公司A類普通股,總金額相當於我們普通股的5,000,000股,外加總計1,666,667股認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,總收購價為50,000,000美元,或1股A類普通股和1股1/3認股權證的總收購價為10.00美元,即1股A類普通股和1股認股權證的總金額為1,666,667股認股權證,總收購價為50,000,000美元,或1股A類普通股和1股認股權證的三分之一根據美國會計準則815-40,遠期購買協議被確認為衍生負債。因此,本公司確認遠期 購買協議為按公允價值計算的負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。遠期購買協議的公允價值被確定為估計單位價值減去遠期購買協議的淨現值 。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行(IPO)直接相關的其他成本。發售成本 按相對公允價值基準分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具,與收到的總收益相比。與衍生認股權證負債相關的發售成本在未經審核的綜合簡明經營報表中計入已發生的費用 並作為非營業費用列報。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開募股完成後計入股東權益 。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債,因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用 流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480?區分負債和股權的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不僅僅在本公司的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為 股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年6月30日和2020年12月31日,可能贖回的34,569,314股和33,488,198股普通股分別作為臨時股本在本公司綜合簡明資產負債表的股東權益部分之外列報。
網絡收益(虧損)人均普普通通共享
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。在計算每股攤薄收益(虧損)時,本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共20,116,667股股份的影響,因為認股權證的行使價高於期內平均股價,因此納入該等認股權證將屬反攤薄。
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未經審計的合併簡明財務報表附註
本公司未經審計的綜合簡明經營報表包括列報A類普通股的每股收益 (虧損),但可能需要贖回,其方式類似於每股普通股收益(虧損)的兩級計算法。對於可能贖回的A類普通股,每股基本普通股和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是,將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例,扣除適用的特許經營權和所得税,除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。
不可贖回普通股每股基本和稀釋後的淨收益 (虧損)的計算方法是,經可能贖回的普通股 可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股包括創始人股票和A類普通股的不可贖回股票 ,因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按 不可贖回股份的比例利息計入有價證券的收益或虧損。
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未經審計的合併簡明財務報表附註
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
對於三個人來説月份 告一段落2021年6月30日 |
六個人月份 告一段落2021年6月30日 |
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可能贖回的A類普通股 |
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分子:可分配給A類普通股但可能贖回的收益 |
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信託賬户中的投資收益 |
$ | 8,941 | $ | 91,516 | ||||
減去:公司可提取的繳税部分 |
$ | (8,941 | ) | $ | (86,958 | ) | ||
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可歸因於A類普通股的淨收入受 可能的贖回 |
$ | | $ | 4,558 | ||||
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分母:加權平均A類普通股,可能贖回 |
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基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,但可能贖回 |
34,010,855 | 33,753,824 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能贖回 |
$ | | $ | 0.00 | ||||
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不可贖回普通股 |
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分子:淨收益減去淨收益 |
||||||||
淨收入 |
$ | 5,646,642 | $ | 10,811,165 | ||||
可分配給A類普通股的淨收入,但有可能贖回 |
| (4,558 | ) | |||||
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不可贖回的淨收入 |
$ | 5,646,642 | $ | 10,806,607 | ||||
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分母:加權平均不可贖回A類 和B類普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股, 不可贖回的A類和B類普通股 |
16,301,645 | 16,558,676 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益,不可贖回 A類和B類普通股 |
$ | 0.35 | $ | 0.65 | ||||
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所得税
公司採用資產負債法核算遞延所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債按現行制定的税率確認為 賬面金額與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異所帶來的預期未來税項後果。這些暫時性差異主要與可用於抵銷未來應税收入的淨營業虧損結轉有關。如有必要,可設立估值免税額 ,以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後很可能無法維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税項 。隨附的未經審計的綜合簡明財務報表中沒有確認 個不確定的税務狀況。該公司被要求在美國聯邦政府提交納税申報單
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未經審計的合併簡明財務報表附註
在哥倫比亞特區的管轄範圍內。本公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用的一部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日,未累計此類 利息和罰款。本公司目前未發現任何可能導致其 立場出現重大付款、應計或重大偏差的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
最近的會計聲明
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合約(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(子主題ASU 2020-06),通過取消所需的主要分離模型, 簡化了可轉換工具的會計處理ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響 公司的財務狀況、運營結果或現金流。
本公司管理層認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)將不會對隨附的未經審計的綜合簡明財務報表產生重大影響。
附註3:首次公開發售
於2020年10月23日,本公司完成首次公開發售40,250,000個單位,包括5,250,000個超額配售單位,每單位10.00美元,產生毛收入4.025億美元,產生發行成本 約2,280萬美元,其中包括約1,410萬美元的遞延承銷佣金。
每個單位包括一股 A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(每個認股權證,一個公共認股權證)。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ,價格可予調整(見附註6)。
附註4:關聯方交易
方正股份
2020年9月9日,保薦人代表公司支付了25,000美元用於支付某些發行費用,以換取發行11,500,000股公司B類普通股,每股票面價值0.0001美元(創始人 股)。2020年9月14日,本公司實現1投0.75反向拆分方正股票,導致總流通額 為8,625,000股方正股票。2020年10月20日,本公司完成了一項7投6中方正股份的股票拆分,導致 總流通額為10,062,500股方正股份(見附註8)。所有股票和相關金額都進行了調整,以反映股票拆分。初始股東同意在2020年10月20日股票拆分生效後沒收至多1,312,500股方正股份,但承銷商未全面行使超額配售選擇權,因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行和已發行流通股的20.0%。承銷商於2020年10月23日全面行使超額配售選擇權,因此,這1,312,500股方正股票不再被沒收。
初始股東同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至以下較早發生 :(1)初始業務合併完成一年後,
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未經審計的合併簡明財務報表附註
(2)公司在首次企業合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,該交易導致所有股東均有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。 (2)公司在首次合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期。 所有股東均有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述,如果在最初的 業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除鎖定。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了6,700,000份私募認股權證的私募 ,以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售,產生約1,010萬美元的收益。
每份全私募 配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益被添加到將存放在信託賬户中的首次公開募股(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併,私募認股權證將失效。私人配售認股權證將不可贖回現金(在某些有限情況下除外),並可在無現金基礎上行使,只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天之前,不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
關聯方貸款
2020年9月9日,保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款,用於支付與根據本票進行首次公開募股 相關的費用。該貸款為無息貸款,於首次公開發售完成後支付。本公司已根據票據借入約 $183,000,並於2020年10月23日悉數償還票據。此設施不再可用。
此外,為了為與企業合併相關的營運資金不足或交易成本提供資金,保薦人或保薦人的附屬公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司 資金(營運資金貸款)。?如果本公司完成業務合併,本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,流動資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,或由貸款人自行決定,此類 營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外,此類 營運資金貸款(如果有的話)的條款尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司沒有營運資金貸款項下的借款。
F-63
超新星合夥人收購公司。
未經審計的合併簡明財務報表附註
遠期購買協議
關於本公司首次公開招股的結束,本公司訂立遠期購買協議,本公司保薦人承諾購買本公司A類普通股,總金額相當於5,000,000股普通股,外加1,666,667股認股權證,以每股11.50美元購買1股A類普通股,總購買價為50,000,000美元,或1股A類普通股和1股1/3認股權證的總收購價為10.00美元,1股A類普通股和1股認股權證的總金額為1,666,667股認股權證,總購買價為50,000,000美元,或1股A類普通股和1股1/3認股權證的總收購價為10.00美元。根據遠期購買協議將發行的A類普通股和認股權證尚未根據證券法註冊,將在 獲得此類註冊豁免的情況下發行。
附註5:承付款和或有事項
登記權
方正股份、 在轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私募配售認股權證及認股權證(以及在行使私募配售認股權證及認股權證後可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人,均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得特定的需求和搭載註冊權利 。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權在首次公開募股(IPO) 結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計約810萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計約1410萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。
僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
股東投訴
2021年4月21日,紐約州最高法院對我們和我們董事會的個人成員提出了股東申訴,標題為Muir訴Supernova Partners Acquisition Company,Inc.等人案(Muir v.Supernova Partners Acquisition Company,Inc.)。(穆爾投訴)。起訴書稱,公司董事會的個人成員違反了他們的受託責任,公司協助和教唆了這種違反受託責任的行為,據稱沒有披露重大信息,並在委託書中披露了具有重大誤導性的信息,包括與合併背景、財務預測和財務顧問分析有關的指控。該公司還收到了提出類似指控的股東的某些要求。管理層認為,與Muir投訴相關的估計損失是不合理的或不可估量的。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至 尚不容易確定。
F-64
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未經審計的合併簡明財務報表附註
這些未經審計的合併簡明財務報表的日期。未經審計的合併簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。
附註6-衍生認股權證負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司分別發行了13,416,667份和6,700,000份公有權證和私募認股權證 。
公股認股權證只能全部行使,且只適用於整數股。單位分離後,不會發行零碎的公開認股權證 ,只有完整的公開認股權證進行交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天和(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)開始可行使;前提是在每種情況下,本公司均擁有證券法規定的有效註冊聲明,涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股票的發行,並且 有與其相關的當前招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後20個工作日),本公司將盡其商業合理努力向證券交易委員會提交一份有效的註冊説明書 ,涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股股份,並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明 在初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效的註冊聲明 ,並在公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間內。 儘管有上述規定,權證持有人仍可在無現金的基礎上行使認股權證。 儘管有上述規定,權證持有人仍可在無現金的基礎上行使認股權證。 儘管有上述規定,權證持有人仍可在無現金的基礎上行使認股權證。 , 如果本公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時,其A類普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義 ,本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證 ,如果本公司如此選擇,本公司可要求認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證 ,如果本公司如此選擇,本公司可要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證 ,如果本公司如此選擇,本公司可要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證如果本公司沒有做出這樣的選擇,它將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律 ,盡商業上合理的努力註冊股票或使其符合資格。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
認股權證的行權價為每股11.50美元,可能會進行調整。此外,如果(X)本公司增發A類普通股 股票或股權掛鈎證券(不包括招股説明書所述的潛在遠期購買證券),用於與結束初始業務合併相關的籌資目的,發行價格或有效發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定,如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票,則沒有 發行價格或有效發行價格 ),則發行A類普通股或股權掛鈎證券(不包括招股説明書所述的潛在遠期購買證券)用於募集資金,發行價格或有效發行價格低於每股A類普通股9.20美元。發行前(如適用)(新發行價格),(Y)該等發行的總收益佔完成初始業務合併當日可用於初始業務合併的資金的 股權收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回淨額),以及(Z)A類普通股在本公司完成交易的次日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(br}A類普通股的成交量加權平均價格),以及(Z)A類普通股的成交量加權平均價格,該價格自本公司完成A類普通股交易的次日起的10個交易日內計算。 股權收益及其利息在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併的資金。則認股權證的行權價格 將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%,並觸發每股18.00美元的贖回
F-65
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未經審計的合併簡明財務報表附註
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,下述認股權證贖回價格將調整為等於市值和新發行價格的較高者的180% ,每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 的股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有,將不可贖回,除非在某些有限的情況下。如果私募認股權證由 保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證:
一旦認股權證可行使,公司可將未償還認股權證贖回為現金(除此處有關私募認股權證的説明外):
| 全部而非部分; |
| 每份認股權證售價0.01美元; |
| 在最少30天前發出書面贖回通知;以及 |
| 如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整),且僅當A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據上述股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明屆時生效,且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲,但 假若認股權證可按無現金基礎行使,且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記,則本公司不會贖回上述認股權證。
認股權證的贖回為當Class的每股價格 普通股等於或超過10.00美元:
一旦認股權證可行使, 公司即可贖回未到期的認股權證:
| 全部而非部分; |
| 在至少30天的提前書面贖回通知後,每份認股權證0.10美元,條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值參考商定的表格確定的該數量的股票; |
| 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整後的每股拆分、股票股息、重組、資本重組等);以及 |
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未經審計的合併簡明財務報表附註
| 如果且僅在以下情況下,私募認股權證也同時被要求贖回,條件與上文所述的未贖回公開認股權證的條款相同。 |
?A類普通股的公平市值應指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內A類普通股的 成交量加權平均價。在任何情況下,每份認股權證不得因此贖回功能而行使超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。
在任何情況下, 公司都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
附註7:股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並附有本公司董事會不時決定的指定、 投票權及其他權利及優惠。截至2021年6月30日和2020年12月31日,未發行或流通股優先股。
班級普通股-本公司獲授權發行1億股A類普通股,面值為每股0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行或已發行的A類普通股有40,250,000股,其中34,569,314股和33,488,198股可能需要贖回,分別在隨附的合併壓縮資產負債表中歸類為 臨時股本。
班級B普通股 股票-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。2020年9月9日,公司發行了1150萬股B類普通股 。2020年9月14日,本公司實現1投0.75反向拆分方正股票,導致總流通額 為8,625,000股方正股票。2020年10月20日,本公司實現7勝6負的股票拆分方正股份,導致 總流通額為10,062,500股方正股份。所有股票和相關金額都進行了調整,以反映股票拆分。其中,最多1,312,500股B類普通股可被沒收, 首次股東可免費向本公司認購B類普通股,只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,因此B類普通股的股份總數將 合計相當於本公司首次公開發行(IPO)後已發行和已發行普通股的20%。(br}承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,因此B類普通股的數量將合計相當於本公司首次公開發行(IPO)後已發行和已發行普通股的20%。承銷商在二零二零年十月二十三號全面行使了超額配售選擇權,因此,這一千三百一萬二千五百股B類普通股不再被沒收。
在初始業務合併完成之前,只有B類普通股的持有者才有權選舉董事或 罷免董事。經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能由B類普通股的大多數持有者通過決議才能修訂 。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者有權就將由股東投票表決的所有其他事項(包括與初始業務合併相關的任何投票)對持有的每股股票投一票,並作為一個類別一起投票,除非法律或紐約證券交易所的適用規則另有要求。
在進行初始業務合併時,B類普通股 將自動轉換為A類普通股一對一在此基礎上,根據 某些證券的發行增加,
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未經審計的合併簡明財務報表附註
如本文所述。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行的發行額,並與初始業務合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的調整),以使可發行的A類普通股的數量得到調整(除非B類普通股的大部分流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的數量),否則應調整B類普通股轉換為A類普通股的比例(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除此類發行或視為發行的A類普通股的調整)。在折算基礎上,合計為首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%,加上與初始業務合併相關發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除與初始業務合併相關贖回的A類普通股股份數量),不包括遠期購買證券和向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券,以及我們保薦人或本公司任何高級職員或董事的關聯公司。截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的B類普通股有1006.25萬股。
附註8-公允價值計量
下表 提供了有關本公司按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
2021年6月30日
描述 |
報價在……裏面活躍的市場(1級) | 意義重大其他可觀測輸入量(2級) | 意義重大其他看不見的輸入量(3級) | |||||||||
資產: |
||||||||||||
信託賬户中的投資 |
$ | 402,685,072 | $ | | $ | | ||||||
負債: |
||||||||||||
衍生負債(公權證) |
$ | 20,661,670 | $ | | $ | | ||||||
衍生負債(四)私募認股權證 |
$ | | $ | | $ | 10,452,000 | ||||||
衍生負債與遠期購買協議 |
$ | | $ | | $ | 2,150,000 |
2020年12月31日
描述 |
報價在……裏面活躍的市場(1級) | 意義重大其他可觀測 輸入量(2級) |
意義重大其他看不見的輸入量(3級) | |||||||||
資產: |
||||||||||||
信託賬户中的投資 |
$ | 402,578,522 | $ | | $ | | ||||||
負債: |
||||||||||||
衍生負債(公權證) |
$ | 27,504,170 | $ | | $ | | ||||||
衍生負債(四)私募認股權證 |
$ | 14,070,000 | ||||||||||
衍生負債與遠期購買協議 |
$ | | $ | | $ | 8,100,000 |
進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,沒有來往於 級別1、2和3的轉賬。
F-68
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未經審計的合併簡明財務報表附註
1級工具包括投資於政府證券和公開認股權證的共同基金。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。
就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就本公司首次公開發售 發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。遠期購買協議的公允價值被確定為估計單位價值減去遠期購買協議的淨現值 。在截至2021年6月30日的三個月和六個月,本公司確認了因負債公允價值減少而產生的非現金收益,分別約為800萬美元和1640萬美元,在附帶的未經審計的綜合簡明經營報表上作為衍生負債公允價值的變化列示。
私募認股權證、遠期購買協議及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值, 採用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率,估計其普通權證的波動率 。無風險利率是 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於 其剩餘合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的,公司預計歷史利率將保持在零。這些假設的改變可能會顯著改變估值。
下表提供了有關權證在其計量日期的第3級公允價值計量投入的定量信息:
自.起 十二月三十一日,2020 |
自.起 三月三十一號,2021 |
自.起 六月三十日,2021 |
||||||||||
波動率 |
21.75 | % | 24.25 | % | 22.13 | % | ||||||
股票價格 |
$ | 11.00 | $ | 10.11 | $ | 9.93 | ||||||
要轉換的期權的預期壽命 |
5.647 | 5.297 | 5.047 | |||||||||
無風險利率 |
0.469 | % | 0.980 | % | 0.870 | % | ||||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
下表提供了 遠期採購協議在計量日期的第三級公允價值量化計量投入:
自.起 十二月三十一日,2020 |
自.起 三月三十一號,2021 |
自.起 六月三十日,2021 |
||||||||||
無風險利率 |
0.093 | % | 0.037 | % | 0.050 | % | ||||||
術語 |
0.647 | 0.297 | 0.047 |
F-69
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未經審計的合併簡明財務報表附註
在截至2021年6月30日的三個月 和六個月,採用第三級計量的衍生負債的公允價值變化摘要如下:
截至2020年12月31日的3級衍生負債 |
$ | 22,170,000 | ||
私募認股權證的公允價值變動 |
(1,139,000 | ) | ||
遠期購買協議公允價值變動 |
(4,600,000 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年3月31日的3級衍生負債 |
$ | 16,431,000 | ||
私募認股權證的公允價值變動 |
(2,479,000 | ) | ||
遠期購買協議公允價值變動 |
(1,350,000 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年6月30日的3級衍生負債 |
$ | 12,602,000 | ||
|
|
附註9:後續事件
管理層已對後續事件進行評估,以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要 對財務報表進行潛在調整或披露,並得出結論,所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。
F-70
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company,Inc.)
對 財務報表的看法
我們審計了Supernova Partners Acquisition Company,Inc.(公司)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流以及相關附註(統稱為 財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及從2020年8月31日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
重述2020年財務報表
如財務報表附註2所述,已重述截至2020年12月31日和2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務 報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約州
2021年3月31日,除附註2和11所述重述的影響外,日期為2021年5月25日
F-71
超新星合夥人收購公司。
資產負債表
如 所述,請參見注釋2
2020年12月31日(重發)
資產: |
||||
流動資產: |
||||
現金 |
$ | 1,079,633 | ||
預付費用 |
405,522 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
1,485,155 | |||
信託賬户中的投資 |
402,578,522 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 404,063,677 | ||
|
|
|||
負債和股東權益: |
||||
流動負債: |
||||
應付帳款 |
$ | 38,915 | ||
應計費用 |
215,097 | |||
應付所得税 |
4,749 | |||
應繳特許經營税 |
61,264 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
320,025 | |||
遞延律師費 |
100,000 | |||
遞延承銷佣金 |
14,087,500 | |||
衍生負債 |
49,674,170 | |||
|
|
|||
總負債 |
64,181,695 | |||
|
|
|||
承諾和或有事項 |
||||
A類普通股,面值0.0001美元;33,488,198股,可能以每股10美元的價格贖回 |
334,881,980 | |||
股東權益: |
||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票100萬股;未發行,已發行 |
| |||
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行1億股;已發行和已發行6761,802股 (不包括可能贖回的33,488,198股) |
676 | |||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行2000萬股;已發行和已發行10062,500股 |
1,006 | |||
額外實收資本 |
30,379,198 | |||
累計赤字 |
(25,380,878 | ) | ||
|
|
|||
股東權益總額 |
5,000,002 | |||
|
|
|||
總負債和股東權益 |
$ | 404,063,677 | ||
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-72
超新星合夥人收購公司。
運營説明書
如上所述,請參見注釋2
從2020年8月31日(初始)到2020年12月31日
一般和行政費用 |
$ | 229,377 | ||
特許經營税費 |
61,264 | |||
|
|
|||
總運營費用 |
(290,641 | ) | ||
其他收入(費用) |
||||
衍生負債公允價值變動 |
(24,193,170 | ) | ||
融資成本--衍生負債 |
(970,840 | ) | ||
信託賬户中的投資淨收益 |
78,522 | |||
|
|
|||
所得税費用前虧損 |
(25,376,129 | ) | ||
所得税費用 |
4,749 | |||
|
|
|||
淨損失 |
$ | (25,380,878 | ) | |
|
|
|||
A類普通股的加權平均流通股,可能進行贖回 基本和稀釋 |
35,891,064 | |||
|
|
|||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能贖回 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|||
基本和稀釋後不可贖回A類和B類普通股的加權平均流通股 |
12,232,461 | |||
|
|
|||
每股基本和稀釋後淨虧損,不可贖回的A類和B類普通股 |
$ | (2.08 | ) | |
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-73
超新星合夥人收購公司。
股東權益變動表
如上所述,請參見注釋2
從2020年8月31日(初始)到2020年12月31日
普通股 | 其他內容實繳資本 | 累計赤字 | 總計股東回報權益 | |||||||||||||||||||||||||
甲類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2020年8月31日(開始) |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
| | 10,062,500 | 1,006 | 23,994 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
在首次公開發售中出售單位,減去認股權證的公允價值 |
40,250,000 | 4,025 | | | 385,590,975 | | 385,595,000 | |||||||||||||||||||||
報價成本 |
| | | | (21,831,140 | ) | | (21,831,140 | ) | |||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
| | | | 1,474,000 | | 1,474,000 | |||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 |
(33,488,198 | ) | (3,349 | ) | | | (334,878,631 | ) | | (334,881,980 | ) | |||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | (25,380,878 | ) | (25,380,878 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 |
6,761,802 | $ | 676 | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 30,379,198 | $ | (25,380,878 | ) | $ | 5,000,002 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表的組成部分。
F-74
超新星合夥人收購公司。
現金流量表
如上所述,請參見注釋2
從2020年8月31日(初始)到2020年12月31日
經營活動的現金流: |
||||
淨損失 |
$ | (25,380,878 | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||
保薦人在應付票據項下支付的一般和行政費用 |
4,817 | |||
衍生負債公允價值變動 |
24,193,170 | |||
融資成本--衍生負債 |
970,840 | |||
信託賬户中持有的投資淨收益 |
(78,522 | ) | ||
營業資產和負債變動情況: |
||||
預付費用 |
(405,522 | ) | ||
應付帳款 |
31,490 | |||
應計費用 |
106,922 | |||
應付所得税 |
4,749 | |||
應繳特許經營税 |
61,264 | |||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
(491,670 | ) | ||
|
|
|||
投資活動的現金流 |
||||
存入信託賬户的現金 |
(402,500,000 | ) | ||
|
|
|||
用於投資活動的淨現金 |
(402,500,000 | ) | ||
|
|
|||
融資活動的現金流: |
||||
應付關聯方票據的收益 |
177,840 | |||
償還應付給關聯方的票據 |
(182,657 | ) | ||
首次公開募股(IPO)所得收益(毛) |
402,500,000 | |||
私募所得收益 |
10,050,000 | |||
已支付的報價成本 |
(8,473,880 | ) | ||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
404,071,303 | |||
|
|
|||
現金淨增 |
1,079,633 | |||
現金-期初 |
| |||
|
|
|||
現金-期末 |
$ | 1,079,633 | ||
|
|
|||
補充披露非現金活動: |
||||
保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股 |
$ | 25,000 | ||
計入應計費用的發售成本 |
$ | 108,175 | ||
應付賬款中包含的報價成本 |
$ | 7,425 | ||
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 |
$ | 14,087,500 | ||
與首次公開募股相關的遞延法律費用 |
$ | 100,000 | ||
可能贖回的普通股初始值 |
$ | 359,258,880 | ||
可能贖回的普通股價值變動 |
$ | (24,376,900 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-75
超新星合夥人收購公司。
財務報表附註(重述)
注1-組織機構和業務運作説明
組織和常規
超新星合作伙伴 收購公司(該公司)是一家空白支票公司,於2020年8月31日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險 。
截至2020年12月31日,本公司尚未開始任何運營。從2020年8月31日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動都與以下所述的公司組建和首次公開募股(首次公開募股)有關。公司最早在完成其 初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。
贊助商和融資
公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Supernova Partners LLC(贊助商)。本公司首次公開發行(IPO)的註冊書於2020年10月20日宣佈生效。 2020年10月23日,本公司完成了40,250,000股首次公開發行(單位數,就所發行單位所包括的A類普通股而言,為公開發行的A類普通股),其中包括5,250,000股額外單位以彌補超額配售(超額配售單位數),每單位10.00美元,產生毛收入4.025億美元
在首次公開發行(IPO)結束的同時,本公司完成了6,700,000份認股權證(每份為一份私募認股權證,統稱為私募認股權證) 的私募(私募) ,每份私募認股權證向保薦人的價格為1.50美元,產生的收益約為1,010萬美元(注5)。在首次公開發行(IPO)結束的同時,公司完成了6,700,000份認股權證的私募(私募) ,產生了約1,010萬美元的收益(附註5)。
信託賬户
首次公開發售和私募完成後,首次公開發售的淨收益中的4.025億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存放在位於美國的信託賬户(信託賬户),大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人, 僅投資於期限為185天或更短的美國政府證券,或投資於符合根據投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。 根據《投資公司法》第2a-7條的規定, 僅投資於期限不超過185天的美國政府證券,或投資於符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金。 根據《投資公司法》(Investment Company Act)第2a-7條的規定,{直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配,兩者中以較早者為準。
初始業務組合
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公允市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和應繳納的收入税費) 總市值至少為信託賬户淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和收入應繳税款
F-76
簽訂初始業務合併協議時在信託賬户上賺取的收入)。然而,公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。
本公司將向首次公開發售中出售的本公司每股公開股份(公開股份)的持有人( 公眾股東)提供在完成 業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准業務合併有關,或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約將完全由本公司酌情決定,並受適用法律和證券交易所上市要求的制約。 本公司將完全根據適用法律和證券交易所上市要求自行決定是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一部分(最初預計為每股公開股票10.00美元)按比例贖回其公開股票。將分配給贖回其公開 股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(FASB?)會計準則編纂(ASC?)主題480??負債與股權的區別,這些公開發行的股票以贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後分類為臨時股權。只有在多數股票投票贊成企業合併的情況下,公司才會 繼續進行業務合併。公司不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司出於業務或其他原因不決定舉行股東投票,公司將, 根據其第二次修訂和 重新修訂的公司註冊證書(註冊證書),根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回,並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。 然而,如果法律規定交易需要股東批准,或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據 委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司尋求股東 批准企業合併,則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票給企業合併 或根本不投票。此外,初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權 。
公司註冊證書將規定,未經本公司事先同意,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團(根據修訂的1934年證券交易法(Exchange Act)第13條定義)的任何其他人士,將被限制贖回其與 有關的股份總數超過15%或更多。
保薦人和本公司高級管理人員和董事(初始股東)將同意不提出公司註冊證書修正案,以修改本公司義務的實質或時間,即如果本公司未在初始合併期間(定義如下)內或與股東權利或初始合併前活動有關的任何其他條款中完成業務合併,則允許贖回與其初始業務合併相關的義務,或贖回100%公開發行的股票,除非本公司未在初始合併期間(定義見下文)內完成業務合併,或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。 如果公司未在初始合併期間(定義見下文)內完成業務合併,或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款
如果公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2022年10月23日完成業務合併 (該期限可由公司股東於
F-77
根據公司註冊證書,合併期),公司將(1)停止除清盤以外的所有業務;(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回100%的公眾股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息(扣除應付税款後,最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括及(3)在贖回後,經其餘股東及董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。
最初的股東同意,如果公司 未能在合併期內完成業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户 獲得關於該公開發行股票的清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託 賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票 的其他資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元或更低。為保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議(目標)的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內對本公司負責,發起人已同意對本公司負責,並在一定範圍內向本公司提出索賠,包括向本公司提供服務或向本公司出售產品,或與本公司簽訂意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業。將信託賬户中的 資金減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額,兩者中以較小者為準, 如果由於信託資產減值,減去應繳税款而導致的每股公開發行股票低於10.00美元,只要此類負債不適用於第三方或目標公司對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行),則該負債將不適用於根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法規定的負債)的賠償提出的任何索賠。{( -)本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
本公司聯席主席的聯屬公司(遠期購買者)已與本公司訂立遠期購買協議 ,根據該協議,遠期購買者購買A類普通股,總股份金額相當於5,000,000股A類普通股,外加總計1,666,667股可行使的認股權證,可按每股11.50美元購買一股A類普通股,總收購價為50,000,000美元,或10.00美元作為遠期購買協議的一部分發行的權證將與作為首次公開募股(IPO)單位一部分出售的權證 相同。遠期購買協議項下的義務不取決於是否有任何A類普通股被本公司的公眾 股東贖回。
建議的業務合併
如附註11所述,2021年3月17日,公司與特拉華州的超新星公司蘭花合併子公司簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議),該協議和計劃是由特拉華州的一家公司超新星公司和 公司簽訂的
F-78
和Supernova(第一合併子公司)的直接全資子公司,特拉華州有限責任公司蘭花合併子有限責任公司(Supernova )(第二合併子公司)的直接全資子公司,以及特拉華州公司(Offerpad)的OfferPad,Inc.。與閉幕相關的是,超新星將更名為Offerpad Solutions Inc.
此外,在執行合併協議時,某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議( 管道認購協議),根據這些協議,管道投資者承諾以私募方式購買我們A類普通股(管道股份)20,000,000股,收購價為每股10.00美元 ,總收購價為200,000,000美元(管道投資)。購買PIPE股票的條件之一是交易完成,並將在交易完成的同時完成。 根據PIPE認購協議將發行的A類普通股尚未根據證券法註冊,將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。
此外,在執行合併協議的過程中,我們與保薦人Offerpad以及我們的董事和高級管理人員簽訂了保薦人支持協議。
建議的業務合併預計將在收到本公司股東 和Offerpad所需的批准以及滿足或豁免某些其他慣例條件後完成。有關詳細信息和提交的協議,請參閲我們於2021年3月18日提交的8-K公佈合併協議的最新報告。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,該公司的營運銀行賬户中約有110萬美元,營運資本約為120萬美元(不包括可能使用信託賬户投資收入支付的約66,000美元税款)。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本,以換取發起人 股份(定義見附註5),以及保薦人根據附註5向保薦人提供的貸款收益約183,000美元(附註5)。本公司於2020年10月23日全額償還票據。完成首次公開發售後, 本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過業務合併完成後的較早時間 或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的 初始業務組合候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務 組合。
附註2:以前發佈的財務報表重述
於2021年5月13日,本公司審核委員會經與管理層磋商後得出結論,由於誤用與本公司於2020年10月發行的公開及私募認股權證購買A類普通股股份(認股權證)及遠期購買協議有關的會計指引 ,本公司先前就受影響期間發出的 財務報表不應再受倚賴,故本公司於二零一一年五月十三日經與管理層磋商後,認為不應再依賴與本公司於2020年10月發行的A類普通股認股權證(權證)及遠期購買協議有關的會計指引 。因此,本公司重申其在本年度報告中所包括的受影響期間的財務報表。
F-79
2021年4月12日,美國證券交易委員會(SEC工作人員) 發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》的公開聲明(SEC工作人員聲明)。在證交會工作人員 聲明中,證交會工作人員表達了它的觀點,即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債,而不是股本。自2020年10月23日發行以來,本公司的權證和遠期購買協議在本公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經討論及評估,包括與本公司獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後,管理層得出結論,認股權證及遠期購買協議應作為負債呈列,並於其後重新計量公允價值。
從歷史上看,認股權證和遠期購買協議在資產負債表上反映為權益的組成部分,而不是負債, 運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化,這是基於我們對FASB ASC主題815-40、 衍生工具和對衝、實體自有權益中的合同的應用(ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中的 具體條款的歷史解釋以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致。根據SEC工作人員發表的意見,本公司重新評估了其對2020年10月23日發行的權證和遠期購買協議的會計處理 。基於此次重新評估,管理層決定權證和遠期購買協議應歸類為發行時按公允價值計量的負債 ,隨後的公允價值變動將在每個報告期內在本公司的經營報表中報告。
重述的影響
重述對受影響期間的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下 。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
重述 調整,調整 |
如上所述 | ||||||||||
資產負債表 |
||||||||||||
總資產 |
$ | 404,063,677 | $ | | $ | 404,063,677 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
||||||||||||
流動負債總額 |
$ | 320,025 | $ | | $ | 320,025 | ||||||
遞延律師費 |
100,000 | | 100,000 | |||||||||
遞延承銷佣金 |
14,087,500 | | 14,087,500 | |||||||||
衍生負債 |
| 49,674,170 | 49,674,170 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
14,507,525 | 49,674,170 | 64,181,695 | |||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;可能贖回的股票 |
384,556,150 | (49,674,170 | ) | 334,881,980 | ||||||||
股東權益 |
||||||||||||
優先股--面值0.0001美元 |
| | | |||||||||
A類普通股-面值0.0001美元 |
179 | 497 | 676 | |||||||||
B類普通股-面值0.0001美元 |
1,006 | | 1,006 | |||||||||
附加 實收資本 |
5,215,685 | 25,163,513 | 30,379,198 | |||||||||
累計赤字 |
(216,868 | ) | (25,164,010 | ) | (25,380,878 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益總額 |
5,000,002 | | 5,000,002 | |||||||||
總負債和股東權益 |
$ | 404,063,677 | $ | | $ | 404,063,677 | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-80
自2020年8月31日(初始)起到2020年12月31日 | ||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
重述 調整,調整 |
如上所述 | ||||||||||
運營説明書 |
||||||||||||
運營虧損 |
$ | (290,641 | ) | $ | | $ | (290,641 | ) | ||||
其他(費用)收入: |
||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| (24,193,170 | ) | (24,193,170 | ) | |||||||
融資成本--衍生負債 |
| (970,840 | ) | (970,840 | ) | |||||||
信託賬户投資的淨收益 |
78,522 | | 78,522 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他(費用)收入總額 |
78,522 | (25,164,010 | ) | (25,085,488 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用前虧損 |
(212,119 | ) | (25,164,010 | ) | (25,376,129 | ) | ||||||
所得税費用 |
4,749 | | 4,749 | |||||||||
淨損失 |
$ | (216,868 | ) | $ | (25,164,010 | ) | $ | (25,380,878 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可能贖回的基本和稀釋加權平均A類普通股 已發行股票 |
38,473,726 | (2,582,662 | ) | 35,891,064 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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可能贖回的每股A類普通股基本和攤薄淨虧損 |
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基本和稀釋加權平均不可贖回 已發行的A類和B類普通股 |
10,646,616 | 1,585,845 | 12,232,461 | |||||||||
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每股不可贖回A類和B類普通股的基本和稀釋淨虧損 |
$ | (0.02 | ) | $ | 2.10 | $ | (2.08 | ) | ||||
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從2020年8月31日(初始)到2020年12月31日 | ||||||||||||
和以前一樣已報告 | 重述調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
現金流量表 |
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用於經營活動的現金淨額 |
(491,670 | ) | | (491,670 | ) | |||||||
用於投資活動的淨現金 |
(402,500,000 | ) | | (402,500,000 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
404,071,303 | 404,071,303 | ||||||||||
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現金淨變動 |
$ | 1,079,633 | $ | | $ | 1,079,633 | ||||||
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此外,2020年10月29日在Form 8-K中提交的日期為2020年10月23日的資產負債表受到的影響與按公允價值將公共和私人認股權證和遠期購買協議作為負債會計的影響有關,導致2020年10月23日的衍生品負債項目增加了2550萬美元,抵消了A類普通股的減少,但可能需要贖回夾層股權項目。在報告的 資產負債表日期,股東權益總額沒有變化,但累計的實收資本,累計虧損,A類普通股金額因融資成本而發生變化。
附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務 報表以美元表示,符合美國公認的財務信息會計原則(GAAP),並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。
F-81
如附註2所述,本公司截至2020年12月31日及2020年8月31日(成立)至2020年12月31日(統稱為受影響期間)的財務報表(統稱為受影響期間)在本年度報告10-K/A(修訂號1)(本年報)(本年報)中重述,以糾正本公司先前發佈的經審計報告中對與本公司認股權證和遠期購買協議相關的會計準則的誤用。 本年度報告重述了截至2020年12月31日的財務報表,以及2020年8月31日(成立)至2020年12月31日的財務報表(統稱為受影響期間),以糾正本公司先前發佈的經審計的報告中對與本公司認股權證和遠期購買協議相關的會計準則的誤用。 重述的財務報表在經審計和未經審計的簡明財務報表及附註中(視情況而定)顯示為重述。見附註 2?以前發佈的財務報表重述以供進一步討論。
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司,如證券法第2(A)節所界定,並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修訂。公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於, 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少披露以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。就業法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或 修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的 報告的收入和費用。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組 情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
公司 將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日,該公司沒有現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託 賬户中持有的投資。該公司在這些賬户上沒有出現虧損,管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。該公司的
F-82
截至2020年12月31日,信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資,或對僅由美國國債貨幣市場基金組成的貨幣市場基金的投資。
信託賬户中持有的投資
本公司的投資組合僅由 投資公司法第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券組成,或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金,或兩者兼而有之。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券 。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託 賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
金融工具的公允價值
公允價值 定義為在計量日期市場參與者之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構, 對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
對於相同的 資產或負債,該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量),對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括:
| 級別1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場中相同工具的報價; |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第三級,定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些 實例中,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低級別輸入進行整體分類。
截至2020年12月31日,由於票據的短期性質,現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付所得税和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值 。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資,或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。與公開發售和私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,隨後在每個計量日期使用 蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。
F-83
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和SEC員工會計公報主題5A和發行費用。發行成本包括法律、會計、承銷費和其他與首次公開募股(IPO)直接相關的成本
衍生工具的分類,包括 該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估。根據ASC 825-10 金融工具,可歸因於發行衍生債務的發售成本已根據其總收益的相對公允價值進行分配,並在發生的營業報表中確認。 與公開發行股票相關的發售成本在首次公開募股(IPO)完成後計入股東權益。在首次公開募股的總髮售成本中,約100萬美元包括在營業報表中的 融資成本-衍生負債中,2180萬美元包括在股東權益中。
A類 可能贖回的普通股
本公司根據ASC主題480中區分負債與股權的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司的控制範圍內),被歸類為臨時性 股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受 不確定未來事件發生的影響。因此,在2020年12月31日,33,488,198股可能需要贖回的普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時,本公司並未考慮於首次公開發售及私募發售合共20,116,667股股份的認股權證的影響,因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證 將屬反攤薄性質。
本公司的營業報表包括可能贖回的A類普通股 的每股普通股收益(虧損)列報,其方式類似於每股普通股收益(虧損)的兩級計算法。對於可能贖回的A類普通股 ,每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是:信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例,扣除適用的特許經營權和所得税,除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數 。
不可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是,將經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數 。
不可贖回普通股包括創始人股票和A類普通股的不可贖回股票 ,因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按 不可贖回股份的比例利息計入有價證券的收益或虧損。
F-84
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
從2020年8月31日(開始)至2020年12月31日 (重述) | ||||
可能贖回的A類普通股 |
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分子:可分配給普通股但可能贖回的收益 |
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信託賬户中的投資收入 |
$ | 65,330 | ||
減去:公司可提取的繳税部分 |
$ | (54,923 | ) | |
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可歸因於A類普通股的淨收益可能需要贖回 |
$ | 10,407 | ||
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分母:加權平均A類普通股,可能贖回 |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
35,891,064 | |||
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每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.00 | ||
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不可贖回A類和B類普通股 |
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分子:淨虧損減去淨收益 |
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淨損失 |
$ | (25,380,878 | ) | |
可分配給A類普通股的淨收入,但有可能贖回 |
10,407 | |||
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不可贖回的淨虧損 |
$ | (25,370,471 | ) | |
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分母:加權平均不可贖回A類 和B類普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股, 不可贖回的A類和B類普通股 |
12,232,461 | |||
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每股基本和稀釋後淨虧損,不可贖回 A類和B類普通股 |
$ | (2.08 | ) | |
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衍生負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15,公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證),以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的 分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估。
根據ASC 815-40,與首次公開發行(公開認股權證)和6,700,000份私募認股權證相關發行的13,416,667份認股權證 確認為衍生負債。因此,本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個 報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值 最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值 。隨後,與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價進行計量 。
為完成首次公開招股,本公司訂立遠期購買協議,其保薦人 承諾以私募方式購買本公司A類普通股,總金額相當於我們普通股的5,000,000股,外加總計1,666,667股認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股, 以總收購價50,000,000美元,或每股A類普通股10.00美元和1股認股權證的三分之一,以私募方式購買1股A類普通股,或1股A類普通股和1股認股權證的1,666,667股認股權證,總收購價為50,000,000美元,或1股A類普通股和1股認股權證的三分之一
F-85
在結案時完成,並將與結案同時完成。遠期購買協議根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此,本公司確認遠期購買協議為公允價值負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。遠期購買 協議的公允價值確定為估計單位價值減去遠期購買協議的淨現值。
所得税
公司採用資產負債法核算遞延所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債按現行制定的税率確認 資產及負債的賬面金額與税基之間的暫時性差異所帶來的預期未來税項後果。這些暫時性差異主要涉及可用於抵銷未來應税收入的淨營業虧損 結轉。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減值至更有可能變現的數額。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行 審查後更有可能無法維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的納税義務。在隨附的財務報表中沒有確認不確定的税收狀況。本公司需要在美國聯邦司法管轄區和哥倫比亞特區提交納税申報單。本公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用的一部分。截至2020年12月31日,未計入此類利息和罰款 。
近期會計公告
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對 公司的財務報表產生影響。
附註4:首次公開發售
2020年10月23日,公司完成首次公開發售40,250,000個單位,包括5,250,000個超額配售單位,每單位10.00美元,產生4.025億美元的毛收入,產生約2,280萬美元的發售成本,其中包括約1,410萬美元的遞延承銷佣金。
每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證(每份公共認股權證)組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整(見附註7)。
附註5:關聯方交易
方正股份
2020年9月9日,保薦人代表公司支付了25,000美元用於支付某些發行費用,以換取發行11,500,000股公司B類普通股,每股票面價值0.0001美元(方正股份)。2020年9月14日,公司實施了0.75-for-1方正股份反向拆分,總流通額為8,625,000股方正 股。於二零二零年十月二十日,本公司完成方正股份分拆,總流通額為10,062,500股方正股份(見附註8)。所有股票 和相關金額均已調整,以反映股票拆分。初始股東同意在2020年10月20日股票拆分生效後沒收至多1,312,500股方正股份,但承銷商未全面行使超額配售選擇權,因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及流通股的20.0%。承銷商於2020年10月23日全面行使了超額配售選擇權,因此,這1,312,500股方正股票不再被沒收。
F-86
除有限的例外情況外,初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何 方正股份,直至以下較早的發生:(1)初始業務合併完成一年後和(2)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他 類似交易的日期,該交易導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述,如果在初始業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除鎖定。
私募認股權證
在 首次公開發行(IPO)結束的同時,本公司完成了6,700,000份私募認股權證的私募配售,向保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元,產生約 1,010萬美元的收益。
每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。 向保薦人出售私募認股權證的部分收益被添加到首次公開發行(IPO)的收益中,該收益將存放在信託賬户中。如果公司未在 合併期內完成業務合併,私募認股權證將失效。私募認股權證將不可贖回現金(在某些有限情況下除外),且 只要由保薦人或其獲準受讓人持有,即可在無現金基礎上行使。
保薦人與本公司的高級職員和 董事同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天之前,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
關聯方貸款
2020年9月9日,保薦人同意向公司提供總計300,000美元的貸款,用於支付與根據本票進行首次公開募股(票據)相關的費用。這筆貸款是無息的 ,在首次公開募股(IPO)完成後支付。該公司在票據項下借款約18.3萬美元,並於2020年10月23日全額償還票據。
此外,為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人或發起人的附屬公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併,公司可以 從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後 償還,或在貸款人的酌情決定下,至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證,價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2020年12月31日,本公司在營運資金貸款項下沒有借款。
遠期購買協議
關於本公司首次公開募股的結束,本公司簽訂了遠期購買協議,本公司的 保薦人承諾購買我們的A類普通股。
F-87
總金額相當於5,000,000股我們的普通股,加上總計1,666,667股認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股, 總收購價為50,000,000美元,或一股A類普通股和三分之一認股權證的10.00美元,以 成交為條件,並將與 成交同時完成。根據遠期購買協議將發行的A類普通股和認股權證尚未根據證券法註冊,將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。
附註6:承付款和或有事項
註冊權
方正股份、 在轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私募配售認股權證及認股權證(以及在行使私募配售認股權證及認股權證後可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人,均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得特定的需求和搭載註冊權利 。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣,或總計約810萬美元。 此外,每單位0.35美元,或總計約1410萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。
僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些 財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註 7減去衍生負債
截至2020年12月31日,本公司分別有13,416,667份和6,700,000份公募權證和私募認股權證未償還, 。
公股認股權證只能全部行使,且只適用於整數股。單位分離後,不會發行零碎的公開認股權證,只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天和(B)首次公開募股結束後12個月(以較晚者為準)可行使 ;前提是在每種情況下,本公司均擁有證券法規定的有效註冊聲明,涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股票,並且有與之相關的當前招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金和無現金方式行使其公開認股權證本公司已同意在實際可行的情況下儘快 但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日,本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交文件,並擁有一份涵蓋 的有效註冊聲明
F-88
認股權證行使時可發行的A類普通股,並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或 贖回為止。如在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9) 條或另一項豁免以無現金基礎行使認股權證,直至 有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定,如果本公司在行使認股權證時,其A類普通股並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條對備兑證券的 定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證,如果是本公司,則本公司可要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證。如果本公司符合《證券法》第18(B)(1)條對備兑證券的定義,則本公司可選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的 以無現金方式行使其認股權證。如果本公司沒有做出這樣的選擇,在沒有豁免的情況下,本公司將在商業上 合理努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或 清算時更早到期。
認股權證的行權價為每股11.50美元,可能會進行調整。此外,如果(X)本公司為完成初始業務而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券(不包括招股説明書中描述的潛在遠購證券)用於籌資目的 ,發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定,如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類 ,(Y)在不考慮發起人或相關關聯公司(如適用)在此類發行前持有的任何方正股票的情況下(新發行價格),(Y)此類 發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上,(Y)初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額),可用於初始業務合併資金的總收益總額超過60%,(Y)該等 發行的總收益佔可用於初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上,和 (Z)自本公司完成初始業務合併的次日起的10個交易日內,A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即市值)低於每股9.20美元,則認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。 (Z)本公司完成初始業務合併的次日起的10個交易日內,A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即市值)低於每股9.20美元,則認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時,以下根據認股權證贖回條款所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將被調整(最接近 美分),以等於市值和新發行價格中較高者的180%, 每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行的 價格中的較高者。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 的股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人配售認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有,將不可贖回,除非在某些有限的情況下。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證:
一旦認股權證可行使,本公司可將未償還的認股權證贖回為現金(此處有關私募認股權證的描述除外):
| 全部而非部分; |
| 每份認股權證售價0.01美元; |
| 在最少30天前發出書面贖回通知;以及 |
F-89
| 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元( 經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行所調整的價格),且僅在此情況下,A類普通股的最後報告銷售價格才等於或超過每股18.00美元(按上述股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及某些A類普通股和股權掛鈎證券的發行進行調整)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 股份的登記聲明屆時生效,且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲 ,除非認股權證可按無現金基準行使,且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記的情況除外。(B)本公司將不會贖回上述認股權證,除非該等認股權證可按證券法以無現金方式行使,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。 本公司將不會贖回上述認股權證。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證:
一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
| 全部而非部分; |
| 在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元,前提是 持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值參考商定的表格確定的該數量的股票; 持有者可以在贖回之前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的該數量的股票; |
| 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及 |
| 如果且僅在以下情況下,私募認股權證也同時被要求贖回,條件與上文所述的未贖回公開認股權證的條款相同。 |
?A類普通股的公平市值應指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內A類普通股的 成交量加權平均價。在任何情況下,每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證 (可予調整)。
在任何情況下,本公司均不需要 以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
附註8持股人持股比例
班級普通股 本公司被授權發行100,000,000股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日,已發行或已發行的A類普通股有40,250,000股,其中包括33,488,198股可能需要贖回的股票。
班級B普通股 本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。2020年9月9日,公司發行了1150萬股B類普通股。2020年9月14日,公司實現了0.75比1的反向拆分方正股份的總流通額為8,625,000股方正股份。2020年10月20日,公司實現7勝6負的股票拆分方正股份,總流通額為10,062,500股方正 股。所有股票和相關金額都進行了調整,以反映股票拆分。其中,多達1,312,500股B類普通股將被沒收,由最初的
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承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,因此B類普通股的股份總數將合計相當於本公司首次公開發行(IPO)後已發行和已發行普通股的20%。 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,則可向股東提供免費超額配售。承銷商於二零二零年十月二十三號全面行使超額配售選擇權,因此,這1,312,500股B類普通股 不再被沒收。
在初始業務合併完成之前,只有B類普通股的持有者才有權選舉董事或 罷免董事。經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能由B類普通股的大多數持有者通過決議才能修訂 。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者有權就將由股東投票表決的所有其他事項(包括與初始業務合併相關的任何投票)對持有的每股股票投一票,並作為一個類別一起投票,除非法律或紐約證券交易所的適用規則另有要求。
在初始業務合併時,B類普通股 將自動轉換為A類普通股在一對一的基礎上,主題如本文所述,增加發行某些證券的費用。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過了首次公開發行(IPO)的發行額,並與初始業務合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非持有多數已發行B類普通股的 持有者同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的調整),以使可發行的A類普通股的數量得到調整(除非持有多數已發行的B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除這種調整),否則應調整B類普通股轉換為A類普通股的比例(除非持有多數B類普通股的持有者同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)在折算基礎上,合計為首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%,加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除與初始業務合併相關贖回的A類普通股股份數量),不包括遠期購買證券和向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券,以及在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股和股權掛鈎證券,且不包括遠期購買證券和向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券,且不包括與初始業務合併相關的已發行或將發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除因初始業務合併而贖回的A類普通股股份數量)我們保薦人或本公司任何高級職員或董事的關聯公司。
優先股 股 本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其指定、投票權及其他權利及優惠可能由本公司董事會不時決定 。截至2020年12月31日,未發行或流通股優先股。
附註9:公允價值計量
下表 顯示了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產的相關信息,並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
描述 |
引自年價格 主動型 市場 (1級) |
意義重大其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大其他 看不見的 輸入量 (3級) |
|||||||||
資產: |
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信託賬户中的投資 |
$ | 402,578,522 | $ | | $ | | ||||||
負債: |
||||||||||||
衍生債權證 |
$ | 27,504,170 | $ | | $ | 14,070,000 | ||||||
扣除負債-遠期購買協議 |
$ | | $ | | $ | 8,100,000 |
進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。公募認股權證的估計公允價值於2020年12月由3級計量轉為1級公允價值計量,當時該等公募認股權證分開上市及交易。
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1級工具包括投資於政府證券和公開認股權證的共同基金。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。
與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初及其後採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值 計量。遠期購買協議的公允價值被確定為估計單位價值減去遠期購買協議的淨現值。在2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間,公司確認了因負債公允價值增加約2,420萬美元而產生的非現金虧損,該負債公允價值在隨附的營業報表中作為衍生負債公允價值的變化列示。
私募認股權證、遠期購買 協議和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率,以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率,估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限相似。 認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的,公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了有關權證在其計量日期的第3級公允價值計量投入的定量信息:
自.起10月23日, 2020 |
自.起十二月三十一日, 2020 |
|||||||
波動率 |
21.00 | % | 21.75 | % | ||||
股票價格 |
$ | 10.00 | $ | 11.00 | ||||
要轉換的期權的預期壽命 |
5.833 | 5.647 | ||||||
無風險利率 |
0.460 | % | 0.469 | % | ||||
股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % |
下表提供了遠期採購協議在計量日期的3級公允價值量化計量投入:
自.起10月23日, 2020 |
自.起十二月三十一日, 2020 |
|||||||
無風險利率 |
0.117 | % | 0.93 | % | ||||
術語 |
0.833 | 0.647 |
從2020年8月31日(成立)到2020年12月31日,採用第3級計量的衍生負債公允價值變動摘要如下:
截至2020年8月31日的衍生負債(開始) |
$ | | ||
發行公共和私人認股權證和遠期購買協議-第3級 |
25,481,000 | |||
將公有權證轉移到1級計量 |
(16,905,000 | ) | ||
衍生負債公允價值變動--第3級 |
13,594,000 | |||
|
|
|||
第3級衍生負債,2020年12月31日 |
$ | 22,170,000 | ||
|
|
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附註10:所得税
所得税撥備的組成部分如下:
從2020年8月31日(開始)至2020年12月31日 | ||||
當期費用(福利): |
||||
聯邦制 |
$ | 3,325 | ||
狀態 |
1,424 | |||
|
|
|||
總當期費用(收益): |
$ | 4,749 | ||
遞延費用(福利): |
||||
聯邦制 |
$ | | ||
狀態 |
| |||
|
|
|||
遞延費用(收益)合計: |
$ | | ||
|
|
|||
所得税總支出(福利): |
$ | 4,749 | ||
|
|
本公司法定所得税率與本公司有效所得税率的對賬如下 :
從2020年8月31日(開始)至2020年12月31日 | ||||
按美國法定税率計算的收入 |
21.00 | % | ||
州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
0.05 | % | ||
融資成本-衍生負債 |
(0.80 | )% | ||
|
|
|||
衍生負債公允價值變動 |
(20.02 | )% | ||
更改估值免税額 |
(0.25 | )% | ||
|
|
|||
(0.02 | )% | |||
|
|
遞延所得税淨資產餘額與以下各項有關:
從2020年8月31日(開始)至2020年12月31日 | ||||
資本化啟動成本 |
$ | 63,119 | ||
|
|
|||
遞延税項資產總額 |
$ | 63,119 | ||
|
|
|||
估值免税額 |
$ | (63,119 | ) | |
|
|
|||
遞延税金淨資產(負債) |
$ | | ||
|
|
結轉的現有暫時性差異和淨營業虧損的税收優惠的未來實現最終 取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2020年12月31日,公司進行了評估,以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有可用的 證據,包括本年度和前幾年的運營結果,包括正面和負面的證據。本公司認為無法合理量化未來的應納税所得額,並認為所有遞延税項資產很有可能無法變現 。因此,截至2020年12月31日,公司維持全額估值津貼。
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本公司自2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間的估值津貼如下:
從2020年8月31日(開始)至2020年12月31日 | ||||
年初的估值免税額 |
$ | | ||
計入所得税撥備的增加 |
$ | 63,119 | ||
|
|
|||
年終估值免税額 |
$ | (63,119 | ) | |
|
|
在計算我們的納税義務時,需要處理複雜税法和 法規在聯邦税收和公司運營或業務所在的多個州的應用中的不確定性。ASC 740-10規定,如果根據技術上的是非曲直,通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案),更有可能維持不確定的税收狀況,則可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。
我們根據ASC 740-10將不確定的税務頭寸記錄為負債,並在我們的 判斷因評估先前不可用的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能會導致支付與我們當前對未確認税收優惠負債的 估計有很大不同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。截至2020年12月31日,我們的財務報表中沒有記錄任何 個不確定的税務狀況。
公司根據需要在隨附的合併營業報表中確認所得税 費用行未確認税收優惠的利息和罰款。截至2020年12月31日,沒有發生重大應計利息或罰款。
本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中,本公司將 接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。目前沒有懸而未決的税務審查。本公司的納税年度自成立以來仍根據法規開放。税務問題的解決預計不會 對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年3月27日,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)。CARE法案提供了許多税收條款和其他刺激措施,包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時更改、暫時 暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、對某些合格裝修物業的税收折舊進行以前税收立法的技術更正,以及設立某些可退還的 員工留任抵免。本公司評估了CARE法案的條款,預計相關影響(如果有)不會對本公司截至2020年12月31日的年度所得税撥備產生實質性影響。
附註11-後續事件
2021年3月17日,公司由超新星、蘭花合併子公司、特拉華州的一家公司和新成立的超新星的直接全資子公司(第一合併子)、特拉華州的有限責任公司和超新星的直接全資子公司蘭花合併子有限責任公司(第二合併子)和特拉華州的OfferPad,Inc.(超新星的直接全資子公司)簽訂合併協議。
根據合併協議,雙方將達成一項業務合併交易(業務合併),根據該交易,(I)第一合併子公司將與Offerpad合併並併入Offerpad,Offerpad為
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合併中的存續實體(第一合併),以及(Ii)Offerpad將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司,第二合併子公司為合併中的倖存實體 (第二合併子公司,與第一合併一起,合併,以及合併協議中預期的其他交易,合併交易和交易結束, 合併結束)。與閉幕相關的是,超新星將更名為Offerpad Solutions Inc.
在交易中支付給Offerpad股東和期權持有人的股權對價總額 將等於2,250,000,000美元(股權價值)。在交易結束時,在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股Offerpad普通股和優先股(合併協議中定義的不包括的股份除外)將被註銷,並轉換為獲得一定數量的超新星 普通股的權利,該數量的普通股的交換比率通過股權價值除以總的完全稀釋公司普通股(定義見合併協議)確定。
在交易結束時,購買Offerpad普通股的每個期權,無論是既得性的還是非既得性的,都將被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買數量 的超新星A類普通股的期權。
在執行合併 協議的同時,某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議(管道認購協議),根據這些協議,管道投資者承諾以私募方式購買20,000,000股超新星A類普通股(管道股票),收購價為每股10.00美元,總收購價為200,000,000美元(管道投資)。購買PIPE股份的條件是(其中包括)交易完成,並將與成交同時完成。根據PIPE認購協議發行的A類普通股尚未根據《證券法》註冊,將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。
在執行 合併協議時,公司與保薦人、Offerpad以及公司董事和高級管理人員簽訂了保薦人支持協議(保薦人支持協議)。根據保薦人支持協議,保薦人及 本公司董事及高級管理人員(其中包括)已同意投票表決其持有的全部本公司股本股份,贊成批准該等交易。此外,保薦人還同意,在首次公開發行(IPO)中發行的B類普通股(保薦人股份)的20%股份(保薦人股份)將在交易結束時解除歸屬並予以沒收,並且只有在交易結束後的五年內, (I)公司A類普通股成交量加權平均價格在30個連續交易日內的任何20個交易日等於或超過12.00美元,或者(Ii)控制權發生變更時,才會授予保薦人。 保薦人同意在交易結束後的五年內,公司A類普通股成交量加權平均價在任何20個交易日內等於或超過12.00美元,或(Ii)控制權發生變更在交易結束五週年後仍未歸屬的任何保薦人股票將被沒收。如果合併協議未完成,保薦人支持協議將在合併協議終止時終止。
建議的業務合併預計將在收到本公司股東和要約收購所需的批准並 滿足或放棄某些其他慣例條件後完成。有關詳細信息和提交的協議,請參閲我們於2021年3月18日提交的關於8-K宣佈合併協議的最新報告。
2021年4月21日,紐約州最高法院對我們和我們 董事會的個人成員提出了股東申訴,標題為Muir訴Supernova Partners Acquisition Company,Inc.等人案(Muir v.Supernova Partners Acquisition Company,Inc.)。(穆爾投訴)。起訴書聲稱,我們董事會的個人成員違反了他們的受託責任,我們協助和教唆了這種違反受託責任的行為,據稱我們未能披露重大信息,並在委託書中披露了具有重大誤導性的信息,包括與合併背景、財務預測和財務顧問分析有關的指控 。我們也收到了提出類似指控的股東的某些要求。我們認為,與Muir投訴相關的估計損失是不合理的或不可估量的。
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管理層已對後續事件進行評估,以確定截至財務報表發佈之日 發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露,並得出結論,所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。
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Offerpad Solutions Inc.
最多237,268,350股A類普通股
最多8,366,667份認股權證
最多21,783,304股A類普通股,可在行使認股權證時發行
招股説明書
2021年10月1日