依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259790

招股説明書

Offerpad Solutions Inc.

最多237,268,350股A類普通股

最多8,366,667份認股權證

最多21,783,304股A類普通股，可在行使認股權證時發行

本招股説明書涉及(I)由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人(各自為出售證券持有人和合稱為出售證券持有人)轉售187,750,031股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，包括轉讓或轉換UP可發行的14,816,236股A類普通股(定義見下文)。(Ii)若干出售證券持有人在PIPE Investment(定義見下文)中回售20000,000,000股A類普通股 ；。(Iii)若干出售證券持有人根據遠期購買協議私募發行的5,000,000股A類普通股 ；。(Iv)經轉換最多8,366,667股後可發行的8,366,667股A類普通股的回售。693股A類普通股 預留供在行使購買A類普通股的期權時發行的普通股，(Vi)我們發行3,274,959股A類普通股，可在行使A類普通股 股票時發行，以及(Vii)我們在行使已發行的認股權證以購買我們的普通股時發行最多21,783,304股普通股(即認股權證)。本招股説明書還涉及持股人轉售最多6700,000份我們的已發行認股權證，這些認股權證最初是以私募方式發行的，與超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、特拉華州一家公司(SPNV)和1,666家公司的首次公開募股(IPO)有關。, 根據遠期購買協議，我們最初以私募方式發行的未償還權證中有667份。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。

根據我們與 出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。出售證券持有人可 以現行市場價格或協議價格公開或私下交易發售、出售或分派其持有的全部或部分A類普通股或認股權證。我們提供了有關出售 證券持有人如何出售A類普通股或認股權證股票的更多信息配送計劃.”

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的 要求。

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為OPAD YOAD和OPAD WS。2021年9月30日，我們A類普通股的收盤價為8.72美元，認股權證的收盤價為1.75美元。

我們將承擔與在此登記的A類普通股和認股權證的登記有關的所有費用、費用和費用。 出售證券持有人將承擔因出售此類普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的業務 和對A類普通股和認股權證的投資涉及重大風險。這些風險在標題為？的一節中進行了描述。風險因素？從本招股説明書的第8頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月1日。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
招股説明書摘要			3
供品			7
危險因素			8
收益的使用			42
股利政策			43
未經審計的備考濃縮合並財務信息			44
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			56
生意場			83
管理			92
高管薪酬			98
某些關係和關聯方交易			106
主要股東			111
出售證券持有人			113
我們的證券説明			118
配送計劃			127
法律事務			130
專家			131
在那裏您可以找到更多信息			132
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們將不會從出售證券持有人出售他們在招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使認股權證時發行的 可發行的A類普通股。我們將不會從出售與本招股説明書相關的認股權證的A類普通股股份中獲得任何收益，但本公司在行使認股權證時收到的金額 除外。

我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊説明書生效後的修訂 ，本招股説明書是其中的一部分，可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充條款或生效後修訂內容有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書補充條款或生效後修訂條款為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書補充材料，以及標題 n下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下 提供本招股説明書、任何生效後修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何適用招股説明書附錄所載的任何資料或陳述以外的任何陳述。我們和 銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何 不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含(生效後的任何修訂或任何招股説明書附錄可能包含)基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和 行業統計和預測。我們相信，截至發佈日期為止，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立 驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，本招股説明書、任何生效後的 修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素包含在 本招股説明書、生效後的任何修訂和適用的招股説明書附錄中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外， 我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®, ^™但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對這些商標、商號和 服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

2021年9月1日(截止日期)，我們根據截至2021年3月17日的特定合併 協議(合併協議)完成了先前宣佈的合併，合併協議由公司(前身為Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、OfferPad，Inc.(舊Offerpad)和蘭花合併子公司(Orchids Merge Sub，Inc.)完成，根據該協議，合併子公司與舊公司合併，並併入舊公司(合併子公司)。 合併協議日期為2021年3月17日(合併協議)，由公司(前身為Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、OfferPad，Inc.(舊Offerpad)和蘭花合併子公司(Orchids Merge Sub，Inc.)完成。在交易結束日，與交易結束(交易結束)相關，我們更名為Offerpad Solutions Inc.。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、？Offerpad、？WE、？us？或？我們的？指的是Old Offerpad的業務，在交易完成後，該業務成為Offerpad Solutions Inc.及其 子公司的業務。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達Offerpad對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被認為是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別， 包括以下術語：？相信、？估計、？預期、？預期、？尋求、？項目、？意圖、？計劃、？可能或應該？或？這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們 意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及交易和交易的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Offerpad運營的 市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層對影響Offerpad的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類 前瞻性陳述的因素包括：

•

對一般經濟狀況作出反應的能力；

•

美國住宅房地產業的健康狀況；

•

在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

有效管理自身發展的能力；

•

能夠準確評估和管理庫存，並保持充足和理想的庫存供應 ；

•

成功推出新產品和服務的能力，以及管理、開發和完善其 技術平臺的能力；

•

維護和提升產品和品牌，吸引客户的能力；

•

未來實現和保持盈利的能力；以及

•

與第三方戰略關係的成功。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及 中描述的其他風險和不確定性風險因素我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的？部分。本招股説明書及任何以引用方式併入的招股説明書附錄或文件中包含的前瞻性陳述均基於 對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

2

3

4

5

6

7

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性聲明的告誡中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和 經營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的 唯一的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。閲讀以下討論時應結合本文中包含的財務報表和財務報表附註 。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們房地產資產相關的風險的重大影響。

我們的成功直接或間接取決於總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況，特別是獨棟住宅轉售市場，以及與住宅房地產所有權相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。許多因素可能會對我們的業務產生不利影響 ，包括以下因素：

•

美國住宅房地產市場的低迷既有季節性的，也有周期性的，特別是在獨棟住宅轉售市場和我們經營的市場方面；

•

國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；

•

新冠肺炎疫情的持續和未來影響，包括對住宅房地產市場的買賣趨勢以及潛在的政府或監管變化或要求的影響；

•

經濟增長緩慢或處於衰退或通貨膨脹狀態；

•

失業水平上升或工資下降；

•

住宅房地產價值或房屋升值速度下降或缺乏；

•

住宅房地產流動性不足；

•

住房市場的總體狀況，包括宏觀經濟需求的變化，以及房產税、房主聯誼費和保險費等房主成本的增加；

•

消費者對整體經濟，特別是美國住宅房地產業的信心水平較低(br})；

•

房屋庫存水平低或缺乏價格實惠的房屋；

•

提高抵押貸款利率或首付要求或對抵押貸款融資的限制 ；

•

家庭債務水平的變化；

•

股市的波動和普遍下跌；

•

聯邦、州或地方立法或監管改革，將對獨户住宅或住宅房地產行業的業主或潛在購買者 產生負面影響，如2017年減税和就業法案(The Tax Deducing And Jobs Act Of 2017)税法？)，限制某些抵押貸款利息支出和財產税的扣除；或

•

自然災害，如颶風、風暴、龍捲風、地震、野火、洪水、冰雹和 其他擾亂當地、地區或全國房地產市場的事件。

8

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景 以及您的投資風險。

我們的商業模式及其支持技術仍處於採用階段，很難 與美國住宅房地產行業其他市場參與者的商業模式相比。我們在2015年推出了我們的第一個市場，作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們的運營業績無法 預測，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。如果沒有實施類似業務模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們未來的潛在業績。幾乎沒有同行公司存在，也沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的商業模式和戰略能否在較長一段時間內得到實施和維持。我們 在繼續完善我們的業務模式時可能會遇到意想不到的問題，並可能被迫對預期的銷售和收入模式進行重大更改以與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響 。

我們所處的行業競爭激烈且各自為政，我們可能無法成功吸引 客户購買我們的產品和服務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

•

我們產品對於客户的財務競爭力；

•

我們的客户數量；

•

我們的產品(包括iBuying)以及我們或我們的 競爭對手提供的新產品的時機和市場接受度；

•

我們的銷售和營銷努力；

•

我們的客户服務和支持努力；

•

我們繼續發展和改進我們的技術，以支持我們的商業模式；

•

客户採用我們的平臺替代傳統的住宅房地產買賣方式 ；以及

•

相對於我們的競爭對手，我們的品牌實力。

我們的業務模式取決於我們是否有能力繼續將客户吸引到我們的數字平臺以及我們提供的產品和服務，並以經濟高效的方式提高他們 對我們產品的參與度。新進入者繼續加入我們的市場類別。我們現有的和潛在的競爭對手包括經營或可能發展全國性或地方性房地產企業的公司，這些企業向購房者或賣家提供 服務，包括房地產經紀服務、抵押貸款、所有權保險和託管服務。

我們的許多競爭對手 擁有良好的全國聲譽，可能會銷售類似的產品和服務。其中幾家公司的規模比我們大，擁有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更高的財務評級、更大的 資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以 投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、發展或改善他們的業務。如果我們不能繼續吸引客户到我們的平臺、產品和服務，並在 業務上實現更大的規模，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

9

新冠肺炎疫情和遏制疫情的努力已經 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響，未來可能會繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的成功有賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。這一交易量影響我們所有的創收方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，以及我們出售自有房屋的能力。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對住宅房地產交易量產生重大不利影響。例如，從2020年3月下旬開始，政府當局對我們運營的市場中與住宅房地產銷售相關的面對面活動 實施了限制，儘管這些限制在2020年第二季度變得不那麼嚴格。因此，我們減少了 購買房屋庫存，並減少了我們平臺上的房屋庫存數量。在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了4,281套住房，而截至2019年12月31日的一年中，我們售出了4,680套住房，降幅為9%。 我們的庫存從截至2019年12月31日的3.436億美元減少到截至2020年12月31日的1.714億美元。截至2021年6月30日，我們的庫存為4.829億美元。我們不能向您保證 政府措施可能會對我們的業務增長產生長期影響。

我們認為，新冠肺炎對我們 交易額的影響在一定程度上取決於政府當局對住宅房地產交易相關流程和程序(如房屋檢查和評估、親自參觀和縣錄音)施加的當前和潛在限制的影響，以及新冠肺炎對美國經濟的整體影響。我們認為，消費者在房地產交易上的支出可能會受到與新冠肺炎相關的多個宏觀經濟因素的不利影響，包括但不限於：

•

失業率上升，工資停滯不前或下降；

•

消費者對經濟和衰退狀況的信心下降；

•

股市波動和下跌以及個人投資組合收益率下降；以及

•

更嚴格的抵押貸款融資條件，包括提高首付要求。

我們自成立以來經歷了快速增長，這可能並不預示我們未來的增長，如果我們繼續快速增長 ，我們可能會在有效管理我們的增長以及擴展我們的業務和服務產品方面遇到困難。

自成立以來，我們經歷了 產品和服務的快速增長和需求。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率也可能會下降。無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長，甚至根本無法實現增長。 除其他事項外：

•

增加使用我們平臺的客户數量；

•

以誘人的成本和質量獲得足夠的庫存，以滿足我們日益增長的住房需求；

•

以高效的方式成功地週轉庫存；

•

提高客户轉化率；

•

增加我們在現有市場的市場份額，並拓展到新的市場；

•

提高品牌知名度；

•

獲得並保持充足的資金來源；以及

•

獲得必要的資金以實現我們的業務目標。

此外，為了保持我們的市場地位，我們打算擴張到新市場，並在現有或新市場更快地推出新產品或服務 如果我們沒有在這樣的市場運營，我們將會更快地推出新產品或服務

10

競爭激烈的行業。向新市場擴張可能會被證明是具有挑戰性的，因為一些市場可能與我們目前運營的市場具有非常不同的特徵，其中一些可能是我們沒有預料到的或未知的 。這些差異可能會導致更大的定價不準確性，以及更高的資本要求、庫存保留時間、維修成本和交易成本，這可能會導致這些市場對我們的利潤低於我們目前運營的市場。

我們自成立以來一直處於虧損狀態，未來可能無法實現或 保持盈利。

我們從一開始就有虧損的歷史。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損5200萬美元和 2310萬美元，截至2021年6月30日的6個月實現淨收益900萬美元。截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們的累計赤字分別為1.385億美元和1.296億美元。我們預計將繼續進行未來的投資，以發展和擴大我們的業務，包括技術、招聘和培訓、營銷以及尋求 戰略機會。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們未來可能會因多個原因而蒙受重大損失，包括：

•

我們無法在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額；

•

我們向新市場的擴張；

•

美國住宅房地產交易量下降；

•

美國住宅房地產行業競爭加劇；

•

改變我們的收費結構或收費標準；

•

未能準確定價我們購買的房屋或在房屋庫存期間更改轉售價格 ；

•

我們未能通過我們的技術和商業模式實現預期的效率；

•

與我們產品和服務的增強功能或新產品和服務相關的成本；

•

未能執行我們的增長戰略；

•

營銷成本增加；

•

無法以合理成本獲取我們定價模型中使用的住房市場數據；

•

招聘更多的人員來支持我們的整體發展；

•

由於房地產或資產所在地區的市場狀況變化而造成的房地產價值損失或潛在的資產價值減值 ；

•

與持有我們的房地產庫存相關的成本增加，包括融資成本；

•

債務融資和證券化資金的可用性，為我們的房地產庫存融資；以及

•

不可預見的費用、困難、複雜和延誤，以及其他未知因素。

因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。此外，隨着我們繼續 投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們無法管理虧損或收入增長不足以跟上我們的投資和其他費用 ，我們的業務將受到損害，還可能影響我們獲得資金和流動性來源。此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們 作為私營公司沒有發生的。

由於我們在獲得與這些投資相關的任何增量收入之前，會從我們的增長努力中產生大量成本和支出 ，因此我們可能會發現，這些努力比我們目前的成本更高

11

預計或這些努力可能不會導致收入增加來抵消這些費用，這將進一步增加我們的損失，並可能對我們的 業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們準確評估和管理庫存的能力，無效的定價或 投資組合管理策略可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們使用內部專有數據分析技術對我們購買和出售的房屋進行評估和定價，該技術可持續收集並綜合市場數據和我們房地產業務的業績歷史記錄，在整個過程中形成知識提煉 和反饋循環，使我們能夠運行高度智能化和自動化的工作流程。此評估包括對擁有時間、市場狀況、翻新和持有成本以及預期轉售收益的估計。 如果估值太低和/或費用太高，轉換率和客户滿意度可能會受到負面影響。此外，在我們購買房屋後，如果我們 發現在購買時我們不知道的缺陷或其他需要修復或影響房屋價值的情況，我們可能需要降低該房屋的預期轉售價格。此外，當我們向新市場擴張時，這些風險可能會增加，因為在這些市場上，我們的知識和經驗水平可能與我們目前運營的市場中的知識和經驗水平不同。由於這些因素，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效地為庫存融資和管理，因此我們的 收入、毛利率和運營結果將受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

潛在的房屋賣家和買家可能會選擇不在網上交易，這可能會損害我們的增長前景。

我們的成功取決於我們是否有能力吸引那些歷來通過更傳統的渠道購房的客户。與商業、醫療保健、保險、圖書、音樂、旅遊和其他消費品等行業的其他商品和服務的在線市場相比，住宅在線市場 明顯落後，僅佔美國住宅房地產年度總交易量的1%。 如果這個市場得不到廣泛認可，我們的生意就會受到影響。此外，為了將消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為賣家或買家，我們可能不得不產生更高、更持久的廣告和促銷支出，或者提供比我們 目前預期更多的激勵措施。如果在線住宅房地產市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

房地產估值下降可能會導致 記錄減值費用，在我們提出購買房屋和關閉此類房屋之間，房產價值可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到房地產估值下跌所固有的風險的影響。例如，房價可能會波動，我們的庫存價值可能會 大幅波動，我們可能會因為市場狀況或經濟情緒的變化而產生減值費用。我們定期審核我們物業的價值，以根據市場因素和普遍接受的會計原則確定其價值是否已永久減少，以致有必要或適宜在相關會計期間計提減值損失。此類虧損將導致適用 會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。即使我們不確定是否有必要或適當記錄減值損失，物業內在價值的下降也會隨着時間的推移通過物業收入的減少而變得明顯 其轉售價值證明瞭這一點，因此將影響我們的收益和財務狀況。

此外，根據我們客户的需求，從提供購房到完成此類交易的時間可能從幾周到幾個月不等。 在過渡期間，可能會有不利的

12

對房屋價值或流動性狀況的影響。我們可能無法或希望重新談判或取消合同，因為這樣做會對客户滿意度和我們的 品牌造成負面影響，並可能使我們損失保證金或訴訟。如果這類房屋的價值大幅下降，我們可能會遭受損失，總體上可能會對我們的業務和 運營結果造成不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售存貨的能力。如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生 不利影響。持有房屋庫存使我們面臨風險，比如持有成本增加和房地產估值下降的風險。

我們買房在很大程度上是基於我們對預計需求的估計。如果實際銷售額大幅低於我們的預測，我們將 出現庫存過剩。房屋庫存供應過剩通常會對我們的銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。我們購買的房屋庫存通常佔總資產的很大一部分。長期以非收益性房屋庫存的形式佔據我們總資產的很大一部分，使我們面臨巨大的持有成本， 包括融資費用、維護和保養費用、保險費用、物業税費用、房主協會費用、公用事業費用和其他伴隨住宅房地產所有權的費用，以及增加的價值貶值風險 ，以及與房地產估值下降相關的風險。如果我們庫存過剩或平均銷售天數增加，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為我們可能無法 以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存。

我們的業務集中在特定的地理 市場，當地或地區條件，包括經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他中斷或事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們的業務分佈在美國的16個市場，但我們的相當大一部分收入是在某些地理市場產生的。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月中，我們營收的67%和65%分別來自2020年前五大市場(包括亞特蘭大、夏洛特、達拉斯、鳳凰城和坦帕)。由於這種集中，這些市場的當地和地區條件(包括新冠肺炎的影響)可能與美國或該國其他地區的主流 條件有很大不同。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些風險包括房地產價值可能下降；與一般和當地經濟狀況有關的風險；人口和人口遷移和移民；可能缺乏抵押貸款資金；過度建設；物業空置時間延長；競爭加劇， 物業税和運營費用增加；分區法變化；勞動力成本增加；失業；清理成本，以及對第三方因環境問題造成的損害承擔責任；人員傷亡或譴責損失；以及洪水、颶風造成的未投保損害賠償。

此外，我們的頂級市場主要是較大的大都市地區，這些地區的房價和交易量通常高於美國其他市場。如果人們因房價下跌或其他因素而遷出這些市場 ，而且這種遷徙將繼續長期發生，那麼住宅交易的相對百分比可能會從我們創造了大部分收入的歷史最高市場轉移出來。如果我們 無法有效地適應任何變化，包括無法增加來自其他市場的收入，那麼我們的財務業績可能會受到損害。

我們可能無法成功推出新的產品和服務產品或將現有產品和服務產品擴展到新市場， 這可能會導致鉅額費用，並可能達不到預期的結果。

我們定期評估將我們的產品擴展到新市場 或在現有或新市場推出新服務，並計劃在2023年底之前大幅擴大我們的市場。任何擴展或新增

13

提供服務需要我們的關鍵人員花費大量費用和時間，特別是在流程開始階段，而且我們的新服務產品和Flex平臺的擴展可能無法 實現我們預期的客户轉化或盈利能力。我們在新市場的虧損通常會增加，因為我們會適應我們不熟悉的競爭環境，並投資在這些 市場中建立我們的品牌形象。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額，並擴展到更多的市場，這一計劃面臨着各種風險和挑戰。這些風險和挑戰包括每個市場不同的經濟和人口條件 、來自當地和地區性住宅經紀公司的競爭、交易動態的變化以及定價壓力。我們不能向您保證，我們將能夠像在更成熟的現有市場中那樣，在新的 市場中增加收入並創造商業模式效率。

不同地區的住房市場和住房存量可能差異很大，某些 市場可能比其他市場更適合我們當前的商業模式。隨着我們的不斷擴張，我們可能會在事實證明對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出我們的產品或服務。隨着我們從擁有相對較新和同質住房的市場擴展到擁有更老和更多樣化住房的市場，我們將不得不根據當地情況調整我們的業務和運營。我們目前使用的評估技術和系統可能不像 那樣有效，無法在擁有更舊和更多樣化房屋庫存的市場中準確評估房屋。此外，我們在房屋存量相對較舊的市場購買的房屋，可能需要更多的資本支出來改善和維修。我們還可能 擴展到目標價格範圍內平均房價較高、可用房屋較少的市場。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

新市場和新產品或服務也可能使我們面臨新的監管環境，這可能會增加我們的成本，因為我們正在評估 新監管制度的合規性。儘管將現有產品或服務擴展到新市場或推出新產品會花費大量費用和時間，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。 如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間，我們的相關成本可能會超出我們的預期。此外，為了擴大我們的市場份額，我們可能會產生巨大的 成本，但仍無法成功吸引足夠的客户來抵消這些成本。

我們的業務模式和 增長戰略依賴於我們的營銷努力和能力，以經濟高效的方式維護我們的品牌並吸引客户到我們的平臺。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們在每個市場繼續吸引更多買家和賣家到我們的平臺上的能力。我們相信，潛在客户對我們網站和移動應用的訪問量和使用量將會增加，這將是我們增長的一個重要組成部分。我們的營銷努力可能會因為多種原因而不能成功，包括搜索引擎算法的更改、營銷渠道的 無效活動、對新營銷渠道的經驗有限以及客户在使用我們的應用程序時可能遇到的任何技術困難。我們無法控制的外部因素也可能影響我們 營銷計劃的成功，例如電子郵件服務器過濾我們的目標通信、買家和賣家未能響應我們的營銷計劃以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少 客户訪問我們平臺的數量。我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和 我們平臺用户的交易量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還相信，我們開發的品牌認同感是我們業務成功的重要因素，維護和提升Offerpad品牌對於保持和擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。未能推廣或維護我們的品牌，或在此過程中產生過高的成本，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

14

政府機構提供的抵押貸款融資減少、 政府融資計劃的變化或抵押貸款利率的提高可能會降低我們的客户獲得融資的能力或意願，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。

抵押貸款二級市場仍然主要需要房利美、房地美或金利美支持的證券，我們相信這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。有關房利美和房地美的長期結構和生存能力的任何重大變化都可能導致調整其貸款組合的規模 以及其貸款產品的指導方針。此外，隨着我們向成本更高的市場擴張或瞄準價格更高的房屋，購房者以及對我們的住房和服務的需求可能會受到這些因素的更大影響。此外， 這些機構提供的融資減少可能會對利率、抵押貸款供應以及新房和抵押貸款的銷售產生不利影響。

與大多數歷史時期相比，抵押貸款利率目前處於較低水平，未來可能會上升，特別是如果聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board) 提高基準利率的話。此外，與大多數歷史時期相比，抵押貸款融資是相對可用的。當利率上升時，擁有住房的成本就會增加，這可能會減少能夠獲得抵押貸款的潛在購房者的數量，並影響購房者可能願意支付的房價。如果由於利率上升或信貸條件普遍收緊而導致購房者無法獲得抵押貸款 ，這可能會導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求下降。

住宅房地產市場 受季節性影響，我們的經營業績可能會在季度和年度基礎上波動。

我們預計，未來我們的收入和運營結果將在不同時期有很大不同，這在一定程度上是基於消費者的購房模式等。住宅房地產市場是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格出現波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將反映季節性變化 ，儘管到目前為止，我們的增長和市場擴張掩蓋了歷史財務數據中季節性因素的影響。

如果我們不 創新或為客户提供高效、無縫的交易體驗，我們的業務可能會受到損害。

住宅 房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和專業人士的期望和行為不斷快速變化。我們的成功有賴於我們持續不斷的創新， 提供新的產品和服務，並在現有產品和服務的基礎上進行改進，使客户的房地產交易更快、更容易、壓力更小。我們業務的成功可能還取決於我們能否成功地將其他 輔助服務整合到我們的平臺中，包括翻新、保險和家居保修服務。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以提高我們 產品或服務的吸引力和全面性，實現更順暢、更高效的房地產交易，適應技術變化，並支持新設備和操作系統。我們產品或服務的更改或添加可能無法吸引或吸引我們的 客户，並可能降低人們對我們產品或服務的信心，對我們的品牌質量產生負面影響，讓其他行業參與者感到不安，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新的法律法規的約束，或者以其他方式損害我們的業務 。此外，如果我們不能成功預測或跟上行業變化的步伐，並在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品或服務，那麼這些客户可能會不滿意， 轉而使用我們的競爭對手。如果我們不能繼續提供高質量的創新產品，我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴，也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

15

我們很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整我們的成本 結構來抵消收入的下降。

我們的很大一部分費用是固定的，不會隨着 收入的波動而成比例變化。我們需要保持並繼續增加我們的交易量，以從運營效率中受益。當我們在低於預期產能的情況下運營時，固定成本會被誇大，並在總體成本基礎和收入中佔更大的百分比 。我們使用的某些服務、訂閲和費用是固定成本的，是業務運營所必需的。固定成本的另一部分是投資於未來增長所必需的。鑑於我們的業務還處於早期階段，我們不能向您保證我們能夠合理調整固定成本。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略 關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方 的關係，例如結算服務提供商、貸款人、房地產中介、評估公司、我們用來翻新、服務或維修我們房屋的供應商、我們依賴的第三方合作伙伴(例如房屋建築商和在線房地產網站或我們庫存的機構買家)。確定合作伙伴，與他們談判和記錄協議，以及建立和維護良好的關係，需要大量的時間和資源。

此外，我們還依賴於我們與多個上市服務提供商(？)的關係MLS？)作為 我們定價和列出轉售庫存的關鍵數據來源。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據，或許能夠比我們更快或更高效地獲取房地產信息。如果我們 失去與MLSS和其他列表提供商的現有關係，無論是由於協議終止或其他原因、更改我們使用或及時訪問列表數據的權限、無法繼續添加新的列表提供商或更改 房地產信息的共享方式，我們為庫存定價或列出以供轉售的能力可能會受損，我們的經營業績可能會受到影響。

如果我們不能成功地與第三方建立或維持成功的關係，我們在市場上競爭或增長 收入的能力可能會受損，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。

如果我們用來評估房屋價值和狀況的方法不準確，包括因為 潛在賣家提供給我們的信息，或者由於實際檢查無效，可能會導致不可預見的成本和風險。

我們在 部分根據對潛在賣家完成的報價請求的評估來提供報價。雖然我們可能會通過自己的盡職調查(包括實物檢查)來確認或補充此類報價請求中提供的信息，但我們可能依賴 潛在賣家提供給我們的信息來做出報價決定，我們不能確定此信息是否準確。如果所有者提供的信息不準確，我們可能會做出糟糕或不完美的定價決策，我們的投資組合 可能包含比我們認為的更多的風險。我們還可以通過賣家提交給我們的視頻遠程對房屋進行實物檢查，而與新冠肺炎相關的健康問題加速了這一轉變，而且這一變化可能會成為永久性的。這些視頻檢查可能無法有效識別 面對面檢查可能揭示的未披露的問題、條件或缺陷，這可能會導致我們在轉售過程中產生不可預見的成本。

我們的業務有賴於充足和理想的庫存供應，這受到許多因素的影響。任何無法獲得足夠或 所需庫存的情況都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們主要直接從消費者那裏購買房屋， 不能保證以對我們有吸引力的條款供應充足或合意的此類房屋。庫存可獲得性或可獲得性的減少

16

可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。此外，我們每天使用我們專有的定價模型評估數以千計的潛在房屋。如果我們未能調整我們的 定價以與更廣泛的市場趨勢保持一致，或者未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲取庫存的能力產生不利影響。我們仍然依賴客户把房子賣給我們。

我們持續不斷的購房能力對我們的商業模式至關重要。缺少符合我們購買標準的可用或理想房屋可能會影響我們的 擴展能力。房屋購買量的減少可能會對我們達到所需庫存水平的能力、我們所需的投資組合多樣化以及我們的運營結果產生不利影響。為了應對新冠肺炎疫情及其帶來的健康風險，我們於2020年3月和4月停止購買新的住房，以保障客户和員工的健康和安全。我們在整個2020年繼續降低庫存 ，導致截至2020年12月31日的庫存為1.714億美元，而截至2019年12月31日的庫存為3.436億美元。截至2021年6月30日，我們的庫存為4.829億美元。由於我們的收入 取決於可供銷售的庫存水平，因此我們預計近期收入將因庫存有限而受到影響。

收購房產的交易成本 增加，包括評估房屋和提供報價的成本、所有權保險和託管服務成本、轉讓税的變化以及任何其他新的或增加的收購成本，都將對我們的房產 收購和我們的業務產生不利影響。

我們能否有效競爭並執行我們的戰略計劃，在一定程度上取決於我們管理房屋翻新的能力 。

我們的業務在一定程度上取決於我們有效管理房屋翻新的能力。我們通常會在 將房屋掛牌轉售之前對其進行翻新或維修。在轉售房屋之前，我們使用內部員工和第三方來翻新和維修房屋。

我們或這些第三方 提供商可能無法在預期時間表或建議預算內完成所需的翻新或維修。此外，如果我們員工或第三方提供商的工作質量達不到我們的預期，則我們可能需要 聘請另一家第三方承包商或分包商，這也可能對完成翻新或維修的時間表或預算產生不利影響。

完成翻新或維修的時間比預期時間長，可能會對我們在預期時間內出售房屋的能力產生負面影響。這種延長的時間安排使我們面臨對房屋轉售價值產生不利影響的因素， 可能導致房屋以低於預期的價格出售，或者根本無法出售房屋。與此同時，超過預算的成本會對我們購買房屋的投資回報產生不利影響。此外，與第三方提供商的工作有關的任何未檢測到的 問題可能會對我們作為房屋銷售商的聲譽造成不利影響。

存在與我們擁有 空置房屋以及將那些無法完全消除的房屋掛牌轉售相關的風險。

我們庫存中的房屋在轉售前的擁有期間通常不會 有人居住。當房屋掛牌轉售時，潛在買家或他們的代理人通常可以通過我們的技術即時訪問我們的房屋，而無需預約或我們的 代表在場。在某些情況下，我們也允許賣家在我們購買房屋一小段時間後繼續居住。讓訪客或短期租户入住我們的住宅會帶來損壞、人身傷害、物業未經授權的活動、盜竊、租房詐騙、寮屋居民和擅自闖入者以及其他可能對我們或我們的住宅產生不利影響(包括潛在的負面聲譽影響)的風險。 此外，所有這些情況都可能涉及需要解決的重大成本，保險可能無法完全覆蓋這些成本，包括與移除未經授權的訪客和居住者相關的法律成本，以及額外的持有和維修成本。 如果這些成本增加這可能會對我們的運營結果產生負面影響，這是實質性的。

17

由於我們的經紀業務聘請了房地產經紀人，我們面臨的挑戰可能是我們的競爭對手 不會面臨的。我們僱用和保留足夠數量的代理商的能力對於維持和發展我們的業務以及為我們的客户提供足夠水平的服務至關重要。

由於我們為經紀業務僱傭房地產經紀人的商業模式，我們的房地產經紀人每筆交易的收入通常低於在傳統經紀公司作為獨立承包商工作的傳統房地產經紀人 。由於我們的模式在我們的行業中並不常見，考慮為我們工作的房地產經紀人可能不瞭解我們的薪酬模式，或者 可能不認為它比大多數傳統經紀公司使用的獨立承包商、佣金驅動的薪酬模式更具吸引力。如果我們不能吸引、留住、有效培訓、激勵和利用我們的房地產經紀人，我們 將無法發展我們的業務，我們可能被要求改變我們的薪酬模式，這可能會顯著增加我們的房地產經紀人薪酬或其他成本。

此外，由於僱用我們的房地產經紀人，我們還會產生經紀競爭對手沒有的成本，例如基本工資、員工福利、費用 報銷、培訓和員工交易支持人員。因此，如果我們服務的市場需求下滑，我們的成本會很高，可能會導致我們無法像我們的一些 競爭對手那樣快速調整。反過來，這種低迷對我們的影響可能比我們的競爭對手更大。

相反，在需求快速增長的時候，我們可能會面臨房地產中介的短缺 。就我們的客户需求在當前水平上增長的程度而言，我們是否有能力為更多的客户提供充分的服務，進而提高我們的收入和市場份額，在一定程度上取決於我們是否有能力及時招聘和留住 更多的房地產經紀人。如果我們不能及時或根本不能招聘到所需數量的房地產經紀人來滿足我們的客户需求，我們就不能最大限度地增加我們的收入和市場份額。

此外，由於僱用我們的房地產經紀人的成本，房地產經紀人的營業額對我們來説可能比傳統經紀公司的成本更高。如果我們不能達到必要的房地產代理生產力和留存率水平，以抵消其相關成本，我們的業務可能會受到損害。

在我們開展業務的司法管轄區，我們遵守房地產經紀和經紀相關業務的許可和開展要求 。

由於我們的經紀業務，我們和我們的代理必須遵守 在我們經營的市場中房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求。由於我們業務的地理範圍，我們和我們的房地產經紀人可能不會一直遵守所有所需的許可證。 此外，如果我們進入新市場，我們可能會受到額外的許可證要求的約束。如果我們或我們的房地產經紀人未能取得或保持經紀業務所需的許可證，或未能嚴格 遵守相關規定，有關政府部門可能會責令我們暫停相關業務或處以罰款或其他處罰。

與我們的運營相關的健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

客户將通過我們的移動應用程序或房地產中介定期訪問房屋。由於我們擁有的房屋數量眾多， 房屋的安全對我們業務的成功至關重要。未能保證我們的家園安全，導致重大或重大的健康和安全事件，可能會使我們承擔代價高昂的責任。此類事件可能產生重大的 負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應的影響，進而可能對我們的財務業績和流動性產生實質性的不利 影響。

18

我們的風險管理努力可能不會奏效。

如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解 財務風險，如定價風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們還受非特定行業的各種法律、法規和 規則的約束，包括與員工聘用和解僱實踐相關的勞動法、健康和安全法、環境法以及我們所在司法管轄區 內的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險，不足以減輕我們已確定的風險，也不足以識別我們未來可能面臨的其他風險 。我們業務活動的擴展還可能導致我們暴露在以前從未接觸過的風險中，或可能增加我們對某些類型風險的風險敞口，並且我們可能無法在業務活動發生變化或增加時有效地識別、管理、 監控和緩解這些風險。

我們不時參與或在未來可能 受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響。

我們不時捲入或未來可能會受到索賠、訴訟、政府調查和業務引起的法律程序的影響，包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業、商業索賠有關的訴訟，以及涉及我們客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟和其他事項。 我們的客户可能不會因此而受到索賠、訴訟、政府調查和訴訟的影響，這些訴訟包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業以及商業索賠有關的訴訟，以及涉及我們客户生成的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟以及其他事項。這類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員的分流、負面宣傳和其他因素，任何此類法律程序都可能對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案可能導致聲譽損害、 責任、處罰或制裁，以及阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務的判決、同意法令或命令，或要求更改我們的業務做法、產品、服務或 技術，這可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營，受到聯邦、州和地方法律、法規和法規的廣泛約束。如果不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在全美範圍內通過多個不同渠道開展高度監管的業務。 因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括有關房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業的法律，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。這些法律很複雜，有時甚至含糊不清，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，需要在技術上進行大量 投資，並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。

買賣房屋、提供房地產經紀服務以及提供其他產品(如抵押經紀服務)都會導致我們 接收或促進個人身份信息的傳輸。此外，未來我們可能會提供更多的產品和服務，這可能會增加我們接收和傳輸的個人身份信息的數量。此 信息越來越受到美國立法和監管的制約。這些法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括 收集、處理和傳輸的社會安全號碼。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。我們

19

如果政府法規要求我們大幅改變有關此類信息的業務做法，如果網絡安全遭到滲透或 個人信息被濫用，或者如果我們聘用的第三方提供處理和篩選服務違反適用的法律法規、濫用信息或遭遇網絡安全漏洞， 可能會受到不利影響。

為了提供我們向客户提供或計劃向客户提供的廣泛產品和服務，我們的某些子公司需要或將被要求 在我們開展業務的某些州維護房地產經紀和抵押貸款許可證。這些實體受嚴格的州和聯邦法律法規以及州和聯邦政府機構作為特許企業的審查。

抵押貸款產品由許可機構和行政機構在州一級進行監管，並受到消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範貸款和與貸款相關的活動的營銷或向消費者提供的方式，包括但不限於廣告、尋找和合格申請者、提供消費者披露信息、支付服務費用和記錄保存要求；這些法律在聯邦一級包括《房地產結算程序法》、《公平信用報告法》(經《公平和準確信用交易法》修訂)、《貸款真實法》(包括1994年《住房所有權和股權保護法》)、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款法》。聯邦貿易委員會法， 2010年多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國)，電話消費者保護法，抵押法案和實踐廣告規則(N規則)，冠狀病毒援助，救濟和經濟安全法案，所有實施條例，以及各種其他聯邦法律。消費者金融保護局還擁有廣泛的權力，可以對其認為不公平、欺騙性或濫用的行為實施禁令。另外, 州和當地法律可能會限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質，對服務人員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式規範貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。

作為房地產經紀服務提供商，我們在多個州持有房地產經紀許可證，並可能隨着業務增長申請額外的房地產經紀許可證 。為了維持這些牌照，我們必須遵守我們經營的市場中房地產經紀服務和經紀相關業務的發牌和經營要求。我們可能 受制於管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規，包括由美國住房和城市發展部(U.S.Department of Housing and Urban Development)管理的法規，以及我們 交易所在的州和市政當局。此外，由於我們業務的地理範圍以及我們提供的產品和服務的性質，我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州持有房地產經紀許可證。這些 許可證中的每一個都要求我們的子公司遵守不同的聯邦、州和地方法律，並接受不同許可機構(包括州保險部門)的審查。每個子公司必須遵守不同的許可法規和法規， 以及管理合規產品和服務提供的各種法律。

對於某些許可證，我們需要指定個人 持牌經紀人、合格個人和控制人。某些許可實體還必須接受聯邦消費者金融保護局(抵押)和/或州許可機構的例行檢查和監督 。我們不能向您保證，我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規，如果發生任何不遵守行為，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰，我們不能保證我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規，我們可能面臨訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰。由於 檢查結果，我們可能還需要採取一些糾正措施，包括修改業務做法和

20

退還手續費或賺來的錢。此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州依賴來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新許可證， 我們將受到額外許可要求的約束，我們可能不會一直遵守這些要求。如果將來某個州機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或未續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同，或者我們在該州的業務 可能會被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監控這些法律法規既複雜又成本高昂，可能會抑制我們的創新或增長能力。

如果我們不能以經濟高效的方式遵守這些法律或法規，可能需要我們修改某些 產品和服務，這可能需要大量投資並導致收入損失，限制我們提供其他產品和服務的能力，或將現有產品和服務擴展到新市場，或者完全停止提供 受影響的產品或服務。此外，法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的產品和業務產生重大不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能會 損害我們的業務。特別是，新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾對新冠肺炎疫情的反應，可能會給我們的業務和運營結果帶來一些不良後果，具體情況很難預測。位於我們在佛羅裏達州以及北卡羅來納州和德克薩斯州某些地區經營的市場的物業比全國其他地區的物業更容易受到某些危險(如洪水、颶風或冰雹)的影響。

如果發生 大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或大流行、火災、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受 聲譽損害、我們平臺和解決方案開發延遲、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，這類災難性的 事件可能會對轉售和收購雙方造成幹擾，因為我們可能無法進行房地產交易。例如，我們擁有的房屋可能受損，基礎設施中斷可能意味着我們的承包商無法及時執行 必要的房屋維修。關閉當地記錄辦公室或其他負責不動產記錄(包括與税收或留置權相關的記錄)的政府辦公室，將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致等待時間延長、成本增加和損害。此外，我們維持的保險可能不足以彌補災難或其他業務中斷造成的損失 。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法 制定充分的計劃以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

有害環境的條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或 補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律通常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人 對污染負責，適用環境法涵蓋的每個人也可能對所有

21

產生的清理費用。此外，第三方可以起訴場地所有者或運營者，要求賠償因環境污染造成的人身傷害、自然資源或 財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的某處物業存在危險或有毒物質，或 未妥善修復受污染的物業，則可能會產生留置權，使政府承擔解決污染問題所產生的費用，或以其他方式對我們出售物業的能力產生不利影響。環境法也可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。在收購和擁有我們的物業時，我們可能會面臨這樣的成本。針對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或修復任何受污染財產的成本可能會對我們產生實質性的負面影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規 或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要我們支付物質費用。我們可能會受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如與含鉛塗料、模具、石棉、氡、殺蟲劑、 靠近電線或其他問題有關的法律或法規。我們不能向您保證未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任，也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到土地的現有條件、物業附近的運營或無關第三方活動的影響。此外，我們可能需要遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似的 法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

與我們的知識產權和技術有關的風險

我們的內部信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會擾亂我們的 業務或導致關鍵和機密信息的丟失。

技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全 難以預測和防範的風險。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了他們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和 技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、 丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件，並且不能保證 未來的任何事件不會導致對我們的運營或業務產生重大影響的成本或後果。為了應對這些事件，我們已經實施了控制措施並採取了其他預防措施，以進一步加強我們的系統 以防範未來的事件。然而，我們不能保證這些措施將提供足夠的安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在網絡安全事件後的補救努力將取得成功。

此外，我們不知道根據適用法律，我們當前的做法是否足夠，或者新的法規要求是否會要求 我們對當前的做法進行重大更改。如果我們的計算機系統遭到入侵，並且我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人 ，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，在某些監管計劃下，我們可能會根據每次違反記錄的情況承擔法定損害賠償責任，無論對個人造成的任何實際損害或損害。如果發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。

22

針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的風險包括未經協調的 個人嘗試未經授權訪問信息技術系統以及稱為高級持續威脅的複雜且有針對性的措施。此外，我們還面臨機密數據因人為或技術錯誤而意外泄露 的風險。網絡安全事件也在不斷演變，增加了發現和成功防禦的難度。在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方供應商 收集和存儲個人信息，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。

此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上，並且根據其性質和範圍，可能會導致 關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，以及 業務運營中斷。對我們的安全或我們的第三方供應商的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心，並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外，我們可能會產生鉅額補救費用 ，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到政府執法程序和 私人當事人的法律索賠的影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何實際或涉嫌的安全漏洞，或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規，都可能導致 強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。如果成功 針對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕任何特定索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何更改或停止，包括增加保費或強制實施大額免賠額要求，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們處理、 存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失 或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息，或個人信息。 關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律以及法規和行業指南，其範圍正在變化，受 不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(The Telephone Consumer Protection Act)TCPA？)(由電話營銷銷售規則實施)、罐頭垃圾郵件法案以及類似的州消費者保護法 。我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律 義務和行業行為準則。但是，這些義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用 ，並可能與其他規則或條例衝突，從而使執法和合規要求變得含糊、不確定，甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致

23

未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據，可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明 。這些事件中的任何一件都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被認定負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和任何後續的 不良後果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關使用或披露個人信息或獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式 的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改 都可能要求我們修改我們的產品和功能，這可能會導致合規成本增加，這可能會限制我們開發利用 客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如，加州消費者隱私法(The California Consumer Privacy Act)CCPAO)於2020年1月1日生效，對公司收集、使用和共享個人信息施加義務和限制，並向加州居民提供新的和增強的數據隱私權。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架。自CCPA頒佈以來，美國一半以上的州和美國國會已經提出了新的隱私和數據安全法律 ，其中包括加利福尼亞州的另一項法律，那裏的選民批准了一項由隱私權倡導者發起的投票倡議，該倡議旨在促進和擴大CCPA，即加州隱私權法案(The California Privacy Rights ActCPRA？)，將於2023年1月1日生效(回顧2022年1月1日或之後收集的數據)。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括創建 一個新的州機構，該機構將被授予實施和執行加州隱私法的權力。此外，內華達州頒佈了一項於2019年10月1日生效的法律，要求公司尊重消費者的請求 不再出售其數據。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。其他幾個州正在積極考慮隱私法，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，徵收 調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務帶來重大潛在責任。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準 ，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。如果我們遭遇安全漏洞，或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關個人身份信息的適用法律，我們可能會受到法律索賠、政府行動或聲譽損害 或產生鉅額補救費用。

上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們所依賴的計算機系統、第三方網絡和移動基礎設施服務的任何重大中斷都可能導致 客户流失，我們可能無法維護和擴展支持我們產品的技術。

客户和潛在客户主要通過我們的網站和移動應用程序訪問我們的產品。我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的可靠性能和可用性。 此外，我們依靠第三方網絡和移動基礎設施的可靠性能向我們的客户和潛在客户提供我們的技術產品。這些網絡和基礎設施的正常運行超出了我們的控制範圍，服務中斷或網站不可用可能會影響我們及時為客户提供服務的能力，並可能對現有的和潛在的客户關係產生不利影響。

我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，並可能受到安全風險的影響。維護此類系統的成本可能會增加 。如果無法適應增長或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能導致客户流失。

24

如果不能保護我們的商業祕密、專有技術、專有 應用程序、業務流程和其他專有信息，可能會對我們的技術和產品的價值產生不利影響。

我們的成功 和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有業務信息。我們尋求通過與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂保密和專有權協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問。我們已經提交了商標和專利申請，以保護我們 知識產權的某些方面。但是，我們不能保證在我們未決的專利申請上會頒發專利，或者我們會成功註冊我們的商標。我們可能無法確保我們所有 技術和方法的知識產權保護，或者我們執行知識產權的步驟可能不夠充分。此外，監控未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂，我們不能保證 我們為保護我們的專有技術而採取的步驟將有效地針對第三方執行我們的權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利或挑戰我們持有的專有權利，而我們 可能無法防止侵犯或挪用我們的專有權利而不招致鉅額費用。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和運營方式。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來，我們可能會參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟，如果以不利方式解決， 可能會對我們產生重大影響。

我們的競爭對手和其他第三方可能擁有或聲稱擁有與房地產行業相關的知識產權 。將來，第三方可能會説我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用 。如果針對我們成功提出任何此類索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的許可付款，阻止我們提供產品或服務，或者要求我們遵守不利的 條款。即使我們勝訴，解決此類糾紛所需的時間和資源也可能是昂貴和耗時的，並將管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。如果我們不能成功地 針對任何潛在的未來索賠為自己辯護，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能受到禁令的約束，每一條禁令都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件 。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、保修、賠償或其他 合同保護，並且可能不會定期維護和更新以包含和修補可能的安全漏洞。在我們的服務依賴於 開源軟件成功運行的程度上，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的 平臺出現故障，並損害我們的聲譽。

某些開源許可證要求我們根據使用的開源軟件類型提供修改或衍生作品的源代碼 ，或授予我們知識產權的其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼 許可證下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。有時，我們可能會受到主張所有權或要求的索賠的約束。

25

發佈我們的源代碼、使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，或要求我們提供包含 到我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的屬性，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研究和 開發資源來重新設計我們的軟件或更改我們的產品或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們受制於的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們 營銷或提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權併入我們的 產品和服務。如果未能續簽或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方 許可證或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或 限制使用包含或包含許可知識產權的產品。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權 或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可人可能會終止我們的某些許可協議。 如果由於第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠，或者如果我們無法繼續獲得 技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們無法獲得或維護任何此類技術的權利，我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的 技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，而且質量或性能標準可能較低。這將限制和延遲我們提供新產品或 競爭產品的能力，並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

我們平臺背後的軟件和代碼高度互聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、惡意代碼、漏洞或 其他缺陷，其中一些缺陷可能仍未檢測到，或者只有在代碼發佈後才能發現。我們定期發佈或更新我們的軟件代碼，這種做法可能會導致在我們的平臺底層軟件中更頻繁地引入錯誤或 漏洞，這可能會影響我們平臺上的客户體驗。此外，由於我們平臺底層軟件的互連性質，對我們代碼的某些部分(包括對我們的移動應用程序或網站或我們的移動應用程序或網站所依賴的第三方應用程序編程接口的更改)的更新可能會對我們的代碼的其他部分產生意外影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞 。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能影響我們系統的安全，或導致敏感或其他受監管信息的意外泄露，對我們的聲譽造成損害， 我們的客户流失，收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

此外，我們的 開發和測試流程可能不會在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。我們的技術產品在 發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們產品的質量，或幹擾我們的客户獲取和使用我們的技術和產品。

26

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到針對我們員工或客户的所有 第三方欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響。

第三方行為者過去曾嘗試，將來也可能嘗試通過與我們的客户接觸來進行欺詐活動，尤其是在我們的產權保險和託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。雖然我們有複雜的欺詐 檢測流程，並已採取其他措施來識別移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和阻止所有此類活動。同樣，我們用來 執行這些交易的第三方可能無法維護足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致客户和房地產合作伙伴失去對我們的信任，減少或 終止使用我們的產品，或者可能導致經濟損失，從而損害我們的業務和運營結果。

與我們 流動性和資本資源相關的風險

我們在業務運營中利用大量債務，因此我們的現金流和 經營業績可能會受到債務或相關利息的支付要求以及債務融資的其他風險的不利影響。

截至2021年6月30日，我們的未償債務本金總額約為4.899億美元，其中包括4.525億美元的資產擔保優先和夾層擔保信貸安排下的貸款。我們的槓桿可能會對我們產生 有意義的後果，包括增加我們在經濟低迷時的脆弱性，限制我們承受競爭壓力的能力，或者降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。我們還面臨與債務融資相關的一般風險，包括(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付；(2)我們可能無法對現有債務進行再融資或再融資 條款可能不如現有債務的條款對我們有利；(3)償債義務可能會減少資本投資和一般公司用途的可用資金；(4)我們的債務任何違約都可能導致 債務加速和喪失抵押品贖回權。以及(5)陳舊的房地產可能沒有資格獲得我們的債務融資 我們的債務融資可能會迫使我們以無法實現我們的保證金目標或支付我們償還這些融資的成本的價格出售陳舊的房地產。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的 增長能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依靠與第三方達成的協議來為我們的業務融資。

我們已經與數量有限的交易對手簽訂了債務協議，為我們的業務增長和運營提供資金，包括為我們購買和翻新房屋提供資金。如果我們未能與潛在資金來源保持足夠的關係，或者如果我們無法以優惠條款續簽、再融資或延長現有債務安排，或者根本無法續訂、再融資或延長債務安排，我們可能 無法維持足夠的庫存，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的一些擔保信貸安排沒有完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支 新的貸款資金。獲得新的或替代的融資安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的條款。

我們的融資來源不需要延長我們融資安排的到期日，如果融資來源不能或不願意延長 融資，而其他融資來源不能或不願意做出或增加融資承諾，則我們將被要求在相關到期日償還融資的未償還餘額。如果我們無法在到期時支付債務的 未償餘額，融資來源通常有權取消房屋和其他擔保債務的抵押品贖回權，並收取更高的違約率利息，直到 未償債務全部清償。如果我們無法續訂或延長我們現有的高級和夾層擔保信貸安排的條款，我們可能無法

27

終止或預付擔保信貸安排，不會產生重大財務成本。如果實現，這些融資風險中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們打算依靠出售融資房屋的收益來償還根據我們的房地產融資機制欠下的金額， 但這些收益可能不可用，或者可能不足以在到期時償還這些金額。

對於我們的老年人和夾層擔保的 信貸安排，我們通常需要在出售融資房屋時償還該房屋的欠款。不能保證這樣的出售收益將完全覆蓋所欠金額。我們的高級和夾層擔保信貸 設施的初始期限通常為18個月或更短。可能的情況是，並非所有獲得這些安排的房屋都將在此類融資安排的到期日或之前出售，這意味着銷售收益將無法 用於支付到期到期的金額。我們還可能被要求在房屋出售之前和相關融資工具到期之前償還融資房屋的欠款，通常是由於房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果房屋在我們的持有期間出現了其他不可預見的問題，我們可能會被要求償還該貸款房屋所欠的金額，這通常是由於該房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果在我們的持有期間出現了其他不可預見的問題。在這些情況下，我們可以使用手頭的現金償還欠款或捐獻其他房屋作為額外抵押品 。如果我們沒有足夠的現金或替代抵押品或無法動用其他融資安排來支付所需的還款(如果我們的大量債務突然和意外到期，可能會發生這種情況)，我們將在相關安排下違約。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們現有的某些債務協議包含，未來的債務 協議可能包含各種肯定、否定、財務和抵押品履約契約。具體地説，我們需要在其中某些安排下保持一定的有形淨值和流動性最低水平。這些公約可能會限制我們的運營靈活性或限制我們進行我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。如果我們違反這些公約，在某些情況下，我們可能被要求立即償還所有相關債務，即使在沒有拖欠款項的情況下也是如此。這些事件的發生將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

借款人和我們用來為購房和翻新融資的債務安排項下的某些其他貸款方是特殊目的實體 (？SPEY)Offerpad的子公司。雖然我們的SPE貸款人在違約事件發生後的大多數情況下只對適用的SPE或其資產有追索權，但我們在高級和夾層擔保信貸安排下為某些SPE提供了有限的無追索權擔保 在涉及Offerpad實體不良行為的情況下，以及 通常在我們控制下的其他有限情況下，我們為某些SPE提供了無追索權擔保。在觸發擔保義務的範圍內，我們可能有義務向我們的SPE和其他子公司向其各自的貸款人支付全部或部分欠款。

我們的債務工具包含交叉違約和類似條款，如果我們在單一工具下違約，可能會導致我們在多個債務工具下違約，或者 在其他情況下無法獲得新房融資和房屋銷售的超額收益。

如果在我們的高級或夾層擔保信貸安排下發生違約或類似事件 ，這可能會觸發另一個高級或夾層擔保信貸安排下的違約事件，或導致我們無法通過我們的高級和夾層擔保信貸安排獲得融資 ，或者無法獲得原本可供我們使用的房屋銷售的超額收益。此外，我們的高級和夾層擔保信貸工具目前包含對某些 其他債務的交叉違約。在業務合併完成後，我們的債務安排可能包括與Offerpad解決方案的債務類似的交叉違約。上述考慮因素大大增加了 我們的一個或多個債務安排下的違約或類似事件對我們的其他債務安排造成不利後果的可能性。

28

如果不能有效對衝利率變化，可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

我們的某些高級擔保貸款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。 如果利率上調，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，我們的收益和現金流將相應減少。利息成本增加還可能減少我們的房屋庫存所能支持的債務融資額 。假設我們優先擔保貸款的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2020年12月31日的一年中，LIBOR每增加一個百分點，我們的年度利息支出就會增加約170萬美元，在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的年度利息支出將增加390萬美元。

對於我們的 可變債務，我們可能會尋求以掉期協議、利率上限合約或類似的衍生品或工具的形式獲得利率保護，以對衝加息可能帶來的負面影響。 不能保證我們能夠以有吸引力的條款或根本不能獲得任何此類利率對衝安排。即使我們成功獲得利率對衝，我們也不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的 不利影響，或者這些協議下的交易對手將履行其在這些協議下的義務。

我們可能會 承擔額外的納税義務，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到與業務合併或其他所有權變更相關的限制。

我們在美國要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和 行政做法可能會因經濟、政治和其他條件而在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的 有效税率可能受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地理位置、改變我們現有的業務和運營、收購和投資及其融資方式、我們股價的變化、 我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化。我們被要求對 複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

我們在歷史上遭受了虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在 我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期(如果有的話)。截至2020年12月31日，該公司出現聯邦和州淨營業虧損 否(？)結轉2.05億美元。根據《税法》，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》)修訂CARE法案)，在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度結轉的此類淨營業虧損的扣除額僅限於應税收入的80%。 不確定各州是否以及在多大程度上符合税法或CARE法。

此外，我們的淨營業虧損結轉 會受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據本守則第382和383節，如果我們的所有權發生 某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。如果一個或多個持有公司股票至少5%的股東或股東組在滾動三年期間內的所有權比其最低所有權百分比增加了 個百分點以上，則通常會發生根據《守則》第382條進行的所有權變更。由於所有權變更(包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更)，我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵銷未來應税收入或税收負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。

我們尚未確定因業務合併或其他交易導致的所有權累計變動金額，或因此而對我們利用淨營業虧損的能力造成的任何 限制

29

結轉和其他税務屬性。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利的 影響。由於我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產的最終實現存在不確定性，我們已經記錄了與該等資產的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全額估值撥備。

我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們 不能確定是否會有額外的資金可用。

我們將需要額外的資本和債務融資來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的房屋庫存，開發新的產品或服務，或 進一步改善現有產品和服務(包括抵押貸款)，增強我們的運營基礎設施，並獲得補充業務和技術。在過去的經濟和房地產低迷時期，以及最近新冠肺炎(Sequoia Capital)成立時，信貸市場收緊並減少了流動性來源。

如果手頭現金、運營產生的現金、 以及業務合併和相關交易的淨收益不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本並進行股權或債務融資以確保資金。但是，當我們需要額外的 資金時，這些資金可能無法以我們可以接受的條款使用，或者根本無法使用。此外，我們未來獲得的任何融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商機。

我們獲得融資的能力將取決於我們的產品開發努力、 業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時資本市場和房地產市場的狀況等。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們的 現有股東可能會遭受嚴重稀釋。

如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們 繼續追求我們的業務目標以及應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利的 影響。

我們可能會使用衍生品和其他工具來減少對利率波動的風險敞口，而這些衍生品和其他工具可能被證明是無效的 。

我們可能會使用衍生品或其他工具來減少利率不利變化的風險敞口。套期保值 利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監控。由於利率波動，被套期保值的資產和負債的市值會升值或貶值。這種未實現的 升值或貶值的影響通常會被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收益或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易，我們將面臨信用和市場風險。如果 交易對手未能履行義務，則信用風險存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。市場風險存在的程度是，利率變化的方式與我們簽訂衍生品交易時的預期大不相同。 我們的套期保值活動(如果有)可能無法為市場波動、與被套期保值的利率風險敞口沒有直接關聯的套期保值工具或交易對手債務違約而提供足夠的利率敞口。

當倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止時，我們的 高級擔保信貸工具下的利息支付可以使用另一個參考利率來計算。

2017年7月，英國金融市場行為監管局 (FCA監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)宣佈，FCA打算在2021年底前逐步停止使用LIBOR。作為迴應，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在

30

與替代參考利率委員會合作，提議用有擔保的隔夜融資利率(？)取代美元倫敦銀行同業拆借利率軟件？)，這是由短期回購協議計算並由美國國債支持的新指數 。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向SOFR的市場過渡預計將是複雜的，不能保證SOFR將取代LIBOR成為被廣泛接受的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作我們高級擔保信貸安排的基準利率。其中一些協議並未包含在libor停止發佈的情況下使用繁瑣的後備語言。過渡過程可能 涉及目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具在市場上的波動性和流動性增加，並可能導致借款成本增加、我們融資安排下的不確定性，或者 修改我們的融資協議的困難和昂貴的過程。關於LIBOR的未來使用和任何替代率的性質仍然存在不確定性，我們也不確定從LIBOR過渡到對我們的業務、財務業績、 和運營有什麼影響。

我們存入資金的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。

我們在各金融機構的存款超過保證金限額，存入大量資金。如果其中一家或多家金融機構倒閉，不能保證我們可以收回超過聯邦存款保險的存款。在這種情況下，我們的損失可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

與我們的資本結構和A類普通股和認股權證所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的 股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會 也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果報道我們的一個或多個 分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

未來 轉售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

根據註冊權協議、保薦人支持協議和章程，除某些例外情況外，Supernova Partners LLC(SPNV保薦人)、根據合併協議獲得Offerpad Solutions普通股作為代價的董事、高級管理人員和員工，在結算或行使截至交易結束時獲得Offerpad Solutions普通股的認股權證、股票期權或其他未償還股權獎勵時，我們的董事、高級管理人員和員工將受到 合同限制，不得出售或轉讓其持有的任何股份。這些限制從收盤時開始，到收盤後180天結束，這取決於某些基於價格的發佈。.

但是，在適用的禁售期結束後，除適用的證券法外，此類股權持有人將不受 出售其持有的Offerpad Solutions普通股股份的限制。此外，管道投資者並未簽訂禁售協議，限制其 出售其收購的A類普通股股票。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。AS

31

轉售結束限制和註冊聲明可供使用，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的市場波動性 如果當前受限制股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。 如果當前受限股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下降 。

憲章中要求特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理的條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

憲章 規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將是(I)代表我們 提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和排他性法院，就違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL或本公司章程或公司註冊證書(每一項均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或程序；(Iv)DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；或(br})(B)根據DGCL或本公司的章程或公司章程的任何規定而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟(均可不時修訂)；或(Iv)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；或(受內部事務學説支配的高級職員或股東。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。 因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，憲章規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行此類 條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守。儘管如上所述，憲章規定，專屬法院條款不適用於為執行根據證券法產生的任何訴訟因由、由交易法產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

這些 條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現《憲章》中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們無法預測我們的多級結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成不利的 宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多種股權結構的公司納入其某些指數，包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小型股600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合1500指數(S&P Composite 1500)。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對 無投票權和多類別結構的處理方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定

32

將投票權結構不平等的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，專門將投票權納入其資格標準。根據 宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將 不會投資於我們的股票。與被納入指數的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值。由於我們的多級 結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些 指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的創始人兼首席執行官控制着我們相當大比例的投票權，並將 能夠對我們的業務方向施加重大控制。

我們的創始人兼首席執行官Brian Bair持有我們 B類普通股的股份，這使他和他的獲準受讓人有權獲得B類普通股每股10票的投票權，直至日落日期，日落日期的定義是：(A) 拜爾(X)先生不再作為我們的高級領導班子成員、高級管理人員或董事向我們提供服務(無論是在去世、辭職、免職或其他情況下)的日期之後9個月的日期，以及(Y)沒有為我們的高級領導班子、高級管理人員或董事提供任何此類服務的日期(定義為：(A)在 拜爾(X)先生不再作為我們的高級領導班子、高級管理人員或董事向我們提供服務的日期之後的9個月)和(B)貝爾先生和他的獲準受讓人在收盤時發行的B類普通股總數超過75%的日期。截至2021年9月1日， 拜爾先生實益擁有我們公司約40.3%的投票權，儘管他僅實益擁有我們A類普通股的7.3%。因此，只要拜爾先生繼續控制我們公司相當大比例的投票權，他就能夠對我們董事會和管理層的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。所有權的集中還可能剝奪您 在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

特拉華州法律以及我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取 某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

憲章、章程和DGCL包含 條款，這些條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能獲得溢價的交易。 這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定還可能使股東很難 採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，憲章和附例 包括以下條款：

•

授權B類普通股，使我們的首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾在日落前每股有10票 ；

•

規定一個交錯三年任期的分類董事會；

•

允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股股票，包括空白支票優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

33

•

限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•

允許我們的董事會修改章程，這可能允許我們的董事會採取額外的 行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；

•

要求股東以絕對多數票修改章程的某些條款，並需要股東以絕對多數票 才能修改章程；

•

限制我們在未獲得某些 批准的情況下與某些感興趣的股東進行業務合併的能力；以及

•

授權預先通知程序，股東必須遵守這些程序才能提名候選人進入我們的 董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲我們董事會的變動，而且 可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事會名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司 ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有不具約束力的上市公司的要求 。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的 某些信息。在2025年12月31日之前，我們都可以是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們在一個財年錄得超過10.7億美元的 收入，或者如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將 在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加波動 。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為 一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

34

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金 股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

Offerpad Solutions A類普通股將可 行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

購買總計21,783,304股Offerpad Solutions A類普通股的已發行認股權證將成為可行使的證券。 此外，根據2021年10月23日的SPNV遠期購買，又發行了1,666,667股認股權證。這些認股權證的行使價將為每股11.50美元，可按？證券説明 認股權證贖回如果行使此類認股權證，將發行額外的Offerpad Solutions A類普通股，這將導致Offerpad Solutions普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對Offerpad解決方案公司A類普通股的市場價格產生不利影響。 然而，不能保證公共認股權證在到期之前會存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。見？不能保證 公開認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值.”

不能保證公共認股權證將永遠在 錢中，而且它們可能會過期一文不值。

認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元，可根據 中所述進行調整證券説明：認股權證贖回。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證到期後可能一文不值。

當投資者希望行使 認股權證時，我們A類普通股的要約和發行登記可能不到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致此類認股權證到期一文不值。

我們無法向您保證 我們將能夠保持一份有效的註冊聲明，涵蓋認股權證相關A類普通股的要約和發行。例如，可能會出現以下事實或事件：註冊聲明或招股説明書中陳述的信息發生了根本性變化 ，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令。如果在行使認股權證 時可發行的股票未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證。但是，本公司不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使持有人所在國家的證券法註冊或取得資格，或可獲豁免註冊 。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以選擇要求權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。(br}如果我們選擇這樣做，我們將不會要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證, 如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，且沒有豁免，我們也不能發行證券或其他補償來換取認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股票不是如此註冊或沒有資格或豁免註冊或資格的， 的持有人

35

該認股權證無權行使該認股權證，而且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的 贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

與Offerpad相關的一般風險

作為上市公司運營，我們將 增加成本，我們的管理層將投入大量時間在新的合規計劃上。

如果我們 完成業務合併併成為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們的管理層和其他人員，其中許多人管理上市公司的經驗有限 ，將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動 更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者為保持相同或類似的保險範圍而招致 大幅增加的成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難 吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們 管理層在運營上市公司方面經驗有限。

我們的某些高管在管理上市公司方面經驗有限 。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為我們的管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將 導致用於我們管理和發展的時間減少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓 。我們的管理層將需要持續評估我們的人員配備和培訓程序，以改進我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷之外，制定、實施、記錄和評估適當的流程還需要大量的時間和管理層的關注。制定和實施我們 達到美國上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為一家上市公司的運營 ，這將增加未來的運營成本。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能 無法獲得或保持足夠的保險覆蓋範圍。

我們維持保險，以承保在我們正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險可能不會涵蓋所有事件的全部成本和損失。我們對某些因保單而異的保留金和免賠額負責，我們可能會遭受超出我們的保險 承保限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會提高我們 購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍；以商業合理的條款或根本不能。招致未投保或 投保不足的成本或損失可能會損害我們的業務。

36

我們的運營結果和財務狀況取決於管理層的會計判斷和估計，以及會計政策的變化。

財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和 假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。通常 美國公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在 宣佈更改之前完成的交易的報告。

我們的管理層將被要求評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們 無法保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。除有限的例外情況外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們 將被要求評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的審計師將被要求提交一份關於我們的披露控制和財務報告內部控制的有效性的認證報告 。如果我們的審核員對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的 適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404節 的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的審計師無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行我們的 報告義務，或被要求重述我們之前期間的財務報表。

此外，我們對財務報告的內部控制 不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和 欺詐實例都會被檢測到。

如果我們滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求的能力存在重大缺陷或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。此外，我們可能 受到適用的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間在新的合規舉措上。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及SEC和適用的證券交易所通過和將要通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間在這些合規倡議上，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則 和條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和法規將使 我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或 估計我們可能產生的額外成本的金額或時間

37

響應這些要求。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會 委員會或擔任高管。

我們可能會收購其他可能需要大量管理層關注的業務，擾亂我們的業務， 稀釋股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會投資或收購其他 公司、產品或技術。我們可能不會從未來可能進行的任何收購中獲得好處。如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務和技術整合到我們的公司中 ，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。任何集成過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法 成功評估或利用收購的業務或技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能需要支付現金、債務或發行股權證券來支付 任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權或發行股票為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。與收購相關的債務 將導致固定債務增加，還可能包括可能阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。

我們現在和將來都將繼續依賴關鍵人員，如果我們不能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的 業務。

我們的成功有賴於高級管理團隊的持續服務和管理團隊成員尋求其他機會時的成功過渡 。此外，我們的業務取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住我們所有產品和服務線上的大量熟練員工。此外，我們的許多關鍵技術和 流程都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。包括主要管理層成員在內的關鍵人員的流失，以及我們的工程、產品開發、家庭運營、營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失 可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。如果我們不能成功吸引合格員工或 以經濟高效的方式留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會在未經您批准的情況下增發Offerpad Solutions普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行Offerpad Solutions普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的2021計劃或ESPP有關的股票。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券可能會產生以下影響：

•

你在我公司的比例所有權權益將會減少；

•

我們普通股中以前已發行的每股股票的相對投票權力量可能會減弱； 或

•

我們股票的市場價格可能會下跌。

在業務合併之前，SPNV發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點可能會 繼續對其準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

在證券交易委員會(SEC)工作人員發佈《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》之後SEC工作人員聲明？)，在 之後

38

與SPNV的獨立註冊會計師事務所SPNV的管理和審計委員會協商後得出結論，根據SEC的工作人員聲明， 重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的期間之前發佈和審計的財務報表是合適的。

SPNV管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則 編制供外部使用的財務報表。SPNV管理層同樣需要每季度評估其內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行此類評估而發現的任何變化和重大弱點。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此SPNV年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。

正如本招股説明書中其他部分所述，SPNV發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，該內部控制與一筆重大而不尋常的交易的會計有關，該交易與其在2020年10月首次公開募股(IPO)時發行的權證有關。由於這一重大弱點，SPNV管理層得出結論，截至2020年12月31日，其財務報告內部控制無效。這一重大弱點導致SPNV從2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間對SPNV衍生負債、衍生負債公允 值變化、可能贖回的A類普通股、累計虧損和相關財務披露的重大錯報。有關 管理層對SPNV會計處理與SPNV在2020年10月首次公開發行(IPO)發行的權證相關的重大和不尋常交易的重大弱點的考慮，請參見 附註2：以前發佈的財務報表重述請參閲本招股説明書中包含的SPNV經審計的財務報表。

我們的證券市場可能不會發展或持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因 總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下 ：

•

您可能無法清算您在我們證券上的投資；

•

您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的證券；

•

我們證券的股票市場價格可能會出現大幅波動；以及

•

執行買賣訂單的效率可能會降低。

此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )上報價，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則您可能 無法出售您的證券。

我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動很大，並受到很大波動的影響。我們A類普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本指南中描述的因素風險因素這其中有許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失全部或 部分投資。

39

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們類似的 公司的季度財務業績波動；

•

市場對我們經營業績預期的變化；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

我們的業務、競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展 通常；

•

特定時期經營業績未達到證券分析師或投資者預期的；

•

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；

•

影響Offerpad Solutions業務的法律法規變化；

•

啟動或參與涉及Offerpad解決方案的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開出售的A類普通股數量；

•

董事會或管理層發生重大變動；

•

我們的董事、高級管理人員或重要股東大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、貿易戰、流行病 (如新冠肺炎)和戰爭或恐怖主義行為；以及

•

以下列出的其他風險因素風險因素。”

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。一般的股票市場和紐約證券交易所都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值以及我們的證券 可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務 狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利的 裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付鉅額款項。

由於多種 因素，我們的季度運營業績可能波動很大，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素超出了Offerpad Solutions的控制範圍，導致Offerpad Solutions的股價下跌。

40

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出不利改變，則我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務和運營、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們的證券不利地改變了他們的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的A類普通股和權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價 或交易量下降。

41

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股和權證有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但我們將支付 出售證券持有人的一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們將從任何權證或現金期權的行使中獲得收益。我們打算將行使認股權證或 期權所得款項用作一般公司和營運資本用途的現金。

42

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出 。

43

未經審計的備考壓縮合並財務信息

我們提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析最近完成的業務合併的財務方面 。以下未經審核的備考簡明合併財務信息顯示SPNV和Old Offerpad的財務信息組合，以實施業務 合併和相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，並經最終規則修訂 發佈第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》。

未經審計的備考簡明合併財務信息源自本招股説明書中包含的以下歷史財務 報表和附註，應一併閲讀：

•

(A)SPNV截至2020年12月31日和2020年8月31日(成立)至2020年12月31日期間的歷史已審計財務報表和(B)SPNV截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的歷史未經審計簡明財務報表；以及

•

(A)Old Offerpad截至2020年12月31日及截至 12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及(B)Old Offerpad於截至2021年6月30日及截至6月30日的六個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表。

未經審計的備考簡明合併財務信息應與標題為管理層討論和 財務狀況和經營結果分析以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

業務合併 將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，SPNV將被視為被收購的公司，用於財務報告目的。這一決定主要基於：

•

在Offerpad解決方案公司擁有最大投票權的前舊Offerpad股東；

•

Offerpad Solutions董事會有7名成員，Old Offerpad的前股東有能力提名董事會多數成員；

•

舊的Offerpad管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務，並 負責日常工作作業；

•

合併後的公司更名為Offerpad；

•

Offerpad解決方案維護原有的Offerpad總部； 和

•

Offerpad解決方案的預期戰略是舊Offerpad戰略的延續。

因此，該業務合併將被視為等同於為SPNV的淨資產發行股票的Old Offerpad， 伴隨着資本重組。SPNV的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Old Offerpad的業務。

截至2021年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表合併了SPNV截至2021年6月30日的歷史資產負債表和 舊要約於2021年6月30日的歷史綜合資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2021年6月30日完成。

截至2021年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了SPNV截至2021年6月30日止六個月的歷史未經審核營運報表 及Old Offerpad截至六個月的歷史未經審計簡明綜合營運報表

44

截至2021年6月30日。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營業報表綜合了SPNV於2020年8月31日(成立)至2020年12月31日止期間的歷史營業報表及Old Offerpad截至2020年12月31日止年度的歷史綜合營業報表，猶如下述概述的業務合併及 相關交易已於2020年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。

這些未經審計的形式簡明的綜合財務信息僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併和相關交易在 假定日期或所列期間或未來可能實現的情況下實際完成時將會取得的結果。備考調整基於目前可獲得的信息，備註 中介紹了備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。為了履行作為SEC報告上市公司的義務，我們將產生額外成本。

企業合併及關聯交易説明

2021年3月17日，SPNV與Old Offerpad、第一合併子公司和第二合併子公司簽訂了合併協議。根據合併協議， 第一合併附屬公司與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad在該合併後繼續存在，而Old Offerpad與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，第二合併附屬公司在該合併後繼續存在。與閉幕相關的是，SPNV將其名稱 更名為Offerpad Solutions Inc.

在執行合併協議的同時，SPNV與PIPE 投資者訂立認購協議，據此PIPE投資者合共認購20,000,000股SPNV A類普通股，總購買價相當於2億美元。管道投資在收尾的同時完成。

根據SPNV最初就SPNV首次公開發行(IPO)訂立的遠期購買協議， Alexander Klabin和Spencer Rascoff的關聯公司分別同意購買總計500萬個遠期購買單位，其中包括一股SPNV A類普通股和三分之一的一份認股權證 ，以每單位10美元，或總金額5,000萬美元的私募方式購買SPNV A類普通股。

在交易中支付給Old Offerpad股東和購股權持有人的股權對價總額為22.50億美元。在 收盤時，在Old Offerpad和First Merge Sub合併生效時間之前發行和發行的每股Old Offerpad普通股和優先股被註銷，並轉換為獲得約7.533股Offerpad Solutions普通股的權利 。以前的老Offerpad股東和期權持有人在完全稀釋、淨行使的基礎上獲得了總計2.25億股Offerpad Solutions普通股。

在交易結束時，購買Offerpad普通股的每個期權，無論是既得或未歸屬的，都被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買一定數量的Offerpad Solutions A類普通股的期權。

未經審計的備考簡明合併財務信息反映了SPNV股東對合並協議和2021年9月1日交易的批准，以及SPNV持有36,862,087股票的公眾股東選擇在 收盤前贖回其股票。

45

以下彙總了收盤後立即發行和發行的備考Offerpad解決方案普通股 ：

		形式組合
股東		數量 股票				百分比 的 傑出的 股票
前舊要約簿股東(1)(2)			224,881,802				85.4	%
SPNV贊助商及相關方(3)			15,062,500				5.7	%
前SPNV A類股東			3,387,913				1.3	%
管道投資者			20,000,000				7.6	%
完成 交易時Offerpad Solutions已發行普通股的總股份(1)(2)(4)			263,332,215				100	%

(1)	金額包括向公司首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾(Brian Bair)或貝爾先生控制的實體發行的Offerpad Solutions B類普通股14,816,236股，賦予持有人每股10票的投票權，直至(A)拜爾先生 (X)先生不再作為高級領導班子、高級管理人員或董事向Offerpad Solutions提供服務(無論是在去世、辭職、免職或其他情況下)之日後9個月，以較早者為準。以及(B)貝爾先生或其核準受讓人在緊接交易結束後總共轉讓了貝爾先生及其 核準受讓人持有的超過75%(75%)的B類普通股股份的日期。

(2)	Amount在完全稀釋的淨行權基礎上提供股份。收盤時，向前舊Offerpad股東發行的Offerpad Solutions普通股的實際流通股數量為199,894,758股。

(3)	金額包括SPNV轉換已發行的B類普通股時發行的10,062,500股A類普通股，其中8,058,050股於成交時歸屬，2,004,450股未歸屬，以及SPNV聯屬公司根據與SPNV首次公開發行(SPNV)首次公開發行(SPNV)遠期購買協議 訂立的遠期購買協議購買的5,000,000股A類普通股。

(4)

如果Offerpad Solutions在交易結束後發行更多股票，股東將經歷額外的稀釋 。以上表格不包括(I)最多13,416,640股Offerpad Solutions A類普通股，它們將在行使公共認股權證時以每股11.50美元的行使價發行，(Ii)最多 8,366,667股Offerpad Solutions A類普通股，它們將在行使私募認股權證和認股權證時發行，這些認股權證將作為SPNV遠期購買的一部分，以每股11.50美元的行使價購買。 (Iii)根據2021年計劃最初可供發行的Offerpad Solutions A類普通股，或(Iv)根據 ESPP最初可供發行的Offerpad Solutions A類普通股。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響。

		數量 股票				百分比 的 傑出的 股票
交易完成時Offerpad Solutions已發行普通股的總股份			263,332,215				83.8	%
認股權證相關股份			13,416,637				4.3	%
私募及SPNV遠期認購權證相關股份			8,366,667				2.7	%
根據2021年計劃(A)初步預留供發行的股份			26,333,222				8.4	%
根據ESPP(A)最初預留供發行的股份			2,633,322				0.8	%
總計			314,082,066				100	%

46

(a)	根據2021年計劃 和ESPP，Offerpad Solutions A類普通股可供發行的股票數量將從2022年開始至2031年結束的每個日曆年的1月1日每年增加一次，數額如本招股説明書所述。

此外，根據紐約證券交易所的規定，Offerpad Solutions的董事會在交易完成後保留了廣泛的權力，可以在沒有獲得股東批准的情況下發行 額外的股本。

以下截至2021年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日年度的未經審計備考簡明綜合經營報表基於SPNV和Old Offerpad的歷史財務報表。 未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計在附註中進行了説明。如果實際情況與這些 假設不同，則以下未經審計的備考簡明合併財務信息中的流通額和流通股將有所不同，這些變化可能是實質性的。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年6月30日

(單位為千，每股面值除外)

		Offerpad (歷史)				SPNV (歷史)				形式上的 調整								形式上的 組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	44,560			$	283			$	402,685				A			$	234,984
											200,000				B				—
											50,000				C				—
											(14,088	)			D				—
											(36,062	)			E				—
											(5,204	)			F				—
											(368,795	)			K				—
											25,000				M				—
											(63,395	)			L				—
受限現金			13,341				—				—								13,341
關聯方應收賬款			—				8				—								8
應收賬款			7,117				—				—								7,117
庫存			482,860				—				—								482,860
預付費用和其他流動資產			13,217				280				(7,468	)			E				6,029
流動資產總額			561,095				571				182,673								744,339
財產和設備，淨值			12,110				—				—								12,110
其他非流動資產			122				—				—								122
信託賬户中的投資			—				402,685				(402,685	)			A				—
總資產		$	573,327			$	403,256			$	(220,012	)						$	756,571

47

		Offerpad (歷史)				SPNV (歷史)				形式上的 調整								形式上的 組合在一起
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	5,302			$	187			$	(187	)			F			$	5,302
應計負債			26,606				4,821				(4,821	)			F				15,755
											900				N				—
											(910	)			L				—
											(10,841	)			E				—
因關聯方原因			—				21				(21	)			F				—
應付所得税			—				7				—								7
應繳特許經營税			—				75				(75	)			F				—
擔保信貸融資和應付票據，淨關聯方			255,344				—				25,000				M				222,920
											(57,424	)			L				—
擔保信貸安排和應付票據			234,508				—				(5,061	)			L				229,447
流動負債總額			521,760				5,111				(53,440	)							473,431
遞延律師費			—				100				(100	)			F				—
遞延承銷佣金			—				14,088				(14,088	)			D				—
衍生負債			—				33,264												33,264
總負債			521,760				52,563				(67,628	)							506,695
承諾和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；34,569股，可能以每股10美元的價格贖回			—				345,693				(345,693	)			G				—
臨時股本：
A系列可轉換優先股，2,789股授權股票，2,775股已發行和 流通股；清算優先權為15,099美元			14,921				—				(14,921	)			H				—
A-1系列可轉換優先股，1,448股已授權、已發行和已發行股票 ；清算優先股為7500美元			7,470				—				(7,470	)			H				—
A-2系列可轉換優先股，授權、發行和發行1105股 ；清算優先股7500美元			7,463				—				(7,463	)			H				—
B系列可轉換優先股，7,751股授權、發行和發行； 清算優先股為50,000美元			49,845				—				(49,845	)			H				—
C系列可轉換優先股，授權發行7529股；已發行5308股，已發行 股；清算優先權為105,750美元			104,424				—				(104,424	)			H				—

48

		Offerpad (歷史)				SPNV (歷史)				形式上的 調整								形式上的 組合在一起
股東權益：
普通股，授權發行34,077股；面值0.00001美元；已發行7,920股，已發行 股			—				—				—				H				—
優先股，面值0.0001美元；授權1,000股；無已發行和已發行股票			—				—				—								—
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行100,000股；已發行和已發行股票5,681股(不包括可能贖回的34,569股)			—				1				(1	)			G				—
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份20,000股；已發行已發行股票10,063股 ，已發行流通股10,063股			—				1				(1	)			I				—
普通股			—				—				2				B				27
											1				C				—
											4				G				—
											23				H				—
											1				I				—
											(4	)			K				—
庫存股			(10,650	)			—				10,650				H				—
額外實收資本			7,653				19,568				199,998				B				380,308
											49,999				C				—
											345,690				G				—
											173,450				H				—
											(9,926	)			J				—
											(37,333	)			E				—
											(368,791	)			K				—
累計赤字			(129,559	)			(14,570	)			4,644				E				(130,459	)
											9,926				J				—
																			—
											(900	)			N				—
股東權益總額			51,567				350,693				(152,384	)							249,876
總負債和股東權益			573,327				403,256				(220,012	)							756,571

49

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2020年12月31日的年度

(單位為千，每股除外)

		年終 十二月三十一日， 2020				對於 期間 從… 8月31日， 2020 (開始) 穿過 十二月三十一日， 2020				形式上的 調整								形式上的 組合在一起
		Offerpad (歷史)				SPNV (歷史)
收入		$	1,064,257			$	—			$	—							$	1,064,257
收入成本			976,478				—				—								976,478
毛利			87,779				—				—								87,779
運營費用：
銷售、市場營銷和運營			76,786				—				—								76,786
一般事務和行政事務			17,481				229				61				AA型				17,771
特許經營税費			—				61				(61	)			AA型				—
技術與發展			7,270				—				—								7,270
總運營費用			101,537				290				—								101,827
運營虧損			(13,758	)			(290	)			—								(14,048	)
利息支出			(10,031	)			—				—								(10,031	)
衍生負債公允價值變動			—				(24,193	)											(24,193	)
融資成本--衍生負債			—				(971	)			—								(971	)
信託賬户中的投資淨收益			—				79				(79	)			抄送				—
其他收入，淨額			834				—				—								834
其他費用合計(淨額)			(9,197	)			(25,085	)			(79	)							(34,361	)
所得税前虧損			(22,955	)			(25,375	)			(79	)							(48,409	)
所得税費用			(163	)			(5	)			—				DD				(168	)
淨損失		$	(23,118	)		$	(25,381	)		$	(79	)						$	(48,577	)
普通股加權平均流通股-基本			7,682				48,124												236,957
普通股加權平均流通股-稀釋			7,682				48,124												236,957
每股基本淨虧損			(3.01	)			(0.53	)											(0.21	)
稀釋後每股淨虧損			(3.01	)			(0.53	)											(0.21	)

50

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年6月30日的6個月

(單位為千，每股除外)

		Offerpad (歷史)				SPNV (歷史)				形式上的 調整								形式上的 組合在一起
收入		$	662,619			$	—			$	—							$	662,619
收入成本			578,218				—				—								578,218
毛利			84,401				—				—								84,401
運營費用：
銷售、市場營銷和運營			56,671				—				—								56,671
一般事務和行政事務			9,871				5,605				99				AA型				15,575
											(4,644	)			BB				(4,644	)
特許經營税費			—				99				(99	)			AA型				—
技術與發展			4,886				—				—								4,886
總運營費用			71,428				5,704				(4,644	)							72,488
營業收入(虧損)			12,973				(5,704	)			4,644								11,913
利息支出			(4,175	)			—				—								(4,175	)
衍生負債公允價值變動			—				16,410												16,410
信託賬户中的投資淨收益			—				107				(107	)			抄送				—
其他收入，淨額			248				—				—								248
其他收入(費用)合計			(3,927	)			16,517				(107	)							12,483
所得税前淨收益(虧損)			9,046				10,813				4,537								24,396
所得税費用			(89	)			(2	)			—				DD				(91	)
淨收益(虧損)		$	8,957			$	10,811			$	4,537							$	24,305
普通股加權平均流通股-基本			7,830				50,313												237,782
經稀釋的普通股加權平均流通股			29,748				50,313												262,842
每股基本淨收入			1.14				0.21												0.10
稀釋後每股淨收益			0.30				0.21												0.09

51

關於未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.陳述依據

根據GAAP，業務合併將 作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，SPNV將被視為被收購的公司，用於財務報告目的。因此，該業務合併將被視為等同於舊要約簿為SPNV的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SPNV的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。在 業務合併之前的運營將是Old Offerpad的運營。

截至2021年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表假設 業務合併和相關交易發生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合營業報表反映了業務合併和相關交易的備考影響，就像它們已於2020年1月1日完成一樣。這些期間是在舊要約簿作為會計收購人的基礎上列報的。

反映業務合併完成情況的備考調整基於某些當前可獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的某些假設 和方法。附註中描述的未經審計的備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此， 實際調整可能與形式調整不同，差異可能很大。我們相信，我們的假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示業務合併的所有重大 影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用 。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期協同效應、運營 效率、節税或成本節約。

未經審核的備考簡明合併財務 信息不一定表明，如果業務合併和相關交易在指定日期進行，運營和財務狀況的實際結果將會是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況 。閲讀時應結合SPNV和Old Offerpad的歷史財務報表及其附註。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據條例(br}S-X)第11條(經最終規則第33-10786號修訂)編制的。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(交易會計調整)、運營和註冊人作為自主實體的財務狀況(自主實體調整)，並可選擇呈現合理的可估測協同效應。在此基礎上，編制了未經審計的備考簡明合併財務信息。該規則經最終規則第33-10786號修訂。第33-10786號發佈取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(交易會計調整)、運營和註冊人作為自主實體的財務狀況(自主實體調整)，並可選擇呈現合理可評估的協同效應我們已選擇不在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報管理層的調整。在業務合併之前，SPNV和Old Offerpad沒有任何歷史 關係。

2.會計政策

管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可以確定兩個實體的會計政策之間的差異 當

52

符合，可能會對合並後公司的財務報表產生實質性影響。根據初步分析，管理層已確定會對未經審計備考合併財務信息產生影響的差異 ，並記錄了必要的調整。

預計合併後的所得税撥備 不一定反映合併後的公司在報告期間提交綜合所得税申報單可能產生的金額。

假設業務合併和相關交易發生在2020年1月1日，截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，未經審計的預計簡明合併營業報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是根據合併後公司已發行股票的數量計算的。

3.對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務信息旨在説明業務合併及相關 交易的影響，僅供參考。

調整未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年6月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的調整如下：

(A)	反映了在 資產負債表日期信託賬户中持有的4.027億美元現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物可用於支付與業務合併相關的費用或合併後公司未來的現金需求。

(B)	代表根據管道投資以每股10.00美元的價格私募20,000,000股Offerpad Solutions A類普通股的淨收益。

(C)	代表根據SPNV遠期購買協議以每股10.00美元的價格發行和出售500萬股Offerpad Solutions A類普通股的淨收益。

(D)	代表支付1410萬美元的遞延承銷商費用。這些費用是在從信託帳户的資金中結清 時支付的。

(E)	表示完成業務合併和相關交易的交易成本。此類 交易成本記錄在額外實收資本中。交易成本的分類如下：

(單位：千)		金額
與發行股權相關的成本
Offerpad
以前資本化和支付的金額			1,271
以前資本化但未支付的金額			6,197
預計作為交易一部分的金額			9,742
小計			17,210
SPNV
以前發生但未支付的金額			4,644
預計作為交易一部分的金額			15,479
小計			20,123
總計			37,333

(F)	反映SPNV歷史債務的結算，這些債務在業務合併完成之前已結清，因此不屬於合併後公司的一部分。

(G)	反映了大約3.457億美元的SPNV A類普通股的重新分類，但 可能贖回為永久股權。

53

(H)	代表對Offerpad股本進行資本重組，並向前Offerpad股權持有人發行合併後公司Offerpad Solutions普通股2.249億股，作為反向資本重組的對價。

(I)	反映SPNV初始股東持有的SPNV B類普通股轉換為SPNV A類普通股。根據目前SPNV公司註冊證書的條款，在收盤前已發行的SPNV B類普通股的所有股票在 收盤時轉換為SPNV A類普通股。所有轉換為SPNV A類普通股的SPNV B類普通股都不再流通，持有SPNV B類普通股的每位持有人不再對此類證券擁有任何權利。

(J)	反映SPNV調整後累計赤字的重新分類。

(K)	反映實際贖回36,862,087股公開股票，總計贖回分配給A類普通股的3.688億美元和額外的實收資本，使用每股0.0001美元的面值，每股贖回價格為10美元。

(L)	反映在結賬時償還的債務，包括應計但未付的利息。

(M)	反映2021年8月收到的有擔保定期貸款收益，隨後在成交時償還。

(N)	反映在收盤時償還的債務工具在6/30/21年後發生的利息。

對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合營業報表中包括的預計調整如下：

AA型	將SPNV特許經營税費用重新分類為一般和行政費用，以符合Offerpad 説明。

BB	消除與業務合併相關的 非經常性交易費用。

抄送	取消信託賬户的利息收入。

DD	由於Offerpad 歷來處於淨虧損狀態，因此未記錄所得税支出，因此未反映預計調整對所得税支出的調整。

4.每股收益(虧損)

表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨收益(虧損)，以及 與業務合併和相關交易相關的額外股票發行(假設股票自2020年1月1日以來已發行)。由於業務合併及交易的反映猶如於呈報 期初發生，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及相關交易有關的可發行股份在呈報的整個 期間均已發行。舊Offerpad普通股的持有者收到了Offerpad Solutions普通股的股票，金額由交換比率的應用決定。

54

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下 信息編制的：

(單位為千，每股除外)		對於年 告一段落 十二月三十一日， 2020				六個人 月份 告一段落 六月三十日， 2021
預計淨(虧損)收入		$	(48,577	)		$	24,305
普通股加權平均流通股			236,957				237,782
經稀釋的普通股加權平均流通股			236,957				262,842
每股基本淨(虧損)收益		$	(0.21	)		$	0.10
稀釋後每股淨(虧損)收益		$	(0.21	)		$	0.09

由於截至2020年12月31日的年度預計淨虧損，每股收益金額不包括 以下證券的反稀釋影響：

•

在SPNV首次公開發行(IPO)和同時私募期間以及根據SPNV 遠期購買協議，總共出售了21,783,307份認股權證，可按每股11.50美元行使；以及

•

截至2020年12月31日，27,214,749個未償還的Old Offerpad期權，其中10,474,396個已歸屬， 16,740,353個未歸屬。數量假定換算率為7.533：1。

55

管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合 運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本招股説明書中包括的截至2020年12月31日、2019年12月31日和截至2018年12月31日的歷史經審計年度綜合財務報表以及截至2021年6月30日的未經審計中期綜合財務報表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計中期綜合財務報表及其各自的註釋一起閲讀。討論和分析 還應與本招股説明書中包括的截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的未經審計的備考財務信息一起閲讀。本討論可能包含 基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。有關本招股説明書中的前瞻性陳述，請參閲告誡説明。由於各種因素，包括本招股説明書中風險因素項下陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。

概述

Offerpad成立於2015年，旨在通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合，創造更好的 住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化、數據驅動的iBuying和房地產解決方案 。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供以客户為中心的整體體驗，使他們能夠高效地在線銷售和購買房屋，並簡化了對抵押貸款和產權保險等輔助服務的訪問。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的速賣通產品中，賣家可以訪問我們的網站或 移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的Flex？產品中，我們利用我們的技術、規模和 物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備用的？Express現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為 購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會，通過他們的移動設備即時訪問我們的列表，並在他們自己的時間內通過一個簡單的流程在線提交購買報價，無論是否有代理。我們還提供與內部代理的無縫、 集成訪問，以便為購房提供建議，並通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供快遞和Flex，以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經徹底改變了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代 消費者的數字和按需需求。

在不到五年的時間裏，憑藉不到2億美元的投資股本，我們創建了一家開創性的iBuying公司，並 領先的按需房地產市場，從2015年成立到2021年6月30日，已經進行了總計約40億美元的房屋交易。相對於我們有限的投資資本，我們的顯著增長 證明瞭我們的效率和結果驅動型文化，將我們的扣除利息後的總利潤率(每套房屋銷售)從2019年的約4,900美元增加到2020年的約9,000美元和 截至2021年6月30日的三個月約35,100美元。自成立以來，我們一直專注於改善我們整個市場的模式的單位經濟性，並增加了隨着規模的擴大而最大化運營槓桿的好處。我們戰略增長方式的一個基礎是首先證明我們的業務模式，控制成本，完善我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。我們在整個 市場的息後利潤率在2020年約為全公司4%，這證明瞭我們對如何高效增長和進入新市場、改善單位經濟狀況和提高運營槓桿的理解。

56

截至2021年6月30日，Offerpad在16個大都市市場的900多個城鎮運營： 亞特蘭大、奧斯汀、伯明翰、夏洛特、達拉斯、丹佛、休斯頓、傑克遜維爾、拉斯維加斯、納什維爾、奧蘭多、鳳凰城、羅利、聖安東尼奧、坦帕和圖森。

隨着我們進一步拓展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的 使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為他們提供最好的購房和售房方式。

業務組合

根據公認會計原則，這項業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在ASC 805中的指導下，SPNV預計將被視為被收購的公司，用於財務報告目的。SPNV預計將被視為合併後業務的會計前身，Offerpad Solutions作為合併後業務的母公司，將成為SEC的後續註冊人，這意味着我們以前時期的財務報表將在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。由於反向資本重組，業務合併預計將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。Offerpad Solutions未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化之一預計將 是預計現金淨增加(與我們截至2021年6月30日的合併資產負債表相比)約2.25億美元，假設SPNV股東根據合併協議允許的最大贖回次數 ，約5.95億美元，假設SPNV股東不贖回。業務合併的交易成本約為5100萬美元，其中約1400萬美元是與SPNV首次公開募股相關的遞延承銷商費用 。此外，我們將在合併完成時將SPNV認股權證作為負債按公允價值記錄在Offerpad Solutions的合併資產負債表中，隨後的 其公允價值的變化將在每個報告日期在Offerpad Solutions的合併運營報表中確認為費用或收益。由於採用經常性公允價值計量，我們未來的財務報表 和經營業績可能會按季度波動, 基於我們無法控制的因素。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

業務合併的結果是，我們成為了在SEC註冊並在紐約證交所上市的公司的 繼任者，這將需要我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例 。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度運營費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和 行政資源。

新冠肺炎對商業的影響

新冠肺炎疫情帶來了前所未有的環境，這需要迅速而周到的行動來規劃我們員工和客户的 安全。2020年3月，我們啟動了一項全公司範圍內的居家工作政策，並暫停了購房，以實施額外的安全協議，並評估就地避難所以及我們每個市場的檢疫訂單。新的安全協議包括為現場員工和客户提供個人防護用品，流程是與第三方顧問 協調設計的。一旦我們對自己安全購房的能力感到滿意，並更好地瞭解了就地避難所根據訂單數量，我們於2020年5月在所有市場恢復採購，並在下半年加快了收購步伐。

儘管我們在2020年3月和4月暫停了購買，但在這段中斷時期，我們繼續積極出售庫存，確保我們擁有具有吸引人的翻新功能的房屋，這些房屋的價格適合每個市場。下半年，我們很快認識到，在住房需求增加、可用住房供應量較低以及利息持續低迷的推動下，整體住房銷售環境迅速改善。

57

利率環境，但鑑於新冠肺炎疫情相關的不確定性，該公司在獲取庫存方面保持了保守的做法。截至2021年6月30日和2020年12月31日，房屋庫存分別為4.83億美元和1.71億美元，而截至2019年12月31日的庫存為3.44億美元。在經歷了2020年第二季度和第三季度的收入連續下降之後，我們在2020年第四季度和2021年第一季度和第二季度實現了收入的連續增長，這反映出我們有能力在疫情期間管理我們的庫存組合，並恢復 有效採購。儘管2020年的環境充滿挑戰，但我們全年創造了11億美元的收入，同比下降1%。此外，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們分別創造了3.786億美元和6.626億美元的收入 ，與去年同期相比分別增長了31.9%和1.2%。

我們的商業模式

收入模式

我們的使命是提供最好的房屋買賣方式。句號。Offerpad成立的目的是將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。？Express？現金優惠是旗艦產品，允許客户按自己的時間表銷售，而不需要展示、開放參觀等麻煩，並將截止日期 與購買新房的日期保持一致。但是，這只是我們的解決方案中心為滿足客户的獨特需求而設計的幾種產品中的一種。藉助OfferPad Flex？，客户可以與OfferPad合作， 在公開市場上列出待售房屋，同時利用Offerpad的禮賓和翻新服務，並與Offerpad解決方案專家合作，幫助他們找到下一個家。通過OfferPad？Flex？，我們的客户 基本上可以通過利用我們的個性化列表服務，同時將我們的初始現金優惠作為後備選項(通常最長可達60天)，實現雙軌銷售。

我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購買房屋後，我們會進行必要的維修和升級，然後才會在我們的平臺和多重掛牌服務(MLS)上掛牌銷售。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前，我們通過Express現金優惠購買的房屋銷售收入是我們 的主要收入來源；然而，隨着我們推動此服務的擴展，以及未來隨着我們的完整產品服務的擴展和成熟，我們預計Flex服務將帶來更大的貢獻。

報盤

我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作渠道產生對我們服務的需求 。合作渠道包括與房屋建築商、經紀公司和互補性行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序 並填寫一份關於其房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準，Offerpad員工將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫，提交和討論Offerpad的現金購買報價，並 查看客户可能感興趣的任何其他服務，包括我們的Flex掛牌和買家代表服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇使用Offerpad Flex列出其房屋，一旦客户使用Flex將房屋直接出售給買家 ，我們將賺取服務費，通常是房屋銷售價格的百分比。

購房和翻新

一旦客户收到並審核了報價，如果他們選擇繼續，則會生成並簽署購買合同。如果 客户由第三方代理代表，我們除了支付該代理的費用外，還將直接與該代理合作。簽署後，Offerpad員工和第三方檢查員(虛擬或親自)訪問住宅，以核實在承保期間收集的 信息，並確定任何必要的維修。一旦同意維修(如果有的話)，房主就會選擇符合他們需要的截止日期。能夠選擇成交日期是一個非常重要的功能，因為 它允許房主在購買下一套住房或其他有影響力的活動時進行成交。

58

如果在承保過程中認為需要翻新，Offerpad項目經理將在我們完成購房後 開始協調翻新工作。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家進行必要的翻新。我們的翻新策略專注於通過增值升級來實現最大回報，並確保房屋處於隨時可供使用的狀態，並根據市場水平的趨勢不斷改進。我們通過質量、成本和及時性評估積極管理我們的供應商網絡。

房屋轉售

翻新後，Offerpad員工 完成最後一次演練，以確保根據計劃和質量規範執行翻新。高效地移交庫存非常重要，因為我們在擁有房屋的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、公用事業和房主協會會費)和融資成本。但是，我們通常會做出戰略決策或提供旨在提高回報的服務，即使這會導致平均庫存持有量增加 期。為了最大限度地縮短銷售期，我們通過各種各樣的網站和平臺推銷我們的房屋，以產生買家的需求。這包括Offerpad網站和移動應用、本地MLS以及跨在線房地產門户的聯合 。

在將房屋掛牌出售之前，Offerpad資產經理將使用與購買過程中使用的相同的 承保技術重新評估當前市場和可比房產，從而相應地為房屋定價。我們的收購和轉售團隊密切合作，確保在定價決策中捕捉和預期市場水平的趨勢。在考慮定價和持有期時， 轉售流程的最終目標是最大化投資回報。

一旦收到房屋的購買報價，我們將與買家進行談判，並在價格、條款和條件達成一致後，簽訂購買合同。如果買方由代理人代表，我們直接與代理人合作。然後，買方對 房屋進行例行檢查，並在融資和成交後取得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中支付購房者的代理佣金。

影響我們業績的因素

現有市場的市場滲透

根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2020年的房屋交易額約為1.9萬億美元，而且高度分散，截至2019年，有超過10萬家經紀公司。2020年，我們估計在14個活躍的市場中，我們佔據了大約0.4%的市場份額。鑑於高度碎片化，我們認為將解決方案 中心方法引入市場，提供多種購買和銷售服務，以滿足客户的獨特需求，可能會導致市場份額持續增長並加速數字模式的採用。我們已經在 某些市場展示了更高的市場份額，這為隨着我們產品的擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們預計將繼續在過去成功的基礎上再接再厲， 進一步加強我們的品牌和消費者採用率。

向新市場擴張

自2015年推出以來，截至2020年底，我們已經擴展到14個市場，在2021年第一季度，我們宣佈新增兩個 市場。2021年7月，我們宣佈我們已經擴展到印第安納州的印第安納波利斯，我們還宣佈計劃在2021年底之前擴展到另外四個市場：密蘇裏州的聖路易斯、密蘇裏州的堪薩斯城、俄亥俄州的哥倫布市和南卡羅來納州的哥倫比亞市。下表顯示了截至所示期間的市場數量：

		六月三十日，				十二月三十一日，
(整數)		2021				2020				2019				2018
市場數量(期末)			16				14				12				10

59

截至2021年6月30日，我們的16個市場覆蓋了2020年美國560萬套現房交易的大約18% 。鑑於目前的覆蓋範圍，我們相信有很大的機會既可以增加現有市場的市場滲透率，又可以通過新的市場擴張來增長我們的業務，儘管新的市場擴張 通常會產生較低的初始利潤率，因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外，由於我們的戰略翻新方法，以及我們的Flex產品的上市和買家代表，我們相信整個潛在市場的很大一部分 可以通過我們的業務模式提供服務。

雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會 尋求以與我們現有市場類似的質量拓展新市場，包括中間價、年度交易數量，以及新的房屋建築商和獨户租賃公司的強大存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的主要進入門檻主要是擴大業務所需的資金，以及消費者採用我們的房地產產品的趨勢。

輔助產品和服務

我們 長期戰略的核心是一套產品，以滿足我們客户的獨特需求。因此，我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是 以流暢、高效、數字驅動的平臺向客户交付我們的產品，重點放在透明度和易用性上。主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務，使客户能夠 捆綁並節省費用。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，增加我們現有的產品和服務，並提供更多輔助產品和服務，可能包括獨立改型服務、 能效解決方案、智能家居技術、保險、移動服務和家庭保修服務，但我們相信這將增強我們的單位經濟性，並使我們能夠更好地優化定價。通常，我們的 輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的快遞產品，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的 快遞產品，但利潤率更高。

以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：

•

Offerpad Flex

•

禮賓掛牌服務：在與Offerpad合作的同時，客户將獲得 補充的列表就緒服務，以使他們的住宅為市場做好準備，例如地毯清潔、景觀和游泳池維護以及雜工服務。客户還可以利用Offerpad的翻新先行計劃完成 戰略升級，以最大限度地提高房屋的轉售價值。

•

購買服務：無論客户是通過Express向Offerpad銷售，還是通過Flex向Offerpad銷售列表，他們 都能夠與Offerpad解決方案專家合作，讓我們專業的內部代理幫助他們購買新房。

•

Offerpad住房貸款(OPHL)：我們歷來通過我們的在線合資企業OPHL提供 內部抵押貸款解決方案，我們的合資夥伴將為OPHL發起的貸款提供擔保和資金。目前，我們通過首選提供商提供抵押貸款解決方案 ，我們正在過渡到更傳統的經紀模式，該模式將通過一家全資子公司。

•

標題和第三方託管：為了提供產權和託管成交服務，我們與領先的產權和託管公司 建立了全國性的關係，通過這種關係，我們能夠利用我們的規模和規模，以有利的經濟效益提供卓越的服務。

60

單位經濟學

我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(參見非GAAP財務指標) 視為單位經濟表現的關鍵業績指標，目前這兩個指標主要由我們的Express交易推動。未來的財務業績改善預計將由通過以下計劃擴大單位級別利潤率來推動 ：

•

繼續優化收購、翻新和轉售流程，同時擴大我們的市場足跡並 增加現有市場的滲透率；

•

在快遞業務的同時有效增加我們的Flex業務，優化客户參與度， 增加購房請求的轉換率；以及

•

引入和擴展其他輔助服務，以補充我們的核心Express和Flex產品。

經營槓桿

我們 利用我們的技術和產品團隊設計系統和工作流程，使我們的運營團隊更加高效，能夠支持和擴展業務。許多職位都被認為是以數量為基礎的，隨着我們的持續增長，我們專注於 開發更多自動化工具以獲得更多優勢。此外，隨着業務的不斷髮展，我們希望能夠在本質上更固定的部分成本結構上獲得運營優勢，而不是純粹的 可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用，這些費用的增長速度低於收入增長的正比。

庫存融資

我們的業務模式需要 大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素，我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具，其中包括高級和夾層擔保信貸工具 為我們的購房提供資金。如果無法充分利用這些類型的設施，或無法以有利的條件維護這些類型的設施，將會影響我們的業績。參見流動資金 和資本資源融資活動。

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況各不相同。通常，春季和夏季的交易數量最多， 秋季和冬季的交易數量較少。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，從歷史上看都具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵， 我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

風險管理

我們的商業模式基於以允許我們向消費者提供有競爭力的報價的價格收購房屋，同時能夠通過翻新過程 增加價值，並重新掛牌，以便在相對較短的時間內獲利出售房屋。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的軟件工程和數據 科學團隊專注於保險準確性、投資組合健康和工作流程優化。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產 經驗，對當地房地產市場狀況的變化進行適當的評估和調整，以降低我們的風險敞口。

•

我們能夠管理投資組合風險的部分原因是我們有能力管理庫存的持有期。 傳統上，轉售房屋的定價在週期中逐漸變化；因此，時間較短

61

庫存持有期限制定價風險。隨着我們擴大規模和改進工作流程優化，我們售出房屋的平均庫存持有期從2016年的138天 提高到2019年和2020年的95天，降低了我們持有陳舊庫存的定價風險。

•

我們的承保工具不斷更新，包括來自第三方數據源、專有數據源 以及內部數據的輸入，以適應最新的市場狀況。這限制了以前購買的、未按合同轉售的房屋的定價敞口。通常，根據合同，我們的大部分庫存將在任何給定的 時間出售。

•

經過我們的維修和翻新，我們列出的房屋已準備好投入市場和入住 。

截至2021年6月30日，我們在美國16個市場開展業務，這 使我們的足跡和庫存集中度多樣化，並減輕了當地市場供需動態的影響。

非GAAP財務指標

除以下運營結果外，我們還報告某些財務指標 ，這些指標不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的，也不是根據這些原則提出的。在評估我們的經營業績時，這些指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP指標(包括毛利潤和淨收入)的替代品。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告具有類似標題的指標的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)

為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們將調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤 計入利息(和相關利潤率)後，這些都是非GAAP財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是 投資者有用的財務指標，因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。為此，我們包括 當期銷售房屋(和輔助服務)產生的收入，僅計算可直接歸因於此類房屋銷售的費用，即使此類費用已在前幾個期間確認，但不包括與截至報告期末仍在庫存中的 房屋相關的費用。貢獻利潤為投資者提供了一種評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本，並根據持有成本和銷售成本進行調整後，在報告期內銷售房屋產生回報的能力的指標。扣除利息後的貢獻利潤通過計入可歸因於報告期內出售的 套住房的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排)，進一步影響毛利。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間比較，並説明我們在考慮到與所述期間出售的資產直接相關的成本後，能夠為出售的資產產生回報的能力。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻息後利潤(以及相關利潤率)是對我們經營業績的補充衡量標準，作為分析工具存在侷限性。例如，這些衡量標準包括根據公認會計準則在以前期間記錄的成本，不包括與期末庫存房屋相關的成本 ，這些成本 需要在公認會計原則下記錄。

因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的對我們結果的分析 的替代。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。

62

調整後的毛利/利潤率

我們將調整後毛利計算為GAAP下的毛利，調整後的毛利經(1)淨存貨減值加上(2)與當期銷售並計入收入成本的 套房屋相關的利息支出調整後計算。存貨減值淨額的計算方法是：將期末庫存房屋的存貨減值費用加回本期內記錄的存貨減值費用，並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用 。我們將調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。

我們將此指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它捕獲了特定時期內銷售房屋的毛利率表現，並且 提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤有助於管理層評估針對特定轉售隊列處理房屋的關鍵階段(收購、翻新和轉售)的績效。

貢獻利潤/利潤率

我們將貢獻 利潤計算為調整後毛利潤減去(1)本期銷售房屋發生的直接銷售成本，減去(2)本期銷售房屋在銷售、營銷和 運營中記錄的持有成本，減去(3)本期銷售房屋在銷售、營銷和運營中記錄的前期持有成本，再加上(4)其他收入，這在歷史上主要包括我們從與OPH相關的 投資中獲得的淨收益我們持有成本的構成在下面的對賬表格的腳註中進行了説明。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們將此指標視為業務績效的重要衡量標準，因為它捕獲了特定時期內銷售房屋的單元級業績，並且 提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。

供款利潤率/息後利潤率

我們將 扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利潤，減去(1)與本報告期間銷售的房屋相關並記錄在收入成本中的利息費用，減去(2)與本報告期間銷售的房屋相關的利息費用(記錄在銷售成本中，並且以前不包括在調整後的毛利潤中)，以及減去(3)本公司高級和夾層擔保信貸安排項下在本期間出售的房屋產生的利息費用。這包括 在銷售發生的前幾個期間記錄的利息費用。我們的高級和夾層擔保信貸安排由庫存中的房屋作為擔保，並在購買時按房屋進行提款，並要求在房屋出售時償還。看見？？流動資金和資本資源？？融資活動。我們將貢獻息後利潤定義為貢獻息後利潤 為收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。在完全承擔融資成本的情況下，貢獻息後利潤可幫助管理層 評估貢獻利潤率業績。

63

下表顯示了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和 利息後貢獻利潤與我們的毛利潤(GAAP最直接的可比性指標)之間的關係：

		截至三個月 六月三十日，								截至六個月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，百分比除外 和售出的房屋，未經審計)		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
毛利(GAAP)		$	50,864			$	17,861			$	84,401			$	42,759			$	87,779			$	74,387			$	65,861
毛利率			13.4	%			6.2	%			12.7	%			6.5	%			8.2	%			6.9	%			7.7	%
售出的房屋			1,259				1,166				2,277				2,683				4,281				4,680				3,666
每户銷售毛利			40.4				15.3				37.1				15.9				20.5				15.9				18.0
調整：
存貨減值-本期(1)			177				311				189				421				160				842				2,272
存貨減值-上期(2)			(95	)			(1,696	)			(142	)			(833	)			(842	)			(2,271	)			(2,535	)
利息支出資本化(3)			767				920				1,373				2,140				2,962				6,769				6,194
調整後毛利			51,713				17,396				85,821				44,487				90,059				79,727				71,791
調整後的毛利率			13.7	%			6.1	%			13.0	%			6.8	%			8.5	%			7.4	%			8.4	%
調整：
直銷成本(4)			(8,787	)			(8,853	)			(16,823	)			(19,298	)			(30,878	)			(29,989	)			(23,418	)
銷售持有成本-本期(5)(6)			(533	)			(865	)			(1,161	)			(2,954	)			(4,419	)			(3,709	)			(6,779	)
銷售持有成本--前期(5)(7)			(188	)			(1,147	)			(214	)			(1,352	)			(1,393	)			(1,249	)			(1,167	)
其他收入(8)			7				269				248				498				834				—				—
貢獻利潤			42,212				6,800				67,871				21,381				54,203				44,780				40,428
貢獻保證金			11.1	%			2.4	%			10.2	%			3.3	%			5.1	%			4.2	%			4.7	%
售出的房屋			1,259				1,166				2,277				2,683				4,281				4,680				3,666
每套售出房屋的貢獻利潤			33.5				5.8				29.8				8.0				12.7				9.6				11.0
調整：
利息支出資本化(3)			(767	)			(920	)			(1,373	)			(2,140	)			(2,962	)			(6,769	)			(6,194	)
已售出房屋的利息支出-本期(9)			(1,345	)			(1,506	)			(2,826	)			(5,709	)			(8,500	)			(12,940	)			(14,547	)
售出房屋的利息支出-前期(10)			(386	)			(2,697	)			(468	)			(4,067	)			(4,169	)			(2,324	)			(2,174	)
供款息後利潤			39,714				1,677				63,204				9,465				38,572				22,746				17,512
扣除利息後的供款保證金			10.5	%			0.6	%			9.5	%			1.4	%			3.6	%			2.1	%			2.0	%
售出的房屋			1,259				1,166				2,277				2,683				4,281				4,680				3,666
售出的每間房屋的供款除息後利潤			31.5				1.4				27.8				3.5				9.0				4.9				4.8

(1)	本期存貨減值是指在 期間記錄的與期末庫存房屋相關的存貨估值調整。

(2)	前期存貨減值是指前期記錄的存貨估值調整 與在列示期間售出的房屋相關的存貨估值調整。

(3)	資本化的利息支出是指在本報告所述期間出售的房屋發生的所有利息相關成本，包括優先和夾層擔保信貸安排，並在銷售時資本化並在銷售成本中支出。

64

(4)	直銷成本是指與在列示期間內出售的房屋相關的銷售成本。這 主要包括經紀人佣金以及所有權和託管成交費。

(5)	持有成本主要包括財產税、保險費、水電費、房主協會會費、清潔費和 維護費。

(6)	代表在列報期間出售房屋所發生的持有成本，並計入銷售、營銷和 綜合經營報表運營。

(7)	表示在列報並計入銷售、 市場營銷和綜合經營報表運營的期間內出售的房屋在前期發生的持有成本。

(8)	2020年的其他收入主要包括我們對Offerpad的歷史投資產生的Offerpad淨收入 住房貸款。2021年，其他收入來自出售某些固定資產。

(9)	指在呈列期間內出售房屋所產生的高級及夾層利息開支， 在綜合經營報表上計入利息開支。

(10)	代表高級和夾層擔保信貸安排利息支出，在所列期間內出售的 套住房在前幾個期間發生利息支出，並計入合併營業報表的利息支出。

調整後的EBITDA

我們還介紹了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們的管理團隊使用它來評估我們的基本財務業績。我們相信，這提供了對經過非經常性或非現金項目調整後的期間業績的洞察力。我們 將調整後的EBITDA計算為經利息支出、税項、資本化利息攤銷、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬費用調整後的GAAP淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA 佔收入的百分比。

調整後的EBITDA是對我們根據GAAP計算的運營業績指標的補充，具有重要的 限制。例如，調整後的EBITDA不包括根據GAAP要求記錄的某些成本的影響，可能與我們行業的其他公司或其他 行業的公司提出的同名指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這一措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

下表顯示了我們調整後的EBITDA與GAAP淨收益(虧損)的對賬，GAAP淨收益(虧損)是GAAP中最直接的可比性指標：

		截至三個月 六月三十日，								截至六個月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，除 百分比， 未經審計)		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
淨收益(虧損)(GAAP)		$	9,190			$	(7,390	)		$	8,957			$	(18,855	)		$	(23,118	)		$	(51,952	)		$	(32,937	)
利息支出			2,257				2,418				4,175				7,092				10,031				18,298				18,329
攤銷資本化利息(1)			767				920				1,373				2,140				2,962				6,769				6,194
所得税費用			89				—				89				—				163				254				506
折舊及攤銷			146				102				277				204				434				377				192
以股份為基礎的薪酬攤銷			649				288				1,263				538				1,363				1,268				893
調整後的EBITDA			13,098				(3,662	)			16,134				(8,881	)			(8,165	)			(24,986	)			(6,823	)
調整後的EBITDA利潤率			3.5	%			(1.3	%)			2.4	%			(1.4	%)			(0.8	%)			(2.3	%)			(0.8	%)

(1)	資本化利息攤銷指在所述期間內出售的房屋發生的所有利息相關成本，包括優先和夾層利息相關成本，並在銷售時資本化並計入銷售成本。

65

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自公開市場上的房屋銷售。房屋銷售收入在交易結束時確認，當時房產的所有權和佔有權轉讓給了買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的積分後的 銷售價格。

收入成本

收入成本包括房屋準備轉售之日之前發生的初始購房成本、翻新成本、持有成本和利息，以及房地產庫存減值(如果有)。這些成本在房產持有期間累計在房地產庫存中，並在房產出售時按特定的確認方法計入收入成本。

運營費用

銷售、市場營銷和 運營費用

銷售、營銷和運營費用包括購房者的房地產代理佣金、廣告和房屋準備轉售後產生的 房屋持有成本，其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用還包括用於支持銷售、營銷和房地產庫存 運營的員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、營銷和運營費用在發生時計入運營費用。

一般和行政費用

一般和 行政費用主要包括員工費用，包括高管、財務、人力資源、法律和行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用 還包括第三方專業服務費和租金費用。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用。參見上文中的業務合併。

技術和開發費用

技術費用和 開發費用包括員工費用，包括從事網站應用程序、移動應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬費用。 技術和開發費用在發生時計入運營費用。

利息支出

利息支出主要包括借款利息，包括與我們的擔保信貸安排相關的債務發行成本的攤銷，以及 其他應付票據。其中某些擔保信貸工具的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)參考利率加保證金計算利息。我們預計，隨着我們建立庫存並擴展到更多的 市場，我們的利息支出將會增加。

其他(收入)費用，淨額

其他 (收入)費用，淨額主要由與OPHL相關的投資收入份額組成。

所得税費用

我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就下列事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產(DTA)和遞延税項負債(Dtls)

66

已包含在我們的合併財務報表中。在此方法下，我們根據財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異，採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税額和直接税額。税率變化對直接納税所得額和直接税額的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

管理層評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的DTA 。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2020年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，我們記錄了截至2021年6月30日以及2020年和2019年12月31日的淨DTA的全額估值津貼。

然而，如果對結轉期內未來應税收入的估計減少或 增加，或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重，則被視為可實現的DTA金額可能會進行調整。如果我們確定我們能夠在 未來實現超過其淨記錄金額的DTA，我們將對DTA估值免税額進行調整，這將減少我們的所得税撥備。

經營成果

下面詳細介紹了我們的 綜合運營結果，包括對我們運營結果的討論，以及解釋截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果與截至2020年6月30日的三個月和 六個月相比的重大變化的重要項目：

		截至6月31日的三個月，																截至6月31日的六個月，
		2021				2020				$CHANGE				% 變化				2021				2020				$CHANGE				% 變化
		(除百分比外，以千為單位)																(除百分比外，以千為單位)
收入		$	378,647			$	287,007			$	91,640				31.9	%		$	662,619			$	654,662			$	7,957				1.2	%
收入成本			327,783				269,146				58,637				21.8	%			578,218				611,903				(33,685	)			-5.5	%
毛利			50,864				17,861				33,003				*				84,401				42,759				41,642				97.4	%
運營費用：
銷售、市場營銷和運營			31,595				17,547				14,048				80.1	%			56,671				42,976				13,695				31.9	%
一般事務和行政事務			5,137				3,862				1,275				33.0	%			9,871				8,223				1,648				20.0	%
技術與發展			2,603				1,692				911				53.8	%			4,886				3,821				1,065				27.9	%
總運營費用			39,335				23,101				16,234				70.3	%			71,428				55,020				16,408				29.8	%
營業收入(虧損)			11,529				(5,240	)			16,769				*				12,973				(12,261	)			25,234				*
利息支出			(2,257	)			(2,418	)			(161	)			-6.7	%			(4,175	)			(7,092	)			(2,917	)			-41.1	%
其他收入，淨額			7				268				(261	)			-97.4	%			248				498				(250	)			-50.2	%
所得税前收入(虧損)			9,279				(7,390	)			16,669				*				9,046				(18,855	)			27,901				*
所得税費用			(89	)			—				(89	)			*				(89	)			—				(89	)			*
淨收益(虧損)		$	9,190			$	(7,390	)		$	16,580				*			$	8,957			$	(18,855	)		$	27,812				*

*

沒有意義

67