根據2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-259490

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Mid Penn Bancorp，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

賓夕法尼亞州		6022		25-1666413
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

聯合街349號

賓夕法尼亞州米爾斯堡，郵編：17061

(717) 692-7105

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Rory G.Ritrievi

總裁兼首席執行官

Mid Penn Bancorp，Inc.

聯合街349號

賓夕法尼亞州米爾斯堡，郵編：17061

(717) 692-7105

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

肯尼斯·J·羅林斯(Kenneth J.Rollins)，Esq. PIELL AUTH LLC 4201 東公園圈 賓夕法尼亞州哈里斯堡，郵編：17111 (717) 308-9633		傑弗裏·M·卡多恩，Esq. 本傑明·M·阿佐夫，Esq. 盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)，PC 5335 威斯康星大道，西北，780套房 華盛頓特區，郵編：20015 (202) 274-2000

建議向公眾出售證券的大概開始日期：在本註冊聲明生效 之後，在實際可行的情況下儘快完成所附文件中所述的合併。

如果本表中註冊的證券是與控股公司的組建有關的 要約，並且符合一般説明G，請勾選下框。☐

如果根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下複選框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。

請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價☐

註冊人特此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的 日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售本聯合委託書/招股説明書提供的證券。本聯合委託書/招股説明書不應 構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬於非法的任何出售。

初步聯合委託書聲明/招股説明書

以2021年10月1日完工日期為準

聯合委託書聲明/招股説明書

合併提議你們的投票非常重要

尊敬的股東：

2021年6月30日，Mid Penn Bancorp， Inc.(Mid Penn)和Riverview Financial Corporation(Riverview)達成合並協議，協議於2021年8月26日修訂，根據協議，Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn，Mid Penn仍是倖存的 實體。在我們完成合並之前，Mid Penn和Riverview的股東必須批准並通過合併協議。

賓夕法尼亞州中部 股東將在2021年11月18日東部時間上午10點在https://meetnow.global/MQZ7KWP舉行的股東特別大會上投票通過合併協議和下文所述的其他事項，該大會將通過網絡直播。Riverview股東將在美國東部時間2021年11月18日上午10點(網址：www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM)召開的股東特別大會上就通過合併協議和下文所述的其他事項進行投票表決。特別股東大會將於美國東部時間2021年11月18日上午10點在www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM舉行。有關Mid Penn股東和Riverview股東如何出席和參與各自股東特別大會的信息包含在本聯合委託書/招股説明書中包含的各自公司的委託卡 中。

如果合併完成，Riverview股東將有權從他們持有的0.4833股中部賓夕法尼亞地區普通股中獲得每股 Riverview普通股。將支付現金，以代替任何零碎股份。合併完成後，預計可發行的中賓夕法尼亞中部普通股的最大數量為 4,524,639股。合併完成後，前Riverview股東將持有中部賓夕法尼亞公司約28.2%的普通股。

賓夕法尼亞中部的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為JMPB；Riverview的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為RIVE。2021年6月29日，也就是公開宣佈合併之前的最後一個交易日，賓夕法尼亞中部普通股和Riverview普通股的收盤價分別為每股27.47美元和11.90美元。在……上面[●]2021年，也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前的最近一個可行交易日，賓夕法尼亞中部普通股和Riverview普通股的收盤價為$ [●]每股及$[●]分別為每股。Mid Penn普通股和Riverview普通股的市場價格在合併完成之前都會波動；因此，我們敦促您獲取Mid Penn普通股和Riverview普通股的當前市場報價 。此外，正如本聯合委託書/招股説明書中在其他地方更詳細地描述的那樣，根據合併協議的條款，如果中賓夕法尼亞普通股的平均價格在指定的一段時間內低於特定的門檻，Riverview將有權終止合併協議，除非中賓夕法尼亞選擇提高交換比例，這將導致 中賓夕法尼亞普通股的額外發行。

中賓夕法尼亞董事會已確定合併是可取的，在 中賓夕法尼亞中部和中賓夕法尼亞董事會的最佳利益考慮下，一致建議中賓夕法尼亞的股東投票支持通過合併協議，並投票批准本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提案 。

Riverview董事會已確定合併是明智的，符合Riverview和Riverview董事會的最佳利益 ，董事會一致建議Riverview股東投票支持通過合併協議，並投票批准本聯合委託書 聲明/招股説明書中描述的其他提議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照代理卡上的説明填寫並郵寄隨附的代理卡，以便花時間投票 。Mid Penn和Riverview股東也可以根據Mid賓夕法尼亞或Riverview代理卡上的説明或投票説明(視情況而定)通過互聯網或電話進行投票。除非Mid Penn和Riverview的股東批准並通過合併協議，否則我們無法完成合並。

您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括本説明書的附件和通過引用併入本説明書的文件，因為 其中包含有關合並和相關交易的重要信息。特別是，您應該仔細閲讀第 32頁開始的標題為風險因素？一節下的信息。你還可以從各自提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中獲得有關賓夕法尼亞中部和裏弗維尤的信息。

我們強烈支持我們兩家公司的這一合併，並與我們的董事會其他成員一起熱烈建議您投票支持合併 。

Rory G.Ritrievi		佈雷特·D·福爾克
總裁兼首席執行官		總裁兼首席執行官
Mid Penn Bancorp，Inc.		河景金融公司

將在合併中向Riverview股東發行的Mid Penn普通股股票不是任何銀行或儲蓄協會的存款或儲蓄賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准將在 合併中發行的Mid Penn普通股，也沒有考慮本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書的日期為[●]，2021年，它首先郵寄或以其他方式遞送給中賓夕法尼亞股東和Riverview 股東[●], 2021.

本文檔包含有關賓夕法尼亞中部和河景的重要業務和財務信息， 未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。股東可以通過書面或口頭請求免費獲得這些信息，地址和電話列在第一頁所列的Mid Penn‘s或Riverview’s地址和電話上。要獲得及時交付，Mid Penn股東必須在2021年11月4日之前要求提供信息，Riverview股東必須在2021年11月4日之前要求提供信息。請參閲 第117頁上可找到更多信息的位置，瞭解有關請求此信息以及有關賓夕法尼亞中部和河景的某些其他信息的説明。

Mid Penn Bancorp，Inc.

聯合街349號

賓夕法尼亞州米爾斯堡，郵編：17061

股東特別大會通知

將於2021年11月18日(星期四)舉行

致MID Penn Bancorp，Inc.的股東：

Mid Penn Bancorp，Inc.或Mid Penn公司股東特別大會將於美國東部時間2021年11月18日上午10點在https://meetnow.global/MQZ7KWP通過網絡直播 召開，以審議和表決：

1.

批准和通過日期為2021年6月30日的合併協議和計劃的提案，該協議和計劃於2021年8月26日由Mid Penn和Riverview Financial Corporation或Riverview之間修訂，其中規定Riverview與Mid Penn合併和併入Mid Penn；以及

2.

授權董事會休會的提案，必要時可徵集 個額外的委託書，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議的提案。

這些項目在隨附的聯合委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的描述。您應該在投票前完整閲讀這些文檔 。我們已將2021年9月30日定為確定哪些中部賓夕法尼亞州股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期。因此，只有在當日營業時間結束時登記在冊的股東 才有權通知特別大會或任何延期或延期的大會並在會上投票。

您的董事會一致 認為擬議的合併是可取的，並且符合賓夕法尼亞中部的最佳利益，並一致建議您投票支持批准和通過合併協議的提案。您的董事會還建議 您投票支持上面列出的提案2。根據合併協議的條款，Mid Penn的每位董事和高管已同意投票表決他或她直接或間接控制的Mid Penn公司所有直接或間接控制的Mid Penn普通股股份，以支持批准和通過合併協議以及合併協議擬進行的交易。(C)根據合併協議的條款，Mid Penn的每位董事和高管已同意投票表決他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股的所有股份，以支持批准和通過合併協議以及合併協議擬進行的交易。

無論你持有多少賓夕法尼亞中部普通股，你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並 ，除非至少662/3%的中部賓夕法尼亞普通股流通股投票批准和通過合併協議。

即使您計劃虛擬出席特別會議(有關如何出席和參加特別會議的信息包含在 代理卡中)，Mid Penn要求您儘快填寫、簽名、註明日期並在隨附的預付費回覆信封中附上代理卡，或者在特別會議之前通過電話或互聯網提交您的委託書，以 確保您的Mid Penn普通股將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有您在Street Name的股票，您應該遵循您的 銀行、經紀公司或其他被提名人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或實際出席特別會議並投票，或未向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供如何投票您的 股票的指示，則您持有的Mid Penn普通股將不會被計算在內，並將與投票反對批准和通過合併協議具有同等效力。

我們敦促您儘快投票，以便代表您的股份。

根據董事會的命令，

辛迪·L·韋策爾

公司祕書

賓夕法尼亞州米勒斯堡

[●], 2021

河景金融公司

北前街3901號

賓夕法尼亞州哈里斯堡，郵編：17110

股東特別大會通知

將於2021年11月18日(星期四)舉行

致Riverview Financial Corporation股東：

Riverview Financial Corporation或Riverview的股東特別大會將於美國東部時間2021年11月18日上午10點在www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM通過互聯網 召開，以審議和表決：

1.

批准和通過日期為2021年6月30日的合併協議和計劃的提案，該協議和計劃於2021年8月26日由Mid Penn Bancorp，Inc.或Mid Penn和Riverview之間修訂，其中規定Riverview與Mid Penn合併和合併到Mid Penn(Riverview合併提案)；

2.

在諮詢(非約束性)基礎上批准將支付或可能支付給與合併協議預期的交易相關的Riverview高管的 與合併相關的薪酬支付的提案(Riverview薪酬提案)；以及

3.

授權董事會在必要時暫停Riverview特別會議的提案，以便在Riverview特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併協議的提案(Riverview休會提案) 徵集額外的委託書。

您有權對合並持異議，並根據第15條PA.C.S.§1571為您的股票的公允價值獲得付款。任何希望 行使這些權利的股東必須嚴格遵守所附聯合委託書/招股説明書中所述的程序，這些程序也作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書中。

這些項目在隨附的聯合委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的描述。您應該在投票前完整閲讀這些文檔 。我們已將2021年9月30日定為確定有權在特別會議上投票的Riverview股東的創紀錄日期。因此，只有在該日營業時間結束時的股東才有權獲得關於特別大會或任何延期或延期會議的 通知並在會上投票。有關詳細信息，請參閲附帶的聯合代理聲明/招股説明書的問答部分，包括Riverview虛擬特別會議的技術 支持信息。

貴公司董事會一致認為，擬議中的合併是明智的，符合Riverview的最佳利益，並一致建議您投票支持Riverview合併提案，投票支持Riverview薪酬提案，投票支持Riverview休會提案。 根據合併協議的條款，Riverview的每位董事、高管和百分之十(10%)股東已同意投票表決其擁有的Riverview普通股的全部股份，且其直接或 間接控制投票權和處置權，支持批准和採納合併協議及其擬進行的交易。

我們敦促您儘快投票，以便代表您的股份。

無論您持有多少Riverview普通股，您的投票都是非常重要的。假設有法定人數，我們無法 完成合並，除非在特別會議上至少有過半數票數的贊成票批准並通過Riverview合併提案。

即使您計劃虛擬出席特別會議(有關如何參加和 參加特別會議的信息已包含在代理卡中)，Riverview仍要求您儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的預付回覆信封中的代理卡寄回，或者在特別會議之前通過 互聯網提交您的代表，以確保您的Riverview普通股股票將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有您在Street Name的股票，您應該 遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或實際出席特別會議並投票，或未向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供 如何投票的指示(視情況而定)，則您持有的Riverview普通股將不計算在內。

根據 董事會的命令，

梅林達·昂斯特

企業 祕書

賓夕法尼亞州哈里斯堡

[●], 2021

Riverview股東目前不應發送股票證書。我們將分別向您發送有關如何獲得合併對價和交出股票的説明。

如何獲取更多信息

本聯合委託書/招股説明書通過引用併入有關賓夕法尼亞中部和Riverview的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供 。您可以通過SEC網站免費獲取此信息的副本，網址為Https://www.sec.gov。您還可以從賓夕法尼亞中部免費獲取這些文檔，網址為www.midpennbank.com， ，標題為SEC Filings，或者訪問Riverview的網站www.riverviewbanpa.com，標題為財務要點，然後是SEC備案。您還可以通過以下方式免費獲取 此信息的副本：

Mid Penn Bancorp，Inc.		河景金融公司
聯合街349號		北前街3901號
賓夕法尼亞州米爾斯堡，郵編：17061		賓夕法尼亞州哈里斯堡，郵編：17110
注意：公司祕書		注意：公司祕書
(717) 692-7105		(717) 957-2196

您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。為了及時交付 文件，您必須在適用的特別會議日期之前不遲於五個工作日請求提供信息。因此，對於Mid Penn信息，您必須在2021年11月4日之前請求信息，對於Riverview信息，您必須在2021年11月4日之前請求信息。

如果您是Mid Penn的股東，對合並或Mid Penn的 特別會議有疑問，希望獲得本文檔或代理卡的更多副本，或需要與委託書徵集相關的任何其他信息，您也可以致電(717)692-7105與Mid Penn的公司祕書聯繫。如果您是Riverview的股東，對合並或Riverview的特別會議有疑問，希望獲得本文檔或代理卡的更多副本，或需要與委託書徵集相關的任何其他信息，如果您是銀行、經紀人或其他被提名人，您也可以聯繫 D.F.King&Co.，Inc.，電話：(800)992-3086；(212)269-5550。

有關本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的 信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲第118頁的標題為您可以在其中找到更多信息的章節和第118頁的通過 引用併入某些文檔的章節。

有關Mid Penn及其子公司的所有信息均由Mid Penn提供，有關Riverview及其子公司的所有信息均由Riverview提供。

在評估合併協議和擬議合併時，您應僅依賴本 聯合委託書/招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本 聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年。閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。此外，您不應假設 通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。本聯合委託書/招股説明書的郵寄和合並協議中預期的發行賓夕法尼亞中部普通股 都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書 聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在該司法管轄區向任何人或向任何在該司法管轄區內不合法向其提出任何此類要約或 招攬的任何人出售或邀請買入任何證券的要約。

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本文件是賓夕法尼亞州中部 提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(檔案號333-259490)的一部分，構成了賓夕法尼亞州中部根據1933年證券法修訂後的招股説明書，我們

i

指證券法，涉及中賓夕法尼亞的普通股，每股面值1.00美元，我們稱為中賓夕法尼亞普通股， 將根據中賓夕法尼亞和Riverview之間於2021年6月30日簽署的合併協議和計劃發行，我們稱其為合併協議。本文件還構成中賓夕法尼亞和Riverview的委託書。 Mid Penn和Riverview的合併協議日期為2021年6月30日。該文件還構成了Mid Penn和Riverview的代理聲明，該協議日期為2021年6月30日，由Mid Penn和Riverview之間簽署，我們稱為合併協議。本文件還構成了Mid Penn和Riverview的代理聲明，該協議日期為2021年6月30日它還構成關於特別會議的會議通知，在這些特別會議上，Mid Penn和Riverview的股東將被要求投票批准合併協議。 Mid Penn提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息，Riverview提供了與Riverview相關的本聯合委託書/招股説明書中所包含或通過引用併入的所有信息。 中賓州股東提供了與Riverview相關的聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息。

II

目錄

關於合併和特別會議的問答			1
關於合併的問題			1
關於賓夕法尼亞中部特別會議的問題			4
關於河景特別會議的問題			8
摘要			14
未經審計的備考合併合併財務信息			23
危險因素			32
關於前瞻性陳述的警告性聲明			39
合併			41
合併的背景			41
Riverview的合併理由			48
Riverview董事會推薦			50
Riverview的財務顧問意見			50
賓夕法尼亞中部大學合併的原因			60
賓夕法尼亞中部的董事會推薦			62
賓夕法尼亞中部地區財務顧問的意見			62
各方的某些預期財務信息			70
合併完成後賓夕法尼亞州中部的董事會和管理層			73
合併完成後，Riverview超過10%的股東將在賓夕法尼亞州中部擁有董事會觀察權 和委任權			73
Riverview股東在合併中擁有持不同政見者的權利			74
合併所需的監管審批			75
Riverview董事和高管在合併中的利益			76
股票期權的處理			76
限制性股票的處理			76
與某些行政人員簽訂的僱傭協議			77
更改與姜孔克爾的控制協議			78
補充行政人員退休計劃			78
與佈雷特·福爾克簽訂的競業禁止協議			79
Riverview被任命為高管的與合併相關的高管薪酬			79
賠償			81
董事和高級職員保險			81
合併協議			82
合併條款			82

合併的結束和生效時間			82
合併中須收取的代價			82
股票轉換；傳送函；證書交換			83
股息和分配			83
陳述和保證			83
契諾及協議			85
河景銀行關門後操作			88
股東大會			88
不徵求其他要約的協議			88
費用和費用			90
賠償和保險			90
完成合並的條件			91
終止合併協議			92
終止費			93
修改、放棄和延長合併協議			93
會計處理			94
合併的重大美國聯邦所得税後果			95
賓夕法尼亞中部特別會議			98
中賓夕法尼亞特別會議修訂提案1中賓夕法尼亞合併提案			100
中賓夕法尼亞特別會議修訂提案2號中賓夕法尼亞休會提案			100
有關MID Penn Bancorp，Inc.的信息			101
業務			101
河景特別會議			102
河景特別會議提案1號河景合併提案 提案			104
Riverview特別會議修訂提案2號批准Riverview補償提案			105
河景特別會議提案3號河景休會提案			105
關於Riverview金融公司的信息			107
業務			107
股東權利比較			108
普通股票信息			113

法律事務			114
專家			115
其他事項			116
在那裏您可以找到更多信息			117
以引用方式將某些文件成立為法團			118

附件A		合併協議和計劃，於2021年8月26日修訂。			A-1
附件B		詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司的觀點			B-1
附件C		斯蒂芬斯公司的觀點。			C-1
附件D		賓夕法尼亞州有關持不同政見者權利的法律規定			D-1

關於合併和特別會議的問答

以下問答簡要回答了有關合並(定義如下)和股東大會的一些常見問題。 它們可能不包括對Mid Penn和Riverview股東重要的所有信息。Mid Penn和Riverview的股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件 和本聯合委託書/招股説明書中提到的其他文件。

關於合併的問題

Q:

合併是什麼？

A:

Mid Penn和Riverview於2021年6月30日簽訂了合併協議和計劃，並於2021年8月26日修訂 ，稱為合併協議。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。合併協議包含 擬議中的賓夕法尼亞中部和Riverview業務合併的條款和條件。根據合併協議，Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn，Mid Penn仍是倖存的實體。我們將此交易稱為 合併。合併後，Riverview銀行(Riverview Bank)的全資銀行子公司Riverview Bank將與Mid Penn的全資銀行子公司Mid Penn Bank合併為Mid Penn銀行，Mid Penn Bank作為尚存的銀行， Riverview Bank的獨立法人地位將停止。 Riverview Bank將立即與Mid Penn的全資銀行子公司Mid Penn Bank合併， Riverview Bank的獨立法人地位將終止。我們將這筆交易稱為銀行合併。我們將合併和銀行合併統稱為合併。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	本文件由Mid Penn和Riverview的聯合委託書和Mid Penn的招股説明書組成。 這是一份聯合委託書，因為兩家公司的董事會都在向各自的股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為Mid Penn將發行普通股，以換取合併後的Riverview 普通股。

Mid Penn之所以向其股東提供本聯合委託書/招股説明書，是因為Mid Penn董事會正在徵集他們的委託書，以便在Mid Penn股東特別大會上使用。在股東特別大會上，Mid Penn股東將審議和表決：(I)批准和通過合併協議，其中規定，除其他事項外，Riverview與Mid Penn合併和併入Mid Penn(Mid Penn合併提案)以及(Ii)批准董事會授權休會。如果在特別會議上沒有足夠的票數批准中賓夕法尼亞合併提案(中賓夕法尼亞休會提案)。看見·賓夕法尼亞中部特別會議， 從第98頁開始瞭解更多信息。

Riverview向其股東提供這份聯合委託書/招股説明書是因為 Riverview董事會正在徵集他們的委託書，以便在Riverview股東特別大會上使用，屆時Riverview股東將審議和表決(I)批准和通過合併協議，該協議規定除其他事項外，Riverview與Mid Penn合併和併入Mid Penn(Riverview合併提案)，(Ii)批准，在諮詢(不具約束力)的基礎上，與合併相關的補償 將支付或可能支付給Riverview的指定高管與合併協議(Riverview補償建議)相關的款項，以及(Iii)批准董事會授權 在必要時休會Riverview特別會議以徵集額外的委託書，如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准Riverview合併建議(Riverview)( })，則Riverview將會或可能會支付給Riverview的指定高管(Riverview補償建議)，以及(Iii)董事會授權 在必要時休會Riverview特別會議，以徵集額外的委託書，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准Riverview合併建議(Riverview看見？河景特別會議，從第102頁開始，瞭解更多信息。

1

有關這些會議、合併和將在 會議上審議的其他業務的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。除非Mid Penn和Riverview的股東各自批准合併，否則合併無法完成。

Q:	為什麼賓夕法尼亞中部地區要提出合併？

A:	賓夕法尼亞中部董事會一致認為合併最符合賓夕法尼亞中部的利益，並考慮了標題下描述的一些關鍵因素合併-中賓夕法尼亞大學合併的原因，從第60頁開始。

Q:	為什麼Riverview提議合併？

A:	Riverview董事會一致認為合併最符合Riverview的利益，並考慮了標題中所述的一些關鍵因素合併：河景娛樂合併的原因，從第48頁開始。

Q:	Riverview股東在合併中將獲得什麼，這將如何影響中賓夕法尼亞普通股的持有者 ？

A:	合併完成後，Riverview股東將有權從他們擁有的每股Riverview 普通股中獲得0.4833股，我們有時將其稱為交換比率，即賓夕法尼亞州中部地區的普通股。匯率是固定的，除非在有限的情況下，否則不會進行調整。

2021年6月29日，也就是公開宣佈合併計劃前的最後一個交易日，賓夕法尼亞中部普通股的收盤價為每股27.47美元，在實施0.4833的交換比率後，合併對價將導致合併考慮，隱含價值約為每股Riverview普通股13.27美元。在……上面[●]2021年，在印製本聯合委託書/招股説明書之前的最近一個可行的交易日，賓夕法尼亞中部普通股的收盤價為$[●]每股，這在實施0.4833的交換比例後，將導致合併 對價，隱含價值約為$[●]每股Riverview普通股。Mid Penn普通股和Riverview普通股的市場價格在合併完成之前都會波動；因此， 敦促您獲取Mid Penn普通股和Riverview普通股的當前市場報價。

由於合併中發行的賓夕法尼亞中部普通股的數量，由現有賓夕法尼亞中部普通股代表的中部賓夕法尼亞地區的百分比所有權權益將被稀釋。Mid Penn的股東將不會收到任何合併對價，合併後將 繼續持有現有的Mid Penn普通股。

Q:	合併後，Riverview股東將立即在賓夕法尼亞州中部持有什麼股權？

A:	合併完成後，現有的中賓夕法尼亞股東將總共擁有約71.8%的中賓夕法尼亞普通股流通股，Riverview股東將擁有約28.2%的中賓夕法尼亞普通股流通股。

Q:	如果我有資格獲得中部賓夕法尼亞普通股的一小部分作為 合併對價的一部分，會發生什麼情況？

A:	如果您有權作為 合併對價的一部分獲得的Mid Penn普通股總股數包括Mid Penn普通股的一小部分，您將獲得現金代替該部分股份。對於每一股原本會發行的零碎股份，中賓夕法尼亞將支付現金，金額等於 小部分乘以每股中賓州普通股的收盤價，如下所示

2

在截止日期前的第五個工作日在納斯達克進行了報告。請參閲標題為合併協議？合併中將收到的對價？從本聯合委託書/招股説明書第82頁開始 。

Q:	合併後，誰將擔任合併後公司的董事和高管？

A:

合併完成後，Mid Penn和Mid Penn銀行的現任董事和高管將繼續留任，Mid Penn銀行和Mid Penn銀行的董事會將分別增加兩(2)名和三(3)名董事，經Mid Penn董事會批准，Riverview董事會選出的Riverview現任董事中的兩(2)名將加入Mid Penn的董事會。 合併完成後，Mid Penn和Mid Penn銀行的現任董事和高管將繼續留任，Mid Penn和Mid Penn銀行的董事會將分別增加兩(2)名和三(3)名董事，經Mid Penn董事會批准，Riverview現任董事中的兩(2)名將加入Mid Penn董事會經中賓夕法尼亞銀行董事會 批准，將加入中賓夕法尼亞銀行董事會。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	根據合併協議預期的完成條件(包括在賓夕法尼亞中部和Riverview各自的特別會議上獲得股東批准以及獲得監管批准)的滿足或豁免，我們目前預計於2021年第四季度完成合並。但是， 任何一家公司都無法控制的因素可能會導致我們稍後完成合並，或者根本無法完成合並。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併未完成，Riverview股東將不會因其持有的與合併相關的普通股 而獲得任何對價。相反，Riverview仍將是一家獨立公司，其普通股將繼續在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市和交易。在特定情況下，Riverview可能需要 向Mid Penn支付終止合併協議的費用。有關更多信息，請查看標題為？合併協議終止合併協議？和？解約費 費用從第92頁開始。

Q:	合併將如何影響Riverview的股權獎勵？

A:	Riverview股權獎勵將受到以下影響：

股票期權：在合併生效時，購買緊接合並生效時間之前已發行的Riverview普通股的每個期權，無論是否已授予，都將被取消並交換為現金支付，其乘積等於(1)受股票期權約束的Riverview普通股股票數量乘以(2)合併結束日期前第五個工作日中賓州普通股的收盤價乘以0.4833，減去每股行權價格。(2)合併結束日期前第五個工作日，中賓州普通股的收盤價乘以0.4833，減去每股行權價格，乘以(1)受股票期權約束的Riverview普通股股票數量乘以(2)合併結束日期前第五個工作日的中賓州普通股收盤價乘以0.4833，減去每股行權價。

限制性股票獎勵：在合併生效時，每股已發行的限制性股票將被授予並轉換為 接受合併對價的權利。

Q:	作為Riverview的股東，為什麼我被要求投不具約束力的投票，以批准可能支付給Riverview的指定高管的與合併相關的薪酬？

A:	SEC的規則要求Riverview就可能支付給Riverview與合併相關的指定高管的某些黃金降落傘薪酬尋求不具約束力的諮詢 投票。

3

Q:	如果Riverview股東不批准可能 支付給Riverview指定高管的與合併相關的薪酬，將會發生什麼情況？

A:	關於黃金降落傘補償的投票是一次諮詢投票，對Riverview或Mid Penn不具約束力。批准可能支付給Riverview指定高管的補償並不是完成合並的條件。因此，如果Riverview合併建議獲得批准並隨後完成 合併，則無論Riverview股東是否批准Riverview薪酬建議，Riverview的薪酬仍將支付給Riverview指定的高管。

Q:	合併的聯邦所得税後果是什麼？

A:	合併的結構符合1986年修訂的《國税法》(簡稱《國税法》)第368(A)節的規定。 修訂後的《國税法》(Internal Revenue Code，簡稱國税法)第368(A)條規定了此次合併的資格。完成合並的條件是中賓夕法尼亞和Riverview各自收到各自法律顧問的書面意見，表明合併將被視為《國税法》第368(A)條所指的重組。由於Riverview股東的股票將只獲得賓夕法尼亞州中部地區的普通股(代替零碎股份的現金除外)，因此Riverview股東不應確認損益，除非他們獲得現金代替零碎股份。

這種税收待遇可能並不適用於Riverview的所有股東。確定合併給Riverview 股東帶來的實際税收後果可能很複雜。Riverview股東應諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解合併的税收後果，這對每個股東都是特定的。有關合並的重大美國 聯邦所得税後果的進一步討論，請參見合併的重大美國聯邦所得税後果，從第95頁開始。

關於賓夕法尼亞中部特別會議的問題

Q:	在賓夕法尼亞中部的特別會議上，我被要求投票表決什麼？

A:	賓夕法尼亞州中部登記在冊的股東被要求考慮並投票表決：

1.

賓夕法尼亞中部的合併建議；以及

2.

賓夕法尼亞中部休會提案。

Q:	賓夕法尼亞中部的董事會如何建議我投票我的股票？

A:	中賓夕法尼亞大學董事會建議中賓夕法尼亞大學的股東按如下方式投票：

•

·支持中賓夕法尼亞合併提案；以及

•

·支持賓夕法尼亞州中部休會提案。

截至記錄日期，Mid Penn及其附屬公司的董事和高管有權在特別會議上投票表決1,620,890股Mid Penn普通股，或有權在特別會議上投票的已發行Mid Penn普通股的14.2%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表決他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股中他或她直接或間接控制的所有股份，贊成通過合併協議。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在仔細閲讀和考慮本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息後， 請儘快提交您的委託書，以便您的股票將在賓夕法尼亞中部特別活動中得到代表

4

會議。如果您的股票是以您的經紀人或其他 被提名人的名義持有的，請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

Q:	誰有權在賓夕法尼亞中部特別會議上投票？

A:	截至2021年9月30日收盤登記的賓夕法尼亞州中部股東，即賓夕法尼亞州中部記錄日期，有權通知賓夕法尼亞州中部特別會議並在大會上投票。

Q:

我有多少票？

A:	中賓夕法尼亞普通股每股流通股有權投一票。

Q:	我如何投票我的中部賓夕法尼亞股票？

A:	Mid Penn登記在冊的股東可以通過填寫並退回隨附的委託書、通過互聯網、電話或在Mid Penn特別會議上進行虛擬投票來投票他們持有的Mid Penn股票。

由代理投票。Mid Penn 登記在冊的股東可以通過填寫並退回隨附的代理卡來投票其Mid Penn股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您提交了一份正確簽署並註明日期的委託書，但未指定 選擇本聯合委託書/招股説明書中所述的任一提案，則您的委託書將投票支持該提案。

網上投票。如果您是註冊股東，您可以按照代理卡上的説明 通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的，您可以通過互聯網投票。如果是這樣的話，你的被提名人寄給你的投票表格將提供互聯網説明。

電話投票。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在會議日期前一天 。當您撥打1-800-652-8683電話時，手持代理卡，然後按照説明操作。

在 特別會議上進行虛擬投票。賓夕法尼亞中部登記在冊的股東實際上可以參加賓夕法尼亞中部特別會議並投票。關於如何虛擬出席特別會議的信息包括在下面和代理卡中。如果您的股票是 以經紀人或其他被提名人的名義登記的，並且您希望在會議上投票，您將需要從您的銀行或經紀公司獲得法律委託書。請查閲您的銀行或經紀人發送給您的投票表，以確定如何 獲得合法代表以便在特別會議上投票。

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	由於合併必須在賓夕法尼亞中部特別會議上獲得至少66%(662/3%)的中部賓夕法尼亞普通股流通股的贊成票才能完成，因此每一位股東的投票都是 重要的。

Q:	如果我的經紀人以街頭名義持有我的Mid Penn普通股，我的經紀人會自動 投票給我嗎？

A:	不是的。沒有您的 指示，您的經紀人不能在中賓夕法尼亞特別會議上對您的股票進行投票。你應該按照你的經紀人給你的指示，指示你的經紀人如何投票你的股票。

Q:	如果我沒有通知我的經紀人怎麼辦？

A:	如果您不向您的經紀人提供指示，您的經紀人通常不會被允許在賓夕法尼亞中部特別會議上投票表決您的 股票或任何其他提案(所謂的經紀人無投票權)。因為66%的贊成票和三分之二(662/3%)的傑出中年人的贊成票

5

賓夕法尼亞股票是批准中賓夕法尼亞合併提議所必需的，經紀人或被提名人在特別 會議上提交的任何經紀人反對票實際上都是對合並的反對票。為了確定對賓夕法尼亞中部休會提案所投的票數，只統計那些對提案投贊成票或反對票的選票。經紀人或被提名人提交的與特別會議相關的任何 經紀人未投的票將不會被計算為決定投票數量的票數，並且 不會被視為出席的票數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的Mid Penn普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人與本聯合委託書/招股説明書一起發送給您的投票指示表格提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的Mid Penn普通股。

Q:	賓夕法尼亞中部特別會議的法定人數是多少？

A:	截至賓夕法尼亞中期記錄日期，已發行11,532,007股中部賓夕法尼亞普通股，已發行11,433,555股 ，每個普通股將有權在會議上投一票。根據賓夕法尼亞中部的附例，有權親自或委派代表出席的股東有權投出所有股東有權投出的至少多數票 構成特別會議處理事務的法定人數。如果您通過代理投票，您的股票將被包括在內，以確定是否存在法定人數。還包括棄權票，以確定是否達到法定人數。 如果您未能在特別會議之前提交委託書或在賓夕法尼亞中部特別會議上投票，您持有的賓夕法尼亞中部普通股將不計入法定人數。

Q:	假設法定人數存在，需要多少票數才能批准將在賓夕法尼亞中部特別會議上審議的事項？

A:	要批准中賓夕法尼亞合併提議，需要在中賓夕法尼亞特別會議上獲得至少66%和三分之二(662/3%)的中賓州普通股流通股的贊成票，而在中賓夕法尼亞特別會議上親自或委託代表投出的多數票 才能批准中賓夕法尼亞合併提議。因此，棄權和經紀人否決票將與投票反對賓夕法尼亞中部合併提案具有相同的效果，但不會對賓夕法尼亞中部休會提案產生任何影響。

Q:	我是否有評估或持不同政見者的權利？

A:	不是的。根據賓夕法尼亞州的法律，中部賓夕法尼亞州普通股的持有者將無權行使與合併相關的任何評估權 。

Q:	我怎樣才能參加這個特別會議呢？

A:	特別會議將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行 。只有在記錄日期2021年9月30日收盤時您是Mid Penn的股東，您才有資格參加特別會議。不會舉行任何實物會議。

您可以在線參加特別會議，並在會議期間通過訪問 https://meetnow.global/MQZ7KWP.提交問題您還可以通過網絡直播參加特別會議，在網上投票您的股票。

要 參加特別會議，您需要查看下面和您的代理卡上包含的信息。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票 ，您必須使用下面的説明提前註冊。

6

在線會議將於東部時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前 訪問會議，以便有充足的時間簽到。請遵循本委託書中概述的註冊説明。

Q:	我如何在網上登記參加特別會議？

A:	如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理， Computershare持有您的股票)，您不需要在網上註冊即可參加特別會議。請按照您收到的代理卡上的説明操作。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上參加實際上 的特別會議。

要通過網絡直播在線註冊參加特別會議，您必須向Computershare提交反映您所持Mid Penn股份的委託權證明(法定委託書) 以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上合法代理的標籤。

我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件

將電子郵件從您的經紀人 轉發到LegalProxy@Computer Share.com，或附上您的合法代表的圖像

郵寄

計算機共享

密德賓夕法尼亞法律 委託書

郵政信箱43001

普羅維登斯，RI 02940-3001

Q:	我可以改變我的投票嗎？

A:	是。您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷任何委託書：(1)簽署並退還帶有較晚日期的代理卡 (如果您通過互聯網或電話提交了委託書，您可以通過互聯網或電話再次投票)，(2)向賓夕法尼亞中部的公司祕書遞交書面撤銷函，或(3)虛擬出席特別 會議，通知公司祕書並在特別會議上投票。Mid Penn的公司祕書的郵寄地址是Mid Penn Bancorp，Inc.，Mid Penn Bancorp，Inc.，349 Union Street，Millersburg，Pennsylvania 17061，注意：公司祕書。

任何實際上有權在特別會議上投票的股東都可以投票，而不管之前是否有委託書 ，這樣的投票將撤銷之前的任何委託書，但股東在特別會議上的虛擬出席(不通知賓夕法尼亞州中部的公司祕書)並不構成撤銷以前授予的委託書。 股東可以提前投票，直到計票時，但不能在之後。

Q:	委託書將如何徵集，誰將承擔賓夕法尼亞中部特別會議的徵集選票費用 ？

A:	Mid Penn已聘請Georgeson擔任代理律師，並協助為Mid Penn股東特別大會 徵集代理。密德賓夕法尼亞大學已經同意向喬治森支付大約8000美元，外加合理的自掏腰包此類服務的費用和 還將賠償喬治森公司的某些索賠、費用、損害、債務和費用。

賓夕法尼亞中部將 承擔為賓夕法尼亞中部特別會議準備和組裝這些代理材料的費用。打印和郵寄這些代理材料的費用將在賓夕法尼亞州中部地區平均分攤

7

和河景。賓夕法尼亞中部特別會議的委託書或投票也可以親自、通過電話或由賓夕法尼亞中部的 董事、官員和員工通過電子通信進行，他們中的任何人都不會因此類募集活動而獲得任何額外的補償。此外，賓夕法尼亞中部地區可能會報銷經紀公司和其他代表股票實益所有人的費用，用於向這些實益所有人轉發募集材料的 費用。

Q:	能否在賓夕法尼亞中部特別會議上提出更多建議？

A:	不是的。除本聯合委託書/招股説明書中描述的建議外，不能 將其他事項提交特別會議表決。

Q:	在決定是否投票批准合併協議時，我需要考慮哪些風險？

A:	是。你應該考慮標題部分中列出的風險因素風險因素？ 從本聯合委託書/招股説明書第32頁開始。

Q:	如果我同時持有賓夕法尼亞中部和裏弗維尤的股票呢？

A:	如果您同時持有Mid Penn和Riverview的股份，您將收到兩個不同的代理材料包。作為Mid Penn股東投票支持Mid Penn合併提案或Mid Penn休會提案將不構成作為Riverview股東投票支持Riverview合併提案或將在Riverview 特別會議上審議的任何其他提案，反之亦然。因此，請簽署、註明日期並退還您從Mid Penn或Riverview收到的所有代理卡，或者按照指示分別以Mid Penn股東和Riverview股東的身份提交委託書。

Q:	如果我有其他問題，我應該聯繫誰？

A:	如果您是Mid Penn的股東，對合並有任何疑問，在提交您的 委託書或投票您持有的Mid Penn普通股時需要幫助，或者如果您需要本文件或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫Mid Penn的代理律師Georgeson，電話：1-866-682-6148。您也可以聯繫：

Mid Penn Bancorp，Inc.

聯合街349號

賓夕法尼亞州米勒斯堡，郵編：17061

注意：投資者關係

電話：(717)692-7105

關於河景特別會議的問題

Q:	我被要求在河景特別會議上表決什麼？

A:	截至創紀錄日期，Riverview的股東被要求考慮並投票表決：

1.

Riverview合併提案；

2.

河景補償方案；以及

3.

河景休會提案。

Q:	Riverview董事會如何建議我投票？

A:	Riverview董事會建議Riverview股東按如下方式投票：

•

·支持Riverview合併提案；

8

•

？？Riverview補償方案；以及

•

·支持Riverview休會提案。

截至記錄日期，Riverview及其關聯公司的董事、高管和百分之十(10%)股東有權在Riverview特別會議上投票表決2,283,902股Riverview普通股，或約24.4%的已發行Riverview普通股。Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股東已同意投票表決其直接或間接控制的Riverview普通股的所有股份，贊成通過合併協議。 Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股東均同意投票表決他或她或其直接或間接控制的Riverview普通股的所有股份。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後， 請儘快提交您的委託書，以便您的股票將出席Riverview特別會議。如果您的 股票是以您的經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

Q:	誰有權在河景特別會議上投票？

A:	Riverview股東截至2021年9月30日(即Riverview記錄日期)收盤時，有權通知Riverview特別會議並在其上投票。

Q:

我有多少票？

A:	Riverview普通股的每股已發行股票有權投一票。

Q:	我如何投票我的Riverview股票？

A:	截至記錄日期，Riverview股東可以通過填寫並退回隨附的 代理卡、通過互聯網、電話或在Riverview特別會議上虛擬投票來投票其Riverview股票。

代理投票 。您可以通過填寫並寄回隨附的代理卡來投票您的Riverview股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您提交了一份簽署正確且註明日期的委託書，但未就本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的 其中一項提案指定選項，則您的委託書將投票支持該提案。

通過 互聯網投票。如果您是登記股東，您可以按照委託卡上的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義註冊的，您可以通過互聯網 投票。如果是這樣的話，你的被提名人寄給你的投票表格將提供互聯網説明。

電話投票。使用 任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間是會議日期的前一天。當您撥打1-800-690-6903時，手持代理卡，然後按照説明操作。

實際上是在特別會議上投票。您可以虛擬地參加Riverview特別會議並投票。代理卡中包含有關如何 虛擬出席特別會議的信息。請看下面的問題？我是否可以參加Riverview特別會議並虛擬投票我的股票？有關如何在虛擬特別會議上投票的更多信息，請參見下面的問題。

Q:	如果我的Riverview股票是通過Riverview 401(K)計劃擁有的，我如何投票？

A:	Riverview Financial Corporation 401(K) 計劃的Riverview Financial普通股基金的每個參與者(或已故參與者的受益人)有權指示計劃受託人如何投票表決股票

9

根據401(K)計劃分配給其帳户的Riverview普通股的 。分配給計劃受託人未收到參與者指示的賬户的Riverview股票的所有股份將由計劃受託人按照與其收到指示的股份相同的比例進行投票，但受受託人的自由裁量權以及根據修訂後的1974年《員工退休收入保障法》( Employee Retiment Income Security Act)規定的適用受託責任的限制。

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	由於沒有在 特別會議上投出的多數票的贊成票，合併無法完成，因此假設有法定人數出席，每個股東的投票都很重要。

Q:	如果我的Riverview普通股由我的經紀人以街頭名義持有，我的經紀人會自動 投票給我嗎？

A:	不是的。沒有您的 指示，您的經紀人不能在Riverview特別會議上對您的股票進行投票。你應該按照你的經紀人給你的指示，指示你的經紀人如何投票你的股票。請檢查您的經紀人使用的投票表。

Q:	如果我沒有通知我的經紀人怎麼辦？

A:

如果您不向您的經紀人提供指示，您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人一般將不被允許 在Riverview特別會議上就Riverview合併提議或任何其他提議(所謂的經紀人不投票)投票表決您的股票。 由於在特別會議上所投的多數票的贊成票是批准Riverview合併提議所必需的，任何經紀人或被指定人在與Riverview合併提議有關的 中提交的任何經紀人都不能投票只有在提交了銀行、經紀人、受託人或 其他被提名人擁有自由裁量權的至少一項提案時，經紀人非投票才計入法定人數。預計將在Riverview特別會議上表決的所有提案都將是非例行事項，因此，經紀人非投票(如果有)將不被算作出席，並有權在Riverview特別會議上決定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的 Riverview普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或 其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的Riverview普通股。

Q:	河景特別會議的法定人數是多少？

A:	截至Riverview備案日期，已發行和發行的Riverview普通股為9,361,967股，每股 將有權在大會上投一票。根據Riverview的附例，有權親自或委派代表出席所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東，構成特別大會處理事務的法定人數。如果您通過代理投票，您的股票將被包括在內，以確定是否存在法定人數。還包括棄權票，以確定是否達到法定人數。如果您未能在特別會議前 提交委託書或在Riverview特別會議上投票，您持有的Riverview普通股將不計入法定人數。

Q:	假設法定人數存在，需要多少票數才能批准將在 河景特別會議上審議的事項？

A:	假設法定人數存在，Riverview合併提議的批准將需要出席特別會議的股東親自或委託投票 的多數票，才能投票支持Riverview合併提議。此外，假設法定人數存在，Riverview補償提案和Riverview休會提案的批准將需要

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在Riverview特別大會上親自出席或由代表出席並有權就適用提案投票的股東的多數票，而不考慮 棄權票或經紀人否決票。棄權票和經紀人否決票將不會對Riverview合併提案、Riverview補償提案和Riverview休會提案產生任何影響。

Q:	我有持不同政見者的權利嗎？

A:	是。根據賓夕法尼亞州法律，Riverview股東有權對合並協議和合並持異議，並有權獲得現金支付其持有的Riverview普通股的公允價值(由評估過程確定)。如果您不持異議，則此值可能大於或小於您在合併中獲得的值。 如果你持不同意見，你將收到現金支付你的股票價值，這將對你全額徵税。要完善持不同政見者的權利，你必須嚴格遵循所需的法定程序。請參見？Riverview 股東在合併中有持不同政見者的權利從第74頁開始，以及修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第1571至1580節的全文，作為附件D附在本 聯合委託書/招股説明書之後。

Q:	我可以參加Riverview特別會議並在網上投票我的股票嗎？

A:

是。如果您是記錄保持者，您可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM並按照説明在線參加Riverview特別會議、提出問題 並在會議期間投票。請使用您之前收到的代理卡上的16位控制號碼訪問 會議。如果您是受益所有者，您還可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM並按照説明在線參加Riverview特別會議，在會議期間提問和投票。請 擁有您的16位控制號碼(可在您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票説明中找到)以訪問會議。請在Riverview特別會議之前查看此信息，以 確保您擁有訪問權限。

Riverview鼓勵其股東在Riverview特別會議之前訪問上述會議網站，以熟悉在線訪問流程。配備適用 軟件和插件的最新版本的瀏覽器和設備完全支持虛擬Riverview專題會議平臺。股東應該在Riverview特別會議之前核實他們的互聯網連接。如果您在簽到或會議期間無法訪問虛擬Riverview特別會議，請聯繫 Riverview特別會議登錄頁面上的技術支持。股東參加虛擬Riverview特別會議的機會與參加 面對面的實體會議的機會基本相同。自備案之日起，股東將能夠通過在線平臺在會議的一段時間內出席、投票和提交問題。

即使您計劃虛擬參加Riverview特別會議，Riverview也建議您提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加Riverview特別會議，您的投票 將被計算在內。

有關參加 Riverview虛擬特別會議的更多信息，請參見第103頁標題為#Riverview特別會議-參加虛擬特別會議的章節。

Q:	我可以改變我的投票嗎？

A:	是。您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：(1)簽署並退還帶有較晚日期的代理卡 (如果您通過互聯網或電話提交了委託書，您可以通過互聯網或電話再次投票)，(2)向Riverview的公司祕書遞交書面撤銷函，或(3)虛擬出席 特別會議，通知公司祕書並在特別會議上投票。Riverview公司祕書的郵寄地址是Riverview Financial Corporation，地址是賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號，郵編：17110， 注意：公司祕書。

11

任何實際上有權在特別會議上投票的股東都可以投票，而不管 以前是否有委託書，這樣的投票將撤銷之前的任何委託書，但股東在特別會議上的虛擬存在(不通知Riverview的公司祕書)並不構成撤銷 以前授予的委託書。股東可以提前投票，直到計票時，但不能在計票之後。

Q:	如何徵集委託書？河景特別會議的徵集票數由誰承擔？

A:	Riverview已經聘請D.F.King&Co.，Inc.擔任代理律師，並協助為Riverview股東特別大會徵集代理 。Riverview已同意向D.F.King&Co.，Inc.支付約14,500美元，外加合理的自掏腰包 此類服務的費用，還將賠償D.F.King&Co.，Inc.的某些索賠、成本、損害、責任和費用。

Riverview將承擔為Riverview特別會議準備和組裝這些代理材料的費用。打印和郵寄這些代理材料的費用將由賓夕法尼亞州中部和Riverview平分。Riverview特別會議的委託書或投票也可以親自、通過電話或通過Riverview的 董事、高級管理人員和員工的電子通信進行，他們中的任何人都不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。此外，Riverview可能會報銷經紀公司和其他代表實益所有人的費用 向這些實益所有人轉發募集材料的費用。

Q:	在決定是否投票批准合併協議時，我需要考慮哪些風險？

A:	是。你應該考慮標題部分中列出的風險因素風險因素？ 從本聯合委託書/招股説明書第32頁開始。

Q:	如果我同時持有賓夕法尼亞中部和裏弗維尤的股票呢？

A:	如果您同時持有Mid Penn和Riverview的股份，您將收到兩個不同的代理材料包。作為Riverview股東投票支持Riverview合併提案或將在Riverview特別會議上審議的任何其他提案，將不構成作為Mid Penn股東投票支持Mid Penn合併提案或將在Mid Penn特別會議上審議的任何其他提案 ，反之亦然。因此，請簽署、註明日期並退還您從Mid Penn或Riverview收到的所有代理卡，或按照指示分別作為Mid Penn股東和Riverview 股東提交委託書。

Q:	我現在應該寄回我的河景股票嗎？

A:	不，請不要將您的股票證書與您的委託書一起退還。我們將為您提供單獨的 關於股票退還的説明。然後，您應該按照這些説明將您的Riverview股票證書發送到交易所代理。

Q:	如果我以記賬形式持有Riverview股票，我應該怎麼做？

A:	如果您持有的Riverview普通股是以 簿記形式持有的，則無需採取任何其他措施。合併完成後，Riverview以簿記形式持有的普通股股票將自動交換為以簿記形式持有的Mid Penn普通股股票，並將支付現金以換取 股零碎股票(如果有的話)。

Q:	如果我有其他問題，我應該聯繫誰？

A:	如果您是Riverview股東，並且對合並有任何疑問，在提交您的 委託書或投票您的Riverview普通股時需要幫助，或者如果您需要此文件的其他副本

12

如果您是銀行、經紀人或其他被提名人，請與Riverview的代理律師D.F.King&Co.，Inc.聯繫，電話：(800)992-3086；(212)269-5550。 如果您是銀行、經紀人或其他被提名人，請聯繫D.F.King&Co.，Inc.

河景金融公司

北前街3901號

賓夕法尼亞州哈里斯堡，郵編：17110

注意：公司祕書

電話：(717)957-2196

13

摘要

此摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中其他地方包含的信息，可能不包含對您重要的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及我們提到的其他文件，以便充分了解合併和相關交易。？查看哪裏可以找到更多 信息。

關於當事人的信息

Mid Penn Bancorp，Inc.

Mid Penn Bancorp，Inc.成立於1991年，是Mid Penn Bank的金融控股公司，Mid Penn Bank是一家最初成立於1868年的提供全方位服務的賓夕法尼亞州特許銀行和信託公司，以及於2020年成立的三家非銀行子公司，以進一步擴大其 產品和服務系列。賓夕法尼亞州中部由聯邦儲備系統理事會監管。

總部設在賓夕法尼亞州米爾斯堡的Mid{br>Penn Bank通過位於賓夕法尼亞州伯克斯、巴克斯、切斯特、坎伯蘭、多芬、費耶特、蘭開斯特、盧澤恩、蒙哥馬利、諾森伯蘭、Schuylkill和Westmoland縣的36個零售銀行網點為客户和社區提供服務。Mid Penn Bank從事全方位商業銀行和信託業務，向社區提供廣泛的金融服務，包括但不限於抵押和房屋淨值貸款、擔保和無擔保商業和消費貸款、信用額度、建築融資、農業貸款、社區發展和地方政府貸款以及各種定期和活期存款。此外，中賓夕法尼亞銀行 提供全方位的信託和零售投資服務，以及網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃員機服務和保險箱。賓夕法尼亞州中部銀行由賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司監管。

賓夕法尼亞州中部的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合大街349號，郵編：17061，電話號碼是(7176926133)。

Mid Penn普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MPB。

河景金融公司

Riverview成立於2013年，是一家根據賓夕法尼亞州法律註冊成立的銀行控股公司。Riverview由 聯邦儲備系統理事會監管。Riverview通過其全資擁有的銀行子公司Riverview Bank提供全方位的金融服務，Riverview Bank是其唯一的運營部門。

Riverview銀行是一家州特許銀行和信託公司，受賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司監管，通過27個社區銀行辦事處和三個有限目的辦事處提供金融服務。河景銀行的財富和信託管理部為公眾和企業提供信託和投資諮詢服務。Riverview Bank的市場區域包括賓夕法尼亞州中部的Berks、Blair、Bucks、Centre、Clearfield、Cumberland、Dauphin、Huntingdon、黎巴嫩、Lehigh、Lycome、Perry、Schuylkill和Somerset縣。

Riverview的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號，郵編：17110，電話號碼是(7179572196)。

Riverview普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為RIVE。

14

合併及合併協議(第41及82頁)

合併的條款和條件載於合併協議，作為本聯合委託書/招股説明書的附件A， 在此併入作為參考。請仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

根據合併協議 ，Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn，Mid Penn作為倖存的公司。合併後，Riverview銀行將立即與Mid Penn Bank合併並併入Mid Penn Bank，Mid Penn Bank將成為倖存的銀行。

賓夕法尼亞州中部將於2021年11月18日(星期四)召開特別會議(第98頁)

賓夕法尼亞中部特別會議將於2021年11月18日東部時間上午10點在https://meetnow.global/MQZ7KWP通過網絡直播虛擬舉行。 在特別會議上，賓夕法尼亞中部股東將被要求：

1.	批准賓夕法尼亞中部的合併建議；以及

2.	批准賓夕法尼亞中部休會提案。

記錄日期。只有在2021年9月30日收盤時持有賓夕法尼亞中部普通股記錄的持有者才有權在 特別會議上投票。每股中賓夕法尼亞普通股有權投一票。截至賓夕法尼亞中期記錄日期，共有11,532,007股中部賓夕法尼亞普通股已發行，11,433,555股已發行，並有權在特別會議上投票。

必須投贊成票。批准中賓夕法尼亞合併協議需要至少66.3%(662/3%)的中賓夕法尼亞普通股流通股 親自或委派代表投贊成票，而批准中賓夕法尼亞中游休會提議需要在特別會議上投出的多數票 。親自或委派代表出席Mid Penn普通股的大多數流通股是構成法定人數的必要條件，才能在特別 會議上處理業務。

截至記錄日期，Mid Penn及其附屬公司的董事和高管有權在特別會議上投票表決1,620,890股Mid Penn普通股，或有權在特別會議上投票的已發行Mid Penn普通股的14.2%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表決他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股中他或她直接或間接控制的所有股份，支持Mid Penn合併提議。

Riverview將於2021年11月18日(星期四)召開特別會議(第102頁)

Riverview特別會議將於2021年11月18日東部時間 上午10點通過互聯網在www.viralshare holderMeeting.com/RIVE2021SM上舉行。在特別會議上，Riverview股東將被要求：

1.	批准Riverview合併方案；

2.	批准河景補償方案；以及

3.

批准河景休會提案。

記錄日期。在2021年9月30日收盤時，Riverview普通股的持有者將有權在特別會議上投票。每股 Riverview普通股有權投一票。截至Riverview記錄日期，共有9,361,967股Riverview普通股已發行和發行，並有權在特別會議上投票。

所需票數。假設法定人數存在，Riverview合併提議的批准需要在Riverview特別會議上至少獲得 多數投票的持有者的贊成票。未能提交有效的委託書或親自投票將不會對Riverview合併提議產生任何影響。經紀人無投票權和 棄權票將不會對Riverview合併提案產生影響。

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截至記錄日期，Riverview及其關聯公司的董事、高管和百分之十(10%)股東有權投票表決Riverview普通股2,283,902股，或有權在特別會議上投票的已發行Riverview普通股的約24.4%。Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股東已同意投票表決他/她或其擁有的Riverview普通股的所有股份，贊成通過合併協議。

Riverview補償提案和Riverview休會提案的批准需要至少獲得Riverview特別會議上投票的 多數的持有者的贊成票。未能提交有效的委託書或親自投票將不影響Riverview補償提案或Riverview休會提案。 經紀人未投票或棄權將不影響Riverview補償提案或Riverview休會提案。

在合併中，Riverview的股東將獲得Mid Penn普通股的股份(第82頁)。

合併完成後，在緊接合並生效時間之前發行的每股Riverview普通股將 轉換為獲得0.4833股中部賓夕法尼亞普通股的權利，我們稱之為合併對價。交換比率是固定的，除非在有限的情況下，否則不會進行調整。

2021年6月29日，也就是公開宣佈合併計劃前的最後一個交易日，中部賓夕法尼亞普通股的收盤價為每股27.47美元。在……上面[●]2021年，也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前的最後一個實際可行的交易日，中部賓夕法尼亞普通股的收盤價為$[●]每股。 Mid Penn普通股和Riverview普通股的市場價格在合併完成之前都會波動；因此，建議您獲取Mid Penn普通股和Riverview普通股的當前市場報價。 合併對價的價值將隨着中部賓夕法尼亞普通股在合併完成前的市場價格波動而波動。Mid Penn普通股收盤時的市場價格將不會在Riverview特別 會議時得知，可能會高於或低於Riverview特別會議或合併生效時Mid Penn普通股的當前價格或Mid Penn普通股價格。

合併後預期的實質性美國聯邦所得税待遇(第95頁)

為了美國聯邦所得税的目的，合併的結構被視為重組。Mid Penn和Riverview中的每一家都已 在收到將會出現這種情況的法律意見後，以完成合併為條件。由於Riverview股東的股票將只獲得賓夕法尼亞州中部地區的普通股(現金代替零碎股份除外)，因此Riverview 股東不應確認損益，除非他們收到現金而不是零碎股份。

此税收待遇可能並非 適用於所有Riverview股東。確定合併對Riverview股東的實際税收後果可能很複雜。Riverview股東應諮詢他們自己的税務顧問，以全面瞭解合併的税收 針對每個股東的具體後果。

這些結論或其他考慮因素的例外情況可能適用，其中一些將從第95頁開始 討論。確定合併對Riverview股東的實際税收後果可能很複雜。有關更多信息，請參閲？材料美國聯邦所得税後果 合併？在第95頁。

16

合併的會計處理(第94頁)

根據收購方法，密德賓夕法尼亞大學將把這筆交易作為一項業務合併進行會計處理。在收購日，賓夕法尼亞中部將以公允價值記錄收購的可識別資產和承擔的負債、任何非控股權益和商譽(或從廉價收購中獲得的收益)。合併後公司的運營結果將在 收購日期之後進行前瞻性報告。

市場價格和股票信息(第113頁)

MID賓夕法尼亞普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為？MPB。Riverview普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為RIVE。 精選市場，交易代碼為RIVE。

下表顯示了Mid Penn普通股和Riverview普通股在2021年6月29日(宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日)的最後一次銷售價格，以及根據交換比率收到的Riverview普通股每股Mid Penn普通股的 價值。[●]，2021年(這些材料日期之前的 最後一個實際可行的交易日)。

		賓夕法尼亞州中部 普普通通 庫存				河景 普普通通 庫存				交易所 比率				等價物 人均 股票價值：
2021年6月29日		$	27.47			$	11.90				0.4833			$	13.28
在…[●], 2021		$				$					0.4833			$

由於交換比率是固定的，只有在有限的情況下才會調整，包括如果Mid Penn宣佈任何 股票分紅或實施股票拆分或反向股票拆分，而且Mid Penn普通股的市場價格將在合併前波動，因此Riverview普通股的預計等值每股價格也將在 合併之前波動。Riverview股東在就合併進行投票時，將不會知道Riverview普通股的最終等值每股價格。此信息與Riverview普通股的價值有關，這些普通股將在合併中轉換為 賓夕法尼亞州中部的普通股。你應該得到股票的當前股價報價。

合併完成後，目前的中賓夕法尼亞股東將總共擁有約71.8%的中賓夕法尼亞普通股流通股，Riverview股東將擁有約28.2%的中賓夕法尼亞普通股流通股。

Riverview財務顧問意見(第50頁)

在Riverview董事會審議並批准合併協議的2021年6月30日會議上，Riverview的財務顧問詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC，簡稱Janney)向Riverview董事會發表了口頭意見，隨後得到書面確認，大意是，截至2021年6月30日，根據Janney的意見中遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及所描述的條件和限制，交換比率是公平的。

Janney的意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了Janney在發表意見時遵循的程序、 假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

Riverview 股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書中包含的意見和Janney意見摘要説明。

詹尼的意見僅代表發表意見之日。Janney的意見並不反映其意見發表之日之後、合併完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。Riverview預計不會要求詹尼提供最新意見。

17

該意見針對Riverview董事會對合並的考慮，僅針對從財務角度對Riverview普通股股東的合併對價的公平性。Janney的意見並不構成向任何Riverview股東推薦該等股東應如何在任何召開的股東大會上就Riverview合併建議進行表決，該股東大會將審議並 表決Riverview合併提議。Janney的意見不涉及Riverview參與合併的基本業務決策、合併的形式或結構、合併與Riverview可能存在的任何其他替代業務策略相比的相對優點 或Riverview可能參與的任何其他交易的影響。Janney沒有就Riverview的高級管理人員、董事或員工或這類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償金額或性質與Riverview的任何其他股東在合併中獲得的補償是否公平 發表任何意見。

有關詳細信息，請參閲？合併修訂了Riverview的財務顧問的意見。

賓夕法尼亞中部地區財務顧問的意見(第62頁)

在賓夕法尼亞中部董事會審議並批准合併協議的2021年6月30日會議上，中部賓夕法尼亞州立大學的財務顧問斯蒂芬斯公司(Stephens Inc.，簡稱Stephens)向中部賓夕法尼亞州立大學董事會發表了口頭意見，隨後得到書面確認，大意是，截至2021年6月30日，根據斯蒂芬斯的意見所遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及所描述的條件和限制，從財務角度來看，合併考慮是公平的。

斯蒂芬斯的意見全文作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了斯蒂芬斯在發表意見時遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

賓夕法尼亞州中部 股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書中包含的意見和Stephens意見摘要説明。

斯蒂芬斯的意見僅代表意見發表之日。斯蒂芬斯的意見並不反映其意見發表之日之後、合併完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。賓夕法尼亞中部預計不會要求斯蒂芬斯提供最新意見。該意見針對中部賓夕法尼亞的董事會，與其對合並的考慮有關，僅針對從財務角度對中部賓夕法尼亞的合併考慮的公平性。Stephens的意見並不構成向任何Mid Penn股東推薦該 股東應如何在為審議和表決Mid Penn合併提案而召開的任何股東大會上投票。Stephens的意見沒有涉及Mid Penn參與合併的基本業務決策、合併的形式或 結構、合併與Mid Penn可能存在的任何其他替代業務戰略相比的相對優點，以及Mid Penn可能參與的任何其他交易的影響。Stephens未就Mid Penn的高級管理人員、董事或員工或這類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償金額或性質相對於Mid Penn的任何其他股東在合併中獲得的補償 是否公平發表任何 意見。

有關詳細信息，請參閲？MID的兼併意見賓夕法尼亞州立大學財務顧問。

合併後賓夕法尼亞中部的董事會和高管(第73頁)

合併完成後，中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的現任董事和高管將繼續留任，中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的董事會將分別增加兩名和三名董事，經中賓夕法尼亞銀行董事會批准，Riverview董事會選出的Riverview現任董事中的兩名將加入Riverview的董事會。

18

經中賓夕法尼亞銀行董事會批准，中賓夕法尼亞銀行董事和Riverview董事會選出的三名Riverview現任董事將加入中賓夕法尼亞銀行董事會。

中賓夕法尼亞董事會建議中賓夕法尼亞 股東投票支持中賓夕法尼亞合併提案(第100頁)

賓夕法尼亞州中部董事會認為合併 符合賓夕法尼亞州中部的最佳利益，並一致批准了合併和合並協議。中賓夕法尼亞董事會建議中賓夕法尼亞的股東投票批准中賓夕法尼亞合併的提議 。中賓夕法尼亞大學董事會還建議其股東投票支持中賓夕法尼亞大學的休會提案。

Riverview 董事會建議Riverview股東投票支持Riverview合併提案和Riverview薪酬提案(第104頁)

Riverview董事會認為，合併符合Riverview的最佳利益，並一致批准了合併和合並 協議。Riverview董事會建議Riverview股東投票支持Riverview合併提案。Riverview董事會還建議投票批准Riverview薪酬 提案和Riverview休會提案。

Riverview的董事和高管在合併中擁有財務利益，這與Riverview股東的利益不同(第76頁)

除了作為Riverview股東的利益外，Riverview的董事和某些 高管在合併中的利益與其他Riverview股東的利益不同，或者不同於其他Riverview股東的利益。這些利益包括，其中包括：

•

任命 Riverview的兩(2)名董事會成員和Riverview的三(3)名董事會成員進入中賓夕法尼亞銀行董事會，並根據中賓夕法尼亞的 政策向這些個人支付薪酬，該任命在合併結束時生效；

•

根據合併協議條款，繼續賠償Riverview及其子公司的現任董事和高管 ；

•

Riverview的某些指定高管可能有權獲得遣散費， 控制變更或與合併有關的其他利益和支付；以及

•

加快Riverview董事 和高級管理人員持有的未歸屬Riverview期權和限制性股票授予的授予速度，並將此類Riverview期權轉換為合併後獲得現金的權利。

Riverview董事會知道這些利益，並在決定批准合併協議和計劃時將其考慮在內。有關這些興趣的信息，請參閲第76頁標題下的討論 Riverview董事及行政人員在 合併。？有關合並的完成條件的更多信息，請參閲第85頁標題下的討論合併 協議包括契諾和協議。”

Riverview股東和持不同政見者對評估權的權利(第74頁)

根據賓夕法尼亞州法律，Riverview股東有權對合並協議和合並提出異議，並有權獲得現金支付，以支付其持有的Riverview普通股的公允價值(由評估過程確定)。如果您不持異議，此價值可能會高於或低於您在合併中獲得的價值。如果您持不同意見，您將收到現金 支付您的股票價值，這將向您全額納税。要完善持不同政見者的權利，你必須嚴格遵守所需的法律規定。

19

程序。請參見？Riverview股東在合併中有持不同政見者的權利從第74頁開始，以及修訂後的《1988年賓夕法尼亞州商業公司法》( )第1571至1580節全文，作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書之後。

合併後，Riverview股東的權利將發生變化(第108頁)

Riverview股東的權利將因合併而發生變化，原因是 賓夕法尼亞州中部和Riverview的管理文件存在差異。Riverview股東的權利受賓夕法尼亞州法律以及Riverview公司章程和章程的管轄。合併完成後，Riverview股東將受賓夕法尼亞州法律以及賓夕法尼亞州中部公司章程和章程的管轄。中賓夕法尼亞和Riverview管理文件中的每個股東權利的描述，以及它們之間的實質性差異，包含在標題為？股東權利比較？可在第108頁找到。

合併必須滿足或放棄的條件(第75頁)

目前，我們預計在2021年第四季度完成合並。除了中賓夕法尼亞和Riverview股東的必要投票批准合併提議，以及收到所有必要的監管批准以及與合併相關的所有法定等待期到期或終止(如本文所述)外，各方完成合並的義務還取決於滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)某些其他條件，包括包含本聯合委託書/招股説明書的註冊聲明的有效性， 在納斯達克上市的批准。另一方在合併協議下的陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的重要性標準的約束)，另一方在所有實質性方面履行合併協議下各自義務的情況，另一方提交高級職員證書 以證明滿足上述兩個條件，以及中賓夕法尼亞和Riverview收到的税務意見，大意是合併將被視為第3節 含義內的重組。

Riverview和Mid Penn都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併條件，或者合併是否會完成。

不得徵集其他報價(第88頁)

Riverview已同意它不會，並且Riverview將使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、 代理人和附屬公司在合併協議中另有明確允許的情況下，不直接或間接地在合併協議之日和合並結束之日之間：

•

發起、徵集、誘導或鼓勵，或採取任何行動促進任何構成、涉及或可合理預期導致替代收購提案的詢價、要約或 提案的進行；

•

回覆與替代收購方案有關的任何詢問；

•

推薦或背書替代收購交易；

•

參與有關替代收購提案的任何討論或談判，或向任何人提供或 允許訪問機密或非公開信息或數據；

•

免除任何人、放棄任何條款或未能執行Riverview所屬的任何保密協議或停頓協議 ；或

•

就任何替代收購提案訂立任何協議、原則協議或意向書 或批准或決議批准任何替代收購提案或與替代收購提案相關的任何協議、原則協議或意向書。

20

然而，合併協議並不禁止Riverview向主動提出替代收購建議的第三方提供信息或訪問該第三方，並在滿足特定條件的情況下參與與該第三方的討論和談判。該等條件包括Riverview董事會 誠意決定收購建議構成或可合理預期會導致一項從財務角度而言對Riverview及其股東較合併協議所擬進行的交易更為有利的建議，並經考慮建議的所有財務、監管、法律及其他方面後，合理地能夠按其陳述的條款完成收購建議。 考慮到收購建議的所有財務、監管、法律及其他方面，Riverview董事會作出善意決定，認為收購建議構成或可合理預期會導致一項從財務角度而言對Riverview及其股東更為有利的建議 ，併合理地能夠按其規定的條款完成。

有關向第三方徵求收購建議書的限制的進一步討論，請參見？？合併協議不是 徵集其他要約的協議？從第88頁開始。

終止合併協議(第92頁)

我們雙方可能會同意在完成合並之前終止合併協議，即使在Riverview或Mid Penn股東批准之後也是如此。此外，如果(I)法院或政府實體發佈了不可上訴的禁止合併的最終命令，(Ii)必須將監管批准作為合併的 條件的銀行監管機構拒絕批准合併，且該拒絕已成為最終決定且不可上訴，(Iii)Mid Penn或Riverview的股東未能在各自的特別會議上批准合併，則我們任何一方均可決定終止合併協議。或 (Iv)另一方違反合併協議的方式使尋求終止協議的一方有權不完成合並，但違約方有權在書面通知後三十 (30)天內糾正違約。如果合併在2022年3月31日前仍未完成，我們任何一方都可以終止合併協議，除非在該日期之前未完成合並的原因是尋求終止合併協議的公司違反了合併協議 。

如果Riverview董事會 在收到上級備選收購建議時，(1)就上級備選收購建議訂立意向書、原則協議或收購協議，(2) 未能以與中賓州不利的方式作出、撤回、修改或限定其對合並協議的推薦，或(3)已以其他方式決定接受上級備選收購建議，則Mid Penn可以終止合併協議， 可在以下情況下終止合併協議： 收到上級備選收購建議，(1)就上級備選收購建議訂立意向書、原則性協議或收購協議，(2) 未能以與中賓州不利的方式作出、撤回、修改或修改其合併協議建議，或

如果Riverview收到備選收購提案，並已確定備選收購提案 為上級提案，並接受該備選收購提案，則Riverview可能終止合併協議。

Riverview還可以在緊接合並結束日之前的第五個營業日(確定日)或之後終止合併協議，條件是：(A)在確定日之前的連續20個完整交易日內，中賓州普通股每股收盤價的平均值除以(B)27.95美元，得到的商數既低於0.80，又低於(超過20%)所獲得的商數，則Riverview也可以在緊接合並結束日之前的第五個營業日(確定日)或之後終止合併協議，條件是：(A)截至確定日前一個交易日的連續20個完整交易日內，中賓州普通股的每股收盤價的平均值除以(B)27.95美元所得的商數，(I)小於0.80，(Ii)小於(超過20%)}在確定日期之前的交易日結束的連續20個完整交易日內，納斯達克銀行指數價值(Z)$4,579.01。如果Riverview選擇行使此終止權利，Mid Penn有權在收到Riverview通知後的兩個業務 天內調整合並對價，並防止根據本條款終止合併。

21

終止費(第93頁)

如果合併協議終止，Riverview將向Mid Penn支付507萬美元的終止費：

•

由於Riverview已收到上級備選收購建議，且Riverview (1)就上級備選收購建議訂立意向書、原則協議或收購協議，(2)未能以與中賓州不利的方式作出、撤回、修改或修改其合併建議 ，或(3)已以其他方式決定接受上級備選收購建議，因此被中賓州收購；或(3)Riverview (1)就上級備選收購建議訂立意向書、原則性協議或收購協議，(2)未能以不利於中賓州的方式作出、撤回、修改或修改其合併協議建議，或

•

如Riverview收到替代收購建議，並已確定 替代收購建議為上級建議，並根據合併協議的條款接受該替代收購建議，則Riverview將根據合併協議的條款接受該替代收購建議。

如果Riverview在合併協議終止後十二(12)個月內簽訂與收購提案有關的最終協議或完成收購提案，Riverview還將被要求向Mid Penn支付5070,000美元的終止費：

•

由於Riverview故意違反合併協議，被Mid Penn；或

•

如果Riverview的股東未能批准合併，並且Riverview違反了合併協議的非邀約條款，或者第三方公開提出或宣佈了替代收購建議，則Riverview將被Mid Penn或Riverview收購。

合併所需的監管審批(第75頁)

合併和銀行合併的完成取決於收到適用監管機構要求的所有批准或豁免。 交易需要聯邦存款保險公司(FDIC？)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PDB？)的批准，以及聯邦儲備系統理事會(？FRB？)的批准或放棄正式申請和批准的要求。 交易需要聯邦存款保險公司(FDIC？)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的批准，或放棄正式申請和批准的 要求。 交易需要聯邦存款保險公司(FDIC？)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的批准或豁免。密德賓夕法尼亞已經或將提交所有必要的申請、通知和豁免請求，以獲得完成合並所需的監管批准和無異議。雖然中部賓夕法尼亞大學不知道為什麼它不能及時獲得批准，但中部賓夕法尼亞大學無法確定它何時或是否會獲得監管部門的批准 。

請求批准的通知和/或申請也可以提交給其他各種聯邦和州監管機構和自律組織。密德賓夕法尼亞和Riverview已同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的監管批准。

風險因素(第32頁)

在決定如何投票支持聯合委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的所有 信息。特別是，您應該考慮風險因素下描述的因素 。

22

未經審計的備考合併合併財務信息

未經審核的備考合併簡明綜合財務資料已採用會計收購法編制，使中賓夕法尼亞擬收購Riverview產生 效果。根據這種方法，Riverview截至收購日的資產和負債將按各自的公允價值入賬，並計入賓夕法尼亞州中部的資產和負債。Riverview的收購價與收購的可識別淨資產(包括核心存款無形資產)的公允價值之間的任何差額 將計入商譽。收購產生的商譽將不會攤銷為費用，但 將至少每年審查減值一次。中部賓夕法尼亞大學將記錄的與收購相關的任何核心存款、無形資產和其他具有預計使用壽命的無形資產將在其 預計使用壽命內攤銷。收購後發佈的賓夕法尼亞州中部的財務報表將反映從收購完成之日起Riverview被收購業務的結果。

未經審計的備考合併簡明財務報表是根據美國證券交易委員會於2020年5月21日通過的最終規則《關於收購和處置業務的財務披露修正案》 S-X條例第11條(備考信息)編制的，該規則要求對交易的會計進行描述(我們稱之為交易會計調整)，並列報已經發生或合理預期發生的可合理評估的成本節約和收入增加以及其他交易影響。 該規則要求對該交易的會計進行描述(我們稱之為交易會計調整)，並列報已發生或將合理預期發生的可合理評估的成本節約和收入增加以及其他交易影響。 該規則要求對該交易的會計進行描述(我們稱之為交易會計調整)，並列報已發生或將合理預期發生的其他交易影響密德賓夕法尼亞大學已選擇不列報管理層的調整，只會以下列未經審計的備考簡明 合併財務信息列報交易會計調整。

以下是截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表和 損益表，其中包括(I)截至2020年12月31日的12個月和(Ii)截至2021年6月30日的6個月，合併了賓夕法尼亞中部和Riverview的歷史財務報表。未經審計的備考綜合財務報表就資產負債表而言，如同收購發生在2021年6月30日一樣，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月的營業報表中 ，均對擬議收購產生影響 。 就資產負債表而言，收購發生在截至2020年12月31日的年度的期初，而就營業報表而言則為截至2021年6月30日的6個月 。未經審計的備考合併財務報表採用收購會計方法，以賓夕法尼亞中部為收購方，Riverview為被收購方。因此，賓夕法尼亞州中部為完成對Riverview的收購而支付的對價 將根據Riverview於收購完成之日的估計公允價值分配給Riverview的資產和負債。分配取決於收購公告時尚未最終確定的某些估值和其他研究；然而，基於收購資產和負債的公允價值的初步估值已進行估計，幷包括在 未經審計的備考財務報表中。

收購價格的最終分配將在合併完成後以及 完成徹底分析以確定Riverview截至合併完成之日的有形和可識別無形資產和負債的公允價值後確定。淨資產的估計公允價值與未經審計的備考合併簡明綜合財務信息中顯示的信息相比的增減 可能會改變分配給商譽和其他資產及負債的購買價金額，並可能因調整後的資產或負債的收益率和/或攤銷而影響賓夕法尼亞中部的 綜合經營表。Riverview股東權益的任何變化，包括從2021年6月30日到合併完成之日的運營結果，也將改變收購價格分配，其中可能包括記錄更低或更高的商譽金額。最終調整可能與本文提出的未經審計的交易會計調整存在實質性差異。 這裏顯示的形式計算假設中賓夕法尼亞普通股的收盤價為27.45美元，這代表了中賓夕法尼亞普通股在2021年6月30日的收盤價。

預計損益表和每股數據信息不包括預期的成本節約或收入增加，也不包括將從收入中支出的與合併相關的一次性支出。Riverview和Mid Penn目前正在評估這兩家公司的人員、福利

23

計劃、場所、設備、計算機系統和服務合同，以確定公司可以在哪裏利用宂餘，或者在哪裏有利或有必要轉換為 一個系統。這些評估產生的某些決定可能涉及取消Riverview或Mid Penn與某些服務提供商之間的合同。不能保證預期的成本節約將在 預期的時間表上實現，或者根本不能保證。

中賓夕法尼亞普通股的預計基本和稀釋每股收益是根據Riverview和Mid Penn的預計每股普通股淨收益除以合併後實體的預計基本或稀釋普通股得出的。備考信息包括與Riverview的資產和負債的公允價值相關的調整，可能會隨着獲得更多信息和執行最終合併日期分析而進行調整。預計合併的資產負債表和每股賬面價值數據確實包括資產負債表上與合併相關的費用 的影響，Riverview的税後費用目前估計為3,213,000美元，説明為對應計其他負債的調整，賓夕法尼亞中部的 税後估計費用為11,967,000美元，説明為留存收益和應計其他負債的調整。中賓夕法尼亞普通股的預計合併賬面價值和有形賬面價值是根據Riverview和Mid Penn的預計合併普通股股東權益除以合併後實體的預計普通股總數得出的。

Riverview的財務報表已進行了某些重新分類調整，以符合Mid Penn的財務報表列報。 未經審計的備考信息雖然有助於説明合併後公司在一系列假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節約的好處或獲得額外收入的機會 ，因此不會試圖預測或建議未來的結果。它也不一定反映如果我們的公司在這段時間內合併，合併後公司的歷史結果會是什麼。

此外，提交的信息應與中賓夕法尼亞和裏弗維尤的歷史合併財務報表(包括 相關附註)一起閲讀，這些附註以(I)中賓夕法尼亞和裏弗維尤各自的歷史已審計綜合財務報表和相關附註(包括在該方截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中)以及(Ii)中賓州和裏弗維尤各自的歷史未經審計的綜合財務報表作為參考。包括在該方截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中，通過引用將其併入本文。此外，請參見？您可以 在哪裏找到更多信息？從第117頁開始。

未經審計的備考數據受本 標題下陳述的限制，不應被視為指示賓夕法尼亞中部普通股的市值或賓夕法尼亞中部地區任何時期的實際或未來運營業績。實際結果可能與提供的形式信息 大不相同。

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預計合併資產負債表截至2021年6月30日

未經審計(千美元，不包括股票和每股普通股數據)

		Mid PennBancorp，Inc.				河景 金融公司(Financial Corp.)				未調整 組合在一起				交易記錄 會計核算 調整								形式上的 組合在一起
資產
現金和銀行到期款項		$	35,815			$	9,849			$	45,664			$	(1,410	)			A			$	44,254
與其他金融機構的計息餘額			1,234				1,636				2,870				—								2,870
出售的聯邦基金			599,298				46,023				645,321				—								645,321
現金和現金等價物合計			636,347				57,508				693,855				(1,410	)							692,445
可供出售的投資證券，公允價值			8,162				148,048				156,210				—				B				156,210
持有至到期的投資證券，按攤銷成本計算			153,032				—				153,032				—								153,032
可供出售的股權證券，按公允價值計算			508				—				508				—								508
持有待售貸款			24,202				180				24,382				—								24,382
貸款和租賃，扣除未賺取利息後的淨額			2,495,192				948,740				3,443,932				(25,370	)			C				3,418,562
減去：貸款和租賃損失撥備			(14,716	)			(10,867	)			(25,583	)			10,867				D				(14,716	)
淨貸款和租賃淨額			2,480,476				937,873				3,418,349				(14,503	)							3,403,846
銀行辦公場所和設備，淨值			24,758				17,448				42,206				(4,128	)			E				38,078
經營性租賃使用權資產			10,364				1,598				11,962				(1,297	)			F				10,665
融資租賃使用權資產			3,177				—				3,177				—								3,177
壽險現金退保額			17,332				31,821				49,153				—								49,153
對銀行股的限制性投資			6,816				1,968				8,784				—								8,784
持有以待售的喪失抵押品贖回權的資產			11				219				230				—				G				230
遞延所得税			5,465				3,621				9,086				5,812				H				14,898
商譽			62,840				—				62,840				34,619				I				97,459
核心存款和其他無形資產，淨額			3,804				1,654				5,458				3,796				J				9,254
應計利息、應收賬款和其他資產			24,498				12,803				37,301				—								37,301
總資產		$	3,461,792			$	1,214,741			$	4,676,533			$	22,889							$	4,699,422
負債和股東權益
存款：
無息需求		$	692,016			$	183,893			$	875,909			$	—							$	875,909
生息需求			629,375				329,514				958,889				—								958,889
貨幣市場			810,067				152,316				962,383				—								962,383
儲蓄			206,724				172,707				379,431				—								379,431
時間			443,942				206,085				650,027				2,124				K				652,151
總存款			2,782,124				1,044,515				3,826,639				2,124								3,828,763
短期借款			196,889				—				196,889				—								196,889
長期債務			74,944				20,000				94,944				(107	)			L				94,837
次級債			44,593				31,956				76,549				(3,719	)			M				72,830
經營租賃負債			11,387				1,644				13,031				(1,297	)			F				11,734
應計應付利息和其他負債			10,286				12,261				22,547				18,019				N				40,566
總負債			3,120,223				1,110,376				4,230,599				15,020								4,245,619
股東權益：
普通股			11,507				103,058				114,565				(98,533	)			O				16,032
額外實收資本			246,546				292				246,838				119,384				O				366,222
留存收益			85,220				1,383				86,603				(13,350	)			N，O				73,253
累計其他綜合收益(虧損)			219				(368	)			(149	)			368				O				219
庫存股			(1,923	)			—				(1,923	)			—								(1,923	)
股東權益總額			341,569				104,365				445,934				7,869								453,803
總負債與股東權益		$	3,461,792			$	1,214,741			$	4,676,533			$	22,889							$	4,699,422
每個普通股數據：
已發行普通股			11,507,164				9,361,967								(4,837,328	)							16,031,803
已發行普通股			11,408,712				9,361,967								(4,837,328	)							15,933,351
普通股每股賬面價值		$	29.94			$	11.15															$	28.48

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預計合併合併損益表

截至2021年6月30日的6個月

未經審計(千美元，不包括每股和每股普通股數據)

		Mid PennBancorp，Inc.				河景 金融公司(Financial Corp.)				未調整 組合在一起				交易記錄 會計核算 調整								形式上的 組合在一起
利息收入
貸款和租賃的利息和手續費		$	58,165			$	22,235			$	80,400			$	1,646				C				82,046
投資證券的利息和股息：
美國財政部和政府機構			403				509				912				—								912
州和政治分區義務，免税			555				296				851				—								851
其他有價證券			593				538				1,131				—								1,131
投資證券的總利息和股息			1,551				1,343				2,894				—								2,894
計息餘額利息			4				3				7				—								7
出售聯邦基金的利息			177				21				198				—								198
利息收入總額			59,897				23,602				83,499				1,646								85,145
利息支出
存款利息			5,882				1,745				7,627				(844	)			K				6,783
短期借款利息			406				200				606				—								606
長期債務和次級債務的利息			1,407				1,031				2,438				(288	)			L，M				2,150
利息支出總額			7,695				2,976				10,671				(1,132	)							9,539
淨利息收入			52,202				20,626				72,828				2,778								75,606
貸款和租賃損失準備金(收回)			2,150				(735	)			1,415				—								1,415
撥備(收回)貸款和租賃損失後的淨利息收入			50,052				21,361				71,413				2,778								74,191
非利息收入
抵押貸款銀行收入			5,220				336				5,556				—								5,556
信託活動收入			1,098				554				1,652				—								1,652
押金手續費			329				1,064				1,393				—								1,393
自動櫃員機借記卡轉賬收入			1,224				999				2,223				—								2,223
銷售SBA貸款的淨收益			455				—				455				—								455
商户服務收入			301				23				324				—								324
人壽保險現金退保價值收益			149				374				523				—								523
投資證券銷售淨收益			—				273				273				—								273
其他收入			1,588				2,595				4,183				—								4,183
非利息收入總額			10,364				6,218				16,582				—								16,582
非利息支出
薪金和員工福利			19,531				9,961				29,492				—								29,492
入住率，淨額			2,797				1,026				3,823				—								3,823
設備費用			1,492				1,018				2,510				—								2,510
軟件許可和數據處理			2,942				1,613				4,555				—								4,555
賓夕法尼亞銀行分享税收支出			524				565				1,089				—								1,089
FDIC評估			903				265				1,168				—								1,168
律師費和專業費			981				556				1,537				—								1,537
慈善捐款有資格享受國家税收抵免			635				—				635				—								635
抵押銀行分紅費用			865				—				865				—								865
營銷和廣告費			292				268				560				—								560
電話費			275				290				565				—								565
出售或減記喪失抵押品贖回權的資產所得			(19	)			(22	)			(41	)			—								(41	)
無形攤銷			557				264				821				231				P				1,052
併購費用			522				261				783				(783	)			N				—
其他費用			4,717				1,846				6,563				—								6,563
總非利息費用			37,014				17,911				54,925				(552	)							54,373
所得税撥備前收入			23,402				9,668				33,070				3,330								36,400
所得税撥備			4,477				1,828				6,305				699				Q				7,004
淨收入		$	18,925			$	7,840			$	26,765			$	2,631							$	29,396
加權平均已發行普通股：
基本信息			9,373,978				9,349,266								(4,837,328	)							13,885,916
稀釋			9,380,457				9,354,161								(4,837,328	)							13,885,916
普通股每股收益：
基本信息		$	2.02			$	0.84															$	2.12
稀釋		$	2.02			$	0.84															$	2.12

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預計合併合併損益表

截至2020年12月31日的年度

未經審計(千美元，不包括股票和每股普通股數據)

		Mid PennBancorp，Inc.				河景 金融公司(Financial Corp.)				未調整 組合在一起				交易記錄 會計核算 調整						形式上的 組合在一起
利息收入
貸款和租賃的利息和手續費		$	103,507			$	43,935			$	147,442			$	3,089			C			150,531
投資證券的利息和股息：
美國財政部和政府機構			1,631				1,110				2,741				—						2,741
州和政治分區義務，免税			1,008				289				1,297				—						1,297
其他有價證券			1,253				592				1,845				—						1,845
投資證券的總利息和股息			3,892				1,991				5,883				—						5,883
計息餘額利息			39				20				59				—						59
出售聯邦基金的利息			497				100				597				—						597
利息收入總額			107,935				46,046				153,981				3,089						157,070
利息支出
存款利息			16,399				5,419				21,818				(1,562	)		K			20,256
短期借款利息			371				443				814				—						814
長期債務和次級債務的利息			2,957				921				3,878				(576	)		L，M			3,302
利息支出總額			19,727				6,783				26,510				(2,138	)					24,372
淨利息收入			88,208				39,263				127,471				5,227						132,698
貸款和租賃損失準備金			4,200				6,282				10,482				—						10,482
扣除貸款和租賃損失準備後的淨利息收入			84,008				32,981				116,989				5,227						122,216
非利息收入
抵押貸款銀行收入			9,682				1,233				10,915				—						10,915
信託活動收入			1,694				961				2,655				—						2,655
押金手續費			637				2,451				3,088				—						3,088
自動櫃員機借記卡轉賬收入			1,960				1,752				3,712				—						3,712
銷售SBA貸款的淨收益			442				—				442				—						442
商户服務收入			392				44				436				—						436
人壽保險現金退保價值收益			301				755				1,056				—						1,056
投資證券銷售淨收益			467				815				1,282				—						1,282
其他收入			2,333				762				3,095				—						3,095
非利息收入總額			17,908				8,773				26,681				—						26,681
非利息支出
薪金和員工福利			37,758				20,207				57,965				—						57,965
入住率，淨額			5,505				3,424				8,929				—						8,929
設備費用			2,910				1,717				4,627				—						4,627
軟件許可和數據處理			5,286				3,999				9,285				—						9,285
賓夕法尼亞銀行分享税收支出			583				770				1,353				—						1,353
FDIC評估			1,680				732				2,412				—						2,412
律師費和專業費			1,665				1,335				3,000				—						3,000
慈善捐款有資格享受國家税收抵免			1,342				200				1,542				—						1,542
抵押銀行分紅費用			2,004				—				2,004				—						2,004
營銷和廣告費			542				369				911				—						911
電話費			539				694				1,233				—						1,233
喪失抵押品贖回權的資產的出售損失或減記			333				55				388				—						388
無形攤銷			1,398				818				2,216				173			P			2,389
商譽減值			—				24,754				24,754				—						24,754
其他費用			9,032				3,634				12,666				—						12,666
總非利息費用			70,577				62,708				133,285				173						133,458
所得税撥備前的收益(虧損)			31,339				(20,954	)			10,385				5,054						15,439
所得税撥備			5,130				257				5,387				1,061			Q			6,448
淨收益(虧損)		$	26,209			$	(21,211	)		$	4,998			$	3,993					$	8,991
加權平均已發行普通股：
基本信息			8,439,427				9,258,493								(4,837,328	)					12,860,592
稀釋			8,443,092				9,258,493								(4,837,328	)					12,860,592
普通股每股收益：
基本信息		$	3.11			$	(2.29	)												$	0.70
稀釋		$	3.10			$	(2.29	)												$	0.70

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