根據2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-259490
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案 第1號
至
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Mid Penn Bancorp,Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
賓夕法尼亞州 | 6022 | 25-1666413 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
聯合街349號
賓夕法尼亞州米爾斯堡,郵編:17061
(717) 692-7105
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Rory G.Ritrievi
總裁兼首席執行官
Mid Penn Bancorp,Inc.
聯合街349號
賓夕法尼亞州米爾斯堡,郵編:17061
(717) 692-7105
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
肯尼斯·J·羅林斯(Kenneth J.Rollins),Esq. PIELL AUTH LLC 4201 東公園圈 賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編:17111 (717) 308-9633 |
傑弗裏·M·卡多恩,Esq. 本傑明·M·阿佐夫,Esq. 盧斯·戈爾曼(Luse Gorman),PC 5335 威斯康星大道,西北,780套房 華盛頓特區,郵編:20015 (202) 274-2000 |
建議向公眾出售證券的大概開始日期:在本註冊聲明生效 之後,在實際可行的情況下儘快完成所附文件中所述的合併。
如果本表中註冊的證券是與控股公司的組建有關的 要約,並且符合一般説明G,請勾選下框。☐
如果根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下複選框,並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。
請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定執行此交易所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價☐
註冊人特此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的 日期生效。
本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整 ,可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不得出售本聯合委託書/招股説明書提供的證券。本聯合委託書/招股説明書不應 構成出售要約或徵求任何購買要約,也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬於非法的任何出售。
初步聯合委託書聲明/招股説明書
以2021年10月1日完工日期為準
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聯合委託書聲明/招股説明書
合併提議你們的投票非常重要
尊敬的股東:
2021年6月30日,Mid Penn Bancorp, Inc.(Mid Penn)和Riverview Financial Corporation(Riverview)達成合並協議,協議於2021年8月26日修訂,根據協議,Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,Mid Penn仍是倖存的 實體。在我們完成合並之前,Mid Penn和Riverview的股東必須批准並通過合併協議。
賓夕法尼亞州中部 股東將在2021年11月18日東部時間上午10點在https://meetnow.global/MQZ7KWP舉行的股東特別大會上投票通過合併協議和下文所述的其他事項,該大會將通過網絡直播。Riverview股東將在美國東部時間2021年11月18日上午10點(網址:www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM)召開的股東特別大會上就通過合併協議和下文所述的其他事項進行投票表決。特別股東大會將於美國東部時間2021年11月18日上午10點在www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM舉行。有關Mid Penn股東和Riverview股東如何出席和參與各自股東特別大會的信息包含在本聯合委託書/招股説明書中包含的各自公司的委託卡 中。
如果合併完成,Riverview股東將有權從他們持有的0.4833股中部賓夕法尼亞地區普通股中獲得每股 Riverview普通股。將支付現金,以代替任何零碎股份。合併完成後,預計可發行的中賓夕法尼亞中部普通股的最大數量為 4,524,639股。合併完成後,前Riverview股東將持有中部賓夕法尼亞公司約28.2%的普通股。
賓夕法尼亞中部的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為JMPB;Riverview的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為RIVE。2021年6月29日,也就是公開宣佈合併之前的最後一個交易日,賓夕法尼亞中部普通股和Riverview普通股的收盤價分別為每股27.47美元和11.90美元。在……上面[●]2021年,也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前的最近一個可行交易日,賓夕法尼亞中部普通股和Riverview普通股的收盤價為$ [●]每股及$[●]分別為每股。Mid Penn普通股和Riverview普通股的市場價格在合併完成之前都會波動;因此,我們敦促您獲取Mid Penn普通股和Riverview普通股的當前市場報價 。此外,正如本聯合委託書/招股説明書中在其他地方更詳細地描述的那樣,根據合併協議的條款,如果中賓夕法尼亞普通股的平均價格在指定的一段時間內低於特定的門檻,Riverview將有權終止合併協議,除非中賓夕法尼亞選擇提高交換比例,這將導致 中賓夕法尼亞普通股的額外發行。
中賓夕法尼亞董事會已確定合併是可取的,在 中賓夕法尼亞中部和中賓夕法尼亞董事會的最佳利益考慮下,一致建議中賓夕法尼亞的股東投票支持通過合併協議,並投票批准本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提案 。
Riverview董事會已確定合併是明智的,符合Riverview和Riverview董事會的最佳利益 ,董事會一致建議Riverview股東投票支持通過合併協議,並投票批准本聯合委託書 聲明/招股説明書中描述的其他提議。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會,請按照代理卡上的説明填寫並郵寄隨附的代理卡,以便花時間投票 。Mid Penn和Riverview股東也可以根據Mid賓夕法尼亞或Riverview代理卡上的説明或投票説明(視情況而定)通過互聯網或電話進行投票。除非Mid Penn和Riverview的股東批准並通過合併協議,否則我們無法完成合並。
您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文,包括本説明書的附件和通過引用併入本説明書的文件,因為 其中包含有關合並和相關交易的重要信息。特別是,您應該仔細閲讀第 32頁開始的標題為風險因素?一節下的信息。你還可以從各自提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中獲得有關賓夕法尼亞中部和裏弗維尤的信息。
我們強烈支持我們兩家公司的這一合併,並與我們的董事會其他成員一起熱烈建議您投票支持合併 。
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Rory G.Ritrievi | 佈雷特·D·福爾克 | |
總裁兼首席執行官 | 總裁兼首席執行官 | |
Mid Penn Bancorp,Inc. | 河景金融公司 |
將在合併中向Riverview股東發行的Mid Penn普通股股票不是任何銀行或儲蓄協會的存款或儲蓄賬户或其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准將在 合併中發行的Mid Penn普通股,也沒有考慮本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書的日期為[●],2021年,它首先郵寄或以其他方式遞送給中賓夕法尼亞股東和Riverview 股東[●], 2021.
本文檔包含有關賓夕法尼亞中部和河景的重要業務和財務信息, 未包括在本文檔中,也未隨本文檔一起提供。股東可以通過書面或口頭請求免費獲得這些信息,地址和電話列在第一頁所列的Mid Penn‘s或Riverview’s地址和電話上。要獲得及時交付,Mid Penn股東必須在2021年11月4日之前要求提供信息,Riverview股東必須在2021年11月4日之前要求提供信息。請參閲 第117頁上可找到更多信息的位置,瞭解有關請求此信息以及有關賓夕法尼亞中部和河景的某些其他信息的説明。
Mid Penn Bancorp,Inc.
聯合街349號
賓夕法尼亞州米爾斯堡,郵編:17061
股東特別大會通知
將於2021年11月18日(星期四)舉行
致MID Penn Bancorp,Inc.的股東:
Mid Penn Bancorp,Inc.或Mid Penn公司股東特別大會將於美國東部時間2021年11月18日上午10點在https://meetnow.global/MQZ7KWP通過網絡直播 召開,以審議和表決:
1. | 批准和通過日期為2021年6月30日的合併協議和計劃的提案,該協議和計劃於2021年8月26日由Mid Penn和Riverview Financial Corporation或Riverview之間修訂,其中規定Riverview與Mid Penn合併和併入Mid Penn;以及 |
2. | 授權董事會休會的提案,必要時可徵集 個額外的委託書,如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議的提案。 |
這些項目在隨附的聯合委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的描述。您應該在投票前完整閲讀這些文檔 。我們已將2021年9月30日定為確定哪些中部賓夕法尼亞州股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期。因此,只有在當日營業時間結束時登記在冊的股東 才有權通知特別大會或任何延期或延期的大會並在會上投票。
您的董事會一致 認為擬議的合併是可取的,並且符合賓夕法尼亞中部的最佳利益,並一致建議您投票支持批准和通過合併協議的提案。您的董事會還建議 您投票支持上面列出的提案2。根據合併協議的條款,Mid Penn的每位董事和高管已同意投票表決他或她直接或間接控制的Mid Penn公司所有直接或間接控制的Mid Penn普通股股份,以支持批准和通過合併協議以及合併協議擬進行的交易。(C)根據合併協議的條款,Mid Penn的每位董事和高管已同意投票表決他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股的所有股份,以支持批准和通過合併協議以及合併協議擬進行的交易。
無論你持有多少賓夕法尼亞中部普通股,你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並 ,除非至少662/3%的中部賓夕法尼亞普通股流通股投票批准和通過合併協議。
即使您計劃虛擬出席特別會議(有關如何出席和參加特別會議的信息包含在 代理卡中),Mid Penn要求您儘快填寫、簽名、註明日期並在隨附的預付費回覆信封中附上代理卡,或者在特別會議之前通過電話或互聯網提交您的委託書,以 確保您的Mid Penn普通股將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有您在Street Name的股票,您應該遵循您的 銀行、經紀公司或其他被提名人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或實際出席特別會議並投票,或未向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供如何投票您的 股票的指示,則您持有的Mid Penn普通股將不會被計算在內,並將與投票反對批准和通過合併協議具有同等效力。
我們敦促您儘快投票,以便代表您的股份。
根據董事會的命令,
辛迪·L·韋策爾
公司祕書
賓夕法尼亞州米勒斯堡
[●], 2021
河景金融公司
北前街3901號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編:17110
股東特別大會通知
將於2021年11月18日(星期四)舉行
致Riverview Financial Corporation股東:
Riverview Financial Corporation或Riverview的股東特別大會將於美國東部時間2021年11月18日上午10點在www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM通過互聯網 召開,以審議和表決:
1. | 批准和通過日期為2021年6月30日的合併協議和計劃的提案,該協議和計劃於2021年8月26日由Mid Penn Bancorp,Inc.或Mid Penn和Riverview之間修訂,其中規定Riverview與Mid Penn合併和合併到Mid Penn(Riverview合併提案); |
2. | 在諮詢(非約束性)基礎上批准將支付或可能支付給與合併協議預期的交易相關的Riverview高管的 與合併相關的薪酬支付的提案(Riverview薪酬提案);以及 |
3. | 授權董事會在必要時暫停Riverview特別會議的提案,以便在Riverview特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併協議的提案(Riverview休會提案) 徵集額外的委託書。 |
您有權對合並持異議,並根據第15條PA.C.S.§1571為您的股票的公允價值獲得付款。任何希望 行使這些權利的股東必須嚴格遵守所附聯合委託書/招股説明書中所述的程序,這些程序也作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書中。
這些項目在隨附的聯合委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的描述。您應該在投票前完整閲讀這些文檔 。我們已將2021年9月30日定為確定有權在特別會議上投票的Riverview股東的創紀錄日期。因此,只有在該日營業時間結束時的股東才有權獲得關於特別大會或任何延期或延期會議的 通知並在會上投票。有關詳細信息,請參閲附帶的聯合代理聲明/招股説明書的問答部分,包括Riverview虛擬特別會議的技術 支持信息。
貴公司董事會一致認為,擬議中的合併是明智的,符合Riverview的最佳利益,並一致建議您投票支持Riverview合併提案,投票支持Riverview薪酬提案,投票支持Riverview休會提案。 根據合併協議的條款,Riverview的每位董事、高管和百分之十(10%)股東已同意投票表決其擁有的Riverview普通股的全部股份,且其直接或 間接控制投票權和處置權,支持批准和採納合併協議及其擬進行的交易。
我們敦促您儘快投票,以便代表您的股份。
無論您持有多少Riverview普通股,您的投票都是非常重要的。假設有法定人數,我們無法 完成合並,除非在特別會議上至少有過半數票數的贊成票批准並通過Riverview合併提案。
即使您計劃虛擬出席特別會議(有關如何參加和 參加特別會議的信息已包含在代理卡中),Riverview仍要求您儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的預付回覆信封中的代理卡寄回,或者在特別會議之前通過 互聯網提交您的代表,以確保您的Riverview普通股股票將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有您在Street Name的股票,您應該 遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或實際出席特別會議並投票,或未向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供 如何投票的指示(視情況而定),則您持有的Riverview普通股將不計算在內。
根據 董事會的命令,
梅林達·昂斯特
企業 祕書
賓夕法尼亞州哈里斯堡
[●], 2021
Riverview股東目前不應發送股票證書。我們將分別向您發送有關如何獲得合併對價和交出股票的説明。
如何獲取更多信息
本聯合委託書/招股説明書通過引用併入有關賓夕法尼亞中部和Riverview的重要業務和財務信息,這些信息未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供 。您可以通過SEC網站免費獲取此信息的副本,網址為Https://www.sec.gov。您還可以從賓夕法尼亞中部免費獲取這些文檔,網址為www.midpennbank.com, ,標題為SEC Filings,或者訪問Riverview的網站www.riverviewbanpa.com,標題為財務要點,然後是SEC備案。您還可以通過以下方式免費獲取 此信息的副本:
Mid Penn Bancorp,Inc. | 河景金融公司 | |
聯合街349號 | 北前街3901號 | |
賓夕法尼亞州米爾斯堡,郵編:17061 | 賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編:17110 | |
注意:公司祕書 | 注意:公司祕書 | |
(717) 692-7105 | (717) 957-2196 |
您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。為了及時交付 文件,您必須在適用的特別會議日期之前不遲於五個工作日請求提供信息。因此,對於Mid Penn信息,您必須在2021年11月4日之前請求信息,對於Riverview信息,您必須在2021年11月4日之前請求信息。
如果您是Mid Penn的股東,對合並或Mid Penn的 特別會議有疑問,希望獲得本文檔或代理卡的更多副本,或需要與委託書徵集相關的任何其他信息,您也可以致電(717)692-7105與Mid Penn的公司祕書聯繫。如果您是Riverview的股東,對合並或Riverview的特別會議有疑問,希望獲得本文檔或代理卡的更多副本,或需要與委託書徵集相關的任何其他信息,如果您是銀行、經紀人或其他被提名人,您也可以聯繫 D.F.King&Co.,Inc.,電話:(800)992-3086;(212)269-5550。
有關本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的 信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明,請參閲第118頁的標題為您可以在其中找到更多信息的章節和第118頁的通過 引用併入某些文檔的章節。
有關Mid Penn及其子公司的所有信息均由Mid Penn提供,有關Riverview及其子公司的所有信息均由Riverview提供。
在評估合併協議和擬議合併時,您應僅依賴本 聯合委託書/招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本 聯合委託書/招股説明書註明日期[●],2021年。閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。此外,您不應假設 通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。本聯合委託書/招股説明書的郵寄和合並協議中預期的發行賓夕法尼亞中部普通股 都不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書 聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成在該司法管轄區向任何人或向任何在該司法管轄區內不合法向其提出任何此類要約或 招攬的任何人出售或邀請買入任何證券的要約。
關於本聯合委託書聲明/招股説明書
本文件是賓夕法尼亞州中部 提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(檔案號333-259490)的一部分,構成了賓夕法尼亞州中部根據1933年證券法修訂後的招股説明書,我們
i
指證券法,涉及中賓夕法尼亞的普通股,每股面值1.00美元,我們稱為中賓夕法尼亞普通股, 將根據中賓夕法尼亞和Riverview之間於2021年6月30日簽署的合併協議和計劃發行,我們稱其為合併協議。本文件還構成中賓夕法尼亞和Riverview的委託書。 Mid Penn和Riverview的合併協議日期為2021年6月30日。該文件還構成了Mid Penn和Riverview的代理聲明,該協議日期為2021年6月30日,由Mid Penn和Riverview之間簽署,我們稱為合併協議。本文件還構成了Mid Penn和Riverview的代理聲明,該協議日期為2021年6月30日它還構成關於特別會議的會議通知,在這些特別會議上,Mid Penn和Riverview的股東將被要求投票批准合併協議。 Mid Penn提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息,Riverview提供了與Riverview相關的本聯合委託書/招股説明書中所包含或通過引用併入的所有信息。 中賓州股東提供了與Riverview相關的聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息。
II
目錄
關於合併和特別會議的問答 |
1 | |||
關於合併的問題 |
1 | |||
關於賓夕法尼亞中部特別會議的問題 |
4 | |||
關於河景特別會議的問題 |
8 | |||
摘要 |
14 | |||
未經審計的備考合併合併財務信息 |
23 | |||
危險因素 |
32 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
39 | |||
合併 |
41 | |||
合併的背景 |
41 | |||
Riverview的合併理由 |
48 | |||
Riverview董事會推薦 |
50 | |||
Riverview的財務顧問意見 |
50 | |||
賓夕法尼亞中部大學合併的原因 |
60 | |||
賓夕法尼亞中部的董事會推薦 |
62 | |||
賓夕法尼亞中部地區財務顧問的意見 |
62 | |||
各方的某些預期財務信息 |
70 | |||
合併完成後賓夕法尼亞州中部的董事會和管理層 |
73 | |||
合併完成後,Riverview超過10%的股東將在賓夕法尼亞州中部擁有董事會觀察權 和委任權 |
73 | |||
Riverview股東在合併中擁有持不同政見者的權利 |
74 | |||
合併所需的監管審批 |
75 | |||
Riverview董事和高管在合併中的利益 |
76 | |||
股票期權的處理 |
76 | |||
限制性股票的處理 |
76 | |||
與某些行政人員簽訂的僱傭協議 |
77 | |||
更改與姜孔克爾的控制協議 |
78 | |||
補充行政人員退休計劃 |
78 | |||
與佈雷特·福爾克簽訂的競業禁止協議 |
79 | |||
Riverview被任命為高管的與合併相關的高管薪酬 |
79 | |||
賠償 |
81 | |||
董事和高級職員保險 |
81 | |||
合併協議 |
82 | |||
合併條款 |
82 |
合併的結束和生效時間 |
82 | |||
合併中須收取的代價 |
82 | |||
股票轉換;傳送函;證書交換 |
83 | |||
股息和分配 |
83 | |||
陳述和保證 |
83 | |||
契諾及協議 |
85 | |||
河景銀行關門後操作 |
88 | |||
股東大會 |
88 | |||
不徵求其他要約的協議 |
88 | |||
費用和費用 |
90 | |||
賠償和保險 |
90 | |||
完成合並的條件 |
91 | |||
終止合併協議 |
92 | |||
終止費 |
93 | |||
修改、放棄和延長合併協議 |
93 | |||
會計處理 |
94 | |||
合併的重大美國聯邦所得税後果 | 95 | |||
賓夕法尼亞中部特別會議 | 98 | |||
中賓夕法尼亞特別會議修訂提案1中賓夕法尼亞合併提案 | 100 | |||
中賓夕法尼亞特別會議修訂提案2號中賓夕法尼亞休會提案 | 100 | |||
有關MID Penn Bancorp,Inc.的信息 | 101 | |||
業務 |
101 | |||
河景特別會議 | 102 | |||
河景特別會議提案1號河景合併提案 提案 |
104 | |||
Riverview特別會議修訂提案2號批准Riverview補償提案 |
105 | |||
河景特別會議提案3號河景休會提案 |
105 | |||
關於Riverview金融公司的信息 | 107 | |||
業務 |
107 | |||
股東權利比較 |
108 | |||
普通股票信息 |
113 |
法律事務 |
114 | |||
專家 |
115 | |||
其他事項 |
116 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
117 | |||
以引用方式將某些文件成立為法團 |
118 |
附件A |
合併協議和計劃,於2021年8月26日修訂。 |
A-1 | ||||
附件B |
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司的觀點 |
B-1 | ||||
附件C |
斯蒂芬斯公司的觀點。 |
C-1 | ||||
附件D |
賓夕法尼亞州有關持不同政見者權利的法律規定 |
D-1 |
關於合併和特別會議的問答
以下問答簡要回答了有關合並(定義如下)和股東大會的一些常見問題。 它們可能不包括對Mid Penn和Riverview股東重要的所有信息。Mid Penn和Riverview的股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書,包括附件 和本聯合委託書/招股説明書中提到的其他文件。
關於合併的問題
Q: | 合併是什麼? |
A: | Mid Penn和Riverview於2021年6月30日簽訂了合併協議和計劃,並於2021年8月26日修訂 ,稱為合併協議。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中,並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。合併協議包含 擬議中的賓夕法尼亞中部和Riverview業務合併的條款和條件。根據合併協議,Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,Mid Penn仍是倖存的實體。我們將此交易稱為 合併。合併後,Riverview銀行(Riverview Bank)的全資銀行子公司Riverview Bank將與Mid Penn的全資銀行子公司Mid Penn Bank合併為Mid Penn銀行,Mid Penn Bank作為尚存的銀行, Riverview Bank的獨立法人地位將停止。 Riverview Bank將立即與Mid Penn的全資銀行子公司Mid Penn Bank合併, Riverview Bank的獨立法人地位將終止。我們將這筆交易稱為銀行合併。我們將合併和銀行合併統稱為合併。 |
Q: | 為什麼我會收到這些材料? |
A: | 本文件由Mid Penn和Riverview的聯合委託書和Mid Penn的招股説明書組成。 這是一份聯合委託書,因為兩家公司的董事會都在向各自的股東徵集委託書。這是一份招股説明書,因為Mid Penn將發行普通股,以換取合併後的Riverview 普通股。 |
Mid Penn之所以向其股東提供本聯合委託書/招股説明書,是因為Mid Penn董事會正在徵集他們的委託書,以便在Mid Penn股東特別大會上使用。在股東特別大會上,Mid Penn股東將審議和表決:(I)批准和通過合併協議,其中規定,除其他事項外,Riverview與Mid Penn合併和併入Mid Penn(Mid Penn合併提案)以及(Ii)批准董事會授權休會。如果在特別會議上沒有足夠的票數批准中賓夕法尼亞合併提案(中賓夕法尼亞休會提案)。看見·賓夕法尼亞中部特別會議, 從第98頁開始瞭解更多信息。
Riverview向其股東提供這份聯合委託書/招股説明書是因為 Riverview董事會正在徵集他們的委託書,以便在Riverview股東特別大會上使用,屆時Riverview股東將審議和表決(I)批准和通過合併協議,該協議規定除其他事項外,Riverview與Mid Penn合併和併入Mid Penn(Riverview合併提案),(Ii)批准,在諮詢(不具約束力)的基礎上,與合併相關的補償 將支付或可能支付給Riverview的指定高管與合併協議(Riverview補償建議)相關的款項,以及(Iii)批准董事會授權 在必要時休會Riverview特別會議以徵集額外的委託書,如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准Riverview合併建議(Riverview)( }),則Riverview將會或可能會支付給Riverview的指定高管(Riverview補償建議),以及(Iii)董事會授權 在必要時休會Riverview特別會議,以徵集額外的委託書,如果在特別會議上沒有足夠的票數批准Riverview合併建議(Riverview看見?河景特別會議,從第102頁開始,瞭解更多信息。
1
有關這些會議、合併和將在 會議上審議的其他業務的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。除非Mid Penn和Riverview的股東各自批准合併,否則合併無法完成。
Q: | 為什麼賓夕法尼亞中部地區要提出合併? |
A: | 賓夕法尼亞中部董事會一致認為合併最符合賓夕法尼亞中部的利益,並考慮了標題下描述的一些關鍵因素合併-中賓夕法尼亞大學合併的原因,從第60頁開始。 |
Q: | 為什麼Riverview提議合併? |
A: | Riverview董事會一致認為合併最符合Riverview的利益,並考慮了標題中所述的一些關鍵因素合併:河景娛樂合併的原因,從第48頁開始。 |
Q: | Riverview股東在合併中將獲得什麼,這將如何影響中賓夕法尼亞普通股的持有者 ? |
A: | 合併完成後,Riverview股東將有權從他們擁有的每股Riverview 普通股中獲得0.4833股,我們有時將其稱為交換比率,即賓夕法尼亞州中部地區的普通股。匯率是固定的,除非在有限的情況下,否則不會進行調整。 |
2021年6月29日,也就是公開宣佈合併計劃前的最後一個交易日,賓夕法尼亞中部普通股的收盤價為每股27.47美元,在實施0.4833的交換比率後,合併對價將導致合併考慮,隱含價值約為每股Riverview普通股13.27美元。在……上面[●]2021年,在印製本聯合委託書/招股説明書之前的最近一個可行的交易日,賓夕法尼亞中部普通股的收盤價為$[●]每股,這在實施0.4833的交換比例後,將導致合併 對價,隱含價值約為$[●]每股Riverview普通股。Mid Penn普通股和Riverview普通股的市場價格在合併完成之前都會波動;因此, 敦促您獲取Mid Penn普通股和Riverview普通股的當前市場報價。
由於合併中發行的賓夕法尼亞中部普通股的數量,由現有賓夕法尼亞中部普通股代表的中部賓夕法尼亞地區的百分比所有權權益將被稀釋。Mid Penn的股東將不會收到任何合併對價,合併後將 繼續持有現有的Mid Penn普通股。
Q: | 合併後,Riverview股東將立即在賓夕法尼亞州中部持有什麼股權? |
A: | 合併完成後,現有的中賓夕法尼亞股東將總共擁有約71.8%的中賓夕法尼亞普通股流通股,Riverview股東將擁有約28.2%的中賓夕法尼亞普通股流通股。 |
Q: | 如果我有資格獲得中部賓夕法尼亞普通股的一小部分作為 合併對價的一部分,會發生什麼情況? |
A: | 如果您有權作為 合併對價的一部分獲得的Mid Penn普通股總股數包括Mid Penn普通股的一小部分,您將獲得現金代替該部分股份。對於每一股原本會發行的零碎股份,中賓夕法尼亞將支付現金,金額等於 小部分乘以每股中賓州普通股的收盤價,如下所示 |
2
在截止日期前的第五個工作日在納斯達克進行了報告。請參閲標題為合併協議?合併中將收到的對價?從本聯合委託書/招股説明書第82頁開始 。 |
Q: | 合併後,誰將擔任合併後公司的董事和高管? |
A: | 合併完成後,Mid Penn和Mid Penn銀行的現任董事和高管將繼續留任,Mid Penn銀行和Mid Penn銀行的董事會將分別增加兩(2)名和三(3)名董事,經Mid Penn董事會批准,Riverview董事會選出的Riverview現任董事中的兩(2)名將加入Mid Penn的董事會。 合併完成後,Mid Penn和Mid Penn銀行的現任董事和高管將繼續留任,Mid Penn和Mid Penn銀行的董事會將分別增加兩(2)名和三(3)名董事,經Mid Penn董事會批准,Riverview現任董事中的兩(2)名將加入Mid Penn董事會經中賓夕法尼亞銀行董事會 批准,將加入中賓夕法尼亞銀行董事會。 |
Q: | 您預計何時完成合並? |
A: | 根據合併協議預期的完成條件(包括在賓夕法尼亞中部和Riverview各自的特別會議上獲得股東批准以及獲得監管批准)的滿足或豁免,我們目前預計於2021年第四季度完成合並。但是, 任何一家公司都無法控制的因素可能會導致我們稍後完成合並,或者根本無法完成合並。 |
Q: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如果合併未完成,Riverview股東將不會因其持有的與合併相關的普通股 而獲得任何對價。相反,Riverview仍將是一家獨立公司,其普通股將繼續在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市和交易。在特定情況下,Riverview可能需要 向Mid Penn支付終止合併協議的費用。有關更多信息,請查看標題為?合併協議終止合併協議?和?解約費 費用從第92頁開始。 |
Q: | 合併將如何影響Riverview的股權獎勵? |
A: | Riverview股權獎勵將受到以下影響: |
股票期權:在合併生效時,購買緊接合並生效時間之前已發行的Riverview普通股的每個期權,無論是否已授予,都將被取消並交換為現金支付,其乘積等於(1)受股票期權約束的Riverview普通股股票數量乘以(2)合併結束日期前第五個工作日中賓州普通股的收盤價乘以0.4833,減去每股行權價格。(2)合併結束日期前第五個工作日,中賓州普通股的收盤價乘以0.4833,減去每股行權價格,乘以(1)受股票期權約束的Riverview普通股股票數量乘以(2)合併結束日期前第五個工作日的中賓州普通股收盤價乘以0.4833,減去每股行權價。
限制性股票獎勵:在合併生效時,每股已發行的限制性股票將被授予並轉換為 接受合併對價的權利。
Q: | 作為Riverview的股東,為什麼我被要求投不具約束力的投票,以批准可能支付給Riverview的指定高管的與合併相關的薪酬? |
A: | SEC的規則要求Riverview就可能支付給Riverview與合併相關的指定高管的某些黃金降落傘薪酬尋求不具約束力的諮詢 投票。 |
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Q: | 如果Riverview股東不批准可能 支付給Riverview指定高管的與合併相關的薪酬,將會發生什麼情況? |
A: | 關於黃金降落傘補償的投票是一次諮詢投票,對Riverview或Mid Penn不具約束力。批准可能支付給Riverview指定高管的補償並不是完成合並的條件。因此,如果Riverview合併建議獲得批准並隨後完成 合併,則無論Riverview股東是否批准Riverview薪酬建議,Riverview的薪酬仍將支付給Riverview指定的高管。 |
Q: | 合併的聯邦所得税後果是什麼? |
A: | 合併的結構符合1986年修訂的《國税法》(簡稱《國税法》)第368(A)節的規定。 修訂後的《國税法》(Internal Revenue Code,簡稱國税法)第368(A)條規定了此次合併的資格。完成合並的條件是中賓夕法尼亞和Riverview各自收到各自法律顧問的書面意見,表明合併將被視為《國税法》第368(A)條所指的重組。由於Riverview股東的股票將只獲得賓夕法尼亞州中部地區的普通股(代替零碎股份的現金除外),因此Riverview股東不應確認損益,除非他們獲得現金代替零碎股份。 |
這種税收待遇可能並不適用於Riverview的所有股東。確定合併給Riverview 股東帶來的實際税收後果可能很複雜。Riverview股東應諮詢他們自己的税務顧問,以充分了解合併的税收後果,這對每個股東都是特定的。有關合並的重大美國 聯邦所得税後果的進一步討論,請參見合併的重大美國聯邦所得税後果,從第95頁開始。
關於賓夕法尼亞中部特別會議的問題
Q: | 在賓夕法尼亞中部的特別會議上,我被要求投票表決什麼? |
A: | 賓夕法尼亞州中部登記在冊的股東被要求考慮並投票表決: |
1. | 賓夕法尼亞中部的合併建議;以及 |
2. | 賓夕法尼亞中部休會提案。 |
Q: | 賓夕法尼亞中部的董事會如何建議我投票我的股票? |
A: | 中賓夕法尼亞大學董事會建議中賓夕法尼亞大學的股東按如下方式投票: |
| ·支持中賓夕法尼亞合併提案;以及 |
| ·支持賓夕法尼亞州中部休會提案。 |
截至記錄日期,Mid Penn及其附屬公司的董事和高管有權在特別會議上投票表決1,620,890股Mid Penn普通股,或有權在特別會議上投票的已發行Mid Penn普通股的14.2%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表決他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股中他或她直接或間接控制的所有股份,贊成通過合併協議。
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 在仔細閲讀和考慮本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息後, 請儘快提交您的委託書,以便您的股票將在賓夕法尼亞中部特別活動中得到代表 |
4
會議。如果您的股票是以您的經紀人或其他 被提名人的名義持有的,請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。 |
Q: | 誰有權在賓夕法尼亞中部特別會議上投票? |
A: | 截至2021年9月30日收盤登記的賓夕法尼亞州中部股東,即賓夕法尼亞州中部記錄日期,有權通知賓夕法尼亞州中部特別會議並在大會上投票。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | 中賓夕法尼亞普通股每股流通股有權投一票。 |
Q: | 我如何投票我的中部賓夕法尼亞股票? |
A: | Mid Penn登記在冊的股東可以通過填寫並退回隨附的委託書、通過互聯網、電話或在Mid Penn特別會議上進行虛擬投票來投票他們持有的Mid Penn股票。 |
由代理投票。Mid Penn 登記在冊的股東可以通過填寫並退回隨附的代理卡來投票其Mid Penn股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您提交了一份正確簽署並註明日期的委託書,但未指定 選擇本聯合委託書/招股説明書中所述的任一提案,則您的委託書將投票支持該提案。
網上投票。如果您是註冊股東,您可以按照代理卡上的説明 通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,您可以通過互聯網投票。如果是這樣的話,你的被提名人寄給你的投票表格將提供互聯網説明。
電話投票。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間在會議日期前一天 。當您撥打1-800-652-8683電話時,手持代理卡,然後按照説明操作。
在 特別會議上進行虛擬投票。賓夕法尼亞中部登記在冊的股東實際上可以參加賓夕法尼亞中部特別會議並投票。關於如何虛擬出席特別會議的信息包括在下面和代理卡中。如果您的股票是 以經紀人或其他被提名人的名義登記的,並且您希望在會議上投票,您將需要從您的銀行或經紀公司獲得法律委託書。請查閲您的銀行或經紀人發送給您的投票表,以確定如何 獲得合法代表以便在特別會議上投票。
Q: | 為什麼我的投票很重要? |
A: | 由於合併必須在賓夕法尼亞中部特別會議上獲得至少66%(662/3%)的中部賓夕法尼亞普通股流通股的贊成票才能完成,因此每一位股東的投票都是 重要的。 |
Q: | 如果我的經紀人以街頭名義持有我的Mid Penn普通股,我的經紀人會自動 投票給我嗎? |
A: | 不是的。沒有您的 指示,您的經紀人不能在中賓夕法尼亞特別會議上對您的股票進行投票。你應該按照你的經紀人給你的指示,指示你的經紀人如何投票你的股票。 |
Q: | 如果我沒有通知我的經紀人怎麼辦? |
A: | 如果您不向您的經紀人提供指示,您的經紀人通常不會被允許在賓夕法尼亞中部特別會議上投票表決您的 股票或任何其他提案(所謂的經紀人無投票權)。因為66%的贊成票和三分之二(662/3%)的傑出中年人的贊成票 |
5
賓夕法尼亞股票是批准中賓夕法尼亞合併提議所必需的,經紀人或被提名人在特別 會議上提交的任何經紀人反對票實際上都是對合並的反對票。為了確定對賓夕法尼亞中部休會提案所投的票數,只統計那些對提案投贊成票或反對票的選票。經紀人或被提名人提交的與特別會議相關的任何 經紀人未投的票將不會被計算為決定投票數量的票數,並且 不會被視為出席的票數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的Mid Penn普通股,只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人與本聯合委託書/招股説明書一起發送給您的投票指示表格提供如何投票的指示時,該實體才會投票表決您的Mid Penn普通股。 |
Q: | 賓夕法尼亞中部特別會議的法定人數是多少? |
A: | 截至賓夕法尼亞中期記錄日期,已發行11,532,007股中部賓夕法尼亞普通股,已發行11,433,555股 ,每個普通股將有權在會議上投一票。根據賓夕法尼亞中部的附例,有權親自或委派代表出席的股東有權投出所有股東有權投出的至少多數票 構成特別會議處理事務的法定人數。如果您通過代理投票,您的股票將被包括在內,以確定是否存在法定人數。還包括棄權票,以確定是否達到法定人數。 如果您未能在特別會議之前提交委託書或在賓夕法尼亞中部特別會議上投票,您持有的賓夕法尼亞中部普通股將不計入法定人數。 |
Q: | 假設法定人數存在,需要多少票數才能批准將在賓夕法尼亞中部特別會議上審議的事項? |
A: | 要批准中賓夕法尼亞合併提議,需要在中賓夕法尼亞特別會議上獲得至少66%和三分之二(662/3%)的中賓州普通股流通股的贊成票,而在中賓夕法尼亞特別會議上親自或委託代表投出的多數票 才能批准中賓夕法尼亞合併提議。因此,棄權和經紀人否決票將與投票反對賓夕法尼亞中部合併提案具有相同的效果,但不會對賓夕法尼亞中部休會提案產生任何影響。 |
Q: | 我是否有評估或持不同政見者的權利? |
A: | 不是的。根據賓夕法尼亞州的法律,中部賓夕法尼亞州普通股的持有者將無權行使與合併相關的任何評估權 。 |
Q: | 我怎樣才能參加這個特別會議呢? |
A: | 特別會議將是一次完全虛擬的股東大會,將通過網絡直播獨家進行 。只有在記錄日期2021年9月30日收盤時您是Mid Penn的股東,您才有資格參加特別會議。不會舉行任何實物會議。 |
您可以在線參加特別會議,並在會議期間通過訪問 https://meetnow.global/MQZ7KWP.提交問題您還可以通過網絡直播參加特別會議,在網上投票您的股票。
要 參加特別會議,您需要查看下面和您的代理卡上包含的信息。
如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票 ,您必須使用下面的説明提前註冊。
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在線會議將於東部時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前 訪問會議,以便有充足的時間簽到。請遵循本委託書中概述的註冊説明。
Q: | 我如何在網上登記參加特別會議? |
A: | 如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理, Computershare持有您的股票),您不需要在網上註冊即可參加特別會議。請按照您收到的代理卡上的説明操作。 |
如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票,您必須提前註冊才能在網上參加實際上 的特別會議。
要通過網絡直播在線註冊參加特別會議,您必須向Computershare提交反映您所持Mid Penn股份的委託權證明(法定委託書) 以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上合法代理的標籤。
我們收到您的註冊材料後,將通過電子郵件確認您的註冊。
註冊請求應通過以下地址發送給我們:
通過電子郵件
將電子郵件從您的經紀人 轉發到LegalProxy@Computer Share.com,或附上您的合法代表的圖像
郵寄
計算機共享
密德賓夕法尼亞法律 委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯,RI 02940-3001
Q: | 我可以改變我的投票嗎? |
A: | 是。您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷任何委託書:(1)簽署並退還帶有較晚日期的代理卡 (如果您通過互聯網或電話提交了委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票),(2)向賓夕法尼亞中部的公司祕書遞交書面撤銷函,或(3)虛擬出席特別 會議,通知公司祕書並在特別會議上投票。Mid Penn的公司祕書的郵寄地址是Mid Penn Bancorp,Inc.,Mid Penn Bancorp,Inc.,349 Union Street,Millersburg,Pennsylvania 17061,注意:公司祕書。 |
任何實際上有權在特別會議上投票的股東都可以投票,而不管之前是否有委託書 ,這樣的投票將撤銷之前的任何委託書,但股東在特別會議上的虛擬出席(不通知賓夕法尼亞州中部的公司祕書)並不構成撤銷以前授予的委託書。 股東可以提前投票,直到計票時,但不能在之後。
Q: | 委託書將如何徵集,誰將承擔賓夕法尼亞中部特別會議的徵集選票費用 ? |
A: | Mid Penn已聘請Georgeson擔任代理律師,並協助為Mid Penn股東特別大會 徵集代理。密德賓夕法尼亞大學已經同意向喬治森支付大約8000美元,外加合理的自掏腰包此類服務的費用和 還將賠償喬治森公司的某些索賠、費用、損害、債務和費用。 |
賓夕法尼亞中部將 承擔為賓夕法尼亞中部特別會議準備和組裝這些代理材料的費用。打印和郵寄這些代理材料的費用將在賓夕法尼亞州中部地區平均分攤
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和河景。賓夕法尼亞中部特別會議的委託書或投票也可以親自、通過電話或由賓夕法尼亞中部的 董事、官員和員工通過電子通信進行,他們中的任何人都不會因此類募集活動而獲得任何額外的補償。此外,賓夕法尼亞中部地區可能會報銷經紀公司和其他代表股票實益所有人的費用,用於向這些實益所有人轉發募集材料的 費用。
Q: | 能否在賓夕法尼亞中部特別會議上提出更多建議? |
A: | 不是的。除本聯合委託書/招股説明書中描述的建議外,不能 將其他事項提交特別會議表決。 |
Q: | 在決定是否投票批准合併協議時,我需要考慮哪些風險? |
A: | 是。你應該考慮標題部分中列出的風險因素風險因素? 從本聯合委託書/招股説明書第32頁開始。 |
Q: | 如果我同時持有賓夕法尼亞中部和裏弗維尤的股票呢? |
A: | 如果您同時持有Mid Penn和Riverview的股份,您將收到兩個不同的代理材料包。作為Mid Penn股東投票支持Mid Penn合併提案或Mid Penn休會提案將不構成作為Riverview股東投票支持Riverview合併提案或將在Riverview 特別會議上審議的任何其他提案,反之亦然。因此,請簽署、註明日期並退還您從Mid Penn或Riverview收到的所有代理卡,或者按照指示分別以Mid Penn股東和Riverview股東的身份提交委託書。 |
Q: | 如果我有其他問題,我應該聯繫誰? |
A: | 如果您是Mid Penn的股東,對合並有任何疑問,在提交您的 委託書或投票您持有的Mid Penn普通股時需要幫助,或者如果您需要本文件或隨附的代理卡的其他副本,您應該聯繫Mid Penn的代理律師Georgeson,電話:1-866-682-6148。您也可以聯繫: |
Mid Penn Bancorp,Inc.
聯合街349號
賓夕法尼亞州米勒斯堡,郵編:17061
注意:投資者關係
電話:(717)692-7105
關於河景特別會議的問題
Q: | 我被要求在河景特別會議上表決什麼? |
A: | 截至創紀錄日期,Riverview的股東被要求考慮並投票表決: |
1. | Riverview合併提案; |
2. | 河景補償方案;以及 |
3. | 河景休會提案。 |
Q: | Riverview董事會如何建議我投票? |
A: | Riverview董事會建議Riverview股東按如下方式投票: |
| ·支持Riverview合併提案; |
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| ??Riverview補償方案;以及 |
| ·支持Riverview休會提案。 |
截至記錄日期,Riverview及其關聯公司的董事、高管和百分之十(10%)股東有權在Riverview特別會議上投票表決2,283,902股Riverview普通股,或約24.4%的已發行Riverview普通股。Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股東已同意投票表決其直接或間接控制的Riverview普通股的所有股份,贊成通過合併協議。 Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股東均同意投票表決他或她或其直接或間接控制的Riverview普通股的所有股份。
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後, 請儘快提交您的委託書,以便您的股票將出席Riverview特別會議。如果您的 股票是以您的經紀人或其他被提名人的名義持有的,請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。 |
Q: | 誰有權在河景特別會議上投票? |
A: | Riverview股東截至2021年9月30日(即Riverview記錄日期)收盤時,有權通知Riverview特別會議並在其上投票。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | Riverview普通股的每股已發行股票有權投一票。 |
Q: | 我如何投票我的Riverview股票? |
A: | 截至記錄日期,Riverview股東可以通過填寫並退回隨附的 代理卡、通過互聯網、電話或在Riverview特別會議上虛擬投票來投票其Riverview股票。 |
代理投票 。您可以通過填寫並寄回隨附的代理卡來投票您的Riverview股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您提交了一份簽署正確且註明日期的委託書,但未就本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的 其中一項提案指定選項,則您的委託書將投票支持該提案。
通過 互聯網投票。如果您是登記股東,您可以按照委託卡上的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義註冊的,您可以通過互聯網 投票。如果是這樣的話,你的被提名人寄給你的投票表格將提供互聯網説明。
電話投票。使用 任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11:59。東部時間是會議日期的前一天。當您撥打1-800-690-6903時,手持代理卡,然後按照説明操作。
實際上是在特別會議上投票。您可以虛擬地參加Riverview特別會議並投票。代理卡中包含有關如何 虛擬出席特別會議的信息。請看下面的問題?我是否可以參加Riverview特別會議並虛擬投票我的股票?有關如何在虛擬特別會議上投票的更多信息,請參見下面的問題。
Q: | 如果我的Riverview股票是通過Riverview 401(K)計劃擁有的,我如何投票? |
A: | Riverview Financial Corporation 401(K) 計劃的Riverview Financial普通股基金的每個參與者(或已故參與者的受益人)有權指示計劃受託人如何投票表決股票 |
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根據401(K)計劃分配給其帳户的Riverview普通股的 。分配給計劃受託人未收到參與者指示的賬户的Riverview股票的所有股份將由計劃受託人按照與其收到指示的股份相同的比例進行投票,但受受託人的自由裁量權以及根據修訂後的1974年《員工退休收入保障法》( Employee Retiment Income Security Act)規定的適用受託責任的限制。 |
Q: | 為什麼我的投票很重要? |
A: | 由於沒有在 特別會議上投出的多數票的贊成票,合併無法完成,因此假設有法定人數出席,每個股東的投票都很重要。 |
Q: | 如果我的Riverview普通股由我的經紀人以街頭名義持有,我的經紀人會自動 投票給我嗎? |
A: | 不是的。沒有您的 指示,您的經紀人不能在Riverview特別會議上對您的股票進行投票。你應該按照你的經紀人給你的指示,指示你的經紀人如何投票你的股票。請檢查您的經紀人使用的投票表。 |
Q: | 如果我沒有通知我的經紀人怎麼辦? |
A: | 如果您不向您的經紀人提供指示,您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人一般將不被允許 在Riverview特別會議上就Riverview合併提議或任何其他提議(所謂的經紀人不投票)投票表決您的股票。 由於在特別會議上所投的多數票的贊成票是批准Riverview合併提議所必需的,任何經紀人或被指定人在與Riverview合併提議有關的 中提交的任何經紀人都不能投票只有在提交了銀行、經紀人、受託人或 其他被提名人擁有自由裁量權的至少一項提案時,經紀人非投票才計入法定人數。預計將在Riverview特別會議上表決的所有提案都將是非例行事項,因此,經紀人非投票(如果有)將不被算作出席,並有權在Riverview特別會議上決定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的 Riverview普通股,只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或 其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格提供如何投票的指示時,該實體才會投票表決您的Riverview普通股。 |
Q: | 河景特別會議的法定人數是多少? |
A: | 截至Riverview備案日期,已發行和發行的Riverview普通股為9,361,967股,每股 將有權在大會上投一票。根據Riverview的附例,有權親自或委派代表出席所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東,構成特別大會處理事務的法定人數。如果您通過代理投票,您的股票將被包括在內,以確定是否存在法定人數。還包括棄權票,以確定是否達到法定人數。如果您未能在特別會議前 提交委託書或在Riverview特別會議上投票,您持有的Riverview普通股將不計入法定人數。 |
Q: | 假設法定人數存在,需要多少票數才能批准將在 河景特別會議上審議的事項? |
A: | 假設法定人數存在,Riverview合併提議的批准將需要出席特別會議的股東親自或委託投票 的多數票,才能投票支持Riverview合併提議。此外,假設法定人數存在,Riverview補償提案和Riverview休會提案的批准將需要 |
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在Riverview特別大會上親自出席或由代表出席並有權就適用提案投票的股東的多數票,而不考慮 棄權票或經紀人否決票。棄權票和經紀人否決票將不會對Riverview合併提案、Riverview補償提案和Riverview休會提案產生任何影響。 |
Q: | 我有持不同政見者的權利嗎? |
A: | 是。根據賓夕法尼亞州法律,Riverview股東有權對合並協議和合並持異議,並有權獲得現金支付其持有的Riverview普通股的公允價值(由評估過程確定)。如果您不持異議,則此值可能大於或小於您在合併中獲得的值。 如果你持不同意見,你將收到現金支付你的股票價值,這將對你全額徵税。要完善持不同政見者的權利,你必須嚴格遵循所需的法定程序。請參見?Riverview 股東在合併中有持不同政見者的權利從第74頁開始,以及修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第1571至1580節的全文,作為附件D附在本 聯合委託書/招股説明書之後。 |
Q: | 我可以參加Riverview特別會議並在網上投票我的股票嗎? |
A: | 是。如果您是記錄保持者,您可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM並按照説明在線參加Riverview特別會議、提出問題 並在會議期間投票。請使用您之前收到的代理卡上的16位控制號碼訪問 會議。如果您是受益所有者,您還可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM並按照説明在線參加Riverview特別會議,在會議期間提問和投票。請 擁有您的16位控制號碼(可在您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票説明中找到)以訪問會議。請在Riverview特別會議之前查看此信息,以 確保您擁有訪問權限。 |
Riverview鼓勵其股東在Riverview特別會議之前訪問上述會議網站,以熟悉在線訪問流程。配備適用 軟件和插件的最新版本的瀏覽器和設備完全支持虛擬Riverview專題會議平臺。股東應該在Riverview特別會議之前核實他們的互聯網連接。如果您在簽到或會議期間無法訪問虛擬Riverview特別會議,請聯繫 Riverview特別會議登錄頁面上的技術支持。股東參加虛擬Riverview特別會議的機會與參加 面對面的實體會議的機會基本相同。自備案之日起,股東將能夠通過在線平臺在會議的一段時間內出席、投票和提交問題。
即使您計劃虛擬參加Riverview特別會議,Riverview也建議您提前投票,這樣,如果您稍後決定不參加或無法參加Riverview特別會議,您的投票 將被計算在內。
有關參加 Riverview虛擬特別會議的更多信息,請參見第103頁標題為#Riverview特別會議-參加虛擬特別會議的章節。
Q: | 我可以改變我的投票嗎? |
A: | 是。您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書:(1)簽署並退還帶有較晚日期的代理卡 (如果您通過互聯網或電話提交了委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票),(2)向Riverview的公司祕書遞交書面撤銷函,或(3)虛擬出席 特別會議,通知公司祕書並在特別會議上投票。Riverview公司祕書的郵寄地址是Riverview Financial Corporation,地址是賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號,郵編:17110, 注意:公司祕書。 |
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任何實際上有權在特別會議上投票的股東都可以投票,而不管 以前是否有委託書,這樣的投票將撤銷之前的任何委託書,但股東在特別會議上的虛擬存在(不通知Riverview的公司祕書)並不構成撤銷 以前授予的委託書。股東可以提前投票,直到計票時,但不能在計票之後。
Q: | 如何徵集委託書?河景特別會議的徵集票數由誰承擔? |
A: | Riverview已經聘請D.F.King&Co.,Inc.擔任代理律師,並協助為Riverview股東特別大會徵集代理 。Riverview已同意向D.F.King&Co.,Inc.支付約14,500美元,外加合理的自掏腰包 此類服務的費用,還將賠償D.F.King&Co.,Inc.的某些索賠、成本、損害、責任和費用。 |
Riverview將承擔為Riverview特別會議準備和組裝這些代理材料的費用。打印和郵寄這些代理材料的費用將由賓夕法尼亞州中部和Riverview平分。Riverview特別會議的委託書或投票也可以親自、通過電話或通過Riverview的 董事、高級管理人員和員工的電子通信進行,他們中的任何人都不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。此外,Riverview可能會報銷經紀公司和其他代表實益所有人的費用 向這些實益所有人轉發募集材料的費用。
Q: | 在決定是否投票批准合併協議時,我需要考慮哪些風險? |
A: | 是。你應該考慮標題部分中列出的風險因素風險因素? 從本聯合委託書/招股説明書第32頁開始。 |
Q: | 如果我同時持有賓夕法尼亞中部和裏弗維尤的股票呢? |
A: | 如果您同時持有Mid Penn和Riverview的股份,您將收到兩個不同的代理材料包。作為Riverview股東投票支持Riverview合併提案或將在Riverview特別會議上審議的任何其他提案,將不構成作為Mid Penn股東投票支持Mid Penn合併提案或將在Mid Penn特別會議上審議的任何其他提案 ,反之亦然。因此,請簽署、註明日期並退還您從Mid Penn或Riverview收到的所有代理卡,或按照指示分別作為Mid Penn股東和Riverview 股東提交委託書。 |
Q: | 我現在應該寄回我的河景股票嗎? |
A: | 不,請不要將您的股票證書與您的委託書一起退還。我們將為您提供單獨的 關於股票退還的説明。然後,您應該按照這些説明將您的Riverview股票證書發送到交易所代理。 |
Q: | 如果我以記賬形式持有Riverview股票,我應該怎麼做? |
A: | 如果您持有的Riverview普通股是以 簿記形式持有的,則無需採取任何其他措施。合併完成後,Riverview以簿記形式持有的普通股股票將自動交換為以簿記形式持有的Mid Penn普通股股票,並將支付現金以換取 股零碎股票(如果有的話)。 |
Q: | 如果我有其他問題,我應該聯繫誰? |
A: | 如果您是Riverview股東,並且對合並有任何疑問,在提交您的 委託書或投票您的Riverview普通股時需要幫助,或者如果您需要此文件的其他副本 |
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如果您是銀行、經紀人或其他被提名人,請與Riverview的代理律師D.F.King&Co.,Inc.聯繫,電話:(800)992-3086;(212)269-5550。 如果您是銀行、經紀人或其他被提名人,請聯繫D.F.King&Co.,Inc. |
河景金融公司
北前街3901號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編:17110
注意:公司祕書
電話:(717)957-2196
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摘要
此摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中其他地方包含的信息,可能不包含對您重要的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及我們提到的其他文件,以便充分了解合併和相關交易。?查看哪裏可以找到更多 信息。
關於當事人的信息
Mid Penn Bancorp,Inc.
Mid Penn Bancorp,Inc.成立於1991年,是Mid Penn Bank的金融控股公司,Mid Penn Bank是一家最初成立於1868年的提供全方位服務的賓夕法尼亞州特許銀行和信託公司,以及於2020年成立的三家非銀行子公司,以進一步擴大其 產品和服務系列。賓夕法尼亞州中部由聯邦儲備系統理事會監管。
總部設在賓夕法尼亞州米爾斯堡的Mid{br>Penn Bank通過位於賓夕法尼亞州伯克斯、巴克斯、切斯特、坎伯蘭、多芬、費耶特、蘭開斯特、盧澤恩、蒙哥馬利、諾森伯蘭、Schuylkill和Westmoland縣的36個零售銀行網點為客户和社區提供服務。Mid Penn Bank從事全方位商業銀行和信託業務,向社區提供廣泛的金融服務,包括但不限於抵押和房屋淨值貸款、擔保和無擔保商業和消費貸款、信用額度、建築融資、農業貸款、社區發展和地方政府貸款以及各種定期和活期存款。此外,中賓夕法尼亞銀行 提供全方位的信託和零售投資服務,以及網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃員機服務和保險箱。賓夕法尼亞州中部銀行由賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司監管。
賓夕法尼亞州中部的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合大街349號,郵編:17061,電話號碼是(7176926133)。
Mid Penn普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為MPB。
河景金融公司
Riverview成立於2013年,是一家根據賓夕法尼亞州法律註冊成立的銀行控股公司。Riverview由 聯邦儲備系統理事會監管。Riverview通過其全資擁有的銀行子公司Riverview Bank提供全方位的金融服務,Riverview Bank是其唯一的運營部門。
Riverview銀行是一家州特許銀行和信託公司,受賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司監管,通過27個社區銀行辦事處和三個有限目的辦事處提供金融服務。河景銀行的財富和信託管理部為公眾和企業提供信託和投資諮詢服務。Riverview Bank的市場區域包括賓夕法尼亞州中部的Berks、Blair、Bucks、Centre、Clearfield、Cumberland、Dauphin、Huntingdon、黎巴嫩、Lehigh、Lycome、Perry、Schuylkill和Somerset縣。
Riverview的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號,郵編:17110,電話號碼是(7179572196)。
Riverview普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為RIVE。
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合併及合併協議(第41及82頁)
合併的條款和條件載於合併協議,作為本聯合委託書/招股説明書的附件A, 在此併入作為參考。請仔細閲讀合併協議,因為它是管理合並的法律文件。
根據合併協議 ,Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,Mid Penn作為倖存的公司。合併後,Riverview銀行將立即與Mid Penn Bank合併並併入Mid Penn Bank,Mid Penn Bank將成為倖存的銀行。
賓夕法尼亞州中部將於2021年11月18日(星期四)召開特別會議(第98頁)
賓夕法尼亞中部特別會議將於2021年11月18日東部時間上午10點在https://meetnow.global/MQZ7KWP通過網絡直播虛擬舉行。 在特別會議上,賓夕法尼亞中部股東將被要求:
1. | 批准賓夕法尼亞中部的合併建議;以及 |
2. | 批准賓夕法尼亞中部休會提案。 |
記錄日期。只有在2021年9月30日收盤時持有賓夕法尼亞中部普通股記錄的持有者才有權在 特別會議上投票。每股中賓夕法尼亞普通股有權投一票。截至賓夕法尼亞中期記錄日期,共有11,532,007股中部賓夕法尼亞普通股已發行,11,433,555股已發行,並有權在特別會議上投票。
必須投贊成票。批准中賓夕法尼亞合併協議需要至少66.3%(662/3%)的中賓夕法尼亞普通股流通股 親自或委派代表投贊成票,而批准中賓夕法尼亞中游休會提議需要在特別會議上投出的多數票 。親自或委派代表出席Mid Penn普通股的大多數流通股是構成法定人數的必要條件,才能在特別 會議上處理業務。
截至記錄日期,Mid Penn及其附屬公司的董事和高管有權在特別會議上投票表決1,620,890股Mid Penn普通股,或有權在特別會議上投票的已發行Mid Penn普通股的14.2%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表決他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股中他或她直接或間接控制的所有股份,支持Mid Penn合併提議。
Riverview將於2021年11月18日(星期四)召開特別會議(第102頁)
Riverview特別會議將於2021年11月18日東部時間 上午10點通過互聯網在www.viralshare holderMeeting.com/RIVE2021SM上舉行。在特別會議上,Riverview股東將被要求:
1. | 批准Riverview合併方案; |
2. | 批准河景補償方案;以及 |
3. | 批准河景休會提案。 |
記錄日期。在2021年9月30日收盤時,Riverview普通股的持有者將有權在特別會議上投票。每股 Riverview普通股有權投一票。截至Riverview記錄日期,共有9,361,967股Riverview普通股已發行和發行,並有權在特別會議上投票。
所需票數。假設法定人數存在,Riverview合併提議的批准需要在Riverview特別會議上至少獲得 多數投票的持有者的贊成票。未能提交有效的委託書或親自投票將不會對Riverview合併提議產生任何影響。經紀人無投票權和 棄權票將不會對Riverview合併提案產生影響。
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截至記錄日期,Riverview及其關聯公司的董事、高管和百分之十(10%)股東有權投票表決Riverview普通股2,283,902股,或有權在特別會議上投票的已發行Riverview普通股的約24.4%。Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股東已同意投票表決他/她或其擁有的Riverview普通股的所有股份,贊成通過合併協議。
Riverview補償提案和Riverview休會提案的批准需要至少獲得Riverview特別會議上投票的 多數的持有者的贊成票。未能提交有效的委託書或親自投票將不影響Riverview補償提案或Riverview休會提案。 經紀人未投票或棄權將不影響Riverview補償提案或Riverview休會提案。
在合併中,Riverview的股東將獲得Mid Penn普通股的股份(第82頁)。
合併完成後,在緊接合並生效時間之前發行的每股Riverview普通股將 轉換為獲得0.4833股中部賓夕法尼亞普通股的權利,我們稱之為合併對價。交換比率是固定的,除非在有限的情況下,否則不會進行調整。
2021年6月29日,也就是公開宣佈合併計劃前的最後一個交易日,中部賓夕法尼亞普通股的收盤價為每股27.47美元。在……上面[●]2021年,也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前的最後一個實際可行的交易日,中部賓夕法尼亞普通股的收盤價為$[●]每股。 Mid Penn普通股和Riverview普通股的市場價格在合併完成之前都會波動;因此,建議您獲取Mid Penn普通股和Riverview普通股的當前市場報價。 合併對價的價值將隨着中部賓夕法尼亞普通股在合併完成前的市場價格波動而波動。Mid Penn普通股收盤時的市場價格將不會在Riverview特別 會議時得知,可能會高於或低於Riverview特別會議或合併生效時Mid Penn普通股的當前價格或Mid Penn普通股價格。
合併後預期的實質性美國聯邦所得税待遇(第95頁)
為了美國聯邦所得税的目的,合併的結構被視為重組。Mid Penn和Riverview中的每一家都已 在收到將會出現這種情況的法律意見後,以完成合併為條件。由於Riverview股東的股票將只獲得賓夕法尼亞州中部地區的普通股(現金代替零碎股份除外),因此Riverview 股東不應確認損益,除非他們收到現金而不是零碎股份。
此税收待遇可能並非 適用於所有Riverview股東。確定合併對Riverview股東的實際税收後果可能很複雜。Riverview股東應諮詢他們自己的税務顧問,以全面瞭解合併的税收 針對每個股東的具體後果。
這些結論或其他考慮因素的例外情況可能適用,其中一些將從第95頁開始 討論。確定合併對Riverview股東的實際税收後果可能很複雜。有關更多信息,請參閲?材料美國聯邦所得税後果 合併?在第95頁。
16
合併的會計處理(第94頁)
根據收購方法,密德賓夕法尼亞大學將把這筆交易作為一項業務合併進行會計處理。在收購日,賓夕法尼亞中部將以公允價值記錄收購的可識別資產和承擔的負債、任何非控股權益和商譽(或從廉價收購中獲得的收益)。合併後公司的運營結果將在 收購日期之後進行前瞻性報告。
市場價格和股票信息(第113頁)
MID賓夕法尼亞普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為?MPB。Riverview普通股在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為RIVE。 精選市場,交易代碼為RIVE。
下表顯示了Mid Penn普通股和Riverview普通股在2021年6月29日(宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日)的最後一次銷售價格,以及根據交換比率收到的Riverview普通股每股Mid Penn普通股的 價值。[●],2021年(這些材料日期之前的 最後一個實際可行的交易日)。
賓夕法尼亞州中部 普普通通 庫存 |
河景 普普通通 庫存 |
交易所 比率 |
等價物 人均 股票價值: |
|||||||||||||
2021年6月29日 |
$ | 27.47 | $ | 11.90 | 0.4833 | $ | 13.28 | |||||||||
在…[●], 2021 |
$ | $ | 0.4833 | $ |
由於交換比率是固定的,只有在有限的情況下才會調整,包括如果Mid Penn宣佈任何 股票分紅或實施股票拆分或反向股票拆分,而且Mid Penn普通股的市場價格將在合併前波動,因此Riverview普通股的預計等值每股價格也將在 合併之前波動。Riverview股東在就合併進行投票時,將不會知道Riverview普通股的最終等值每股價格。此信息與Riverview普通股的價值有關,這些普通股將在合併中轉換為 賓夕法尼亞州中部的普通股。你應該得到股票的當前股價報價。
合併完成後,目前的中賓夕法尼亞股東將總共擁有約71.8%的中賓夕法尼亞普通股流通股,Riverview股東將擁有約28.2%的中賓夕法尼亞普通股流通股。
Riverview財務顧問意見(第50頁)
在Riverview董事會審議並批准合併協議的2021年6月30日會議上,Riverview的財務顧問詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC,簡稱Janney)向Riverview董事會發表了口頭意見,隨後得到書面確認,大意是,截至2021年6月30日,根據Janney的意見中遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及所描述的條件和限制,交換比率是公平的。
Janney的意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了Janney在發表意見時遵循的程序、 假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。
Riverview 股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書中包含的意見和Janney意見摘要説明。
詹尼的意見僅代表發表意見之日。Janney的意見並不反映其意見發表之日之後、合併完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。Riverview預計不會要求詹尼提供最新意見。
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該意見針對Riverview董事會對合並的考慮,僅針對從財務角度對Riverview普通股股東的合併對價的公平性。Janney的意見並不構成向任何Riverview股東推薦該等股東應如何在任何召開的股東大會上就Riverview合併建議進行表決,該股東大會將審議並 表決Riverview合併提議。Janney的意見不涉及Riverview參與合併的基本業務決策、合併的形式或結構、合併與Riverview可能存在的任何其他替代業務策略相比的相對優點 或Riverview可能參與的任何其他交易的影響。Janney沒有就Riverview的高級管理人員、董事或員工或這類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償金額或性質與Riverview的任何其他股東在合併中獲得的補償是否公平 發表任何意見。
有關詳細信息,請參閲?合併修訂了Riverview的財務顧問的意見。
賓夕法尼亞中部地區財務顧問的意見(第62頁)
在賓夕法尼亞中部董事會審議並批准合併協議的2021年6月30日會議上,中部賓夕法尼亞州立大學的財務顧問斯蒂芬斯公司(Stephens Inc.,簡稱Stephens)向中部賓夕法尼亞州立大學董事會發表了口頭意見,隨後得到書面確認,大意是,截至2021年6月30日,根據斯蒂芬斯的意見所遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及所描述的條件和限制,從財務角度來看,合併考慮是公平的。
斯蒂芬斯的意見全文作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了斯蒂芬斯在發表意見時遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。
賓夕法尼亞州中部 股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書中包含的意見和Stephens意見摘要説明。
斯蒂芬斯的意見僅代表意見發表之日。斯蒂芬斯的意見並不反映其意見發表之日之後、合併完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。賓夕法尼亞中部預計不會要求斯蒂芬斯提供最新意見。該意見針對中部賓夕法尼亞的董事會,與其對合並的考慮有關,僅針對從財務角度對中部賓夕法尼亞的合併考慮的公平性。Stephens的意見並不構成向任何Mid Penn股東推薦該 股東應如何在為審議和表決Mid Penn合併提案而召開的任何股東大會上投票。Stephens的意見沒有涉及Mid Penn參與合併的基本業務決策、合併的形式或 結構、合併與Mid Penn可能存在的任何其他替代業務戰略相比的相對優點,以及Mid Penn可能參與的任何其他交易的影響。Stephens未就Mid Penn的高級管理人員、董事或員工或這類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償金額或性質相對於Mid Penn的任何其他股東在合併中獲得的補償 是否公平發表任何 意見。
有關詳細信息,請參閲?MID的兼併意見賓夕法尼亞州立大學財務顧問。
合併後賓夕法尼亞中部的董事會和高管(第73頁)
合併完成後,中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的現任董事和高管將繼續留任,中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的董事會將分別增加兩名和三名董事,經中賓夕法尼亞銀行董事會批准,Riverview董事會選出的Riverview現任董事中的兩名將加入Riverview的董事會。
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經中賓夕法尼亞銀行董事會批准,中賓夕法尼亞銀行董事和Riverview董事會選出的三名Riverview現任董事將加入中賓夕法尼亞銀行董事會。
中賓夕法尼亞董事會建議中賓夕法尼亞 股東投票支持中賓夕法尼亞合併提案(第100頁)
賓夕法尼亞州中部董事會認為合併 符合賓夕法尼亞州中部的最佳利益,並一致批准了合併和合並協議。中賓夕法尼亞董事會建議中賓夕法尼亞的股東投票批准中賓夕法尼亞合併的提議 。中賓夕法尼亞大學董事會還建議其股東投票支持中賓夕法尼亞大學的休會提案。
Riverview 董事會建議Riverview股東投票支持Riverview合併提案和Riverview薪酬提案(第104頁)
Riverview董事會認為,合併符合Riverview的最佳利益,並一致批准了合併和合並 協議。Riverview董事會建議Riverview股東投票支持Riverview合併提案。Riverview董事會還建議投票批准Riverview薪酬 提案和Riverview休會提案。
Riverview的董事和高管在合併中擁有財務利益,這與Riverview股東的利益不同(第76頁)
除了作為Riverview股東的利益外,Riverview的董事和某些 高管在合併中的利益與其他Riverview股東的利益不同,或者不同於其他Riverview股東的利益。這些利益包括,其中包括:
| 任命 Riverview的兩(2)名董事會成員和Riverview的三(3)名董事會成員進入中賓夕法尼亞銀行董事會,並根據中賓夕法尼亞的 政策向這些個人支付薪酬,該任命在合併結束時生效; |
| 根據合併協議條款,繼續賠償Riverview及其子公司的現任董事和高管 ; |
| Riverview的某些指定高管可能有權獲得遣散費, 控制變更或與合併有關的其他利益和支付;以及 |
| 加快Riverview董事 和高級管理人員持有的未歸屬Riverview期權和限制性股票授予的授予速度,並將此類Riverview期權轉換為合併後獲得現金的權利。 |
Riverview董事會知道這些利益,並在決定批准合併協議和計劃時將其考慮在內。有關這些興趣的信息,請參閲第76頁標題下的討論 Riverview董事及行政人員在 合併。?有關合並的完成條件的更多信息,請參閲第85頁標題下的討論合併 協議包括契諾和協議。
Riverview股東和持不同政見者對評估權的權利(第74頁)
根據賓夕法尼亞州法律,Riverview股東有權對合並協議和合並提出異議,並有權獲得現金支付,以支付其持有的Riverview普通股的公允價值(由評估過程確定)。如果您不持異議,此價值可能會高於或低於您在合併中獲得的價值。如果您持不同意見,您將收到現金 支付您的股票價值,這將向您全額納税。要完善持不同政見者的權利,你必須嚴格遵守所需的法律規定。
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程序。請參見?Riverview股東在合併中有持不同政見者的權利從第74頁開始,以及修訂後的《1988年賓夕法尼亞州商業公司法》( )第1571至1580節全文,作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書之後。
合併後,Riverview股東的權利將發生變化(第108頁)
Riverview股東的權利將因合併而發生變化,原因是 賓夕法尼亞州中部和Riverview的管理文件存在差異。Riverview股東的權利受賓夕法尼亞州法律以及Riverview公司章程和章程的管轄。合併完成後,Riverview股東將受賓夕法尼亞州法律以及賓夕法尼亞州中部公司章程和章程的管轄。中賓夕法尼亞和Riverview管理文件中的每個股東權利的描述,以及它們之間的實質性差異,包含在標題為?股東權利比較?可在第108頁找到。
合併必須滿足或放棄的條件(第75頁)
目前,我們預計在2021年第四季度完成合並。除了中賓夕法尼亞和Riverview股東的必要投票批准合併提議,以及收到所有必要的監管批准以及與合併相關的所有法定等待期到期或終止(如本文所述)外,各方完成合並的義務還取決於滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)某些其他條件,包括包含本聯合委託書/招股説明書的註冊聲明的有效性, 在納斯達克上市的批准。另一方在合併協議下的陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的重要性標準的約束),另一方在所有實質性方面履行合併協議下各自義務的情況,另一方提交高級職員證書 以證明滿足上述兩個條件,以及中賓夕法尼亞和Riverview收到的税務意見,大意是合併將被視為第3節 含義內的重組。
Riverview和Mid Penn都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併條件,或者合併是否會完成。
不得徵集其他報價(第88頁)
Riverview已同意它不會,並且Riverview將使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、 代理人和附屬公司在合併協議中另有明確允許的情況下,不直接或間接地在合併協議之日和合並結束之日之間:
| 發起、徵集、誘導或鼓勵,或採取任何行動促進任何構成、涉及或可合理預期導致替代收購提案的詢價、要約或 提案的進行; |
| 回覆與替代收購方案有關的任何詢問; |
| 推薦或背書替代收購交易; |
| 參與有關替代收購提案的任何討論或談判,或向任何人提供或 允許訪問機密或非公開信息或數據; |
| 免除任何人、放棄任何條款或未能執行Riverview所屬的任何保密協議或停頓協議 ;或 |
| 就任何替代收購提案訂立任何協議、原則協議或意向書 或批准或決議批准任何替代收購提案或與替代收購提案相關的任何協議、原則協議或意向書。 |
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然而,合併協議並不禁止Riverview向主動提出替代收購建議的第三方提供信息或訪問該第三方,並在滿足特定條件的情況下參與與該第三方的討論和談判。該等條件包括Riverview董事會 誠意決定收購建議構成或可合理預期會導致一項從財務角度而言對Riverview及其股東較合併協議所擬進行的交易更為有利的建議,並經考慮建議的所有財務、監管、法律及其他方面後,合理地能夠按其陳述的條款完成收購建議。 考慮到收購建議的所有財務、監管、法律及其他方面,Riverview董事會作出善意決定,認為收購建議構成或可合理預期會導致一項從財務角度而言對Riverview及其股東更為有利的建議 ,併合理地能夠按其規定的條款完成。
有關向第三方徵求收購建議書的限制的進一步討論,請參見??合併協議不是 徵集其他要約的協議?從第88頁開始。
終止合併協議(第92頁)
我們雙方可能會同意在完成合並之前終止合併協議,即使在Riverview或Mid Penn股東批准之後也是如此。此外,如果(I)法院或政府實體發佈了不可上訴的禁止合併的最終命令,(Ii)必須將監管批准作為合併的 條件的銀行監管機構拒絕批准合併,且該拒絕已成為最終決定且不可上訴,(Iii)Mid Penn或Riverview的股東未能在各自的特別會議上批准合併,則我們任何一方均可決定終止合併協議。或 (Iv)另一方違反合併協議的方式使尋求終止協議的一方有權不完成合並,但違約方有權在書面通知後三十 (30)天內糾正違約。如果合併在2022年3月31日前仍未完成,我們任何一方都可以終止合併協議,除非在該日期之前未完成合並的原因是尋求終止合併協議的公司違反了合併協議 。
如果Riverview董事會 在收到上級備選收購建議時,(1)就上級備選收購建議訂立意向書、原則協議或收購協議,(2) 未能以與中賓州不利的方式作出、撤回、修改或限定其對合並協議的推薦,或(3)已以其他方式決定接受上級備選收購建議,則Mid Penn可以終止合併協議, 可在以下情況下終止合併協議: 收到上級備選收購建議,(1)就上級備選收購建議訂立意向書、原則性協議或收購協議,(2) 未能以與中賓州不利的方式作出、撤回、修改或修改其合併協議建議,或
如果Riverview收到備選收購提案,並已確定備選收購提案 為上級提案,並接受該備選收購提案,則Riverview可能終止合併協議。
Riverview還可以在緊接合並結束日之前的第五個營業日(確定日)或之後終止合併協議,條件是:(A)在確定日之前的連續20個完整交易日內,中賓州普通股每股收盤價的平均值除以(B)27.95美元,得到的商數既低於0.80,又低於(超過20%)所獲得的商數,則Riverview也可以在緊接合並結束日之前的第五個營業日(確定日)或之後終止合併協議,條件是:(A)截至確定日前一個交易日的連續20個完整交易日內,中賓州普通股的每股收盤價的平均值除以(B)27.95美元所得的商數,(I)小於0.80,(Ii)小於(超過20%)}在確定日期之前的交易日結束的連續20個完整交易日內,納斯達克銀行指數價值(Z)$4,579.01。如果Riverview選擇行使此終止權利,Mid Penn有權在收到Riverview通知後的兩個業務 天內調整合並對價,並防止根據本條款終止合併。
21
終止費(第93頁)
如果合併協議終止,Riverview將向Mid Penn支付507萬美元的終止費:
| 由於Riverview已收到上級備選收購建議,且Riverview (1)就上級備選收購建議訂立意向書、原則協議或收購協議,(2)未能以與中賓州不利的方式作出、撤回、修改或修改其合併建議 ,或(3)已以其他方式決定接受上級備選收購建議,因此被中賓州收購;或(3)Riverview (1)就上級備選收購建議訂立意向書、原則性協議或收購協議,(2)未能以不利於中賓州的方式作出、撤回、修改或修改其合併協議建議,或 |
| 如Riverview收到替代收購建議,並已確定 替代收購建議為上級建議,並根據合併協議的條款接受該替代收購建議,則Riverview將根據合併協議的條款接受該替代收購建議。 |
如果Riverview在合併協議終止後十二(12)個月內簽訂與收購提案有關的最終協議或完成收購提案,Riverview還將被要求向Mid Penn支付5070,000美元的終止費:
| 由於Riverview故意違反合併協議,被Mid Penn;或 |
| 如果Riverview的股東未能批准合併,並且Riverview違反了合併協議的非邀約條款,或者第三方公開提出或宣佈了替代收購建議,則Riverview將被Mid Penn或Riverview收購。 |
合併所需的監管審批(第75頁)
合併和銀行合併的完成取決於收到適用監管機構要求的所有批准或豁免。 交易需要聯邦存款保險公司(FDIC?)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PDB?)的批准,以及聯邦儲備系統理事會(?FRB?)的批准或放棄正式申請和批准的要求。 交易需要聯邦存款保險公司(FDIC?)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的批准,或放棄正式申請和批准的 要求。 交易需要聯邦存款保險公司(FDIC?)和賓夕法尼亞州銀行和證券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的批准或豁免。密德賓夕法尼亞已經或將提交所有必要的申請、通知和豁免請求,以獲得完成合並所需的監管批准和無異議。雖然中部賓夕法尼亞大學不知道為什麼它不能及時獲得批准,但中部賓夕法尼亞大學無法確定它何時或是否會獲得監管部門的批准 。
請求批准的通知和/或申請也可以提交給其他各種聯邦和州監管機構和自律組織。密德賓夕法尼亞和Riverview已同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的監管批准。
風險因素(第32頁)
在決定如何投票支持聯合委託書/招股説明書中提出的建議時,您應考慮本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的所有 信息。特別是,您應該考慮風險因素下描述的因素 。
22
未經審計的備考合併合併財務信息
未經審核的備考合併簡明綜合財務資料已採用會計收購法編制,使中賓夕法尼亞擬收購Riverview產生 效果。根據這種方法,Riverview截至收購日的資產和負債將按各自的公允價值入賬,並計入賓夕法尼亞州中部的資產和負債。Riverview的收購價與收購的可識別淨資產(包括核心存款無形資產)的公允價值之間的任何差額 將計入商譽。收購產生的商譽將不會攤銷為費用,但 將至少每年審查減值一次。中部賓夕法尼亞大學將記錄的與收購相關的任何核心存款、無形資產和其他具有預計使用壽命的無形資產將在其 預計使用壽命內攤銷。收購後發佈的賓夕法尼亞州中部的財務報表將反映從收購完成之日起Riverview被收購業務的結果。
未經審計的備考合併簡明財務報表是根據美國證券交易委員會於2020年5月21日通過的最終規則《關於收購和處置業務的財務披露修正案》 S-X條例第11條(備考信息)編制的,該規則要求對交易的會計進行描述(我們稱之為交易會計調整),並列報已經發生或合理預期發生的可合理評估的成本節約和收入增加以及其他交易影響。 該規則要求對該交易的會計進行描述(我們稱之為交易會計調整),並列報已發生或將合理預期發生的可合理評估的成本節約和收入增加以及其他交易影響。 該規則要求對該交易的會計進行描述(我們稱之為交易會計調整),並列報已發生或將合理預期發生的其他交易影響密德賓夕法尼亞大學已選擇不列報管理層的調整,只會以下列未經審計的備考簡明 合併財務信息列報交易會計調整。
以下是截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表和 損益表,其中包括(I)截至2020年12月31日的12個月和(Ii)截至2021年6月30日的6個月,合併了賓夕法尼亞中部和Riverview的歷史財務報表。未經審計的備考綜合財務報表就資產負債表而言,如同收購發生在2021年6月30日一樣,在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月的營業報表中 ,均對擬議收購產生影響 。 就資產負債表而言,收購發生在截至2020年12月31日的年度的期初,而就營業報表而言則為截至2021年6月30日的6個月 。未經審計的備考合併財務報表採用收購會計方法,以賓夕法尼亞中部為收購方,Riverview為被收購方。因此,賓夕法尼亞州中部為完成對Riverview的收購而支付的對價 將根據Riverview於收購完成之日的估計公允價值分配給Riverview的資產和負債。分配取決於收購公告時尚未最終確定的某些估值和其他研究;然而,基於收購資產和負債的公允價值的初步估值已進行估計,幷包括在 未經審計的備考財務報表中。
收購價格的最終分配將在合併完成後以及 完成徹底分析以確定Riverview截至合併完成之日的有形和可識別無形資產和負債的公允價值後確定。淨資產的估計公允價值與未經審計的備考合併簡明綜合財務信息中顯示的信息相比的增減 可能會改變分配給商譽和其他資產及負債的購買價金額,並可能因調整後的資產或負債的收益率和/或攤銷而影響賓夕法尼亞中部的 綜合經營表。Riverview股東權益的任何變化,包括從2021年6月30日到合併完成之日的運營結果,也將改變收購價格分配,其中可能包括記錄更低或更高的商譽金額。最終調整可能與本文提出的未經審計的交易會計調整存在實質性差異。 這裏顯示的形式計算假設中賓夕法尼亞普通股的收盤價為27.45美元,這代表了中賓夕法尼亞普通股在2021年6月30日的收盤價。
預計損益表和每股數據信息不包括預期的成本節約或收入增加,也不包括將從收入中支出的與合併相關的一次性支出。Riverview和Mid Penn目前正在評估這兩家公司的人員、福利
23
計劃、場所、設備、計算機系統和服務合同,以確定公司可以在哪裏利用宂餘,或者在哪裏有利或有必要轉換為 一個系統。這些評估產生的某些決定可能涉及取消Riverview或Mid Penn與某些服務提供商之間的合同。不能保證預期的成本節約將在 預期的時間表上實現,或者根本不能保證。
中賓夕法尼亞普通股的預計基本和稀釋每股收益是根據Riverview和Mid Penn的預計每股普通股淨收益除以合併後實體的預計基本或稀釋普通股得出的。備考信息包括與Riverview的資產和負債的公允價值相關的調整,可能會隨着獲得更多信息和執行最終合併日期分析而進行調整。預計合併的資產負債表和每股賬面價值數據確實包括資產負債表上與合併相關的費用 的影響,Riverview的税後費用目前估計為3,213,000美元,説明為對應計其他負債的調整,賓夕法尼亞中部的 税後估計費用為11,967,000美元,説明為留存收益和應計其他負債的調整。中賓夕法尼亞普通股的預計合併賬面價值和有形賬面價值是根據Riverview和Mid Penn的預計合併普通股股東權益除以合併後實體的預計普通股總數得出的。
Riverview的財務報表已進行了某些重新分類調整,以符合Mid Penn的財務報表列報。 未經審計的備考信息雖然有助於説明合併後公司在一系列假設下的財務特徵,但並不反映預期成本節約的好處或獲得額外收入的機會 ,因此不會試圖預測或建議未來的結果。它也不一定反映如果我們的公司在這段時間內合併,合併後公司的歷史結果會是什麼。
此外,提交的信息應與中賓夕法尼亞和裏弗維尤的歷史合併財務報表(包括 相關附註)一起閲讀,這些附註以(I)中賓夕法尼亞和裏弗維尤各自的歷史已審計綜合財務報表和相關附註(包括在該方截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中)以及(Ii)中賓州和裏弗維尤各自的歷史未經審計的綜合財務報表作為參考。包括在該方截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中,通過引用將其併入本文。此外,請參見?您可以 在哪裏找到更多信息?從第117頁開始。
未經審計的備考數據受本 標題下陳述的限制,不應被視為指示賓夕法尼亞中部普通股的市值或賓夕法尼亞中部地區任何時期的實際或未來運營業績。實際結果可能與提供的形式信息 大不相同。
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預計合併資產負債表截至2021年6月30日
未經審計(千美元,不包括股票和每股普通股數據)
Mid PennBancorp,Inc. | 河景 金融公司(Financial Corp.) |
未調整 組合在一起 |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上的 組合在一起 |
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資產 |
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現金和銀行到期款項 |
$ | 35,815 | $ | 9,849 | $ | 45,664 | $ | (1,410 | ) | A | $ | 44,254 | ||||||||||||
與其他金融機構的計息餘額 |
1,234 | 1,636 | 2,870 | | 2,870 | |||||||||||||||||||
出售的聯邦基金 |
599,298 | 46,023 | 645,321 | | 645,321 | |||||||||||||||||||
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現金和現金等價物合計 |
636,347 | 57,508 | 693,855 | (1,410 | ) | 692,445 | ||||||||||||||||||
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可供出售的投資證券,公允價值 |
8,162 | 148,048 | 156,210 | | B | 156,210 | ||||||||||||||||||
持有至到期的投資證券,按攤銷成本計算 |
153,032 | | 153,032 | | 153,032 | |||||||||||||||||||
可供出售的股權證券,按公允價值計算 |
508 | | 508 | | 508 | |||||||||||||||||||
持有待售貸款 |
24,202 | 180 | 24,382 | | 24,382 | |||||||||||||||||||
貸款和租賃,扣除未賺取利息後的淨額 |
2,495,192 | 948,740 | 3,443,932 | (25,370 | ) | C | 3,418,562 | |||||||||||||||||
減去:貸款和租賃損失撥備 |
(14,716 | ) | (10,867 | ) | (25,583 | ) | 10,867 | D | (14,716 | ) | ||||||||||||||
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淨貸款和租賃淨額 |
2,480,476 | 937,873 | 3,418,349 | (14,503 | ) | 3,403,846 | ||||||||||||||||||
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銀行辦公場所和設備,淨值 |
24,758 | 17,448 | 42,206 | (4,128 | ) | E | 38,078 | |||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產 |
10,364 | 1,598 | 11,962 | (1,297 | ) | F | 10,665 | |||||||||||||||||
融資租賃使用權資產 |
3,177 | | 3,177 | | 3,177 | |||||||||||||||||||
壽險現金退保額 |
17,332 | 31,821 | 49,153 | | 49,153 | |||||||||||||||||||
對銀行股的限制性投資 |
6,816 | 1,968 | 8,784 | | 8,784 | |||||||||||||||||||
持有以待售的喪失抵押品贖回權的資產 |
11 | 219 | 230 | | G | 230 | ||||||||||||||||||
遞延所得税 |
5,465 | 3,621 | 9,086 | 5,812 | H | 14,898 | ||||||||||||||||||
商譽 |
62,840 | | 62,840 | 34,619 | I | 97,459 | ||||||||||||||||||
核心存款和其他無形資產,淨額 |
3,804 | 1,654 | 5,458 | 3,796 | J | 9,254 | ||||||||||||||||||
應計利息、應收賬款和其他資產 |
24,498 | 12,803 | 37,301 | | 37,301 | |||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 3,461,792 | $ | 1,214,741 | $ | 4,676,533 | $ | 22,889 | $ | 4,699,422 | ||||||||||||||
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負債和股東權益 |
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存款: |
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無息需求 |
$ | 692,016 | $ | 183,893 | $ | 875,909 | $ | | $ | 875,909 | ||||||||||||||
生息需求 |
629,375 | 329,514 | 958,889 | | 958,889 | |||||||||||||||||||
貨幣市場 |
810,067 | 152,316 | 962,383 | | 962,383 | |||||||||||||||||||
儲蓄 |
206,724 | 172,707 | 379,431 | | 379,431 | |||||||||||||||||||
時間 |
443,942 | 206,085 | 650,027 | 2,124 | K | 652,151 | ||||||||||||||||||
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總存款 |
2,782,124 | 1,044,515 | 3,826,639 | 2,124 | 3,828,763 | |||||||||||||||||||
短期借款 |
196,889 | | 196,889 | | 196,889 | |||||||||||||||||||
長期債務 |
74,944 | 20,000 | 94,944 | (107 | ) | L | 94,837 | |||||||||||||||||
次級債 |
44,593 | 31,956 | 76,549 | (3,719 | ) | M | 72,830 | |||||||||||||||||
經營租賃負債 |
11,387 | 1,644 | 13,031 | (1,297 | ) | F | 11,734 | |||||||||||||||||
應計應付利息和其他負債 |
10,286 | 12,261 | 22,547 | 18,019 | N | 40,566 | ||||||||||||||||||
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總負債 |
3,120,223 | 1,110,376 | 4,230,599 | 15,020 | 4,245,619 | |||||||||||||||||||
股東權益: |
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普通股 |
11,507 | 103,058 | 114,565 | (98,533 | ) | O | 16,032 | |||||||||||||||||
額外實收資本 |
246,546 | 292 | 246,838 | 119,384 | O | 366,222 | ||||||||||||||||||
留存收益 |
85,220 | 1,383 | 86,603 | (13,350 | ) | N,O | 73,253 | |||||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
219 | (368 | ) | (149 | ) | 368 | O | 219 | ||||||||||||||||
庫存股 |
(1,923 | ) | | (1,923 | ) | | (1,923 | ) | ||||||||||||||||
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股東權益總額 |
341,569 | 104,365 | 445,934 | 7,869 | 453,803 | |||||||||||||||||||
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總負債與股東權益 |
$ | 3,461,792 | $ | 1,214,741 | $ | 4,676,533 | $ | 22,889 | $ | 4,699,422 | ||||||||||||||
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每個普通股數據: |
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已發行普通股 |
11,507,164 | 9,361,967 | (4,837,328 | ) | 16,031,803 | |||||||||||||||||||
已發行普通股 |
11,408,712 | 9,361,967 | (4,837,328 | ) | 15,933,351 | |||||||||||||||||||
普通股每股賬面價值 |
$ | 29.94 | $ | 11.15 | $ | 28.48 |
25
預計合併合併損益表
截至2021年6月30日的6個月
未經審計(千美元,不包括每股和每股普通股數據)
Mid PennBancorp,Inc. | 河景 金融公司(Financial Corp.) |
未調整 組合在一起 |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上的 組合在一起 |
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利息收入 |
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貸款和租賃的利息和手續費 |
$ | 58,165 | $ | 22,235 | $ | 80,400 | $ | 1,646 | C | 82,046 | ||||||||||||||
投資證券的利息和股息: |
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美國財政部和政府機構 |
403 | 509 | 912 | | 912 | |||||||||||||||||||
州和政治分區義務,免税 |
555 | 296 | 851 | | 851 | |||||||||||||||||||
其他有價證券 |
593 | 538 | 1,131 | | 1,131 | |||||||||||||||||||
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投資證券的總利息和股息 |
1,551 | 1,343 | 2,894 | | 2,894 | |||||||||||||||||||
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計息餘額利息 |
4 | 3 | 7 | | 7 | |||||||||||||||||||
出售聯邦基金的利息 |
177 | 21 | 198 | | 198 | |||||||||||||||||||
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利息收入總額 |
59,897 | 23,602 | 83,499 | 1,646 | 85,145 | |||||||||||||||||||
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利息支出 |
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存款利息 |
5,882 | 1,745 | 7,627 | (844 | ) | K | 6,783 | |||||||||||||||||
短期借款利息 |
406 | 200 | 606 | | 606 | |||||||||||||||||||
長期債務和次級債務的利息 |
1,407 | 1,031 | 2,438 | (288 | ) | L,M | 2,150 | |||||||||||||||||
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利息支出總額 |
7,695 | 2,976 | 10,671 | (1,132 | ) | 9,539 | ||||||||||||||||||
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淨利息收入 |
52,202 | 20,626 | 72,828 | 2,778 | 75,606 | |||||||||||||||||||
貸款和租賃損失準備金(收回) |
2,150 | (735 | ) | 1,415 | | 1,415 | ||||||||||||||||||
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撥備(收回)貸款和租賃損失後的淨利息收入 |
50,052 | 21,361 | 71,413 | 2,778 | 74,191 | |||||||||||||||||||
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非利息收入 |
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抵押貸款銀行收入 |
5,220 | 336 | 5,556 | | 5,556 | |||||||||||||||||||
信託活動收入 |
1,098 | 554 | 1,652 | | 1,652 | |||||||||||||||||||
押金手續費 |
329 | 1,064 | 1,393 | | 1,393 | |||||||||||||||||||
自動櫃員機借記卡轉賬收入 |
1,224 | 999 | 2,223 | | 2,223 | |||||||||||||||||||
銷售SBA貸款的淨收益 |
455 | | 455 | | 455 | |||||||||||||||||||
商户服務收入 |
301 | 23 | 324 | | 324 | |||||||||||||||||||
人壽保險現金退保價值收益 |
149 | 374 | 523 | | 523 | |||||||||||||||||||
投資證券銷售淨收益 |
| 273 | 273 | | 273 | |||||||||||||||||||
其他收入 |
1,588 | 2,595 | 4,183 | | 4,183 | |||||||||||||||||||
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非利息收入總額 |
10,364 | 6,218 | 16,582 | | 16,582 | |||||||||||||||||||
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非利息支出 |
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薪金和員工福利 |
19,531 | 9,961 | 29,492 | | 29,492 | |||||||||||||||||||
入住率,淨額 |
2,797 | 1,026 | 3,823 | | 3,823 | |||||||||||||||||||
設備費用 |
1,492 | 1,018 | 2,510 | | 2,510 | |||||||||||||||||||
軟件許可和數據處理 |
2,942 | 1,613 | 4,555 | | 4,555 | |||||||||||||||||||
賓夕法尼亞銀行分享税收支出 |
524 | 565 | 1,089 | | 1,089 | |||||||||||||||||||
FDIC評估 |
903 | 265 | 1,168 | | 1,168 | |||||||||||||||||||
律師費和專業費 |
981 | 556 | 1,537 | | 1,537 | |||||||||||||||||||
慈善捐款有資格享受國家税收抵免 |
635 | | 635 | | 635 | |||||||||||||||||||
抵押銀行分紅費用 |
865 | | 865 | | 865 | |||||||||||||||||||
營銷和廣告費 |
292 | 268 | 560 | | 560 | |||||||||||||||||||
電話費 |
275 | 290 | 565 | | 565 | |||||||||||||||||||
出售或減記喪失抵押品贖回權的資產所得 |
(19 | ) | (22 | ) | (41 | ) | | (41 | ) | |||||||||||||||
無形攤銷 |
557 | 264 | 821 | 231 | P | 1,052 | ||||||||||||||||||
併購費用 |
522 | 261 | 783 | (783 | ) | N | | |||||||||||||||||
其他費用 |
4,717 | 1,846 | 6,563 | | 6,563 | |||||||||||||||||||
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總非利息費用 |
37,014 | 17,911 | 54,925 | (552 | ) | 54,373 | ||||||||||||||||||
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所得税撥備前收入 |
23,402 | 9,668 | 33,070 | 3,330 | 36,400 | |||||||||||||||||||
所得税撥備 |
4,477 | 1,828 | 6,305 | 699 | Q | 7,004 | ||||||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 18,925 | $ | 7,840 | $ | 26,765 | $ | 2,631 | $ | 29,396 | ||||||||||||||
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
9,373,978 | 9,349,266 | (4,837,328 | ) | 13,885,916 | |||||||||||||||||||
稀釋 |
9,380,457 | 9,354,161 | (4,837,328 | ) | 13,885,916 | |||||||||||||||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 2.02 | $ | 0.84 | $ | 2.12 | ||||||||||||||||||
稀釋 |
$ | 2.02 | $ | 0.84 | $ | 2.12 |
26
預計合併合併損益表
截至2020年12月31日的年度
未經審計(千美元,不包括股票和每股普通股數據)
Mid PennBancorp,Inc. | 河景 金融公司(Financial Corp.) |
未調整 組合在一起 |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上的 組合在一起 |
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利息收入 |
||||||||||||||||||||||
貸款和租賃的利息和手續費 |
$ | 103,507 | $ | 43,935 | $ | 147,442 | $ | 3,089 | C | 150,531 | ||||||||||||
投資證券的利息和股息: |
||||||||||||||||||||||
美國財政部和政府機構 |
1,631 | 1,110 | 2,741 | | 2,741 | |||||||||||||||||
州和政治分區義務,免税 |
1,008 | 289 | 1,297 | | 1,297 | |||||||||||||||||
其他有價證券 |
1,253 | 592 | 1,845 | | 1,845 | |||||||||||||||||
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投資證券的總利息和股息 |
3,892 | 1,991 | 5,883 | | 5,883 | |||||||||||||||||
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計息餘額利息 |
39 | 20 | 59 | | 59 | |||||||||||||||||
出售聯邦基金的利息 |
497 | 100 | 597 | | 597 | |||||||||||||||||
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利息收入總額 |
107,935 | 46,046 | 153,981 | 3,089 | 157,070 | |||||||||||||||||
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利息支出 |
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存款利息 |
16,399 | 5,419 | 21,818 | (1,562 | ) | K | 20,256 | |||||||||||||||
短期借款利息 |
371 | 443 | 814 | | 814 | |||||||||||||||||
長期債務和次級債務的利息 |
2,957 | 921 | 3,878 | (576 | ) | L,M | 3,302 | |||||||||||||||
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利息支出總額 |
19,727 | 6,783 | 26,510 | (2,138 | ) | 24,372 | ||||||||||||||||
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淨利息收入 |
88,208 | 39,263 | 127,471 | 5,227 | 132,698 | |||||||||||||||||
貸款和租賃損失準備金 |
4,200 | 6,282 | 10,482 | | 10,482 | |||||||||||||||||
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扣除貸款和租賃損失準備後的淨利息收入 |
84,008 | 32,981 | 116,989 | 5,227 | 122,216 | |||||||||||||||||
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非利息收入 |
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抵押貸款銀行收入 |
9,682 | 1,233 | 10,915 | | 10,915 | |||||||||||||||||
信託活動收入 |
1,694 | 961 | 2,655 | | 2,655 | |||||||||||||||||
押金手續費 |
637 | 2,451 | 3,088 | | 3,088 | |||||||||||||||||
自動櫃員機借記卡轉賬收入 |
1,960 | 1,752 | 3,712 | | 3,712 | |||||||||||||||||
銷售SBA貸款的淨收益 |
442 | | 442 | | 442 | |||||||||||||||||
商户服務收入 |
392 | 44 | 436 | | 436 | |||||||||||||||||
人壽保險現金退保價值收益 |
301 | 755 | 1,056 | | 1,056 | |||||||||||||||||
投資證券銷售淨收益 |
467 | 815 | 1,282 | | 1,282 | |||||||||||||||||
其他收入 |
2,333 | 762 | 3,095 | | 3,095 | |||||||||||||||||
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非利息收入總額 |
17,908 | 8,773 | 26,681 | | 26,681 | |||||||||||||||||
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非利息支出 |
||||||||||||||||||||||
薪金和員工福利 |
37,758 | 20,207 | 57,965 | | 57,965 | |||||||||||||||||
入住率,淨額 |
5,505 | 3,424 | 8,929 | | 8,929 | |||||||||||||||||
設備費用 |
2,910 | 1,717 | 4,627 | | 4,627 | |||||||||||||||||
軟件許可和數據處理 |
5,286 | 3,999 | 9,285 | | 9,285 | |||||||||||||||||
賓夕法尼亞銀行分享税收支出 |
583 | 770 | 1,353 | | 1,353 | |||||||||||||||||
FDIC評估 |
1,680 | 732 | 2,412 | | 2,412 | |||||||||||||||||
律師費和專業費 |
1,665 | 1,335 | 3,000 | | 3,000 | |||||||||||||||||
慈善捐款有資格享受國家税收抵免 |
1,342 | 200 | 1,542 | | 1,542 | |||||||||||||||||
抵押銀行分紅費用 |
2,004 | | 2,004 | | 2,004 | |||||||||||||||||
營銷和廣告費 |
542 | 369 | 911 | | 911 | |||||||||||||||||
電話費 |
539 | 694 | 1,233 | | 1,233 | |||||||||||||||||
喪失抵押品贖回權的資產的出售損失或減記 |
333 | 55 | 388 | | 388 | |||||||||||||||||
無形攤銷 |
1,398 | 818 | 2,216 | 173 | P | 2,389 | ||||||||||||||||
商譽減值 |
| 24,754 | 24,754 | | 24,754 | |||||||||||||||||
其他費用 |
9,032 | 3,634 | 12,666 | | 12,666 | |||||||||||||||||
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總非利息費用 |
70,577 | 62,708 | 133,285 | 173 | 133,458 | |||||||||||||||||
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所得税撥備前的收益(虧損) |
31,339 | (20,954 | ) | 10,385 | 5,054 | 15,439 | ||||||||||||||||
所得税撥備 |
5,130 | 257 | 5,387 | 1,061 | Q | 6,448 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 26,209 | $ | (21,211 | ) | $ | 4,998 | $ | 3,993 | $ | 8,991 | |||||||||||
|
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|||||||||||||
加權平均已發行普通股: |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
8,439,427 | 9,258,493 | (4,837,328 | ) | 12,860,592 | |||||||||||||||||
稀釋 |
8,443,092 | 9,258,493 | (4,837,328 | ) | 12,860,592 | |||||||||||||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 3.11 | $ | (2.29 | ) | $ | 0.70 | |||||||||||||||
稀釋 |
$ | 3.10 | $ | (2.29 | ) | $ | 0.70 |
27
未經審計的預計合併合併財務報表附註
A. | 根據2021年6月30日中賓夕法尼亞銀行股份有限公司(Mid Penn Bancorp,Inc.)、中賓夕法尼亞銀行(Mid Penn Bank)、河景金融公司(Riverview Financial Corp.)和河景銀行(Riverview Bank)之間的最終合併協議,RIVE普通股的股東在合併生效時持有的每股RIVE普通股將獲得0.4833股MMPB普通股作為合併對價。此交換比率不會因強積金股價變動而改變。根據最終合併協議的相關規定,在Riverview與Mid Penn合併完成後,MPB以普通股和現金支付的合併對價的預計價值和分配如下: |
Mid Penn Bancorp,Inc.收購Riverview Financial Corp.
包括現金和賓夕法尼亞中部股票分配在內的預計收購收購價考慮因素
(千美元,每股數據除外) | ||||
採購總價考慮因素: |
||||
股票對價-未償還普通股:代表2021年6月30日已發行股票 9,361,967股的Riverview股東將以每股Riverview股票換取0.4833股中部賓夕法尼亞普通股作為合併對價。這一兑換率不會因為賓夕法尼亞中部股價的變化而改變。利用這一 數據,賓夕法尼亞州中部將發行大約4524639股與合併相關的新普通股。就這一形式分析而言,中部賓夕法尼亞普通股的估計公允價值估計為每股27.45美元,這是截至2021年6月30日中部賓夕法尼亞普通股的收盤價。 |
$ | 124,201 | ||
現金對價-收購未償還期權:截至2021年6月30日,有172,964個未償還期權 用於購買Riverview普通股,每個期權的加權平均行權價為10.58美元。根據最終合併協議,合併時的未償還期權將被轉換為獲得現金的權利 ,其數額等於在行使每項已發行期權時可發行的Riverview普通股總數乘以中賓州普通股在合併截止日期前第五(5)個營業日的收盤價乘以兑換比率,減去已發行期權的每股行使價格(無利息)所得的乘積。就本形式分析而言,Mid Penn普通股的估計公允價值估計為每股27.45美元,這是截至2021年6月30日Mid Penn普通股的收盤價。 |
1,410 | |||
|
|
|||
收購總價對價: |
$ | 125,611 |
B. | 這個可供出售 投資組合將在合併後保持相同的分類,並將由Mid Penn以證券在合併日期的公允價值進行收購。 |
C. | Riverview貸款組合的估計資產負債表調整反映了公允價值信貸和 1850萬美元的利率折扣。信貸和利率折扣的收益影響預計將在收購的貸款組合的預期壽命內使用加速攤銷方法確認, 合併後第一年的利息收入估計將增加到336.4萬美元,合併後前六個月的利息收入估計將增加到178.3萬美元。此外,對貸款組合的資產負債表調整還包括減少687萬美元,這是由於預計合併日期贖回了賓夕法尼亞州中部地區發行的次級債務,這些債務是Riverview截至2021年6月30日作為未償還應收貸款持有的。贖回中部賓夕法尼亞州立大學的次級債務將使合併後第一年的貸款利息收入減少275,000美元,合併後前6個月的貸款利息收入減少137,000美元。 |
D. | 這一資產負債表調整反映了根據GAAP收購會計方法要求以公允價值記錄收購貸款的Riverview貸款損失撥備10,867,000美元 的沖銷。 |
28
E. | 本次對Riverview的銀行房舍和設備的資產負債表調整包括:(I)公允價值 折讓3,175,000美元,這是根據最近的房地產認證評估確定的;(Ii)根據包括設備、傢俱和固定裝置在內的固定資產的初步狀況和價值評估,公允價值折讓3,256,000美元;以及(Iii)Riverview Bank在固定資產中記錄的剩餘購買會計折讓總額為2,303,000美元。加在一起,對Riverview公司銀行場所和設備的這些公允價值 資產負債表調整的初步估計總額為412.8萬美元。 |
F. | 對經營租賃使用權資產的估計資產負債表調整為1,297,000美元,包括 租賃設施的預期重估,對經營租賃負債進行了類似的調整,沒有預期的商譽影響。 |
G. | 截至2021年6月30日,Riverview的止贖資產(擁有的其他房地產)總計21.9萬美元。根據 公認會計原則,喪失抵押品贖回權的資產必須按公允價值列賬,因此沒有記錄公允價值調整。 |
H. | 預計合併後的遞延税金資產581.2萬美元是根據21%的假設公司税率進行估值的,其中包括(I)購買會計調整相關遞延税金影響的3556,000美元和(Ii)與一次性合併費用相關的2256,000美元税收優惠。 |
I. | 就截至2021年6月30日的這份未經審計的預計合併資產負債表而言,預計中賓夕法尼亞收購Riverview將產生34,619,000美元的商譽 。然而,實際記錄為商譽的最終金額將作為截至合併日期的最終收購會計的一部分確定,隨着獲得更多信息和進行最新的分析,商譽金額可能會根據2021年6月30日之後財務狀況和交易的變化根據這一預測進行調整。商譽將不會 攤銷,但將每年(或在保證的情況下更頻繁地)計量減值。未經審計的備考合併損益表預計合併後第一年不會出現商譽減值。以下反映了 基於對Riverview待收購資產和待承擔負債的估計公允價值調整而進行的未經審計的預估商譽計算: |
Mid Penn Bancorp,Inc.收購Riverview Financial Corp.產生的商譽
預計截至2021年6月30日
(千美元,每股數據除外) | ||||||||
收購收購價格考慮因素 |
||||||||
(1,410美元現金和124,201美元MPB股票)* |
||||||||
$ | 125,611 | |||||||
收購的淨資產: |
||||||||
Riverview股東權益 |
$ | 104,365 | ||||||
核心存款無形資產 |
5,450 | |||||||
對收購的Riverview資產進行調整以反映公允價值: |
||||||||
貸款-一般信貸和利率標誌 |
(18,500 | ) | ||||||
貸款損失撥備 |
10,867 | |||||||
房舍和設備 |
(4,128 | ) | ||||||
Riverview交易前剩餘CDI |
(1,654 | ) | ||||||
公允價值調整對遞延税金的影響 |
3,556 |
29
對假設為反映公允價值的Riverview負債的調整: |
||||||||
定期存款 |
(2,124 | ) | ||||||
長期債務 |
107 | |||||||
次級債的交易前剩餘標記 |
(1,901 | ) | ||||||
次級債 |
(1,250 | ) | ||||||
成交時應計的賣方交易合併負債 |
(3,796 | ) | ||||||
|
|
|||||||
90,992 | ||||||||
|
|
|||||||
合併產生的商譽 |
$ | 34,619 | ||||||
|
|
* | 合併對價的分析和計算見説明性附註A。 |
下表總結了收購價格對價的確定,並進行了敏感性分析,假設中賓夕法尼亞普通股每股價格自2021年6月30日基線以來分別上漲10%和下降10%,及其對形式商譽的影響。
(千美元,每股數據除外) |
2021年6月30日 | 增長10% | 10%的降幅 | |||||||||
Riverview的股票 |
9,361,967 | 9,361,967 | 9,361,967 | |||||||||
兑換率 |
0.4833 | 0.4833 | 0.4833 | |||||||||
密德賓夕法尼亞大學將發行股票 |
4,524,639 | 4,524,639 | 4,524,639 | |||||||||
2021年6月30日M id Penn股票的每股價格 |
$ | 27.45 | $ | 30.20 | $ | 24.71 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股的形式對價 |
$ | 124,201 | $ | 136,644 | $ | 111,804 | ||||||
現金對價 |
1,410 | 1,410 | 1,410 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
預計收購價格總對價 |
$ | 125,611 | $ | 138,054 | $ | 113,214 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
形式商譽 |
$ | 34,619 | $ | 47,062 | $ | 22,222 | ||||||
|
|
|
|
|
|
J. | 本次資產負債表調整代表核心存款無形資產 (CDI)的估計公允價值為5,450,000美元。由於Riverview的收購前CDI為1,654,000美元,反映合併CDI所需的淨調整為3,796,000美元。核心存款無形資產將使用當年數字的總和在十年內攤銷,導致合併後第一年的無形資產攤銷增加991,000美元,合併後前六個月的無形資產攤銷額外增加495,000美元。 合併後的第一年,無形資產攤銷將增加991,000美元,合併後前六個月的無形資產攤銷將增加495,000美元。 |
K. | 該資產負債表金額代表Riverview的 存單的公允價值溢價2,124,000美元。這一調整將使用基於存款負債到期日的攤銷方法確認,預計合併後第一年的利息支出將減少1,562,000美元,合併後前6個月的利息支出將減少844,000美元。 |
L. | 這一資產負債表金額代表FHLB預付款的公允價值折讓10.7萬美元。這項調整將 使用基於FHLB預付款期限的攤銷方法確認,預計合併後第一年的利息支出將增加11,000美元。 |
M. | 這一資產負債表金額包括(I)1,250,000美元的公允價值溢價,以反映Riverview尚未償還的較高成本次級債務的估計 公允價值,以及(Ii)Riverview在 之前的合併交易中收購的次級債務的1,901,000美元交易前公允價值折價的逆轉。此外,資產負債表上的金額反映了贖回了由Mid Penn發行並由Riverview持有的687萬美元的次級債券。贖回中部賓夕法尼亞大學的次級債務將在合併後的第一年減少利息 $275,000美元。公允價值溢價1,250,000美元將在損益表中採用基於 攤銷的方法確認 |
30
估計次級債務的剩餘到期日,因此預計合併後第一年的利息支出將減少312,000美元,合併後前六個月的利息支出將減少156,000美元。 |
N. | 此資產負債表調整反映了中賓夕法尼亞和Riverview的一次性合併相關費用的應計費用:(A)Riverview税前費用估計為3796,000美元(税後3213,000美元),並作為預計公允價值負債應計計入,(B)賓夕法尼亞中部税前費用估計為14,223,000美元(11,967,000美元),並作為預計負債計入 預計損益表不包括與合併相關的一次性費用,這些費用將在發生時從收入中支出。需要指出的是,某些合併義務和成本沒有享受税收優惠,這些義務和成本被認為是不可扣税的。 |
O. | 這些資產負債表調整對普通股和其他實收資本這些調整也反映了Riverview的歷史權益賬户(普通股、累計其他全面虧損和留存收益)重新分類為額外實收資本的情況。這些調整反映了Riverview的歷史權益賬户(普通股、累計其他全面虧損和留存收益)重新分類為額外實收資本的影響,預計收購對價為124,201,000美元,將以MPB普通股支付,詳情見 説明附註A。 |
P. | 對無形攤銷費用的這一損益表調整既反映了(I)合併前Riverview CDI攤銷費用818,000美元在合併後第一年的沖銷(與Riverview的CDI資產在公允價值購買會計上的沖銷一致),以及(Ii)合併後第一年與此次收購產生的新CDI相關的991,000美元的攤銷費用,此類攤銷是根據合併後第一年與本次收購產生的新CDI相關的991,000美元年度總和-數字方法自收購之日起10年以上。相比之下,在合併後的前六個月,CDI費用的沖銷將為264,000美元,新的CDI 攤銷估計為495,000美元。 |
Q. | 21%的法定聯邦所得税税率用於確定 合併相關調整的所得税費用影響。 |
31
危險因素
在考慮是否對採納合併協議的提議投贊成票時,您應考慮本文件 及其附件中包含的所有信息和我們通過引用合併的所有信息,以及Mid Penn和Riverview在提交給證券交易委員會的文件中確定的有關其運營的風險因素,包括在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中。請參閲通過引用合併某些文檔。 此外,您還應考慮以下風險因素。
與合併相關的風險
由於賓夕法尼亞中部普通股的市場價格將會波動,Riverview股東無法確定他們可能收到的合併對價 。
合併完成後,Riverview每股普通股將自動轉換為獲得0.4833股中部賓夕法尼亞普通股的權利 ,我們稱之為交換比率。Mid Penn普通股的銷售價格可能與我們宣佈合併之日、本聯合委託書/招股説明書郵寄給Riverview股東之日以及Riverview股東特別大會之日的Mid Penn普通股銷售價格不同。合併結束前賓夕法尼亞州中部普通股市場價格的任何變化都可能影響合併完成後Riverview股東將收到的合併對價的價值。Riverview不得僅因為Mid Penn普通股的市場價格變化 而獲得Riverview股東的投票決定權。由於交換比率是固定的,如果中部賓夕法尼亞的股價在合併完成前下跌,則中部賓夕法尼亞將不需要調整交換比率。股價變化可能由多種因素造成 ,包括一般市場和經濟狀況、我們各自業務的變化、運營和前景以及監管方面的考慮。這些因素中有許多是我們無法控制的。您應該獲得賓夕法尼亞中部普通股的當前市場報價 。
合併後,Riverview和Mid Penn股東的所有權百分比和投票權權益將減少,對管理層的影響力也將降低。
Riverview的股東目前有權在Riverview董事會選舉和影響Riverview的某些其他事項上投票。 合併發生後,每個獲得Mid Penn普通股的Riverview股東將成為Mid Penn 的股東,其對合並後組織的所有權百分比遠小於股東目前對Riverview的所有權百分比。此外,每位Mid Penn股東將擁有合併後的 組織的所有權百分比,該百分比小於股東在Mid Penn的當前所有權。更具體地説,合併完成後,現有的中賓州股東將總共擁有中賓州普通股流通股的約71.8%,Riverview股東將擁有中賓州普通股流通股的約28.2%。
正因為如此,每個機構的現有股東對中部賓夕法尼亞地區管理層和政策的影響力將小於他們現在對他們目前擁有股份的機構的管理層和政策的影響力 。
合併協議限制了Riverview尋求 合併替代方案的能力。
合併協議不包含任何商店條款,這些條款除指定的例外情況外,限制了Riverview討論、促進或承諾收購Riverview全部或大部分股權的競爭性第三方提案的能力。此外,Riverview在某些情況下需要支付終止費,通常涉及 尋求替代交易的決定。這些條款可能會阻止可能有興趣收購Riverview全部或很大一部分的潛在競爭性收購方考慮或提出收購,即使 如果它準備以更高的每股對價
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價值低於合併中的提議,或者可能導致潛在的競爭性收購方提議以低於其原本提議支付的 價格收購Riverview,如果沒有宣佈與Mid Penn的合併。
Riverview股東在合併中擁有持不同政見者的權利。
持不同政見者權利是法定權利,如果適用,股東可以對非常交易(如合併)持異議, 並要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值,而不是接受與非常交易相關的向股東提出的合併對價。 合併協議包含一個只有中賓夕法尼亞大學才能放棄的成交條件,即持不同意見的股份不得佔Riverview普通股流通股的10%以上。Mid Penn和Riverview無法預測合併中將構成異議股份的Riverview普通股數量、合併後Mid Penn可能需要就異議股份支付的現金金額或與評估過程相關的費用。如果持不同意見的股份數量超過上述百分比,可能會阻止合併完成。
監管豁免和批准可能不會收到,也可能會收到並隨後過期、撤銷或修改,以施加目前未預料到或無法滿足的條件。
在完成合並協議中設想的交易(包括合併)之前, 必須從各個銀行監管機構和其他機構(包括聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司和發展銀行)獲得各種豁免、批准或同意。這些政府實體可以在完成合並時附加條件或要求 更改合併協議的條款。此外,如果交易沒有在批准規定的時間內完成,此類批准將到期。
Riverview的董事和高管在合併中擁有財務利益,這些利益可能與Riverview股東的利益不同,或者不同於 Riverview股東的利益。
Riverview的董事和高管在合併中擁有的財務利益可能與Riverview股東的利益不同, 或除此之外。例如,合併後,Riverview的兩名現任董事將擔任Mid Penn的董事會成員,Riverview的三名現任董事將擔任Mid Penn銀行的董事會成員,每人將獲得董事服務的報酬。此外,如果某些人員或僱員在合併後被解僱,他們可能會獲得一定的遣散費。此外, 合併完成後,某些高管將獲得控制權變更付款。有關這些興趣的信息,請參閲標題下的討論Riverview董事和高管在合併中的利益?第76頁。
合併後Riverview股東將獲得的賓夕法尼亞中部普通股股票將擁有與Riverview普通股不同的權利。
合併完成後,Riverview 股東將成為Mid Penn的股東。他們作為股東的權利將受賓夕法尼亞州公司法以及賓夕法尼亞州中部的公司章程和章程的管轄。與Riverview普通股相關的權利受Riverview公司章程和章程的約束,不同於與Mid Penn普通股相關的權利。見本聯合委託書聲明/招股説明書的標題為股東權利比較 ?從第108頁開始,討論與中部賓夕法尼亞普通股相關的不同權利。
終止合併協議 可能會對Riverview產生負面影響。
如果合併協議終止,可能會產生各種後果,包括 由於管理層專注於合併而未能尋求其他有益機會,而沒有實現完成合並的任何預期好處,這可能會對Riverview的業務造成不利影響。
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如果合併協議終止,Riverview董事會尋求另一次合併或 業務合併,Riverview股東不能確定Riverview將能夠找到願意提供與Mid Penn同意在合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。
如果合併協議終止並尋求不同的業務合併,在某些情況下,Riverview可能需要向Mid Penn支付5070,000美元的終止費。請參見?合併協議終止手續費?從第93頁開始。
Riverview和Mid Penn從各自的財務顧問那裏獲得的 公平意見不會反映這些意見發表之日之後的情況變化。
Riverview已經從其財務顧問Janney那裏獲得了截至2021年6月30日的公平意見。賓夕法尼亞州中部已從其財務顧問斯蒂芬斯那裏獲得了截至2021年6月30日的公平意見 。截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日,Riverview和Mid Penn都沒有、也不會從各自的 財務顧問那裏獲得最新意見。Mid Penn或Riverview的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Mid Penn和Riverview控制範圍的因素的變化,可能會在合併完成時改變Mid Penn或Riverview的價值,或改變Mid Penn或Riverview普通股或Riverview普通股的價格。這些意見不涉及合併完成的時間,也不涉及此類 意見發佈日期以外的任何其他日期。因此,在合併完成時,從財務角度來看,意見不會涉及交換比率的公平性。有關Riverview從Janney那裏收到的意見的描述,請參閲 Riverview的財務顧問對合並的意見?從本聯合委託書/招股説明書第50頁開始。有關中賓夕法尼亞從斯蒂芬斯那裏收到的意見的描述,請參見?MID的 兼併意見賓夕法尼亞州立大學財務顧問?從本聯合委託書/招股説明書第62頁開始。
合併協議可以按照協議約定終止,也可以因其他原因不能完成合並。
合併協議受多項條件制約,這些條件必須滿足才能完成合並。這些條件包括: Mid Penn和Riverview股東批准合併協議、監管批准、沒有禁止完成合並的命令、本聯合委託書 聲明/招股説明書所屬的註冊聲明的有效性、批准將發行給Riverview股東在納斯達克全球精選市場上市的Mid Penn普通股股票、雙方陳述和擔保的持續準確性、雙方履行其契約的情況。 請參見?合併協議終止合併協議?從第92頁 開始,更全面地討論合併協議可能終止的情況。合併結束前的條件可能不符合,合併可能無法完成。
如果合併未能完成,可能會對賓夕法尼亞州中部和Riverview的普通股的市場價格產生負面影響。
如果合併因任何原因未能完成,中賓夕法尼亞和Riverview將面臨一系列重大風險,包括:
| Riverview普通股的市場價格可能會下降,以至於其普通股的當前市場價格已經反映了市場對合並將完成的假設; |
| 即使合併未完成,也必須支付與合併有關的費用,如法律、會計和財務諮詢費,以及在特定 情況下的額外報銷和解約費;以及 |
| 管理人員注意力的轉移日常工作業務運營以及合併完成前對每家公司員工和業務關係的潛在幹擾可能會使合併未完成時很難重新獲得 財務和市場地位。 |
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在合併懸而未決期間,Riverview將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對Riverview產生不利影響,從而對賓夕法尼亞州中部地區產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Riverview在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致與Riverview打交道的客户和其他人尋求改變與Riverview的現有業務關係 。在合併懸而未決期間,留住某些員工可能是具有挑戰性的,因為某些員工可能會遇到未來在中部賓夕法尼亞的角色的不確定性。如果關鍵員工因 與整合的不確定性和困難有關的問題或不想留在賓夕法尼亞州中部而離職,則賓夕法尼亞州中部在合併後的業務可能會受到損害。此外,合併協議限制Riverview在未經賓夕法尼亞州中部同意的情況下采取某些 行動,直到合併發生。這些限制可能會阻止Riverview尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。請參閲標題為 的章節合併協議:契諾和協議?從本聯合委託書/招股説明書第85頁開始,瞭解Riverview根據合併協議必須遵守的限制性契約的描述。
如果合併沒有完成,Riverview和Mid Penn將產生鉅額費用,而沒有實現合併的預期收益 。
Riverview和Mid Penn都因合併而產生了鉅額費用。合併的完成取決於 特定條件的滿足、監管審批的持續有效性以及中賓夕法尼亞和Riverview股東的批准。Riverview和Mid Penn不能保證滿足這些條件 。如果合併沒有完成,這些費用可能會對Riverview和Mid Penn的財務狀況和獨立運營結果產生不利影響。
與合併相關的訴訟可能會要求我們承擔鉅額成本、分散管理層注意力,以及推遲和/或禁止 合併。
Riverview和Mid Penn目前都無法預測未來可能提起的由擬議的 交易引起或與之相關的任何訴訟的結果。如果有任何信件或投訴提交,如果沒有實質性的指控,Riverview和Mid Penn不一定會宣佈這樣的申請。
Riverview和Mid Penn可能會受到與合併相關的要求或訴訟,無論合併是否完成。此類行動可能會造成與合併相關的額外不確定性 ,響應此類要求併為此類行動辯護可能代價高昂,而且會分散管理層的注意力。雖然不能保證任何要求或任何後續訴訟的最終結果,但Riverview和Mid Penn都不認為此類要求或任何後續訴訟的解決將對其各自的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。
新冠肺炎疫情造成的經濟和金融中斷已經並可能繼續對賓夕法尼亞中部和河景城的業務、財務狀況、流動性、資本和運營業績產生不利影響。如果新冠肺炎疫情的影響導致經濟環境持續或長期下滑,中賓夕法尼亞或河景的財務業績,或者中賓夕法尼亞或河景的業務運營因新冠肺炎大流行而進一步中斷,則完成中賓州和河景業務合併和整合的努力也可能會推遲並受到不利影響。可能需要額外的時間才能獲得 必需的監管批准,FRB、FDIC、PDB和/或其他監管機構可能會對中賓夕法尼亞或Riverview施加必須在合併完成之前滿足的額外要求,這可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。
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合併完成後與合併後公司相關的風險
密德賓州可能無法成功整合Riverview的運營並留住Riverview的員工。
合併涉及兩家之前獨立運營的公司的整合。合併這兩家 公司業務的困難包括:整合具有不同商業背景的人員;合併不同的企業文化;以及留住關鍵員工。
整合運營的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力,並導致關鍵人員流失。 兩家公司的整合將需要Riverview的某些關鍵員工的經驗和專業知識,這些員工預計將由Mid Penn保留。Mid Penn可能無法在成功整合Riverview的運營與Mid Penn的運營所需的時間 內成功留住這些員工。管理層注意力的轉移以及在合併和整合兩家 公司業務時遇到的任何延誤或困難可能會對合並後賓夕法尼亞中部的業務和運營結果產生不利影響。
此外, 賓夕法尼亞中部可能無法成功實現其預期的成本節約和其他協同效應,並且可能無法以預期的程度利用Riverview的現有客户關係,或者可能需要 更長的時間,或者比預期更難或更昂貴才能實現這些目標。這可能會對中賓夕法尼亞的業務、運營業績和股價產生不利影響。
合併後賓夕法尼亞中部普通股的市場價格可能會受到與目前影響Riverview股票的因素不同的因素的影響 。
中賓夕法尼亞和Riverview的業務不同,因此,合併後公司的經營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響中賓夕法尼亞獨立經營業績的因素的影響。有關賓夕法尼亞州中部和Riverview業務的討論,請參閲關於賓夕法尼亞州中部的信息?和?關於Riverview的信息?分別在第101頁和第107頁。
未來發行Mid Penn股權證券可能會稀釋Mid Penn股東的股東所有權和投票權。
中部賓夕法尼亞大學的公司章程目前授權發行最多2000萬股普通股,這是中部賓夕法尼亞大學在任何時候可能發行和發行的最大股票數量。賓夕法尼亞州中部發行額外股票的能力因目前已發行並已為未來發行預留的股票數量而減少。Mid Penn未來發行的任何股權證券都可能導致Mid Penn股東的所有權百分比和投票權權益被稀釋。此外,Mid Penn未來出售的任何證券的估值可能會有所不同,為未來的服務、收購或其他公司行動發行 股權證券可能會稀釋Mid Penn股東持有的股票價值。
我們可能無法實現合併帶來的所有預期好處。
合併的成功在一定程度上取決於我們能否通過合併Mid Penn和Riverview的業務實現預期的收益和成本節約。然而,為了實現這些預期的收益和成本節約,包括提高中部賓夕法尼亞的貸款限額和獲得穩定的核心存款,我們必須成功合併中部賓夕法尼亞和 Riverview的業務。如果我們不能實現這些目標,合併的預期效益和節省的成本可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
Mid Penn和Riverview已經運營,並將繼續獨立運營,直到合併完成。整合過程可能會導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致,
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對我們維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期利益的能力造成不利影響。這兩家 公司之間的整合努力還將轉移管理層的注意力和資源。在過渡期內,這些整合問題可能會對賓夕法尼亞中部或河景產生不利影響。
合併的另一個預期好處是,合併後公司的收入預計會增加,因為預期中賓夕法尼亞中部更多種類的金融產品的銷售,以及從中部賓夕法尼亞更大的資本基礎中向Riverview的現有客户和可能被合併後公司的增強產品吸引的Riverview的現有客户和Riverview市場區域的新客户的貸款增加,收入將會增加。(br}合併後的公司的金融產品種類更多,向Riverview的現有客户和可能被合併後的公司的增強產品吸引的Riverview市場領域的新客户的貸款增加。如果不能成功地向Riverview的客户羣推銷中賓夕法尼亞的產品,可能會導致合併後公司的收益低於預期。
與合併相關的意想不到的成本可能會降低中賓夕法尼亞大學未來的每股收益。
Mid Penn和Riverview認為,他們合理估計了合併後Mid Penn和Riverview合併業務的可能增量成本 。然而,意想不到的交易成本(如税費或專業費用)或意想不到的未來運營費用(如整合兩項業務的意想不到的成本、人員成本增加或税收增加)以及其他類型的意想不到的不利發展(包括Riverview的貸款組合價值的負面變化)可能會對合並後賓夕法尼亞州中部的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果實際成本與預期成本有實質性差異,合併可能會對中部賓夕法尼亞的每股收益產生重大稀釋效應。
合併完成後,新冠肺炎疫情對中賓夕法尼亞的業務和運營的影響尚不確定。
合併完成後,新冠肺炎大流行將在多大程度上對中賓夕法尼亞的業務、財務狀況、流動性、資本和運營業績產生負面影響 將取決於未來的發展,這些動態具有很高的不確定性,且無法預測,其中包括新冠肺炎大流行的範圍和持續時間、新冠肺炎大流行對員工、客户、交易對手和服務提供商以及 其他市場參與者的直接和間接影響,以及政府當局和其他第三方針對新冠肺炎大流行所採取的行動。鑑於形勢的持續性和動態性, 很難預測新冠肺炎疫情對賓夕法尼亞中部地區業務的影響,也不能保證賓夕法尼亞中部地區應對新冠肺炎疫情不利影響的努力一定會奏效。
即使在 新冠肺炎疫情消退之後,賓夕法尼亞州中部地區仍可能繼續遭受新冠肺炎疫情對其業務的不利影響 全球經濟影響,包括信貸可獲得性減少、對流動性的不利影響以及可能發生的任何衰退或蕭條帶來的負面財務影響。
與賓夕法尼亞中部業務相關的風險
您應該閲讀並考慮特定於中賓夕法尼亞業務的風險因素,這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險 在標題為 的章節中進行了説明風險因素?在賓夕法尼亞州中部截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及通過 引用併入本文檔的其他文件中。請參閲標題為??的部分。在那裏您可以找到更多信息?從本文檔第117頁開始,瞭解通過引用併入本文檔的信息的位置。
與Riverview業務相關的風險
您 應閲讀並考慮Riverview業務的特定風險因素,這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在標題為?的章節中進行了描述。風險因素?在Riverview中
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截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及通過引用併入本文檔的其他文件。請參閲 標題為 的章節在那裏您可以找到更多信息?從本文檔第117頁開始,瞭解通過引用併入本文檔的信息的位置。
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書包含或包含許多前瞻性陳述,包括有關賓夕法尼亞中部、Riverview和潛在合併公司的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述,可能包括合併完成後的陳述。前瞻性陳述 通常由計劃、相信、預期、預測、預測、項目和其他類似詞彙和表達來識別。
前瞻性陳述包含一定的風險和不確定因素。Mid Penn或Riverview預測 結果或其計劃和戰略或合併後公司的實際效果的能力受到固有不確定性的影響。可能導致實際結果或收益與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括 那些始於第32頁的前瞻性陳述風險因素,以及以下內容:
| 那些在中賓夕法尼亞 和Riverview提交給SEC和銀行監管機構的公開文件中討論和確認的; |
| 新冠肺炎大流行對總體經濟的影響,特別是對賓夕法尼亞中部和河景城的影響; |
| 除其他事項外,合併的完成取決於股東和監管部門 批准的接收情況,這些批准的時間無法準確預測,而且可能根本不會收到; |
| 完成合並的成本可能比預期的高,包括由於意外因素或 事件; |
| 賓夕法尼亞中部或Riverview的貸款損失或不良貸款水平的增幅高於預期; |
| 賓夕法尼亞州中部因將Riverview的資產計入公允價值而產生的費用高於預期 ; |
| 美國經濟持續疲軟或意外下滑,尤其是在賓夕法尼亞州; |
| 賓夕法尼亞中部和河景市場內房地產價值持續或意想不到的下降 ; |
| 賓夕法尼亞中部或Riverview各自的存款基礎或資金來源意外減少; |
| 政府對美國金融體系的幹預以及貿易和貨幣政策及財政政策和法律(包括美聯儲的利率風險政策)的影響和變化; |
| 立法和監管行動可能會使賓夕法尼亞中部地區受到額外的監管監督,這可能會 導致合規成本增加和/或要求賓夕法尼亞中部地區改變其商業模式; |
| Riverview的業務和運營與Mid Penn的業務和運營整合可能需要比 預期更長的時間,可能比預期的成本更高,並可能對Riverview或Mid Penn的現有業務產生意想不到的不利結果;以及 |
| 合併預期的成本節約和其他協同效應可能需要更長時間才能實現,或者可能無法完全實現,與合併相關的主要客户、合作伙伴和其他關係的自然減員可能比預期的要大。 |
由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響,實際結果可能與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些陳述,這些陳述僅説明本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書 聲明/招股説明書中通過引用併入的任何文件的日期。
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本聯合委託書/招股説明書 中涉及合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述(歸因於Mid Penn或Riverview或代表其行事的任何人士)均受本聯合委託書/招股説明書 聲明/招股説明書中包含或提及的警告性聲明的明確限定。除非適用法律或法規要求,否則中賓夕法尼亞和Riverview沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本聯合委託書/招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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合併
合併的背景
在制定戰略計劃的過程中,中賓夕法尼亞的董事會和高級管理團隊定期考慮為 創造額外股東價值的各種戰略,包括通過在現有市場擴大客户基礎實現增長,以及通過收購現有或其他市場的銀行或業務線實現增長。作為這一戰略規劃流程的一部分,賓夕法尼亞州中部地區定期評估可能的業務合併,並在最近幾年完成了三次收購,分別是2015年的Phoenix Bancorp,Inc.,2018年1月的Scottdale Bank&Trust Co.和2018年7月的First Priority Financial Corp. 。
作為對Riverview的長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分,Riverview董事會和管理層將根據Riverview業務、銀行業、整體經濟和金融市場的發展情況, 定期審查和評估Riverview的業務戰略、機遇和挑戰, 目標是為其股東提升價值。隨着Riverview進入2019年,管理層開始與Riverview董事會討論在提高Riverview的盈利能力和保持Riverview的貸款和存款增長方面面臨的挑戰,其中包括賓夕法尼亞州中部日益激烈的貸款和存款競爭格局、更高的合規成本、投資於技術的日益重要、 歷史低位的利率環境和扁平的收益率曲線,這使得Riverview Bank的淨利差和利差收窄,以及需要這些審查和討論包括對合並和收購環境的分析,包括正在支付的保費,以及對Riverview潛在戰略合併合作伙伴的評估。關於對這些戰略選擇的評估,Riverview總裁兼首席執行官Brett D.Fulk不時與包括賓夕法尼亞中部在內的其他金融機構的代表進行非正式討論,並定期向Riverview董事會通報此類討論的最新情況。 Riverview總裁兼首席執行官佈雷特·D·福爾克(Brett D.Fulk)不時與包括賓夕法尼亞中部在內的其他金融機構的代表進行非正式討論,並定期向Riverview董事會通報此類討論情況。
2019年下半年,Riverview董事會和管理層繼續就Riverview的 業務、戰略、機遇和挑戰進行討論,並開始討論為股東提升價值的可能性,包括尋求一家更大的金融機構作為戰略合併合作伙伴。
2019年4月1日,福爾克先生在賓夕法尼亞州哈里斯堡會見了Mid Penn總裁兼首席執行官Rory D.Ritrievi,就金融服務業、當地和地區經濟環境以及兩家機構的業務進行了一般性討論。他們沒有具體討論Riverview和Mid Penn的潛在合併。此外,在2019年剩餘時間和2020年1月,福爾克與多家金融機構的首席執行官進行了多次交談,表達了可能收購Riverview的興趣。在每次談話中,討論集中在 瞭解合併的戰略和運營價值、組織文化一致性以及員工、管理層和董事會的角色,但不包括潛在定價。與Riverview董事會分享了對話 ,以提高認識和了解各機構之間的相對差異。
Riverview董事會在2019年11月21日例會結束時舉行了 執行會議。Riverview董事會邀請詹尼·蒙哥馬利·斯科特(Janney Montgomery Scott)(Janney Montgomery Scott)的代表向Riverview董事會介紹銀行業和併購市場的最新情況。Janney Montgomery Scott是一家專門代表 金融機構的投資銀行公司。Janney的代表隨後討論了Riverview的業務、市場和股票表現,包括歷史記錄和與同行機構的比較。Janney使用各種估值方法,為Riverview董事會提供了一系列獨立的Riverview潛在估值,以及一系列潛在的 估值控制變更在此基礎上,我們使用了銀行業近期併購交易的數據。Riverview董事會隨後討論了Riverview可獲得的不同機會的優點 ,包括持續的有機增長或與更大的金融機構合併。管理層和Riverview董事會還討論了當前與銀行業相關的問題,特別是Riverview。由於
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在會議上,Riverview董事會同意繼續討論戰略選擇,同時繼續制定戰略,以進一步實施Riverview Bank的 業務計劃。
2020年1月23日,Riverview董事會召開特別執行會議,討論戰略規劃,包括進一步探索與更大金融機構的潛在合併交易。Riverview董事會邀請Riverview的法律顧問Luse Gorman,PC(Luse Gorman)的代表出席會議。 Luse Gorman的代表總結了其演示材料,該材料的副本此前已提供給董事會。報告概括了董事會在合併交易中的一般受託責任 。會議結束後,Riverview董事會批准聘請Janney擔任Riverview的財務顧問,並授權Janney組織一個考慮戰略選擇的過程。Janney和Riverview於2020年2月3日簽署了正式的 聘書。Riverview的管理層和Janney的代表共同編寫了一份關於Riverview業務和運營的機密信息備忘錄, 將提供給潛在的戰略合作伙伴。
2020年2月27日,Janney的代表在一次特別執行會議上向Riverview董事會提供了關於金融機構,特別是Riverview的當前併購市場的概述。Janney代表根據各種因素確定了Riverview 的潛在戰略合作伙伴,這些因素包括它們的規模和規模、貨幣實力、市值、支付能力、戰略契合度以及與Riverview達成戰略交易的預期潛在興趣水平。Janney 代表隨後提供了每個潛在戰略合作伙伴的一般財務和市場信息,包括它們相對於有形賬面價值的股價。根據這一分析,Janney與Riverview協商, 確定了11家資產超過100億美元的機構(第一組機構)。中賓夕法尼亞大學不包括在第一組,因為與第一組相比,它的規模和規模都較小。由於 新冠肺炎疫情的爆發,河景董事會在2020年3月16日召開的會議上決定,不會就潛在的 戰略合併與任何第一集團機構進行接觸。相反,董事會和管理層決定立即將注意力集中在Riverview的運營上,包括員工的健康和安全,併為Riverview的客户和受新冠肺炎不利影響的當地社區提供支持。
考慮到新冠肺炎疫情對整體經濟,特別是社區銀行行業的影響,詹尼公司的代表於2020年6月25日受邀出席河景城董事會例會,提供當前併購市場的最新情況。 考慮到這場疫情對整體經濟,尤其是社區銀行行業的影響,詹尼公司的代表應邀出席河景資本董事會例會,以提供當前併購市場的最新情況。詹尼還提供了每一家第一集團機構的最新市場情況。作為這次討論的結果,Riverview董事會授權Janney聯繫在賓夕法尼亞州中部擁有強大業務的兩家第一集團機構,以確定它們對評估與Riverview的業務合併的興趣程度,並進一步評估這樣的業務合併是否符合Riverview的 股東的最佳利益。這兩家機構都通知詹尼,由於新冠肺炎疫情在銀行業引發的信貸質量擔憂,它們目前不想尋求與Riverview的合併交易。因此,Riverview董事會決定暫停他們對戰略合併交易的追求。
在2020年剩餘時間裏,Riverview董事會和管理層繼續就Riverview的業務戰略、 機遇和挑戰進行討論,並持續評估併購市場以提升股東價值。在此期間,福爾克先生定期與詹尼公司的代表討論當前的市場狀況, 考慮到新冠肺炎疫情、金融機構併購市場的發展以及潛在的戰略機遇,並定期向董事會通報有關這些 討論的最新情況。2020年12月17日,河景資本董事會召開特別執行會議,詹尼的代表在會上向董事會提供了關於當前金融機構新冠肺炎併購環境的最新報告 。Janney還建議將第一組機構擴大到另外四家基本滿足上述標準的金融機構。
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2021年1月14日,Riverview董事會召開特別執行會議,討論Riverview的戰略計劃,包括Riverview作為一家獨立社區銀行的前景,以及Riverview在保持競爭地位和提升股東價值方面的預期挑戰。基於這些討論, 隨着新冠肺炎疫情開始以來市場狀況的改善,在Riverview董事會的批准下,Janney祕密聯繫了第一集團的每一家機構,考慮 與Riverview的戰略合併交易。在聯繫的第一組機構中,11家機構中有10家與Riverview和/或Janney進行了實質性對話,其中4家機構簽署並退回了包含慣例條款的保密協議 。為了促進有序的出售過程,保密協議包括一項慣例的停頓條款,該條款規定,如果Riverview簽訂了 協議,規定出售或變更Riverview的控制權,該條款將終止。此後,Riverview向簽訂保密協議的四家第一集團機構各提供了一份機密信息備忘錄。
儘管有四家第一集團機構表示有興趣,但Riverview董事會在2021年2月25日的特別會議上決定 授權Janney在保密的基礎上聯繫另外八家機構,包括中賓夕法尼亞(第二集團機構),就尋求與Riverview進行戰略合併交易。第二組機構一般 符合第一組機構的相同標準,但它們的資產規模一般在30億美元以上至100億美元以下,市值低於第一組機構 。
2021年2月底和3月初,Fulk先生和/或Janney先生的代表與第一集團其中一家機構(A公司)的總裁和首席執行官進行了虛擬和麪對面的會晤,並與第一集團的另外三家機構的管理團隊進行了虛擬會議和麪對面會談,每個管理團隊都表達了考慮與Riverview進行戰略合併交易的口頭興趣。然而,除A公司外,第一集團的另外三家機構通知Riverview,由於新冠肺炎疫情的影響,現在不是提交書面非約束性意向書的合適時機。福爾克向Riverview董事會通報了有關這些進展的最新情況。
2021年3月16日,A公司提交了一份不具約束力的書面意向書 ,其中提出每股Riverview普通股的固定價格為10.75美元。總對價將是A公司80%的普通股和20%的現金。Riverview董事會在與Janney協商後, 認為這一報價不符合定價預期,並停止了與A公司的任何進一步談判。
從2021年3月18日開始,Janney發起了與包括賓夕法尼亞中部在內的所有第二組機構的 聯繫。在八家第二類機構中,包括賓夕法尼亞中部在內的五家機構簽署了一份包含慣例條款的保密協議,其中包括上述停頓條款 。Riverview向簽訂保密協議的五家機構各提供了一份機密信息備忘錄。各機構被要求在2021年5月3日之前提交一份不具約束力的興趣指示信。
2021年4月27日,包括Ritrievi先生在內的賓夕法尼亞中部執行管理團隊成員與Fulk先生和Janney的代表會面,討論機密信息備忘錄,並要求澄清希望包含在 不具約束力的意向書中的信息。
在2021年4月28日的例行會議上,賓夕法尼亞中部董事會從高級管理層獲悉,賓夕法尼亞中部已收到並審查了一份關於可能出售Riverview的機密信息備忘錄,並請求 非約束性意向指示。管理層向董事會通報了對備忘錄的初步審查以及隨後對有關Riverview的公開信息進行的研究, 指出,與Riverview的合併將導致45億美元的合併機構和市值的大幅增加。討論了潛在的定價和社交條款,以及與這種組合作為市場內交易相關的機遇和 挑戰。經過這樣的討論,中賓夕法尼亞大學董事會授權管理層提交一份不具約束力的意向書,反映出高達每股13.50美元的收購價格。
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Riverview普通股。隨後進一步討論了是否需要額外的定價靈活性,以確保邀請賓夕法尼亞中部地區繼續談判。在此 額外討論之後,中賓夕法尼亞董事會授權管理層提交一份不具約束力的意向書,價格範圍為管理層確信中賓州將被邀請繼續 談判,並對Riverview進行正式盡職調查。
Janney通知Riverview董事會,在2021年5月3日截止日期之前,Janney收到了三家第二集團機構的非約束性意向書,其中一家是中部賓夕法尼亞大學。每份意向書都考慮將Riverview合併為潛在的 收購方,隨後立即將Riverview Bank合併為潛在收購方的全資銀行子公司。條款如下:
| Mid Penn提出的收購價格範圍為每股14.00美元至14.25美元的Riverview普通股, 對價將以80%的Mid Penn普通股和20%的現金支付,條件是固定的交換比率,該比率將基於簽署 合併協議之前Mid Penn的普通股的10天平均價格。Mid Penn還提議在擬議的交易完成後任命一名Riverview董事會成員進入Mid Penn銀行董事會,最多任命另外三名Riverview董事會成員進入Mid Penn銀行董事會。關於意向的表示,中賓夕法尼亞要求60天的排他期,以便討論和敲定交易。Mid Penn向Riverview及其代表口頭表示,它可能 將對價的構成改為100%Mid Penn普通股。 |
| B公司提出的收購價格區間為每股Riverview普通股10.50美元至11.75美元。總對價 為B公司100%普通股。B公司提出考慮向Riverview董事會現任成員提供董事會代表,但在其意向書中沒有具體説明將邀請Riverview董事加入B公司董事會的人數 。 |
| C公司提出的固定收購價為每股Riverview普通股11.50美元。總對價 為C公司100%普通股。C公司建議在建議交易完成後任命一名Riverview董事會成員進入C公司董事會。 |
2021年5月13日,Riverview董事會在執行會議期間召開會議,討論對Riverview獨立戰略計劃的最新全面評估,以及Janney收到的非約束性意向書。盧斯·戈爾曼和詹尼的代表出席了會議。Janney 代表討論了三項提案的主要特點,包括建議的收購價格和合並對價的結構,以及基於公開數據的雙方業務、財務狀況、股價和估值的摘要 。Janney的代表隨後提交了反映Riverview與Mid Penn、B公司和C公司各自之間交易的形式模型,並比較了每筆潛在交易的隱含指標, 突出了各種定價指標和由此產生的機構的資本水平。Janney代表指出了用於準備每筆潛在交易的分析和定價指標以及有關形式公司的財務信息 的假設。Luse Gorman的代表還與Riverview董事會一起審查了他們根據賓夕法尼亞州法律承擔的與擬議中的企業合併交易有關的受託責任,以及董事會迄今進行的程序。
Riverview董事會注意到,Mid Penn的提議代表了從任何一方收到的最高價格水平 ,並指出,其他提議落在Riverview普通股每股10.50美元至11.75美元的範圍內,而Mid Penn提出的Riverview普通股範圍為每股14.00美元至14.25美元。Janney的代表還討論了他們相信,與其他兩方的提議和Riverview的獨立替代方案相比,Mid Penn的提議將為Riverview的股東提供明顯更多的價值。Riverview 董事會隨後與詹尼討論了
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其他兩個潛在各方中的任何一方都將提高其建議的價格範圍,以與中賓夕法尼亞提案中指定的價格範圍競爭或超過該價格範圍。Riverview董事會 的結論是,根據Janney與其他兩方的討論,他們中的任何一方都不太可能提高其建議的價格範圍,以與賓夕法尼亞州中部的提議競爭或超過該提議的價格範圍。Riverview董事會還考慮了與Mid Penn潛在合併的戰略好處,文化上的相似之處,以及相對於其目前股票交易價格的顯著溢價。此外,Riverview董事會認為,對Mid Penn的股票對價將為Riverview的股東提供長期價值,包括在合併的基礎上增加交易流動性,以及Riverview股東作為Mid Penn股東將獲得更大的每股現金股息。Riverview董事會還考慮了合併對Riverview的客户、員工和運營社區的影響。Riverview董事會根據當時的經濟狀況對Mid Penn的核心收益和貸款組合提出了擔憂,管理層同意將其作為盡職調查過程的一部分進行審查。董事會授權福爾克先生與中部賓夕法尼亞大學簽署不具約束力的 意向書,並開始盡職調查程序。
2021年5月14日,Riverview和Mid Penn簽署了這份不具約束力的利益指示函,商定的專有期至2021年7月13日底。在排他期內,禁止Riverview及其代表 與任何第三方就替代業務合併交易進行談判或達成任何協議。
同樣在2021年5月14日,Ritrievi先生通知了Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)和Stephens,Inc.(JJ Stephens)、Mid Penn的財務顧問和Pillar Auight LLC(Pillar+Auight)的代表,談到了Riverview接受其不具約束力的意向書,並討論了下一步行動。
2021年5月21日,賓夕法尼亞州中部及其代表(包括Piper Sandler和Pillar+Auight)訪問了一個虛擬數據室,其中包含有關Riverview的盡職調查材料。賓夕法尼亞州中部聘請了一家第三方貸款審查公司 提供Riverview的貸款組合分析。在接下來的一個月裏,Mid Penn及其代表繼續對Riverview進行盡職調查,Riverview繼續向Mid Penn及其代表提供盡職調查材料。
在2021年5月26日的例行會議上,賓夕法尼亞中部董事會從 高級管理層獲悉,Riverview已接受不具約束力的意向書,各方已開始各自的正式盡職調查審查。派珀·桑德勒的代表隨後向董事會提交了擬議交易的高管摘要,以及對各種初步形式財務指標的審查,以及在制定這些指標時考慮的關鍵假設。
2021年6月4日,Pillar+Auight向Luse Gorman分發了擬議交易的合併協議草案。2021年6月9日,Riverview的管理層和Luse Gorman和Janney的代表召開會議,審議和討論合併協議草案。在6月份的接下來的三週裏,Luse Gorman和Pillar+Auight交換了合併協議草案,並就合併協議的最終條款進行了談判。在此期間,Luse Gorman和Pillar+Auight還與每一位董事、某些高管 以及擁有Riverview普通股流通股10%或以上的任何個人或實體交換了Mid Penn建議簽訂的投票協議草案。Luse Gorman和Pillar+Auight還與賓夕法尼亞州中部的每位董事和某些高管交換了Riverview建議簽訂的投票協議形式的草案。
Riverview開始對賓夕法尼亞中部進行反向盡職調查,2021年6月14日,Riverview及其 代表訪問了一個虛擬數據室,其中包含有關賓夕法尼亞中部的反向盡職調查材料。Riverview聘請了一家第三方貸款審查公司來提供對Mid Penn的貸款組合的分析,該分析是在接下來的幾周內進行的。第三方貸款審查結果已傳達給Riverview董事會,結果令人滿意。
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2021年6月15日,中賓夕法尼亞的管理層及其代表與Riverview的管理層和代表進行了面對面的盡職調查面談。雙方討論了Riverview的業務運營,包括財務業績、未來預期和員工 以及監管事項。會後,中賓夕法尼亞大學繼續對Riverview進行盡職調查審查。
2021年6月23日,在賓夕法尼亞州中部定期召開的董事會會議上,Piper Sandler和Pillar+Auight的代表出席了會議,Ritrievi先生詳細介紹了Riverview盡職調查的最新結果。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表 向賓夕法尼亞中部董事會提供了反映全股票交易的最新財務分析,其中納入了調整,以反映比最初預期更高的交易費用。在派珀·桑德勒(Piper Sandler) 演講之後,雙方就Riverview的盡職調查審查結果和預計將產生的交易費用進行了討論。管理層向中賓夕法尼亞董事會表達了它的信念,即預計交易費用的增加保證了交換比率的下調。經過討論,Mid Penn董事會授權管理層以每股13.50美元至14.00美元的價格提交最終報價,其中不低於80%的對價 將以Mid Penn普通股支付。
在2021年6月23日財務顧問之間的談話中,派珀·桑德勒的代表通知詹尼的代表,在審查了合併後機構的預期合併相關成本和預期成本節約後,賓夕法尼亞中部計劃提議將交換比率設定為0.4795,但需進行進一步的盡職調查。 建議的交換比率是基於Riverview每股13.60美元的價格和截至2021年6月22日收盤時賓夕法尼亞中部普通股的10天平均價格,即每股28.36美元。此外,中賓夕法尼亞大學還計劃提議取消合併對價中的現金部分,使其僅由中賓夕法尼亞大學的普通股組成。
2021年6月24日,在Riverview董事會的特別會議上,福爾克詳細回顧了談判狀況, 包括擬議的交換比例和取消合併對價中現金部分的提議。Janney的代表提供了擬議交易的最新財務分析,包括提議的全股票交易的交換比率 ,並回答了Riverview董事會的問題。Luse Gorman向Riverview董事會提供了合併協議的修訂版,以及協議關鍵條款的執行摘要和輔助文件,包括董事和高管的投票協議形式。Luse Gorman的代表與Riverview董事會一起審議了合併協議草案的關鍵條款和投票協議的形式。Luse Gorman還與Riverview董事會討論了與合併協議相關的未決問題,包括擬議的交換比例、Riverview董事會成員受邀在賓夕法尼亞中部和中部賓夕法尼亞銀行董事會任職的人數,以及一項價格保護條款,該條款將賦予Riverview在簽署合併協議後如果中部賓夕法尼亞銀行股價大幅下跌的情況下有權終止合併協議的權利,並允許Mid Penn選擇將合併對價提高到一定的門檻。 在簽署合併協議後,Riverview有權將合併對價提高到一定的門檻。 在簽署合併協議後,Riverview有權終止合併協議,並允許Mid Penn選擇將合併對價提高到一定的門檻盧斯·戈爾曼的代表隨後 迴應了Riverview董事會的提問。在廣泛的討論之後, Riverview董事會授權管理層敲定合併協議的條款,並指示Janney再次與Mid Penn的代表討論提高Mid Penn提議的交換比率以及增加Riverview董事會在Mid Penn和Mid Penn Bank董事會中的代表的事宜 。Riverview董事會接受了將合併對價改為100%股份的決定。Riverview 董事會還決定,將於2021年6月30日再次開會,審查並考慮批准合併協議的最終條款。從2021年6月25日到2021年6月29日,Riverview和Mid Penn的代表就匯率進行了 談判。雙方初步同意將交換比率提高到0.4833股中賓夕法尼亞普通股,這是基於河景城每股13.51美元的價格和截至2021年6月29日中賓夕法尼亞中游普通股的10天平均價格27.95美元(br})。Mid Penn還同意任命兩名現任Riverview董事進入Mid Penn銀行董事會,並促使Mid Penn銀行任命三名 現任Riverview董事進入Mid Penn銀行董事會,同時增加了取消或填充條款,這兩項條款都被納入修訂後的合併協議。
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從2021年6月27日到2021年6月29日,Pillar+Auight和Luse Gorman與Riverview和Riverview Bank談判修訂了 Fulk先生的高管僱傭協議,以明確年度補償的定義,以便在Fulk先生根據該協議有權獲得遣散費的情況下確定向他支付的款項。
從2021年6月28日到2021年6月29日,Pillar+Auight和Riverview超過10%股東的代表通過談判達成了一項信函 協議,以取代Riverview和該股東之間的現有協議,其中規定了某些董事會觀察權和代表權,更詳細地描述在標題為-合併完成後,Riverview大於 10%的股東將在賓夕法尼亞州中部擁有董事會觀察權和委任權.
2021年6月29日,Riverview的管理層及其代表與中部賓夕法尼亞的管理層和代表進行了虛擬盡職調查面談。雙方討論了中賓夕法尼亞的業務運營,包括其貸款組合、財務業績和未來預期,以及員工和監管事項。會後,Riverview繼續對賓夕法尼亞州中部進行盡職調查。
2021年6月30日,賓夕法尼亞州中部地區董事會召開特別會議,審議合併協議的最終草案。派珀·桑德勒(Piper Sandler)、斯蒂芬斯(Stephens)和Pillar+Auight的代表與董事會詳細審查了合併協議的條款 。派珀·桑德勒(Piper Sandler)和斯蒂芬斯(Stephens)的代表討論了擬議交易的財務條款,Pillar+Aight與賓夕法尼亞州中部董事會討論了他們根據賓夕法尼亞州法律承擔的信託責任。在對合並的財務分析進行 審查後,Stephens發表了口頭意見,並隨後以書面形式予以確認,大意是,截至該日期,根據意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制,從財務角度來看,合併中的合併考慮對中部賓夕法尼亞是公平的。在仔細考慮這些陳述以及本聯合委託書/招股説明書中 部分描述的因素後,該聯合委託書/招股説明書的標題為·賓夕法尼亞州中部地區合併的原因,經過進一步討論,中賓夕法尼亞大學董事會一致批准了合併協議, 同意建議中賓夕法尼亞大學的股東採納並批准合併協議和合並。
2021年6月30日,Riverview 董事會召開了一次特別會議,Luse Gorman和Janney的代表出席了會議。Riverview董事會與其外部顧問審查了最終定價條款,包括修訂後的交換比率、自2021年6月24日董事會會議以來對合並協議進行的修訂,以及各方準備的披露時間表。除其他事項外,Janney的代表討論了擬議交易的財務條款 ,提出的合併對價超過了其他潛在收購者合理預期的對價。詹尼隨後發表了詹尼的口頭意見,即截至2021年6月30日,在符合所作假設的情況下, 如意見所述,遵循的程序、考慮的事項和進行的審查限制,從財務角度來看,支付給Riverview股東的合併對價是公平的。Janney的書面意見於2021年6月30日提交給Riverview董事會。參見Riverview的財務顧問的合併意見。Luse Gorman的代表與Riverview董事會討論了合併 協議的條款、投票協議和相關交易文件,包括自2021年6月24日Riverview董事會會議以來對合並協議的修改。盧斯·戈爾曼的代表還與Riverview董事會討論了他們在擬議交易中對Riverview股東的受託責任。
在考慮了這一信息之後,包括在第#節中描述的那些因素--Riverview公司合併的原因和 Riverview董事會推薦Riverview董事會認為,合併協議及其考慮的交易是可取的,並且符合Riverview及其 股東的最佳利益。Riverview董事會隨後一致投票批准並通過了合併協議和擬進行的交易,並建議Riverview股東投票批准合併協議和由此擬進行的交易。
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在收到董事會批准後,Riverview和Mid Penn於2021年6月30日簽署了合併協議 。Riverview和Mid Penn的董事和高管分別簽署並交付了投票協議。Riverview超過10%的股東也簽署並交付了投票協議。在2021年6月30日市場收盤後,Riverview和Mid Penn通過聯合新聞稿公開宣佈達成合並協議。
2021年8月26日,Riverview和Mid Penn執行了一項合併協議修正案,取消了與Mid Penn提交監管申請和本聯合委託書/招股説明書的時間相關的某些要求,並 澄清了Riverview股東批准合併所需的投票標準。
Riverview的合併原因
經過仔細考慮,Riverview董事會在2021年6月30日舉行的會議上一致認為,合併協議(包括合併及其考慮的其他交易)符合Riverview及其股東的最佳利益,並批准了合併協議。
在決定批准合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易並建議其 股東投票支持合併提議時,Riverview董事會在與Riverview管理層以及Riverview的外部財務和法律顧問協商後,評估了合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易,並考慮了一系列因素,包括但不限於以下未按優先順序列出的重要因素:(1)Riverview董事會評估了合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易,並建議其 股東投票支持合併提議。Riverview董事會與Riverview管理層以及Riverview的外部財務和法律顧問協商,評估了合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易,並考慮了一些因素,包括但不限於以下未按優先順序列出的重要因素:
| 它瞭解Riverview的業務、運營、監管和財務狀況、資產質量、 收益、貸款組合、資本和前景,既是一個獨立的組織,也是與Mid Penn合併後的公司的一部分; |
| 它對中部賓夕法尼亞的業務、運營、監管和財務狀況、資產質量、收益、資本和前景的瞭解,考慮到高級管理層對其對中部賓夕法尼亞的盡職調查審查的介紹; |
| 該公司相信,與繼續作為獨立實體運營相比,合併將帶來更具競爭力的銀行特許經營權,擁有強大的資本充足率和 有吸引力的資金基礎,有可能為Riverview的股東帶來更高的價值; |
| 考慮到合併後公司的規模、資產基礎、資本、市值和佔地面積更大,合併後的公司可以獲得更大的可能性,包括有機增長和未來的收購;(br}合併後的公司將擁有更大的規模、資產基礎、資本、市值和足跡; |
| 合併對中部賓夕法尼亞的預期形式影響,包括潛在的協同效應,以及預期 對每股收益和有形普通股權益等財務指標以及監管資本水平的影響; |
| 作為 的交易結構一股換一股合併,這為Riverview股東提供了作為Mid Penn股東參與合併後公司未來業績的機會; |
| 董事會的理解是,根據《國税法》第368(A)條,此次合併將符合重組的資格,因此,Riverview的股東將不會確認他們在合併中收到的中部賓夕法尼亞普通股的收益或損失,因此,Riverview的股東將不會確認他們在合併中收到的中部賓夕法尼亞普通股的收益或虧損; |
| Mid Penn目前支付給股東的季度股息高於Riverview支付給股東的股息; |
| 交換比例是固定的,Riverview董事會認為這符合此類交易的 市場慣例,也符合交易的戰略目的; |
| 賓夕法尼亞中部普通股更加活躍的交易市場將為Riverview股東的投資提供更大的流動性。 |
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| Riverview及其客户作為一個更大的組織運營的好處,包括產品和服務的增強、更高的貸款限額和更多的財政資源; |
| 運營規模和財務資源在保持效率和保持長期競爭力以及能夠利用顯著影響行業競爭條件的技術發展方面的重要性與日俱增; |
| 合併對Riverview的服務對象(包括借款人、客户、儲户、員工和社區)的預期社會和經濟影響; |
| 合併對Riverview員工的影響,包括繼續受僱於更大組織的前景,以及同意向Riverview員工提供的各種福利; |
| Riverview董事會認為,實現擬議合併的戰略利益的可能性增加,這是由於擬議合併的公司治理方面(包括中賓夕法尼亞銀行的協議)為Riverview股東提供的連續性,在合併完成後,任命兩名Riverview董事會現任成員為Mid Penn銀行的董事,任命三名Riverview董事會現任成員為Mid Penn銀行的董事; |
| Riverview董事會對Riverview和Mid Penn當前和未來運營環境的瞭解,包括國家和地方經濟狀況、利率環境、監管舉措和合規要求導致的運營成本增加,以及銀行業持續整合的競爭影響; |
| 從財務和監管角度看賓夕法尼亞中部完成合並的能力; |
| 從另一家能夠完成交易的機構獲得更具吸引力的提案的可能性很低; |
| Riverview在短期內完成理想收購的可能性很低; |
| 詹尼於2021年6月30日向Riverview董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對Riverview普通股持有人在合併中交換比例的公平性的意見,如下文Riverview的財務顧問的意見中更全面地描述的那樣;?和 |
| 董事會與其獨立法律顧問Luse Gorman,PC一起審查合併協議的重要條款,包括(I)董事會在某些情況下考慮主動收購提議的能力,但須由Riverview向Mid Penn支付終止費,Riverview董事會得出結論認為,在可比交易中的終止費背景下以及合併協議的整體條款下,終止費用是合理的。 董事會得出結論認為,根據可比交易的終止費和合並協議的整體條款,Riverview董事會得出結論認為,在可比交易中的終止費的背景下以及考慮到合併協議的整體條款,Riverview董事會認為這是合理的。以及(Ii)如果賓夕法尼亞中部普通股在交易結束前的衡量期間下跌20%,並在交易結束前的衡量期間表現遜於納斯達克銀行指數20%,董事會終止合併協議的能力,以及合併協議中的契諾、陳述和擔保的性質 以及終止條款。 |
Riverview董事會在審議擬議交易時,還考慮了與合併相關的一些潛在風險和 不確定性,包括但不限於以下內容:
| 在合併懸而未決期間,支付給Riverview股東的對價可能受到中部賓夕法尼亞普通股交易價格下降的不利影響的風險; |
| 將管理層的注意力和資源從Riverview的業務運營轉移到完成合並的潛在風險; |
| 對Riverview在合併完成前開展業務的限制,這是涉及金融機構的上市公司合併協議的慣例,但受 |
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特定的例外情況可能會延遲或阻止Riverview承擔可能出現的商機或在沒有即將進行的合併的情況下對Riverview的運營採取的任何其他行動; 如果沒有即將進行的合併,Riverview可能會推遲或阻止Riverview採取其他任何行動; |
| 與實現預期的成本協同效應和節約以及成功將Riverview的業務、運營和員工與賓夕法尼亞中部的業務、運營和員工成功整合相關的潛在風險; |
| Riverview的某些董事和高管的利益可能與Riverview的其他股東的利益不同,或者不同於Riverview的其他股東的利益,這一事實在合併標題下進行了描述,而不是Riverview董事和高管在合併中的利益; |
| 雖然Riverview預計合併將完成,但不能保證各方完成合並協議的所有條件 都將得到滿足,包括可能無法獲得必要的監管批准或Riverview或Mid Penn股東批准的風險,因此合併可能無法完成 ; |
| 潛在員工流失和/或即將進行的合併對業務和客户關係產生不利影響的風險 ; |
| 事實是:(I)Riverview將被禁止在 簽署合併協議後積極徵求收購建議;以及(Ii)如果合併協議在某些情況下終止,Riverview將有義務向Mid Penn支付507萬美元的終止費,這可能會阻礙 其他潛在有興趣與Riverview進行戰略交易的各方尋求此類交易;以及(Ii)如果合併協議在某些情況下終止,Riverview將有義務向Mid Penn支付507萬美元的終止費,這可能會阻礙 可能與Riverview進行戰略交易的其他各方尋求此類交易;以及 |
| 訴訟挑戰合併的可能性,以及它認為任何這樣的訴訟都是沒有價值的 。 |
上述關於Riverview董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺,而是包括董事會考慮的重要因素。Riverview董事會在決定批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時,沒有對考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重,個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。Riverview董事會整體考慮了所有這些因素,包括通過與Riverview管理層和Riverview外部財務和法律顧問的討論和詢問 ,並總體認為有利於和支持其決心的因素。
本節介紹的Riverview董事會的推理和其他信息的摘要是前瞻性的,因此,閲讀 時應參考標題中討論的有關前瞻性陳述的告誡聲明中討論的因素來閲讀 。(=
Riverview董事會推薦
Riverview董事會認為,交易條款符合Riverview及其股東的最佳利益,並一致批准了合併協議。因此,Riverview董事會一致建議Riverview的股東投票支持Riverview 合併提案,投票批准Riverview薪酬提案,投票批准Riverview休會提案。
Riverview的財務顧問意見
Riverview Financial Corporation董事會在2020年2月3日的信中聘請Janney Montgomery Scott,LLC(J Janney Yo)擔任Riverview Financial Corporation的財務顧問,並就Riverview與Mid Penn Bancorp,Inc.(Mid Penn Yancorp,Inc.)的潛在業務合併(合併)向Riverview董事會提供公平意見。Janney 向Riverview董事會遞交其意見
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日期為2021年6月30日,根據其書面意見中所載的各種考慮因素,Riverview的股東將從賓夕法尼亞州中部收到的合併對價從財務角度而言對Riverview的股東是公平的。在徵求Janney的建議和意見時,Riverview在 提供本意見時沒有對其進行的調查或遵循的程序施加任何限制。Janney的意見全文描述了所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項和所採取的審查限制,現作為附件B附於本文件後。Riverview的股東應完整閲讀本意見 。詹尼的觀點僅在2021年6月30日發表。
Janney是一家全國公認的投資銀行公司,作為其投資銀行業務的一部分,它在併購、私募和其他目的方面重視金融機構。作為金融機構證券方面的專家,Janney擁有銀行、儲蓄機構以及銀行和儲蓄控股公司的經驗和知識。Riverview董事會根據 公司在合併等交易方面的聲譽和專業知識,選擇Janney就合併提出公平意見。
Janney已經收到Riverview的費用,因為他向Riverview董事會提交了關於從財務角度看合併對Riverview股東是否公平的書面意見。此外,Riverview已同意賠償Janney因Riverview與Janney的 約定而產生的任何索賠或責任。詹尼的合規官員和公平委員會已經審查了這一意見,這與內部政策是一致的。Janney在前兩年沒有提供金融服務,並從Riverview或Mid Penn 獲得補償。詹尼在向Riverview提交公平意見後獲得了25萬美元的賠償,這筆賠償將計入估計的總完成費1,457,957美元。
以下是Janney就其公平意見進行的分析摘要。詹尼在向 Riverview董事會提交的報告中證實了某些分析。以下摘要並不是對Janney發表意見時執行的分析的完整描述,也不是Janney向Riverview董事會提交的演示文稿的完整描述,但它總結了Janney執行和提交的所有重要分析。
公平意見的準備 涉及關於最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種決定。在得出其意見時,Janney並未將其考慮的任何分析或因素賦予 任何特定的權重,而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷。與其他分析相比,詹尼可能或多或少地給予了各種分析更多或更少的權重。因此,Janney 認為,必須將其分析和以下摘要作為一個整體來考慮,如果選擇部分分析而不考慮所有因素,可能會對其提交給Riverview董事會的 報告及其公平意見中提出的分析所依據的流程產生不完整的看法。
在執行分析時,Janney對 行業業績、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設,其中許多都不在Riverview或Mid Penn的控制範圍之內。Janney執行的分析不一定代表實際價值或實際未來 結果,這些結果可能比此類分析所建議的要好得多或少得多。這些分析僅作為Janney對合並對價從財務角度對Riverview股東的公平性進行分析的一部分。 Riverview股東。這些分析並不是一種評估,也不是為了反映一家公司實際上可能被出售的價格,或者任何證券目前或未來任何時候可能交易的價格。與Riverview可能參與的任何其他業務合併相比,Janney的 意見並未涉及合併的相對優點。此外,如上所述,Janney的意見是Riverview董事會在決定批准該協議時考慮的眾多因素之一。
51
在參與過程中,作為得出意見的基礎,Janney審查和分析了 對Riverview和Mid Penn的財務和運營狀況產生影響的材料以及與合併相關的準備材料,其中包括以下內容:
(i) | 確定出售Riverview的機會(定義如下); |
(Ii) | 向Riverview提供有關出售Riverview的機會的建議,無論Janney是否確定; |
(Iii) | 應Riverview的要求,代表Riverview參與談判,並提供有關出售Riverview的談判 策略; |
(Iv) | 協助確定Riverview或其任何業務、證券或資產的潛在買家;以及 |
(v) | 發起並協調與潛在買家的討論,參與可能交易的財務 方面的談判或與Riverview出售有關的任何其他請求事項。 |
我們還考慮了我們對總體經濟、市場和金融狀況的 評估和我們在其他交易中的經驗,以及我們對銀行業的瞭解和我們在證券估值方面的一般經驗。
在得出我們的意見時,我們假設Riverview和Mid Penn提供給我們的材料中包含的財務和其他信息以及 陳述的準確性和完整性,以及在與Riverview和Mid Penn各自的管理團隊進行討論時的準確性和完整性。我們尚未獨立驗證任何此類 信息的準確性或完整性。我們進一步依賴Riverview和Mid Penn管理層的保證,即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的,並且他們不知道 任何會使向我們提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的情況下,就我們的分析和本意見而言,我們假設,就我們審核的財務 預測、估計和其他前瞻性信息而言,該等信息是基於反映Riverview和Mid Penn(視情況而定)管理層對Riverview和Mid Penn(視情況而定)的預期未來運營業績和財務狀況以及其中涵蓋的其他事項的最佳現有估計和判斷的假設而合理編制的。
我們亦假設,財務估計、有關不良及不良資產及淨撇賬的估計及撥備 已在反映Riverview及Mid Penn目前最佳資料、判斷及估計的基礎上合理編制,而該等估計將按其預期的金額及時間實現。我們不是評估貸款和租賃組合的專家,目的是評估與此相關的損失撥備的充分性,我們假定並依賴管理層的估計和預測。我們沒有被保留, 沒有對Riverview或Mid Penn或它們各自的子公司的任何物業或設施進行實物檢查。此外,我們沒有審查個人信用檔案,也沒有對Riverview或Mid Penn或它們各自的任何子公司的資產和負債進行獨立評估或評估 ,我們也沒有得到任何此類評估或評估。
52
建議的合併考慮事項和隱含交易摘要 指標。詹尼審查了擬議交易的財務條款。根據賓夕法尼亞中部截至2021年6月25日的10天加權平均收盤價27.95美元, Janney計算出隱含交易總價值約為1.268億美元,或每股交易價格為13.51美元。除非另有説明,否則Janney根據截至2021年3月31日的Riverview或過去12個月(LTM)的財務信息計算出以下隱含交易指標:
交易價/LTM標準化收益 (1): |
21.0 | x | ||
成交價/2021e(2): |
13.0 | x | ||
每股交易價格/有形賬面價值 股(3): |
129.3 | % | ||
有形圖書溢價/核心存款 (4): |
2.7 | % |
(1) | LTM收益歸一化為0.45%LTM ROAA |
(2) | 2021年收益基於與河流管理層的討論 |
(3) | 基於Riverview有形普通股權益,截至2021年3月31日為9803.9萬美元 |
(4) | 以河景巖心礦牀為基礎(5)截至2021年3月31日, 7.946億美元 |
注: | 核心存款的定義是總存款減去CD>10萬美元 |
可比公司分析。Janney使用公開的信息將選定的賓夕法尼亞中部的財務信息與Janney為中賓夕法尼亞中大西洋同行小組選擇的一組金融機構進行了比較。中賓夕法尼亞中大西洋同行集團(Mid Penn Mid-Atlantic Peer Group)由 家上市控股銀行組成,被認定為總資產在10億美元至80億美元之間的同行。中賓夕法尼亞中大西洋同行集團由以下公司組成:
首屈一指的金融公司。 | 頂峯金融集團(Summit Financial Group Inc.) | |
劍橋銀行 | 第一銀行 | |
阿羅金融公司(Arrow Financial Corp.) | 奧斯敦金融服務公司 | |
First Community BankShares Inc. | ACNB公司 | |
MVB金融公司 | Republic First Bancorp Inc. | |
公民與北方公司 | BCB Bancorp Inc. | |
Enterprise Bancorp Inc. | 班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group Inc.) | |
CNB金融公司 | 化學金融公司(Chemung Financial Corp.) | |
普里米斯金融公司(Primis Financial Corp.) 美國國家銀行股份 人民金融服務 Howard Bancorp Inc. |
社區金融公司(Community Financial Corp.) Codorus Valley Bancorp Inc. 彭斯·伍茲銀行(Penns Woods Bancorp Inc.) |
該分析將選定的賓夕法尼亞中部財務信息與截至2021年3月31日(除非另有説明)最近一個季度賓夕法尼亞中部大西洋同行集團(Mid Penn Mid-Atlantic Peer Group)的相應公開可用數據與截至2021年6月28日的定價數據進行了比較。下表列出了賓夕法尼亞中部的數據,以及賓夕法尼亞中部大西洋中部對等組的中位數和平均值數據。
53
中賓夕法尼亞中大西洋可比公司分析
賓夕法尼亞州中部 | 賓夕法尼亞州中部中-大西洋集團化中位數 | 賓夕法尼亞州中部中-大西洋集團化平均 | ||||||||||
市值(百萬美元) |
$ | 315 | $ | 311 | $ | 362 | ||||||
價格/有形賬面價值 |
117.8 | % | 122.0 | % | 133.6 | % | ||||||
價格/每股收益 |
6.3 | x | 9.1 | x | 9.6 | x | ||||||
股息收益率 |
2.9 | % | 3.0 | % | 2.9 | % | ||||||
週刊卷 |
1.0 | % | 1.3 | % | 1.2 | % | ||||||
短期利息 |
0.7 | % | 1.5 | % | 1.9 | % | ||||||
內部人所有權 |
7.4 | % | 6.5 | % | 9.2 | % | ||||||
機構所有制 |
16.2 | % | 38.8 | % | 39.3 | % | ||||||
過去12個月返回 |
62.3 | % | 62.1 | % | 68.1 | % | ||||||
總資產(百萬美元) |
$ | 3,382 | $ | 2,964 | $ | 3,284 | ||||||
貸款總額(百萬美元) |
$ | 2,672 | $ | 2,056 | $ | 2,305 | ||||||
存款總額(百萬美元) |
$ | 2,667 | $ | 2,547 | $ | 2,791 | ||||||
有形普通股權益/有形資產 |
7.9 | % | 8.4 | % | 8.3 | % | ||||||
NPAS/資產 |
0.20 | % | 0.69 | % | 0.77 | % | ||||||
年初至今的ROAA |
1.17 | % | 1.22 | % | 1.26 | % | ||||||
年初至今ROAE |
14.38 | % | 12.60 | % | 12.49 | % |
注:中賓夕法尼亞中大西洋集團各機構的財務數據不是任何公開宣佈和未決交易的形式數據。
Janney還使用公開信息將選定的賓夕法尼亞州中部財務信息 與Janney為中部賓夕法尼亞州公共同行小組選擇的一組金融機構進行了比較。Mid Penn Public Peer Group由納斯達克上市銀行組成,總部設在賓夕法尼亞州,總資產20億美元,總資產100億美元。 Mid Penn Public Peer Group由以下公司組成:
S&T Bancorp Inc. | 奧斯敦金融服務公司 | |
Univest Financial Corp. | ACNB公司 | |
公民與北方公司 | Republic First Bancorp Inc. | |
CNB金融公司 | 諾伍德金融公司(Norwood Financial Corp.) | |
人民金融服務 | Codorus Valley Bancorp Inc. |
該分析將選定的賓夕法尼亞中部財務信息與截至2021年3月31日(除非另有説明)最近一個季度的賓夕法尼亞中部 Public Peer Group對應的公開可用數據與截至2021年6月28日的定價數據進行了比較。下表列出了賓夕法尼亞州中部的數據以及賓夕法尼亞州中部公共對等組的中位數和平均值數據。
54
密歇根州立大學上市同行可比公司分析
賓夕法尼亞州中部 | 賓夕法尼亞州中部形式上的集團化中位數 | 賓夕法尼亞州中部形式上的集團化平均 | ||||||||||
市值(百萬美元) |
$ | 315 | $ | 289 | $ | 428 | ||||||
價格/有形賬面價值 |
117.8 | % | 123.1 | % | 126.8 | % | ||||||
價格/每股收益 |
6.3 | x | 8.9 | x | 9.1 | x | ||||||
股息收益率 |
2.9 | % | 3.4 | % | 3.4 | % | ||||||
週刊卷 |
1.0 | % | 1.3 | % | 1.3 | % | ||||||
短期利息 |
0.7 | % | 1.5 | % | 2.5 | % | ||||||
內部人所有權 |
7.4 | % | 4.9 | % | 6.3 | % | ||||||
機構所有制 |
16.2 | % | 41.3 | % | 42.8 | % | ||||||
過去12個月返回 |
62.3 | % | 48.1 | % | 51.7 | % | ||||||
總資產(百萬美元) |
$ | 3,382 | $ | 2,980 | $ | 4,128 | ||||||
貸款總額(百萬美元) |
$ | 2,672 | $ | 2,118 | $ | 2,926 | ||||||
存款總額(百萬美元) |
$ | 2,667 | $ | 2,549 | $ | 3,486 | ||||||
有形普通股權益/有形資產 |
7.9 | % | 8.5 | % | 8.1 | % | ||||||
NPAS/資產 |
0.20 | % | 0.51 | % | 0.76 | % | ||||||
年初至今的ROAA |
1.17 | % | 1.24 | % | 1.26 | % | ||||||
年初至今ROAE |
14.38 | % | 11.66 | % | 12.29 | % |
注:賓夕法尼亞中部公共同業集團中的機構的財務數據不是任何公開宣佈的和 未決交易的形式數據。
淨現值獨立分析。Janney進行了一項分析,估計了Mid Penn普通股的每股淨現值 假設Mid Penn表現與基於公開可獲得的Mid Penn分析師每股平均收益估計以及與Mid Penn的討論的估計一致。為了接近賓夕法尼亞中部普通股在2025年3月31日的終端值,Janney應用了2.50%到3.50%的長期增長率範圍。然後使用11.0% 到13.0%的貼現率將終端價值折現為現值。詹尼選擇的貼現率旨在反映關於中部賓夕法尼亞普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。這項分析和基本假設 在根據長期增長應用終端價值時,得出了賓夕法尼亞中部普通股每股價值在25.17美元至33.62美元之間的範圍。
Janney在其分析中使用2025年估計的賓夕法尼亞中期年終收入的公式計算終端價值,該公式基於發表的研究 估計和與賓夕法尼亞中部管理層代表的討論,除以貼現率減去長期增長率。11.0%至13.0%的貼現率範圍是Janney使用達夫·菲爾普斯估值手冊中概述的股票風險溢價、行業 Beta和基於規模的溢價以及基於2021年6月28日報告的美國10年期國債收益率的無風險利率計算得出的。Janney根據其專業判斷選擇了2.50%至3.50%的長期增長率範圍。
每股價格敏感度:
折扣 費率 |
2.50% | 2.75% | 3.00% | 3.25% | 3.50% | |||||||||||||||
11.0% |
$ | 30.80 | $ | 31.44 | $ | 32.12 | $ | 32.85 | $ | 33.62 | ||||||||||
11.5% |
$ | 29.16 | $ | 29.72 | $ | 30.31 | $ | 30.94 | $ | 31.61 | ||||||||||
12.0% |
$ | 27.69 | $ | 28.18 | $ | 28.70 | $ | 29.25 | $ | 29.83 | ||||||||||
12.5% |
$ | 26.37 | $ | 26.80 | $ | 27.26 | $ | 27.74 | $ | 28.25 | ||||||||||
13.0% |
$ | 25.17 | $ | 25.55 | $ | 25.96 | $ | 26.39 | $ | 26.84 |
55
對選定的合併交易的分析.Janney審查了被認為可與合併相媲美的 組選定的合併和收購交易。這兩個小組被標記為國家小組和區域小組。National Group由10筆銀行和儲蓄銀行合併交易組成,交易條款已披露,其中100%的目標股權被收購,目標總資產在7.5億美元至17.5億美元之間,LTM ROAA
買者 |
目標 |
價格/TBV (%) |
價格/LTM 每股收益(EPS)(X) |
價格/資產 (%) |
巖心存款 保費(%) |
|||||||||||||
農場主國家銀行公司 |
科特蘭銀行 |
151.4 | 12.6 | 15.7 | 6.8 | |||||||||||||
Nicolet BankShares,Inc. |
縣銀行公司(County Bancorp,Inc.) |
134.7 | 15.6 | 14.8 | 6.9 | |||||||||||||
西蒙斯第一國家公司 |
Triumph BancShares,Inc. |
152.5 | 17.2 | 14.7 | 8.8 | |||||||||||||
Equity BancShares,Inc. |
美國國家銀行股份有限公司 |
112.9 | 21.6 | 9.9 | 1.5 | |||||||||||||
馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp) |
美國河銀行股份有限公司 |
173.7 | 18.7 | 15.5 | 8.4 | |||||||||||||
Nicolet BankShares,Inc. |
麥基諾金融公司(Mackinac Financial Corp.) |
169.3 | 18.3 | 16.6 | 北美 | |||||||||||||
加州銀行(Bank of California,Inc.) |
太平洋商業銀行 |
152.8 | NM | 15.6 | 6.7 | |||||||||||||
肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares,Inc.) |
Severn Bancorp,Inc. |
133.7 | 21.7 | 15.3 | 北美 | |||||||||||||
第一商業公司(First Busey Corp.) |
康明斯-美國公司 |
112.4 | 17.1 | 9.8 | 1.3 | |||||||||||||
BancorpSouth Bank |
FNS BancShares,Inc. |
154.0 | 19.4 | 13.8 | 6.5 | |||||||||||||
平均值 |
144.7 | 18.0 | 14.2 | 5.9 | ||||||||||||||
中位數 | 152.0 | 18.3 | 15.1 | 6.7 |
注:未披露交易額的交易不包括在內
注:市盈率>25.0x視為NM?
注:不包括對等交易和與信用社收購人的交易合併
來源:標普全球市場情報;截至2021年6月28日的數據
詹尼還計算了National Group的以下相關交易定價倍數的中值:要約價值與被收購公司有形賬面價值的倍數;過去12個月被收購公司核心淨收入的要約價值倍數;被收購公司總資產的要約價值倍數;以及 有形賬面價值除以核心存款的溢價。Janney使用這些中值倍數來估計Riverview的普通股價值,方法是將每個中值倍數分別應用於Riverview的有形普通股權益、截至2021年3月31日的12個月的淨收入、總資產和截至2021年3月31日的核心存款。
根據上面確定的National 可比交易組的倍數,Janney計算並應用了可比交易的中位數:要約價值與被收購公司有形賬面價值的倍數;要約價值與被收購公司過去12個月淨收入的倍數;要約價值與被收購公司總資產的倍數;以及相對於有形賬面價值的溢價除以核心存款。Janney使用這些中值倍數來 估計Riverview的股票價值,方法是將每個中值倍數應用於Riverview有形普通股權益、過去12個月的核心淨收入,並對其進行調整,以從截至2021年3月31日的淨收入、總資產和核心存款中剔除證券和相關税收的一次性實現收益。這項分析的結果如下:
千美元,每股除外 | 可比交易 | |||||||||||||||||||
估值倍數 | 河景價值($000s) | 因素重量(%) | 中位數多重 | 集料價值 ($000s) |
每項價值 分享(3) |
|||||||||||||||
有形普通股權益 |
$ | 96,837 | 50 | % | 152.0 | % | $ | 147,149 | $ | 15.74 | ||||||||||
正常化收益(1) |
$ | 6,051 | 40 | % | 18.3 | x | $ | 110,544 | $ | 11.82 | ||||||||||
巖心礦牀(2) |
$ | 994,040 | 10 | % | 6.7 | % | $ | 163,686 | $ | 17.51 |
56
取值範圍: | 最低要求 | $ | 110,544 | $ | 11.82 | |||||||||||||
極大值 | $ | 163,686 | $ | 17.51 | ||||||||||||||
因子加權平均 | $ | 134,160 | $ | 14.35 |
(1) | 截至2021年3月31日,Rive LTM平均資產的歸一化收益假設ROAA為0.45% |
(2) | 核心存款定義為存款總額減去cds>10萬美元。 |
(3) | 假設Riverview的已發行股票為9,348,831股 |
資料來源:標普全球市場情報;公司提供的文件
National Group的分析顯示,Riverview普通股的價值區間為每股11.82美元至17.51美元,因素加權平均值為14.35美元。
區域集團由7筆銀行和儲蓄合併交易組成,交易條款已披露,其中自2020年6月28日以來宣佈收購了100%的股權 ,目標總資產在2.5億美元至50億美元之間,不包括對等交易的合併。區域組由以下交易組成:
買者 |
目標 |
價格/TBV (%) |
價格/LTM 每股收益(EPS)(X) |
價格/資產 (%) |
巖心存款 保費(%) |
|||||||||||||
聯合銀行股份有限公司(United BankShares,Inc.) |
社區銀行家信託公司 |
168.2 | 14.2 | 17.9 | 11.7 | |||||||||||||
People Bancorp,Inc. |
Premier Financial Bancorp,Inc. |
138.7 | 12.9 | 15.0 | 北美 | |||||||||||||
肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares,Inc.) |
Severn Bancorp,Inc. |
133.7 | 21.7 | 15.3 | 北美 | |||||||||||||
Fidelity D&D Bancorp,Inc. |
Landmark Bancorp,Inc. |
121.4 | NM | 12.4 | 3.0 | |||||||||||||
第一國家公司(First National Corp.) |
芬卡斯特銀行(Bank Of Fincastle) |
103.9 | 19.3 | 12.3 | 0.7 | |||||||||||||
美元互惠銀行 |
標準AVB金融公司 |
133.4 | 22.5 | 15.2 | 6.8 | |||||||||||||
漢諾威銀行股份有限公司 |
薩沃伊銀行 |
149.2 | 13.0 | 10.6 | 16.5 | |||||||||||||
平均值 |
135.5 | 17.3 | 14.1 | 7.7 | ||||||||||||||
中位數 |
133.7 | 16.7 | 15.0 | 6.8 |
注:未披露交易額的交易不包括在內
注:市盈率>25.0x視為NM?
注:?同行的合併被定義為目標的形式所有權>30%的選定交易
來源:標普全球市場情報;截至2021年6月28日的數據
Janney計算了該地區以下相關交易定價倍數的中值:要約價值與被收購公司有形賬面價值的倍數;要約價值與被收購公司過去12個月淨收入的倍數;要約價值與被收購公司總資產的倍數;以及相對於有形賬面價值的溢價除以核心存款。Janney使用這些中值倍數來估計Riverview的普通股價值,方法是將每個中值倍數分別應用於Riverview的有形普通股權益、截至2021年3月31日的12個月的淨收入、總資產和截至2021年3月31日的核心存款。這項分析的結果如下:
千美元,每股除外 | 可比交易 | |||||||||||||||||||
估值倍數 | 河景價值($000s) | 因素重量(%) | 中位數多重 | 集料價值 ($000s) |
每項價值 分享(3) |
|||||||||||||||
有形普通股權益 |
$ | 96,837 | 50 | % | 133.7 | % | $ | 129,452 | $ | 13.85 | ||||||||||
正常化收益(1) |
$ | 6,051 | 40 | % | 16.7x | $ | 101,317 | $ | 10.84 | |||||||||||
巖心礦牀(2) |
$ | 994,040 | 10 | % | 6.8 | % | $ | 163,935 | $ | 17.54 |
57
|
||||||||||||||||||||
取值範圍: | 最低要求 | $ | 101,317 | $ | 10.84 | |||||||||||||||
極大值 | $ | 163,935 | $ | 17.54 | ||||||||||||||||
因子加權平均 | $ | 121,646 | $ | 13.01 |
(1) | 截至3月31日,Rive LTM平均資產的正常化收益假設ROAA為0.45%。2021年 |
(2) | 核心存款定義為存款總額減去cds>10萬美元。 |
(3) | 假設Riverview的已發行股票為9,348,831股 |
資料來源:標普全球市場情報;公司提供的文件
地區分析建議Riverview普通股每股價值在10.84美元至17.54美元之間,因素加權平均值為13.01美元。
淨現值分析。Janney進行了一項分析,估計了Riverview普通股的每股淨現值 假設Riverview的表現與基於與Riverview管理層討論的估計相符。為了接近Riverview普通股在2025年12月31日的最終價值,Janney將 市盈率應用於2025年,市盈率從16.0x到20.0x不等,2025年12月31日有形賬面價值的倍數從130%到170%不等。然後使用從 11.0%到13.0%的折扣率將終端價值折現為現值。詹尼選擇的貼現率旨在反映有關Riverview普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。這項分析和基本的 假設得出了Riverview普通股的每股價值範圍,當根據收益應用終端價值時,每股價值在8.83美元到12.02美元之間,當根據有形賬面價值應用終端價值時,得出每股價值在10.64美元到15.15美元之間。
Janney根據已公佈的權益評估和與Riverview管理層代表的討論,將終端倍數應用於Riverview在2025年估計的終端年收入,從而計算出終端價值。詹尼根據其專業判斷選擇了終端倍數的範圍。Janney使用達夫和菲爾普斯估值手冊中概述的 股票風險溢價、行業Beta和基於規模的溢價以及基於2021年6月28日報告的美國10年期國債收益率的無風險利率計算折扣值範圍。
價格/有形賬面價值倍數
折扣 費率 |
1.30x | 1.40x | 1.50x | 1.60x | 1.70x | |||||||||||||||
11.0% |
$ | 11.59 | $ | 12.48 | $ | 13.37 | $ | 14.26 | $ | 15.15 | ||||||||||
11.5% |
$ | 11.34 | $ | 12.21 | $ | 13.09 | $ | 13.96 | $ | 14.83 | ||||||||||
12.0% |
$ | 11.10 | $ | 11.96 | $ | 12.81 | $ | 13.66 | $ | 14.52 | ||||||||||
12.5% |
$ | 10.87 | $ | 11.71 | $ | 12.54 | $ | 13.38 | $ | 14.21 | ||||||||||
13.0% |
$ | 10.64 | $ | 11.46 | $ | 12.28 | $ | 13.10 | $ | 13.92 |
市盈率
折扣 費率 |
16.0x | 17.0x | 18.0x | 19.0x | 20.0x | |||||||||||||||
11.0% |
$ | 9.62 | $ | 10.22 | $ | 10.82 | $ | 11.42 | $ | 12.02 | ||||||||||
11.5% |
$ | 9.41 | $ | 10.00 | $ | 10.59 | $ | 11.18 | $ | 11.77 | ||||||||||
12.0% |
$ | 9.22 | $ | 9.79 | $ | 10.37 | $ | 10.94 | $ | 11.52 | ||||||||||
12.5% |
$ | 9.02 | $ | 9.59 | $ | 10.15 | $ | 10.71 | $ | 11.28 | ||||||||||
13.0% |
$ | 8.83 | $ | 9.39 | $ | 9.94 | $ | 10.49 | $ | 11.04 |
在進行分析時,Janney考慮並與Riverview董事會討論了基本假設的變化對當前 價值分析的影響。詹尼指出,這張網
58
現值分析是一種廣泛使用的估值方法,但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設,其結果 不一定代表實際價值或未來結果。
特許經營權估值。Janney使用特許經營估值分析 根據Riverview在2021年3月31日的資產負債表構成估計了Riverview普通股的價值。特許經營權估值分析包括計算Riverview的資產淨值,並將核心存款溢價與資產淨值 相加,以確定Riverview的整體價值。為了計算Riverview的資產淨值,Janney調整了Riverview的有形普通股權益,税後信用額度約為 (4,772美元)千。存款溢價是通過根據潛在收購方對每種存款的感知價值向每種存款賬户類型分配溢價來計算的。
千美元 | ||||||||||||
補價 | ||||||||||||
3/31/21餘額 | (%) | ($) | ||||||||||
無息存款 |
$ | 197,360 | 8.00 | % | $ | 15,789 | ||||||
現在帳目 |
318,916 | 6.00 | % | 19,135 | ||||||||
儲蓄和貨幣市場賬户 |
333,332 | 4.00 | % | 13,333 | ||||||||
存單 |
231,320 | 0.00 | % | 0 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總存款 |
$ | 1,080,928 | 4.46 | % | $ | 48,257 | ||||||
|
|
|
|
Janney為存單選擇了0%的保費,為儲蓄和貨幣市場賬户選擇了4%的保費,為NOW賬户選擇了6%的保費, 為無息存款選擇了8%的保費。將這些溢價應用於Riverview的存款,顯示總體溢價為4.46%,即4826萬美元。詹尼指出,銀行合併交易中支付的存款溢價各不相同。所以詹尼還 選擇了2%到6%的存款溢價。特許經營權價值分析顯示,Riverview普通股的總價值區間為每股10.78美元至15.40美元。4.46%的存款溢價建議的價值為每股13.63美元。下表提供了特許經營價值分析的摘要:
千美元,每股除外 | ||||||||||||
金額 | 每股 | |||||||||||
有形普通股權益 |
$ | 96,837 | $ | 10.36 | ||||||||
減去:積分(税後) |
($ | 4,772 | ) | ($ | 0.51 | ) | ||||||
減去:大寫標記(如果低於8.0%,則第1級通用) |
(12,936 | ) | ($ | 1.38 | ) | |||||||
新增:存款溢價 |
$ | 48,257 | $ | 5.16 | ||||||||
指示特許經營權價值 |
$ | 127,386 | $ | 13.63 | ||||||||
最低特許經營權價值(2%保證金) |
$ | 100,747 | $ | 10.78 | ||||||||
最高特許經營權價值(保證金6%) |
$ | 143,985 | $ | 15.40 |
特許經營權估值分析顯示,Riverview普通股的價值區間為每股10.78美元至15.40美元,中間價為13.63美元。
形式合併分析。Janney進行了形式上的合併分析,將Riverview和Mid Penn的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。Janney分析了合併對Riverview和Mid Penn的某些預計財務結果的估計財務影響,以及與Riverview和Mid Penn的收益相關的財務預測和 預測,這些預測是由Janney根據公開的共識估計和與Riverview和Mid Penn管理層的討論得出的,以及形式假設(包括但不限於購買會計調整、成本節約和相關費用),對於Riverview和Mid Penn,這些預測是由Janney從公開可用的這
59
分析表明,合併可能會在接近每股有形賬面價值的情況下,適度稀釋2021年賓夕法尼亞中部的估計每股收益。對於上述所有分析,合併後中賓夕法尼亞大學取得的實際結果可能與預期結果不同,這些差異可能是實質性的。 合併後的中部賓夕法尼亞大學取得的實際結果可能與預期結果不同,差異可能是實質性的。
基於其意見中提出的 上述分析和其他調查及假設,Janney在沒有對任何一個因素或比較給予具體權重的情況下,確定合併對價從財務角度看對Riverview普通股的持有者 是公平的。
賓夕法尼亞中部大學合併的原因
賓夕法尼亞中部的董事會和高級管理層定期審查和評估賓夕法尼亞中部及其附屬公司的經濟和監管環境。近年來這項審查的一部分包括承認由於2010年通過《多德-弗蘭克法案》和其他因素,對金融機構,特別是社區銀行的收入、費用和資本金要求的額外監督和監管的影響,並考慮了競爭因素。董事會和高級管理層普遍認為,更大的規模和規模可以幫助以社區為導向的金融機構解決預期的額外監管成本,並提供額外的收入機會,並提供一個更有效地與更大的金融機構競爭的平臺。根據這些觀察,中賓夕法尼亞選擇了一種受控的增長戰略,其中可能包括有機增長和有針對性地收購其他業績特徵較強的金融機構,以與中賓夕法尼亞的社區銀行理念保持一致。
賓夕法尼亞州中部簽訂合併協議,以進一步實施這一戰略,併為收入增長提供 更多機會。Mid Penn的董事會與高級管理層以及財務和法律顧問審查並討論了這筆交易,一致認為合併是可取的 ,並符合Mid Penn及其股東的最佳利益。在作出決定時,賓夕法尼亞中部的董事會考慮了多個因素,包括以下重要因素:
| 有關Riverview的業務運營、管理、財務狀況、資產質量、產品供應、 和前景的信息,其中包括管理層和中部賓夕法尼亞的財務顧問的陳述; |
| 合併完成後,合併後公司的預期經營效率、成本節約(按税前估計約為1,450萬美元)和增加收入的機會,以及合併後實現這些目標的可能性; |
| 從每股收益(不包括非經常性交易成本)的角度看,預計交易將在預計完成後的第一個全年為預計公司帶來增值,並具有不到2.5年的有形賬面價值攤薄回收期; |
| 董事會認為,Riverview的產品供應和業務組合與中賓夕法尼亞的產品和業務組合相兼容,為中賓夕法尼亞提供了加速貸款增長的機會,以及通過擴大中賓夕法尼亞的保險、財富管理和抵押貸款銀行業務來促進非利息收入增長的機會; |
| 董事會認為,合併提供了更容易部署2021年公開發行普通股所產生的過剩資本和流動性的機會; |
| 董事會認為,合併後的公司將有潛力在一個相對更大的規模和規模可能成為財務業績和成功越來越重要的因素的市場中獲得更強大的競爭地位; |
| 董事會認為該交易將增加股東價值並提高股東回報 ; |
| Riverview有才華和經驗的高管將把他們的行業和市場知識帶到賓夕法尼亞州中部; |
60
| 董事會認為,Riverview和賓夕法尼亞中部一樣,專注於客户服務和在當地社區建立關係; |
| 合併協議條款提供的交易保護,以及在某些情況下向Mid Penn支付的5,070,000美元終止費; |
| 管理層在賓夕法尼亞中部財務顧問的協助下對Riverview及其業務運營進行的盡職調查結果,包括資產質量和投資組合構成; |
| 中賓夕法尼亞大學財務顧問提供的財務信息和分析,以及斯蒂芬斯提交給中賓夕法尼亞大學董事會的意見,大意是,截至2021年6月30日,基於並受制於意見中提出的各種因素、限制、考慮事項、資格和假設,從財務角度來看,合併對中賓夕法尼亞大學是公平的。 斯蒂芬斯向中賓夕法尼亞大學董事會提交的意見是,根據意見中提出的各種因素、限制、考慮事項、資格和假設,從財務角度來看,合併對中賓州大學是公平的;以及 |
| 董事會與其法律顧問Pillar+Auight一起審查合併的結構以及合併協議的 財務和其他條款,包括固定匯率。 |
賓夕法尼亞中部的董事會還考慮了與合併有關的 潛在風險,包括:
| 合併所需的監管審批和其他審批,並預期此類監管審批將及時收到,且不會強加不可接受的條件; |
| 在合併完成之前的 期間,管理層和員工注意力轉移的可能性,以及員工自然減員的可能性,以及對賓夕法尼亞中部的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者的關係的潛在影響,無論合併是否完成; |
| 在合併中尋求的預期收益和協同效應,包括成本節約和賓夕法尼亞中部成功地向Riverview的客户銷售其金融產品的能力,可能在預期的時間段內無法實現或可能無法實現; |
| 整合Riverview和Mid Penn的業務、運營和員工的挑戰; |
| 如果中賓夕法尼亞普通股價格如合併協議中規定的那樣下降,Riverview終止合併協議的可能性(取決於中賓夕法尼亞為避免終止而增加交換比率的選擇權);以及 |
| 從第32頁開始,標題為風險因素的章節中描述的其他風險。 |
前述關於賓夕法尼亞中部董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡,但 包括董事會考慮的重要因素。鑑於賓夕法尼亞中部董事會在評估合併時考慮的各種因素,以及這些問題的複雜性, 董事會認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不現實的,也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。 董事會認為,對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重是不現實的。賓夕法尼亞中部的董事會評估了上述 因素,包括向賓夕法尼亞中部的法律和財務顧問提出問題。在考慮上述因素時,中賓夕法尼亞大學董事會的個別成員可能會對 不同的因素賦予不同的權重。董事會依靠其法律顧問在合併結構和合並協議條款方面的經驗和專業知識,以及其財務顧問的經驗和專業知識對合並的財務條款進行 定量分析。還應注意的是,本部分對賓夕法尼亞中部董事會理由的解釋以及本節中提供的某些其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參考標題??下所討論的因素來進行閲讀。?關於前瞻性陳述的警告性聲明?位於第39頁。
61
中賓夕法尼亞州立大學董事會推薦
Mid Penn的董事會認為交易條款符合Mid Penn的最佳利益,並一致批准了 合併協議。因此,Mid Penn的董事會一致建議Mid Penn的股東投票支持Mid Penn合併提案和Mid Penn休會提案。
賓夕法尼亞中部地區財務顧問的意見
斯蒂芬斯公司(Stephens,Inc.)受聘於賓夕法尼亞中部的董事會擔任財務顧問,並就合併事宜為賓夕法尼亞中部的董事會提供公平的意見。Stephens於2021年6月30日向Mid Penn董事會提交了其意見,即基於並遵守其書面意見中提出的各種考慮因素, 從財務角度來看,合併考慮對Mid Penn是公平的。在徵求Stephens的建議和意見時,中賓夕法尼亞大學在提出本意見時沒有對其進行的調查或遵循的程序施加任何限制。Stephens的意見全文描述了所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的限制,現作為附件C附於本文件後。賓夕法尼亞州中部的股東應完整閲讀本意見。斯蒂芬斯的觀點只在2021年6月30日發表。
關於於2021年6月30日向賓夕法尼亞州中部董事會提交 其公平意見(意見)Stephens:
| 審查了有關賓夕法尼亞中部和河景的某些公開財務報表和報告; |
| 審查了有關賓夕法尼亞中部和河景的某些經審計的財務報表和管理報告; |
| 審核了中賓夕法尼亞和Riverview管理層分別編制的有關Mid Penn和Riverview的某些內部財務報表和其他財務和運營數據; |
| 根據協商一致的研究估計和財務預測以及賓夕法尼亞中部管理團隊提供的有關賓夕法尼亞中部的其他信息和假設,在形式基礎上審查交易對賓夕法尼亞中部的資產負債表、資本化率、收益和賬面價值的影響,在適用的情況下,以每股 為基礎對賓夕法尼亞中部地區的資產負債表、資本化比率、收益和賬面價值的影響進行審查,並在適用的情況下審查該交易對賓夕法尼亞中部地區的資產負債表、資本化率、收益和賬面價值的影響; |
| 查看了賓夕法尼亞中部和Riverview普通股的報告價格和交易活動; |
| 將Mid Penn和Riverview的財務表現與斯蒂芬斯認為與其交易分析相關的某些其他上市公司及其證券的財務表現進行比較。 |
| 在公開範圍內審查斯蒂芬斯認為與其交易分析相關的某些合併或收購交易的財務條款 ; |
| 審閲了中賓夕法尼亞大學向斯蒂芬斯提供的最新協議草案和合並計劃以及相關文件; |
| 與中部賓夕法尼亞的管理層討論中部賓夕法尼亞的運營和未來的業務前景,以及與中部賓夕法尼亞的交易的預期財務後果;以及 |
| 執行斯蒂芬斯認為合適的其他分析並提供其他服務。 |
Stephens依賴於Mid Penn和Riverview提供給Stephens的信息和財務數據的準確性和完整性,以及Stephens在準備其意見時審查的其他信息的準確性和完整性,其意見基於這些信息。Stephens不承擔任何此類信息或財務數據的準確性 或完整性的獨立驗證責任。賓夕法尼亞中部的管理層已經向斯蒂芬斯保證,他們不知道有任何相關的
62
已遺漏或未向Stephens披露的信息。Stephens未承擔對Mid Penn或Riverview的任何 資產或負債進行或承擔獨立評估或評估的任何責任,也未向Stephens提供任何此類評估或評估;Stephens也未根據任何有關破產、 資不抵債或類似事項的法律評估Mid Penn或Riverview的償付能力或公允價值。斯蒂芬斯沒有承擔任何義務對賓夕法尼亞州中部或河景城的物業或設施進行任何實物檢查。關於Mid Penn編制的財務預測,包括對潛在成本節約和潛在協同效應的預測 ,Stephens假設該等財務預測是合理編制的,並反映了Mid Penn管理層目前對Mid Penn和Riverview未來財務業績的最佳估計和判斷,該等預測所反映的財務結果將按預期實現。Stephens沒有收到或審查任何個人信用檔案,也沒有對Mid Penn或Riverview的貸款損失撥備的充分性進行獨立的 評估。斯蒂芬斯尚未獨立分析新冠肺炎疫情或相關市場中斷或任何其他災難或逆境對賓夕法尼亞州中部或河景城的業務或前景的影響。斯蒂芬斯還假定本協議和所有相關文件中包含的陳述和保證在所有 重要方面都是真實、正確和完整的。
Stephens不提供法律、會計、監管或税務建議或專業知識,Stephens在未經 獨立驗證的情況下,完全依賴Mid Penn及其其他顧問對此類事項的評估。斯蒂芬斯假設,在公司同意的情況下,這筆交易不會給賓夕法尼亞中部地區帶來任何實質性的法律、監管、會計或税收方面的不利後果。
該意見必須基於現有的市場、經濟和其他條件,可以在2021年6月30日進行評估,也可以根據截至2021年6月30日向Stephens提供的信息進行評估。應該理解,後續發展可能會影響本意見,Stephens沒有任何義務更新、修改 或重申本意見。斯蒂芬斯假定,交易將按照提供給斯蒂芬斯的最新協議草案的條款完成,不會有實質性的放棄或修改。Stephens假設,在 獲得交易的必要監管、貸款或其他同意或批准(合同或其他方式)的過程中,不會施加任何限制,包括任何剝離要求或修訂或修改,這些限制將對交易對中部賓夕法尼亞的預期利益產生 實質性不利影響。斯蒂芬斯在此並未就交易宣佈後賓夕法尼亞中部的普通股或任何其他證券的交易價格發表任何意見。
以下是斯蒂芬斯根據其意見進行的重大財務分析和考慮的重大因素的摘要。 以下是斯蒂芬斯根據其意見進行的重大財務分析和考慮的重大因素的摘要。Stephens執行了特定的程序,包括下面描述的每一項財務分析,並與Mid Penn的執行管理層和董事會一起審查了分析所基於的假設以及其他因素 。儘管這份摘要並不是要描述斯蒂芬斯在這方面進行的所有分析或考慮的因素,但它確實列出了斯蒂芬斯認為對得出其觀點有重要意義的那些因素。所述分析摘要的 順序並不代表Stephens給予這些分析的相對重要性或權重。應該指出的是,斯蒂芬斯在得出其意見時,並沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重,而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此,Stephens認為,它的分析必須作為一個整體來考慮,考慮此類分析和因素的任何 部分,而不考慮所有分析和因素作為一個整體,可能會對其觀點背後的過程產生誤導性或不完整的看法。
建議交易摘要:
根據 協議並就其意見而言,Stephens瞭解到,根據協議中所述的潛在調整,賓夕法尼亞中部預期交換Riverview已發行普通股的對價總價值約為1.247億美元,即每股13.28美元。
63
將包括以每股已發行的河景普通股交換0.4833股賓夕法尼亞中部普通股的義務。根據 Riverview截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的12個月未經審計的財務信息,Stephens計算了以下交易倍數:
交易價值/報告的有形賬面價值: |
1.28 | x | ||
交易值/調整後的交易值(1)有形賬面價值 : |
1.26 | x | ||
交易額/最近12個月(LTM)收益(2): |
21.6 | x | ||
交易額/2021年預計淨收入: |
11.6 | x | ||
核心存款溢價: |
2.8 | % |
注: 被收購公司過去12個月的淨收入基於公告前最新的可用財務報表。根據賓夕法尼亞中部管理層提供的假設估計2021年淨收入。
(1) | 使用2021年3月31日報告的每股有形賬面價值計算,扣除與2021年1月4370萬美元分支機構資產剝離相關的160萬美元收益 。 |
(2) | LTM收益調整後剔除了證券收益和商譽減值。 |
根據該協議,斯蒂芬斯理解賓夕法尼亞中部地區普通股的隱含每股價值為27.47美元。根據截至2021年3月31日的12個月賓夕法尼亞中部未經審計的財務 信息,Stephens計算了以下發行倍數:
發行價值/有形賬面價值: |
1.17 | x | ||
發行值/最近12個月(LTM)收益: |
10.0 | x | ||
發行值/2021年估計淨收入: |
9.6x | |||
核心存款溢價: |
4.8 | % |
注:賓夕法尼亞中部過去12個月的淨收入是根據宣佈前的最新財務報表計算的。預計2021年淨收入 基於賓夕法尼亞中部管理層提供的假設。
相關上市公司分析:
斯蒂芬斯考慮了Riverview的財務狀況、運營統計數據和市場估值,選擇了相關的上市公司及其股票交易價格 。斯蒂芬斯之所以選擇下面概述的公司,是因為它們的相對資產規模和財務業績以及其他因素與Riverview相當相似;然而,下面選擇的公司沒有一家與Focus公司完全相同。 完整的分析涉及複雜的考慮和定性判斷,涉及財務和經營特徵的差異以及其他可能影響相關上市公司公開交易價值的因素。 數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用相關上市公司數據的有意義的方法。
相關公司:河景金融公司:
斯蒂芬斯根據以下標準選擇了以下相關上市公司:
包括納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)和紐約證券交易所(NYSEAM)交易的銀行和儲蓄機構,總部位於賓夕法尼亞州,最近一個季度的總資產在7.5億至20億美元之間,不包括合併目標和互助(總資產在括號中註明):
| Essa Bancorp,Inc.(20億美元) |
| 富達銀行(Fidelity D&D Bancorp,Inc.)(19億美元) |
64
| 賓斯·伍茲銀行(Penns Woods Bancorp,Inc.)(19億美元) |
| 子午線公司(17億美元) |
| 富蘭克林金融服務公司(Franklin Financial Services Corporation)(16億美元) |
| FNCB Bancorp,Inc.(15億美元) |
| 世邦魏理仕金融服務公司(CB Financial Services,Inc.)(15億美元) |
| AmeriServ Financial,Inc.(13億美元) |
| 馬爾文銀行(Malven Bancorp,Inc.)(12億美元) |
| 保誠銀行(Prudential Bancorp,Inc.)(12億美元) |
| 安克萊爾金融公司(Emclaire Financial Corp.)(10億美元) |
| 威廉·佩恩銀行(8億美元) |
為了執行這一分析,Stephens檢查了截至2021年3月31日 或可獲得的最新報告期間的過去12個月的公開財務信息,以及基於2021年6月29日收盤價的相關上市公司的市場交易倍數。由於Stephens在計算所提供的財務數據時所使用的假設和方法,下表中包含的財務數據可能與歷史財務報表中報告的數據不完全一致 。下表包含Stephens在分析中使用的精選信息:
河景 金融 公司 |
25 百分位數 |
中位數 | 75 百分位數 |
|||||||||||||
總資產 |
$ | 1,375 | $ | 1,206 | $ | 1,488 | $ | 1,782 | ||||||||
TCE/TA |
7.1 | % | 7.9 | % | 8.2 | % | 10.3 | % | ||||||||
無息存款% |
18.3 | % | 14.0 | % | 19.5 | % | 25.5 | % | ||||||||
NPA/資產(1) |
0.22 | % | 0.83 | % | 0.52 | % | 0.40 | % | ||||||||
LTM NCO/Avg貸款 |
0.05 | % | 0.06 | % | 0.03 | % | 0.00 | % | ||||||||
MRQ核心ROAA |
0.87 | % | 0.63 | % | 0.83 | % | 1.26 | % | ||||||||
價格/有形賬面價值 |
1.1 | x | 0.9 | x | 1.0 | x | 1.2 | x | ||||||||
價格/LTM EPS |
19.1 | x(2) | 9.7 | x | 10.9 | x | 15.8 | x |
來源: 標普全球市場情報
注:百萬美元。MRQ=最近一個季度。LTM=過去12個月。
(1) | NPAS/ASSITS將重組貸款排除在不良資產之外。 |
(2) | LTM收益調整後剔除了證券收益和商譽減值。 |
相關交易分析:
相關中大西洋交易:
Stephens分析了自2018年1月1日以來宣佈的大西洋中部地區(DE、DC、MD、NJ、NY和PA)相關 交易的選定交易倍數和相關財務數據,目標資產在5億美元至50億美元之間,目標NPA/資產低於 1.5%,股票對價為50%或更高,不包括MOE(根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)的定義),交易價值已披露。Stephens之所以考慮以下交易,是因為每家被收購公司的相對 資產規模、財務業績和運營市場等因素與Riverview的交易合理相似(在每種情況下,第一家指定的公司是收購方,第二家指定的公司是被收購的公司, 交易公告日期在括號中註明):
| Share BancShares,Inc.|Severn Bancorp,Inc.(2021年3月3日) |
65
| 漢諾威銀行(Hanover Bancorp Inc.)|薩沃伊銀行(Svoy Bank)(2020年8月27日) |
| 普羅維登特金融服務公司|SB One Bancorp(2020年3月12日) |
| 公民與北方公司|Covenant Financial Inc.(2019年12月18日) |
| 法拉盛金融公司|帝國銀行(Empire Bancorp,Inc.)(2019年10月25日) |
| 社區銀行系統公司|Steuben Trust Corporation(2019年10月21日) |
| 桑迪·斯普林普銀行(Sandy Spring Bancorp,Inc.)|Revere銀行(2019年9月24日) |
| ConnectOne Bancorp,Inc.|新澤西Bancorp,Inc.(2019年8月16日) |
| Ocean First Financial Corp.|Country Bank Holding Company,Inc.(2019年8月9日) |
| Ocean First Financial Corp.|Two River Bancorp(2019年8月9日) |
| WesBanco,Inc.|Old Line BancShares,Inc.(2019年7月23日) |
| Valley National Bancorp|Oritani Financial Corp.(2019年6月26日) |
| S&T Bancorp,Inc.|DNB金融公司(2019年6月5日) |
| ConnectOne Bancorp,Inc.|Greater Hudson Bank(2018年7月12日) |
| 西北銀行股份有限公司|多尼戈爾金融服務公司(2018年6月12日) |
| RBB Bancorp|First American International Corp.(2018年4月23日) |
| Mid Penn Bancorp,Inc.|First Priority Financial Corp.(2018年1月16日) |
斯蒂芬斯認為,選定的交易與合併有合理的相似之處,但不完全相同。完整的分析涉及複雜的考慮因素 和有關選定交易的差異的定性判斷,以及可能影響合併與之比較的選定交易中的交易值的其他因素。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將合併的某些擬議交易倍數與25倍進行了比較。百分位數、中位數和75相關交易的百分比交易倍數:
河景 金融 公司 |
25 百分位數 |
中位數 | 75 百分位數 |
|||||||||||||
目標總資產 |
$ | 1,375 | $ | 597 | $ | 925 | $ | 1,167 | ||||||||
目標TCE/TA |
9.2 | % | 8.6 | % | 9.9 | % | 10.6 | % | ||||||||
目標NPA/資產 |
0.2 | % | 1.0 | % | 0.8 | % | 0.3 | % | ||||||||
目標LTM ROAA |
0.9 | %(1) | 0.7 | % | 1.0 | % | 1.2 | % | ||||||||
交易價值/有形賬面價值 |
1.3 | x | 1.4 | x | 1.7 | x | 1.8 | x | ||||||||
交易額/LTM收益 |
21.6 | x(2) | 13.8 | x | 15.4 | x | 19.7 | x |
來源: 標普全球市場情報
注:百萬美元。LTM=過去12個月。
(1) | Riverview在過去12個月內提交的最近一個季度的年化ROAA是無利可圖的。 |
(2) | LTM收益調整後剔除了證券收益和商譽減值。 |
全國範圍內的相關交易:
Stephens分析了 選定的交易倍數和2019年1月1日以來全國相關交易的相關財務數據,其中目標資產在7.5億美元到20億美元之間,目標不良資產/資產低於1.5%,股票 對價佔總對價的50%或更多,不包括MOE(定義為
66
標普全球市場情報(S&P Global Market Intelligence),其中披露了交易價值。Stephens之所以考慮以下交易,是因為每家被收購公司的相對資產規模、財務 業績和運營市場等因素與Riverview的交易合理相似(在每種情況下,第一家指定的公司是收購方,第二家指定的公司是被收購的公司,交易公告日期 在括號中註明):
| Simmons First National Corporation|Landmark Community Bank(2021年6月7日) |
| 西蒙斯第一國家公司(Simmons First National Corporation)|凱旋銀行股份有限公司(Triumph BancShares,Inc.)(2021年6月7日) |
| 聯合銀行股份有限公司(United BankShares,Inc.)|社區銀行家信託公司(2021年6月3日) |
| First Bancorp|Select Bancorp,Inc.(2021年6月1日) |
| 聯合社區銀行公司|Aquesta Financial Holdings,Inc.(2021年5月27日) |
| Equity BancShares,Inc.|美國國家銀行股份有限公司(2021年5月17日) |
| 馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)|美國河銀行股份有限公司(American River BankShares)(2021年4月19日) |
| Nicolet BankShares,Inc.|麥基納克金融公司(2021年4月12日) |
| People Bancorp Inc.|Premier Financial Bancorp,Inc.(2021年3月29日) |
| Share BancShares,Inc.|Severn Bancorp Inc.(2021年3月3日) |
| STOCK YARDS Bancorp,Inc.|Kentucky BancShares,Inc.(2021年1月27日) |
| BancorpSouth Bank|FNS BancShares,Inc.(2021年1月13日) |
| 企業金融服務公司|海岸商業銀行控股(2020年8月20日) |
| 聯合社區銀行|Three Shores Bancorporation,Inc.(2020年3月9日) |
| 哈特蘭金融美國公司|AIM BancShares,Inc.(2020年2月11日) |
| Business First BancShares,Inc.|Pedestal BancShares Inc.(2020年1月22日) |
| 劍橋銀行|韋爾斯利銀行公司(Wellesley Bancorp,Inc.)(2019年12月5日) |
| 法拉盛金融公司|帝國銀行(Empire Bancorp,Inc.)(2019年10月25日) |
| BancPlus Corporation|國家資本公司(2019年9月19日) |
| ConnectOne Bancorp,Inc.|新澤西Bancorp,Inc.(2019年8月16日) |
| Ocean First Financial Corp.|Country Bank Holding Company,Inc.(2019年8月9日) |
| Ocean First Financial Corp.|Two River Bancorp(2019年8月9日) |
| S&T Bancorp,Inc.|DNB金融公司(2019年6月5日) |
| 遺產商業公司|Presidio Bank(2019年5月16日) |
| 漢考克·惠特尼公司(Hancock Whitney Corporation)|中南銀行(MidSouth Bancorp,Inc.)(2019年4月30日) |
| 冰川Bancorp,Inc.|Heritage Bancorp(2019年4月3日) |
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斯蒂芬斯認為,選定的交易與合併有合理的相似之處,但不完全相同。 完整的分析涉及複雜的考慮因素和定性判斷,涉及選定交易之間的差異,以及可能影響合併與之進行比較的選定交易中的交易值的其他因素。 數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將合併的某些擬議交易倍數與25倍進行了比較。百分位數、中位數和75相關交易的百分比交易倍數:
河景 金融 公司 |
25 百分位數 |
中位數 | 75 百分位數 |
|||||||||||||
目標總資產 |
$ | 1,375 | $ | 897 | $ | 1,083 | $ | 1,448 | ||||||||
目標TCE/TA |
9.2 | % | 8.8 | % | 9.7 | % | 10.2 | % | ||||||||
目標NPA/資產 |
0.2 | % | 0.9 | % | 0.7 | % | 0.5 | % | ||||||||
目標LTM ROAA |
0.9 | %(1) | 0.8 | % | 0.9 | % | 1.2 | % | ||||||||
交易價值/有形賬面價值 |
1.3 | x | 1.5 | x | 1.6 | x | 1.7 | x | ||||||||
交易額/LTM收益 |
21.6 | x(2) | 13.4 | x | 17.2 | x | 19.2 | x |
來源: 標普全球市場情報
注:百萬美元。LTM=過去12個月。
(1) | Riverview在過去12個月內提交的最近一個季度的年化ROAA是無利可圖的。 |
(2) | LTM收益調整後剔除了證券收益和商譽減值。 |
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Stephens分析了自2020年4月1日以來全國範圍內相關交易的選定交易倍數和相關財務數據,其中目標資產 在7.5億美元至20億美元之間,目標NPA/資產不到1.5%(不包括MOE)(根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)的定義),其中披露了交易價值。Stephens 考慮了以下交易,因為除其他因素外,每家被收購公司的相對資產規模、財務業績和運營市場與Riverview的交易合理相似(在每種情況下,第一家指定的公司是收購方,第二家指定的 公司是被收購的公司,交易公告日期在括號中註明):
| Simmons First National Corporation|Landmark Community Bank(2021年6月7日) |
| 西蒙斯第一國家公司(Simmons First National Corporation)|凱旋銀行股份有限公司(Triumph BancShares,Inc.)(2021年6月7日) |
| 聯合銀行股份有限公司(United BankShares,Inc.)|社區銀行家信託公司(2021年6月3日) |
| First Bancorp|Select Bancorp,Inc.(2021年6月1日) |
| 聯合社區銀行|Aquesta Financial Holdings,Inc.(2021年5月27日) |
| Equity BancShares,Inc.|美國國家銀行股份有限公司(2021年5月17日) |
| 馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)|美國河銀行股份有限公司(American River BankShares)(2021年4月19日) |
| Nicolet BankShares,Inc.|麥基納克金融公司(2021年4月12日) |
| 維斯塔爾信用合作社|遺產東南銀行(2021年3月31日) |
| People Bancorp Inc.|Premier Financial Bancorp Inc.(2021年3月29日) |
| Share BancShares,Inc.|Severn Bancorp,Inc.(2021年3月3日) |
| STOCK YARDS Bancorp,Inc.|Kentucky BancShares,Inc.(2021年1月27日) |
| First Busey Corporation|康明斯-美國公司(2021年1月19日) |
| BancorpSouth Bank|FNS BancShares,Inc.(2021年1月13日) |
| First Mid BancShares,Inc.|LINCO BancShares,Inc.(2020年9月28日) |
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| Dollow Mutual Bancorp|Standard AVB Financial Corp.(2020年9月25日) |
| 企業金融服務公司|海岸商業銀行控股(2020年8月20日) |
斯蒂芬斯認為,選定的交易與合併有合理的相似之處,但不完全相同。完整的分析涉及複雜的考慮因素 和有關選定交易的差異的定性判斷,以及可能影響合併與之比較的選定交易中的交易值的其他因素。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將合併的某些擬議交易倍數與25倍進行了比較。百分位數、中位數和75相關交易的百分比交易倍數:
河景 金融 公司 |
25 百分位數 |
中位數 | 75 百分位數 |
|||||||||||||
目標總資產 |
$ | 1,375 | $ | 894 | $ | 1,184 | $ | 1,502 | ||||||||
目標TCE/TA |
9.2 | % | 9.3 | % | 9.9 | % | 11.0 | % | ||||||||
目標NPA/資產 |
0.2 | % | 0.9 | % | 0.7 | % | 0.5 | % | ||||||||
目標LTM ROAA |
0.9 | %(1) | 0.8 | % | 0.9 | % | 1.0 | % | ||||||||
交易價值/有形賬面價值 |
1.3 | x | 1.3 | x | 1.5 | x | 1.7 | x | ||||||||
交易額/LTM收益 |
21.6 | x(2) | 16.3 | x | 18.3 | x | 21.6 | x | ||||||||
核心存款溢價 |
3 | % | 6 | % | 7 | % | 9 | % |
來源: 標普全球市場情報
注:百萬美元。LTM=過去12個月。
(1) | Riverview在過去12個月內提交的最近一個季度的年化ROAA是無利可圖的。 |
(2) | LTM收益調整後剔除了證券收益和商譽減值。 |
現金流貼現分析?河景:
斯蒂芬斯使用中部賓夕法尼亞執行管理層開發的預測進行了貼現現金流分析。斯蒂芬斯根據預測期(2022年至2026年)預計税後自由現金流的貼現淨現值,計算了Riverview的隱含每股股本價值 的範圍。Stephens確定現金流的數量 假設(I)基於2027年估計收益的最終收益倍數為11.0x,(Ii)在預測期內,有形普通股權益與有形資產比率為8.5%以上的收益和超額資本的股息支付。為了 計算隱含的每股股本價值範圍,Stephens考慮了9.0%到11.0%的貼現率和9.0x到13.0x的終端收益倍數。基於這一分析,斯蒂芬斯得出了Riverview隱含股權價值的範圍,從每股9.51美元到每股12.99美元。
現金流貼現分析(具有成本協同效應):
斯蒂芬斯使用中賓夕法尼亞大學執行管理層開發的預測進行了貼現現金流分析,包括估計的成本協同效應。 斯蒂芬斯根據預計時期(2022年至2026年)預計税後自由現金流的貼現淨現值計算了Riverview的隱含每股股本價值範圍。 斯蒂芬斯確定現金流的金額假設為:(I)基於2027年的估計收益(包括成本協同效應),最終收益倍數為11.0x,(Ii)收益和超額資本的股息支付。為了計算隱含的每股股本價值範圍,斯蒂芬斯考慮了9.0%至11.0%的貼現率和9.0x至13.0x的最終收益倍數。基於這一分析,斯蒂芬斯 得出了Riverview隱含股本價值的區間,從每股20.19美元到每股28.19美元。
財務影響分析:
斯蒂芬斯分析了中賓夕法尼亞和Riverview的某些形式合併損益表和資產負債表信息的估計合併後果。 斯蒂芬斯討論了有關合並的關鍵假設
69
預期的會計處理、潛在的成本節約以及與中部賓夕法尼亞管理層合併帶來的其他收購調整。Stephens的分析使用了由Mid Penn的執行管理層提供的對Mid Penn和Riverview的收益預估。(br}Mid Penn和Riverview由Mid Penn的執行管理層提供。基於這一分析,Stephens估計,合併可能會在合併完成後增加Mid Penn的每股預期收益, 將稀釋Mid Penn的每股有形賬面價值。斯蒂芬斯還估計,賓夕法尼亞中部將保持超過現有法規要求的資本充足率。合併後中賓夕法尼亞大學取得的實際 結果很可能與Stephens分析的這些預測結果不同,這些差異可能是實質性的。
其他:
作為其投資銀行業務的一部分,Stephens定期發佈公平意見,並持續從事與業務重組、私募、談判承銷、合併和收購 以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的公司及其證券的估值工作。
斯蒂芬斯熟悉賓夕法尼亞中部和河景。斯蒂芬斯定期發佈關於賓夕法尼亞中部的業務和前景的研究報告 ,斯蒂芬斯在賓夕法尼亞中部的股票中進行銷售。在本信函日期之前的兩年內,Stephens擔任與Mid Penn$6500萬 後續股權發行相關的聯合簿記管理人,Stephens獲得與此類發行相關的慣常費用。Stephens正在與Mid Penn洽談聘用事宜,以協助投資者關係 材料和整體戰略,Stephens已向Mid Penn提供證券經紀服務,Stephens獲得與此類服務相關的慣常佣金和其他報酬。斯蒂芬斯從賓夕法尼亞中部獲得20萬美元的費用,因為他們向賓夕法尼亞中部董事會提供了他們的意見。斯蒂芬斯發表公平意見的費用並不取決於斯蒂芬斯得出任何特定的結論。密德賓夕法尼亞大學還同意償還Stephens合理的自付費用,並賠償Stephens因訂婚而產生的某些責任,包括他們提供本意見信可能產生的某些責任。斯蒂芬斯預計將在賓夕法尼亞中部從事未來的投資銀行 服務任務。在正常業務過程中,Stephens Inc.及其附屬公司可隨時持有多頭或空頭頭寸,並可作為本金或客户賬户交易或以其他方式進行交易,交易對象為賓夕法尼亞中部或合併中的任何其他參與者的 債務、股權或衍生證券。
斯蒂芬斯在過去兩年中與Riverview沒有任何實質性的投資銀行關係 因為Stephens和Riverview之間的關係而收到或打算收到補償。
結論:
基於前述和斯蒂芬斯作為投資銀行家的一般經驗,並根據意見中所述的假設和限制,斯蒂芬斯於2021年6月30日認為,從財務角度來看,賓夕法尼亞州中部將在交易中給予的對價對賓夕法尼亞州中部是公平的。
當事人的某些預期財務信息
關於擬議的合併,Mid Penn向Riverview和Riverview的財務顧問Janney提供了某些預期財務信息,Riverview向Mid Penn和Mid Penn的財務顧問Stephens提供了某些預期財務信息。
前瞻性財務信息反映了許多關於行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設,以及中賓夕法尼亞和Riverview各自業務的具體情況,所有這些都是固有的不確定性和難以預測的,其中許多都超出了雙方的控制範圍。未來財務
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信息在許多方面都是主觀的,因此可能會根據實際經驗和業務發展受到多種解釋和定期修訂的影響。預期的 財務信息還可能受到各方在適用期間實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。因此,這些預測構成前瞻性陳述,會受到風險和 不確定性的影響,包括本聯合委託書/招股説明書中題為?的各節所闡述的各種風險。關於前瞻性陳述的警告性聲明?和?風險因素。?預期財務信息的編制一般不是為了公開披露或遵守GAAP、SEC發佈的預測指南或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public)為編制和呈現預期財務信息而制定的指南。 編制預期財務信息的目的通常不是為了公開披露或遵守GAAP、SEC發佈的預測指南或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public)為編制和呈現預期財務信息而制定的指南。雙方獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就下列預期財務信息 編制、審核或執行任何程序,也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證,且對該等預期財務信息不承擔任何責任,也不與其有任何關聯。這些信息僅供內部使用,在許多方面具有主觀性。中賓夕法尼亞和Riverview均不能保證未經審計的預期財務信息以及 基本估計和假設將會實現。此外,由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年,因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。
此外,預期財務信息沒有考慮其編制之日之後發生的任何情況或事件。任何一方都不能保證,如果截至本文件日期未經審計的預期財務信息已準備好,將使用類似的估計和假設。任何一方均不打算、亦無義務 公開提供未經審計的預期財務信息的任何更新或其他修訂,以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使任何或全部 基本假設被證明是錯誤的,或反映一般經濟或行業狀況的變化。
未經審計的預期財務信息 未考慮合併對賓夕法尼亞中部或Riverview可能產生的財務和其他影響(視情況而定),也不試圖預測或建議倖存公司的未來業績。未經審計的 預期財務信息不會使合併生效,包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、合併可能帶來的潛在協同效應、合併對賓夕法尼亞中部或Riverview(如果適用)已經或將因執行合併協議而做出的任何業務或戰略決策或行動的影響,或者任何業務或戰略決策的影響但由於預期合併,它們反而被更改、加速、推遲或不採取行動。此外,未經審核的預期財務信息未考慮合併可能失敗對中賓夕法尼亞或Riverview(視情況而定)的影響。
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斯蒂芬斯在向賓夕法尼亞中部董事會提交意見時進行的某些分析中,使用了以下預測的每家公司的財務信息,這些信息是根據共識研究估計和Riverview和Mid Penn的管理層提供的信息開發的:
賓夕法尼亞中部的預測
預計截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||
(單位為百萬,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 3,497 | $ | 3,627 | $ | 3,519 | $ | 3,690 | $ | 3,872 | ||||||||||
貸款總額 |
2,510 | 2,483 | 2,447 | 2,639 | 2,824 | |||||||||||||||
總存款 |
2,938 | 3,101 | 2,983 | 3,133 | 3,298 | |||||||||||||||
股東權益總額 |
351 | 370 | 383 | 400 | 420 | |||||||||||||||
淨利息收入 |
101 | 99 | 85 | 91 | 98 | |||||||||||||||
貸款損失準備金 |
4 | 5 | 2 | 2 | 2 | |||||||||||||||
非利息收入總額 |
18 | 17 | 19 | 20 | 21 | |||||||||||||||
總非利息費用 |
74 | 75 | 75 | 78 | 80 | |||||||||||||||
淨收入 |
33 | 29 | 22 | 26 | 30 | |||||||||||||||
每股收益 |
$ | 3.18 | $ | 2.54 | $ | 1.94 | $ | 2.25 | $ | 2.59 |
河景投影
預計截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||
(單位為百萬,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 1,160 | $ | 1,183 | $ | 1,207 | $ | 1,231 | $ | 1,256 | ||||||||||
貸款總額 |
900 | 918 | 936 | 955 | 974 | |||||||||||||||
總存款 |
970 | 989 | 1,009 | 1,029 | 1,050 | |||||||||||||||
股東權益總額 |
108 | 117 | 126 | 136 | 145 | |||||||||||||||
淨利息收入 |
37 | 33 | 34 | 35 | 36 | |||||||||||||||
貸款損失準備金 |
0.5 | 1 | 1 | 1 | 1 | |||||||||||||||
非利息收入總額 |
9 | 8 | 8 | 8 | 8 | |||||||||||||||
總非利息費用 |
32 | 29 | 30 | 30 | 31 | |||||||||||||||
淨收入 |
11 | 9 | 9 | 9 | 10 | |||||||||||||||
每股收益 |
$ | 1.15 | $ | 0.96 | $ | 0.99 | $ | 1.01 | $ | 1.04 |
下表顯示了Janney考慮的關於賓夕法尼亞州中部 指示年份的獨立淨收入預測:
預計截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
(百萬美元) |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||
淨收入 |
$ | 33 | $ | 29 | $ | 28 | $ | 29 | $ | 30 |
為了執行貼現現金流分析,Stephens假設Riverview的長期年增長率為2%,這是由賓夕法尼亞中部的管理層指示的。
強烈警告您不要過度依賴上述預期財務信息 。本聯合委託書/招股説明書中包含預期財務信息不應被視為表明Mid Penn、Riverview、Stephens、Janney或其任何關聯公司、顧問或代表 認為或認為此類信息必然預測未來實際事件,因此不應依賴預期財務信息。沒有中賓夕法尼亞,河景,斯蒂芬斯,
72
Janney或他們各自的附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表可以保證實際結果不會與假設不同,他們中的任何人 都沒有義務更新或以其他方式修訂或調整假設,以反映此類信息生成之日之後存在的情況或反映未來事件的發生,即使在任何或全部基礎假設被證明是錯誤的情況下也是如此。Mid Penn、Riverview、Stephens、Janney或其各自的附屬公司、顧問或代表均未就預期財務信息向任何股東作出任何陳述。 預期財務信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中,以影響股東關於如何對任何給定提案進行投票的決定。有鑑於此,並考慮到 雙方特別會議將在未經審計的預期財務信息編制數月後召開,以及任何預測信息中固有的不確定性,請注意中賓夕法尼亞股東和Riverview股東 不要過度依賴此類信息。
合併完成後賓夕法尼亞中部的董事會和管理層
合併完成後,賓夕法尼亞中部銀行和賓夕法尼亞中部銀行的現任董事和高管將繼續留任。合併生效時,Mid Penn和Mid Penn Bank的董事會將分別增加兩名和三名董事,經Mid Penn董事會批准,Riverview董事會選出的Riverview 現任董事中的兩名將加入Mid Penn董事會,經Mid Penn董事會批准,Riverview現任董事中的三名將加入Mid Penn董事會。
合併完成後,Riverview超過10%的股東將在賓夕法尼亞州中部擁有董事會觀察權和委任權。
Riverview與其超過10%的股東簽訂了一項協議,根據該協議,只要該股東繼續持有指定最低 百分比的Riverview普通股,Riverview必須在該股東的要求下,安排選舉或任命該股東指定的一名人士進入Riverview及Riverview Bank董事會。因此 只要該股東繼續持有規定的最低比例股份,但沒有促使Riverview選舉或任命一名董事進入董事會,Riverview必須邀請該股東指定的一名人士以無投票權、不參與的觀察員身份出席Riverview和Riverview Bank董事會和委員會的所有會議。該協議還規定了某些總權利,使該股東有權事先通知並參與Riverview未來的股權發行。
關於合併,中賓夕法尼亞大學與該超過10%的股東簽訂了一項書面協議,該協議將在合併完成後生效,並取代該股東與Riverview之間目前的協議。新的中賓夕法尼亞協議規定,在合併完成後的第一年,該股東將有權任命一名代表作為董事會觀察員(以無投票權的身份)出席最多六次中賓州董事會會議,並從合併完成一週年起,此後該股東將有權 被任命一名代表作為董事會觀察員,每年最多出席四次會議,或者,另一種選擇是任命一名代表參加中賓州董事會每年最多四次會議。在此之後,該股東將有權任命一名代表作為董事會觀察員,在合併完成後的第一年內(以無投票權 身份)出席最多六次中賓州董事會會議,此後,該股東將有權 被任命為董事會觀察員,每年最多出席四次會議在每種情況下,只要該股東繼續 擁有中賓夕法尼亞已發行普通股至少5%的股份。中賓夕法尼亞協議沒有規定任何總體權。
假設合併完成,預計這些股東將在合併後立即擁有Mid Penn已發行普通股的約6%。 合併後,預計這些股東將立即擁有Mid Penn已發行普通股的約6%。
73
Riverview股東在合併中有持不同政見者的權利
持不同政見者權利是一種法定權利,使反對非常交易(如合併)的股東能夠要求 公司向這些股東支付法院在司法程序中確定的其股票的公允價值,而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價。持不同政見者的權利並非在所有情況下都可用,賓夕法尼亞州商業公司法(PBCL)規定了這些權利的例外情況。在這種情況下,公允價值一詞是指在緊接合並之日之前Riverview的普通股的價值,考慮了所有相關因素,但不包括預期合併的任何升值或貶值。
Riverview股東有權享有與合併相關的持不同政見者的權利。
以下是PBCL條款的摘要,描述了為行使持不同意見的股東權利必須採取的步驟。任何考慮行使股東對擬議行動持異議的權利並獲得其股份公允價值的Riverview股東都應閲讀本摘要和法律全文(作為附件D附於本文件)。有關行使持不同政見者權利所需的書面通知或要求應發送至Riverview金融公司,地址為17110賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號,注意:公司祕書 或後續相關指示中可能指明的其他地址(請注意:公司祕書 或後續相關指示中可能指明的其他地址),地址為Riverview Financial Corporation,地址為3901 North Front Street,Harrisburg,Pennsylvania 17110,注意:公司祕書 或後續相關指示中可能指明的其他地址
任何希望 持異議並行使評估權利的Riverview股東必須:
| 在股東特別大會表決合併前,提交意向書面通知,要求支付其股份的公允價值(如果合併已完成); |
| 自書面通知之日起至合併之日,股東對股票的實益所有權不變 ;以及 |
| 不投票支持他或她的股票批准合併。 |
投票贊成合併構成了對持不同政見者的評估權利的放棄。此外,無論是標記為反對批准合併的委託書,還是 在特別會議上投票反對合並的投票,都不能滿足必要的書面反對意向通知。如上所述,在股東就合併進行投票之前,必須向Riverview提交單獨的書面通知。
如果合併獲得所需股東投票的批准,Riverview將向所有發出適當通知要求按公允價值支付 且未投票批准合併計劃的持不同政見者郵寄通知。通知將説明持不同意見的股東必須在何時何地提交書面付款要求,以及應將股票證書存放在何處才能 獲得付款。通知將包括一份催款表格和一份法律複印件。股票證繳存催繳的收款時間自通知郵寄之日起不少於30天。
任何持不同意見的Riverview股東如果希望行使評估權,必須按照指定的順序採取每一步,並嚴格遵守 法規,以維護持不同政見者的權利。任何未能遵循這些步驟的股東將失去持不同意見的權利,並將獲得合併對價。
合併後,Mid Penn將立即派遣持不同政見者,他們已及時提交付款要求並存入股票憑證,金額為 Mid Penn估計的股票公允價值。匯款或通知將附有:
| Riverview截至匯款或通知之日前不超過 16個月的會計年度的期末資產負債表和損益表,以及可獲得的最新中期財務報表; |
| 賓夕法尼亞州中部對Riverview普通股公允價值的估計聲明;以及 |
| 持不同政見者有權要求補充付款的通知,並附法律複印件。 |
74
如果持不同意見的股東認為Mid Penn陳述或匯出的金額低於股票的公允價值,則持不同意見的股東可以向Mid Penn發送股票公允價值的估計。如果賓夕法尼亞中部匯款後30天內,持不同政見者的股票的估計價值被匯出,而該持不同政見者沒有提交他或她自己的估價 ,則該持不同政見者將有權獲得不超過賓夕法尼亞中部匯款的金額。
如果在(1)合併、(2)及時收到任何股東付款要求或(3)持不同政見者及時收到公允價值估計後60天內, 任何付款要求仍未解決,則賓夕法尼亞州中部可向多芬縣普通法院提出申請,要求法院確定股票的公允價值。如果發生這種情況,所有持不同政見者,無論他們居住在哪裏,其要求都沒有得到解決,都將成為 訴訟的當事人。此外,還將向每位持不同政見者提供一份申請書副本。
如果賓夕法尼亞州中部未能提交申請,則任何 持不同政見者可代表所有已提出要求且尚未解決索賠的異議者,在 60天期限屆滿後30天內的任何時間以Riverview的名義提交申請,並請求Dauphin縣法院確定股票的公允價值。法院確定的公允價值可以(但不一定)等同於持不同政見者對公允價值的估計。 如果沒有持不同政見者提出申請,則有權這樣做的每位持不同政見者將獲得賓夕法尼亞中部對普通股公允價值的估計,並且可以提起訴訟,要求追回之前未匯出的任何金額,外加法院認為公平和公平的利率 。
法院的任何估價程序的費用和費用,包括法院指定的任何鑑定師就公允價值問題提出建議的合理補償和 費用,將由法院確定並根據Riverview進行評估,但任何部分的費用和費用可能由 法院對所有或任何持不同政見者分攤和評估,這些人是當事各方,法院認定其要求補充付款的行為是武斷的、無理取鬧的或不守信用的。此外,持不同意見的股東通常將負責他們自己的成本和開支,包括但不限於他們自己的法律顧問和專家的費用和開支。
合併所需的監管審批
合併須獲得經修訂的1956年銀行控股公司法(BHC Act)下的財務報告委員會(FRB)和賓夕法尼亞州銀行守則(Bank Code)下的PDB的批准或豁免正式申請和批准的要求。 經修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act) 和《賓夕法尼亞州銀行守則》(The Pennsylvania Banking Code)下的PDB。
在審查Mid Penn根據BHC法案提出的批准合併的申請時,財務報告委員會必須考慮的因素包括合併的競爭效果、Mid Penn的管理和財政資源及未來前景、合併對服務社區的便利性和需求的影響,包括合併公司的附屬銀行在滿足社區再投資法案下社區信貸需求方面的業績記錄、Mid Penn在打擊資金方面的有效性以及合併將在多大程度上導致美國銀行或金融系統的穩定面臨更大或更集中的風險。適用的法規要求公佈申請通知,並讓公眾有機會以書面形式評論申請並請求聽證。在某些情況下,財務報告委員會可以免除申請要求。
Riverview Bank與Mid Penn Bank之間的銀行合併和併入Mid Penn Bank還需得到聯邦存款保險公司(FDIC)根據聯邦銀行合併法的批准,以及PDB根據《銀行守則》(Banking Code)的批准。一般而言,FDIC和PDB在批准銀行合併時所考慮的因素與上述與合併有關的因素相似。
密德賓夕法尼亞已經或將提交所有必需的申請、通知和豁免請求,以獲得完成合並所需的監管批准和 無異議。雖然中部賓夕法尼亞大學不知道為什麼它不能及時獲得批准,但中部賓夕法尼亞大學無法確定它何時或是否會獲得監管部門的批准 。雙方不知道完成合並可能需要任何其他政府批准或行動。如果需要任何其他批准或行動,預計將尋求此類批准或行動 。然而,不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
75
Riverview董事和高管在合併中的利益
在考慮Riverview董事會關於合併的建議時,Riverview的股東 應該知道,Riverview和Riverview Bank的高管和董事在合併中擁有某些利益,這些利益可能不同於Riverview股東的一般利益,或者不同於Riverview股東的整體利益。Riverview董事會 知道這些利益,並在建議Riverview股東投票採納合併提議時考慮了這些利益和其他事項。
股票期權的處理
某些董事和高管持有根據Riverview Financial Corporation 2019年股權激勵計劃和2009年股票期權計劃(Riverview Equity計劃)授予的Riverview普通股股份的未償還股票期權。Riverview股權計劃,包括根據該計劃保留的Riverview普通股股數,此前已由Riverview的 股東批准。
合併協議規定,在合併生效時,根據 Riverview Equity計劃授予的每個已發行股票期權(無論是否已授予)將被取消,並將使期權持有人有權獲得現金支付,其金額等於截止日期前第五(5)個工作日中部賓夕法尼亞普通股的收盤價乘以兑換比率(每股期權現金出售價)之間的差額(如果為正數)。根據Riverview股權計劃授予的任何行使價格等於或超過每股期權 現金出售價的未償還股票期權將被取消,不支付任何對價。
下表反映了截至2021年6月30日,即合併協議簽署之日,每位高管 和董事持有的股票期權數量,而不考慮合併生效日期前根據獎勵條款隨後行使的股票期權。 股票期權的估計價值基於(1)合併協議宣佈後前五個工作日Riverview普通股每股平均收盤價12.90美元與行權價格之間的差額, 乘以(2)每個股票期權獎勵的股票總數。截至合併協議之日,即2021年6月30日,高管和董事持有的所有股票期權均已歸屬。
名字 |
河景股票期權(#) | 加權平均鍛鍊價格($) | 套現價值($) | |||||||||
大衞·W·胡佛 |
4,183 | (1) | $ | 9.85 | $ | 12,776 | ||||||
阿爾伯特·J·埃文斯 |
1,150 | 13.05 | | |||||||||
霍華德·R·格林納瓦特 |
4,183 | (1) | 9.85 | 12,776 | ||||||||
約瑟夫·D·克爾文 |
4,183 | (1) | 9.85 | 12,776 | ||||||||
佈雷特·D·福爾克 |
41,000 | (2) | 10.25 | 108,800 | ||||||||
斯科特·A·希索克 |
10,000 | 11.94 | 9,600 | |||||||||
姜孔克爾 |
4,000 | 10.00 | 11,600 |
(1) | 不包括1150份行權價超過12.90美元的股票期權。 |
(2) | 不包括4500份行權價超過12.90美元的股票期權。 |
限制性股票的處理
某些董事和高管持有根據Riverview股權計劃授予的Riverview限制性股票。合併協議 規定,在合併生效時,受限制性股票獎勵的Riverview普通股每股流通股將完全歸屬並交換合併對價。下表列出了截至2021年6月30日,即合併協議簽署之日,每位高管和董事持有的 限制性股票的數量,預計在假設的合併結束日期2021年12月1日仍未歸屬。限制性股票的預估值
76
基於(1)每股合併對價12.90美元,即合併協議公佈後前五個工作日Riverview普通股的每股平均收盤價,乘以(2)每個限制性股票獎勵的股票總數。
名字 |
未授權的河景限制性股票獎(#) | 聚合受限股票獎勵價值($) | ||||||
小約翰·G·索爾特(John G.Soult,Jr.) |
1,639 | $ | 21,143 | |||||
大衞·W·胡佛 |
1,639 | 21,143 | ||||||
寶拉·M·切裏 |
1,639 | 21,143 | ||||||
阿爾伯特·J·埃文斯 |
1,639 | 21,143 | ||||||
莫琳·M·加塔根(Maureen M.Gathagan) |
1,639 | 21,143 | ||||||
霍華德·R·格林納瓦特 |
1,639 | 21,143 | ||||||
約瑟夫·D·克爾文 |
1,639 | 21,143 | ||||||
凱文·D·麥克米倫 |
1,639 | 21,143 | ||||||
蒂莫西·E·雷什 |
1,639 | 21,143 | ||||||
佈雷特·D·福爾克 |
7,613 | 98,208 | ||||||
斯科特·A·希索克 |
3,626 | 46,775 | ||||||
姜孔克爾 |
4,027 | 51,948 |
與某些行政人員簽訂的僱傭協議:與佈雷特·福爾克簽訂僱傭協議 。Riverview和Riverview Bank是與Riverview和Riverview Bank總裁兼首席執行官佈雷特·福爾克(Brett Fulk)簽訂的為期三年的僱傭協議的雙方。根據合併協議,賓夕法尼亞州中部地區已同意履行 僱傭協議規定的所有福利,該協議規定,如果Fulk先生在控制權變更(如合併)後的特定情況下被終止聘用,該協議將提供某些福利。
如果Fulk先生在控制權變更生效後兩年內或之後兩年內被無故終止僱傭關係或因正當理由辭職(每個條款在僱傭協議中定義 ),Fulk先生有權獲得相當於其年薪三(3)倍的遣散費減去適用税金和扣繳的 二十四(24)相等的每月分期付款,從他離職之日起三十(30)天內開始支付。(br}Fulk先生有權從離職後三十(30)天內開始領取相當於其年薪三(3)倍的遣散費減去應繳税款和扣繳款項 二十四(24)個月的等額分期付款。年度薪酬的定義是:(I)福爾克先生的年度基本工資加上(Ii)指定的獎金金額, 等於:(A)249,000美元;或(B)在合併結束時,根據2021年年度高管激勵計劃條款賺取和獲得的獎金金額的100%,條件是該金額不得超過373,500美元,外加 (Iii)河景銀行為福爾克先生支付的為期一年的員工福利金額如果支付給Fulk先生的解約金被確定要繳納消費税或根據《國税法》第280G和4999條罰款,Riverview將彙總支付給該高管的款項,以便在徵收消費税後,他將收到在第280G條不適用的情況下他 本應收到的金額。(=
僱傭協議中包含的競業禁止和非招標契約不適用於控制權變更(如合併)後終止僱傭的情況。
有關根據福爾克先生的僱傭協議應支付給他的與合併後的合格終止事件相關的金額的估計, 請參見Riverview董事及行政人員在合併中的利益 Riverview被任命的高管與合併相關的薪酬下面。
與斯科特·西索克簽訂僱傭協議。Riverview和Riverview Bank與Riverview and Riverview Bank高級執行副總裁兼首席財務官Scott Seasock簽訂了為期兩年的僱傭協議 。根據合併協議,中賓夕法尼亞已同意履行僱傭協議規定的所有福利,該協議 提供了在控制權變更(例如合併)後在特定情況下終止Seasock先生的僱傭時的某些福利。
77
如果西索克先生在控制權變更生效後十二(12)個月內被無故終止僱傭關係或因正當理由辭職(每個術語在僱傭協議中有定義),西索克先生有權獲得相當於其基本工資的兩(2)倍加上河景銀行為高管支付的員工醫療福利年度金額的 一倍的遣散費,減去適用的税款和扣繳,從三十內開始分十二(12)個月相等的分期付款支付。
如果僱傭終止,Seasock先生必須遵守僱傭協議中包含的為期一年的競業禁止和非邀約條款。
有關根據西索克先生的僱傭協議應支付給他的與 合併後的合格終止事件相關的金額的估計,請參見Riverview董事及行政人員在合併中的利益Riverview被任命的高管與合併相關的薪酬下面。
更改與姜孔克爾的控制協議
Riverview Bank是與Riverview和Riverview Bank高級執行副總裁兼首席運營官金格·昆克爾簽訂控制權變更協議的一方。根據合併協議,賓夕法尼亞州中部已同意履行根據控制權變更協議應支付的所有福利,這些福利提供了在控制權變更(如合併)後在特定 情況下終止昆克爾夫人的僱傭的某些福利。控制權變更協議的初始期限為一年,在 協議生效日期的每個週年日起續簽一年,除非Riverview在不遲於該週年日期前三十(30)天向孔克爾夫人發出書面通知,表明其不打算續簽該協議。
如果在控制權變更協議有效期內,昆克爾女士的僱傭被無故終止,或者她在控制權變更生效時間或之後因正當理由(每個條款在控制權變更協議中定義)而辭職,則昆克爾女士有權獲得一筆金額相當於(I)終止僱傭年度或緊隨其後兩個日曆年支付給她的最高年化基本工資之和的總和:(I)在終止僱傭年度或緊隨其後的兩個日曆年內支付給她的最高年化基本工資的總和為:(I)在終止僱傭年度或緊隨其後的兩個日曆年期間支付給她的最高年化基本工資之和為:(I)在終止僱傭年度或緊隨其後的兩個日曆年,及(Ii)就緊接終止僱傭年度前兩個歷年之一 以遞送終止僱傭通知方式支付予坤克爾Riverview女士的最高獎金 。
有關根據昆克爾夫人的控制權變更協議向她支付的與合併後的合格終止事件相關的估計金額,請參見Riverview董事及行政人員在合併中的利益與合併相關的 Riverview被任命高管的薪酬下面。
補充高管退休計劃
Riverview Bank與Fulk先生維持着兩項補充高管退休計劃(SERP?)協議,一項日期為2012年1月6日(2012年SERP?),另一項日期為2017年10月25日(2017年SERP?)。
2012年SERP按月平均支付 分期付款,為期二十(20)年,從Fulk先生達到62歲正常退休年齡後的下一個月的第一天開始支付。2012年SERP規定,如果Fulk先生在控制權變更後 終止僱傭,但在達到正常退休年齡之前,Fulk先生有權領取20,000美元的年度福利,從Fulk先生達到正常退休年齡後開始,按月等額分期付款,為期二十(20)年。
2017年SERP按月平均分期付款,為期十五(15)年,自Fulk先生達到65歲正常退休年齡後的下一個月的第一天 開始支付。2017年SERP規定,如果福爾克先生在控制權變更後終止僱傭,但在 達到正常退休年齡之前,福爾克先生有權從福爾克先生 日期後的下一個月的第一天起,每年領取50,000美元的福利,按月等額分期付款,為期十五(15)年。
78
然而,如果Fulk先生是守則第409a節所界定的特定員工,則為遵守守則第409a節的規定,此類福利將在其被解僱之日起7個月 的第一天發放。2017年SERP規定,如果付給Fulk先生的控制權付款的任何變化將被視為根據守則第280G節的超額降落傘付款,Riverview應將2017 SERP的福利付款減少到避免將此類福利付款視為超額降落傘付款所需的程度。因此,福爾克先生將獲得2017 SERP的既得部分。
與佈雷特·福爾克簽訂的競業禁止協議
關於合併,中賓夕法尼亞大學於2021年9月10日與Brett Fulk簽訂了競業禁止和 競業禁止協議(競業禁止協議)。競業禁止協議 規定,在終止僱傭後的一年內,福爾克先生不得直接或間接為業務與Riverview或Riverview Bank分行或辦事處之間存在競爭關係的任何實體工作,或為其提供諮詢、諮詢或其他服務。此外,競業禁止協議規定,福爾克先生不允許在同一時期招攬員工和客户。除根據僱傭協議到期的遣散費外,福爾克先生還將收到600,000美元現金付款,在合併生效之日或之前支付,作為簽訂競業禁止協議的對價。
榮休董事協議
河景銀行與大衞·胡佛(David Hoover)和約瑟夫·科温(Joseph Kerwin)簽訂了榮譽董事協議。協議規定,如果董事在年滿65歲時或之後終止擔任 董事至少十(10)年的服務,Riverview Bank將在五年內按月向董事支付每年15,000美元的等額分期付款;前提是該董事繼續擔任榮譽董事,在需要時仍可向董事會尋求建議和諮詢,繼續擔任Riverview Bank的親善大使,並避免任何競爭性安排。協議還規定, 一旦控制權變更,如合併,董事將獲得全部利益,而不考慮任何或有事項。就合併而言,該等協議可根據守則第409A節及其下公佈的 規定終止,在此情況下,參與董事將在成交日期後十二(12)個月內一次性現金一次性支付利益現值。
Riverview被任命的高管與合併相關的高管薪酬
下表列出了Riverview每位被任命的高管因合併而獲得的支付和福利金額,假設(下表腳註中另有規定的除外):(1)合併的結束日期是2021年12月1日;(2)每位被任命的高管在合併結束之日經歷了合格的 終止僱傭。該表不包括被任命的執行幹事在不考慮控制權變更的情況下獲得的福利價值。以下金額基於某些 假設,這些假設可能會實際發生,也可能不會發生。因此,被任命的執行幹事實際收到的金額可能與以下規定的金額有很大不同。
名字 |
現金(1) | 權益(2) | 退休金/NQDC(3) | 税收 報銷(4) |
總計 | |||||||||||||||
佈雷特·福爾克 |
$ | 3,321,468 | $ | 207,008 | $ | 162,331 | $ | | $ | 3,690,807 | ||||||||||
斯科特·西索克 |
499,990 | 56,375 | | | 556,365 | |||||||||||||||
姜孔克爾 |
262,500 | 63,548 | | | 326,048 |
79
(1) | 此列中的金額表示: |
就Fulk先生而言,根據其僱傭協議應付的現金付款總值包括:(A)如上所述相當於其年薪 三(3)倍的遣散費,按月平均分期付款二十四(24)次;及(B)根據與Mid Penn訂立的 競業禁止協議向Fulk先生支付的現金600,000美元,該筆款項將於合併生效時或緊接合並生效日期支付,並視乎合併生效時間而定。這些付款還取決於Fulk先生 遵守他的競業禁止協議(在與Brett Fulk的競業禁止協議下描述)中規定的競業禁止和競業禁止契約。
對於Seasock先生,根據其僱傭協議支付的現金總價值 包括相當於(I)兩(2)倍其年度基本工資的遣散費,加上(Ii)河景銀行為Seasock先生支付的員工醫療福利的一倍之和 ,分十二(12)個月平均分期付款。
對於昆克爾女士,根據她的控制權變更協議支付的現金一次性付款 等於(I)其年度基本工資的兩(2)倍,加上(Ii)在緊接終止僱傭年度之前的兩個日曆年中的一個日曆年支付的最高獎金之和。
僱傭和控制權變更協議下的遣散費是雙觸發付款,因為它們是由於指定的高管在合併後無故非自願終止或自願辭職而觸發的 。根據 Fulk先生的競業禁止協議支付的額外競業禁止付款是一次觸發付款,因為它將僅在合併發生時支付,儘管這取決於Fulk先生 遵守其中規定的競業禁止和競業禁止公約。
(2) | 如上所述,Riverview被任命的高管持有的所有未歸屬股權獎勵將在生效時間成為 歸屬(即單一觸發歸屬),並將(I)在Riverview限制性股票獎勵的情況下解決合併對價,或(Ii)在Riverview股票期權的情況下兑現。以下集合 是假設的合併完成日期2021年12月1日將歸屬的每種基於股權的未償還獎勵的價值。每項限制性股票獎勵以每股12.90美元的價格為基礎, 代表合併協議宣佈後前5個工作日Riverview普通股的平均收盤價。下面每個股票期權的價值等於12.90美元減去其行權價。 |
名字 |
股票期權($) | 限制性股票($) | ||||||
佈雷特·福爾克 |
108,800 | 98,208 | ||||||
斯科特·西索克 |
9,600 | 46,775 | ||||||
姜孔克爾 |
11,600 | 51,948 |
(3) | 此欄中的金額代表 Fulk先生的SERP項下控制權福利變更的未歸屬現值,該金額將在Fulk先生在控制權變更後終止僱傭後變為歸屬(即,單次觸發歸屬)。二零一二年SERP由Fulk先生年滿62歲後的下一個月的第一天起計,在 年限內按月平均分期付款。本欄中的金額不包括2017年SERP下的任何加速歸屬。由於福爾克先生根據2017年SERP應支付的福利被削減,以避免根據《國税法》第280G條的不利税務後果,福爾克先生將只獲得2017年SERP項下的提前退休福利,該福利將在不考慮合併的情況下在 期間內完全歸屬和累算,並在福爾克先生終止僱傭後的十五(15)年內每月平均支付約868美元,但須遵守 第409a條的規定。 |
(4) | 如上所述,在與某些高管簽訂的僱傭協議中,如果Fulk 先生的僱傭協議下的付款或任何其他取決於合併的付款觸發了《內部税法》第280G和4999節規定的責任,則Fulk 先生有權獲得毛利。 |
80
對多餘的降落傘付款徵收消費税。 假設合併的截止日期是2021年12月1日,賓夕法尼亞州中部和Riverview,在諮詢他們的税務顧問後, 目前估計不會有多餘的降落傘付款給Fulk先生,這會引發向他支付任何毛收入。就美國國税局(Internal Revenue Service)對第280G條適用於Fulk先生的付款(視合併而定)採取 相反立場的情況下,應支付給Fulk先生的估計總金額為 130萬美元,應支付給Fulk先生的因國內税法第280G條而不可扣税的超額降落傘付款估計為380萬美元。 |
賠償
根據合併協議,中賓夕法尼亞大學同意,在合併生效後,它將對Riverview及其子公司的現任和前任董事或高級管理人員或員工進行賠償、辯護和保護,使其免受因以下事實引起或與之相關的所有 訴訟:該人是或曾經是Riverview或其子公司的董事、高級管理人員或員工,或者應Riverview的要求,是另一家公司的合夥、合資企業的董事或高級管理人員或員工。 該人是或曾經是Riverview或其子公司的董事、高級管理人員或員工,或者應Riverview的要求,是另一家公司的合夥、合資企業的董事、高級管理人員或員工。 與批准合併協議相關的行為或不作為(br}協議及其預期的交易),無論是在生效時間之前、在生效時間之時或之後,在Riverview公司章程和Riverview附例 (受適用法律約束)允許的最大範圍內主張或索賠,包括有關為任何訴訟辯護預支費用的規定;如果最終確定該受補償方無權獲得賠償,則接受墊付費用的受補償方應提供書面承諾,以償還此類墊款。(br})如果最終確定該受補償方無權獲得賠償,則應向該受補償方提供書面承諾,以償還該墊款。
董事和高級管理人員保險
Mid Penn還同意,在合併生效後的六年內,對於合併生效前發生的事實或事件引起的索賠,Mid Penn將保留Riverview的 董事和高級管理人員責任保險單(前提是,Mid Penn可以替換至少相同承保範圍和金額的保單,這些保單包含對被保險人有利的條款和條件)。Mid Penn沒有義務就該保單(或替代該保單的承保範圍) 支付該六年保單的總保費,超過Riverview董事和高級管理人員相關部分的年度保費支付的200%,該保費是截至 合併協議之日生效的Riverview當前保單支付的年度保費的200%。密德賓夕法尼亞大學將盡合理努力保持該金額所能獲得的最優惠的保險單。
81
合併協議
以下描述了合併的某些方面,包括合併協議的重大條款。以下對合並協議的描述 受合併協議的約束,其全部內容受合併協議的限制,合併協議作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中,並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。我們 敦促您仔細閲讀合併協議全文,因為它是管理此次合併的法律文件。
合併條款
Riverview董事會和Mid Penn董事會都一致通過了合併協議和計劃,其中規定Riverview與Mid Penn合併並併入Mid Penn。賓夕法尼亞中部將成為公司合併中倖存的實體。在緊接合並完成之前發行和發行的每股中賓州普通股將繼續發行 ,並作為中賓夕法尼亞的一股普通股發行。合併生效時發行和發行的每股Riverview普通股(以下定義的公司所有股票和持不同意見的股票除外)將 轉換為賓夕法尼亞中部普通股,如下所述。看見合併中應收到的對價。公司所有的股票是指Riverview或其任何 子公司以國庫形式持有的Riverview股票,或Mid Penn或其任何子公司持有的Riverview股票的任何股票,但以受託或代理身份或由於先前簽訂的債務而持有的股票除外。在合併生效前作為公司所有的普通股持有的每股Riverview普通股將被註銷和註銷,不會發行任何對價來交換公司所有的股票。 在合併生效之前持有的每股Riverview普通股將被註銷和註銷,並且不會發行任何對價來交換公司所有的股票。賓夕法尼亞中部並不擁有Riverview的任何普通股。
合併完成後,中部賓夕法尼亞大學的公司章程和章程將成為合併後實體的公司章程和章程。 合併協議規定,如果中部賓夕法尼亞大學認為有必要、適當或可取的變更,在得到Riverview書面同意的情況下,中部賓夕法尼亞大學可以改變合併的實施方式。此類變更不會改變 合併協議規定的合併對價金額或種類,對根據《國税法》第368(A)條將合併視為重組的税務處理產生不利影響,或實質性阻礙或推遲 合併的完成。
合併的結束和生效時間
合併將按照提交給賓夕法尼亞州聯邦國務院的合併條款中的規定生效。目前預計合併生效時間為2021年第四季度,但我們不能保證合併何時或是否完成。
合併中須收取的代價
合併的結果是,每持有一股Riverview普通股(不包括公司所有的股票和 異議股票),每個Riverview股東將獲得0.4833股中部賓夕法尼亞的普通股。
合併對價的隱含價值將隨着合併完成前中賓夕法尼亞普通股的市場價格波動而波動。此價格在Riverview特別會議時不會公佈,可能高於或低於Riverview特別會議或合併完成時Mid Penn普通股的當前價格或 Mid Penn普通股價格。匯率是固定的,除非在有限的情況下,否則不會進行調整。
合併完成後,不會向Riverview普通股的任何持有者發行賓夕法尼亞中部普通股的零股。對於每一股原本會發行的零碎 股票,Mid Penn將支付現金,金額等於納斯達克第五(5)日報道的Mid Penn普通股股票的收盤價乘以分數)截止日期前一個工作日。支付給持有者的現金將不會支付或累算利息,以代替零碎股份。
82
在緊接合並生效時間 之前購買Riverview普通股的每個期權將自動轉換為獲得現金的權利,該權利等於(I)在行使該期權時可發行的Riverview普通股股票總數和(Ii)賓夕法尼亞中部普通股在5日(5)的收盤價的乘積。(2)在合併生效時間之前已發行的Riverview普通股股票的每個期權將自動轉換為獲得現金的權利,該現金等於(I)在行使該期權時可發行的Riverview普通股股票總數和(Ii)Mid Penn普通股在5日(5)截止日期前一個工作日乘以0.4833,減去河景期權的每股行權價,不計息 。
股份轉換;傳送書;證書交換
Riverview普通股轉換為接受合併對價的權利將在合併生效時自動發生。在合併完成後,交易所代理將在實際可行的情況下(但無論如何在五(5)個工作日內)向每一位Riverview股東郵寄一封包含指示如何交換代表Riverview普通股股票的證書 ,以換取根據合併協議條款將在合併中收取的合併對價的通函 。您將被要求提交證書,然後才能收到您的合併考慮 。
如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有街名Riverview普通股,您應收到或尋求持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人關於如何交出您的Riverview普通股股份以換取合併對價的 指示。
如果Riverview普通股股票的證書已丟失、被盜或被毀,交易所代理將在收到關於該丟失、被盜或損壞的適當證據、關於申索人擁有該證書的適當證據以及適當和習慣上的賠償後,簽發根據合併協議應適當支付的對價。Computershare將成為合併中的交易所代理,並將履行合併協議中解釋的職責。
如果您持有的Riverview普通股以簿記形式持有,則無需採取任何額外措施 。合併完成後,Riverview以簿記形式持有的普通股將自動交換為 簿記形式的Mid Penn普通股,並將支付現金以換取零碎股份(如果有的話)。
股息和分配
在Riverview普通股股票交出以供交換之前,在合併生效時間 之後宣佈的與Riverview普通股股票可能已轉換成的Mid Penn普通股有關的任何股息或其他分配都將應計,但不會支付。只有在前Riverview股東交出其Riverview股票後,Mid Penn才會向他們支付任何未支付的股息或其他分配, 無息。
根據合併協議,Riverview及其子公司 不得在2022年1月31日之前宣佈或支付其股本的任何股息或分配,屆時Riverview可能會支付每股不超過0.05美元的季度現金股息。
陳述和保證
合併協議包含Riverview和Mid Penn關於各自業務的慣例陳述和擔保。 根據合併協議規定的重要性標準,截至合併協議日期和合並生效日期,陳述必須真實和正確,如同在該時間作出的一樣( 根據其條款,截至合併協議日期或其他日期的陳述和保證必須在該日期真實和正確)。合併協議中的陳述和擔保在合併生效時間 後失效。除其他事項外,Mid Penn和Riverview均已就以下事項向對方作出陳述和保證:
| 公司事務,包括適當的組織機構和資格; |
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| 資本化; |
| 與執行和交付合並協議有關的權力,以及沒有因合併而違反或違反 組織文件或其他義務的權力; |
| 規定的政府備案和同意; |
| 及時向政府實體提交報告; |
| 財務報表和未披露負債的情況; |
| 税務事宜; |
| 沒有合理可能對Riverview和Mid Penn的業務產生重大不利影響的情況和事件; |
| 屬性; |
| 保險範圍; |
| 法律程序,以及監管機構沒有進行調查; |
| 遵守適用法律; |
| 員工事務,包括員工福利計劃; |
| 環境問題; |
| 經紀人、發現者和財務顧問; |
| 貸款相關事項; |
| 關聯方交易; |
| 批准合併所需的票數; |
| 證券登記義務; |
| 知識產權; |
| 風險管理工具; |
| 沒有受託或信託賬户; |
| 各方向美國證券交易委員會提交的報告的準備和歸檔情況。 |
| 收到各自財務顧問的公平意見。 |
Riverview還就材料合同、房地產租賃和其他特定類型的合同、勞工事務和反收購法向中賓夕法尼亞提出了陳述和擔保。
上述陳述和擔保包括在合併協議中,由Mid Penn 和Riverview相互作出。這些陳述和擔保是在特定日期作出的,可能受Mid Penn和Riverview在談判合併協議條款時同意的重要約束和限制(包括參考雙方根據合併協議提交的披露時間表中包含的信息),並且可能被包括在合併協議中的目的是在Mid Penn和Riverview之間分擔風險,而不是將事情確定為事實。(br}Mid Penn和Riverview在談判 合併協議條款時同意的重要條件和限制(包括參考雙方根據合併協議提交的披露時間表中包含的信息),可能是為了在Mid Penn和Riverview之間分擔風險,而不是將問題確定為事實。此處描述合併協議,並將其作為附件A包括在內,僅向您提供有關其條款和條件的信息,而不提供有關Riverview、Mid Penn或其各自業務的任何其他 事實信息。因此,
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合併協議不應單獨閲讀,而應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件 中提供的信息一起閲讀。看見?通過引用併入某些文檔在第118頁。
契諾及協議
Riverview和Mid Penn中的每一家都簽訂了慣例契約,對其及其子公司施加限制,直到 合併生效。總的來説,Mid Penn和Riverview各自同意在正常、定期和正常的業務過程中運營各自的業務,盡商業上合理的努力保持其業務組織和資產的完好無損 並維護其權利和特許經營權,並自願採取任何可能會對獲得合併所需的任何監管批准的能力產生重大和不利影響的行動,或對其履行合併協議下的契諾的能力產生重大和不利影響的 能力。
此外,Riverview已同意,除某些例外情況外,除非得到賓夕法尼亞州中部的事先書面同意(除某些例外情況外,不得無理扣留),Riverview不會、也不會允許其任何子公司採取以下特別 行動:
| 除法律另有規定外,變更或放棄公司章程、章程或章程中的任何規定,或者 任命任何新董事進入董事會,但按照章程或某些合同的要求填補空缺的除外; |
| 改變其股本的授權或已發行股份的數量,發行任何股本,或 發行或授予與其法定或已發行股本或任何可轉換為此類股本的證券有關的任何性質的權利或協議,根據任何選擇權或利益計劃作出任何授予或獎勵,或拆分、合併或 重新分類任何股本,或宣佈、擱置或支付有關股本的任何股息或其他分配,或贖回或以其他方式收購任何股本股份; |
| 在任何實質性方面訂立、修改或終止任何實質性合同或協議(包括但不限於任何與訴訟有關的和解協議),但在正常業務過程中或法律要求的情況下除外; |
| 申請開設或關閉任何分行或自動銀行設施; |
| 除合併協議另有規定外,採取與董事和員工薪酬、福利、聘用和晉升有關的具體行動。 |
| 除合併協議另有明確許可外,就其任何董事、高級管理人員或僱員訂立或實質性修改任何退休金、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、股票授予、儲蓄、利潤分享、遞延補償、補充退休、諮詢、獎金、團體保險或其他員工 福利、獎勵或福利合同、計劃或安排,或與此相關的任何信託協議;或向任何不在正常過程中確定的供款計劃作出任何貢獻。 |
| 將其或其任何子公司與任何其他公司合併或合併;出售或租賃其全部或任何 大部分資產或業務或其任何子公司的資產;收購任何其他方的全部或任何相當部分的業務或資產,但與止贖、代替止贖、問題貸款或債務重組的和解或收取其或其任何子公司與任何其他方之間的任何貸款或信用安排有關的收購和承擔交易除外自願撤銷或者交出現有分支機構的維持授權證書或者申請搬遷授權證書,或者申請設立新的分支機構的授權證書。 |
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| 出售或以其他方式處置其股本或其任何子公司的股本,或出售或以其他方式處置其任何資產或其任何子公司的資產, 除在正常業務過程中按照以往做法外;除與聯邦住房貸款銀行的交易外,除與聯邦住房貸款銀行的交易外,除在正常業務過程中設立的存款、回購協議、銀行承兑、國庫税和貸款賬户以及在行使信託權力時滿足法律要求的交易外,其任何資產或其任何子公司的任何資產 應受留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔(與存款、回購協議、銀行承兑、國庫税和貸款賬户除外); |
| 自願採取任何行動,導致其任何陳述和擔保在任何 重大方面不真實或合併協議中規定的任何條件得不到滿足,但適用法律或任何監管機構可能要求的每種情況除外; |
| 改變任何會計方法、慣例或原則,但美國公認會計原則或任何負責監管其或其各自銀行子公司或其獨立會計師事務所的監管機構可能不時要求的除外; |
| 放棄、解除、授予或轉讓任何實質性有價值權利,或在任何實質性方面修改或改變其或其任何子公司參與的、年值在1,000,000美元或以上的任何現有重大協議或債務; |
| 購買任何證券,包括股權或債務證券,除非按照合併協議日期前經Riverview董事會批准的 政策按照以往做法購買; |
| 發行或出售任何股權或債務證券,但在合併協議日期前存在的股票期權行權 時發行Riverview普通股除外; |
| 除合併協議中規定外,除按照合併協議日期前董事會批准的有效政策按照以往慣例外,作出任何新的貸款或其他信貸安排承諾(包括但不限於信用額度和信用證); |
| 與任何關聯公司簽訂、續簽、延長或修改任何其他交易(存款交易除外); |
| 訂立任何期貨合約、期權、利率上限、利率下限、利率交換協議或其他協議或採取其他行動,以對衝其生息資產和有息負債對市場利率變動的風險; |
| 除執行合併協議、根據合併協議採取或將採取的行動以及根據合併協議履行外,採取任何會導致根據任何僱傭協議向任何個人支付權利的行動; |
| 從事任何新業務; |
| 在2021年6月30日就以下事項對現行政策作出任何實質性改變:(I)承保、 信貸延期或就可能的損失或由此產生的損失沖銷而建立準備金;(Ii)投資;(Iii)資產/負債管理; (Iv)存款定價或收集;或(V)其他重大銀行政策,但適用法律或法規的變更或監管當局可能要求的除外; |
| 除執行合併協議和協議中考慮的交易外,採取任何行動 將導致根據其任何員工計劃向任何個人支付款項的權利加快; |
| 除合併協議中規定的外,除根據2021年6月30日存在的具有約束力的承諾以及保持現有資產完好無損所需的支出外,任何資本支出不得單獨超過25,000美元或總計超過100,000美元; |
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| 購買或以其他方式獲得任何非正常業務過程中的資產或產生任何負債 與過去的做法和政策一致; |
| 除合併協議中規定外,除在銀行業務中向客户提供信貸的正常過程外,為其賬户承擔、續簽、延長或簽訂任何租賃、合同或其他 承諾,涉及其或任何附屬公司每年超過25,000美元的付款,包含從2021年6月30日起延長 24個月或涉及其任何附屬公司的任何財務承諾; |
| 支付、解除、和解或妥協任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟,但在符合過去慣例的 正常業務過程中,該索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟僅涉及金額不超過25,000美元或總計不超過50,000美元的金錢損害,且不會開創負面先例,且在未事先與中賓州討論決定的情況下,不得通過和解、妥協或解除超過50,000美元的未償還本金餘額的方式沖銷合同逾期90天或以上的任何貸款; |
| 取消任何商業房地產的抵押品贖回權或取得任何商業房地產的契據或所有權,而沒有首先對該財產進行第一階段的環境評估 如果這種環境評估表明存在某些環境材料,則對任何商業房地產取消抵押品贖回權; |
| 在正常業務過程之外購買或出售任何抵押貸款償還權; |
| 未經賓夕法尼亞州中部事先同意,向員工發佈與結業後僱傭、福利或 薪酬信息有關的任何廣泛傳播的通信,或在未經賓夕法尼亞州中部事先批准的情況下,向客户發佈有關合並的任何廣泛傳播的通信,但法律規定或與合併無關的 正常業務過程中的通信除外;或 |
| 同意或承諾採取上述各點禁止的任何行動。 |
Riverview進一步同意,Riverview將應Mid Penn的要求,終止、修改或凍結其任何福利計劃。
Mid Penn和Riverview均已同意附加契約,其中包括承諾應請求提供某些財務和監管信息,並維持合理金額的保險。
賓夕法尼亞中部進一步同意,賓夕法尼亞中部將:
| 任命Riverview的兩名現任董事進入賓夕法尼亞中部銀行董事會,任命Riverview的三名現任董事 進入賓夕法尼亞中部銀行董事會; |
| 為確定某些中部賓夕法尼亞州員工福利計劃的資格和歸屬(而不是出於福利 應計目的),在作為Riverview或Riverview的任何前身服務的此類計劃中提供符合資格和歸屬要求的積分; |
| 向Riverview或Riverview Bank的任何連續員工支付遣散費福利,這些員工於2021年6月30日受僱,在合併完成後12個月內被終止僱傭,或者在職位描述、工作地點、職責和薪酬方面沒有被提供或保留在大致相當的工作崗位上, 以及支付給Mid Penn或Mid Penn銀行(以適用者為準),但構成原因的情況除外,而且他們不是規定具體遣散費(相當於兩週工資)的協議的一方。最低支付期限為四(4)周,最長支付期限為26(26)周; |
| 遵守所有Riverview僱傭和控制協議變更的條款; |
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| 根據Riverview和Mid Penn的聯合 建議,為Riverview或Riverview Bank的員工設立475,000美元的留任獎金池(Riverview的員工除外,他們必須遵守僱傭合同或其他合同,在終止僱傭時支付遣散費或其他款項),以幫助保留此類 員工的服務,直到他們的僱傭終止之日; |
| 保留足夠數量的普通股,並保持足夠的流動賬户或借款能力,以履行與合併相關的義務; |
| 取得其普通股在納斯達克上市的批准; |
| 不得修改其公司章程或其任何 子公司的類似管理文件,以免對合並對Riverview普通股持有者的經濟利益產生重大不利影響,或對中部賓夕法尼亞完成合並的能力造成重大阻礙。 |
合併協議還包含關於準備本聯合委託書/招股説明書、監管申請、分別舉行賓夕法尼亞中部股東和Riverview股東特別會議、獲取Riverview信息以及關於合併協議擬進行的交易的公告的共同契約。 合併協議還包含關於準備本聯合委託書/招股説明書、 監管申請、分別舉行Mid Penn股東和Riverview股東特別會議、獲取Riverview信息以及關於合併協議擬進行的交易的公告的共同契約。Riverview和Mid Penn還同意採取商業上合理的努力,採取一切必要的行動,以獲得必要的政府和第三方同意,並完成合並協議所設想的交易 。
河景銀行關門後操作
根據Riverview Bank和Mid Penn Bank之間的合併銀行計劃,Riverview Bank將立即或在合理可行範圍內儘快完成合並,Riverview Bank將與Mid Penn Bank合併並併入Mid Penn Bank,Mid Penn Bank將在合併後繼續存在。
股東大會
Mid Penn和Riverview已同意儘快召開各自的股東大會,以使股東通過合併協議 。Mid Penn和Riverview的董事會一致同意建議其股東投票支持合併協議。
不徵求其他要約的協議
Riverview已同意其及其高級管理人員、董事、員工、代表、代理人或附屬公司不會直接或間接:
| 發起、徵集、誘導或鼓勵或採取任何行動促進任何構成或可合理預期導致替代收購提案的詢價、要約或 提案的進行; |
| 回覆與替代收購方案有關的任何詢問; |
| 推薦或背書替代收購交易; |
| 參與可能與備選收購提案相關的任何討論或談判,或向 任何人提供或允許其訪問信息或數據; |
| 免除任何人、放棄任何條款或未能執行Riverview所屬的任何保密協議或停頓協議 ;或 |
| 就任何替代收購提案訂立任何協議、原則協議或意向書 或批准或決議批准任何替代收購提案或與替代收購提案相關的任何協議、原則協議或意向書。 |
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收購提案是指涉及Riverview的以下任何事項(除Mid Penn和Riverview之間的合併 以外)的任何詢價、要約或提案:
| 涉及任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或涉及河景或任何河景子公司的類似交易的任何交易或一系列交易; |
| 任何第三方或集團收購或將直接或間接收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)Riverview的任何資產的交易,這些資產合計佔Riverview或任何Riverview子公司合併後資產的25%(25%)或更多,而任何第三方或集團將根據該交易直接或間接收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)Riverview或任何Riverview子公司的總資產的25%(25%)或更多; |
| 發行、出售或以其他方式處置(包括通過合併、合併、換股或任何類似交易)佔Riverview或任何Riverview子公司已發行證券的25%(25%)或更多投票權的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證或可轉換為此類證券的證券); |
| 任何收購要約或交換要約,如果完成,將導致任何第三方或集團 受益地擁有Riverview或任何Riverview子公司任何類別股權證券的25%(25%)或更多;或 |
| 在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何 組合相似的任何交易。 |
但是,如果且僅在以下情況下,Riverview才可以參與與第三方的討論,並可以向第三方提供與真誠的主動收購提案有關的信息(br}):
| Riverview收到了一份真誠的未經請求的書面收購提案,該提案並非因違反合併協議而產生 ; |
| Riverview董事會在徵詢其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後,真誠地確定收購提案是或合理地可能導致更好的提案(定義見下文); |
| Riverview已向Mid Penn提供至少兩(2)個工作日的事先通知,表明其 確定收購提案是或很可能導致更好的提案;以及 |
| 在提供或提供訪問有關Riverview或其他與收購提案有關的任何信息或數據 之前,Riverview會從制定該提案的第三方收到一份保密協議,其條款不低於Riverview與Mid Penn之間現有保密協議的條款,並向Mid Penn提供該協議的副本。 |
Riverview還同意迅速向Mid Penn提供其向提出建議的第三方提供的有關Riverview的任何非公開信息,只要這些信息之前沒有提供給Mid Penn。
合併協議中定義的高級提案是指由賓夕法尼亞州中部以外的個人提出的任何真誠的書面收購提案,由Riverview董事會在考慮其外部法律顧問和財務顧問的建議後,在其善意判斷中作出決定:(A)根據合併協議的定義,Riverview董事會在考慮其外部法律顧問和財務顧問的建議後,根據其善意判斷,決定由非Mid Penn的個人提出的任何真誠的書面收購提案:
| 如果交易完成,將導致在合併的基礎上收購Riverview普通股的50%(50%)以上的已發行和流通股,或Riverview的全部或幾乎全部資產; |
| 將導致涉及對Riverview普通股持有者的對價的交易,從財務角度看,這比賓夕法尼亞州中部根據合併協議支付給這些持有者的對價更有利,其中包括對價的性質 |
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除了本協議具體考慮的事項外,是否提供任何重大監管批准或與提議交易的時間相關的任何其他風險,以及 該提議不以獲得額外融資為條件,並且根據該提議的其他條款,該提議比合並以及合併協議中擬進行的交易更有利於河景城;以及 (#xA0; #xA0;##* |
| 在考慮到提案的所有法律、財務、監管 和其他方面的情況下,合理地有可能按照提議的條款完成。 |
此外,Riverview已同意不會:
| 撤回、限定或修改,或提議撤回、限定或修改其 向其股東提出的批准合併協議的建議,或就Riverview股東特別大會或其他方面與其向其股東提出的批准合併協議的建議 不一致的任何聲明、備案或發佈(應理解,對合並以外的收購提議採取中立立場或不採取立場將被視為對其向其股東的建議的不利修改), |
| 批准或推薦,或公開提議批准或推薦任何與合併有關的收購提案( 除外);或 |
| 簽訂(或促使Riverview簽訂)與收購提案有關的任何意向書或其他協議 除合併或要求Riverview未能完成合並外。 |
然而,在 Riverview股東大會召開之前,Riverview可在以下情況下以與賓夕法尼亞州中部地區不利的方式撤回、限制或修改其向Riverview股東提出的批准合併協議的建議,或對另一收購提案採取上述 所列的任何其他行動:
| Riverview董事會在諮詢並考慮了其外部法律顧問和財務顧問的建議後,本着善意合理地認定,如果不採取此類行動,將與董事會根據適用法律對Riverview股東承擔的受託責任相牴觸; |
| 它已向賓夕法尼亞中部地區提供了至少五個工作日的通知,表明真誠的主動建議書 構成更好的建議書;以及 |
| 在考慮到中賓夕法尼亞 可能已書面承諾的任何調整、修改或修訂條款後,Riverview董事會再次真誠地認定,另一項收購提議構成了一項更好的提議。 |
費用和費用
一般而言,Mid Penn和Riverview各自將負責與談判和完成合並協議擬進行的交易相關的所有費用,但Mid Penn和Riverview將 分攤印刷和郵寄各自特別股東大會的聯合委託書/招股説明書的費用。
賠償和保險
合併協議要求Mid Penn在賓夕法尼亞州法律和Riverview公司章程或Riverview章程或類似的管理文件允許的情況下,最大限度地賠償Riverview及其子公司現任和前任董事、高級管理人員和員工。合併協議規定, 在任何威脅或實際索賠、訴訟或調查中,任何現在或曾經是Riverview董事、高級管理人員或員工的人被提出或被威脅被
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由於他或她是或曾經是Riverview或其任何附屬公司或其前身的董事、高級職員或僱員,並與在合併(包括合併及合併協議)生效時或之前產生、存在或發生的任何事實有關,或全部或部分基於或全部或部分因此而產生的交易,中賓夕法尼亞將對此提出抗辯並作出迴應。
密德賓夕法尼亞大學已同意就與任何此類威脅或實際索賠、訴訟、訴訟程序或調查相關的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、費用 (包括律師費)、判決和為和解而支付的金額,對每一受賠方進行賠償並使其不受損害。合併協議還要求Mid Penn在適用法律和Riverview的公司章程和章程允許的最大範圍內,為Riverview及其子公司的所有過去和現在的高級管理人員、董事和員工提供費用預支 ,以彌補所有此類損失、索賠、損害賠償、成本、費用、負債、判決或為和解而支付的金額 。
合併協議規定,對於合併生效前發生的行為或不作為, 賓夕法尼亞州中部將在合併完成後六年內保留Riverview現任董事和高級管理人員的責任保險單,或至少相同承保範圍和金額的保單,幷包含不低於當前保單的條款和條件。
完成合並的條件
合併的完成取決於某些條件的滿足,這些條件都不能被放棄,包括:
| 中賓夕法尼亞和Riverview股東通過合併協議; |
| 本聯合委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分,其中 涉及將根據證券法在合併中發行的中部賓夕法尼亞普通股,且沒有任何停止令或SEC為此目的發起或威脅的程序; |
| 中賓夕法尼亞和Riverview各自收到關於合併的某些美國聯邦所得税後果的法律意見 ; |
| 根據不會對賓夕法尼亞中部或Riverview造成重大不利影響的條款和條件收到並生效所有所需的政府和其他批准、授權和同意,以及完成合並所需的所有相關等待期屆滿; |
| 任何法院或其他政府實體沒有任何有效的法律、法規、法規、判決、法令、禁令或其他命令禁止完成合並協議預期的交易;以及 |
| 批准在合併中發行的賓夕法尼亞中部普通股在納斯達克上市。 |
賓夕法尼亞州中部和Riverview完成合並的每一項義務還分別取決於滿足或放棄一些條件,包括:
| 沒有對另一方造成實質性的不利影響;以及 |
| 雙方在合併協議中的陳述和擔保的真實性和正確性 一般受合併協議中規定的重要性標準的約束,以及各方在合併協議下履行其義務的所有實質性方面的履行情況,以及各方收到 另一方提供的表明這一點的證書的情況。 |
Riverview關閉的義務還須滿足以下條件:賓夕法尼亞州中部已將合併對價交付給交易所代理 且交易所代理已向Riverview提供證明此類交付的證書。
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賓夕法尼亞中部關閉的義務還須滿足以下條件:持有Riverview普通股流通股不超過10%(10%)的持有者行使了持不同政見者的權利。
我們不能保證何時 或合併的所有條件是否可以或將由適當的一方滿足或放棄。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期,我們沒有理由相信這些條件中的任何一項不會得到滿足。
終止合併協議
合併協議經雙方同意或者有下列情形之一的,可以在合併協議完成前隨時終止:
| 如果另一方的違約行為會導致終止條件失效,除非該違約行為 能夠在收到違約通知後30天內得到糾正,且終止方本身並未發生重大違約行為; |
| 如果在2022年3月31日前未完成合並,除非未能在該 日之前完成合並是由於終止方實質性違反了合併協議下的陳述、保證、契諾或其他協議; |
| 如果任何所需的監管批准被拒絕(並且拒絕是最終的和不可上訴的); |
| 如果任何有管轄權的法院或政府當局發佈命令、法令、裁決或採取任何限制、禁止或以其他方式禁止合併的 其他行動(該命令、法令、裁決或行動是最終的、不可上訴的);或 |
| 如果Mid Penn或Riverview的股東在各自的 特別會議上未能通過合併協議。 |
此外,如果Riverview董事會收到一份上級提案,並就該提案簽訂意向書、原則協議或收購協議,撤回對合並協議的推薦,未能提出該建議,或 以與賓夕法尼亞中部不利的方式修改或限定其推薦,或已以其他方式決定接受該提案,則Mid Penn董事會可終止合併協議。(br}如果Riverview董事會收到一份上級提案,並就該提案訂立意向書、原則協議或收購協議,撤回對合並協議的建議,或 以與中賓州不利的方式修改或修改其建議,或已決定接受該提案,則Mid Penn董事會可終止合併協議。
此外,如果Riverview已收到上級提議並已決定接受該提議,則Riverview董事會可以終止合併協議。
Riverview還可以在五(5)日或之後終止合併協議)緊接合並結束日之前的營業日( 確定日),如果(A)在確定日之前的交易日結束的連續二十(20)個完整交易日內,中部賓夕法尼亞普通股的每股收盤價的平均值除以(B)27.95美元,得到的商數比(Y)除以(Y)得到的商數(I)小於0.80,(Ii)小於(超過20%(20%)),則在緊接合並結束日的前一個交易日( j確定日)前一個交易日,(A)中賓州普通股的每股收盤價的平均值除以(B)$27.95所得的商數,即(I)小於0.80,(Ii)小於(超過20%(20%))在截至釐定日期前一個交易日的連續二十(20)個完整交易日內,價值增加(Z)$4,579.01。如果Riverview選擇行使此終止權利,賓夕法尼亞州中部有權在收到Riverview通知後 兩(2)個工作日內調整合並對價,並防止根據本條款終止合併。
終止的效力。如果合併協議終止,合併協議將失效,Mid Penn或 Riverview不承擔任何責任,但Mid Penn和Riverview將繼續對任何故意違反合併協議的規定負責,包括支付費用和開支、保密處理 信息和宣傳限制,在終止後仍將繼續承擔責任。
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終止費
如果合併協議終止,Riverview將向Mid Penn支付507萬美元的終止費:
| 由於Riverview收到了一份更好的替代收購建議,並且Riverview (1)就該更優的替代收購建議簽訂了意向書、原則協議或收購協議,(2)未能以不利於Mid Penn的方式作出、撤回、修改或修改其合併建議 ,或(3)向Mid Penn發出書面通知,表明其決定接受該更優的替代收購建議,因此被Mid Penn收購;或者(3)向Mid Penn發出書面通知,表明其接受該更優的替代收購建議的決心;或(3)向Mid Penn發出書面通知,表明其接受該更優的替代收購建議的決心;或 |
| Riverview表示,如果Riverview收到備選收購提案並已確定 備選收購提案是更好的提案,並接受該備選收購提案。 |
如果Riverview在合併協議終止後十二(12)個月內就收購提案達成最終協議或完成收購提案,Riverview還將被要求 向Mid Penn支付5,070,000美元的終止費。 協議終止後,Riverview將被要求向Mid Penn支付5,070,000美元的終止費:
| 由於Riverview故意違反合併協議,被Mid Penn;或 |
| 如果Riverview的股東未能批准合併,並且 Riverview違反了合併協議的禁止招攬條款,或者第三方公開提出或宣佈了替代收購建議,則Riverview將被Mid Penn或Riverview收購。 |
修訂、豁免及延長合併協議
在符合適用法律的情況下,雙方可以通過Riverview和Mid Penn之間簽署的書面協議修改合併協議,修改方式與合併協議相同。
在合併完成之前的任何時候,每一方都可以在法律允許的範圍內,通過各自的 董事會採取或授權的行動:
| 延長對方履行義務或者其他行為的期限; |
| 放棄另一方的陳述和保證中的任何不準確之處;或 |
| 另一方放棄遵守合併協議中包含的任何其他協議或條件 。 |
然而,在 Riverview和Mid Penn的股東批准協議和合並計劃中考慮的交易後,未經該等股東進一步批准,不得進行任何降低金額或價值或改變交付給Riverview股東的對價形式的修訂。
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會計處理
財務會計準則委員會會計準則彙編805(ASC 805) 中描述的本次交易的會計原則提供了代表業務合併的交易,這些交易將根據收購方法入賬。收購方法包括以下所有步驟:a)確定收購方;b)確定收購日期;c) 確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控制性權益;d)確認和計量商譽或從廉價收購中獲得的收益。
這筆交易的適當會計處理是作為收購方法下的業務合併。根據ASC 805的定義,在收購日期,賓夕法尼亞中部將以公允價值記錄收購的可識別資產和承擔的負債、任何非控股權益和商譽(或從廉價購買中獲得的收益)。合併後公司的運營結果將在收購日期之後 前瞻性報告。
合併完成後發佈的賓夕法尼亞州中部財務報表和報告的運營業績將不會追溯重述,以反映Riverview的歷史財務狀況或運營業績。
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合併的重大美國聯邦所得税後果
以下討論將討論合併對Riverview股東的美國聯邦所得税的重大影響,該股東 將Riverview普通股股票作為資本資產持有。本討論的依據是“國税法”、根據“國税法”頒佈的國庫條例、司法機關、公佈的國税局(國税局)和其他適用機關的職位,所有這些都在本討論之日生效,所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力),並可能有不同的解釋。它還基於賓夕法尼亞中部和裏弗維尤官員證書中包含的事實 陳述。未來的立法、司法或行政變更或解釋可能具有追溯力,也可能不具有追溯力,或者任何此類事實或陳述未能 真實、準確和完整,可能會影響本討論中描述的陳述和結論。
本討論並不打算完整地 描述合併帶來的所有美國聯邦所得税後果。此外,鑑於Riverview股東的 特殊情況,本討論不涉及可能與Riverview股東相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及可能適用於根據《國税法》受到特殊待遇的Riverview股東(包括但不限於銀行、金融機構、信託、遺產、個人退休賬户(IRA)、401(K)計劃或類似税收優惠賬户中持有Riverview普通股的個人)的美國聯邦所得税的各個方面。選擇使用 按市值計價會計方法,通過直通實體持有Riverview普通股的人,持有Riverview普通股作為對衝、跨境、轉換交易或推定出售交易一部分的Riverview股東 ,根據行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得Riverview普通股的Riverview股東,持有收購Riverview普通股的期權或認股權證的人,按美國聯邦所得税目的功能貨幣不是美元的人,根據美國聯邦所得税的目的,持有Riverview普通股的期權或認股權證的人,按美國聯邦所得税目的持有Riverview普通股的人,根據員工股票期權或其他方式作為補償而獲得Riverview普通股的Riverview股東,持有Riverview普通股的期權或認股權證的人,其美國聯邦所得税的功能貨幣不是美元的人在國內税法第7701(A)(30)節的含義內)。此外,討論沒有涉及州、地方或外國税收的任何方面。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。
美國國税局(Internal Revenue Service)尚未或將 要求對合並的税收後果做出裁決。此外,本討論中描述的意見對國税局沒有約束力,這些意見不會阻止國税局挑戰美國聯邦所得税對合並的處理方式。由於一般税法的複雜性,特別是與合併中收到現金相關的税收後果的複雜性,我們鼓勵Riverview普通股的持有者就合併的具體美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。本部分不是為任何股東提供的税務建議 。
税務意見
合併的結束 部分取決於賓夕法尼亞中部收到Pillar Auight LLC的意見,以及Riverview收到PC Luse Gorman的意見(每個意見的日期均為合併生效日期),大體上 根據意見中陳述或提及的事實、陳述和假設(包括賓夕法尼亞中部和Riverview官員證書中包含的事實陳述)與州 一致 的情況下,合併的結束在一定程度上取決於Pillar Auight LLC的意見,以及Riverview收到的PC Luse Gorman的意見,其實質上是基於意見中陳述或引用的事實、陳述和假設,這些事實、陳述和假設與州 一致就美國聯邦所得税而言,這項合併將被視為“守則”第368(A)條所指的重組。將於 與合併相關的税務意見代表每個律師的最佳法律判斷;但是,此類意見對美國國税局或法院沒有約束力,賓夕法尼亞州中部和Riverview都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果 做出裁決。因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。另外,如果有任何一個 事實,
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如果此類意見所基於的陳述或假設與實際事實不符,合併可能會對美國聯邦所得税產生不利影響 。
假設合併將被視為《國税法》第368(A)條所指的重組,下面的 討論闡述了Pillar Auight LLC和Luse Gorman,PC的觀點,只要此類討論構成美國聯邦所得税法聲明或法律結論,涉及合併對Riverview股東的重大美國聯邦所得税 後果:
| Riverview普通股持有者在合併中獲得Mid Penn普通股,以換取他們所有的Riverview普通股 股,將不會確認與收到的Mid Penn普通股股票有關的任何損益(除了收到的現金,而不是Mid Penn普通股的零碎股份權益);以及 |
| Riverview普通股的持有者如果獲得現金而不是Mid Penn普通股的零碎股份,將確認等於收到的現金與Riverview普通股持有者可分配給該零碎股份的部分之間的差額的損益。 |
計税依據和持有期
Riverview股東在合併中收到的Mid Penn普通股(包括如下所述的被視為收到和贖回的零碎股份)的總税基將與該股東為Mid Penn普通股交出的Riverview普通股的總税基相同。 該股東為Mid Penn普通股交出的普通股的總税基將與該股東為Mid Penn普通股交出的Riverview普通股的總税基相同。
在每一種情況下,Riverview股東在合併中收到的Mid Penn普通股(包括被視為收到並贖回的任何零碎股份,如下所述)中的持有期將包括為此而交出的Riverview普通股的持有期 ,前提是該等Riverview普通股股份在合併生效日期作為資本資產持有。
在Lieu收到的現金 部分股份權益
Riverview股東收到的現金替代了Mid Penn 普通股的零碎股份權益,將被視為收到零碎股份,然後贖回為現金,一般來説,收益或虧損將根據收到的現金金額與 可分配給該零碎股份的Riverview普通股股票部分之間的差額進行確認。如果自合併生效之日起,Riverview普通股的持有期超過一年,則此類損益一般為長期資本損益。然而,如果收到現金而不是中部賓夕法尼亞普通股的零頭股份具有向股東分配股息的效果,則收到的部分或全部現金可能被視為 股息。
賓夕法尼亞中部和河景
根據美國國税法第368(B)條的規定,賓夕法尼亞中部和Riverview將各自成為重組的一方。因此,Mid Penn或Riverview將不會因合併而確認任何 損益(但因會計方法的任何必要改變以及任何遞延收益、遞延收益或遞延虧損將根據相關綜合回報法規計入的金額除外) 。
備份預扣
備用預扣一般適用於合併對價,包括現金,如果交易所Riverview股東未能正確證明它不受備用預扣的約束,通常是根據國內收入
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維修表W-9。某些持有人,包括美國公司,不受後備扣繳的約束,但他們可能仍然需要 提供W-9表格或以其他方式建立豁免。根據備用扣繳規則從向Riverview股東付款中預扣的任何金額不屬於附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,將被允許作為 股東美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
税務問題非常複雜,合併對每個Riverview普通股持有者的税務後果將取決於該 股東的具體情況。上述討論並不涉及可能與Riverview普通股的特定持有者相關的所有美國聯邦所得税後果,也可能不適用於特殊情況下的持有者。Riverview普通股的持有者被敦促就合併的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。此外,此類討論不涉及因合併後採取的任何行動或發生的任何事件而可能對 賓夕法尼亞中部地區產生的税收後果。
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賓夕法尼亞中部特別會議
本聯合委託書/招股説明書由Mid Penn董事會向Mid Penn股東提交,與向Mid Penn股東徵集委託書以供在Mid Penn股東特別大會以及特別會議的任何延期或延期中使用有關。
日期、時間和地點
特別會議將 於2021年11月18日上午10:00在https://meetnow.global/MQZ7KWP通過網絡直播虛擬舉行,如有休會或延期的情況。
須考慮的事項
在特別會議上, 賓夕法尼亞州中部的股東將被要求考慮並投票表決以下提案:
1. | 批准賓夕法尼亞中部的合併建議;以及 |
2. | 批准賓夕法尼亞中部休會提案。 |
有權投票的股東
Mid Penn董事會已將2021年9月30日的事務結束定為Mid Penn普通股持有者確定的記錄日期,這些持有者有權在特別會議以及特別會議的任何 休會或延期上發出通知並在會上投票。
在記錄日期的交易結束時,有11,433,555股中部賓夕法尼亞普通股流通股 並有權投票。
法定人數和所需票數
截至中部賓夕法尼亞記錄日期,持有中部賓夕法尼亞普通股記錄的每位持有人有權在特別會議上就每項提案投每股一票 。有權在特別會議上投票的Mid Penn普通股的大多數已發行和已發行股份的持有人親自或委派代表出席構成了特別會議 事務處理的法定人數。在賓夕法尼亞中部特別會議上,需要親自或委託代表對至少66%(662/3%)的賓夕法尼亞中部普通股流通股 的贊成票,才能批准賓夕法尼亞中部地區的合併提議,需要所投的多數票才能批准賓夕法尼亞州中部地區的休會提議。
股票將如何在特別會議上投票
在特別會議之前或在特別會議上收到的正確簽署的委託書所代表的所有中賓州普通股股票,如果沒有被適當撤銷,將按照委託書中的規定進行 投票。不包含投票指示的正確執行的委託書將被投票表決通過合併協議,如有必要,將表決推遲或推遲特別會議,以允許進一步徵集委託書。
如果您通過銀行、經紀人或其他 指定持有人以街頭名義持有Mid Penn普通股,則指定持有人只能按照您的指示投票您的股票。如果您沒有向您的代名人持有人提供具體指示,説明您希望如何投票您的股票,則您的代名人將表明其沒有 對提案進行投票的權限,這將導致所謂的經紀人無投票權。沒有經紀人投票權的人將不會被視為對任何 提案進行了投票。
如何投票你的股票?
賓夕法尼亞州中部登記在冊的股東可以通過以下方法之一進行投票:
由代表投票。你可以通過填寫並寄回隨附的委託書來投票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果 您沒有就本聯合委託書中描述的任一提案指定選項,則您的委託書將投票支持該提案。
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網上投票。如果您是註冊股東,您可以按照代理卡附帶的説明通過 互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,您可以通過互聯網投票。如果是這樣的話,您的被提名人發送給您的投票表將提供 互聯網説明。
電話投票。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。會議日期前一天的東部時間 。打電話時帶着你的代理卡1-800-652-8683然後按照説明操作。
在特別會議上進行虛擬投票。你實際上可以參加賓夕法尼亞中部的特別會議並投票。有關如何虛擬 參加特別會議的信息包括在上面和代理卡中。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,並且您希望在會議上投票,您將需要從您的銀行或經紀公司獲得合法代表。 請查閲您的銀行或經紀人發送給您的投票表,以確定如何獲得合法代表以便在特別會議上投票。如果您對您的股票投票程序有任何疑問,請致電(717)692-7105與賓夕法尼亞州中部公司祕書 聯繫。
Mid Penn股東的股票由其經紀人、 銀行或其他被指定人以街道名稱持有,必須遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的説明投票其股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。
如何更改您的投票
如果您是註冊股東 ,您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷任何委託書:(1)簽署並退還一張稍後日期的代理卡(如果您通過互聯網或電話提交了委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票), (2)向賓夕法尼亞州中部地區的祕書遞交書面撤銷函,或(3)虛擬出席特別會議,通知公司祕書並在特別會議上投票。賓夕法尼亞州中部公司祕書 的郵寄地址是賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349號,郵編:17061。如果您的股票是以經紀人或其他代名人的名義登記的,您可以按照該 實體的程序通知記錄持有人,以撤銷您的委託指示。
委託書的徵求
密德賓州已經聘請喬治森擔任委託書律師,並協助徵集賓夕法尼亞州中部股東特別會議的委託書。中期 賓夕法尼亞大學已經同意向喬治森支付大約8000美元,外加合理的自掏腰包服務費用,還將賠償Georgeson的某些索賠、費用、損害賠償、債務和費用。
賓夕法尼亞州中部將承擔徵集代理人的費用。除了通過 郵件徵集委託書外,賓夕法尼亞州中部地區還將要求銀行、經紀人和其他記錄持有者向賓夕法尼亞州中部普通股的受益者發送委託書和委託書,並確保他們的投票指示。密德賓夕法尼亞大學將補償記錄持有者採取這些行動的合理費用。如有必要,Mid Penn可使用幾名不會獲得特別補償的正式員工,親自或通過電話、傳真、信件或其他電子方式向Mid Penn股東徵集委託書。
Mid Penn和Riverview將平均分擔與複製、印刷和分發本聯合委託書/招股説明書以召開特別會議相關的費用。
密歇根賓夕法尼亞聯屬信函協議
截至記錄日期,Mid Penn及其附屬公司的董事和高管有權在特別會議上投票表決1,620,890股Mid Penn普通股,或有權在特別會議上投票的已發行Mid Penn普通股的14.2%。Mid Penn的每位董事和高管已同意投票表決他或她直接或間接控制投票權和處置權的Mid Penn所有普通股 ,贊成批准合併協議和擬進行的交易。
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出席會議
中部賓夕法尼亞地區普通股的所有持有者,包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記在冊的持有者持有股份的股東,都被邀請參加這次特別會議。
登記在冊的股東實際上可以在特別會議上投票。如果您不是 登記在冊的股東,您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您為受益人的委託書,才能在特別會議上投票。如果您計劃參加特別會議, 您必須以自己的名義持有您的股票,或者您的股票的記錄持有人出具一封確認您所有權的信件。
賓夕法尼亞州中部特別會議,提案1
賓夕法尼亞州中部地區的合併提案
密德賓夕法尼亞正在要求其股東批准並採納合並協議。有關合並的詳細討論,包括合併協議的條款和 條件,請參見*合併,?從第41頁開始。
正如標題為 的章節中詳細討論的那樣·合併?Mid賓夕法尼亞州立大學合併的原因,和?MID的合併建議賓夕法尼亞州立大學董事會分別從第60頁和第62頁開始 經過仔細考慮,賓夕法尼亞中部董事會確定合併協議的條款及其考慮的交易最符合賓夕法尼亞中部的最佳利益,董事會一致批准了合併協議 。
因此,賓夕法尼亞州中部董事會一致建議賓夕法尼亞州中部股東投票支持賓夕法尼亞州中部的合併提案。
賓夕法尼亞州中部特別會議修訂第2號提案
賓夕法尼亞州中部休會提案
如果在賓夕法尼亞中部特別會議上,以虛擬方式或委託代表出席的賓夕法尼亞中部普通股數量不足以構成法定人數,或者投票贊成合併協議的賓夕法尼亞中部普通股數量不足以通過 合併協議,則賓夕法尼亞中部管理層打算休會,以便讓賓夕法尼亞中部董事會有更多時間徵集額外的委託書。在這種情況下,Mid Penn將要求其股東僅對休會提案進行投票,而不對有關通過合併協議的提案進行投票。
在本提案中,Mid Penn要求您將 自由裁量權授予Mid Penn董事會請求的任何委託書的持有人,以便該持有人可以投票贊成推遲特別會議以徵集更多委託書的提議。如果 中部賓夕法尼亞的股東批准休會提議,則中部賓夕法尼亞可以休會特別會議和特別會議的任何休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括向之前投票的 股東徵集委託書。
一般來説,如果特別會議延期,除了在特別大會上宣佈休會的地點、日期和時間外,不需要向 股東發出休會通知。
賓夕法尼亞州中部董事會建議投票支持賓夕法尼亞州中部休會提案。
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有關MID Penn Bancorp,Inc.的信息
業務
賓夕法尼亞州中部
Mid Penn是Mid Penn Bank的金融 控股公司,Mid Penn Bank最初成立於1868年,是一家提供全方位服務的賓夕法尼亞州特許銀行和信託公司,並於2020年成立了三(3)家非銀行子公司,以進一步擴大我們的產品和服務套件 。
中賓夕法尼亞銀行的綜合財務狀況和經營業績幾乎全部由中賓夕法尼亞銀行構成。截至2021年6月30日,賓夕法尼亞州中部的合併資產總額約為34.62億美元,存款總額約為27.82億美元,股東權益總額約為3.42億美元。
賓夕法尼亞州中部的法律總部位於賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合大街349號,郵編17061。
MID Penn普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市,代碼為MPB。
中賓夕法尼亞銀行
賓夕法尼亞中部銀行成立於1868年,前身為米爾斯堡銀行,1931年成為一家州特許銀行,1935年獲得信託權,當時更名為米爾斯堡信託公司。1971年,米爾斯堡信託公司更名為中賓夕法尼亞銀行(Mid Penn Bank)。
中賓夕法尼亞銀行目前在賓夕法尼亞州的伯克斯、巴克斯、切斯特、坎伯蘭、多芬、費耶特、蘭開斯特、盧澤恩、蒙哥馬利、諾森伯蘭、斯庫爾基爾和威斯特摩蘭縣擁有36個零售銀行網點。
本行從事全方位商業銀行及信託業務,為社會提供廣泛的金融服務,包括但不限於按揭及房屋淨值貸款、擔保及無擔保商業及消費貸款、信用額度、建築融資、農業貸款、社區發展及地方政府貸款,以及各類定期及活期存款。 此外,本行還提供全方位的信託及零售投資服務,以及網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃枱服務及保險箱。 此外,本行還提供全方位的信託及零售投資服務,以及網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃員機服務及保險箱等。 此外,本行亦提供各類信託及零售投資服務,以及網上銀行、電話銀行、現金管理服務、自動櫃員機服務及保險箱等。
賓夕法尼亞中部銀行受到FDIC和PDB的監管。
有關中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的更多信息,請參見?在那裏您可以找到更多信息?第117頁。
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河景特別會議
本聯合委託書/招股説明書由Riverview董事會向Riverview股東提交,內容與向Riverview股東徵集委託書 以用於Riverview股東特別大會以及特別大會的任何延期或延期有關。
日期、時間和地點
該特別會議將於2021年11月18日東部時間上午10:00通過互聯網www.viralshare holdermeeting.com/RIVE2021SM虛擬召開,如有延期或延期。
須考慮的事項
在特別會議上, Riverview股東將被要求審議和表決以下提案:
1. | 批准Riverview合併提議; |
2. | 批准河景補償方案;以及 |
3. | 批准Riverview休會提案。 |
有權投票的股東
Riverview董事會已將2021年9月30日的交易截止日期確定為Riverview普通股持有人的記錄日期,這些持有人有權在特別會議以及特別會議的任何 延期或延期上發出通知並在會議上投票。(br}Riverview董事會已確定Riverview普通股持有者有權在特別會議以及特別會議的任何 休會或延期會議上通知並投票的記錄日期。
在記錄日期收盤時,共有9,361,967股Riverview普通股流通股 並有權投票。
法定人數和所需票數
截至Riverview記錄日期,持有Riverview普通股股份記錄的每位持有人有權在股東特別大會上就每項 提案投一票。如股東有權親身或委派代表出席,並有權投全體股東應投的最少過半數票數,即構成特別大會處理事務的法定人數。假設有法定人數 ,出席特別會議的股東親自或委託代表投下的多數票需要投票通過每項提案,才能獲得批准。?
股票將如何在特別會議上投票
在特別會議之前或在特別會議上收到的正確簽署的委託書所代表的Riverview普通股的所有股份,如果沒有被適當撤銷,將按照委託書中的規定進行 投票。不包含投票指示的正確執行的委託書將被投票表決通過合併協議,如有必要,將表決推遲或推遲特別會議,以允許進一步徵集委託書。
如果您通過銀行、經紀人或其他代名人 持有人以街頭名義持有Riverview普通股,代名人持有人只能按照您的指示投票表決您的股票。如果您沒有就您希望如何投票給您的代名人持有人提供具體指示,則您的代名人將表明其沒有 對提案進行投票的權限,這將導致所謂的經紀人無投票權。在確定是否有 出席特別會議的法定人數時,將不會計入經紀人非投票權,並且不會被視為對任何提案進行了投票。
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如何投票你的股票?
截至記錄日期,Riverview股東可以通過以下方式之一投票:
郵寄投票。你可以通過填寫並寄回隨附的委託書來投票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您 未指定對本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的任一提案的選擇,您的委託書將投票支持該提案。
網上投票。如果您是註冊股東,您可以按照 代理卡附帶的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的,您可以通過互聯網投票。如果是這樣的話,你的被提名人寄給你的投票表格將提供互聯網説明。
電話投票。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時帶着你的代理卡1-800-690-6903和 然後按照説明操作。
實際上是在特別會議上投票。您可以虛擬出席Riverview特別會議並投票。 有關如何虛擬出席特別會議的信息包含在代理卡中,如下所述。
出席 虛擬會議
如果您是記錄保持者,您可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM並按照説明在線參加Riverview特別會議,在 會議期間提問和投票。請使用您之前收到的代理卡上的16位控制號碼訪問會議。如果您是 受益所有者,您還可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM並按照説明在線參加Riverview特別會議,在會議期間提問和投票。請 您的16位控制號碼(可在您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票説明中找到)訪問會議。請在Riverview特別會議之前查看此信息,以 確保您擁有訪問權限。
Riverview鼓勵其股東在Riverview特別會議之前訪問上述會議網站,以便 熟悉在線訪問流程。配備最新版本適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬Riverview特別會議平臺。 股東應在Riverview特別會議之前驗證他們的互聯網連接。如果您在簽到或會議期間無法訪問虛擬Riverview特別會議,請按照Riverview特別會議登錄頁面上的 指示與技術支持聯繫。股東參加虛擬Riverview特別會議的機會將與參加實物面對面會議的機會基本相同。 自記錄日期起,股東將能夠通過在線平臺在會議的一段時間內出席、投票和提交問題。
即使您計劃虛擬出席Riverview特別會議,Riverview也建議您提前投票,這樣,如果您稍後決定不參加或無法參加Riverview特別會議,您的投票將被計算在內。
如何投票通過Riverview 401(K)計劃擁有的股票
Riverview Financial Corporation 401(K)計劃的Riverview Financial普通股基金的每個參與者(或已故參與者的受益人) 有權指示計劃受託人如何投票表決根據401(K)計劃分配給其賬户的Riverview普通股股票。分配給計劃受託人未收到參與者 指示的帳户的Riverview股票的所有股票將進行投票
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計劃受託人按照與其收到指示的股票相同的比例,根據受託人的酌情決定權,並根據修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》( )規定的適用受託責任。
如何更改您的投票
如果您是註冊股東,您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷任何委託書:(1)簽署並退還帶有較晚日期的委託書 (如果您通過互聯網或電話提交委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票),(2)向Riverview公司祕書遞交書面撤銷信,或(3)虛擬出席特別 會議,通知公司祕書並在特別會議上投票。Riverview公司祕書的郵寄地址是賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號,郵編:17110。如果您的股票是以經紀人 或其他代名人的名義登記的,您可以根據該實體的程序通知記錄持有人來撤銷您的委託指示。
委託書的徵求
Riverview將承擔 為Riverview特別會議徵集委託書的費用。Riverview公司已聘請D.F.King&Co.公司擔任代理律師,並協助為Riverview股東特別大會徵集代理人。 Riverview公司已同意向D.F.King&Co.,Inc.支付大約14,500美元,外加合理的費用。 Riverview公司已同意向D.F.King&Co.,Inc.支付大約14,500美元,外加合理的費用。自掏腰包此外,還將賠償D.F.King &Co.,Inc.的某些索賠、費用、損害賠償、債務和費用。
除了通過郵件徵集委託書外,Riverview還將 要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向Riverview普通股的受益者發送委託書和委託書,並確保他們的投票指示。Riverview將補償記錄保持者採取這些行動的合理費用 。如有必要,Riverview可使用幾名不會獲得特別補償的正式員工,親自或通過電話、傳真、信件或其他電子方式向Riverview股東徵集委託書。
密德賓夕法尼亞大學和Riverview公司將平均分擔為其特別會議複製、印刷和分發本 聯合委託書/招股説明書所產生的費用。
Riverview聯屬公司信函協議
截至記錄日期,Riverview及其關聯公司的董事、高管和百分之十(10%)的股東有權投票表決2283,902股Riverview普通股,或有權在特別會議上投票的已發行Riverview普通股的約24.4%。Riverview的每位董事、高管和10%(10%)股東已同意對其直接或間接控制投票權和處置權的Riverview普通股的所有股份進行 投票,贊成採納合併協議及其擬進行的交易。
河景特別會議修訂第一號提案
河景合併提案
Riverview 要求其股東批准Riverview合併提議。有關合並的詳細討論,包括合併協議的條款和條件,請參閲*合併,?從第41頁開始。
正如在標題為?合併?Riverview的合併原因,?和 Riverview董事會建議 分別從第48頁和第50頁開始,Riverview董事會經過仔細考慮,確定合併協議的條款和 擬進行的交易符合Riverview股東的最佳利益,董事會一致批准了合併協議。
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因此,Riverview董事會一致建議Riverview股東投票支持Riverview合併提案。
河景特別會議修訂提案編號2
批准Riverview補償方案
根據交易法第14A節和規則14a-21(C),Riverview正在尋求非約束性的諮詢股東批准Riverview被任命的高管的薪酬,該薪酬基於合併或以其他方式與合併有關,從第79頁開始,題為 Riverview的董事和高管在合併中的權益的章節披露了Riverview被任命的高管的與合併相關的高管薪酬。該提案讓Riverview股東有機會就Riverview被任命的高管的合併相關薪酬發表意見 。
因此,在特別會議上,Riverview 要求其股東通過以下 決議,在不具約束力的諮詢投票中批准可能向其指定的高管支付的與合併相關的薪酬:
議決就合併可能向其指定的高管支付的薪酬, 在題為?Riverview董事和高管在合併中的利益?與合併有關的Riverview董事和高管向Riverview任命的高管支付的潛在款項和福利的量化 現批准根據S-K條例第402(T)項的聯合委託書聲明/招股説明書,包括相關的敍述性討論,以及根據 可支付或須支付此類補償的協議或諒解。
與合併相關的薪酬提案的諮詢投票是與Riverview合併提案和Riverview休會提案的投票 分開的投票。因此,如果您持有Riverview普通股,您可以投票批准Riverview合併提案和/或Riverview 休會提案,並投票不批准Riverview薪酬提案。Riverview股東批准Riverview補償方案並不是完成合並的條件。如果合併完成,即使Riverview股東未能批准Riverview 合併提議,也將按照補償協議和安排的條款向Riverview的指定高管支付與合併相關的 薪酬。
Riverview董事會一致建議投票支持Riverview薪酬提案 .
河景特別會議修訂提案3號
河景休會提案
如果在 Riverview特別會議上,Riverview普通股(虛擬出席或委託代表出席)的股份數量不足以構成法定人數,或者Riverview普通股投票贊成的股份數量不足以通過合併協議 ,Riverview管理層打算休會,以便Riverview董事會有更多時間徵集額外的委託書。在這種情況下,Riverview將要求其股東僅對休會提案進行投票,而不對有關採納合併協議的提案進行投票。
在本提案中,Riverview要求您授予 Riverview董事會徵集的任何委託書的持有人自由裁量權,以便該持有人可以投票贊成推遲特別會議以徵集更多委託書的提案。如果Riverview的股東批准休會 提案,
105
Riverview可以暫停特別會議以及特別會議的任何休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從以前投票的股東那裏徵集委託書 。
一般情況下,如果特別會議延期,除了在特別大會上宣佈延期的地點、日期和時間外,不需要向股東發出延期會議的通知 。
Riverview 董事會建議對Riverview休會提案進行投票.
106
關於Riverview金融公司的信息
業務
河景
Riverview是一家根據賓夕法尼亞州法律成立的銀行控股公司。Riverview由聯邦儲備系統理事會監管。 Riverview通過其全資擁有的銀行子公司Riverview Bank提供全方位的金融服務,Riverview Bank是其唯一的運營部門。
Riverview的綜合財務狀況和經營業績幾乎完全由Riverview Bank構成。截至2021年6月30日,Riverview的合併資產總額為12.1億美元,存款總額為10.4億美元,股東權益總額為1.044億美元。
Riverview普通股在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為RIVE?
Riverview的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號,郵編:17110,電話號碼是(717692-2133)。
河景銀行
Riverview Bank是一家州特許銀行和信託公司,通過27個社區銀行辦事處和位於賓夕法尼亞州伯克斯、布萊爾、巴克斯、中心、克利爾菲爾德、坎伯蘭、多芬、亨廷登、黎巴嫩、利哈伊、萊康、佩裏、Schuylkill和薩默塞特的三個有限用途辦事處提供金融服務。
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股東權利比較
Riverview股東的權利受賓夕法尼亞州法律(包括PBCL)以及Riverview的公司章程和章程的管轄。賓夕法尼亞州中部股東的權利受賓夕法尼亞州法律管轄,包括PBCL,以及賓夕法尼亞州中部的公司章程和章程。
合併完成後,Riverview的股東將成為Mid Penn的股東。因此,合併後,這些 股東的權利將受賓夕法尼亞州中部和賓夕法尼亞州法律的公司章程和章程管轄。
Riverview 和Mid Penn股東的權利比較如下。本摘要並不是對所有此類差異的完整陳述,也不是對其中提及的具體條款的完整描述,而是通過參考賓夕法尼亞州法律以及各自的Riverview和Mid Penn的公司章程和章程對其全部內容進行限定。
授權資本
中賓夕法尼亞大學。密德賓夕法尼亞大學被授權發行2000萬股普通股,每股面值1.00美元,以及1000萬股 股優先股,每股面值1.00美元。
河景公園。Riverview的法定股本包括2,000,000股 普通股,每股無面值,3,000,000股優先股,每股無面值,以及1,348,809股無投票權普通股,每股無面值。Riverview有表決權普通股的持有者在Riverview擁有獨家投票權 ,並有權對提交Riverview股東投票的所有事項每股投一票。不發行和發行優先股或無投票權普通股。
股東周年大會
中賓夕法尼亞大學。賓夕法尼亞中部的章程規定,年度會議將在董事會確定的日期、時間和地點舉行。
河景公園。Riverview的章程規定,年度會議將在Riverview的註冊辦事處或董事會不時確定的其他地點,在董事會不時確定的時間舉行。
股東特別大會
中賓夕法尼亞大學。Mid Penn的股東特別會議可以由Mid Penn的董事會、董事會主席、總裁、董事會多數成員或董事會執行委員會的多數成員召開。
河景公園。Riverview股東特別會議只能由(I)Riverview首席執行官;(Ii)董事會 執行委員會;或(Iii)董事會以全體董事會多數贊成票通過的決議召開。(I)Riverview股東特別大會只能由(I)Riverview首席執行官;(Ii)董事會 執行委員會;或(Iii)董事會以全體董事會多數票通過的決議召開。
累計投票
中賓夕法尼亞大學。賓夕法尼亞州中部的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。
河景公園。Riverview的公司章程並未規定在董事選舉中進行累積投票。
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股東提名董事
中賓夕法尼亞大學。賓夕法尼亞州中部的章程規定,董事選舉可由董事會提名,或由任何有權投票選舉董事的股東提名。有權投票選舉董事的股東的提名,應以書面通知的方式作出,並在不少於 美國證券交易委員會(SEC)根據《證券交易法》(Exchange Act)或美國證券交易委員會(SEC)根據《證券交易法》(Exchange Act)或美國證券交易委員會(SEC)頒佈的第14a-8(E)條規定的委託書和委託書格式的週年紀念日或賓夕法尼亞中部地區(Mid Penn)就緊接前一屆股東大會發出的會議通知的週年日之前 向公司祕書遞交或郵寄至公司祕書。
河景公園。Riverview的章程規定,董事選舉的提名可由董事會或任何有權投票選舉董事的股東提名。根據Riverview的附例,任何打算提名或安排提名任何候選人進入Riverview董事會的股東(Riverview當時的董事會推薦的任何候選人除外)必須在任何要求選舉 董事的股東大會日期前不少於六十(60)天書面通知Riverview祕書。通知必須在通知股東知道的範圍內包含以下信息:(I)每一位建議的被提名人的名稱和地址;(Ii)每一位建議的代名人的年齡;(Iii)每一位建議的代名人的主要職業和營業地點;(Iv)每一位建議的代名人所擁有的Riverview股票的數量;(V)據通知股東所知,將為每一位建議的代名人投票的股份總數。(七)通知股東持有的河景股份數量。
不按照Riverview的章程對董事進行的任何提名將不予考慮,對每位此類被提名人所投的任何選票也將不予考慮 。如果同一人由多名股東提名,如果至少有一項提名符合Riverview的章程,則該提名將獲得認可,對該被提名人的所有投票將被計入 。
董事人數
中賓夕法尼亞大學。中部賓夕法尼亞大學的董事人數將不少於5名,也不超過25名,由中部賓夕法尼亞大學董事會 根據時不我待。
河景公園。Riverview的 董事人數不得超過二十五(25)人或少於董事會決議不時確定的七(7)人。
董事資格
中佩恩。每名Mid Penn董事必須是Mid Penn的股東,並將憑自己的權利擁有法律要求的股份數量(如果 有)才有資格成為該董事。賓夕法尼亞州中部地區實行強制退休政策。在年滿70歲時,賓夕法尼亞中部地區的董事將任職至下一次年度股東大會,屆時該董事將從賓夕法尼亞中部地區董事會退休。在特殊情況下,賓夕法尼亞中部董事會可以在 逐個案例在此基礎上,免除這項強制退休政策。
河景公園。要符合擔任Riverview董事的資格,該等人士:(I)在選舉董事的 大會當日或之前可能未年滿七十(70)歲;及(Ii)必須實益擁有Riverview的普通股不少於二千(2,000)股(Riverview的首任董事除外)。
董事類別與董事選舉
中賓夕法尼亞大學。賓夕法尼亞中部的董事會分為三個級別,每個級別每年選舉一次,任期三年 。
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河景公園。董事分為三(3)類(I類、II類和III類),每個類的數量儘可能相等。每一級的任期為三(3)年,每一級的任期是交錯的,因此每一級董事的任期每年都會在他們各自的繼任者經過正式選舉並獲得資格後屆滿。
填補董事會空缺
中賓夕法尼亞大學。賓夕法尼亞州中部的章程規定,董事會中的空缺,包括因增加董事人數而產生的空缺,可以由剩餘的董事會成員填補,即使不足法定人數。這樣選出的每一位填補董事會空缺的人都將成為該空缺所在的同一級別董事的成員。 每名如此選出的董事將擔任董事,直至他/她被任命的班級參加選舉,直到他/她的繼任者當選並符合資格為止。
河景公園。Riverview董事會的空缺,包括因增加董事人數而產生的空缺,將由董事會剩餘多數成員或唯一剩餘的一名董事(儘管不足法定人數)填補 ,如此任命的每個人都將擔任董事,直至他被任命的董事會級別的任期屆滿 。
董事會特別會議
中賓夕法尼亞大學。每當董事會主席、總裁召集或應三名或三名以上董事會成員的要求,中賓夕法尼亞州立大學董事會可召開特別會議。每一次特別會議的時間和地點可以口頭或書面通知,並將在會議時間至少24 小時前通知每位董事會成員,但選舉董事後的組織會議除外。
河景公園。Riverview董事會的特別會議可由總裁或首席執行官在通知每位董事一(1)天后召開,或應三(3)名董事的書面要求召開。
反收購條款和其他股東保護
中賓夕法尼亞大學。根據Mid Penn的公司章程,任何合併、合併、清算或解散Mid Penn,或任何可能導致出售或以其他方式處置Mid Penn幾乎所有資產的行動,必須得到至少80%的普通股流通股持有人或至少66-2/3%的普通股流通股持有人的贊成票批准,前提是該交易已獲得至少80%的董事會全體成員的事先批准。董事會可以反對對公司證券的投標或其他要約,無論要約是現金、公司證券還是其他。董事會可以(但在法律上沒有義務)考慮 任何相關、密切或相關的問題;作為説明,但不應視為董事會對反對收購Mid Penn‘s證券的投標或其他要約的權力的任何限制。董事會可以 根據公司的歷史和現在的經營業績或財務狀況來考慮要約價格是否可以接受;未來是否可以為中部賓夕法尼亞的證券獲得更優惠的價格;要約對中部賓夕法尼亞及其任何子公司、員工、儲户、貸款和其他客户、債權人和股東的社會和經濟影響;要約人及其管理層和附屬公司的聲譽和商業慣例,因為它們將影響股東、員工、儲户、貸款和其他客户、債權人和股東。 收購要約人及其管理層和附屬公司的聲譽和商業慣例將影響股東、員工、儲户、貸款和其他客户、債權人和股東。要約人為交換中賓州證券而提供的證券的價值;要約人的業務和財務狀況以及盈利前景,包括但不限於, 要約人的償債和其他現有或可能的財務義務; 此類條件對Mid Penn及其任何子公司以及Mid Penn及其子公司所在社區的其他要素的可能影響;以及要約引發的任何反壟斷或其他法律和監管問題。
110
河景公園。根據Riverview的公司章程,批准任何(A)Riverview與任何其他公司、個人或實體(統稱為個人)合併或合併為任何其他公司、個人或實體(統稱為個人)需要獲得Riverview股東批准的任何交易都需要獲得Riverview至少70%的流通股的贊成票(或法律規定的更大票數);(B)根據PBCL,任何人獲得Riverview已發行和已發行股本的股份交換。(C)向任何其他人士出售、租賃、交換或以其他方式轉讓Riverview的全部或幾乎所有資產;或(D)與上述任何交易相似或具有類似效力的交易。 然而,Riverview董事會在正式召開並召開的會議上任職至少一年的70%成員事先批准的任何交易都不需要股東批准,在這種情況下,任何此類交易都需要根據PBCL的適用條款(即所投的多數票)獲得批准。
根據PBCL,某些反收購條款適用於賓夕法尼亞州註冊公司(例如,上市公司)。只有某些 類型的註冊公司受有關(I)控制權股份收購、(Ii)某些控制人返還利潤、(Iii)與有利害關係的股東的業務合併交易以及(Iv)股東在控制權交易後要求其股票公允價值的權利的規定的約束 。Riverview是一家註冊公司,但不屬於受上述法律規定約束的類型。但是, 必須遵守以下條款:允許其限制股東召開特別大會、修訂原本應由股東採取行動的章程、允許股東以不到一致同意的方式行事以及改變董事的投票數 。
根據註冊公司的規定,Riverview Financial不需要在任何股東大會上出示股東名單 。
董事及高級人員的彌償
中賓夕法尼亞大學。根據中部賓夕法尼亞大學的章程,在適用法律授權或允許的最大程度上,中部賓夕法尼亞大學將 賠償曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或 調查)的一方,或作為另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、員工或代理人正在或曾經應中部賓夕法尼亞大學的要求提供服務的任何董事、高級管理人員、員工或代理人。 以及這些人在與任何訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的罰款。如果導致索賠的行為或不作為被 法院判定為構成故意不當行為或魯莽行為,將不予賠償。該條文不影響董事在任何刑事法規下的責任或法律責任或繳税責任。
河景公園。Riverview可以賠償曾經或現在是Riverview 作為另一實體的代表,或應Riverview 的請求作為另一實體的代表的任何人的費用(包括律師費)、判決、費用(包括律師費)、判決、費用(包括律師費)、費用(包括律師費)、判決(由Riverview或根據Riverview的權利提起的訴訟除外),該人曾是或現在是Riverview 的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟(民事、刑事、行政或調查訴訟(由Riverview或根據Riverview的權利提起的訴訟除外)的一方)、費用(包括律師費)、判決、為和解而支付的罰款和金額,如果他本着善意 並以他合理地相信符合或不反對Riverview的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,他沒有合理的理由相信他的行為是非法的,那麼他就該訴訟或訴訟實際和合理地招致的罰款和金額。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或 訴訟程序,或提出無罪抗辯或同等抗辯,本身不會產生推定該人沒有本着善意行事,其行事方式不符合或 不反對Riverview的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信其行為是非法的。
Riverview可以賠償曾經或現在是Riverview一方或被威脅成為Riverview權利 的任何威脅、待決或已完成訴訟的一方的任何人,以基於以下原因獲得對其有利的判決
111
他現在或過去是Riverview的代表,或現在或過去應Riverview的要求作為另一實體的代表提供服務,以支付他實際和合理地支付與訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費) 如果他真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對Riverview的最佳利益的方式行事。對於該人被判決對Riverview負有法律責任的任何索賠、問題或事項,將不會 按照本段的規定進行賠償,除非且僅在法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得賠償的情況下,儘管該人對責任作出了裁決,但考慮到案件的所有情況,該人仍有權獲得法院認為適當的費用的賠償。
在任何情況下,導致索賠的行為或不作為被法院判定為構成故意不當行為或魯莽行為的,將不予賠償。無論Riverview是否有權根據 法律的任何其他條款(本章程另有規定)對此人進行賠償,也不論Riverview是否因Riverview權利或根據Riverview權利採取的任何威脅、待決或完成的行動而產生或引起賠償責任,均可對採取的任何行動或未採取任何行動給予賠償,且不論Riverview是否有權根據 法律的任何其他條款對此人進行賠償,也不論賠償責任是否因Riverview權利或根據Riverview權利採取的任何威脅、待決或已完成的行動而產生。
投票權
修改 公司章程。
中賓夕法尼亞大學。根據法規,密德賓夕法尼亞大學的股東無權對公司章程提出修訂建議。賓夕法尼亞州中部的公司章程可以根據賓夕法尼亞州法律的規定進行修訂,但以下情況除外:對第7、8、9、10、11和12條的任何修訂都需要持有至少80%的已發行普通股的持有人或持有66-2/3%的中部賓夕法尼亞州普通股的持有人投贊成票,前提是該修訂事先獲得了董事會所有成員中至少80%的批准 。
河景公園。第八條(董事會的組成)、第九條(選舉董事或其他方面無累計投票權)、第十條(無優先購買權)、第十一條(確定最佳利益的代價因素)、第十二條(批准合併、合併、換股或轉讓資產)、第十三條(在某些情況下免除董事的貨幣損害賠償)、第十四條(訴訟和股東大會)、此外,Riverview公司章程細則第15條(公司章程細則修訂)不得修訂,除非獲得至少70%已發行股份持有人有權在正式召開及舉行的會議上投票的 贊成票,或法律規定的較大票數。儘管如上所述,如果Riverview董事會中至少有70%的成員在任至少一年(或如果Riverview成立不到一年,則自Riverview成立以來)在正式召開並召開的董事會會議上批准該修訂,該修訂將根據PBCL的適用條款(即所投的多數票)獲得批准。除對上述具體條款的修改外,對Riverview公司章程的任何修改均可根據PBCL的適用條款獲得批准。
附例的修訂。
中賓夕法尼亞大學。Mid Penn的附例可由持有Mid Penn已發行普通股80% 股的持有人在通知股東後正式召開的任何例會或特別會議上修訂或廢除,或由董事會成員在任何例會或特別會議上以多數票表決而修訂或廢止,全部或部分修訂或廢止的方式可由持有Mid Penn已發行普通股的80% 股的持有人在向股東發出有關通知後正式召開的任何例會或特別會議上修訂或廢除。
河景公園。Riverview的章程可經全體董事至少60%的贊成票修訂或廢除,但須受 股東修改或廢除董事會制定或修改的章程的權力所限。
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普通股票信息
MID賓夕法尼亞的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為?MPB。Riverview的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為RIVE。
截至記錄日期,已發行的Riverview普通股有9,361,967股 ,持有者約為1,027人。截至記錄日期,已發行的中部賓夕法尼亞中部普通股有11,433,555股,由大約1,455名記錄持有者持有。
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法律事務
與合併相關而發行的中部賓夕法尼亞普通股的有效性將由Pillar Auight LLC為中部賓夕法尼亞傳遞。與合併相關的某些美國聯邦所得税後果也將由Pillar Auight LLC轉嫁給賓夕法尼亞州中部,並由PC的Luse Gorman轉嫁給Riverview。
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專家
賓夕法尼亞中部於2019年12月31日及截至2019年12月31日止兩個年度的綜合財務報表(以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書及相關注冊説明書 )乃依據獨立註冊會計師事務所BDO USA,LLP的報告,並經上述 事務所作為審計及會計專家的授權而納入。
賓夕法尼亞中部截至2020年12月31日的綜合財務報表和截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表 和截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性,併入本聯合委託書/招股説明書和相關的註冊報表中(參考表格10-K截至2020年12月31日的年度報告),已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中陳述的方式進行審計,並已納入 依賴該等報告和依據
Riverview Financial Corporation於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表,以及截至2020年12月31日止兩年期間各年度的綜合財務報表,均以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書及相關注冊説明書 ,以獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告為依據,該報告於本文其他地方及經該事務所授權作為審計及 會計專家給予的相關注冊説明書內列載。
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其他事項
截至本文件日期,賓夕法尼亞中部和Riverview董事會均不知道除本文件所述事項外,將在各自的 特別會議上提交審議的任何事項。然而,如果任何其他事項在賓夕法尼亞中部特別會議或Riverview特別會議或其任何續會或延期會議上適當提出,並經 表決,則建議的委託書將被視為授權其中列名的授權個人就屬於特別會議通知所載目的的任何事項投票表決該委託書所代表的股份。
提交賓夕法尼亞州中部股東提案的截止日期
賓夕法尼亞州中部於2021年5月11日舉行了2021年年度股東大會。及時提交2021年年會股東提案的所有截止日期已過。
如果合併完成,Riverview股東將成為Mid Penn的股東。賓夕法尼亞州中部目前打算在2022年定期召開 年度股東大會。根據賓夕法尼亞中部的章程,如果您希望在2022年股東周年大會之前提名一名董事或開展其他業務,必須滿足以下標準:(I)您 必須是登記在冊的股東;(Ii)您必須及時以書面通知賓夕法尼亞中部的祕書;以及(Iii)您的通知必須包含第10.1節(關於提名 董事)或第2.6節(關於所有其他提議)所要求的具體信息。為了及時,股東提交給賓夕法尼亞州中部祕書的通知必須在2021年11月26日之前送達或郵寄到賓夕法尼亞州中部的主要行政辦公室 。本段中的任何內容都不會被視為要求中賓夕法尼亞大學在其2022年年會的委託書和委託卡中包括任何不符合當時有效的SEC要求的股東提案。 任何此類提議都將受美國證券交易委員會(SEC)根據“交易法”頒佈的適用規則和條例的約束。
提交Riverview股東提案的截止日期
Riverview於2021年7月8日召開2021年年度股東大會。及時提交2021年年會股東提案的所有截止日期已過。
如果合併在2022年第三季度 之前完成,Riverview預計不會舉行2022年年度股東大會。然而,如果合併不能在2022年第三季度完成,或者根本沒有完成,Riverview可能會在2022年召開年度股東大會。
根據交易法第14a-8條和河景附則,要有資格列入河景2022年股東大會的委託書 ,河景2022年年度股東大會的股東提案必須提交給公司祕書,並於2021年12月31日或之前寄到河景金融公司的主要執行辦公室,地址為賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號,郵編:maungst@riverviewbanpa.com。通知必須符合《河景附例》和《交易法》第14a-8條規定的方式和形式。
如果股東希望在2022年年會上提交提案,但 不打算將該提案包括在公司的委託書中,並且該提案已在2022年年會之前適當提交,則根據交易法第14a-4條, 股東通知必須在2022年5月7日之前收到(或如果會議日期從2022年7月8日改為2022年7月8日,Riverview發送其委託書之前的合理時間超過30天)。如果向Riverview公司祕書提出書面請求,可獲得Riverview附則的副本 。
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在那裏您可以找到更多信息
密德賓夕法尼亞大學已根據證券法向證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-4表格(包括證物、附表和修正案) 的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或註冊説明書中包含的 證物和明細表中包含的所有信息。根據SEC的規章制度,招股説明書中包含的部分事項被省略。有關我們和我們的 證券的更多信息,請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本聯合委託書/招股説明書中包含的與作為註冊説明書證物備案的任何合同、協議或其他文件的內容有關的陳述不一定完整,並且在所有方面都受適用合同、協議或其他文件的完整文本的限制,該合同、協議或其他文件的副本已作為 註冊説明書的證物備案。當本招股説明書提及任何合同、協議或其他文件時,您應參考作為註冊聲明一部分的證物,以獲取合同、協議或文件的副本。
SEC維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向 SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov。公眾也可以在中賓夕法尼亞和河景公司的公司網站上免費獲得這些文件,這些文件位於https://www.midpennbank.com和https://www.riverviewbankpa.com.網站投資者關係部分下。這些網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書,也不被 視為本招股説明書的一部分。
根據交易法,賓夕法尼亞中部和Riverview向SEC提交年度、季度和當前報告,以及代理 聲明和其他定期信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上免費查閲。
Mid Penn和Riverview均未授權任何人就合併或Mid Penn或Riverview 股東大會提供與本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何材料不同或不同的任何信息或陳述。因此,如果任何人 向您提供此類信息,您不應依賴它。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本聯合委託書/招股説明書所提供的證券的要約,或 向在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書徵求的任何人出售或邀請委託的要約。本聯合委託書 聲明/招股説明書的交付或根據本聯合委託書/招股説明書進行的任何證券分銷,在任何情況下都不會暗示自本聯合委託書/招股説明書發佈之日起,本 聯合委託書/招股説明書中所載或併入的信息沒有任何變化,也不會對我們的事務產生任何影響。關於Mid Penn的本聯合委託書/招股説明書中包含的信息由Mid Penn提供,關於Riverview的本聯合委託書/招股説明書中包含的 信息由Riverview提供。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本聯合委託書 聲明/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
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以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許賓夕法尼亞州中部和河景河(Riverview)通過引用將信息合併到本文件中,這意味着 我們可以通過向您推薦已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他信息來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分,但被後續併入文件中包含的信息或本文件中的信息取代的任何 信息除外。
本文檔引用了之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的賓夕法尼亞中部和河畔(Mid Penn)和河景(Riverview)文件,引用內容如下。這些文件包含有關賓夕法尼亞中部和河景的重要信息。您應閲讀此 文檔以及通過引用併入的信息。
賓夕法尼亞中部提交的文件(證券交易委員會文件 第001-13677號):
| 賓夕法尼亞州中部地區截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告,於2021年3月15日提交; |
| 賓夕法尼亞州中部分別於2021年5月7日和2021年8月6日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告; |
| 賓夕法尼亞州中部於2021年1月4日、2021年1月28日、2021年1月29日、2021年2月22日、2021年4月22日、2021年4月29日、2021年4月30日、2021年5月 3、2021年5月4日、2021年5月11日、2021年5月12日、2021年6月15日、 6月30日提交的Form 8-K當前報告和 |
| 根據交易法於2008年10月20日提交給證券交易委員會的賓夕法尼亞中部8-A/A表格註冊聲明中對中部賓夕法尼亞普通股的描述,包括根據交易法提交的任何修訂或報告 以更新此類描述。 |
Riverview提交的文件(美國證券交易委員會第001-38627號文件):
| Riverview於2021年3月11日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告; |
| Riverview分別於2021年5月6日和2021年7月29日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告; |
| Riverview於2021年1月15日、2021年1月29日、2021年2月、2021年4月22日、2021年5月24日、2021年7月2日、2021年7月8日、2021年7月12日、2021年7月21日、2021年7月21日和2021年8月27日提交的Form 8-K當前報告;以及 |
| 根據交易法於2018年8月9日提交給證券交易委員會的Riverview在 Form 8-A中的註冊聲明中對Riverview普通股的描述,包括為更新此類描述而根據交易法提交的任何修訂或報告。 |
Mid Penn和Riverview還通過引用納入了在本文件日期之後、Mid Penn和Riverview股東特別會議日期之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件。以引用方式併入 的文件中包含的任何聲明,只要本文檔(或隨後提交給SEC並通過引用併入的任何其他文件) 中包含的聲明修改或與之前的聲明相反,則視為已被修改或被取代。
儘管如上所述,向SEC提供但未向SEC備案的任何文件或文件的一部分並未通過引用併入本文檔。
118
這些文件可以如上所述獲得;請參見您可以在此處找到更多 信息?第117頁,或者您可以寫信或致電Mid Penn或Riverview,獲取任何或所有這些文檔的免費副本,包括通過引用明確併入這些文檔中的展品,地址或電話號碼為 :
Mid Penn Bancorp,Inc.
聯合街349號
賓夕法尼亞州米勒斯堡,郵編:17061
注意:投資者關係
電話:(717)692-7105
河景金融公司
北前街3901號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編:17110
注意:梅林達·昂斯特(Melinda Aungst),公司祕書
電話:(717)957-2196
賓夕法尼亞州中部的股東要求提供文件,應在2021年11月4日之前提交,以便在特別會議之前收到。Riverview股東 要求提供文件的時間應在2021年11月4日之前,以便在他們的特別會議之前收到文件。Mid Penn和Riverview的股東都不會因為他們要求的任何這些文件而受到指控。如果您請求任何合併的 文檔,Mid Penn或Riverview將在收到您的請求後,通過頭等郵件或其他同等提示的方式將它們郵寄給您。
Mid Penn和Riverview均未授權任何人提供與本聯合委託書/招股説明書或已併入本聯合委託書/招股説明書中的任何材料 不同或不同的有關合並或我們公司的任何信息或陳述。因此,如果有人向您提供此類信息, 您不應依賴。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約,或要約交換或購買要約,本聯合委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的, 或者如果您是指導這些類型的活動是非法的,則本聯合委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅截至本聯合委託書/招股説明書的日期 ,除非該信息明確指出另一個日期適用。
本聯合 委託書/招股説明書描述了中賓夕法尼亞和Riverview各自在合併協議中向對方作出的陳述和擔保。Mid Penn和Riverview所作的陳述和擔保也在本聯合委託書/招股説明書附件或存檔的合同和其他文件中 闡述,或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。這些陳述和保證是作為特定日期的 作出的,可能受雙方在談判協議條款時商定的重要限制和限制的約束,並且可能是為了在雙方之間分擔風險 而不是將事實確立為事實而包括在協議中。這些材料僅供參考,旨在向您提供有關協議條款和條件的信息,而不是提供有關Mid Penn或其業務的任何其他事實 信息。因此,合併協議的陳述、擔保和其他條款不應單獨閲讀,而應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息 一併閲讀。
119
附件A
合併協議和合並計劃
通過和之間
MID Penn Bancorp,Inc.
和
河景金融公司
日期為
2021年6月30日
目錄
頁面 | ||||
第一條 |
||||
某些定義 |
A-1 | |||
1.1.某些定義 |
A-1 | |||
第二條 |
||||
合併 |
A-9 | |||
2.1.合併 |
A-9 | |||
2.2.有效時間;關閉 |
A-9 | |||
2.3.法團章程及附例 |
A-9 | |||
2.4.董事及高級人員 |
A-9 | |||
2.5.合併的影響 |
A-10 | |||
2.6.税收後果 |
A-10 | |||
2.7.銀行合併 |
A-11 | |||
第三條 |
||||
對價;交換程序 |
A-11 | |||
3.1.合併對價;對股份的影響 |
A-11 | |||
3.2.Riverview普通股交易流程 |
A-13 | |||
3.3.持不同意見的股東 |
A-14 | |||
第四條 |
||||
Riverview的陳述和保證 |
A-15 | |||
4.1.組織 |
A-15 | |||
4.2.大寫 |
A-16 | |||
4.3.權威;沒有違規行為 |
A-16 | |||
4.4.同意書 |
A-17 | |||
4.5.財務報表;未披露的負債 |
A-17 | |||
4.6.賦税 |
A-19 | |||
4.7.沒有實質性的不良影響 |
A-20 | |||
4.8.材料合同;租賃;違約 |
A-20 | |||
4.9.財產所有權;保險範圍 |
A-22 | |||
4.10.法律程序 |
A-23 | |||
4.11.遵守適用法律 |
A-23 | |||
4.12.員工福利計劃 |
A-24 | |||
4.13.環境問題 |
A-26 | |||
4.14.經紀人、發現者和財務顧問 |
A-26 | |||
4.15。貸款事宜 |
A-26 | |||
4.16。關聯方交易 |
A-27 |
(i)
4.17.信用卡賬户和商户處理 |
A-28 | |||
4.18.所需票數 |
A-28 | |||
4.19.登記義務 |
A-28 | |||
4.20。風險管理工具 |
A-28 | |||
4.21.公平意見 |
A-28 | |||
4.22.受託賬户 |
A-29 | |||
4.23.知識產權 |
A-29 | |||
4.24.勞工事務 |
A-29 | |||
4.25。提供的河景信息 |
A-29 | |||
4.26.收購法 |
A-29 | |||
4.27.重組 |
A-30 | |||
4.28.美國證券交易委員會報告 |
A-30 | |||
4.29.申述的質素 |
A-30 | |||
4.30。沒有其他陳述或保證 |
A-30 | |||
第五條 |
||||
MID賓夕法尼亞大學的陳述和保證 |
A-31 | |||
5.1.組織 |
A-31 | |||
5.2.大寫 |
A-32 | |||
5.3.權威;沒有違規行為 |
A-32 | |||
5.4.同意書 |
A-33 | |||
5.5.財務報表;未披露的負債 |
A-33 | |||
5.6.賦税 |
A-34 | |||
5.7.沒有實質性的不良影響 |
A-35 | |||
5.8.材料合同下無違約 |
A-35 | |||
5.9.財產所有權;保險範圍 |
A-35 | |||
5.10。法律程序 |
A-36 | |||
5.11.遵守適用法律 |
A-36 | |||
5.12。員工福利計劃 |
A-37 | |||
5.13.環境問題 |
A-38 | |||
5.14.經紀人、發現者和財務顧問 |
A-39 | |||
5.15。貸款事宜 |
A-39 | |||
5.16。沒有河景資本股票 |
A-39 | |||
5.17。美國證券交易委員會報告 |
A-39 | |||
5.18。所需票數 |
A-40 | |||
5.19.登記義務 |
A-40 | |||
5.20。風險管理工具 |
A-40 | |||
5.21。公平意見 |
A-40 |
(Ii)
5.22。受託賬户 |
A-40 | |||
5.23。提供的賓夕法尼亞州中部信息 |
A-40 | |||
5.24。重組 |
A-41 | |||
5.25。無融資 |
A-41 | |||
5.26。知識產權 |
A-41 | |||
5.27.勞工事務 |
A-41 | |||
5.28。收購法 |
A-41 | |||
5.29。申述的質素 |
A-41 | |||
5.30。沒有其他陳述或保證 |
A-42 | |||
第六條 |
||||
河景之約 |
A-42 | |||
6.1.業務行為 |
A-42 | |||
6.2.財務報表和其他報表 |
A-46 | |||
6.3.保險的維持 |
A-46 | |||
6.4.披露補充 |
A-47 | |||
6.5.第三方的同意和批准 |
A-47 | |||
6.6.商業上合理的努力 |
A-47 | |||
6.7.未能滿足條件 |
A-47 | |||
6.8.無其他投標及相關事項 |
A-47 | |||
6.9.儲備和合並相關成本 |
A-50 | |||
6.10.董事會和委員會會議 |
A-50 | |||
6.11.聯屬信函 |
A-50 | |||
6.12.代理律師 |
A-50 | |||
6.13.批准銀行合併計劃 |
A-50 | |||
6.14.遵從第409a條 |
A-50 | |||
第七條 |
||||
賓夕法尼亞中部的聖約 |
A-51 | |||
7.1.業務行為 |
A-51 | |||
7.2.保險的維持 |
A-52 | |||
7.3.披露補充 |
A-52 | |||
7.4.第三方的同意和批准 |
A-52 | |||
7.5.商業上合理的努力 |
A-52 | |||
7.6.未能滿足條件 |
A-52 | |||
7.7.聯屬信函 |
A-52 | |||
7.8.結業後治理 |
A-52 | |||
7.9.員工事務 |
A-52 | |||
7.10.董事和高級管理人員賠償和保險 |
A-54 |
(Iii)
7.11。庫存儲備 |
A-55 | |||
7.12。交易所上市 |
A-55 | |||
7.13.批准銀行合併計劃 |
A-55 | |||
7.14.代理律師 |
A-56 | |||
7.15。承擔Riverview次級債和信託優先證券 |
A-56 | |||
第八條 |
||||
附加協議 |
A-56 | |||
8.1.股東大會 |
A-56 | |||
8.2.委託書-招股説明書 |
A-56 | |||
8.3.監管審批 |
A-57 | |||
8.4.當前信息 |
A-58 | |||
8.5.分紅 |
A-58 | |||
8.6.訪問;機密性 |
A-58 | |||
第九條 |
||||
關閉條件 |
A-59 | |||
9.1.本協議項下各方義務的條件 |
A-59 | |||
9.2.賓夕法尼亞中部根據本協議承擔義務的條件 |
A-60 | |||
9.3.Riverview根據本協議承擔義務的條件 |
A-61 | |||
第十條 |
||||
終止、修訂及豁免 |
A-62 | |||
10.1.終端 |
A-62 | |||
10.2.終止的效果 |
A-63 | |||
10.3.修訂、延展及豁免 |
A-64 | |||
第十一條 |
||||
其他 |
A-65 | |||
11.1.保密性 |
A-65 | |||
11.2.公告 |
A-65 | |||
11.3.生死存亡 |
A-65 | |||
11.4.費用 |
A-65 | |||
11.5.通告 |
A-66 | |||
11.6。利害關係方 |
A-66 | |||
11.7。完成協議 |
A-66 | |||
11.8.同行 |
A-67 | |||
11.9。可分割性 |
A-67 | |||
11.10。治國理政法 |
A-67 |
(Iv)
11.11。釋義 |
A-67 | |||
11.12。具體履行;管轄權 |
A-67 | |||
11.13.放棄由陪審團進行審訊 |
A-68 | |||
11.14。傳真或電子傳輸交付 |
A-68 |
附件A |
河景聯屬公司信函格式 | |
附件B |
賓夕法尼亞中部聯屬公司信函格式 | |
附件C |
銀行合併計劃書格式 |
(v)
本協議和合並計劃(本協議)日期為2021年6月30日,由賓夕法尼亞州Mid Penn Bancorp,Inc.和賓夕法尼亞州Riverview Financial Corporation(Mid Penn?)和Riverview Financial Corporation(?Riverview?)簽訂。某些大寫的 術語具有第一條中賦予它們的含義。
獨奏會
1.Mid Penn和Riverview(I)的董事會已確定,本協議以及擬進行的業務合併和 相關交易符合各自公司、股東和其他各方的最佳利益,並且(Ii)已批准並採納本協議;以及
2.根據本協議的條款,Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn(合併),以使Mid Penn成為合併中尚存的公司(以下有時稱為存活公司);以及
3.Riverview的每位董事和高管以及擁有Riverview普通股10%(10%)或以上流通股的任何人士已簽署了一份函件協議,該協議以附件A的形式,日期為本協議的日期(Riverview關聯方信函),根據該協議,每位該等董事、 高管或個人已同意除其他事項外,投票表決該人擁有的Riverview普通股的所有股份,贊成批准本協議
4.在本協議簽署和交付之時或之前,Mid Penn的每位董事和高管已按本協議附件附件B的形式簽署了一份信函 協議,日期為本協議的日期(Mid Penn關聯公司信函),根據該協議,每位該等董事或高管已同意除其他事項外, 投票贊成批准本協議和本協議擬進行的交易;以及
5.雙方擬將合併定為守則第368(A)條所指的重組,而本協議 擬作為守則第354及361條所指的重組計劃而採納;及
6.雙方 希望就本協議所述的商業交易作出某些陳述、保證和協議,並規定某些條件。
協議書
現在, 因此,考慮到本合同中包含的相互契諾、陳述、保證和協議,以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性),本合同各方擬 受法律約束,特此達成如下協議:
第一條
某些定義
1.1.某些定義。
本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義(除上下文另有規定外,提及的 條款和章節指的是本協議的條款和章節)。本協議中使用的沒有定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義。
A-1
?關聯公司?指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制或與其共同控制的任何人,在不限制前述一般性的原則下,包括該人的任何高管或董事及其任何關聯公司 或董事。
?協議是指本協議以及附件、河景披露時間表和賓夕法尼亞州中部披露時間表,以及對本協議的任何修改。
?指定的董事應具有 第2.4(E)節中規定的含義。
?納斯達克銀行平均索引值應具有 第10.1(I)節中給出的含義。
?銀行合併是指Riverview Bank與Mid Penn Bank合併並併入Mid Penn Bank, 與Mid Penn Bank合併為2.7節所設想的倖存機構。
?銀行合併計劃 應具有第2.7節中給出的含義。
?銀行監管機構是指任何聯邦或州銀行監管機構,包括但不限於監管Mid Penn Bank或Riverview Bank或其各自的控股公司或子公司(視情況而定)的FRB、FDIC和PDB。
?BHCA?指修訂後的1956年《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)。
?簿記股份應具有第3.2(A)(I)節中規定的含義。
?營業日是指除(A)星期六或星期日或(B)賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。(A)星期六或星期日,或(B)賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。
?證書?或 ??Riverview證書是指證明Riverview普通股股份的證書。對證書或Riverview證書的任何引用應被視為包括對與Riverview普通股股票所有權相關的賬簿記賬 報表的引用。
?索賠應具有 第7.10(A)節中規定的含義。
?結束?應具有第2.2(A)節中規定的含義。
?截止日期?應具有第2.2(A)節中規定的含義。
?眼鏡蛇(COBRA)是指修訂後的1985年綜合總括預算調節法及其頒佈的條例 。
?守則是指經修訂的1986年國內税法及根據該等守則頒佈的條例。
《保密協議》是指本《協議》第11.1節所指的保密協議。
?CRA?應具有第4.11(A)節中給出的含義。
?確定日期?應具有第10.1(I)節中給出的含義。
?確定日期平均收盤價應具有第10.1(I)節規定的含義。
A-2
持不同政見者股份應具有 第3.1(C)節中規定的含義。
?多德-弗蘭克法案是指修訂後的《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Of 2010)。
?有效時間?應具有 第2.2(A)節中規定的含義。
?環境法是指任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、 條例、法規、許可證、許可證、授權、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與任何適用的政府實體達成的關於(I)保護、保存或恢復環境(包括但不限於空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、表層土壤、地下土壤、動植物或任何其他自然資源)和/或(Ii)使用、儲存或恢復的任何法律、法規、條例、規則、 條例、法規、許可證、許可證、授權、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與任何適用的政府實體達成的協議。 生產、釋放或處置與環境有關的材料。環境法一詞包括但不限於(A)經修訂的《綜合環境響應補償和責任法》;經修訂的《資源保護和回收法》;經修訂的《清潔空氣法》;經修訂的《聯邦水污染控制法》;經修訂的《有毒物質控制法》;《緊急規劃和社區知情權法》,《安全飲用水法》;以及(B)可能對因存在或暴露於任何與環境有關的材料而造成的傷害或損害施加責任或 義務的任何普通法(包括但不限於可能施加嚴格責任的普通法)。
?ERISA應 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
?ERISA 附屬公司應具有第4.12(C)節中給出的含義。
?《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》(br}Securities Exchange Act of 1934)。
?交易所代理行是指由Mid Penn指定並得到Riverview合理接受的銀行或信託公司或其他代理,該銀行或信託公司將作為Mid Penn的代理,按照第三條的規定將Riverview普通股股票換成Mid Penn普通股股票的證書的交換程序 中所規定的有關Riverview普通股股票換取Mid Penn普通股股票的交換程序中,由Riverview指定的銀行或信託公司或其他代理機構作為Mid Penn的代理。
?外匯基金?應具有 第3.2(A)(I)節中規定的含義。
?兑換率?應具有 第3.1(C)節中給出的含義。
?FDIC?指聯邦存款保險公司或其任何繼任者。
·FHLBä指匹茲堡聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)。
?FRB?指聯邦儲備系統理事會,並在適當情況下指費城聯邦儲備銀行(br}Philadelphia Federal Reserve Bank of Philadelphia)。
?GAAP?指美利堅合眾國普遍接受的現行會計原則, 與以前的做法一致適用。
*政府實體是指任何聯邦或州法院、行政機構或 委員會或其他政府機構或工具。
*受補償方應具有第7.10(A)節中給出的含義。
A-3
?指標比率?應具有 第10.1(I)節中給出的含義。
?初始納斯達克銀行索引值應具有 第10.1(I)節中規定的含義。
?美國國税局(IRS)是指美國國税局(United States Internal Revenue Service),是美國財政部的一個局。
?Janney?應具有第4.14節中給出的含義。
?對某人使用的知識(包括提及該人知曉某一特定事項)是指該人的高管(根據《交易法》第3b-7條的定義)已知或本應知道的那些 事實,包括 任何銀行監管機構發出的任何書面通知或其他通信或該人收到的任何其他書面通知中所列的任何事實、事項或情況。在本協議中使用知道、知道、知道或知道在每種情況下均意味着擁有 知識。
?提交函應具有 第3.2(A)(Ii)節中規定的含義。
?留置權是指任何留置權、請求權、押記、選擇權、產權負擔、抵押、質押 或擔保權益或其他任何類型的限制。
?重大不利影響分別指(I)對賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部子公司(或Riverview和Riverview)作為整體的資產、負債、財務狀況、運營、物業或業務結果是重大和不利的任何事件、情況、變化、發生或影響,或(Ii)對Riverview或Riverview的能力造成或將會造成重大損害的任何事件、情況、變化、事件或影響(br}Riverview和Riverview將分別視為一個整體)或(Ii)對Riverview和Mid Penn子公司的資產、負債、財務狀況、運營、物業或業務結果構成重大不利影響的任何事件、情況、變化、事件或影響,或(Ii)對Riverview或Riverview的能力造成或將會造成重大損害履行本協議項下的義務或以其他方式實質性威脅或實質性阻礙本協議擬進行的交易的完成;但實質性不利影響不應被視為包括下列因素對當事人及其各自子公司的資產、負債、業務、財產、財務狀況或經營結果的影響:(A)法律法規在本協議生效之日後普遍影響到銀行或其控股公司,或法院或政府實體對此作出的解釋,而這些解釋對當事人沒有重大不成比例的影響;(B)一般適用於 金融機構及其控股公司的GAAP或監管會計原則的變化;(B)一般適用於 金融機構及其控股公司的GAAP或監管會計原則的變化;(C)一般適用於 金融機構及其控股公司的法律法規的變化;(B)一般適用於 金融機構及其控股公司的GAAP或監管會計原則的變化(C)本協議一方(或任何Riverview子公司或Mid Penn子公司,視情況適用)在事先徵得另一方書面同意後為推進本協議預期的交易而採取的行動和不作為 ;(D)本協議和本協議預期交易的宣佈及其對與客户、供應商或員工的關係以及遵守本協議的影響, 包括:(E)國家或國際政治或社會條件的變化,包括重大敵對行動或任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、國家災難或任何影響美國的國家或國際災難的爆發或升級,宣佈任何國家或全球流行病、大流行或疾病爆發(包括大流行),或截至本協定之日尚未受到威脅或存在的此類狀況的實質性惡化 ;(E)國家或國際政治或社會狀況的變化,包括重大敵對行動或任何恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、國家災難或任何影響美國的國家或國際災難的爆發或升級; 截至本協定之日尚未出現的任何全國性或全球性流行病、大流行或疾病爆發(包括大流行)的聲明,或此類威脅或存在的情況的實質性惡化(F)一般的經濟、金融市場或地理條件,包括經濟和金融市場的變化以及監管或政治條件的變化,無論是恐怖主義、戰爭或其他行為造成的,這些變化不會對這一方產生實質性的不利影響;。(G)任何一方普通股的交易價格或交易量的變化;(G)任何一方的普通股的交易價或交易量的變化;(G)任何一方的普通股的交易價或交易量的變化;(H)該當事一方本身未能滿足任何內部預測、 預測或收入或收益預測(應理解,引起或促成任何此類不符合的事實可被視為構成或在確定是否已經或將合理地產生 預期的重大不利影響時被考慮在內,除非該等事實以其他方式包括在本文所述的例外情況中);(C)任何一方未能滿足任何內部預測、 預測或收入或收益預測(應理解,導致或導致任何該等預測失敗的事實可被視為構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時考慮在內);或(I)本協議日期後銀行業的變化,包括現行利率、信貸供應和流動性的變化,這些變化對該方沒有實質性的不成比例的影響。
A-4
?關注環境的材料是指污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品,以及環境法管制的任何其他危險或有毒材料。
?最大金額應具有第7.10(C)節中給出的含義。
合併應具有本協議説明書中規定的含義。
合併對價應具有3.1(C)節中規定的含義。
*賓夕法尼亞州中部是指賓夕法尼亞州的中部賓夕法尼亞州銀行公司,其主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349{br>17061。凡提及賓夕法尼亞中部,應指合併後的賓夕法尼亞中部,除非上下文另有明確指示。
*賓夕法尼亞中部聯屬信函應具有獨奏會中規定的含義。
·中賓夕法尼亞州銀行是指賓夕法尼亞州銀行機構中賓夕法尼亞州銀行,其主要辦事處位於賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349號,郵編17061,是中賓夕法尼亞州的全資子公司。
?賓夕法尼亞州中部福利計劃應具有第5.12(A)節中規定的 含義。
?Mid Penn普通股是指Mid Penn的普通股,每股面值1.00美元。
?賓夕法尼亞州中部披露日程表是指賓夕法尼亞州中部向 Riverview提交的書面披露日程表,具體涉及本協議的相應部分。
?不包括賓夕法尼亞中部的福利計劃是指 任何賓夕法尼亞中部定義的福利養老金計劃和賓夕法尼亞中部披露時間表7.9(B)中確定的那些中部賓夕法尼亞福利計劃。
?賓夕法尼亞州中部金融價格比率應具有第10.1(I)節中規定的含義。
?賓夕法尼亞中部財務報表是指(I)截至2020年12月31日的賓夕法尼亞中部以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩(2)個年度的經審計的合併財務報表,包括附註,以及(Ii)截至2020年12月31日之後的每個日曆季度末的賓夕法尼亞中部未經審計的中期合併財務報表以及當時結束的期間的未經審計的中期合併財務報表,包括附註。
?賓夕法尼亞州中部401(K) 計劃應具有第7.9(H)節中規定的含義。
?賓夕法尼亞中部擁有的股份應具有3.1(B)節中規定的 含義。
?賓夕法尼亞州中部建議應具有 第8.1(B)節中規定的含義。
?賓夕法尼亞州中部監管協議應具有 第5.11(C)節中規定的含義。
?中賓夕法尼亞監管報告是指中賓夕法尼亞銀行提交給FDIC的每個日曆季度(從截至2020年12月31日的季度到截止日期)的通話報告和 隨附時間表,以及中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行提交給PDB或FRB的從2020年12月31日到截止日期的所有報告。
O賓夕法尼亞州中部SEC報告應具有第5.17節中規定的含義。
A-5
?賓夕法尼亞州中部股東大會應具有 第8.1(B)節中規定的含義。
?賓夕法尼亞州中部股票計劃應具有 第5.2(A)節中規定的含義。
?Mid Penn子公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司 或其他實體,其中超過20%(20%)的已發行股本或合夥企業、會員或其他股權直接或間接由Mid Penn或Mid Penn銀行擁有,但在Mid Penn銀行正常放貸活動中持有其股票、合夥企業、會員或其他股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體除外。
?賓夕法尼亞州中部終止費應具有第10.2(C)節中規定的含義。
*Nasdaq?指的是納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market,LLC)。
?上級建議書通知應具有第6.8(E)節中規定的含義。
?OFAC?指美國財政部內的外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。
?擁有的其他房地產指通過喪失抵押品贖回權或通過代替喪失抵押品贖回權的契據獲得的任何房地產,或被歸類為擁有的其他房地產或擁有的房地產。
大流行指與以下有關的任何爆發、流行或大流行 SARS-CoV-2或新冠肺炎,或其任何進化、變異或突變,或任何其他病毒(包括流感), 以及政府和其他應對措施。
?大流行措施是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與大流行相關或為應對大流行而頒佈的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、指南或建議。
Pbcl是指修訂後的《1988年賓夕法尼亞州商業公司法》( Pennsylvania Business Corporation Law of 1988)。
?PDB?指賓夕法尼亞州銀行和證券部。
?PDS?是指賓夕法尼亞州國務院(Pennsylvania Department Of State)。
?個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、 }集團(該術語根據《交易法》定義)或任何其他法人實體。
?委託書聲明-招股説明書 應具有第8.2(A)節中規定的含義。
?註冊聲明是指根據證券法向SEC提交的表格S-4或其他適用表格的 註冊聲明,連同所有修訂,目的是註冊與合併相關的將 提供給Riverview普通股持有人的中部賓夕法尼亞普通股股票。(br}=
?監管審批是指完成合並以及本協議所考慮的相關交易所必需的任何 銀行監管機構的批准。
?權利是指認股權證、期權、權利、可轉換證券、股票增值權和其他安排或 有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的承諾,或規定根據其股本增值進行補償的認股權證、期權、權利、可轉換證券、股票增值權和其他安排或 承諾。
A-6
Riverview?指賓夕法尼亞州公司Riverview Financial Corp.,其主要辦事處位於賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號,郵編:17110。除非上下文另有明確指示,否則對Riverview的引用應指合併基礎上的Riverview。
?Riverview收購提案應具有第6.8(A)節中規定的含義。
?Riverview收購交易應具有第6.8(A)節中規定的含義。
·Riverview聯屬公司信函應具有獨奏會中規定的含義。
?河景銀行是指賓夕法尼亞州的一家銀行機構河景銀行,其主要辦事處位於賓夕法尼亞州哈里斯堡前街3901North{br>Front Street,Pennsylvania 17110,後者是河景銀行的全資子公司。
?Riverview Benefit Plan(河景福利計劃)應 具有第4.12(A)節中規定的含義。
?Riverview普通股是指Riverview的普通股, 每股無面值。
?Riverview連續員工應具有 第7.9(E)節中規定的含義。
Riverview披露時間表是指Riverview向賓夕法尼亞州中部提交的書面披露時間表,具體涉及本協議的相應部分。
?Riverview財務報表 指(I)截至2020年12月31日的Riverview以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩(2)年的經審計綜合財務報表(包括附註),以及(Ii)截至2020年12月31日之後的每個日曆季度末及截至那時止期間的 未經審計的Riverview中期綜合財務報表,包括其附註。
?河景401(K)計劃應包含第7.9(H)節規定的含義。
?Riverview材料合同應具有第4.8(C)節中規定的含義。
河景選項應具有3.1(E)節中給出的含義。
?Riverview允許的留置權應具有第4.9(A)節中規定的含義。
?Riverview建議應具有8.1(A)節中規定的含義。
?Riverview管制協議應具有第4.11(C)節中規定的含義。
?Riverview Regulatory Reports是指Riverview Bank提交給FDIC的每個日曆季度(從截至2020年12月31日的季度到截止日期)的贖回報告和相應的時間表,以及Riverview或Riverview銀行從2020年12月31日到截止日期提交給PDB或FRB的所有報告。
·Riverview代表應具有第6.8(A)節中規定的含義。
?Riverview限制性股票應具有3.1(E)節中給出的含義。
·Riverview SEC報告應具有第4.28節中規定的含義。
?Riverview股東大會應具有第8.1(A)節中規定的含義。
A-7
?Riverview後續確定?應具有 第6.8(E)節中規定的含義。
?Riverview子公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司 或其他實體,其已發行股本或合夥企業、會員或其他股權的20%(20%)以上直接或間接由Riverview或Riverview銀行擁有,但在Riverview銀行正常放貸活動中持有其股票、合夥企業、會員或其他股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體除外。
證券交易委員會(SEC)指證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
?《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。
?證券法是指《證券法》;《交易法》;《1940年投資公司法》(經修訂);《1940年投資顧問法》(經修訂);《1939年信託契約法》(經修訂)及其頒佈的證券交易委員會規則和條例。
?起始價?應具有第10.1(I)節中規定的含義。
?合併聲明是指由賓夕法尼亞州中部和Riverview執行並根據賓夕法尼亞州聯邦法律 提交給PDS的合併聲明。
*上級建議書應具有 第6.8(B)節中規定的含義。
?税收是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、總收入、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、增值、印花、文件、工資、就業、遣散費、預扣、關税、許可證、無形資產、特許經營、備份預扣、 任何政府實體徵收的環境、職業、替代或附加最低税額,以及其他税收、收費、徵税或類似評估,以及
?納税申報單?指與任何税收有關的任何申報單、申報單或其他報告(包括選舉、申報單、時間表、估算表和信息申報單)。
?税務當局是指任何美國聯邦、州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區對任何税收擁有管轄權的任何政府或行政機構、董事會、局、機構、部門或當局。
*終止日期應指2022年3月31日。
?《財政部條例》是指美國國税局發佈的條例。
?庫存股?應具有3.1(B)節中給出的含義。
?美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
?表決債務應具有第4.2(A)節中規定的含義。
此處使用的其他術語在本協議的序言、朗誦和其他地方有定義。
A-8
第二條
合併
2.1.合併。
根據本協議的條款和條件,在生效時:(A)Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn,根據PBCL,Mid Penn將成為尚存的公司;以及(B)Riverview的單獨存在將停止,Riverview的所有權利、特權、權力、特許經營權、物業、資產、債務和義務將根據賓夕法尼亞州聯邦的適用法律 歸屬和由Mid Penn承擔。(B)根據賓夕法尼亞州聯邦的適用法律,Riverview將停止獨立存在,Riverview的所有權利、特權、權力、特許經營權、物業、資產、債務和義務將 歸屬於Mid Penn,並由Mid Penn根據賓夕法尼亞州聯邦的適用法律承擔。作為合併的一部分,根據第三條的條款,每股Riverview普通股將轉換為獲得合併對價的權利 。
2.2.有效時間;關閉。
(A)關閉。截止日期不遲於以下日期中較晚的時間:(I)營業時間為 10日(10))在滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第九條規定的條件(不包括根據其條款在成交時滿足的條件,但須滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄這些條件)後的日曆日,但賓夕法尼亞中部可通過向Riverview提供書面通知,確認已滿足(或放棄)所有此類條件,並説明關閉日期(前提是滿足這些條件,即在關閉時滿足其 條款,且任何一方在該日期之前不會實質性違反本協議),或(Ii)雙方以書面商定的其他日期,將該日期延長最多十(br})個日曆日,或(Ii)向Riverview發出書面通知,確認所有該等條件均已滿足(或放棄),並説明關閉日期(前提是滿足這些條件,且任何一方在該日期之前不會實質性違反本協議),或(Ii)由雙方以書面商定的其他日期。合併應通過 根據PBCL向PDS提交合並説明書並註明成交當日的生效時間(成交日期)來實施。?生效時間是指 合併聲明中指定的合併生效時間,如果沒有指定該時間,則指提交合並聲明的時間。
(B)關閉時間 和地點。根據本協議第IX條和第2.2(C)節的規定,本協議擬進行的交易應在賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號(郵編:17110)的中部賓夕法尼亞辦事處完成,或通過電子傳真或隔夜快遞、交換籤約文件、上午10點或中部賓夕法尼亞和Riverview雙方同意的其他地點或時間進行。(C)交易應在上午10點或在中部賓夕法尼亞和Riverview雙方同意的其他地點或時間進行,或通過電子傳真或隔夜快遞、交換籤立文件或在Mid Penn和Riverview雙方同意的其他地點或時間進行。
(C)成交時交付。在關閉時或之前,應通過電子交付方式將根據本協議第九條要求交付的意見、證書和其他文件和文書交付給賓夕法尼亞中部和河景城。在交易結束時或之前,賓夕法尼亞州中部應已提交本協議第3.2節中規定的合併對價。
2.3.公司章程和章程。
在緊接生效時間之前有效的賓夕法尼亞州中部地區的公司章程和章程將繼續有效,並應 作為尚存公司的公司章程和章程,直至此後根據其中的規定和適用的法律進行修訂。在緊接銀行合併生效時間 之前有效的賓夕法尼亞中部銀行的公司章程和章程應繼續有效,直至此後根據其中的規定並根據適用法律進行修訂。
2.4.董事和高級職員。
(A)除第2.4(E)節另有規定外,緊接生效時間前的中賓夕法尼亞董事應為中賓夕法尼亞的 名董事(在生效時間後作為尚存的公司),每位董事須根據中賓州的公司章程和細則任職,直至其各自的繼任人被正式選舉或任命(視情況而定)並符合資格,或他們較早去世、辭職或被免職。
(B)在緊接生效時間 之前,賓夕法尼亞中部的高級人員須為在生效時間後作為尚存公司的中部賓夕法尼亞的高級人員,每人須按照中賓夕法尼亞的公司章程及附例任職,直至其各自的繼任者妥為 獲委任為止。
A-9
(C)除第2.4(E)節另有規定外,緊接生效時間前的中賓州銀行董事應為生效時間後中賓州銀行的董事,每位董事均須根據中賓州銀行的公司章程及細則任職,直至其繼任者經正式選舉或委任(視屬何情況而定)並符合資格,或其較早去世、辭職或免職。
(D)緊接生效時間之前的中賓夕法尼亞銀行的高級職員應為生效時間之後的中賓夕法尼亞銀行的高級職員,每人按照中賓夕法尼亞銀行的公司章程和章程任職,直至其各自的繼任者被正式任命。
(E)自生效時間起,五(5)名Riverview董事會成員自 起被任命為Mid Penn和Mid Penn銀行的董事會成員,具體如下:(I)Mid Penn將任命兩(2)名Riverview董事會成員為Mid Penn銀行的董事;以及(Ii)Mid Penn應 促使Mid Penn銀行任命三(3)名Riverview董事會成員,這些成員包括:(I)Mid Penn將任命兩(2)名Riverview董事會成員為Mid Penn銀行的董事;(Ii)Mid Penn將 促使Mid Penn銀行任命三(3)名Riverview董事會成員根據第2.4(E)條 任命的個人應在生效時間前由Riverview董事會在與賓夕法尼亞中部協商後指定,統稱為指定董事。 如果任何此等人士因死亡、殘疾或其他原因而未成為賓夕法尼亞中部或中部賓夕法尼亞銀行的董事,則在與Riverview董事會成員協商後,Mid Penn同意:促使中賓州銀行和中賓夕法尼亞銀行(視情況而定)選舉或任命另一名截至本協議日期的Riverview董事會成員為新董事,此人與Mid Penn和Riverview雙方都同意。此外,如果根據本第2.4(E)條成為中賓夕法尼亞銀行董事的任何人士在生效後兩(2)年內因達到強制退休年齡而被要求辭去董事會職務, 該退休所產生的空缺應由根據本第2.4(E)條被任命為中賓夕法尼亞銀行董事會成員中的一(1)人填補。本第2.4(E)條的任何規定均不要求選舉或任命任何個人,其選舉或任命被任何銀行監管機構以書面形式禁止或反對。
2.5。合併的影響。
在生效時間及之後,合併具有PBCL規定的效力。
2.6.税收後果。
意在合併應構成守則第368(A)節所指的重組, 本協議應構成守則第354和361節所指的重組計劃。自本協議之日起及之後至交易結束為止,本協議各方應盡商業上合理的努力使合併符合條件,並且不會在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動,而這些行動或不採取行動可能會阻止合併符合守則第368(A)條規定的重組資格 。(B)本協議的每一方均不得在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動來阻止合併符合本守則第368(A)條規定的重組資格。交易完成後,賓夕法尼亞中部及其任何附屬公司不得故意採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動 ,這些行動或不採取行動可能導致合併不符合守則第368(A)條規定的重組資格。Mid Penn和Riverview各自特此同意在律師可能合理要求的時間(包括Mid Penn和Riverview律師認為必要或適當的附加契約、聲明和陳述)(包括Mid Penn和Riverview律師認為必要或適當的附加契約、聲明和陳述) 在律師合理要求的時間(包括在Mid Penn將此類意見作為註冊聲明的一部分向SEC提交該意見時), 基本上按照IRS 公佈的預先裁決指南交付證書。在賓夕法尼亞中部地區隨時行使權利更改實施本協議所設想的業務合併的方法(如下所述),並在截止日期使律師能夠執行SEC要求與註冊聲明一起提交的法律意見,或交付第9.1(E)條所設想的法律意見。 該法律意見可在任何時間和截止日期生效,以使律師能夠按照SEC的要求執行與註冊聲明一起提交的法律意見或交付第9.1(E)條所規定的法律 意見, 哪些證明自本意見發佈之日起有效。如果密德賓夕法尼亞州立大學認為需要,可以隨時更改實現本協議所設想的業務合併的方法 ;
A-10
提供, 然而,,該變更須經Riverview的書面同意,不得無理扣留,且該等變更不得(I)改變或改變 作為合併對價向Riverview普通股持有人或Riverview期權持有人發行的對價的金額或種類,(Ii)實質上阻礙或推遲完成合並(或這種替代形式的業務合併),危及或延遲收到任何監管批准或與消費有關的其他同意和批准 (Iii)由於此類修改或結構而對Riverview股東造成任何不利的聯邦或州所得税或其他不利税收後果,或(Iv)要求Riverview股東在本協議獲得Riverview股東批准後提交或批准本協議 。如果中賓夕法尼亞大學選擇做出這樣的改變,雙方同意簽署適當的文件來反映這一改變。
2.7.銀行合併。
Mid Penn和Riverview應促使Riverview銀行與Mid Penn銀行合併(銀行合併計劃)並併入Mid Penn銀行,Mid Penn銀行將在根據銀行合併計劃的生效時間後立即或在合理可行的情況下儘快存續,合併計劃將基本上以附件C的形式(合併的銀行計劃)。此外,在本協議簽署和交付後,Mid Penn銀行將立即或在合理可行的情況下儘快終止合併。此外,在本協議簽署和交付後,Mid Penn銀行將立即或在合理可行的情況下儘快終止合併計劃,合併計劃將基本上以附件C的形式出現。此外,在本協議簽署和交付後,Mid Penn銀行將立即或在合理可行的情況下儘快保留合併計劃,合併計劃將基本上以附件C的形式出現Mid Penn和Riverview應分別作為Mid Penn銀行和Riverview銀行的唯一股東批准銀行合併計劃和銀行合併,以簽署合併證書或條款以及其他文件和 證書,以使銀行合併在生效時間後立即生效。銀行合併應根據適用法律在銀行合併計劃中規定的時間和日期生效,或在適用法律規定的其他時間生效。
第三條
對價;交換程序
3.1.合併對價;對股份的影響。
在合併生效時,如果中賓夕法尼亞大學、Riverview公司或任何Riverview普通股的持有者沒有采取任何行動,合併將按照以下條款進行:
(A)在緊接生效時間前發行及發行的每股賓夕法尼亞中部普通股 將於生效時間後繼續發行及發行,並將因合併而維持不變。
(B)所有在Riverview金庫持有的Riverview普通股(庫存股)和緊接生效時間(如果有)之前由Mid Penn擁有的每股Riverview普通股(以受託身份持有的或與以前簽訂的債務相關的股票除外)將於生效 時間停止存在,此後應儘快註銷該等股票的證書,且不支付或分發任何款項或分派。(B)Riverview的所有普通股(庫存股)以及在緊接生效時間之前由Mid Penn持有的每股Riverview普通股(以受託身份持有或與以前簽訂的債務相關的股票除外)將不復存在,此後應儘快註銷該等股票的證書,且不得支付或分發任何款項或分派
(C)在符合本協議規定的情況下,在生效時間,根據合併自動進行,且不對任何人的 部分採取任何行動,在緊接生效時間之前發行和發行的每股河景普通股(不包括庫存股、賓夕法尼亞中部地區擁有的股份和河景普通股股份,由根據PBCL第1572條正確行使持不同政見者權利的河景股東擁有)應轉換為獲得0.4833股股份的權利第三條規定的向Riverview普通股持有者發行的賓夕法尼亞中部普通股股份稱為合併對價。
A-11
(D)在生效時間之後,Riverview普通股的股票將不再 已發行,並應自動註銷並不復存在,此後通過本節的實施,僅代表Riverview根據本協議於或 就Riverview普通股股票宣佈或作出的合併對價,以及(如果適用)與此有關的任何 股息或分派,或記錄日期早於生效時間的任何股息或分派。{br此後,任何持不同政見者的股份僅代表收到第3.3節規定的適用付款的權利。
(E)於生效時間,憑藉合併而其持有人無須採取任何行動,由 Riverview授予購買在緊接合並前已發行、未屆滿及未行使的Riverview普通股股份的每項期權(Riverview Options),不論先前是否已歸屬及可行使(Riverview Options),均自動及 無須持有人採取任何必要行動,轉換為在緊接生效時間之前從Riverview收取現金的權利,該數額等於(X)行使該Riverview期權後可發行的Riverview普通股股票總數 與(Y)中部賓夕法尼亞普通股於5日(5)的收盤價相乘所得的乘積)截止日期前一個營業日乘以換股比率減去該Riverview期權的每股行權價,不計息。如果任何河景選項受本守則第409a條的約束,則支付與此相關的現金金額 應延遲至遵守本守則第409a條所需的程度。受歸屬、回購或其他失效限制的已發行或受 限制性股票單位或緊接生效時間前未償還的其他權利(Riverview限制性股票除外)(Riverview限制性股票)約束的每股Riverview普通股股票應全部歸屬,並自動註銷並轉換為 接受根據本條支付的合併對價的權利,並以與Riverview所有其他股票相同的方式對待受Riverview限制性股票約束的Riverview普通股股票
(F)如果賓夕法尼亞中部因股票拆分、股票股息、特別股息、資本重組、重新分類、拆分、合併、合併、發行人要約、換股、重新調整或類似的資本化變化而在本協議日期 至生效時間之間改變已發行和已發行的中賓州普通股數量,且其記錄日期應早於生效時間,則合併對價應按比例調整,以給予Riverview和Riverview的持有人此外,如果Mid Penn簽訂協議,根據該協議,Mid Penn普通股的股票將轉換為另一家公司的股票或其他證券或債務,則該協議應 作出適當規定,以便在合併中有權獲得Mid Penn普通股股票的每名Riverview普通股持有人有權獲得該股東有權獲得的數量的股票或其他證券,或該股東有權獲得的其他 公司的股票或債務(如果生效時間發生在緊接此類事件發生之前)。
(G)儘管本協議有任何相反規定,在交出股票以換取股票時,不得發行代表中部賓夕法尼亞普通股零碎股份的股票或股息 ,不得就任何零碎股份權益支付任何關於中部賓夕法尼亞普通股的股息或分派,且該零碎股份權益 不賦予其所有者投票權或中部賓夕法尼亞股東的任何其他權利。代替發行任何此類零碎股份,賓夕法尼亞州中部將向每一位原有權 獲得賓夕法尼亞中部普通股零碎股份的前Riverview普通股持有人支付現金金額,四捨五入為最接近的美分,且不含利息。等於(I)該持有人根據本第3.1節有權持有的Mid Penn普通股的一部分(在計入緊接生效時間之前由該持有人持有的Riverview普通股的所有股份 )和(Ii)Mid Penn普通股在第五(5)日的收盤價(br})的乘積,即(I)該持有人根據本第3.1節有權持有的Mid Penn普通股的份額(在計入緊接生效時間之前由該持有人持有的Riverview普通股的所有股份後)的乘積)截止日期前一個工作日。為了確定任何零碎股份權益,Riverview股東 擁有的Riverview普通股的所有股票應合併,以計算該Riverview股東可發行的賓夕法尼亞州中部普通股的最大整體股數
A-12
股東。雙方承認,支付該等現金代價以代替發行零碎股份並不是為了 代價而單獨討價還價,而只是為了避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械性舍入。
3.2.Riverview普通股交易程序。
(A)交換程序。
(I)生效時間前五(5)天,或在生效時間之前儘快,賓夕法尼亞州中部應(A)為Riverview普通股持有人的利益向交易所代理存款,或 應安排存款。支付記錄日期為合併對價生效日期或之後的任何股息或分派所需的現金金額(不包括任何該等股息或分派的任何利息),以及(B)向交易所代理提供不可撤銷的 授權,以賬面記賬形式發行該等現金和足夠的中部賓夕法尼亞普通股股份(該等現金和賬面分派股份,連同任何股息或任何股息),及(B)向交易所代理提供不可撤銷的 授權以賬面記賬形式發行該等現金和足夠的中賓州普通股股份(該等現金和賬簿記賬股份,連同任何股息或
(Ii)在生效時間後,在實際可行的情況下,但在生效時間後五(5)個工作日內的任何 事件中,如果Riverview已向交易所代理交付或安排交付交易所代理履行此處規定的義務所需的所有信息,則交易所代理應向每個證書持有人郵寄用於交換其證書以換取合併對價和現金的每名證書持有人,以換取合併對價和現金換取任何零碎的 股票。意見書將包含有關交出證書和收取合併對價以換取證書的指示。股東將代表Riverview普通股股票的該股東擁有的證書(或一份令賓夕法尼亞州中部和交易所代理合理滿意的賠償宣誓書,如果該等證書丟失、被盜或銷燬)和 正式填寫的傳送函交付給 交易所代理後,交易所代理應安排向該股東簽發在生效時間將該等Riverview普通股轉換成的入賬股票和/或任何現金支票 將不會就任何該等現金支付利息以代替零碎股份權益,或就任何該等股東根據本細則第III條有權收取的 股息或分派支付利息。因此交回的每張河景證書將予註銷。
(B)證書持有人在生效時間後的權利。在合併前代表 已發行及已發行的Riverview普通股的證書持有人,在生效時間過後,除交出證書以換取本協議規定的合併代價外,無權就該等Riverview普通股交出證書。在賓夕法尼亞中部普通股生效時間之後宣佈的任何股息或其他分派不得支付給任何未交出證書的持有人,直到其持有人根據本 第3.2節交出該證書為止。在按照本第3.2條交出證書後,該證書的記錄持有人有權獲得任何此類股息或記錄日期在生效時間之後的其他分派(不計任何利息),這些股息或分派在此之前是就該證書所代表的賓夕法尼亞中部普通股股票支付的。
(C)由紀錄持有人以外的人移交。如果交出證書並在隨附的文件 中籤名的人不是該證書的記錄持有者,則支付合並對價的條件是:(I)該證書被適當地背書給該人或附有適當的股票權力,在這兩種情況下, 與該證書上的記錄持有者的姓名完全相同地簽署,並且以其他方式以適當的形式轉讓,或者附有適當的證明。
A-13
交出證書並代表記錄持有者簽署傳送書的人的授權;以及(Ii)請求交換的人應 預先向交易所代理支付因向證書註冊持有人以外的人交出或因任何其他原因而需要支付的任何轉賬或其他税款,或應確定交易所代理滿意 已繳納或未支付該税款。
(D)轉讓賬簿的結賬。自生效時間 起及之後,河景股份轉讓賬簿上不得轉讓在生效時間之前發行和發行的河景普通股股票。如果在生效時間過後,代表該等股份的河景證書 被出示轉讓,則該等證書將被註銷,並按本條第三條規定的合併對價進行交換。
(E)扣留。交易所代理將有權從根據本 協議或本協議擬進行的交易向任何Riverview普通股持有人支付的對價中扣除和扣留根據守則或美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何適用的 條款要求賓夕法尼亞州中部或交易所代理就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。(br}根據本《準則》或美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何適用的 條款,交易所代理將有權扣除和扣繳根據本協議或本協議擬進行的交易支付給Riverview普通股的任何持有人的金額。在交易所代理適當扣留此類金額的範圍內,就本 協議的所有目的而言,此類扣留金額將被視為已支付給Riverview普通股持有人,交易所代理對該持有者進行了此類扣減和扣繳。
(F)退還外匯基金。在生效時間後十二(12)個月後的任何時間,賓夕法尼亞中部有權要求交易所代理向其交付已提供給交易所代理但未支付給證書持有人的外匯基金的任何部分(包括但不限於交易所代理就提供給它的所有資金而收到的所有利息和其他收入),此後,這些持有人有權向中賓夕法尼亞(受遺棄財產、欺詐和其他類似法律的約束)。儘管如上所述,中賓夕法尼亞大學或交易所代理均不向證書持有人承擔任何責任,以換取根據適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律就該 證書交付給公職人員的任何合併對價。
(G)證書丟失、被盜或 銷燬。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬,在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後,如果中賓夕法尼亞州 合理地要求,由該人郵寄一份保證金,金額由中賓夕法尼亞大學合理指示,作為對可能針對該證書提出的任何索賠的賠償,交易所代理將為該證書的丟失、 被盜或銷燬發出可交付的合併對價,以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書。
(H)股份保留。Mid Penn 應預留足夠數量的Mid Penn普通股供發行,以便根據本第三條向Riverview股東發行Mid Penn普通股。
3.3.持不同意見的股東。
Riverview普通股的每股流通股,如果其持有人已根據PBCL第1571至1580條的規定完善了持股人的評價權,並且截至生效時間尚未有效撤回或喪失該權利,則有權從賓夕法尼亞中部獲得根據該法律規定確定的持不同政見者權利已完善的現金 的股票價值,以代替合併對價,作為合併對價的代替品;(br}=-)但不得向持不同意見的股東支付此類款項,除非持不同意見的股東已遵守該法律的所有適用條款,並向賓夕法尼亞中部交出代表所支付股份的一張或多張證書。
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正在製作中。倘若Riverview持不同意見的股東未能完善、或有效撤回或喪失該持有人對該持有人持不同政見者股份的評價權及 付款,賓夕法尼亞州中部應在該持有人交出該持有人持有的Riverview普通股股票 或相當於該等股份的該等股票的證書後,發行及交付該Riverview普通股股份持有人根據本細則第III條有權獲得的代價。
第四條
Riverview的陳述和保證
Riverview表示並向Mid Penn保證,本第四條中包含的陳述在本協議日期是正確且 完整的,但以下情況除外:(I)Riverview於本協議日期向Mid Penn提交的Riverview披露明細表,或(Ii)Riverview在本協議日期之前、Riverview向SEC提交年度報告之日或之後提交給SEC的任何報告、明細表、表格或其他文件中披露的信息?任何前瞻性聲明、免責聲明或類似非具體、預測性或前瞻性的任何其他聲明中包含的風險的任何披露),除非本新聞稿特別要求將此類信息納入河景披露時間表。Riverview不得披露通常稱為 n禁止披露的機密監管信息的信息和文件,本協議中的任何內容均不要求此類披露。Riverview已竭盡全力確保Riverview披露時間表中每個時間表的披露 與此處引用的章節相符。然而,就河景披露時間表而言,在其中任何時間表上披露的任何項目均被視為就可能與該項目相關的所有時間表進行了全面披露( )。對Riverview知識的引用應包括對Riverview Bank的知識。
4.1.組織。
(A)Riverview是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立和存在的公司,並根據BHCA正式註冊為銀行控股公司。Riverview擁有必要的公司權力和授權,可以按照目前的方式開展業務,並獲得在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格 ,在這些司法管轄區,Riverview的財產所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或資格,除非未能獲得此類許可或資格不會對個別或整體造成重大不利影響。
(B)Riverview Bank是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式組織和有效存在的賓夕法尼亞州特許銀行,受PDB和FDIC監管。Riverview Bank擁有必要的法人權力和授權,可以按照目前的方式開展業務,並獲得在賓夕法尼亞州聯邦和 外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格,在這些司法管轄區,其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或資格,除非未能獲得此類許可或資格不會對個人或整體造成 實質性的不利影響。Riverview Bank的存款由FDIC在法律允許的最大範圍內提供保險,所有與此相關的保費和評估都已在到期時由Riverview Bank支付。Riverview 銀行是FHLB信譽良好的成員,並擁有FHLB所需數量的股票。
(C)Riverview披露 附表4.1(C)列出了Riverview的每家子公司、每家Riverview子公司的組織狀況以及Riverview或Riverview銀行擁有的Riverview 子公司的未償還股權證券、成員資格或其他權益的百分比。每個Riverview子公司都是一個公司、有限責任公司或其他根據其公司或組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的實體。每一家Riverview子公司都擁有必要的公司權力和授權,可以按照現在的方式開展業務,並獲得在賓夕法尼亞州聯邦和其擁有或擁有的外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格。
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租賃財產或開展業務需要此類許可或資格,除非未能獲得許可或資格不會對單個或整體造成重大不利影響 。
(D)Riverview、Riverview Bank及各Riverview附屬公司各自的會議記錄準確 記錄各自股東及董事會(包括其所有委員會)的所有重大企業行動。
(E)在本協議日期之前,Riverview已向Mid Penn提供了Riverview的公司章程和章程以及Riverview銀行和其他Riverview子公司的類似管理文件的真實、正確的副本,每份文件均在本協議日期生效。(E)在本協議日期之前,Riverview已向Mid Penn提供了Riverview的公司章程和章程以及Riverview銀行和其他Riverview子公司的類似管理文件的真實、正確的副本。
4.2.大寫。
(A)Riverview的法定股本包括20,000,000股Riverview普通股,每股無面值 及3,000,000股優先股,每股無面值。於本協議日期,共有(I)9,361,967股Riverview普通股已發行及已發行,(Ii)無Riverview優先股已發行及已發行 股,(Iii)Riverview作為庫存股持有的Riverview普通股為零股,及(Iv)1,169,584股Riverview普通股預留於行使已發行購股權或其他情況下發行。Riverview普通股的所有 已發行和流通股均已正式授權並有效發行,已繳足股款,無需評估,且沒有優先購買權。除Riverview披露時間表4.2(A)所述外,截至本協議日期 ,未發行或未償還任何債券、債券、票據或其他有權對Riverview股東可投票的任何事項(投票債務)投票的債券、債券、票據或其他債務,以及Riverview的任何信託優先或次級債務證券。除Riverview披露時間表4.2(A)所述外,並無任何未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或 與Riverview的已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質的其他承諾或協議,或以其他方式責成Riverview發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購、根據證券法及其下的SEC規則和法規進行登記,或支付據Riverview所知,除Riverview聯屬公司信函外,沒有表決權信託、股東協議。, 與Riverview普通股或Riverview其他股權的投票或轉讓有關的有效委託書或其他協議。
(B)Riverview擁有Riverview Bank的所有股本,沒有任何留置權。除Riverview子公司外,Riverview 不直接或間接擁有任何公司實體的任何重大股權,但Riverview子公司投資組合中持有的股權、Riverview子公司以受託身份持有的股權以及與Riverview子公司的借貸活動相關的股權(包括FHLB、大西洋社區銀行家銀行和太平洋海岸銀行家銀行的股票)除外。Riverview或Riverview Bank 擁有每個Riverview子公司的所有流通股、股本或股權,沒有任何留置權。
(C)據Riverview所知,除Riverview披露時間表4.2(C)另有規定外,截至本協議日期,沒有任何個人或集團(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)是Riverview普通股5%(5%)或更多流通股的實益擁有人(如交易法第13(D)節所界定)。(C)據Riverview所知,截至本協議日期,沒有任何個人或集團(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)是Riverview普通股已發行股票百分之五(5%)或更多的實益擁有人。
(D)Riverview買賣任何股本股份、合夥企業、會員或合資企業權益或任何人士的其他衡平法權益的所有合約或其他權利或義務(包括優先購買權)載於Riverview披露附表4.2(D)。
4.3.權威;沒有違規行為。
(A)Riverview擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權,並在收到監管部門的批准和Riverview的批准後,才能執行和交付本協議。(A)Riverview擁有執行和交付本協議的全部公司權力和授權,並取決於監管部門的批准和Riverview對本協議的批准
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股東,完成擬進行的交易。Riverview簽署和交付本協議以及Riverview完成此處擬進行的交易(包括合併)均已得到Riverview董事會的正式有效批准,Riverview方面除Riverview股東批准、Riverview銀行簽署和交付銀行合併計劃以及Riverview Bank的唯一股東同意外,沒有其他公司程序是完成本協議擬進行的交易(包括合併)所必需的。本協議已由Riverview正式有效地簽署和交付,並在(I)Riverview的股東批准,(Ii)收到監管批准,以及(Iii)Mid Penn正式有效地簽署和交付本協議的前提下,構成Riverview的有效和 有約束力的義務,可根據其條款對Riverview強制執行,但其可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停和類似法律的限制,這些法律一般會影響債權人的權利
(B)在收到監管批准後,Riverview和Mid Penn的股東和Riverview和Mid Penn的股東經所需投票批准遵守其中包含的任何條件,(I)Riverview簽署和交付本協議,(Ii)完成此處預期的交易,以及(Iii)Riverview遵守本協議的任何條款或條款不會(A)與任何條款或條款衝突或導致違反任何條款或條款。(B)Riverview和Mid 的股東以及Riverview和Mid Penn的股東遵守其中包含的任何條件,(I)Riverview簽署和交付本協議,(Ii)完成本協議預期的交易,以及(Iii)Riverview遵守本協議的任何條款或規定,不會(A)與任何適用於Riverview或其任何財產或資產的法令或禁令,或(C)除Riverview Discovery Schedule 4.3(B)中規定的以外,違反、 違反或導致違反任何條款,構成違約(或事件,通知或過期,或兩者兼而有之),導致終止、加速履行所需的義務,或 導致終止或加速履行,或 導致終止或加速履行,或 導致任何財產的任何留置權被終止或加速,或 導致對任何財產的任何留置權的終止或加速,或 導致對任何財產的任何留置權的終止或加速,或 導致終止或加速履行,或 導致對任何財產的任何留置權的產生Riverview為當事一方的抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、 協議或其他文書或義務,或Riverview或其任何財產或資產可能受其約束或影響的其他文書或義務,但(B)和(C)方面的任何違規、衝突、違約、違約 或其他不會單獨或總體構成重大不利影響的事件除外。
4.4.同意。
除了監管部門的批准、Riverview股東的批准,以及來自或與 SEC、Nasdaq和州藍天當局的同意、批准、備案和註冊,以及遵守其中包含的任何條件外,任何政府實體的同意或批准或豁免、向任何政府實體的備案或註冊都不是必需的,也不是必要的,也不需要 任何第三方的同意或批准。與(A)Riverview簽署和交付本協議或Riverview銀行的銀行合併計劃,以及(B)Riverview完成本協議或Riverview銀行擬進行的 銀行合併交易有關的事項。截至本協議日期,Riverview(X)沒有理由相信不會收到或將在 其無法接受的條件、限制或限制下收到上述同意和批准,或者這些條件、限制或限制將對Riverview或Riverview Bank完成本協議預期的交易的能力產生不利影響,並且(Y)不知道完成本協議預期的交易所需的所有監管 批准或任何政府實體的任何其他批准不應獲得的原因
4.5.財務報表;未披露的負債。
(A)Riverview先前已向中賓州提供或將向Mid Penn提供Riverview監管報告。Riverview Regulatory 報告已經或將在所有重要方面按照適用的監管會計原則和做法,包括但不限於適用銀行 監管機構的所有適用規則、法規和公告,在該等報表所涵蓋的期間內編制,並在所有重要方面公平地呈現或將公平地呈現Riverview截至和截至日期的 期間的財務狀況、經營業績和股東權益變動。 報告在所有重要方面均已或將根據適用的監管會計原則和做法編制,包括但不限於適用銀行 監管機構的所有適用規則、法規和公告,並在所有重大方面公平呈現或將公平呈現截至截止日期 期間Riverview的財務狀況、經營業績和股東權益變動
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根據適用的監管會計原則,包括但不限於所有適用的規則、法規和適用的銀行監管機構的聲明,在一致的基礎上適用 。
(B)Riverview以前已經或將向Mid Penn提供Riverview財務報表 。Riverview財務報表已經或將根據GAAP編制,並且(在適用時包括相關附註)在每種情況下都公平地列報或將公平列報Riverview和Riverview子公司截至其日期及截至其日期的各自期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量(未經審計的中期報表受未經審計的中期報表的正常年終調整和其中所述的任何其他調整的約束),在所涉及的期間內均按照GAAP公允列示、或將公允列示Riverview和Riverview子公司的綜合財務狀況、運營結果和現金流(在未經審計的中期報表的情況下,以正常的年終調整和其中所述的任何其他調整為準)。除附註中指出的情況外,以及除未經審計的報表外,對 正常經常性審計調整和沒有某些腳註的情況除外。
(C)截至Riverview財務報表所載每份資產負債表的日期,Riverview及Riverview Bank均不曾或將擁有任何性質(不論絕對、應計、或有其他)的任何重大負債、義務或虧損或有事項(不論絕對、應計、或有其他),而該等Riverview財務報表或Riverview監管報告或其腳註須 反映該等資產負債表或Riverview監管報告或其腳註中未充分反映或保留或未充分披露的任何重大負債、義務或虧損(未經審核者除外)
(D)Riverview和Riverview子公司的記錄、系統、控制、數據和 信息均在Riverview或任何Riverview子公司的獨有和 直接控制下的方式(包括任何電子、機械或攝影過程,無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作,但不包括任何非獨佔所有權和非直接 控制,該等非獨家所有權和非直接控制不會對Riverview或任何Riverview子公司產生重大不利影響Riverview(I)已在適用法律或GAAP要求的範圍內實施並維護財務報告內部控制制度,該系統旨在根據GAAP對財務報告的可靠性及其為外部目的編制財務報表提供合理保證;(Ii)在適用法律要求的範圍內,已實施並維持披露控制和程序,以確保與Riverview相關的重大信息(包括其合併的Riverview子公司)向首席執行官和以及(Iii)已根據本協議日期之前的最新評估,向Riverview的外部審計師和Riverview董事會的審計委員會披露(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點, 這些缺陷和重大缺陷可能會對Riverview記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,以及(B)任何欺詐(無論是否重大), 這涉及在 Riverview財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。這些披露(如果有)是管理層以書面形式提交給Riverview的審計師和審計委員會的,此前已向賓夕法尼亞州中部提供了一份副本。
(E)自2018年12月31日以來,(I)Riverview或任何Riverview子公司的任何 董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表收到或以其他方式知悉關於Riverview或Riverview任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠,無論是書面的還是口頭的,也不知道Riverview或任何Riverview子公司的任何 董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表是否收到或以其他方式獲得關於Riverview或任何Riverview子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠聲稱或 聲稱Riverview或任何Riverview子公司從事非法會計或審計行為,以及(Ii)代表Riverview或任何Riverview子公司的律師,無論是否受僱於Riverview或任何Riverview子公司,均未向Riverview董事會或 Riverview董事會報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。{br
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4.6.税收。
(A)Riverview及Riverview 附屬公司必須提交的所有收入及其他材料或材料已及時提交(考慮到提交時間的延長),且每份該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。(A)Riverview及Riverview 附屬公司須提交的所有收入及其他材料或材料均已及時提交(考慮到提交時間的延長)。Riverview和Riverview子公司到期和應付的所有所得税和其他物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已支付。
(B)目前並無任何針對Riverview或任何Riverview附屬公司的訴訟、審計、爭議或索償 待決或以書面提出或威脅。除Riverview披露時間表4.6(B)所述外,Riverview或任何Riverview子公司均不是 任何延長提交未提交納税申報單的所得税或其他重要納税申報單的時間的受益者。在過去五(5)年內,在Riverview或Riverview的任何子公司未提交納税申報單的司法管轄區內,税務當局未就其正在或可能受該司法管轄區徵税一事提出書面索賠。除尚未到期和 應付的税款外,Riverview的任何資產都沒有任何關於税款的留置權。
(C)Riverview及Riverview各附屬公司均已預扣並及時支付所有應預扣和支付的税款,並在所有重要方面遵守所有信息報告和備份預扣要求。
(D)Riverview 披露附表4.6(D)列出Riverview或Riverview附屬公司就截至二零一三年十二月三十一日或之後的應課税期間提交的所有已經或目前是審計對象的納税申報表。除 Riverview披露時間表4.6(D)所述外,Riverview和任何Riverview子公司均未放棄有關税收的任何訴訟時效,也未同意就仍然有效的 豁免或延期的納税評估或不足項延長任何期限。
(E)Riverview未進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務 訴訟程序,或據Riverview所知,有關Riverview的程序尚未進行。Riverview尚未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括Riverview尚未提交税務 報税表的司法管轄區)收到任何(I)表明有意開啟審計或其他審查的通知,(Ii)要求提供與税務事項有關的信息,或(Iii)任何税務機關針對Riverview提出、主張或評估的任何税額的虧空或擬議調整通知。
(F)Riverview不是守則第897(C)(2)節 所指的美國房地產控股公司。除Riverview為母公司的相關集團外,Riverview或任何Riverview附屬公司均不是相關集團的成員。
(G)Riverview或任何Riverview附屬公司均未同意或無須根據守則第481(A)節作出任何調整。在截至本協議日期的五(5)年期間內,Riverview或任何Riverview子公司均未就守則第355節中描述的交易成為分銷公司或受控公司。Riverview或Riverview的任何附屬公司均不受任何税務機關的私人裁決或與其達成的協議的約束。Riverview在其聯邦所得税 納税申報單上披露了其中的所有頭寸,這些頭寸可能會導致代碼第6662條所指的聯邦所得税大幅低估。除Riverview披露時間表4.6(G)所述外,Riverview或任何Riverview子公司均未參與任何財務法規第1.6011-4節所指的可報告交易。
(H)除Riverview披露附表4.6(H)所載者外,Riverview或任何Riverview子公司均不是 以税收分配或分享為主要目的的協議的訂約方。根據1.1502-6條款,河景或河景的任何子公司均不承擔任何人的納税責任
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財務條例(或任何類似的州、地方或外國法律規定),但作為Riverview為母公司的相關集團的成員,或作為 受讓人或繼承人(通過合同或其他方式)的結果除外。
(I)Riverview或任何Riverview子公司均不需要 在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目,原因是(I)在截止日期或 之前進行的任何分期付款銷售或未結交易處置,(Ii)在截止日期當日或之前收到的預付金額,(Iii)根據第155條規定的財務條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户或(Iv) 取消截止日期或之前產生的債務。
4.7.無實質性不良影響 。
Riverview自2020年12月31日以來並無遭受任何重大不利影響,且自該日以來並無發生或出現任何事件或情況 合計對Riverview造成或可能產生重大不利影響。
4.8.材料合同;租賃;違約。
(A)除Riverview信息披露 附表4.8(A)所述外,Riverview和任何Riverview子公司均不參與或受以下條件約束:(I)與Riverview或任何Riverview子公司的任何前任或現任高級管理人員、董事或員工簽訂的任何僱傭、諮詢或遣散費合同或重大安排,但可隨意作出的安排除外;(Ii)規定獎金、養老金、期權、遞延補償、退休付款、利潤分享或 河景或任何河景子公司的任何前任或現任高級管理人員、董事或僱員的任何計劃、安排或合同;(Iii)與任何與河景或河景的任何子公司的僱員有關的任何集體談判協議;(Iv)根據其條款限制河景或河景的任何子公司支付股息的任何協議;(Iii)與河景或河景的任何子公司的僱員有關的任何集體談判協議;(Iv)根據其條款限制河景或河景的任何子公司支付股息的任何協議;(Iii)與河景或任何河景子公司的員工有關的任何集體談判協議;(V)證明或與超過10萬美元(10萬美元)的借款負債有關的任何文書,無論是直接或間接以購買貨幣義務、有條件出售、租賃購買、擔保或其他方式,其中Riverview或任何Riverview子公司是任何人的債務人, 哪些文書證明或與負債有關,但存款、回購協議、FHLB墊款、FRB Paycheck Protection Program流動性貸款、銀行家借款除外?國庫税和貸款賬户 以及聯邦基金交易,在每種情況下都是在正常業務過程中按照過去的做法建立的,或者包含在結算日或之後適用於任何人的金融契諾或其他限制(到期時與支付 本金和利息有關的限制除外);(Vi)任何其他書面或口頭協議, 這要求Riverview或任何Riverview子公司每年支付超過50,000美元(50,000美元)或在剩餘期限內支付超過10萬美元(100,000美元),該期限在六十(60)天或更短的時間內不得無故終止,不收取罰款或付款( 商業協議除外·場外-(Vii)以任何實質性方式限制或限制Riverview或其任何子公司或附屬公司開展業務的任何協議(本協議除外)、合同、安排、承諾 或諒解(不言而喻,任何競業禁止條款或類似的 條款應被視為實質性的,但根據任何此類協議授予的任何許可範圍的任何限制不得視為實質性);(Viii)Riverview或其任何子公司或附屬公司之間或之間的任何合同;(Viii)Riverview或其任何子公司或附屬公司之間的任何合同;(Viii)Riverview或其任何子公司或附屬公司之間或之間的任何合同;(Viii)Riverview或其任何子公司或附屬公司之間的任何合同;(Viii)Riverview或其任何子公司或附屬公司之間的任何合同;(Ix)任何涉及知識產權的 合同(不包括根據收縮包裝或點擊接受許可獲得許可的現成軟件程序);(X)與向Riverview或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他技術服務或由Riverview或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關的任何合同;(Xi)關於合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的組建、創建、運營、管理或控制的任何合同;(Xii)向Riverview投資者提供任何權利的任何合同,包括註冊權、優先購買權或反稀釋權,或指定Riverview的成員或觀察員的權利
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(Br)Riverview董事會;(Xiii)規定Riverview或其任何子公司支付潛在物質賠償的任何合同;(Xiv)與工會簽訂的任何書面或口頭的任何合同或諒解;(Xv)就Riverview或其 子公司的任何物質資產、權利或財產授予任何優先購買權、優先要約權或類似權利的任何合同;(Xv)任何授予Riverview或其 子公司的任何物質資產、權利或財產的優先購買權、優先要約權或類似權利的合同;(Xvi)與收購存託機構有關的合併協議、資產購買協議、股票購買協議、存款承擔協議、虧損分擔協議或對政府當局的其他承諾的任何合同,或具有在本協議日期後繼續有效的賠償、收益或其他義務的類似協議;或(Xvii)要求作為證交會任何報告的證物提交的任何其他合同 或其修正案(如第601(B)(4)項所述);或(Xvii)要求作為證交會任何報告的證物提交的任何其他合同 或其修正案(如第601(B)(4)項所述);或(Xvii)要求作為證交會任何報告的證物提交的任何其他合同(如第601(B)(4)項所述)
(B)Riverview Discovery Schedule 4.8(B)確定Riverview、Riverview Bank或任何Riverview子公司擁有、租賃或轉租的每一塊房地產。根據任何此類租約的條款,因合併而需要出租人或其代理人同意的每份房地產租約均列於河景信息披露 附表4.8(B)。除因本協議預期的交易而可能需要的任何同意外,河景或任何河景子公司均未在其所屬的任何重大合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書(其資產、業務或運營可能受到約束或影響,或其或其資產、業務或運營從中受益)下違約,且 未發生任何隨着時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的事件。
(C)第4.8(A)節和第4.8(B)節所指的協議、合同、安排和文書(統稱為Riverview材料合同)的真實和 副本已在本合同日期或之前提供給Mid Penn,並在本合同日期全面生效,Riverview和任何Riverview子公司(據Riverview所知,也不是任何Riverview材料合同的任何其他方)均未 在本合同日期或之前提供給Mid Penn,且Riverview和任何Riverview子公司(據Riverview所知,也不包括任何Riverview材料合同的任何其他方)均未 除Riverview披露時間表4.8(C)所列外,任何Riverview材料合同 的任何一方均無權因執行和完成本協議預期的交易而終止任何此類Riverview材料合同的任何或全部條款。
(D)除Riverview Discovery Schedule 4.8(D)所述外,自2020年12月31日至本 協議之日(包括該日),Riverview和任何Riverview子公司均未(I)除員工在正常業務過程中按照以往做法或適用法律要求的正常加薪外,增加了支付給任何高管、僱員或董事的工資、薪金、 薪酬、養老金或其他附帶福利或額外津貼,其金額自12月3日起生效。(I)除Riverview Discovery Schedule 4.8(D)所述外,Riverview或任何Riverview子公司均未(I)根據過去做法或適用法律的要求,增加支付給任何高管、員工或董事的工資、薪金、 薪酬、養老金或其他附帶福利或額外津貼。2020年(之前已提供給賓夕法尼亞中部), 授予任何遣散費或解僱費,簽訂任何合同以支付或授予任何遣散費或解僱費(Riverview Discovery 附表4.12所列協議或遣散費計劃條款要求的除外,截至本文件日期有效),或支付與以往慣例一致的獎金以外的任何獎金,(Ii)授予購買Riverview Common股票的任何期權或認股權證 (Iii)增加或設立任何獎金、保險、遣散費、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、股票期權(包括但不限於授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)、股票購買或其他員工福利計劃,(Iv)出於聯邦或州所得税的目的作出任何重大選擇,(V)對河景或河景任何子公司的信貸政策或程序進行任何 重大改變。其效果是或將使任何此類政策或程序在任何實質性方面減少限制,(Vi)對任何資產或財產進行任何實質性的 獲取或處置, 或除貸款和貸款承諾以外簽訂的任何此類收購或處置合同,除非應任何銀行監管機構的指示或要求,(Vii)簽訂任何 年付款超過50000美元(50000美元)的不動產或動產租賃,但與喪失抵押品贖回權有關的或在正常業務過程中與以往慣例一致的除外,(Viii)改變 以下的任何會計方法、原則或慣例
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Riverview或Riverview子公司影響其資產、負債或業務,包括任何保留、續訂或剩餘的方法、做法或政策,除非根據GAAP中的任何 更改,或(Ix)遭受任何罷工、停工、停工或其他勞工幹擾。
(E)截至本 協議日期,除河景披露時間表4.8(E)所述外,河景的所有存款均不是12 CFR第337.6(A)(2)條規定的經紀存款。
4.9.財產所有權;保險範圍。
(A)Riverview及各Riverview附屬公司對Riverview或任何Riverview附屬公司在經營其業務時所擁有的所有有形資產和 財產以及持有的證券擁有良好的所有權,就不動產和證券而言,不論該等資產和財產是不動產還是非土地的、有形的還是無形的,包括Riverview監管報告和Riverview財務報表所載資產負債表中反映的資產和財產或其後取得的資產和財產(除非該等資產和財產自資產負債表之日起在正常業務過程中以公允價值處置),不受實質性留置權的限制,但以下項目除外:(I)為公共或法定義務的負債或與FHLB、FRB、 銀行間信貸安排的任何折價、借款或其他義務提供擔保的項目(Ii)尚未拖欠或正在善意爭辯的金額的法定留置權, (Iii)影響不動產且不會對此類不動產的價值或用途產生不利影響的非貨幣留置權,以及(Iv)Riverview財務報表中描述和反映的留置權 (統稱為Riverview允許留置權)。根據公認會計原則,此類證券在Riverview和Riverview的每一家子公司的賬簿上進行估值。Riverview和Riverview子公司,作為承租人, 根據 Riverview和Riverview子公司在開展業務時使用的不動產和個人財產的有效和現有租約,有權佔用或使用各自目前佔用和使用的所有該等財產。Riverview或 任何Riverview附屬公司均無根據Riverview或任何Riverview附屬公司為立約一方的任何不動產或非土地物業的任何租約,在任何重大方面違約,且並無因時間流逝或 發出通知或兩者同時發生而構成該等違約的任何事件,但個別或整體不會對Riverview造成重大不利影響的該等違約除外。
(B)就Riverview或任何Riverview附屬公司購買證券所依據的所有協議而言,須受轉售(如有)Riverview或該等Riverview附屬公司(視屬何情況而定)的協議所規限,Riverview或該等附屬公司(視屬何情況而定)對作為回購協議擔保的證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權,而該等抵押品的價值等於或超過其擔保的債務金額 。Riverview和每家Riverview子公司均採用投資、證券風險管理和其他政策、做法和程序,Riverview和每家該等Riverview子公司認為這些政策、做法和程序在此類業務中是審慎和合理的。
(C)Riverview和每家Riverview子公司目前根據行業慣例維持Riverview認為對其各自運營合理的保險 。Riverview或任何Riverview子公司均未收到任何保險承運人的通知,即(I)此類保險將被取消或其承保範圍 將減少或取消,或(Ii)此類保單的保費成本(健康或殘疾保險除外)將大幅增加。除Riverview 披露時間表4.9(C)另有規定外,該等保單目前並無重大索賠待決,Riverview或任何Riverview附屬公司均未根據該等保單發出通知(有關健康或 傷殘保險除外)。所有此類保險均為有效和可強制執行的,並且完全有效,在過去三年內,Riverview和每一家Riverview子公司均已收到其申請的每種類型的保險,並且在 期間,根據其任何保單提交的任何重大索賠均未被拒絕賠償。Riverview披露時間表4.9(C)確定了Riverview和每個Riverview子公司維護的所有重要保單,以及本第4.9(C)節要求披露的其他事項。
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4.10.法律訴訟。
Riverview或任何Riverview子公司均不是任何協議的一方,也不存在懸而未決的或據Riverview所知,受到威脅的法律、 行政、仲裁或其他程序、索賠(無論是否斷言)、行動或任何實質性的政府調查或調查(A)針對Riverview或任何Riverview子公司,(B)Riverview或任何Riverview子公司的物質資產受到或可能受到哪些約束,(C)質疑其有效性或適當性或(D)合理預期會 對Riverview或Riverview Bank在本協議項下履行任何重大責任的能力產生不利影響。
4.11。遵守適用法律。
(A)Riverview和每家Riverview子公司在所有重大方面均遵守適用於其、其財產、資產和存款、其業務、業務行為及其與員工關係的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令,包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》。1977年《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《貸款真相法》以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業慣例有關的法律,經修訂的1964年《民權法》第七章、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、經修訂的1973年《康復法》、經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》、以及所有類似的聯邦、州或地方法律和/或條例,包括但不限於,修訂後的賓夕法尼亞州人類關係法,以及河景或任何河景子公司員工工作、工作、居住或居住的任何州和/或地區的任何其他不歧視和公平就業做法法律,所有這些法律都已修訂,如ERISA、修訂後的《平價醫療法案》、1967年修訂的《就業中的年齡歧視法案》以及《工人調整和再培訓通知法》。此外,Riverview或任何Riverview子公司均未收到 相反的任何書面通知,除非無法單獨或合計地合理預期不會對Riverview造成重大不利影響。河景銀行董事會通過,河景銀行實施 , 包含充分和適當的客户身份驗證程序的反洗錢計劃,該程序未被任何政府實體視為無效,並且符合美國愛國者法案第352條 和326條及其規定的要求。
(B)每家Riverview和每家Riverview子公司擁有所有政府實體和銀行監管機構的所有材料 許可證、許可證、授權、訂單和批准,並已向所有政府實體和銀行監管機構提交所有必要的備案、申請和登記,以允許其擁有或租賃其物業並 按照目前開展的方式開展業務,但如果不持有此類許可證、許可證、授權、訂單或批准,或未向所有政府實體和銀行監管機構提交此類備案、申請或登記,則不在此限所有此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准在所有實質性方面都是完全有效的,據Riverview所知, 任何此類許可證、許可證、證書、訂單或批准不會因完成本協議預期的交易而受到威脅或取消,但需獲得監管部門的批准。
(C)自2017年1月1日以來,Riverview或任何Riverview子公司均未收到任何銀行監管機構的任何書面通知或任何其他 通信:(I)聲稱Riverview或任何Riverview子公司沒有實質性遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例;(Ii)威脅要吊銷 對Riverview或任何Riverview子公司至關重要的任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權;(Iii)要求或威脅要求Riverview或任何Riverview子公司,或表明可能需要Riverview或任何Riverview子公司與任何公司訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議
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負責監管銀行或從事銀行存款保險的政府實體或銀行監管機構,在任何實質性方面限制或限制或聲稱限制或限制Riverview或任何Riverview子公司的運營,包括但不限於對股息支付的任何限制;或(Iv)除Riverview披露時間表4.11(C)中披露的情況外, 以任何方式指示、限制或限制或聲稱以任何方式指示、限制或限制Riverview或任何Riverview子公司的運營,包括但不限於對股息支付的任何限制(本語句中描述的任何此類通知、 通信、備忘錄、協議或命令以下稱為Riverview監管協議)。Riverview尚未同意或簽訂任何當前有效或自2017年1月1日起生效的Riverview監管協議。Riverview Bank在遵守CRA方面的最新監管評級為滿意或更好。
(D)根據FDIC的規定,Riverview Bank的資本充足,Riverview和Riverview 銀行都不知道有任何事實或情況會對FRB根據BHCA將採用的財務和管理標準產生不利影響,以決定是否批准合併。(D)Riverview Bank和Riverview 銀行都不知道有任何事實或情況會對FRB根據BHCA將採用的財務和管理標準產生不利影響。Riverview Bank不知道為什麼在任何銀行監管機構實施的適用資本金要求下,它不會 繼續保持充足的資本。
4.12。員工福利計劃。
(A)Riverview Discovery Schedule 4.12包含真實而完整的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)條的含義)的列表,以及所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排,無論是否受ERISA約束(包括為此提供的任何資金 機制),包括但不限於補充高管退休計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、限制性股票計劃、股票增值權計劃、遣散費安排、僱傭協議、諮詢 協議控制變更根據這些協議、附帶福利計劃、獎金計劃、獎勵計劃、董事 延期協議、董事退休協議、遞延薪酬計劃和所有其他福利做法、政策和安排(包括休假),Riverview或任何Riverview子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商現在或未來都有權享受福利,或者Riverview或任何Riverview子公司現在或未來有任何責任。所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應 統稱為河景福利計劃。
(B)關於每個河景福利計劃,Riverview 已向Mid Penn提供一份最新、準確和完整的副本(或任何未成文計劃的重要條款的書面摘要),並在適用的範圍內:(I)任何相關的信託協議或其他資助文書; (Ii)美國國税局最近發出的決定函以及任何當前向美國國税局提出的此類信函的申請(如果適用);(Iii)最新的概要計劃描述和任何隨後的重大修改或修訂摘要及(Iv)有關每項須提交週年申報表/報告的河景福利計劃在過去三個計劃年度以表格5500填報的週年申報表/報告。
(C)(I)受ERISA和本守則約束的每項河景福利計劃均已按照其條款並符合ERISA、本守則和其他適用法律、規則和條例的適用條款在所有實質性方面 建立和管理;(Ii)擬符合守則第401(A)節所指資格的每項河景福利計劃,均已收到有關其資格或(就經美國國税局批准的原型或批量提交計劃)的好評意見信, 以及對於所有根據守則第401(B)節規定的適用補救修訂期已結束的計劃文件資格要求,已根據該決定函要求作出任何該決定函所要求的任何修訂,並在 時作出該決定函所要求的任何修訂可合理預期會導致喪失此類資格的行為;(Iii)據Riverview 合理查詢後所知,Riverview或任何Riverview子公司僅因其與任何過去或現在的ERISA附屬公司 (定義為符合以下條件的任何組織)的從屬關係,沒有發生任何事件,也不存在任何合理可能使Riverview或任何Riverview子公司受到影響的條件
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是本規範第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的受控組織的成員),對ERISA或本規範施加的任何税收、罰款、留置權、罰款或其他責任 ;(Iv)除Riverview Discovery Schedule 4.12所述外,Riverview Benefits Plan不向任何員工或服務提供商(或其任何受益人)提供任何福利 ,且Riverview和Riverview子公司沒有義務在員工終止僱傭和/或服務提供商終止服務後 向任何員工或服務提供商提供福利,但守則第4980B節和/或其他適用法律規定的福利除外;(V)根據任何Riverview條款規定的所有供款且 (Vi)Riverview或任何Riverview子公司均未參與任何Riverview Benefit Plan的交易,而該交易會使Riverview或任何Riverview子公司受到 守則第4975節或ERISA第502節施加的税收或處罰。
(D)除Riverview披露時間表4.12(D)所述外,Riverview 和Riverview子公司不維護,也從未維護過固定福利計劃。Riverview福利計劃都不是多僱主計劃(符合ERISA第3(37)條的含義),Riverview、Riverview子公司或任何ERISA附屬公司都不對仍未滿足的多僱主計劃承擔任何責任。
(E)對於任何Riverview Benefit Plan,該Riverview Benefit Plan、Riverview Benefit Plan發起人、Riverview Benefit Plan受託人或Riverview Benefit Plan管理人項下的任何信託的資產,(I)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(除正常過程中的常規福利索賠外)懸而未決或(據Riverview所知,受到威脅),以及(Ii)據Riverview所知,不存在任何可以合理預期會導致任何 的事實或情況
(F)除Riverview披露時間表4.12(F)所述外,此處擬進行的交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起,(I)使Riverview或任何Riverview子公司的任何員工、高級管理人員或董事有權獲得遣散費、失業補償金或 任何其他付款,(Ii)加快支付或歸屬任何此類員工、高級管理人員或董事的時間,或增加應付給任何該等員工、高級管理人員或董事的補償金額,或(Iii)導致不論該等付款是否被視為對所提供服務的合理補償。
(G)本守則第409a節所指的所有規定延期補償的Riverview福利計劃 已按照本守則第409a節善意管理,除Riverview披露時間表4.12(G)所述外,Riverview或任何Riverview子公司均無義務根據守則第409a節就任何懲罰性税項或利息向任何個人作出賠償、使其無害或使其全部清償。除Riverview披露時間表4.12(G)所述外,任何已發行股票 期權和限制性股票均不受守則第409a節的約束。此外,Riverview披露時間表4.12(G)規定了向Riverview的任何員工或 董事或任何Riverview子公司支付的任何遞延補償金額。
(H)Riverview未向其任何現任或前任員工傳達任何 在任何重大方面修改任何Riverview福利計劃或合同以建立或實施任何其他員工或退休人員福利或補償計劃或安排的意向或承諾。
(I)Riverview或任何Riverview子公司不會或預計不會因任何正在進行、凍結或終止的Riverview或Riverview附屬計劃承擔ERISA第四標題C或D項下的責任 。
(J)在過去十二(12)個月內,任何Riverview Benefit Plan均未要求就 ERISA第4043條所指的可報告事件(已免除30天報告要求)提交通知。
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4.13.環境問題。
除Riverview披露時間表4.13中的規定外,關於Riverview和每一家Riverview子公司:
(A)據Riverview所知,(I)Riverview或任何Riverview子公司業務的開展或運營,或 (Ii)Riverview或任何Riverview子公司目前或以前擁有或運營的任何物業的任何狀況(包括但不限於,以受託或代理身份),均不會導致或導致違反任何環境 法律,而該等法律可能會合理地向Riverview或任何Riverview子公司施加重大責任(包括重大補救義務)。對於上述任何情況或任何該等 財產,不存在或不存在任何情況,或發生任何事件,以致在發出通知或隨着時間的推移,或兩者兼而有之,可能會因任何環境法而對Riverview或任何Riverview子公司承擔任何重大責任。Riverview或任何Riverview子公司在過去五(5)年內均未收到任何個人或政府實體的書面通知,稱Riverview或任何Riverview子公司或它們中任何一家曾經擁有、運營或作為抵押品或以受託身份持有的任何財產(包括Riverview或任何Riverview子公司持有的任何貸款的抵押品所擁有的任何其他房地產或作為抵押品質押的財產)的運營或狀況目前違反或以其他方式被指控在任何 項下負有責任。有責任(或潛在責任)清理或以其他方式補救任何涉及環境的材料(源自任何此類物業),併合理地可能向Riverview或任何Riverview子公司施加實質性責任;
(B)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序待決,或(br}據Riverview所知,在任何法院、政府實體或其他反對Riverview或任何Riverview子公司的論壇上,(I)指控(包括任何前身)違反任何環境法或根據該法律承擔責任,或(Ii)與存在或釋放任何與環境有關的材料(如本文所定義)有關,無論是否發生在或不發生在環境中),沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序待決,或(Br)在任何法院、政府實體或其他論壇針對Riverview或任何Riverview子公司受到威脅
(C)Riverview或任何Riverview 附屬公司擁有或經營的任何物業之上、之內或之下並無地下儲油罐,亦無關閉或移走由Riverview或任何Riverview附屬公司擁有或經營的任何物業的地下儲油罐,除非符合所有重大方面的環保法例。
4.14.經紀人、發現者和財務顧問。
Riverview及其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理均未在 與本協議擬議的交易相關的 僱用任何經紀人、發現者或財務顧問,也未就與本協議擬議的交易相關的任何費用或佣金向任何此等人士承擔任何責任或承諾,但Riverview保留 Janney Montgomery Scott(簡尼)及其應支付的費用除外。Riverview和Janney之間的訂婚信經過修改後,一份真實而完整的副本已經送到了賓夕法尼亞中部。
4.15。貸款很重要。
(A)根據公認會計原則,Riverview於2020年12月31日經審核綜合資產負債表所反映的貸款損失撥備是充足的,而截至2020年12月31日止期間,Riverview資產負債表所顯示的 貸款損失撥備是充足的,或將會是充足的。
(B)河景信息披露時間表4.15(B)列出了截至2021年5月31日按賬户列出的: (I)河景銀行或任何其他河景子公司在過去十二(12)個月中加速的所有貸款(包括貸款參與);(Ii)河景銀行或 的所有貸款承諾或信用額度。
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Riverview銀行或任何其他Riverview子公司在過去十二(12)個月內因借款人狀況的違約或不利事態發展或影響借款人信用的其他事件或情況而終止的任何其他Riverview子公司;(Iii)在過去十二(12)個月內已通知Riverview銀行或任何其他Riverview子公司或向Riverview銀行或任何其他Riverview子公司提出任何貸款人責任或類似索賠的每一借款人、客户或其他方,以及據Riverview所知,已向Riverview銀行或任何其他Riverview子公司口頭通知或口頭聲明或反對的每一借款人、客户或 其他方。(Iii)每名借款人、客户或其他當事人在過去十二(12)個月內通知Riverview銀行或任何其他Riverview子公司,或向Riverview銀行或任何其他Riverview子公司提出任何貸款人責任或類似索賠,並據Riverview所知,向Riverview銀行或任何其他Riverview子公司口頭通知、口頭主張或反對(IV)所有貸款(A)在支付本金和/或利息方面已逾期九十(90)天或以上,(B)處於非權責發生狀態,(C)截至本協議日期被歸類為 其他特別提及的貸款、特別提及的貸款、未達標的貸款、可疑貸款、損失貸款、分類貸款、批評貸款、監督名單或類似進口的詞語,連同 的本金在過去三(3)年中,由於擔心借款人是否有能力根據這些初始條款付款,貸款最初根據協議創建後,利率條款已降低和/或到期日已延長 , 或(E)與此相關的特定準備金分配;以及(V)河景銀行或任何河景子公司歸類為通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產的所有資產,包括實質上的 喪失抵押品贖回權,以及目前持有的通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的所有其他資產。除Riverview披露時間表4.15(B)所述外,截至2021年5月31日,Riverview銀行的所有貸款已根據Riverview銀行的貸款政策和程序進行了 分類。
(C)除Riverview披露附表4.15(C)所載外,Riverview及Riverview子公司賬簿上記錄的所有應收貸款(包括貼現)和應計利息源於真誠的 公平交易,這些貸款是在Riverview或適當的Riverview子公司各自業務的正常過程中以良好和有價值的代價進行的,且與該等貸款有關的票據或 其他負債證據(包括據Riverview瞭解,Riverview 和Riverview子公司賬面上反映的貸款、貼現和應計利息不受抗辯、抵銷或反訴(包括但不限於高利貸或 提供的貸款、貼現和應計利息)的約束。借出實情法律),除非破產法、資不抵債法或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法 另有規定。所有此類貸款均歸Riverview或相應的Riverview子公司所有,沒有任何留置權。
(D)證明上述貸款的票據和 其他負債證據,以及與之相關的所有質押、按揭、信託契據和其他抵押品文件或擔保文書,在所有重要方面均屬有效、真實和真實,以及它們所宣稱的 。
(E)據Riverview所知,Riverview或任何Riverview子公司的貸款所得並無購買Riverview普通股的股份 。
4.16。關聯方交易記錄。
除Riverview披露時間表4.16所述外,Riverview或任何Riverview子公司均不是與Riverview或任何Riverview子公司的任何關聯公司進行的任何交易(包括任何貸款或其他信貸融通)的一方 。所有該等貸款(A)均於正常業務過程中發放,(B)按與其他人士進行可比交易時的相同 條款(包括利率及抵押品)實質上相同,及(C)所涉及的收款風險並未大幅高於正常收款風險或呈現其他不利的 特徵(該等條款乃根據根據證券法及交易法頒佈的證券交易委員會S-K規例第404項使用)。除Riverview Discovery 附表4.16所述外,Riverview的任何關聯公司或任何Riverview子公司的貸款或信貸融通目前均未違約,或在本協議日期之前的三年期間,未發生違約或 被重組、修改或延期。Riverview和任何Riverview子公司均未接到通知,將不會支付任何此類貸款或其他信貸融通的本金和利息
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Riverview在到期時,或Riverview給予此類貸款或信用額度的貸款等級分類是不合適的。除Riverview披露 附表4.16所述外,Riverview的股東或關聯公司均不擁有任何用於Riverview和Riverview子公司業務的重大財產或資產。
4.17.信用卡賬户和商户處理。
(A)信用卡户口。Riverview及其子公司僅通過第三方發起人 發起、維護或管理信用卡帳户。
(B)商户加工。Riverview和Riverview子公司僅通過第三方提供商向商户提供商户信用卡 處理服務。
4.18.必須投贊成票。
Riverview股東大會上Riverview普通股的多數流通股需要 批准本協議以及Riverview公司章程和PBCL項下的合併;前提是本協議和合並獲得Riverview董事會百分之七十(70%)成員的批准,而Riverview董事會成員的批准 是在Riverview簽署本協議之前獲得該百分比的Riverview董事會成員批准的。
4.19.登記義務。
除Riverview披露時間表4.19所述外,Riverview或任何Riverview子公司均無義務(或有或有)因根據證券法登記涉及其任何證券的任何交易的任何協議而在有效期內繼續存在。
4.20。風險管理工具。
所有重要利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排,無論是為Riverview自己的賬户,還是為Riverview的一個或多個子公司或其客户的賬户(所有這些都在Riverview披露時間表4.20中闡述), 在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策,並與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂;其中每一項均構成Riverview或適用的Riverview子公司的有效且 具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓 以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制),並且完全有效。Riverview或任何Riverview子公司,或據Riverview任何其他 方所知,均未在任何重大方面違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。
4.21。公平的意見。
Riverview董事會已從Janney收到一份意見書(如果最初以口頭形式提出,該意見書已經或將由日期為同一日期的書面意見確認),大意是,截至該意見書發表之日,根據並受其中所述因素、限制和假設的約束,從財務角度看,合併考慮對Riverview股東是公平的,在收到書面意見書後,簽署的書面意見書副本將僅供參考之用。截至本協議日期,該意見未被修改或 撤銷。
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4.22.信託賬户。
Riverview及其各子公司已按照管理文件和適用法律的所有重要方面 ,妥善管理其各自作為受託人或代理人的所有普通信託基金和集合投資基金以及所有賬户,包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。Riverview及其任何附屬公司,或其各自代表Riverview或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員或僱員,均未就任何該等共同信託基金或集體投資基金或信託或代理賬户 作出任何違反信託的行為,且每個該等共同信託基金或集體投資基金或信託或代理賬户的賬目在所有重大方面均屬真實及 正確,並準確反映該等共同信託基金或集體投資基金或信託或代理賬户的資產。
4.23.知識產權。
Riverview和每一家Riverview子公司擁有或擁有有效的、具有約束力的許可證和其他權利(根據 條款到期),可以免費使用對其當前開展的業務行為至關重要的所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標誌和商標,但 項下的所有許可協議除外,這些許可協議或其他付款在Riverview或Riverview子公司的正常業務過程中到期,且Riverview和任何Riverview及各Riverview子公司已履行與上述任何條款相關的任何合同、協議、安排或承諾 規定的所有必須履行的重大義務,且不存在任何重大方面的違約。據Riverview所知,目前開展或建議開展的Riverview業務及每家Riverview子公司不會在任何重大方面侵犯、稀釋、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有或控制的任何知識產權。(br}=
4.24.勞工很重要。
沒有Riverview或任何Riverview子公司參與的勞工或集體談判協議。據Riverview 瞭解,Riverview或任何Riverview子公司不涉及任何涉及其任何員工的集體談判單位的認證活動。在Riverview或任何Riverview子公司的知情情況下,不存在任何勞資罷工、勞資糾紛(除了常規員工的不滿,即 與工會員工無關)、工作放緩、停工或停工,或Riverview知情的情況下,不存在針對Riverview或任何Riverview子公司的威脅。沒有不公平的勞動行為或勞動仲裁程序懸而未決,據Riverview所知,也沒有針對Riverview或任何Riverview子公司的威脅(與工會員工無關的常規員工申訴除外)。Riverview及每家Riverview子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律,並且沒有從事任何不公平的勞動慣例。
4.25。提供河景信息。
委託書、招股説明書和/或註冊 説明書中或提交給任何銀行監管機構或其他政府實體的與Riverview及任何Riverview子公司有關的信息(賓夕法尼亞州中部特別提供的信息除外)不會包含對重大事實的任何不真實陳述,也不會遺漏根據做出陳述所需的重大事實,且不得誤導。
4.26.收購法。
Riverview董事會通過並批准本協議、合併和本 協議中預期的其他交易,代表所有必要的行動,使本協議、合併和此類其他交易不適用於本協議、合併和此類其他交易、任何潛在適用的反
A-29
與本協議的執行、交付或履行相關的、適用於 Riverview的收購、控制股份、公平價格、暫停、感興趣的股東或類似的反收購法規或法規。
4.27. 重組。
Riverview未採取任何行動,也不知道有任何可合理預期的事實或情況 阻止該合併符合本準則第 368(A)節所指的重組資格。
4.28.美國證券交易委員會報告説。
Riverview自2020年12月31日起及時向SEC提交或向SEC提交了自2020年12月31日以來必須向SEC提交或提交的所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、 聲明和其他文件(包括證物和所有其他通過引用併入的信息)(Riverview SEC報告),如果適用,Riverview已向SEC提交或提交所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、 聲明和其他文件(包括通過引用合併的所有其他信息)。截至各自的申報日期(或者,如果隨後的申報被修訂或取代,則截至在此日期之前的最後一次此類修訂或取代申報之日),Riverview SEC的每份報告在所有重要方面都符合適用於該等Riverview SEC報告的交易法、證券法及其下的SEC規則和法規的適用要求 。(B)Riverview SEC報告在所有重要方面均符合適用於該等Riverview SEC報告的《交易法》、《證券法》及其下一次SEC的規則和法規的規定。(B)Riverview SEC報告在所有重要方面均符合適用於該等Riverview SEC報告的《交易法》和《證券法》的適用要求。河景證券交易委員會的所有報告,包括在提交時通過引用納入或納入其中的任何 財務報表、附表或證物(或者,如果被隨後的提交修訂或取代,則截至本報告 日期之前的最後一次此類修訂或取代提交之日),均未包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏了任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏了根據陳述的情況在其中陳述或必須陳述的重大事實,而不是 Riverview的任何子公司都不需要向證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件。截至本協議日期,Riverview的高管在任何方面均未獲得薩班斯-奧克斯利法案第302或906條要求其獲得的 認證。
4.29. 代表的質量。
Riverview在本協議中所作的陳述在所有重大方面均真實、正確和完整 ,並且不得遺漏必要的陳述,以使陳述在此情況下不會產生誤導性。
4.30。沒有其他陳述或保證。
(A)除Riverview在本 第四條中作出的陳述和保證外,Riverview或任何其他人士均不會對Riverview、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或 其他方面)或前景,或就在對Riverview進行盡職調查、談判本協議或 期間提交給Mid Penn或其任何附屬公司或代表的任何口頭或書面信息,作出任何明示或默示的陳述或保證
(B)即使本協議中有任何相反規定,Riverview承認並同意,除Mid Penn在本協議第五條中明確給出的聲明或保證外,Mid Penn或任何 其他任何人都沒有或正在作出任何關於Mid Penn的明示或暗示的陳述或保證,包括關於向Riverview或其任何代表提供或提供的有關Mid Penn的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。
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第五條
MID賓夕法尼亞大學的陳述和保證
Mid Penn表示並向Riverview保證,截至本協議日期,本文第五條中包含的陳述是正確和完整的,但以下情況除外:(I)Mid Penn於本協議日期向Riverview提交的Mid Penn披露明細表,或(Ii)Mid Penn在本協議日期之前以及在Mid Penn向SEC提交年度報告之日或之後提交給SEC的任何報告、明細表、表格或其他文件中披露的信息?任何前瞻性陳述、免責聲明或任何其他類似非具體、預測性或前瞻性陳述中包含的任何風險披露)。賓夕法尼亞州中部不得披露通常被稱為禁止披露的機密監督信息的信息和文件,本協議中的任何內容均不要求此類披露。中賓夕法尼亞大學已真誠地努力確保中賓夕法尼亞大學披露日程表中的每個日程表上的披露與此處引用的部分相符。但是, 就《賓夕法尼亞中部披露日程表》而言,在該日程表中披露的任何項目均被視為就所有可能與該項目相關的日程表進行了全面披露。提及中賓夕法尼亞銀行的知識應包括 中賓夕法尼亞銀行的知識。
5.1.組織。
(A)賓夕法尼亞州中部是一間根據賓夕法尼亞州聯邦法律妥為成立、有效存續及信譽良好的法團,並已根據“銀行控股公司條例”正式註冊為銀行控股公司,並已根據“商業銀行條例”第12條選擇為金融控股公司,並有資格根據該條例第12條取得金融控股公司的資格。Mid Penn擁有必要的公司權力和授權,可以像現在一樣經營其業務,並獲得在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格,在這些司法管轄區中,Mid Penn的財產所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或資格,但 未能獲得此類許可或資格不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。
(B)賓夕法尼亞州中部銀行(Mid Penn Bank)是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式組織和有效存在的特許銀行機構,受賓夕法尼亞州發展局(PDB)和聯邦存款保險公司(FDIC)監管。中賓夕法尼亞銀行擁有必要的法人權力和權限,可以 繼續其目前的業務,並獲得正式許可或資格在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務,在這些司法管轄區中,其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或 資格,除非未能獲得這樣的許可或資格不會單獨或總體上造成重大不利影響。賓夕法尼亞中部銀行的存款由FDIC在法律允許的最大範圍內提供保險,與此相關的所有 保費和分攤費用都已在到期時支付。密德賓夕法尼亞銀行是FHLB的一名信譽良好的成員,並擁有FHLB所需數量的股票。
(C)中賓夕法尼亞披露附表5.1(C)列明各中賓夕法尼亞附屬公司、各中賓夕法尼亞附屬公司的組織狀況,以及由中賓夕法尼亞銀行或中賓州銀行擁有的該中賓夕法尼亞附屬公司的未償還股本證券、成員資格或其他權益的百分比。每個賓夕法尼亞中部子公司都是公司、有限責任公司或其他根據其公司或組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。賓夕法尼亞州中部的每一家子公司均擁有必要的法人權力和授權,以開展目前的業務 ,並獲得正式許可或資格在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務,在這些司法管轄區,其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或資格,除非 未能獲得許可或資格不會單獨或總體產生重大不利影響。
(D)中賓夕法尼亞及各中賓夕法尼亞附屬公司各自的會議記錄 在所有重要方面均準確記錄其各自股東及董事會(包括其所有委員會)的所有重大公司行動。
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(E)在本協議日期之前,Mid Penn已向Riverview提供了Mid Penn的公司章程和章程以及Mid Penn銀行和其他Mid Penn子公司的類似管理文件的真實和 正確副本,每份文件均在本協議日期生效。(E)在本協議日期之前,Mid Penn已向Riverview提供了Mid Penn的公司章程和章程以及Mid Penn銀行和其他Mid Penn子公司的類似管理文件。
5.2.大寫。
(A)Mid Penn的法定股本包括(A)20,000,000股Mid Penn普通股,其中,截至本協議日期,已發行並已發行11,406,095股;(B)10,000,000股優先股,每股面值1.00美元,截至本協議日期,均未發行和發行。中賓夕法尼亞普通股的所有已發行和 流通股均已正式授權和有效發行,且已足額支付、無需評估且沒有優先購買權。截至本協議日期,除賓夕法尼亞中部披露 附表5.2(A)所述外,沒有任何中部賓夕法尼亞普通股在行使作為就業獎勵授予的期權和中部賓夕法尼亞的股權補償計劃(中賓夕法尼亞 股票計劃)時預留供發行。截至本協議日期,除根據本協議和中部賓夕法尼亞股票計劃外,並無任何未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或其他 與中部賓夕法尼亞已發行或未發行股本或其他證券有關的 承諾或協議,或以其他方式責成中部賓夕法尼亞發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何此類證券。截至 本協議日期,除賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告中披露的情況外,賓夕法尼亞州中部沒有投票權債務,也沒有發行或未償還賓夕法尼亞州中部的任何信託優先或次級債務證券。根據合併將 發行的中賓夕法尼亞普通股將獲得正式授權和有效發行,在生效時間,所有該等股票將獲得全額支付、免税和無優先購買權。除了賓夕法尼亞中部的聯屬信件,據賓夕法尼亞中部所知,沒有投票權信託、股東協議, 關於投票或轉讓賓夕法尼亞中部普通股或賓夕法尼亞中部其他股權的有效委託書或其他協議。Mid Penn擁有,或截至生效時間 將擁有足夠的Mid Penn普通股授權和未發行股份,可在生效時間發行合併對價。截至本協議日期,沒有未償還的期權或其他購買權利,也沒有可轉換或可交換為中部賓夕法尼亞普通股或中部賓夕法尼亞優先股的證券 。
(B)賓夕法尼亞中部銀行擁有賓夕法尼亞中部銀行的所有股本,沒有任何留置權。除中部賓夕法尼亞的子公司外,中部賓夕法尼亞並不直接或間接擁有任何公司實體的任何重大股權,但在中部賓夕法尼亞子公司的投資組合中持有的股權、由中部賓夕法尼亞子公司以受託身份持有的股權以及與中部賓夕法尼亞子公司的借貸活動相關的股權(包括FHLB的股票)除外。Mid Penn或Mid Penn Bank 擁有每個Mid Penn子公司的所有流通股、股本或股權,沒有任何留置權。
(C)據中賓夕法尼亞州所知,除賓夕法尼亞州中部披露時間表5.2(C)或賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告中披露的情況外,任何個人或團體(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)均不是賓夕法尼亞州中部普通股5%(5%)或更多流通股的實益所有者(如交易法第13(D)節所界定)。(C)據中賓夕法尼亞州立大學披露時間表5.2(C)或賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告披露,沒有任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)節中使用的該詞)是中賓州普通股已發行股票5%(5%)或以上的實益所有者。
5.3.權威;沒有違規行為。
(A)Mid Penn擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權,並在收到監管批准 並經Mid Penn的股東批准後,完成本協議擬進行的交易。中賓夕法尼亞銀行簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易(包括合併)已得到中賓夕法尼亞銀行董事會的正式和有效批准,除中賓夕法尼亞銀行股東批准、中賓夕法尼亞銀行簽署和交付銀行合併計劃以及中賓夕法尼亞銀行唯一股東同意外,中賓夕法尼亞銀行沒有任何其他公司程序是完成本協議所必需的。 中賓夕法尼亞銀行董事會已正式有效地批准了合併交易,除中賓夕法尼亞銀行股東批准、中賓州銀行簽署和交付銀行合併計劃以及中賓夕法尼亞銀行唯一股東同意外,中賓夕法尼亞銀行沒有其他公司程序。本協議已正式生效,
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由Mid Penn有效簽署和交付,並在收到監管批准並經Mid Penn股東所需投票批准後,由Riverview正式有效地簽署和交付本協議,構成Mid Penn的有效和有約束力的義務,根據其條款可對Mid Penn強制執行,受影響債權人權利的適用破產、資不抵債和類似法律的約束 ,並受可執行性的一般衡平法的約束。 這是Mid Penn的有效義務和具有約束力的義務,可根據其條款對Mid Penn強制執行,但須遵守一般影響債權人權利的適用破產、無力償債和類似法律 ,並且在可執行性方面受一般公平原則的約束
(B)在收到監管批准後, 經中賓州股東、Riverview和Mid Penn股東的必要投票批准,Mid Penn遵守本協議中包含的任何條件,(I)中賓州簽署和交付本協議,(Ii)完成本協議中預期的交易,以及(Iii)中賓州遵守本協議的任何條款或規定,不會(A)與本協議的任何條款衝突或導致違反本協議的任何條款或規定, 中賓州遵守本協議的任何條款或規定不會(A)與本協議的任何條款衝突或導致違反本協議的任何條款, 中賓州遵守本協議的任何條款或規定不會(A)與本協議的任何條款衝突或導致違反本協議的任何規定(B)違反適用於賓夕法尼亞中部或賓夕法尼亞中部任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法規、守則、條例、規則、規例、判決、命令、令狀、判令或禁制令,或(C)違反、牴觸或導致違反任何條文,構成失責(或構成失責(或在通知或時間流逝時會構成失責的事件),或兩者兼而有之) 項下,導致終止或加速以下各項所需的履行,或導致根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定,終止或加速或設立對中部賓州或中部賓州任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權,或根據該等條款、條件或規定,他們或其各自的任何財產或資產可 受約束或影響,但關於(B)和(C)項的任何條款、條件或規定除外,或根據該等條款、條件或規定,對Mid Penn或其任何附屬公司的任何財產或資產有權終止或加速或產生任何留置權,但就(B)和(C)項而言,該等票據、債券、按揭、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務構成實質性的不利影響。
5.4.同意。
除了監管批准、賓夕法尼亞中部股東的批准,以及來自或與 SEC、Nasdaq和州藍天機構的同意、批准、備案和註冊,以及遵守其中包含的任何條件外,不需要或將不需要任何政府實體的同意或批准或豁免,或者向任何政府實體提交或註冊,也不需要或將不需要任何第三方的同意或批准。與(A)中賓夕法尼亞州簽署和交付本協議或中賓夕法尼亞銀行的銀行合併計劃,以及(B)中賓夕法尼亞州完成本協議或中賓夕法尼亞銀行擬進行的銀行合併交易有關。Mid Penn(X)沒有理由相信上述同意和批准不會收到或將在其無法接受的條件、限制或限制下收到 ,或者這會對Mid Penn或Mid Penn Bank完成本協議預期的交易的能力產生不利影響,並且(Y)知道沒有理由不及時獲得完成本協議預期的交易所需的所有 政府實體的監管批准或任何其他批准。
5.5.財務報表;未披露的負債。
(A)賓夕法尼亞中部以前已經或將會向Riverview提供賓夕法尼亞中部監管報告。中賓夕法尼亞監管報告已經或將在所有重要方面按照適用的監管會計原則和做法(包括但不限於適用銀行監管機構的所有適用規則、法規和聲明)編制,並根據適用的監管會計原則,在所有重大方面公平呈現或將公平呈現中賓州截至其日期和截至其日期的 期間的財務狀況、經營業績和股東權益變動。 報告包括但不限於所有適用的規則、法規和適用銀行監管機構的公告。報告將根據適用的監管會計原則,在所有重要方面公平呈現賓夕法尼亞中部的財務狀況、經營業績和股東權益變動,包括但不限於適用的銀行監管機構的所有適用規則、法規和公告,並將在所有重大方面公平呈現中賓州的財務狀況、經營業績和股東權益變化。始終如一地應用。
(B)賓夕法尼亞中部以前已經或將向Riverview提供賓夕法尼亞中部財務報表。中賓夕法尼亞金融 報表已經或將根據GAAP編制,並且(在適用時包括相關注釋)在每種情況下都相當地呈現或將呈現
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除附註 所述及正常經常性審計調整的任何未經審核報表外,重大事項尊重中部賓夕法尼亞及中部賓夕法尼亞附屬公司於截至其日期 各自期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(未經審核中期報表須經正常年終調整),並符合相關期間內的公認會計原則(除附註 所述者外),亦尊重中賓州及中賓州附屬公司於截至有關期間 的綜合基礎上的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(未經審核中期報表須按正常年終調整為準)。
(C)於中賓夕法尼亞財務報表所包括的每份資產負債表 的日期,中賓州銀行或中賓州銀行均沒有或將會有任何重大負債、義務或虧損或有任何性質(不論是絕對、應計、或有),而該等負債、義務或虧損或有事項須 反映在該等中賓州財務報表或中賓州監管報告或其腳註中,而該等報告或其腳註中並未充分反映或保留或充分披露該等負債、義務或虧損,但下列情況除外
(D)中賓州及中賓州附屬公司的紀錄、系統、管制、數據及資料,是以由中賓州或任何中賓州附屬公司獨家擁有和直接控制的方法(包括任何電子、機械或攝影程序,不論是否電腦化)記錄、儲存、保存和操作的(包括通往中賓州及其附屬公司的所有途徑 ),除非非獨佔所有權和非直接控制不會對本節第5.5(D)節所述的 內部會計控制系統產生重大不利影響。Mid Penn(I)已實施並維持一套財務報告內部控制制度,旨在根據GAAP就財務報告的可靠性及其對外財務報表的編制提供合理保證,(Ii)已實施並維持披露控制和程序,以確保與Mid Penn(包括其合併的Mid Penn子公司)有關的重要信息 由Mid Penn的其他實體向首席執行官和首席財務官披露,以及(Iii)已披露基於以下內容的信息:(I)已實施並維護財務報告的內部控制系統,該系統旨在根據GAAP對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證;(Ii)已實施並維護披露控制和程序,以確保與中部賓州(包括其合併的中部賓州子公司)有關的重要信息由該等實體內的其他人知曉致賓夕法尼亞中部的外部審計師和賓夕法尼亞中部董事會的審計委員會:(A)財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點,這些缺陷和重大弱點可能會對賓夕法尼亞中部記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及(B)任何欺詐行為,無論是否重大, 這涉及在賓夕法尼亞中部財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他 員工。這些披露(如果有)是管理層以書面形式提交給賓夕法尼亞中部的審計師和審計委員會的,此前已向Riverview提供了副本 。
(E)自2018年12月31日以來,(I)Mid Penn或任何Mid Penn子公司,或據Mid Penn所知,Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於Mid Penn或任何Mid Penn的會計或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指控、主張或索賠 斷言或聲稱Mid Penn或任何Mid Penn子公司從事非法會計或審計行為,以及(Ii)代表Mid Penn或任何Mid Penn子公司的律師,無論是否受僱於Mid Penn或任何Mid Penn子公司,均未向Mid Penn董事會或任何委員會報告Mid Penn或其任何高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。 任何代表Mid Penn或任何Mid Penn子公司的律師,無論是否受僱於Mid Penn或任何Mid Penn子公司,均未向Mid Penn董事會或任何委員會報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據
5.6.税收。
(A)Mid Penn和Mid Penn子公司是守則第1504(A)節所指的同一附屬集團的成員。 Mid Penn已正式提交併將提交由Mid Penn和每個Mid Penn子公司在截止日期或之前提交的所有重要的聯邦、州和地方税申報單,並考慮到任何延期(所有 此類申報單在所有重大方面都是準確和正確的)。( Mid Penn和Mid Penn的子公司是守則第1504(A)節所指的同一附屬集團的成員。 Mid Penn和Mid Penn子公司已正式提交併將提交所有要求在截止日期或之前提交的聯邦、州和地方納税申報單。賓夕法尼亞中部。已繳付或撥備並妥為交代該等報税表上證明應繳的所有税項,但(A)並非拖欠、 (B)正真誠地爭辯的税項或其他費用除外,或
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(C)尚未完全確定。截至本協議日期,Mid Penn尚未收到任何關於Mid Penn或任何Mid Penn子公司的税收的書面通知,且據Mid Penn所知,沒有關於Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的審計審查、 缺額評估、税務調查或退款訴訟,在Mid Penn或任何Mid Penn子公司未提交納税申報單的司法管轄區內,沒有任何政府實體 提出任何關於Mid Penn或任何Mid Penn子公司在該司法管轄區納税的書面聲明Mid Penn和Mid Penn子公司未對當前有效的任何應繳物質税的評估或 徵收執行任何訴訟時效的延長或豁免。據Mid Penn所知,Mid Penn和每個Mid Penn子公司已預扣和支付與支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的税款,而Mid Penn和每個Mid Penn子公司已及時遵守守則第61章第III部分A分節下的所有適用信息報告要求以及類似的適用州和地方信息報告要求。除涉及中部賓夕法尼亞和/或 任何中部賓夕法尼亞子公司的税收協議外,Mid Penn或任何Mid Penn子公司均不與任何人簽訂任何税收協議。
(B)由於以下原因,賓夕法尼亞中部地區將不再需要:(I)自生效時間起計税期間的會計方法發生變化 ,以將根據法典第481(C)條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)對生效時間或之後開始的任何納税期間的應納税所得額進行的任何調整計入應納税所得額,或 (Ii)守則第7121條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)所述的任何結算協議。在生效時間或之後的 開始的任何納税期間內計入或不計入任何收入項目或從任何税期中扣除任何項目。
5.7.無實質性不良影響。
自2020年12月31日以來,賓夕法尼亞中部沒有遭受任何重大不利影響,自該 日期以來,沒有發生或出現任何事件或情況,總體上對賓夕法尼亞中部造成或可能產生重大不利影響。
5.8.材料合同下無違約。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未根據其為當事一方的任何重大合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書(其資產、業務或運營可能受到約束或影響,或其或其資產、業務或運營從中受益)違約,也未發生因 時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成此類違約的任何事件。
5.9.財產所有權;保險範圍。
(A)Mid Penn及每間Mid Penn附屬公司對Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司在經營其業務時所擁有的所有有形資產及財產,以及所持有的證券,不論該等資產及財產是不動產或非土地、有形或無形的資產及財產,均擁有良好且就不動產及證券而言屬可售的所有權。包括反映在《賓夕法尼亞中部監管報告》和《賓夕法尼亞中部財務報表》所載資產負債表中或其後收購的資產和財產(除非該等資產和財產自該資產負債表之日起已在正常業務過程中以公允價值處置),不受實質留置權的限制,但(I)保證承擔公共或法定義務的責任或與FHLB、銀行間信貸安排的其他義務或向FHLB借款或 其他義務有任何折扣的項目除外(Ii)尚未拖欠或正真誠爭辯的款項的法定留置權;。(Iii)影響不動產的非貨幣留置權,而該等不動產的價值或用途並無不良影響;及。(Iv)賓夕法尼亞中部財務報表所描述及反映的那些。此類 證券根據公認會計原則在中部賓夕法尼亞和每個中部賓夕法尼亞子公司的賬面上進行估值。Mid Penn和Mid Penn子公司作為承租人,根據有效和現有的租約,對Mid Penn和Mid Penn子公司在開展業務時使用的不動產和個人財產有權佔用或使用目前佔用和使用的所有此類財產
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他們每個人。Mid Penn或任何Mid Penn 子公司作為任何一方的任何不動產或非土地財產的任何租約,均未在任何實質性方面違約,且未發生任何因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的事件,但個別或整體違約不會對Mid Penn造成重大 不利影響的情況除外。
(B)就中賓州或任何中賓州附屬公司購買證券所依據的所有協議而言,須受轉售(如有)中賓州或中賓州附屬公司(視屬何情況而定)的協議規限,該等附屬公司對作為回購協議擔保的證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權,而該等 抵押品的價值相等於或超過由該等抵押品所擔保的債項金額。Mid Penn和每個Mid Penn子公司採用投資、證券風險管理和其他政策、做法和程序,Mid Penn和每個此類Mid Penn子公司都認為這些政策、做法和程序在此類業務中是謹慎和合理的。
(C)Mid Penn及各Mid Penn附屬公司目前 按照行業慣例維持Mid Penn認為對各自業務合理的保險。目前,此類保單下沒有重大索賠待決,Mid Penn或任何Mid Penn子公司也未根據此類保單發出通知(健康或傷殘保險除外)。所有此類保險均為有效和可強制執行的,並且完全有效,在過去三年中,Mid Penn和每個Mid Penn 子公司均已獲得其所投保的每種類型的保險,在此期間,根據其任何保險單提交的任何重大索賠均未被拒絕賠償。
5.10。法律訴訟。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司都不是任何一方,也沒有懸而未決的或據Mid Penn所知,受到威脅的法律、 行政、仲裁或其他程序、索賠(無論是否斷言)、行動或政府調查或任何實質性的調查,(A)針對Mid Penn或任何Mid Penn子公司,(B)Mid Penn或 任何Mid Penn子公司正在或可能受到的物質資產的影響,(C)挑戰或(D)合理預期會對賓夕法尼亞中部或賓夕法尼亞中部銀行根據本協議在任何實質性方面的履行能力產生不利影響。
5.11. 遵守適用法律。
(A)Mid Penn和Mid Penn的每家子公司在所有重要方面均遵守適用於其、其財產、資產和存款、其業務、其業務行為及其與其員工關係的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令,包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信用機會法》、《公平住房法》。貸款真相法,以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業做法有關的法律,1964年民權法案第七章,經修訂的1990年《美國殘疾人法》,經修訂的1973年《康復法》,經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》,2008年的《遺傳信息非歧視法》,以及所有類似的聯邦、州或地方法律和/或條例,包括但不限於,賓夕法尼亞州人類關係法。以及任何州和/或中部賓夕法尼亞州或中部賓夕法尼亞州子公司員工工作、工作、居住或居住的州和/或地區的任何其他非歧視和公平就業做法法律(均經修訂)、ERISA、修訂後的《平價醫療法案》、1967年修訂的《就業中的年齡歧視法》以及修訂後的《工人調整和再培訓通知法》,中賓夕法尼亞州或任何中部賓夕法尼亞州子公司均未收到任何相反的書面通知,除非賓夕法尼亞中部的董事會
A-36
銀行已採用且中賓夕法尼亞銀行已實施反洗錢計劃,該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序,該程序未被任何政府實體視為 無效,且符合《美國愛國者法案》第352和326節以及相關法規的要求。
(B)每個Mid Penn和每個Mid Penn子公司擁有所有政府實體和銀行監管機構的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准,並已 向所有政府實體和銀行監管機構提交所有必要的備案、申請和登記,以允許其擁有或租賃其財產並按照目前進行的方式開展業務,除非 未持有此類許可證、許可證、授權、訂單或批准,或未向所有政府實體和銀行監管機構提交此類備案、申請或登記將不會單獨或 所有此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准在所有實質性方面都是完全有效的,據賓夕法尼亞州中部瞭解,任何此類許可證、許可證、證書、訂單或 審批的暫停或取消不會受到威脅,也不會因完成本協議計劃進行的交易而受到威脅,但必須獲得監管部門的批准。
(C)自2017年1月1日以來,中賓州或任何中賓州子公司均未收到任何銀行監管機構的任何書面通知或任何其他通信(br}),聲稱中賓州或任何中賓夕法尼亞子公司在實質上沒有遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例;(Ii)威脅要吊銷對中賓州或任何中賓州子公司至關重要的任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權;(C)自2017年1月1日以來,中賓州或任何中賓州子公司均未收到任何來自銀行監管機構的書面通知或任何其他通信 ,聲稱中賓州或任何中賓州子公司在實質上沒有遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例;(Iii)要求或威脅要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司,或表明可能 要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司與負責監督或監管銀行或從事銀行存款保險的任何政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議, 在任何實質性方面限制或限制,或看來是限制或限制Mid Penn或任何Mid Penn的業務。(Iii)要求或威脅要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司與負責監督或監管銀行或從事銀行存款保險的任何政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議,或表明可能要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司在任何實質性方面限制或限制Mid Penn或任何Mid Penn的業務或 (Iv)以任何方式指示、限制或限制,或聲稱以任何方式指示、限制或限制中賓夕法尼亞或任何中賓夕法尼亞子公司的運營,包括但不限於對股息支付的任何限制(本句子中描述的任何此類通知、 通信、備忘錄、協議或命令在下文中稱為中賓夕法尼亞監管協議(Mid Penn Regulatory Agreement))。Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未同意或簽訂任何當前有效或自2017年1月1日起生效的Mid Penn 監管協議。中賓夕法尼亞銀行在遵守CRA方面的最新監管評級為滿意或更好。
(D)中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的資本金分別符合FRB和FDIC的規定, ,中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行都不知道有任何事實或情況會對FRB根據BHCA將採用的財務和管理標準產生不利影響。 中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行都不知道為什麼它不會繼續保持良好狀態。 中賓夕法尼亞銀行和中賓州銀行都不知道為什麼它不會繼續保持良好的財務和管理標準。 中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行都不知道為什麼它不會繼續保持良好的財務和管理標準。
5.12。員工福利計劃。
(A)除個別或整體不會產生重大不利影響外,(I)受ERISA和守則要求約束的每個賓夕法尼亞中部福利計劃均已按照其條款以及ERISA、守則和其他適用法律、規則和條例的適用條款在各方面建立和管理;(I)受ERISA和守則要求約束的每個中部賓夕法尼亞福利計劃均已按照其條款和守則的適用條款建立並在所有方面得到管理;(I)受ERISA和守則要求約束的每個中部賓夕法尼亞福利計劃均已在各方面建立和管理; (Ii)每個旨在符合本準則第401(A)節規定的資格的中賓夕法尼亞福利計劃已收到關於其資格的有利確定函,並且對於根據本準則第401(B)條規定的適用補救修正期已結束的所有計劃文件資格要求 ,該確定函所要求的任何修訂都已按照該確定函的要求進行,並且據中賓夕法尼亞所知,無論是採取行動還是失敗,都沒有發生任何事情。 (I)中賓州福利計劃已收到關於其資格的有利決定函,並且對於根據本準則第401(B)條規定的適用補救修訂期已結束的所有計劃文件資格要求,已按照該決定函的要求進行了任何修改
A-37
預計會導致喪失此類資格;(Iii)據Mid Penn所知,Mid Penn或任何Mid Penn子公司不會僅僅因為其與任何過去或現在的ERISA附屬公司的關係而合理地可能使其承擔ERISA或本守則施加的任何税收、罰款、留置權、罰金或其他責任;以及(Iv)根據任何Mid Penn福利計劃的 條款規定的所有供款;以及(Iv)根據任何Mid Penn福利計劃的 條款,任何Mid Penn或任何Mid Penn子公司必須承擔的任何税收、罰款、留置權、罰金或其他責任;以及(Iv)根據任何Mid Penn福利計劃的 條款規定的所有供款就本第5.12節而言,中賓夕法尼亞福利計劃 是指每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義),以及由中賓夕法尼亞或中賓夕法尼亞子公司維護的所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排,無論是否受ERISA約束(包括其任何籌資機制,統稱為中賓夕法尼亞福利計劃的此類計劃、協議、計劃、政策和安排)。
(B)中賓夕法尼亞和中賓夕法尼亞子公司目前維持ERISA第3(2)條所指的固定收益養老金計劃。 中賓夕法尼亞福利計劃中沒有一個是多僱主計劃(符合ERISA第3(37)條),中賓夕法尼亞、中賓夕法尼亞子公司或任何ERISA附屬公司都不對仍未滿足的多僱主計劃承擔任何責任 。
(C)受守則第436節約束的賓夕法尼亞中部福利計劃的調整後資金目標 達標百分比(該詞在守則第436節中定義)小於或被推定為低於80%(80%)。(C)受守則第436節約束的中部賓夕法尼亞福利計劃的調整資金目標 達標百分比(如守則第436節所定義)小於或被推定低於80%(80%)。任何受守則第430節約束的賓夕法尼亞中部福利計劃均不被視為存在風險(該詞在守則第430節中有定義)。在遵守本守則第412節的任何中賓夕法尼亞福利 計劃中,無論是否放棄,均未發生累積資金短缺(該術語在本守則第412節中定義)。
(D)對於任何中部賓夕法尼亞福利計劃,根據該中部賓夕法尼亞福利計劃、中部賓夕法尼亞福利計劃發起人、中部賓夕法尼亞福利計劃受託人或中部賓夕法尼亞福利計劃管理人的任何 信託的資產,(I)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(正常過程中的常規福利索賠除外) 待決或(據中部賓夕法尼亞州所知,受到威脅),以及(Ii)據中部賓夕法尼亞州所知,不存在可合理預期的事實或情況
(E)除個別或合計不會造成重大不利影響外,本守則第409A條所指的所有規定延遲賠償的中賓夕法尼亞福利計劃,均真誠地遵守本守則第409A條的規定進行管理。(E)除個別或合計不會造成重大不利影響外,所有根據守則第409A條規定延遲賠償的中賓夕法尼亞福利計劃均已真誠地按照守則第409A條的規定進行管理。沒有已發行的股票期權和限制性股票不受守則第409a節的約束。
(F)中賓夕法尼亞州或任何中賓夕法尼亞州子公司對於任何正在進行、凍結或終止的中賓夕法尼亞州福利計劃,沒有或預計不會承擔ERISA標題IV小標題C或D項下的責任。
(G)在過去 十二(12)個月內,任何賓夕法尼亞中部福利計劃均未要求就ERISA第4043條所指的可報告事件(已免除30天報告要求)提交通知 。
5.13.環境問題。
(A)據Mid Penn所知,(I)Mid Penn或Mid Penn任何子公司的業務的進行或運營,或 (Ii)Mid Penn或任何Mid Penn子公司目前或以前擁有或經營的任何財產的任何狀況(包括但不限於,以受託或代理身份),都不會導致或導致違反任何環境法 ,從而合理地很可能對Mid Penn或任何對於上述任何情況或任何該等 財產,不存在或不存在任何情況,或發生任何事件,以致在發出通知或隨着時間的推移,或兩者兼而有之,合理地可能因任何環境法而導致對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何附屬公司承擔任何重大責任。無論是中部賓夕法尼亞還是中部賓夕法尼亞的任何子公司
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在過去五年中,收到任何個人或政府實體的書面通知,稱Mid Penn或Mid Penn的任何子公司或其中任何一家以受託身份擁有、運營或持有的任何財產(包括由Mid Penn或任何Mid Penn的子公司擁有或質押作為任何貸款的抵押品的任何其他房地產)的運營或狀況目前違反或 被指控根據任何環境法或與環境相關的材料負有責任負責(或潛在責任)清理或以其他方式補救在任何此類物業、其上、其下方或源自任何此類物業的任何與環境有關的材料(br}),併合理地可能向中部賓夕法尼亞或任何中部賓夕法尼亞子公司施加實質性責任;和
(B)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或法律程序待決,或(據中部賓夕法尼亞州所知)在任何法院、政府實體或其他論壇上對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何子公司(I)涉嫌違反(包括任何前身)任何環境法或 (Ii)關於存在或釋放任何與環境有關的材料(如本文所定義)的行為或責任而受到威脅
5.14.經紀人、發現者和財務顧問。
Mid Penn或Mid Penn的任何子公司,或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理人,均未就本協議預期的交易僱用任何經紀人、 發現者或財務顧問,也未就與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金承擔任何責任或承諾 ,但保留Piper Sandler &Co.和Stephens Inc.及其應支付的費用除外。
5.15。貸款很重要。
根據GAAP,截至2020年12月31日,賓夕法尼亞中部經審計的綜合資產負債表中反映的貸款損失撥備是充足的,截至2020年12月31日止期間,賓夕法尼亞中部資產負債表上顯示的貸款損失撥備 是足夠的。
5.16。沒有Riverview Capital股票。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司均不直接或間接實益擁有Riverview普通股的任何股份,或收購任何Riverview普通股的任何期權、認股權證或其他權利,除非根據本協議預期的合併。
5.17。美國證券交易委員會報告説。
Mid Penn已適時向SEC提交自2020年12月31日起必須提交或提交給SEC的所有註冊聲明、 招股説明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和所有其他以引用方式併入的信息)(Mid Penn SEC報告),並在適用的情況下向SEC提交註冊説明書、 招股説明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和所有其他通過引用併入的信息)。截至其各自的提交日期(或者,如果隨後提交的修訂或取代,則為在此日期之前的最後一次此類修訂或取代提交的日期),每一份賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告均遵守 ,以在所有重要方面符合適用於該等賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告的“交易法”、“證券法”(在適用範圍內)以及該等證券交易委員會的規則和法規的適用要求。賓夕法尼亞證券交易委員會中期報告,包括在提交時通過引用納入或納入其中的任何財務報表、附表或證物(或者,如果被隨後的提交修訂或取代,則截至上次此類修訂的日期或 取代提交日期之前的提交日期),均未包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏了任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏了任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏了根據陳述的情況 在其中陳述所需陳述的重要事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實 中部賓夕法尼亞的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件。截至本協議簽署之日,賓夕法尼亞中部沒有高管在任何方面 未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302或906條所要求的認證。
A-39
5.18。必須投贊成票。
假設出席人數達到法定人數(親自或委派代表出席),則需要 中部賓夕法尼亞普通股股東大會上至少66%和三分之二(662/3%)的中部賓夕法尼亞普通股已發行股份的贊成票 才能批准本協議以及根據中部賓夕法尼亞公司章程和PBCL進行的合併。這項協議和合並已獲得賓夕法尼亞中部董事會所有成員中至少80%(80%)的批准。
5.19.登記義務。
除將根據本協議第三條發行的Mid Penn普通股股票外,Mid Penn或任何Mid Penn 附屬公司均無因根據證券法登記涉及其任何證券的任何交易的協議而在有效期內存續的任何義務(或有或有義務或其他義務)。
5.20。風險管理工具。
所有重大利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理 安排,無論是為中賓州自己的賬户,還是為一個或多箇中賓夕法尼亞子公司或其客户的賬户(所有這些都在中賓州披露時間表5.20中闡述),在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策,並與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂;其中每一項均構成Mid Penn或Mid Penn任何子公司的有效且具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似法律的限制),並且完全有效。Mid Penn或任何Mid Penn子公司,或據Mid Penn任何其他一方所知,均未在任何實質性方面違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。
5.21. 公平意見。
中部賓夕法尼亞的董事會已收到Stephens Inc.的意見(如最初以口頭提出,則已或 將由日期相同的書面意見確認),大意是,截至該意見發表日期,根據並受制於其中所載的因素、限制及假設,從財務角度而言,合併考慮對中部賓夕法尼亞是公平的。截至本協議之日,該意見未被修改或撤銷。
5.22。信託賬户。
Mid Penn Bank及其每家Mid Penn子公司已根據管理文件以及適用法律和監管機構的條款,在所有重要方面妥善管理其作為受託人的所有賬户,包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。Mid Penn銀行或任何其他Mid Penn子公司,或其各自的任何董事、高級管理人員或員工,均未就任何此類受託賬户和每個此類受託賬户的 記錄犯有任何違反信任的行為。
5.23。賓夕法尼亞州中部提供的信息。
在委託書-招股説明書和/或註冊 説明書中,或在提交給任何銀行監管機構或其他政府實體的任何其他相關文件中(Riverview特別提供的信息除外),有關Mid Penn和任何Mid Penn子公司的信息不會包含對重大事實的任何不真實陳述,也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實,並根據其作出陳述的情況,不得誤導。
A-40
5.24。重組。
密德賓夕法尼亞大學沒有采取任何行動,也不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止合併 符合守則第368(A)節所指的重組資格。
5.25. 不融資。
密歇根賓夕法尼亞州立大學已經或將在結業前獲得履行本協議項下所有 義務所需的所有資金。
5.26。知識產權。
Mid Penn和每家Mid Penn子公司擁有或擁有有效且具有約束力的許可證和其他權利(根據其條款到期),可以免費使用對其當前開展的業務行為至關重要的所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標記和商標,但在Mid Penn或每個Mid Penn子公司的正常業務過程中 應支付許可費或其他付款的所有許可協議除外,而Mid Penn和Mid Penn的每一家子公司和Mid Penn子公司和Mid Penn子公司均未支付許可證、版權、商業祕密、商業祕密、商號、服務標誌和商標,但不包括所有許可協議(根據這些協議,在Mid Penn或每個Mid Penn子公司的正常業務過程中應支付許可費或其他付款),且MidMid Penn和每家Mid Penn子公司已履行與上述任何內容相關的任何合同、協議、安排或承諾 規定的所有必須履行的重大義務,並且在任何重大方面不存在違約情況。據Mid Penn所知,目前開展或建議開展的Mid Penn和每家Mid Penn子公司的業務在任何重大方面均不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反任何第三方擁有或控制的知識產權。
5.27.勞工很重要。
沒有任何勞工或集體談判協議是中賓夕法尼亞或任何中賓夕法尼亞子公司的一方。據Mid Penn所知, 沒有涉及Mid Penn或任何Mid Penn子公司尋求認證涉及其任何員工的集體談判單位的活動。沒有勞資罷工、勞資糾紛(除了與工會員工無關的日常員工不滿)、工作放緩、停工或停工,也沒有針對中部賓夕法尼亞或任何中部賓夕法尼亞子公司的威脅。沒有不公平的勞動慣例或勞動仲裁程序懸而未決,據Mid Penn所知,Mid Penn或任何Mid Penn子公司受到威脅(與工會員工無關的常規員工申訴除外)。Mid Penn和每家Mid Penn子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律,並且沒有從事任何不公平的勞動慣例。
5.28。收購法。
賓夕法尼亞中部董事會通過並批准本協議、合併和本協議中計劃進行的 其他交易,代表所有必要的行動,使之不適用於本協議、合併和此類其他交易、任何潛在適用的反收購、控制股份、公平價格、暫停收購、利益相關股東或適用於中賓夕法尼亞的類似反收購法規或法規的條款,與本協議的執行、交付或履行有關
5.29。陳述的質量。
中賓夕法尼亞大學在本協議中所作的陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的,並且不得遺漏在此情況下使陳述不具誤導性所必需的陳述 。
A-41
5.30。沒有其他陳述或保證。
(A)除Mid Penn在本條款V中作出的陳述和保證外,Mid Penn或任何其他人都不會對Mid Penn、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景,或就Riverview或其任何附屬公司或代表在對Mid Penn進行盡職調查、本協議或談判過程中提供的任何口頭或書面信息作出任何 明示或暗示的陳述或保證。 在對Mid Penn進行盡職調查、本協議的談判過程中,Mid Penn或任何其他人都不會對Mid Penn、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證
(B)儘管本協議中有任何相反規定,Mid Penn承認並同意,除了Riverview在本協議第四條中明確規定的以外,Riverview或任何其他人都沒有或正在作出任何關於Riverview的明示或默示的陳述或保證,包括對Riverview提供或提供給Mid Penn或其任何代表的任何關於Riverview的信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證,包括關於Riverview提供或提供給Mid Penn或其任何代表的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證,包括關於Riverview提供或提供給Mid Penn或其任何代表的關於Riverview的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。
第六條
河景之約
6.1.業務行為。
(A)肯定契諾。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止為止,除非得到賓夕法尼亞中部的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或推遲),或如本協議明確規定(包括Riverview的披露時間表所述),Riverview將且將 促使每一家Riverview子公司:(I)僅在正常、正常和正常的業務過程中進行所有實質性的業務運營;(Ii)使用商業上合理的努力並且(Iii)自願採取任何行動,不會或有合理可能對各方獲得擬議交易所需的 政府實體的任何監管批准或其他批准的能力產生重大不利影響,或大幅增加獲得此類批准所需的時間,或對其履行本 協議項下的契諾和協議的能力產生重大不利影響。儘管本6.1節有任何相反規定,Riverview和每一家Riverview子公司仍可採取其 認為必要或審慎的任何商業合理行動,以應對大流行或大流行措施;前提是Riverview根據本6.1節的規定事先通知中賓州並真誠地與中賓州協商,否則此類行動需要中賓州的同意。
(B)負契諾。Riverview同意自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止,除非(I)本協議另有明確允許或要求,(Ii)Riverview披露時間表6.1(B)中規定,(Iii)Mid Penn事先書面同意,且除本6.1(B)款第(1)、(2)、(7)、(8)和(13)款外,不得無理拒絕同意或 (Iv)任何銀行監管機構要求的,Riverview將不會,它將導致Riverview的每個子公司不:
(1)除法律規定外,變更或放棄公司章程、章程或章程中的任何規定,或者任命任何新的董事進入董事會,但根據公司章程或河景信息披露附表6.1(B)(1)所列並自本章程之日起有效的河景 重要合同的要求,填補任何空缺;
(2)更改其股本的 授權或已發行股份的數量,發行Riverview股本的任何股份,包括截至本協議日期作為庫存股持有的任何股份,或發行或授予與其核準或已發行股本有關的任何權利或任何性質的協議,或發行或授予 與其核準或已發行股本有關的任何權利或協議,或發行或授予與其法定或已發行股本有關的任何權利或協議
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可轉換為此類股票的證券,根據任何期權或福利計劃進行任何授予或獎勵,或拆分、合併或重新分類任何股本,或宣佈、擱置或 支付有關股本的任何股息或其他分派,或贖回或以其他方式收購任何股本股份,但Riverview可(I)在行使本協議日期前已發行並在Riverview披露時間表6.1上市的未行使購股權時發行Riverview普通股 ((Iii)不早於2022年1月31日宣佈並支付季度現金股息,每股Riverview普通股不超過0.05美元;(Iv)允許任何Riverview子公司向Riverview支付股息,或允許其任何全資子公司向母公司支付股息(在適用法律或法規允許的情況下);或 (V)接受Riverview普通股股票,作為Riverview股票期權行使價或與行使Riverview股票期權或歸屬或結算Riverview限制性股票相關的預扣税款的付款。 (V)根據以往慣例和適用獎勵協議的條款,在每種情況下接受Riverview普通股股票作為Riverview股票期權行使價或與行使Riverview股票期權或Riverview限制性股票歸屬或結算相關的預扣税款的付款。
(3)在 中訂立、修改或終止任何河景材料合同(包括但不限於與訴訟有關的任何和解協議),但在正常業務過程中或法律要求的情況下除外;
(四)申請開設、關閉分行、自助銀行設施;
(5)向其任何董事、高級管理人員或僱員發放或同意支付任何獎金、遣散費或解僱,或與其任何董事、高級管理人員或僱員訂立、續簽或修訂任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議,或以任何方式增加其薪酬或附帶福利,但(I)根據本協議日期存在的承諾或根據適用法律、本協議條款或任何河景福利計劃的條款(河景行政主任年度現金除外)可能需要的情況除外或經雙方同意並在Riverview披露時間表4.8(A)、Riverview披露時間表4.8(D)和/或Riverview披露時間表4.12中規定的:(Ii)按照過去的慣例在正常業務過程中向員工加薪;(Iii)Riverview高管年度現金/股權激勵計劃項下的現金獎金,不得超過Riverview披露時間表6.1(B)(5)和(Iv)中規定的金額;以及(Iv)根據Riverview披露時間表6.1(B)(5)和(Iv)的規定,不得超過Riverview披露時間表6.1(B)(5)和(Iv)中規定的金額Riverview不得僱用或提升任何職稱為高級副總裁或其他更高級職級的員工,也不得以超過15萬美元(150,000美元)的年薪聘用任何新員工,除非Riverview披露時間表6.1(B)(5)所述,但在任何情況下,Riverview不得簽訂、續簽或修改與任何此類聘用或晉升相關的任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議,並且進一步規定,在任何情況下,Riverview不得簽訂、續簽或修改與任何此類聘用或晉升相關的僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議,並且進一步規定,在任何情況下,Riverview不得簽訂、續簽或修改與此類聘用或晉升相關的任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議,並且進一步提供 非公職人員填補在正常業務過程中不時出現的空缺;
(6)除非本協議另有明確許可,或關於河景信息披露時間表6.1(B)(6)所列的任何基礎廣泛的福利計劃(遣散費除外),只要任何變更是在正常業務過程中進行的,並且合理地預計不會大幅增加此類福利計劃下的福利成本, 訂立或(除法律另有要求外)大幅修改任何養老金、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、股票授予、儲蓄、利潤分享、遞延的任何福利福利計劃, 訂立或大幅修改任何養老金、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、股票授予、儲蓄、利潤分享、遞延的福利福利計劃, 任何董事、高級管理人員或員工的團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同、計劃或安排,或與此相關的任何信託協議;或向任何規定的 繳費計劃作出任何貢獻,該繳費計劃不是在正常業務過程中與過去的做法一致的;
(7)將Riverview或任何Riverview子公司與任何其他公司合併或合併;出售或租賃Riverview或任何Riverview子公司的全部或任何大部分資產或業務;收購任何 其他人的全部或任何大部分業務或資產,但與喪失抵押品贖回權、代替喪失抵押品贖回權的和解、問題貸款或債務重組或
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收取Riverview或任何Riverview子公司與任何其他人之間的任何貸款或信貸安排;就存款和負債進行購買和承擔交易;或任何Riverview子公司自願撤銷或交出其維持或申請搬遷任何現有分支機構的授權證書,或申請設立新分支機構的授權證書 ;
(8)出售或以其他方式處置Riverview或任何Riverview子公司的股本,或出售或 以其他方式處置Riverview或任何Riverview子公司的任何資產,但與FHLB、大西洋社區銀行家銀行或太平洋海岸銀行的交易除外;對Riverview或任何Riverview子公司的任何資產實施留置權(與存款、回購協議、銀行承兑匯票、在正常業務過程中設立的國庫税和貸款賬户以及在聯邦基金交易中設立的國庫税和貸款賬户以及在行使信託權力時滿足法律要求有關的除外),除非此類留置權受到暫緩或上訴程序的約束,但在正常業務過程中不符合過去慣例的情況除外;或因借款而招致任何債務(或擔保任何債務
(9)自願採取任何行動,導致Riverview或Riverview Bank在本協議日期後的任何日期或本協議第九條規定的任何條件未得到滿足的任何重大方面成為不真實的陳述和擔保(br}適用法律或任何銀行監管機構可能要求的情況除外);
(10)改變任何會計方法、慣例或原則,但負責監管Riverview或Riverview Bank的任何銀行監管機構或Riverview的獨立會計師事務所 GAAP可能不時要求(不考慮任何可選的提前採用日期)除外;
(11)放棄、解除、授予或轉讓任何有價值的實質性權利,或在任何實質性方面修改或改變河景或河景任何子公司參與的年值100萬美元(100萬美元)或更高的現有重大 協議或債務;
(十二)購買任何證券,包括股權或債務證券,但根據河景董事會批准並於當日生效的投資 證券組合政策的以往做法除外;提供任何此類個人購買不得超過100萬美元(100萬美元);
(13)除在本 協議日期前行使已發行並列於Riverview披露時間表6.1(B)(2)的已發行股票期權時發行Riverview普通股股票外,發行或出售Riverview或任何Riverview子公司的任何股權或債務證券;
(14)除Riverview Bank在正常業務過程中已預先批准但截至本協議日期仍未獲得資金且列於Riverview披露時間表6.1(B)(14)的任何貸款外,作出或獲得任何貸款或其他信貸承諾(包括但不限於信用額度和 信用證),或為任何貸款或其他信貸承諾出具承諾(包括信用證)或續簽或延長現有承諾。或在任何實質性方面修改或修改任何貸款或其他信貸安排承諾(包括以 任何方式導致任何額外的信用擴展、本金寬免或實現任何無償抵押品釋放,即以低於Riverview確定的公平市場價值計算),但以下情況除外:(I)根據Riverview董事會批准並於本協議日期生效的政策, 根據過去的慣例,以及(Ii)對於任何新借款人的每筆此類貸款或其他承諾,從Riverview借款的總額不超過300萬美元(300萬美元),對於任何現有借款人,增加的總額不超過500萬美元(5000000美元)。(I)對於Riverview董事會批准並於本協議日期生效的政策,以及(Ii)就任何新借款人的每筆此類貸款或其他承諾而言,此類關係的借款總額不超過300萬美元(300萬美元),對於任何現有借款人來説,增加的總金額不超過500萬美元(500萬美元但(1)應要求賓夕法尼亞州中部地區在兩年內對任何要求同意作出此類貸款或其他書面承諾的請求作出迴應
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(2)收到Riverview要求的貸款或其他承諾的實質性條款執行摘要後的2個工作日,如果Mid Penn在收到此類信息後兩(2)個工作日內沒有反對Riverview提出的行動,則視為已給予同意;
(15)與任何關聯公司訂立、續簽、延長或修改任何其他交易(存款交易除外);
(十六)訂立任何期貨合約、期權、利率上限、利率下限、利率交換協議或其他協議 或採取任何其他行動,以對衝其生息資產和有息負債在正常業務過程中以外的市場利率變動中的風險敞口;
(17)除執行本協議、根據本協議採取或將採取的行動以及履行本協議項下的義務外,採取任何行動都不得導致根據任何僱傭協議向任何個人支付權利,但在正常業務過程中積累的工資和獎金除外;
(18)從事任何新的業務;
(19)對本協議簽署之日已有的政策作出任何實質性改變,涉及:(I)承保、擴大信貸、或就可能的損失或由此產生的損失沖銷而建立準備金;(Ii)投資;(Iii)資產/負債管理;(Iv)存款定價或收集;或(V)其他 重要銀行政策,除非適用法律或法規、公認會計原則或銀行監管機構的變更可能要求其他政策的要求;(3)投資、(Iii)資產/負債管理、(Iv)存款定價或收集,或(V)其他 重要銀行政策,但適用法律或法規、公認會計原則或銀行監管機構可能要求的除外;
(20) 除執行本協議和本協議中預期的交易外,採取任何可能導致加快根據任何河景福利計劃向任何個人支付款項的權利的行動;
(21)除河景信息披露日程表6.1(B)(21)中規定的外,任何超過2.5萬 美元(25,000美元)的資本支出或總計超過10萬美元(100,000美元)的資本支出,不包括在本協議生效之日存在的具有約束力的承諾,也不包括保持現有資產完好無損所需的支出;
(22)購買或以其他方式獲得與過去 慣例和政策一致的非正常業務過程中的任何資產或產生任何負債;
(23)為其賬户承擔、續訂、延長或簽訂任何租賃、合同或其他承諾,但在向客户提供信貸作為其銀行業務一部分的正常過程中除外,涉及(I)河景或河景銀行每年超過2.5萬美元(25,000美元)的付款,(Ii)包含自本協議日期起超過二十四(24)個月的任何財務 承諾,或(Iii)河景或河景銀行的任何附屬公司;提供第(I)和(Ii)款下的總付款不得超過50,000美元(50,000美元),前提是(1)賓夕法尼亞中部應被要求在收到作出決定所需的所有信息後的三個工作日內以書面迴應任何此類請求, 如果賓夕法尼亞中部在收到此類信息後三個工作日內沒有反對Riverview提出的行動,則應視為已給予同意;
(24)支付、解除、和解或妥協任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序,但在正常業務過程中按照以往慣例僅涉及金額不超過2.5萬美元(25,000美元)或總計不超過50,000美元(50,000美元)的任何此類支付、解除、和解或妥協 不在此限。 該等索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟在正常業務過程中僅涉及金額不超過2.5萬美元(25,000美元)或總計不超過50,000美元(50,000美元) 的索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟除外
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為其他未決或潛在的索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟開創負面先例,前提是Riverview在未事先與賓夕法尼亞州中部討論決定之前,不得 通過和解沖銷、妥協或清償合同逾期九十(90)天或以上的任何貸款的未償還本金餘額超過五萬美元(50,000美元)。
(25)取消任何商業房地產的抵押品贖回權或取得其所有權( 澄清,該契據或所有權不應包括任何用於住宅用途的獲得商業貸款的房地產),除非首先對該房地產進行第一階段環境評估,或者取消任何商業房地產的抵押品贖回權,如果該環境評估表明存在環境問題材料的話;
(二十六)買賣任何抵押貸款的償還權,而不是在正常業務過程中按照以往做法進行的;
(27)未經賓夕法尼亞中部事先同意,向員工發佈與關閉後僱傭、福利或補償信息有關的任何廣泛傳播的 通訊(包括與福利和補償有關的一般通訊)(不得無理扣留、附加條件或延遲),或未經賓夕法尼亞中部事先批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)向客户發佈任何有關合並的一般性廣泛傳播通訊(法律要求的或正常過程中的通訊除外)。
(28)同意執行上述任何一項。
6.2.財務報表和其他報表。
(A)收到Riverview後,Riverview將立即向Mid Penn提供其獨立核數師對Riverview和Riverview子公司賬簿進行的每次年度、中期或特別審核的副本,以及該等核數師就該等核數師對Riverview和Riverview子公司的賬簿進行的每次年度、中期或特別審核向Riverview提交的所有內部控制報告的副本。
(B)Riverview將向Mid Penn提供其或任何Riverview子公司應發送給其股東、任何銀行監管機構或任何政府實體的所有文件、報表和報告的副本(法律禁止的除外)。在董事會批准後,Riverview將立即向Mid Penn提交根據當前財務報告 慣例編制的該月的綜合資產負債表和綜合收益表,但在任何情況下不得遲於每個月結束後30 (30)天。
(C)Riverview將在收到任何銀行監管機構關於Riverview或任何Riverview子公司的條件或活動的書面檢查報告(如果法律允許)後立即通知Mid Penn;但是,如果Riverview的律師告知其可能違反保密義務或受託責任或任何法律或法規,包括關於披露監管審查評級或其他機密監督信息,Riverview將不會提供任何信息。(C)Riverview將在收到任何銀行監管機構的任何書面審查報告後立即通知Mid Penn, 有關Riverview或任何Riverview子公司的條件或活動的書面審查報告,如果法律允許,Riverview將不會提供任何信息,包括與披露監管審查評級或其他機密監督信息有關的信息。
(D)Riverview將以合理的速度向Mid Penn提供Riverview擁有且Mid Penn 可能合理要求的額外財務數據,包括但不限於詳細的月度財務報表、貸款報告和Riverview監管報告。
6.3.保險的維持。
Riverview應按照過去的慣例,維持並促使每家Riverview子公司維持合理金額的保險,以承保 與其物業的性質和位置以及其業務性質相關的慣常風險。
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6.4.披露補充。
Riverview將不時在生效時間之前,針對此後出現的任何事項(如果在本協議之日存在、發生或已知)需要在該Riverview披露明細表中陳述或描述,或 更正該Riverview披露明細表中已導致重大不準確的任何信息,及時補充或修訂在本協議中交付的Riverview披露明細表中所涉及的任何事項,以補充或修訂該Riverview披露明細表中所涉及的任何事項,如果該事項在本協議之日已經存在、發生或已知,則要求在該Riverview披露明細表中陳述或描述該Riverview披露明細表中的任何信息。對該河景披露時間表的任何補充或修訂均不具有任何效力,以確定是否滿足第IX條規定的條件。 該等河景披露時間表的任何補充或修訂均不適用於確定是否滿足第IX條規定的條件。
6.5. 第三方的同意和批准。
Riverview應盡商業上合理的努力,在可行的情況下儘快獲得完成本協議所設想的交易所需或需要的所有 同意和批准。
6.6。商業上合理的努力。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下,Riverview同意在商業上 合理努力採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施,以完成並使本 協議預期的交易生效;但前提是,這些努力不會顯著減少這筆交易給Riverview帶來的好處。
6.7.不符合條件的。
如果Riverview確定其完成合並的義務的某個條件無法滿足,並且不會放棄該條件,它將立即通知Mid Penn。
6.8.沒有其他出價和相關事宜。
(A)自本協議之日起至本協議終止之日止,除非本協議另有明確允許, Riverview不得、也不得授權、允許或促使任何Riverview子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、附屬公司和其他代理 (統稱為Riverview代表)直接或間接(I)發起、招攬、誘導或鼓勵或採取任何行動促進構成或可能 合理預期導致Riverview收購提議的要約或提議;(Ii)回覆與Riverview收購建議或Riverview收購交易有關的任何查詢(通知已提出Riverview收購建議的人 本條款6.8條款的存在除外);(Iii)推薦或認可Riverview收購交易;(Iv)參與任何關於Riverview收購建議的討論或談判,或 向任何人(中賓夕法尼亞除外)提供或以其他方式允許訪問有關Riverview的任何機密或非公開信息或數據 (V)免除、放棄或未能執行Riverview作為當事方的任何保密協議或停頓協議;或(Vi)與 就任何Riverview收購提案訂立任何協議、原則協議或意向書,或批准或決議批准任何Riverview收購提案或與Riverview收購提案相關的任何協議、原則協議或意向書。Riverview或任何Riverview代表違反上述限制的任何行為, 無論該Riverview代表是否獲得授權,也不論該Riverview代表是否聲稱代表Riverview行事,均應 被視為Riverview違反本協議。Riverview及各Riverview附屬公司應立即停止並安排每名Riverview代表終止與任何現有或潛在的Riverview收購建議有關的任何及所有現有討論、 談判及與任何人士的溝通。
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就本協議而言,河景收購建議書應 指任何詢價、要約或建議(賓夕法尼亞中部的詢價、要約或建議書除外),無論是否書面形式、是否考慮、與河景收購交易有關或可合理預期會導致河景收購交易的任何詢價、要約或建議(賓夕法尼亞中部的詢價、要約或建議書除外)。就本協議而言,Riverview收購交易是指(A)涉及Riverview或任何Riverview子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似 交易的任何交易或一系列交易;(B)任何第三方或集團直接或間接收購或將收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)Riverview或任何Riverview子公司的任何資產的任何交易,這些資產總計相當於20,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,(無論是通過出售、租賃或其他處置)Riverview或任何Riverview子公司的資產。(C)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份交換或任何類似交易的方式)相當於Riverview或任何Riverview子公司已發行證券附帶的百分之二十五(25%)或以上投票權的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證或可轉換為此類證券的證券);(D)任何要約收購或交換要約,如果完成,將導致任何第三方或集團實益擁有25%(25%)或更多投票權的Riverview或任何Riverview子公司;(D)任何要約收購或交換要約,如果完成,將導致任何第三方或集團實益擁有25%(25%)或更多投票權或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。
(B)儘管有第6.8(A)條的規定,Riverview董事會應被允許與提出收購建議的任何人進行討論或 談判,前提是:(I)Riverview收到了並非因違反第6.8條而產生的真誠的主動書面收購建議;(Ii)Riverview董事會在諮詢並考慮了其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後,真誠地確定該收購建議構成或合理地可能導致更高的建議(定義見下文);(I)Riverview董事會在徵詢並考慮了其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後,確定該收購建議構成或合理地可能導致更高的建議(定義見下文);(Iii)在向該人提供任何非公開信息或與其進行討論前至少兩(2)個工作日,Riverview向賓夕法尼亞州中部發出書面通知,説明該人的身份,以及Riverview打算向該人提供非公開信息或與其進行討論 和(Iv)在提供或允許訪問有關Riverview或任何Riverview子公司或其他與Riverview子公司有關的任何機密或非公開信息或數據之前, 和(Iv)請參閲有關Riverview或任何Riverview子公司的任何機密或非公開信息或數據,或在提供或允許訪問有關Riverview或任何Riverview子公司的任何機密或非公開信息或數據之前, 和(Iv)Riverview從該人員那裏收到一份保密協議,其條款對賓夕法尼亞中部地區的優惠程度不低於保密協議中包含的條款(合併建議條款的公開信息除外),並將該協議的副本提供給賓夕法尼亞州中部 。Riverview應立即向Mid Penn提供以前未提供給Mid Penn的有關Riverview或任何Riverview子公司的任何非公開信息,此類 附加信息應在向該等其他方提供此類信息的日期之前提供。
就本協議而言,高級建議書是指第三方提出的任何真誠的書面建議書(根據其最近修訂或修改的條款,如經修改或修改),其條款是河景董事會在徵詢並考慮外部法律顧問和財務顧問(I)的意見後,根據其善意判斷確定的條款,(I)如果完成,將導致收購所發行股份的50%(50%)以上(br}50%)。(I)如果完成,將導致收購超過已發行股份50%(50%)的交易。 Riverview董事會在徵詢並考慮了外部法律顧問和財務顧問的意見後,確定這些條款將導致收購所發行股份的50%(50%)以上,如果完成,將導致收購所發行股份的50%(50%)以上合併後的Riverview和Riverview子公司的資產;(Ii)將導致 涉及對Riverview普通股持有者的對價的交易,從財務角度看,該對價比根據本協議支付給Riverview股東的對價更有利(考慮到 Riverview董事會認為與該擬議交易相關的所有因素,包括但不限於對價的金額和形式、支付時間、交易完成的風險、 融資及其所有其他條件以及(Iii)合理地有可能按照建議的條款完成,在每種情況下,都要考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面。
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(C)Riverview應迅速(無論如何在兩(2)個日曆日內)以書面形式通知賓夕法尼亞州中部地區收到任何收購建議、任何可合理預期導致收購建議的非公開信息請求、或關於或可合理預期 將導致收購建議的任何查詢,並且該通知應註明發起此類討論或談判或提出此類建議、要約或信息請求的人的姓名,以及任何建議或條件的實質性條款和 條件。(C)Riverview應立即(無論如何在兩(2)個日曆日內)以書面形式通知中賓州 任何可能導致收購建議的非公開信息請求,或關於或可合理預期導致收購建議的任何查詢,以及任何建議、要約或信息請求的實質條款和 條件除非(I)此類材料構成根據有效保密協議提出要約或建議書的當事人的機密信息, (Ii)披露此類材料危及律師與委託人之間的特權,或(Iii)披露此類材料違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令,否則不得在談判或討論中提供此類材料的副本(包括 電子郵件或其他電子通信)。)Riverview同意其應在當前基礎上隨時向Mid Penn通報任何該等收購建議、要約、信息請求、談判或討論(包括對該等建議、要約或請求的任何修訂或修改)的狀況和條款。
(D)在符合第6.8(E)條的規定下,Riverview董事會或其任何委員會均不得 (I)就本協議擬進行的交易(包括合併)、Riverview建議,或就Riverview股東大會或其他方面作出任何與Riverview股東大會或其他方面不一致的 聲明、備案或釋放,或提議以不利於Mid Penn的方式撤回、限定或修改Riverview建議(不言而喻,採取中立立場(Ii)批准或推薦,或公開建議批准或推薦任何Riverview收購建議;或(Iii)訂立(或促使 Riverview或任何Riverview子公司訂立)與任何Riverview收購交易有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)(根據第6.8(B)節的規定簽訂的保密協議除外)或(B)要求Riverview放棄、終止或未能完成合並或任何其他交易
(E)儘管有上文第6.8(D)節的規定,但在Riverview股東大會召開之前,Riverview董事會可批准或向Riverview股東推薦一份上級提案,並在第五(5)條之後撤回、限定或修改與此相關的Riverview建議,或採取 第6.8(D)條禁止的任何其他行動(Riverview後續決定)賓夕法尼亞中部收到Riverview通知Mid Penn的通知(上級建議書通知)後的工作日,Riverview董事會已決定,其收到的真誠的未經請求的書面收購建議(並非因違反本第6.8條而產生)構成了上級建議書(不言而喻,Riverview應被要求就來自Riverview的任何修訂的上級建議書提交新的上級建議書通知)(不言而喻,Riverview應被要求就來自Riverview的任何修訂後的上級建議書提交新的上級建議書通知(有一項理解,即要求Riverview就來自Riverview的任何修訂後的上級建議書提交新的上級建議書通知)(不言而喻,Riverview將被要求提交新的上級建議書通知(I)Riverview董事會在徵詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的意見 後,已真誠地合理地確定,如果不採取該等行動,將與其根據適用法律對Riverview股東承擔的受信責任相牴觸;及(Ii)在考慮到可能已承諾的任何該等調整、修改或修訂條款後,Riverview董事會已在 五(5)個營業日期限(或兩(2)個營業日期限(對於經修訂的上級建議書)結束時)合理地確定,如果不採取該等行動,將與其根據適用法律對Riverview股東承擔的受信責任相牴觸鑑於賓夕法尼亞中部地區沒有義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修改建議),Riverview董事會 董事會再次真誠地確定(A)在本條款6.8(E)和(B)第(I)款中,該Riverview收購提議構成更高的提議。
(F)本第6.8節或本協議其他任何部分不得禁止Riverview或Riverview 董事會履行根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2下的Riverview義務,或關於收購提案的規則 M-A第1012(A)項,或向Riverview的股東進行任何法律要求的披露;
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該等規則不會以任何方式消除或修改根據該等規則採取的任何行動在本協議項下的效力。
6.9.儲備和合並相關成本。
Riverview同意就其貸款、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款 分類和準備金水平)與Mid Penn進行磋商。Mid Penn和Riverview還應就各自就本協議擬進行的交易收取的重組費用的性質、金額和時間進行協商, 應按Mid Penn合理要求並符合GAAP和監管會計原則收取費用,前提是直到生效時間之前不需要採取此類行動,並且Mid Penn應 向Riverview不可撤銷地證明,Mid Penn有義務履行第九條規定的所有條件
6.10.董事會和委員會會議。
Riverview應向Mid Penn提供或提供(A)Riverview或Riverview子公司董事會或董事會委員會的任何資料包, 包括議程和任何會議記錄草案(討論本協議計劃進行的任何交易或Riverview合理確定應保密的其他主題的會議記錄除外),同時 向Riverview或該Riverview子公司或其任何委員會提供該資料包的副本,以及(B)會議記錄(包括支持文件但除討論本協議擬進行的任何交易或Riverview合理地認為應保密的其他事項的會議記錄外,任何董事會或任何子公司或其任何委員會或任何高級管理 委員會(包括但不限於Riverview Bank的貸款委員會)的任何會議,以及(C)在收到完成本協議所述交易所需的所有監管批准後,允許中賓夕法尼亞銀行總裁兼首席執行官 親自出席Riverview或任何Riverview子公司或其執行委員會或貸款委員會的任何董事會會議,除非在每個 案例中排除(X)可能需要董事會根據賓夕法尼亞州法律或適用法律履行其受託責任,(Y)可能需要適用的銀行監管機構,或者(Z)可能需要 保護律師-客户特權。
6.11.聯屬信函。
Riverview應在執行本協議的同時向賓夕法尼亞州中部交付Riverview聯屬公司信函。
6.12.委託書代表律師。
Riverview應在徵求Riverview股東批准本協議的過程中聘請一名代理律師。
6.13.批准銀行合併計劃。
Riverview應採取一切必要和適當的行動,作為Riverview銀行的唯一股東批准銀行合併計劃,並根據適用的法律法規,不遲於合併完成後的有效時間,獲得Riverview銀行的批准,並促使Riverview銀行執行和交付銀行合併計劃。
6.14.符合第409A條的規定。
在生效時間之前,在任何此類Riverview福利計劃有資格進行更正或修訂的範圍內,Riverview或其子公司應根據
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根據通知2008-113、通知2010-6或通知2010-80, 向美國國税局指導,以確保每個被視為構成受守則第409a節約束的不合格遞延補償計劃的Riverview Benefit Plan於 生效時間在運作和文件上符合守則第409a節的規定。在Riverview或Riverview子公司已發現不合格遞延補償計劃可能未能遵守本守則第409a節的情況下,Riverview將向賓夕法尼亞州中部地區提供: (A)關於任何此類潛在失敗的通知,(B)有關此類糾正之前所需糾正的文件,以及(C)此類糾正已經完成的證據,包括Riverview或Riverview子公司和任何受影響的個人已經或將滿足報告要求(視情況而定)的證據。
第七條
賓夕法尼亞中部的聖約
7.1.業務行為。
(A)肯定契諾。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止之日,除非得到Riverview的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲),否則Mid Penn將並將導致每一家Mid Penn子公司:(I)僅在正常、正常和正常的業務過程中經營其業務;(Ii)使用商業上合理的努力來維護其業務組織和資產的完好性,並維護其權利和特許經營權;(Iii)自願不採取任何將或將不會採取的行動重大 不利影響各方獲得擬議交易所需的政府實體的任何監管批准或其他批准的能力,或大幅增加獲得此類批准所需的時間 ,或對其履行本協議項下的契諾和協議的能力造成重大不利影響,以及(Iv)採取賓夕法尼亞中部披露時間表7.1(A)中規定的其他行動。
(B)負契諾。賓夕法尼亞中部同意,自本協議之日起至本 協議的生效時間或更早終止為止,除非(I)本協議特別許可或要求,(Ii)賓夕法尼亞中部披露時間表7.1(B)所述,(Iii)Riverview事先書面同意,或 (Iv)任何銀行監管機構要求,否則賓夕法尼亞中部將不會這樣做,並將導致每一家賓夕法尼亞中部子公司不得執行以下操作:(I)本協議特別允許或要求;(Ii)賓夕法尼亞中部披露時間表7.1(B)中規定的;(Iii)Riverview事先書面同意的;或 (Iv)任何銀行監管機構要求的;
(1)修改公司章程或賓夕法尼亞中部任何子公司的章程或類似的管理文件,其方式將對合並對Riverview普通股持有人的經濟利益產生重大不利影響,或將 實質性阻礙賓夕法尼亞中部完成本協議所設想的交易的能力;(3)修改任何賓夕法尼亞中部子公司的章程或類似的管理文件,使合併對Riverview普通股持有者的經濟利益產生重大不利影響,或將 實質性阻礙賓夕法尼亞中部地區完成本協議所設想的交易的能力;
(2)採取任何行動, 意圖、將會或很可能導致第九條所列任何條件得不到滿足,或阻止或實質性推遲本協議擬進行的交易的完成, 但適用法律可能要求的任何情況除外;
(3)在(I)所有監管批准、(Ii)Riverview股東批准和(Iii)中部賓夕法尼亞股東批准(以較晚的日期為準)收到之前,簽訂任何協議,以通過合併、合併、換股或類似交易的方式直接或間接收購任何其他存託金融機構超過50%(50%)的有表決權的股本;或(C)在獲得Riverview股東批准和(Iii)Mid Penn股東批准的日期(以較晚的日期為準)之前,簽訂任何協議,以通過合併、合併、換股或類似交易的方式直接或間接收購任何其他存託金融機構超過50%(50%)的有表決權的股本;或
(4)採取任何行動,或明知沒有采取任何行動,而採取行動或不採取行動阻止或阻礙,或可以合理地預期 阻止或阻礙合併成為守則第368(A)條所指的重組資格。
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7.2.保險的維持。
Mid Penn應按照過去的慣例,維持並促使每個Mid Penn子公司維持合理金額的保險,以承保與其物業的性質和位置以及其業務性質有關的慣常風險。
7.3.披露補充。
在生效時間之前,中賓夕法尼亞大學將針對此後出現的任何事項,及時補充或修訂與本協議相關交付的中賓夕法尼亞披露時間表,這些事項如在本協議之日存在、發生或已知,則需要在該中賓夕法尼亞披露時間表中陳述或描述,或需要更正該中賓夕法尼亞披露時間表中因此而導致重大失實的任何信息。(br}賓夕法尼亞州中部披露時間表中的任何信息因此而變得嚴重不準確,而賓夕法尼亞州中部披露時間表中的任何信息因此而變得嚴重不準確,則需要在賓夕法尼亞州中部披露時間表中列出或描述。對於確定滿足第 條規定的條件而言,對賓夕法尼亞中部披露時間表的任何補充或修訂均不具有 任何效力。
7.4.第三方的同意和批准。
賓夕法尼亞州中部應盡商業上合理的努力,在可行的情況下儘快獲得完成本協議所設想的交易所必需或適宜的所有同意和批准。
7.5.商業上合理的 努力。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下,中賓夕法尼亞同意使用商業上合理的努力,採取或促使 採取一切行動,並根據適用的法律和法規,採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施,以完成並使本協議設想的交易生效。;但前提是,此類 努力不會顯著降低交易給賓夕法尼亞州中部帶來的好處。
7.6.未能 滿足條件。
如果Mid Penn確定其完成合並的義務的某個條件無法 滿足,並且不會放棄該條件,它將立即通知Riverview。
7.7.分支機構 信函。
賓夕法尼亞州中部地區應在執行本協議的同時,向Riverview交付賓夕法尼亞州中部地區聯屬公司信函。
7.8.關閉後的治理。
在生效時間或之前,中賓夕法尼亞銀行應採取必要行動,根據需要任命第2.4(E)節中確定的個人進入中賓夕法尼亞中部銀行和中賓夕法尼亞銀行的董事會。
7.9.員工很重要。
(A)在截止日期後,Riverview福利計劃可在賓夕法尼亞州中部選舉時,根據守則和ERISA 的要求以及Riverview福利計劃的條款,繼續單獨維持、合併、合併、凍結或終止。
(B) 參加Mid Penn福利計劃的Riverview或任何Riverview子公司的員工,在生效時間之前作為Riverview或Riverview Bank或其任何前身的員工服務,應獲得積分,但不包括Mid Penn Exclude Benefit Plan
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確定參加此類計劃的資格、此類計劃下的歸屬目的以及此類計劃下的福利級別(但不應計福利)。儘管有上述規定, Riverview或任何Riverview子公司的員工如果有資格參加ERISA第3(2)條所指的賓夕法尼亞中部除外福利計劃,則在任何該等賓夕法尼亞州中部除外福利計劃下的所有目的下,應將其視為新員工(在截止日期之前沒有任何服務積分) 。
(C)本協議不得解釋為限制中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行終止僱用任何員工或不時審查員工福利計劃以及做出其認為適當的更改(包括終止任何福利計劃或計劃)的能力。(C)本協議不得解釋為限制中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行終止任何員工的僱用或不時審查員工福利計劃並做出其認為適當的更改(包括終止任何福利計劃或計劃)的能力。
(D)如果任何Riverview健康計劃終止或任何Riverview健康計劃與任何Mid Penn健康計劃合併, Mid Penn應向Riverview或任何Riverview子公司的員工及其家屬提供健康保險,其基礎與向Mid Penn員工提供此類保險的基礎相同。除非Riverview或任何Riverview 子公司的員工在有資格參加賓夕法尼亞州中部健康計劃之前明確終止Riverview健康計劃的承保範圍,否則Riverview或任何Riverview子公司的任何員工或其家屬在該等員工及其家屬有資格參加Mid Penn的所有員工及其家屬共同的健康計劃、計劃和福利之前,不得根據任何Riverview健康計劃終止承保範圍。在任何Riverview健康計劃終止或合併的情況下,根據COBRA和/或其他適用法律,被終止的Riverview和Riverview子公司員工和合格受益人將有權根據COBRA和/或其他適用法律繼續承保賓夕法尼亞中部 集團健康計劃。關於Riverview或任何Riverview子公司的任何員工, 中賓夕法尼亞健康計劃因任何 先前存在的疾病而導致的任何承保限制均應由中賓夕法尼亞健康計劃免除,直至該疾病屬於Riverview健康計劃的承保範圍為止,否則,如果沒有此類承保限制,該疾病將在賓夕法尼亞中部健康計劃的承保範圍內。Mid Penn應使適用的Mid Penn福利計劃確認Riverview或任何Riverview子公司員工在計劃年度 中發生的任何醫療或其他健康費用(包括截止日期),以便根據該計劃確定任何適用的免賠額和年度自付費用。
(E)在 事件中,(I)賓夕法尼亞中部地區終止了河景銀行或河景銀行在職員工(受 僱用、控制權變更或類似合同約束的河景銀行或河景銀行員工除外)的僱傭(除合理構成事由的情況外),且該員工在本協議日期且緊接生效時間之前(每個該等員工,一名河景銀行留任員工),或(Ii)該河景銀行 繼續僱用的員工,或(Ii)河景銀行的任何在職員工(受 僱用、控制權變更或類似合同約束的員工除外),或(Ii)該河景銀行 繼續員工工作地點(不言而喻,截至截止日期,位於Riverview持續員工工作地點三十五(35)英里範圍內的任何工作地點,就本第7.9(E)節而言,應被視為實質上具有可比性,並向中賓夕法尼亞或中賓夕法尼亞銀行(視情況而定)支付遣散費, 則中賓夕法尼亞銀行應向該等員工支付以下遣散費:(A)如果僱傭在關閉後十二(12)個月或之前終止,則中賓夕法尼亞銀行應向該等員工支付以下遣散費:(A)如果僱傭關係在關閉後十二(12)個月或之前被終止,則中賓夕法尼亞銀行應向該等員工支付以下遣散費最低遣散費為四(4)周,最高遣散費為二十六(26)周;(B)在僱傭終止的情況下 按照當時中部賓夕法尼亞大學或其繼承人當時的遣散費政策;或(C)Riverview和Mid Penn之間另有協議;但是,前提是根據上述規定,賓夕法尼亞中部向任何 Riverview連續僱員支付遣散費的義務應明確以賓夕法尼亞中部收到其認為可由賓夕法尼亞中部唯一和絕對酌情接受的形式和實質的免責聲明為條件。自 生效時間起及之後,Mid Penn應允許自生效時間起終止僱傭的所有Riverview連續員工參加Mid Penn為Mid Penn和Mid Penn子公司員工提供的再就業服務計劃, 該計劃應在由Mid Penn選擇的再就業機構終止僱傭後提供不少於6個月的再就業服務。
(F)在適用法律允許的範圍內,Riverview應採取或應促使其子公司採取中部賓夕法尼亞州 要求的所有行動,以終止、修改或凍結任何
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生效時間之前的Riverview福利計劃。如果Mid Penn未要求Riverview或其子公司終止、修改或凍結任何Riverview福利計劃,則Mid Penn 同意按照其條款履行或促使其中一家Mid Penn子公司履行所有此類Riverview福利計劃,但須遵守根據適用法律或任何監管機構(税法除外)施加的任何限制; 但上述規定不應阻止Mid Penn或任何Mid Penn
(G)賓夕法尼亞中部應為由賓夕法尼亞中部和Riverview共同書面指定的員工 設立一個相當於47.5萬美元(475,000美元)的留任或留任獎金池(Riverview的員工除外,他們須遵守僱傭合同或其他合同,規定在終止僱傭時支付遣散費或其他款項),以幫助留住 關鍵員工。此類獎金應在中賓夕法尼亞銀行和Riverview共同確定的一個或多個日期(但不超過截止日期後十二(12)個月)支付,但如果指定員工在截止日期或日期(br})繼續受僱於中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行(視屬何情況而定),任何在截止日期後六(6)個月以上支付的獎金應分兩(2)期支付,第一期應在六(6)個月內支付,如果指定員工仍受僱於中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行(視屬何情況而定),獎金應在截止日期後的一個或多個日期(但不超過截止日期後十二(12)個月)支付但該僱員須在該日期或該等日期前令人滿意地履行該僱員職位的職責。經賓夕法尼亞州中部事先同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延),Riverview應確定每位此類員工的留任獎金金額。
(H)如果賓夕法尼亞中部至少在生效時間前三十(30)天提出書面請求,Riverview應促使由Riverview或任何Riverview子公司(每個子公司,一個Riverview 401(K)計劃)發起或維護的任何401(K)計劃 從生效時間的前一天起終止,並視關閉時間的發生而定。 如果Mid Penn要求終止Riverview 401(K)計劃,則Riverview應在生效時間的前一天終止Riverview 401(K)計劃。 如果Mid Penn要求終止Riverview 401(K)計劃,則Riverview在由賓夕法尼亞州中部或其一個 子公司(每個子公司均為賓夕法尼亞州中部401(K)計劃)發起或維護的401(K)計劃中。Riverview和Mid Penn應採取可能需要的任何和所有行動,包括修改任何Riverview 401(K)計劃和/或Mid Penn 401(K)計劃,以允許Riverview繼續 員工以現金、實物福利(如果Mid Penn 401(K)計劃允許的話)、未償還的 參與者貸款或兩者的組合的形式向Mid Penn 401(K)計劃提供合格的展期貢獻。
(I)本第7.9節的規定僅用於本協議各方的利益 ,任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、其他服務提供商或獨立承包商或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人,本協議中的任何內容均不得 解釋為出於任何目的對任何Riverview或Mid Penn福利計劃或其他補償或福利計劃或安排的修正。
7.10。董事和高級職員的賠償和保險。
(A)在生效時間之後,賓夕法尼亞中部地區應賠償、辯護 每個現在或在本協議日期之前任何時間或在生效時間之前成為Riverview或Riverview銀行(受補償方)的高級管理人員、董事或僱員 的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用(包括律師費)、債務或判決或為和解而支付的金額(和解應要求事先書面同意) ,並使其不受損害民事、刑事或行政訴訟或調查(每個都是索賠),其中受保障一方是或可能成為全部或部分當事人或證人,或全部或部分由於該人是或曾經是河景或河景子公司的董事、高級人員或僱員的事實而引起的訴訟或調查(如果該索賠與在生效時間或之前產生、存在或發生的任何 事實有關(包括但不限於擬進行的合併和其他交易)),則該訴訟或調查(每一項均為索賠)涉及在生效時間或生效時間之前產生、存在或發生的任何事實事項(包括但不限於擬進行的合併和其他交易),而該訴訟或調查(每一項索賠均為索賠)涉及受保障一方全部或部分或全部或部分是河景或河景子公司的董事、高級人員或僱員在最大程度上符合Riverview根據
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根據PBCL和Riverview的公司章程和章程。如果任何此類訴訟或訴訟最終處置,賓夕法尼亞州中部應在Riverview根據PBCL以及Riverview的公司章程和章程所允許的範圍內,在收到預付款承諾後,向每一受補償方支付費用(br}如果該受補償方被裁決或被確定為無權獲得賠償的話) ,在收到預付款承諾後,Mid Penn應向每一受補償方支付費用,以達到Riverview根據PBCL和Riverview的公司章程和章程所允許的最大限度。任何希望根據本款要求賠償的受保障方在得知任何索賠後,應通知中賓州(但沒有通知中賓州並不解除其根據本款可能承擔的任何責任,除非這種不通知對中賓州造成重大損害),並應向中賓夕法尼亞交付上一句所指的承諾書(Mid Penn=“Mid Penn”/“Mid Penn”)。
(B)如果中賓夕法尼亞大學或其任何繼承人或受讓人(I)與其他任何人合併或合併,且 不應是該合併或合併的持續或存續銀行或實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人,則在每種情況下,均應作出適當撥備,以便 中賓夕法尼亞州的繼承人和受讓人應承擔本第7.10節規定的義務。
(C)賓夕法尼亞中部應維持,或應促使賓夕法尼亞中部銀行在生效時間後六(6)年內維持涵蓋Riverview高級職員和董事的現任董事和高級職員責任保險單(前提是,賓夕法尼亞中部銀行可就生效 時間或之前發生的事項以至少相同承保範圍的保單取代,保單中包含的條款和條件並不是實質上較差的);然而,前提是,在任何情況下,根據本款,賓夕法尼亞州中部地區的支出不得超過Riverview目前就此類保險所支出的年度費用的200%(200%)(最高金額);條件是,進一步,如果維持或購買此類保險所需的年度保費金額超過最高金額,賓夕法尼亞州中部地區應維持董事和高級管理人員可獲得的最優惠保單 ,保費等於最高金額。與前述相關,Riverview同意為賓夕法尼亞中部地區履行其協議,為董事和高級管理人員提供為期六(6)年的責任保險單,向該保險人或替代保險人提供該保險人可能要求的有關報告任何先前索賠的合理且慣常的陳述。
(D)根據本第7.10條規定的賓夕法尼亞中部的義務旨在由受保障各方直接對賓夕法尼亞中部地區執行 ,並對賓夕法尼亞中部地區所有各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。
7.11。股票儲備。
密德賓夕法尼亞大學同意從本協議之日起至全部支付合並對價為止的任何時候 保留足夠數量的普通股,並保持足夠的流動賬户或借款能力,以履行本協議項下的義務。
7.12。交易所上市。
在截止日期之前,Mid Penn將採取一切必要步驟,在納斯達克(或其他全國性證券交易所,合併完成之日起,Mid Penn普通股的股票將在納斯達克上市)上市,但須遵守正式的發行通知,以確定將於合併中發行的Mid Penn普通股的股票是否在納斯達克(或該等其他國家證券交易所上市)掛牌上市(br}Mid Penn普通股股票應於合併完成之日起在納斯達克上市)。
7.13.批准銀行合併計劃。
中部賓夕法尼亞銀行應採取一切必要和適當的行動,作為中部賓夕法尼亞銀行的唯一股東批准銀行合併計劃,並根據適用的法律和法規,不遲於合併完成後的有效時間,獲得中部賓夕法尼亞銀行的批准,並促使銀行合併計劃的執行和交付。
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7.14.委託書代表律師。
在徵求賓夕法尼亞中部股東對本協議的批准時,賓夕法尼亞中部將保留一名代表律師。
7.15。承擔Riverview次級債務和信託優先證券。
(A)中賓夕法尼亞同意,自生效時間起,它應承擔Riverview的次級債務以及Riverview在該次級債務下的所有義務,並應採取一切必要和適當的行動來承擔該等債務,包括執行任何必要的文件。
(B)中賓夕法尼亞同意,自生效時間起,其應承擔Riverview信託優先證券和Riverview根據相關契約承擔的所有義務,並應據此採取一切必要或適當的行動,包括(如果受託人要求)簽署補充契約和其他適當文件或 證書。(B)Mid Penn同意,自生效時間起,應承擔Riverview信託優先證券和Riverview根據相關契約承擔的所有義務,並應據此採取一切必要或適當的行動,包括(如果受託人提出要求)簽署補充契約和其他適當文件或證書。
第八條
附加協議
8.1.股東大會。
(A)Riverview將(I)在SEC宣佈註冊聲明生效後,在切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟,以適時召開、發出通知、召開和召開股東大會(Riverview股東大會),以審議本協議和合並,並出於Riverview合理判斷為必要或適宜的其他目的,以及(Ii)除第6.8(E)條另有允許外,董事會一致同意的其他目的。(I)Riverview將(I)在SEC宣佈註冊聲明生效後,儘快採取一切必要步驟,適時召開股東大會(Riverview股東大會),以審議本協議和合並,以及 可能認為必要或適宜的其他目的,以及(Ii)除非第6.8(E)條另有許可,否則董事會應一致通過。
(B)中賓夕法尼亞大學將(I)在SEC宣佈註冊聲明生效後,在切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟,適時召開、通知、召開和召開股東大會(中賓夕法尼亞股東大會),以便 考慮本協議和合並,並出於中賓夕法尼亞大學合理判斷(必要或適宜)的其他目的,以及(Ii)董事會一致建議中賓州大學批准本協議
8.2. 委託書--招股説明書。
(A)為了(I)根據證券法登記與SEC合併相關的Riverview普通股持有者(br}Riverview普通股持有人),以及(Ii)舉行Riverview股東大會和Mid Penn股東大會,Mid Penn應起草和準備註冊聲明,包括聯合委託書和招股説明書,滿足適用的州證券和銀行法以及證券的所有適用要求,並且Riverview 應合作準備註冊聲明,包括聯合委託書和招股説明書,滿足適用的州證券和銀行法以及證券的所有適用要求及據此訂立的規則及規例(該等委託書-以郵寄予Riverview股東及Mid Penn股東的形式擬備的招股章程,連同其任何及所有修訂或補充文件,在此稱為 委託書-招股説明書)。賓夕法尼亞中部應儘快(但不遲於本協議簽署後60天)根據證券法向證券交易委員會提交與本協議擬進行的交易相關的註冊説明書,包括委託書-招股説明書 。Mid Penn及Mid Penn各自應採取商業上合理的努力,使註冊聲明在提交後在可行的情況下儘快根據證券法宣佈為 有效,而Riverview及Mid Penn各自應於其後迅速將委託書-招股説明書郵寄給Riverview股東及Mid Penn股東。(B)Riverview及Mid Penn各自須於提交後儘快將委託書-招股説明書郵寄予Riverview股東及Mid Penn股東。賓夕法尼亞中部也應該
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採取商業上合理的努力,以獲得所有必要的州證券法或藍天許可和批准,以執行本 協議所設想的交易,Riverview應根據與任何此類行動相關的合理要求,提供有關Riverview和Riverview普通股持有人的所有信息。
(B)Riverview應向Mid Penn提供Mid Penn可能合理要求的與起草和準備委託書-招股説明書有關的任何信息,並且Mid Penn應在收到SEC對委託書-招股説明書的任何評論以及SEC要求對其進行任何修改或補充或要求提供更多信息時立即通知Riverview,並應立即向Riverview提供Mid Penn或其任何代表與Riverview之間的所有通信副本。賓夕法尼亞州中部應讓Riverview及其律師有機會在向SEC提交委託書-招股説明書之前審查 並對其發表評論,並應讓Riverview及其律師有機會在向SEC提交或發送給SEC之前審查和評論對委託書-招股説明書的所有修訂和補充以及對要求提供更多信息和回覆意見的所有迴應 。Mid Penn和Riverview雙方同意在與本協議另一方協商後,採取商業上合理的努力, 迅速回應SEC的所有此類評論和要求,並促使委託書-招股説明書及其所有必要的修訂和補充郵寄給有權在Riverview 股東大會上投票的Riverview普通股持有人和有權在Mid Penn股東大會上投票的Mid Penn普通股持有人。
(C)Riverview和Mid Penn應在任何時候發現委託書-招股説明書或註冊説明書包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或陳述其中所含陳述所需的重要事實,並根據陳述的情況及時通知另一方, 不具誤導性。在這種情況下,Riverview應與Mid Penn合作準備補充或修訂該委託書-招股説明書,以糾正此類錯誤陳述或遺漏,Mid Penn應向證券交易委員會提交經修訂的註冊 説明書,Riverview應向Riverview股東郵寄經修訂的委託書-招股説明書,Mid Penn應向Mid Penn股東郵寄經修訂的委託書-招股説明書。
8.3.監管部門的批准。
Riverview和Mid Penn雙方將相互合作,並採取商業上合理的努力,在本協議簽署之日起迅速準備並在可行的情況下儘快(但不得晚於本協議簽署後45天,因為它涉及向銀行監管機構提交的文件)提交所有必要的文件,以獲得SEC、銀行監管機構和任何其他第三方或政府實體完成本協議預期的交易所需的所有必要許可、同意、 豁免、批准和授權。Riverview和Mid Penn應向對方和 彼此的律師提供有關其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息,以及與Riverview或Mid Penn或其代表向任何銀行監管機構或政府實體提出的與合併相關的任何申請、請願書或任何其他 聲明或申請,以及本協議預期進行的其他交易所需或建議的其他事項。Riverview有權審查 並事先批准與Riverview和任何Riverview子公司相關的信息的所有特徵,這些信息出現在與本協議預期與任何政府實體進行的交易相關的任何備案文件中。賓夕法尼亞州中部應讓Riverview及其律師在向銀行監管機構備案之前有機會對每一份申請進行審查和評論,並應讓Riverview及其律師有機會審查和評論所有監管備案文件、對此類備案文件的修改和補充以及在提交或發送到以下地址之前對要求提供更多信息的請求和對評論的回覆的所有回覆。 賓夕法尼亞州立大學應在向銀行監管機構提交文件之前,讓Riverview及其律師有機會審查和評論所有監管文件、此類文件的修正案和補充文件,以及在提交或發送到, 銀行監管機構。Mid Penn應在收到任何銀行監管機構對此類文件的任何 評論後立即通知Riverview,並應迅速向Riverview及其律師提供此類評論的副本。Riverview和Mid Penn雙方將相互合作,並盡其合理的最大努力 滿足任何監管審批中的任何條件,以便完成本協議設想的交易。
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8.4.最新信息。
(A)自本協議之日起至生效期間,每一方應安排其一名或多名代表 與另一方代表進行磋商,並在另一方合理要求的時間內報告其持續運營的總體狀況。每一方應及時通知另一方在其正常業務過程中或在該方或中賓州子公司或河景子公司(視情況而定)的財產運營中發生的任何重大變化,並在適用法律允許的範圍內,及時通知另一方任何政府投訴、調查或 聽證(或表明可能考慮進行此類投訴、調查或聽證的通信),或涉及該方或任何中賓州子公司或河景子公司(視情況而定)的機構或重大訴訟威脅。在不限制上述規定的情況下,中賓夕法尼亞和Riverview的高級管理人員應在對方的合理要求下協商,並應合理定期會面,以根據適用法律審查Riverview和Riverview子公司以及中賓夕法尼亞和中賓夕法尼亞子公司的財務和運營事務,Riverview應適當考慮中賓夕法尼亞和Riverview在此類問題上的意見,但有一項諒解,即,儘管本 中有任何其他規定,但Riverview應適當考慮Mid Penn和Riverview在此類事項上的意見,但應理解,儘管本 中有任何其他規定,但Riverview應根據適用法律審查Riverview和Riverview子公司以及Mid Penn和Mid Penn子公司的財務和運營事務允許在生效時間之前對Riverview或任何Riverview子公司行使控制權;但是,如果披露方的合理判斷會侵犯或損害權利、商業利益,則不要求中賓夕法尼亞和Riverview 採取任何訪問或披露信息的行動。, 或任何 客户或其他人的保密,或將導致該披露方放棄保護該披露方與其任何法律顧問之間的通信的特權。
(B)河景銀行應在每個日曆月結束後十五(15)個工作日內向賓夕法尼亞中部銀行提供一份書面不良資產清單 、其資產質量報告以及在該日曆月結束時購買的投資證券的書面清單。河景銀行應按月向賓夕法尼亞中部銀行提供所有貸款審批的時間表, 該時間表應指明貸款金額、貸款類型和貸款的其他重要特徵。
(C)Mid Penn和Riverview 每一方在收到任何法律、行政、仲裁或其他程序、要求、通知、審計或調查(由任何聯邦、州或地方委員會、機構或委員會進行)通知後,應立即通知對方,這些程序、要求、通知、審計或調查與該方或Riverview或任何Mid Penn子公司(視情況而定)根據任何勞動法或僱傭法承擔的所謂責任有關。
8.5.紅利。如果生效時間為2022年1月31日或之後,中賓夕法尼亞和Riverview各自應協調宣佈Mid Penn普通股和Riverview普通股的任何股息以及與此相關的記錄日期和支付日期,雙方的意向是Riverview普通股的持有者在任何 季度內不得就其Riverview普通股獲得兩(2)次股息或未能收到一(1)次股息
8.6.訪問權;保密性。
(A)從本協議之日起至生效期間,Riverview應並應促使每一家Riverview子公司在正常營業時間內並在合理通知後,允許Mid{br>Penn及其授權代理和代表完全訪問其財產、資產、賬簿和記錄以及人員;Riverview及其子公司的管理人員將向Mid Penn及其代表提供Mid Penn或其代表應 不時合理要求提供的有關其業務、物業、資產、賬簿和記錄以及人員的財務和運營數據及其他信息,但在每種情況下,董事會根據賓夕法尼亞州法律或適用法律行使其受託職責可能需要排除(X),(Y)可能是適用的銀行監管機構要求的。
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(B)Mid Penn同意以 不會不合理地幹擾Riverview和Riverview子公司的正常運營以及客户和員工關係的方式進行本協議項下的調查和討論。
(C)此外,Riverview應向Mid Penn提供(I)每週貸款渠道報告;以及(Ii)應 要求,提供與Riverview和任何Riverview子公司的問題貸款、貸款重組和貸款計劃有關的適當信息,其中未償還餘額(包括本金和利息)等於或超過10萬美元(100,000美元),但本分段中包含的任何內容不得解釋為給予Mid Penn或任何Mid Penn員工以問題貸款、貸款重組和貸款安排的相關事宜。(C)如果未償還餘額(包括本金和利息)等於或超過10萬美元($100,000),則Riverview應向Mid Penn提供有關問題貸款、貸款重組和貸款計劃的適當信息,但不得解釋為給予Mid Penn或任何Mid Penn員工
(D)在生效時間之前,賓夕法尼亞中部地區應根據第11.1節的保密協議條款和 條件保密Riverview的所有機密信息。如果本協議預期的交易無法完成,賓夕法尼亞州中部將繼續遵守此類保密協議的條款 。
第九條
關閉條件
9.1.本協議項下各方義務的條件。
每一方在本協議項下各自的義務應以在 截止日期或之前履行以下條件為條件,任何條件均不得免除:
(A)股東批准。本協議和本協議擬進行的交易 應經Riverview股東的必要投票和賓夕法尼亞州中部的股東的必要投票批准。
(B)禁制令。本協議任何一方均不受 有管轄權的法院或機構禁止或禁止完成本協議所述交易的任何命令、法令或禁令的約束,任何政府實體或銀行監管機構也不應制定、訂立、頒佈、解釋、適用或執行任何禁止或禁止完成本協議所擬進行的交易的法規、規則或法規。 任何政府實體或銀行監管機構均不應制定、訂立、頒佈、解釋、適用或執行任何禁止或禁止完成本協議所述交易的法規、規則或條例。
(C)監管審批 。完成本協議所述交易所需的任何政府實體的所有監管批准以及其他必要的批准、授權和同意,如果不能獲得,將合理地 產生重大不利影響,應已獲得,並應保持完全有效,與該等批准、授權或同意有關的所有等待期均已到期;此類批准、授權或同意不得包括任何條件或要求(監管部門在銀行合併交易中通常施加的標準條件除外),該等條件或要求將在 河景銀行或中賓州董事會善意的合理判斷下,對河景銀行、河景銀行、中賓州銀行和中賓州合併後企業的業務、運營、財務狀況、財產或資產造成重大不利影響,或對河景銀行的價值造成重大損害。 河景銀行或中賓州銀行董事會善意地做出合理判斷,將對河景銀行、河景銀行、中賓州銀行和中賓州合併企業的業務、運營、財務狀況、財產或資產產生重大不利影響,或對河景銀行的價值造成重大損害
(D)註冊聲明的有效性 。註冊聲明應已根據證券法生效,不應發佈暫停註冊聲明效力的停止令,SEC也不應為此目的 發起或威脅任何訴訟程序,如果在合併中提供和出售中部賓夕法尼亞普通股受任何州藍天法律的約束,則不應受任何州證券專員的停止令約束。
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(五)税務意見。根據與截止日期存在的事實、陳述和假設相一致的事實、陳述和假設,賓夕法尼亞中部應已收到Pillar Auight LLC的意見,Riverview應已收到Luse Gorman,PC的意見,在形式和實質上均為賓夕法尼亞中部和Riverview合理接受的意見(截止截止日期),大意是為了聯邦所得税的目的,合併將符合第368(A)條的含義。在陳述本條款9.1(E)中描述的法律意見時,律師事務所可要求並依賴賓夕法尼亞中部和河畔及其各自子公司的高級職員證書中包含的慣常陳述。本協議的任何一方不得放棄收到 此類法律意見,除非委託書-招股説明書重新分發給Riverview股東和賓夕法尼亞中部股東,徵求 他們在未滿足本條款9.1(E)所述條件的情況下批准完成合並。
(F)中部賓夕法尼亞普通股上市。根據合併可發行的賓夕法尼亞中部普通股股票應已批准在納斯達克上市 。
9.2.本協議規定的賓夕法尼亞中部地區義務的條件。
賓夕法尼亞中部在本協議項下的義務應進一步取決於在 截止日期或之前滿足以下條件:
(A)申述及保證。(I)Riverview的各種陳述和保證( 4.1(A)、4.1(B)(1)條除外ST僅兩句話),4.1(C),4.1(D),4.2,4.3和4.7)在本協議或Riverview根據本協議條款交付的任何 證書或協議中規定的,在所有方面均應真實、正確(不影響以下文字所表示的任何限制:重大不利影響,在所有實質性方面,?在任何實質性方面,??材料,在本協議生效之日和緊接生效時間之前),其效力如同所有此類 陳述和保證都是在該時間作出的(除非該等陳述和保證在某一特定日期發表,該陳述和保證在該日期在各方面均屬真實和正確),但如果該等陳述和保證未能如此真實和正確,則不會合理地預期該等陳述和保證在個別或總體上不會產生實質性的不利影響,則不在此限(除非該等陳述和保證在某一特定日期的聲明和保證在各方面均為真實和正確的),否則不會產生實質性的不利影響(br}則不能合理地預期該等陳述和保證在個別或總體上不會產生實質性的不利影響(Ii)第4.2節中闡述的Riverview 的每項陳述和保證均應真實無誤(除極小星座不準確)截至本協議日期且緊接生效時間之前,其效力如同所有此類 陳述和保證都是在該時間作出的一樣(除非該等陳述和保證聲明截至某一特定日期,在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確),以及 (Iii)4.1(A)、4.1(B)(1)節中規定的Riverview的每一種陳述和保證ST僅限兩句話)、4.1(C)、 4.1(D)、4.3和4.7應在本協議日期和緊接生效時間之前的所有方面真實和正確,其效力與所有該等陳述和保證是在 和該時間作出的一樣(除非該等陳述和保證在某一特定日期作出,該等陳述和保證在該日期應在所有方面真實和正確)。
(B)協議及契諾。Riverview應在所有實質性方面履行所有義務,並在所有實質性方面 遵守其將在生效時間或之前履行或遵守的所有協議或契諾。
(C)許可證、 授權等Riverview應已獲得合法完成合並所需的任何和所有重要許可、授權、同意、放棄、許可或批准。
(D)沒有造成重大不利影響的變化。自本協議之日起至截止日止,在合併的基礎上,不應發生任何個別或總體上對Riverview產生重大不利影響的變更。
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(E)評價權。Riverview普通股的流通股不得超過10%(10%),構成異議股份。
(F)高級船員證書。Riverview應已向Mid Penn提交證書和其他文件,註明截止日期,並由其首席執行官和首席財務官簽署(無需承擔個人責任),表明已滿足本第9.2節(A)至 (E)節規定的條件。
9.3.本協議項下Riverview的 義務的條件。
Riverview在本協議項下的義務應進一步取決於 在截止日期或之前滿足以下條件:
(A)申述及保證。(I)每項 賓夕法尼亞中部地區的陳述和保證(5.1(A)、5.1(B)(1)條除外ST僅兩句話),5.1(C),5.1(D),5.2,5.3 和5.7)在本協議或中部賓夕法尼亞大學根據本協議條款提交的任何證書或協議中規定的,在所有方面均應真實、正確(不影響以下文字所示的任何限制):重大不利影響,重大負面影響,重大方面,任何實質性方面,在本協議生效之日並在緊接 生效時間之前的 生效日期(除非該等陳述和保證在某一特定日期發表,在截至該日期的所有方面均為真實和正確),其效力與所有該等陳述和保證相同(除非該等陳述和保證在截至該日期的 各方面均為真實和正確),但如該等陳述和保證未能如此真實和正確,則不會合理地預期該等陳述和保證不會產生實質性的不利影響,無論是個別的還是整體的,則不在此限;但如該等陳述和保證未能如此真實和正確,則不會合理地預期其個別或總體上會產生實質性的不利影響,除非該等陳述和保證在某一特定日期的陳述和保證均屬真實和正確 (Ii)第5.2節中規定的賓夕法尼亞州中部地區的每項陳述和保證均應真實無誤(除極小星座不準確)截至本協議日期且緊接生效時間之前的 ,其效力如同所有此類陳述和保證都是在該時間作出的(除非該等陳述和保證聲明截至某一特定日期,在截至該日期的所有重要方面均為真實且 正確),以及(Iii)5.1(A)、5.1(B) (1)項中規定的中賓夕法尼亞中部的每項陳述和保證ST僅限兩句話)、5.1(C)、5.1(D)、5.3和5.7應在本協議日期和緊接生效 時間之前的所有方面真實和正確,其效力與所有該等陳述和保證在該時間作出的效力相同(除非該等陳述和保證以特定日期為限,其在該日期的所有方面均為真實和正確的 )。
(B)協議及契諾。密德賓夕法尼亞大學應在所有實質性方面履行所有義務,並 在所有實質性方面遵守其在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議或契諾。
(C)許可證、授權書等賓夕法尼亞州中部應已獲得合法完成合並所需的任何和所有重要許可、授權、同意、豁免、 許可或批准。
(D)未發生任何導致重大不利影響的變更。 從本合同日期至結算日,在合併的基礎上,不應發生任何個別或總體上對賓夕法尼亞中部銀行或賓夕法尼亞中部銀行造成重大不利影響的變更。
(E)支付合並對價。密德賓夕法尼亞大學應在截止日期 當日或之前將外匯基金交付給交易所代理,交易所代理應向Riverview提供證明該交付的證書。
(F)高級船員證書。 中部賓夕法尼亞大學應已向Riverview交付證書和其他文件,該等文件註明截止日期,並由其首席執行官和首席財務官簽署,不承擔個人責任,表明已滿足本第9.3節(A)至(E)節規定的 條件。
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第十條
終止、修訂及豁免
10.1.終止。
本協議可在截止日期之前的任何時間終止,無論是在 Riverview和Mid Penn的股東批准合併之前或之後:
(A)在賓夕法尼亞中部及河景酒店雙方書面協議下的任何時間;
(B)任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他 協議),如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何陳述或保證,而違反的性質在終止日期 之前無法糾正,或者在終止方書面通知另一方違約後30天內未能糾正,則任何一方均不應違反本協議中規定的任何陳述或保證(條件是,終止方當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他 協議),而另一方違反本協議規定的任何陳述或保證的性質無法在終止日期 前糾正,或者在終止方書面通知另一方後30天內也不能糾正但前提是,任何一方均無權根據本 第10.1(B)條終止本協議,除非違反陳述或保證的行為與所有其他此類違反行為一起,使終止方有權根據 第9.2(A)條(河景違反陳述或保證的情況)或第9.3(A)條(在賓夕法尼亞中部違反陳述或保證的情況下)不完成本協議;
(C)任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他 協議)在另一方發生重大未能履行或遵守本協議中規定的任何契諾或協議的情況下(其性質不能在終止日期前補救,或在終止方書面通知另一方違約後三十(30)天內未能補救);(C)任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他 協議)未能履行或遵守本協議中規定的任何契諾或協議,其性質不能在終止日期前糾正,或在終止方書面通知另一方後三十(30)天內未能糾正;然而,前提是,任何一方均無權根據第10.1(C)節終止本 協議,除非違反該契約或協議,連同所有其他此類違反行為,將使終止方有權不完成根據第9.2(B)節(在Riverview違反契約或協議的情況下)或第9.3(B)節(在賓夕法尼亞中部違反契約或協議的情況下)項下擬進行的交易。 ;
(D)任何一方在終止日期前或在賓夕法尼亞中部和Riverview以書面 商定的較後日期之前關閉;但須符合以下條件:任何一方不得根據本協議第10.1(D)款終止本協議,如果在上述日期或之前未能完成交易是由於該 方實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議所造成的,則任何一方均不得根據本協議第10.1(D)條終止本協議;
(E)如果(I)Riverview股東未能在為此召開的Riverview股東大會上批准本協議預期的交易;或(Ii)Mid Penn的股東未能在為此召開的Mid Penn股東大會上批准本協議預期的交易,則 任一方不得進行;
(F)如果 (I)銀行監管機構已就本協議和本協議擬進行的交易採取了需要批准的最後行動,該最後行動(A)已成為不可上訴的,並且(B)不批准本 協議或本協議擬進行的交易,或(Ii)任何有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈命令、法令、裁決或採取任何其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止 合併,則任何一方均應採取該最終行動(A)已成為不可上訴的,(B)不批准本協議或本協議擬進行的交易,或(Ii)任何有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈命令、法令、裁決或採取任何其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止 合併。
(G)如果Riverview收到上級建議書,則由賓夕法尼亞州中部的董事會提交,並根據本協議第6.8條,Riverview董事會已簽署
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關於高級建議書的意向、原則協議或收購協議,撤回其對本協議的建議或在根據本協議要求提出建議的任何時候未能提出此類建議,或以不利於賓夕法尼亞中部的方式修改或限定該建議,或已以其他方式決定接受該高級建議書;
(H)Riverview董事會(如果Riverview已收到上級提案),並根據本協議第6.8條,Riverview董事會已決定接受該上級提案;或
(I)由Riverview董事會於5日或之後的任何時間向賓夕法尼亞中部發出書面通知(5)如果中賓夕法尼亞金融價格比率(X)小於0.80且(Y)小於指數 比率超過20%(20%),則在緊接成交日期(確定日期)之前的營業日。
就本第10.1(I)節而言,下列術語具有以下 含義:
?平均納斯達克銀行指數值是指納斯達克報價 截至確定日期前一個交易日的連續二十(20)個完整交易日的納斯達克銀行指數值的平均值;
?確定日期平均收盤價是指在確定日期前一個交易日結束的連續二十(20)個完整交易日內,中賓夕法尼亞普通股股票的每股收盤價的平均值;
?指數比率?是指將 平均納斯達克銀行索引值除以初始納斯達克銀行索引值得到的商(乘以100,以百分比表示),計算為小數點後兩(2)位;
?初始 納斯達克銀行索引值表示4,579.01美元。
?賓夕法尼亞州中部金融價格比率是指確定日期平均收盤價除以起始價得到的商數(乘以 100,以百分比表示),小數點後四(4)位;以及
?起步價?意味着27.95美元。
如果Riverview根據第10.1(I)條選擇終止,並向Mid Penn發出書面通知,則在Mid Penn收到此類通知後的兩個 (2)個工作日內,Mid Penn可通過向Riverview發出書面通知,通過調整交換比率(計算 至最接近的千分之一)等於(X)數字(四捨五入為最接近的一者),選擇恢復合併和本協議計劃進行的其他交易。指數比率及兑換比率(當時有效)除以(B)釐定日期平均收市價或(Y)一個數字(四捨五入至最接近千分之一)(A)指數比率與兑換比率(當時有效)的乘積除以(B)賓夕法尼亞中部金融價格比率所得的數字(四捨五入至最接近的千分之一),得出的數字為(B)釐定日期平均收市價或(Y)除以 (A)指數比率與兑換比率(當時有效)的乘積。如果中賓夕法尼亞選擇恢復合併和本協議預期的其他交易, 將不會根據本第10.1(I)條終止,並且本協議將根據其條款繼續有效(合併對價已調整的除外)。
10.2.終止的效力。
(A)在根據第10.1款的任何規定終止本協議的情況下,本協議應 立即失效,不再具有任何效力,但第10.2款的規定除外,
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11.1、11.4、11.5、11.7、11.10、11.11、11.12(與司法管轄權有關)和任何其他條款中涉及終止後權利或義務的條款應在本協議終止後繼續有效,並保持完全效力。
(B)如果本協議 終止,本協議各方的費用和損害應按以下方式確定:
(1)除以下規定外,無論 合併是否完成,與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用均應由產生該等費用的一方支付。
(2)如果因故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而終止本協議,違約方應繼續對非違約方因此或與此相關或與執行其在本協議項下的權利有關而遭受或發生的任何和所有損害、費用和開支承擔責任,包括所有合理的律師費 。(B)如果因故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而終止本協議,則違約方應繼續對未違約方因此或與執行其在本協議項下的權利有關的任何和所有損害賠償、費用和開支承擔責任。
(3)如果本 協議由Mid Penn根據第10.1(G)節或Riverview根據第10.1(H)條終止,Riverview應在Mid Penn提出書面要求後五(br})個工作日內向Mid Penn支付Mid Penn終止費。這類付款應通過電匯立即可用的資金到賓夕法尼亞中部指定的賬户進行。
(4)如果Riverview在(I)中賓州根據第10.1(B)或10.1(C)條因Riverview故意違約而終止本協議後十二(12)個月內簽訂與Riverview收購建議有關的最終協議或完成Riverview 收購建議;或(Ii)中賓夕法尼亞大學或Riverview根據第10.1(E)條(I)在Riverview股東未能批准本協議擬進行的交易後,在(Ii):(Y)Riverview已違反第6.8條的規定,或(Z)第三方在Riverview股東大會之前公開提出或宣佈收購建議的情況下,Riverview應向Mid Penn支付中賓州終止的費用 這類付款應通過電匯立即可用的資金到賓夕法尼亞中部指定的賬户進行。
(C)就本協議而言,賓夕法尼亞中部終止費是指507萬美元 (5,070,000美元)。
(D)第10.2(B)(3) 和10.2(B)(4)條規定的收取賓夕法尼亞中部解約費的權利構成任何一方對另一方及其各自的高級管理人員和董事根據本條款終止的唯一和排他性補救,應構成算定損害賠償,而不是處罰。
10.3.修訂、延期及豁免。
在適用法律的約束下,除本協議另有規定外,在生效時間之前的任何時間(無論是在Riverview和Mid Penn的股東批准 之前或之後),本協議各方可通過各自董事會的行動,(A)修改本協議,(B)延長本協議任何其他方履行義務或其他行為的時間,(C)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處。(C)在本協議生效前的任何時間(無論是在Riverview和Mid Penn的股東批准 之前或之後),本協議各方可通過各自的董事會採取行動,(A)修改本協議,(B)延長本協議任何其他各方履行義務或其他行為的時間,然而,前提是,在Riverview和Mid Penn的股東批准本協議和擬進行的交易後,未經該等股東進一步批准,不得對本協議進行任何修改,以降低根據本協議向Riverview和Mid Penn股東支付的金額或價值,或改變根據本協議交付給Riverview股東的對價形式。除非通過於 簽署的書面文件,否則不得修改本協議
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代表本合同各方。本合同一方關於任何延期或棄權的任何協議,只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效,但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件,不應作為對任何後續或其他違約的棄權或禁止反言的效力。(B)本合同一方就任何延期或放棄達成的任何協議應僅在代表該方簽署的書面文書中列明時有效,但該放棄或未堅持嚴格遵守該義務、契約、協議或條件不應作為對任何後續或其他違約的棄權或禁止反言。
第十一條
其他
11.1.保密。
除本協議明確規定外,中賓夕法尼亞大學和Riverview共同同意受雙方先前簽署的日期為2021年3月19日的保密協議(保密協議)條款的約束,該保密協議在此併入作為參考。雙方同意,即使本協議終止,該保密協議仍將按照其條款繼續存在。
11.2.公告。
Riverview和Mid Penn應在開發和發佈與本協議有關的所有新聞稿和其他公開披露方面相互合作 ,除非法律另有要求,否則Riverview和Mid Penn均不得發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公開公告或通訊,除非此類新聞稿、 公開公告或通訊已經本協議雙方同意,但第11.2款的任何規定均不得被視為禁止任何一方進行以下任何披露:
11.3.生存。
本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何文書中的所有陳述、保證和契諾應在生效時間失效, 在生效時間終止和終止,但本協議中包含的條款在生效時間後全部或部分適用的契諾和協議除外,包括第2.4(E)節、 條款III、第7.8節、第7.9節、第7.10節、第7.11節和第7.15節。
11.4.費用。
除第10.2節另有規定外,除打印和郵寄委託書 聲明-招股説明書的費用應平均分攤外,本協議各方應承擔並支付與本協議擬進行的交易相關的所有成本和開支,包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支,在賓夕法尼亞中部的情況下,還應支付與註冊聲明相關的向SEC支付的註冊費。
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11.5.通知。
本協議項下的所有通知或其他通信均應採用書面形式,如果是由 美國預付掛號信或掛號信(要求回執)郵寄,或由承諾下一工作日遞送的全國公認的隔夜快遞員投遞,則應視為已送達,地址如下:
如果去賓夕法尼亞中部,去: | Rory G.Ritrievi 總裁兼首席執行官 Mid Penn Bancorp,Inc. 聯合街349號 賓夕法尼亞州米爾斯堡,郵編:17061 | |
具有所需的副本 (該通知不應 構成通知): |
肯尼斯·J·羅林斯(Kenneth J.Rollins),Esq. 立柱+立柱 公園東環路4201號 賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編:17111 傳真:(717)686-9862 | |
如果是Riverview,請執行以下操作: | 佈雷特·D·福爾克 總裁兼首席執行官 官員 河景金融公司(Riverview Financial Corp.) 北前街3901號 賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編:17110 | |
將所需的副本(不構成通知)發送給: | 傑弗裏·M·卡多恩,Esq. 本傑明·M·阿佐夫(Benjamin M.Azoff), Esq. 盧斯·戈爾曼(Luse Gorman),PC 威斯康星大道5335號,西北,780套房
|
或任何一方以書面形式提供的其他地址,任何此類通知或通信應視為 已發出:(A)自專人送達之日起;(B)送達美國郵件後三(3)個工作日,預付郵資;或(C)送達隔夜快遞後一(1)個工作日, 要求下一工作日送達。
11.6。利益相關方。
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益; 但任何一方未經另一方事先書面同意,不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。除第 條和第7.10(D)節的規定以及本協議另有明確規定外,在本協議生效後,本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 除本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
11.7。完成協議。
本協議,包括本協議的證物和披露明細表,以及本協議中提及或根據本協議交付的文件和其他文字,以及第11.1節中提到的保密協議,包含雙方就其主題達成的完整協議和諒解。 或根據本協議交付的文件和其他文字,以及第11.1節中提到的保密協議,包含雙方關於其主題的完整協議和諒解。雙方之間沒有任何限制、 協議、承諾、保證、契諾或承諾
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不同於此處或其中明確規定的內容。本協議取代雙方之前就其主題達成的所有協議和諒解( 第 11.1節中提及的保密協議除外),包括書面和口頭協議。
11.8. 對應對象。
本協議可以簽署一份或多份副本,所有副本均應視為同一份 協議,且每份副本均應視為正本。傳真件或者電子傳輸的簽名頁,視為原始簽名頁。
11.9。可分性。
如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行, 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款,雙方應採取商業上合理的努力,以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款 。
11.10. 適用法律。
本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄,不受其法律或法律衝突原則的約束。
11.11。口譯。
除非另有説明,否則在本協議中提及章節或展品時,此類引用應指本 協議的章節或展品。本協議的演奏會是本協議不可分割的一部分。對章節的提及包括小節,小節是相關章節的一部分(例如,編號為 第2.2(A)節的章節將成為第2.2節的一部分,對第2.2節的提及也將指被描述為第2.2(A)節的分節中所載的材料)。本協議中包含的 目錄、索引和標題僅供參考,不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了INCLUDE??、?INCLUDE?或 ?INCLUDE?時,應視為後跟無限制的INCLUDE??字樣。除非上下文另有要求,否則本協議日期、本協議日期和類似進口條款應視為指本協議摘要中規定的日期。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果對 意圖或解釋產生歧義或問題,應將本協議視為由雙方共同起草,不得因本 協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何中賓夕法尼亞披露時間表中規定的披露應被視為所有中賓夕法尼亞披露時間表中的披露,任何Riverview披露時間表中的披露應被視為所有 河景披露時間表中的披露。
11.12。具體履行;管轄權。
雙方同意,如果本協議中包含的條款未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損失。因此,雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在賓夕法尼亞州中區美國地區法院或賓夕法尼亞州聯邦任何州法院具體執行本協議的條款和條款,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。此外, 本協議各方(A)同意接受美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的任何州法院的個人管轄權,如果 因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議,(B)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或否決此類個人管轄權,
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(C)同意不會向美國賓夕法尼亞州中部地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院提起與本協議或本協議預期的交易相關的任何訴訟。
11.13.放棄陪審團審判 。
本協議雙方特此知情、自願和故意放棄任何基於本協議、本協議項下或與本協議相關的任何訴訟,或任何與本協議相關的行為、交易過程、聲明(無論是口頭的或書面的)或任何一方與此類協議相關的行為、交易過程、聲明(無論是口頭的或書面的)或行動的陪審團審判的權利 ,或與本協議相關的任何訴訟,或與本協議相關的任何訴訟,或與本協議相關的任何協議,或任何一方與此類協議相關的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭的或 書面的)或行動。
11.14。通過傳真或電子傳輸交付 。
本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書,以及 對本協議或其中的任何修改或豁免,只要是通過傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件簽署和交付的,應以所有 方式處理並尊重原始協議或文書,並應被視為具有同等約束力的法律效力,就好像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方 均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名,或通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或 協議或文書的事實,以此作為訂立合同的抗辯 ,本合同各方永遠放棄任何此類抗辯
[頁面的其餘部分故意留空]
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在此,賓夕法尼亞中部和Riverview已促使本協議由其正式授權的官員在上述日期加蓋 印章簽署,特此為證。
Mid Penn Bancorp,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Rory G.Ritrievi | |
姓名:羅裏·G·裏特里維(Rory G.Ritrievi) | ||
職務:總裁兼首席執行官 | ||
河景金融公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Brett D.Fulk | |
姓名:佈雷特·D福爾克(Brett D.Fulk) | ||
職務:總裁兼首席執行官 |
附件A
2021年6月30日
Mid Penn Bancorp,Inc.
聯合街349號
賓夕法尼亞州米爾斯堡,郵編:17061
女士們、先生們:
Mid Penn Bancorp,Inc. (中賓夕法尼亞)和Riverview Financial Corporation(中賓夕法尼亞)希望在執行本函件協議(本協議)的同時,簽訂合併協議和合並計劃(因為 合併協議可能會不時修訂),根據該協議,除其他事項外,Riverview將與中賓夕法尼亞合併,並與中賓夕法尼亞合併。此處使用但未另有定義的已定義術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
Mid Penn已要求,作為其願意訂立合併協議的條件,並根據合併協議第6.11條,Riverview的下列簽署股東(即董事、高管或於本協議日期擁有Riverview普通股已發行股份10%或以上的任何人士)須簽署並向Mid Penn交付本 協議。
以下簽字人,為誘使賓夕法尼亞中部簽訂合併協議,特此(以其個人身份,而非Riverview的董事或高級管理人員)不可撤銷地:
(A)代表並向賓夕法尼亞中部保證:(I)以下籤署人 (A)實益擁有(該術語在交易法規則13d-3中定義),並直接或間接控制該等股份的投票權和處置權。(br}以下簽名頁列明的Riverview 普通股的全部股份(原始股,連同根據以下(D)段規定的Riverview普通股的任何額外股份一起,),(A)表示並向Mid Penn保證:(I)以下籤署的 (A)實益擁有(該術語在交易法規則13d-3中定義),並直接或間接地控制該等股份的投票權和處置權。(B)(B)除原始股份外,不實益擁有Riverview普通股,(C)有能力訂立本協議,且本協議是一項有效且具有約束力的義務,可針對 股強制執行,且不受任何留置權(不影響簽字人投票表決 股的能力的留置權除外)的限制;(C)有能力訂立本協議,且本協議是對 股可強制執行的有效且有約束力的義務。(B)除原始股份外,不實益擁有Riverview普通股的任何股票,以及(C)有能力訂立本協議,且本協議是可針對 股強制執行的有效且具有約束力的義務(Ii)除依據本協議外,並無任何期權、認股權證或其他權利、 簽署人為任何原始股份質押、處置或表決一方的任何性質的協議、安排或承諾(不影響簽署人投票 原始股份能力的留置權除外),亦無關於原始股份的表決權信託或表決協議,(Iii)本協議的籤立及交付,亦不包括以下籤署人完成擬進行的交易或構成任何信託協議、貸款或信貸協議、按揭的任何條文下的違約(不論是否有逾期通知或兩者兼而有之)。, 適用於簽字人或簽字人的財產或資產的租賃或其他協議、文書或法律 ;(Iv)簽字人簽訂並履行本協議項下的義務不需要任何其他方的同意、批准或授權;
(B)同意(I)親自或委派代表出席所有Riverview股東大會,以確定出席該等會議的法定人數 ,及(Ii)投票或安排投票表決所有該等股份(A)贊成批准及採納合併、合併協議及擬進行的交易 (包括Riverview董事會批准的對其條款的任何修訂或修改),及(B)反對(X)任何Riverview股份(A)贊成批准及採納合併、合併協議及擬進行的交易(包括Riverview董事會批准的對其條款的任何修訂或修改),及(B)反對(X)任何Riverview股份(A)贊成批准及採納合併、合併協議及擬進行的交易(包括Riverview董事會批准的對其條款的任何修訂或修改),及(B)反對 可合理預期會導致違反合併協議項下或本協議項下的Riverview的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的交易或協議,以及 (Z)任何行動、建議、交易或
可合理預期會阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或抑制合併的及時完成或賓夕法尼亞州中部 或河景(Riverview)合併協議項下條件的履行的協議;
(C)同意(1)以下簽字人將不會直接或間接 訂立合同出售、出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或阻礙(轉讓)任何股份或其中任何權益或與之有關的任何投票權,但(I)出售給以下簽字人的任何直系親屬,(Ii)為以下簽字人或其直系親屬的利益或在簽署人去世後以信託形式出售、出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或阻礙(轉讓)Riverview除外結算或行使Riverview股權獎勵,以滿足因支付與此類歸屬、和解或行使有關的税款而預扣的税款,或(就Riverview股權獎勵而言,其行使價格);(Iv)經賓夕法尼亞州中部自行決定的其他方式允許的 轉讓;(V)通過遺囑或法律實施的轉讓,在這種情況下,本協議對受讓人具有約束力,或(Vi)轉讓給於 簽署本協議副本的Riverview的任何其他股東。但作為前述第(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)條的前提條件,受讓人已書面同意以賓夕法尼亞中部地區合理滿意的形式遵守本協議的條款,並且 (2)以下簽字人違反本(C)段的任何企圖轉讓股份或股份的任何權益均屬無效;及
(D)同意以下籤署人購買、取得投票權或以其他方式取得本協議簽署後的Riverview普通股的所有股份 實益擁有權(如交易法第13d-3條所界定)應受本協議條款的約束,並應構成本協議所有目的的股份 ;但如果簽署人不直接或間接控制該等股份的投票權和處置權,則該等購買不構成股份。
雙方理解並同意,本協議的條款僅涉及簽署人作為Riverview普通股股份的股東或其他 實益擁有人的身份,並不以任何方式影響簽署人行使或遺漏其作為Riverview董事或高級管理人員的職責。雙方進一步理解並 同意,本協議不以任何方式影響下文簽署人行使或遺漏(包括根據合併協議)下籤署人可能就下文簽署人截至本協議日期持有或控制的Riverview 普通股所承擔的任何受託責任。 本協議不以任何方式影響下文簽署人行使或遺漏下文簽署人可能對下文簽署人截至本協議日期持有或控制的任何Riverview普通股承擔的任何受信責任。為履行以下籤署人作為董事或高級管理人員的職責而採取的任何行動或不作為均不得被視為違反本協議。
本協議所列義務應在下列時間中最早發生時終止:(I)Riverview股東大會 (包括其任何延期或延期),(Ii)合併協議根據其條款終止的日期,(Iii)修訂合併協議的日期,其方式將改變或修訂作為合併對價向Riverview普通股持有人發行的 金額或種類的對價,以及(Iv)合併協議規定的終止日期
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應視為一份正本,但所有副本 一起構成同一份協議。本協議的每一方均應簽署並交付必要或合意的附加文件,以實現本協議所設想的交易。
本協議適用於賓夕法尼亞州中部地區,對以下簽字人及其遺囑執行人、遺產代理人、 管理人、繼承人、受遺贈人、監護人和其他遺產代理人具有約束力,除上文(C)段所述外,任何一方未經另一方書面同意不得轉讓本協議。本協議在下列簽字人死亡或 喪失工作能力後繼續有效。
如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類 無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款,也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他 條款無效、非法或不可執行,本合同雙方應真誠協商
修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初設想的最大可能完成擬進行的交易 。
簽字人同意,如果他或她違反本 協議,賓夕法尼亞州中部地區有權獲得法律或衡平法上針對簽字人的補救和救濟。簽字人承認法律上沒有足夠的補救辦法來補償違反本 協議的賓夕法尼亞中部地區,並在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄他或她可能基於法律補救措施的充分性而進行的任何抗辯,該補救措施可能被斷言為具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的障礙。 簽字人同意在不張貼任何保證書的情況下給予禁令救濟,並進一步同意,如果需要任何保證書,該保證書應
請確認,意在受法律約束的前述條款正確地陳述了簽署人與賓夕法尼亞中部之間的理解,並將其副本 簽署並退回給賓夕法尼亞中部。
非常真誠地屬於你, | ||
姓名: |
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股份數量: | ||
自2021年的今天起接受: | ||
Mid Penn Bancorp,Inc. | ||
由以下人員提供: |
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姓名: | Rory G.Ritrievi | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
附件B
2021年6月30日
Riverview Financial 公司
北前街3901號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編17110
女士們、先生們:
中賓夕法尼亞銀行, Inc.(中賓夕法尼亞)和Riverview Financial Corporation(中賓夕法尼亞)希望在執行本函件協議(本協議)的同時,簽訂合併協議和合並計劃 (如合併協議不時修訂),根據該協議和計劃,除其他事項外,Riverview將與中賓夕法尼亞合併,並與中賓夕法尼亞合併。此處使用但未另有定義的已定義術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
Riverview已要求,作為其願意訂立合併協議的條件,並根據合併協議第7.7節,下文簽署的中賓夕法尼亞股東(於本協議日期為董事或高管)須簽署並向Riverview交付本協議。
為了促使Riverview簽訂合併協議,簽字人(以其個人身份, 非賓夕法尼亞州中部的董事或高級職員)特此不可撤銷:
(1)向Riverview表示並向Riverview保證:(I)以下籤署人(A)實益擁有(該術語在交易法規則13d-3中定義),並直接或間接控制該等股份的投票權和處置權,以下簽名頁在本協議簽名頁上列明的 中賓州普通股的全部股份(原始股,以及根據以下(D)段規定的中賓州普通股的任何額外股份,)均由以下籤署人 實益擁有,並直接或間接地控制該等股份的投票權和處置權,該等股份包括以下簽名頁所列的 中賓州普通股的全部股份,以及根據以下(D)段規定的中賓州普通股的任何額外股份,(B)(B)不實益擁有除原始股份以外的任何中部賓夕法尼亞普通股,(C)有能力訂立本協議,且本協議是一項有效且具有約束力的義務,可針對以下籤署人行使的權利強制執行: (B)不實益擁有除原始股份以外的任何中部賓夕法尼亞普通股,以及(C)有能力訂立本協議,且本協議是一項有效且具有約束力的義務,可針對以下簽字人投票表決股份的能力強制執行。 (B)不實益擁有除原始股份以外的任何中賓州普通股,以及(C)有能力訂立本協議,且本協議是一項有效且具有約束力的義務,可針對影響債權人權利和一般衡平法原則的破產和其他法律,(Ii)除依照本協議規定外,不存在下列簽署人作為任何原始股份質押、處置或表決當事人的任何性質的協議、安排或承諾(不影響簽署人投票表決原始股份能力的留置權除外),也沒有關於原始股份的投票信託或投票協議,(br});(Ii)除本協議所述外,不存在任何期權、認股權證或其他權利、 協議、協議或承諾,這些協議、安排或承諾與任何原始股份的質押、處置或表決有關(但不影響簽署人投票能力的留置權除外),也不存在關於原始股份的投票信託或投票協議。(Iii)本協議的簽署和交付,或以下簽字人完成本協議中預期的交易,都不會與任何信託協議、貸款或信貸協議、抵押、租賃或其他協議的任何規定相沖突或導致違約,或構成違約(無論是否通知過期,或兩者兼而有之)。, 適用於簽字人或簽字人的財產或資產的文書或法律,以及(Iv)簽字人不需要任何其他方的同意、批准或授權即可訂立和履行本協議項下的義務;
(2)同意(I)親自或委派代表出席所有中賓夕法尼亞股東大會,以確定出席該等會議的法定人數,並(Ii)投票或促使投票表決所有該等股份(A)贊成批准和採納合併、合併協議及其擬進行的交易 (包括中賓夕法尼亞董事會批准的對其條款的任何修訂或修改),以及(B)反對(X)任何(X)股份(A)贊成批准和通過合併、合併協議及其擬進行的交易 (包括中賓夕法尼亞董事會批准的對其條款的任何修訂或修改),以及(B)反對(X)任何該等股份(A)贊成批准和通過合併、合併協議及其擬進行的交易 可合理預期會導致違反中賓夕法尼亞州合併協議項下或本協議項下簽字人的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的交易或協議,以及(Y)可合理預期 阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙合併協議項下中賓夕法尼亞州或河景城條件的及時完成或履行中賓夕法尼亞州或河景城條件的任何行動、建議、交易或協議,以及(Y)可合理預期會阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙合併協議項下中賓夕法尼亞州或河景城條件的履行的任何行動、建議、交易或協議;
(3)同意1)以下籤署人不會直接或間接簽約出售、 出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或阻礙(轉讓)任何股份或其中任何權益或與之有關的任何投票權,但(I)出售給以下籤署人的任何直系親屬,(Ii)出售給以下籤署人或其直系親屬利益的信託,或在簽署人去世後出售,(Iii)出售給Mid Penn,則不在此限。中賓夕法尼亞股權獎勵的和解或行使 ,以滿足因支付與該歸屬、和解或行使有關的税款而預扣的税款,或(就中賓夕法尼亞股權獎勵而言,其行使價格),(Iv)Riverview單獨酌情允許的其他方式,(V)通過遺囑或法律實施的轉讓,在這種情況下,本協議對受讓人具有約束力,或(Vi)轉讓給在本協議日期簽署本協議副本的中賓州任何其他股東但條件是:(br}在上述第(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)款的情況下,受讓人已書面同意以Riverview合理滿意的形式遵守本協議條款;以及2)簽字人違反(C)款轉讓股份或股份權益的任何企圖均為無效;以及
(4) 同意在本協議簽署後,簽署人購買、獲得表決權或以其他方式獲得 的實益所有權(如交易法第13d-3條所界定)的所有中賓州普通股應受本協議條款的約束,並應構成本協議的所有目的的股份;但如果 簽署人不直接或間接控制投票權和處置權,則簽署人購買的股票不構成股份。(4) 同意在本協議簽署後,簽署人購買、獲得表決權或以其他方式獲得實益所有權(如交易法第13d-3條所界定)的所有股票均應受本協議條款的約束,並應構成本協議的所有目的的股份;但如果{br
雙方理解並同意,本協議的 條款僅涉及簽署人作為賓夕法尼亞中部普通股股票股東或其他實益所有人的身份,並不以任何方式影響簽署人行使或不履行簽署人作為賓夕法尼亞中部董事或高級職員的責任。(br}本協議的條款僅涉及簽署人作為賓夕法尼亞中部普通股的股東或其他實益所有人的身份,並不以任何方式影響簽署人行使或遺漏作為賓夕法尼亞中部董事或高級職員的責任。雙方進一步理解並同意,本協議不以任何方式影響下文簽署人(包括根據合併協議)行使或遺漏下文簽署人可能就下文簽署人截至本協議日期持有或控制的任何中賓夕法尼亞普通股所承擔的任何受信責任。為履行以下籤署人作為董事或高級管理人員的職責而採取的任何行動或不作為均不得被視為違反本協議。
本協議規定的義務將 在下列時間中最早發生的時間終止:(I)賓夕法尼亞中部股東大會(包括其任何延期或延期),(Ii)合併協議根據其條款終止的日期,(Iii)修訂合併協議的 日期,其方式將改變或修訂作為合併對價向Riverview普通股持有人發行的對價的金額或種類,以及(Iv) 中規定的終止日期。 (I)Mid Penn股東大會(包括其任何延期或延期),(Ii)合併協議根據其條款終止的日期,(Iii)修改合併協議的日期,以改變或修訂作為合併對價向Riverview普通股持有人發行的對價的金額或種類,以及(Iv) 中規定的終止日期
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應視為 份正本,但所有副本一起構成同一份協議。本協議各方應簽署並交付為實現本 協議所設想的交易所必需或期望的附加文件。
本協議應符合Riverview的利益,對以下簽字人及其遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人、受遺贈人、監護人和其他遺產代理人具有約束力,除上文(C)段所述外,任何一方未經另一方書面同意不得轉讓本協議。本協議在下列簽字人死亡或喪失行為能力後仍然有效。
如果本協議的任何條款或條款在 任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款,或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何 條款或其他條款無效、非法或不可強制執行後,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。(br}本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不可執行,本協議雙方應本着誠意協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而最大限度地完成本協議所設想的交易。
簽字人同意,如果Riverview 違反本協議,則Riverview 有權根據法律或衡平法獲得針對簽字人的補救和救濟。簽字人承認法律上沒有足夠的補救措施來補償Riverview違反本協議的行為,並且在法律允許的範圍內, 不可撤銷地放棄他或她可能基於法律補救的充分性而進行的任何抗辯,該法律補救可能被斷言為具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的障礙。簽字人同意在不張貼任何保證金的情況下給予禁制令救濟,並進一步同意,如果需要任何保證金,保證金應是象徵性的。
請通過 簽署並返回Riverview副本的方式,確認上述條款正確地陳述了以下籤署人與Riverview之間的理解,意在受法律約束。
非常真誠地屬於你, | ||
由以下人員提供: |
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姓名: |
股份數量:
自2021年的今天起接受:
河景金融公司
由以下人員提供: |
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姓名: | 佈雷特·D·福爾克 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
附件C
銀行合併計劃
本銀行合併計劃(合併計劃)日期為[●],2021年,位於賓夕法尼亞州Mid Penn銀行(賓夕法尼亞州銀行和信託公司)和賓夕法尼亞州銀行和信託公司Riverview銀行(Riverview Bank)之間。
背景
(1)MP Bank 是賓夕法尼亞州的一家銀行和信託公司,也是賓夕法尼亞州中賓夕法尼亞州銀行(Mid Penn Bancorp,Inc.)的全資子公司。Mid Penn Bancorp,Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司。MP銀行的法定股本包括10,000,000股普通股,每股票面價值1.00美元(MP股本),其中150,000股已發行並已發行。
(2)Riverview Bank是賓夕法尼亞州的一家銀行和信託公司,也是Riverview Financial Corporation (Riverview Corp?)的全資子公司。Riverview Bank的法定股本包括500萬股普通股,每股票面價值0.50美元(Riverview Bank普通股),其中1,750,000股 股已發行併發行。
(3)MP銀行和Riverview Bank各自的董事會認為,根據本文規定或提及的條款和條件,將Riverview Bank 與MP銀行合併併合併為MP銀行是可取的,並且符合各自公司及其各自股東的最佳利益。
(4)MP銀行和Riverview銀行各自的董事會已通過決議批准本合併計劃。Mid Penn和Riverview Corp各自的董事會已通過決議,批准Mid Penn和Riverview Corp之間於同日生效的協議和合並計劃(控股公司合併協議),規定Riverview Corp與Mid Penn合併並併入Mid Penn(控股公司合併),根據該協議,本合併計劃由MP銀行和Riverview銀行執行。
協議書
考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議,MP銀行和Riverview銀行在此受法律約束,同意:
(A)合併;業務
(i) 合併。根據本合併計劃的條款和條件,並根據賓夕法尼亞州聯邦適用的法律和法規,在生效日期(該術語在本合同第五條中定義): Riverview Bank將與MP Bank合併並併入MP Bank;Riverview Bank的單獨存在將停止;MP Bank將以Mid Penn Bank的名稱和頭銜成為倖存銀行(該交易在此稱為 銀行合併交易和MP銀行,作為尚存的銀行)。( }Riverview Bank將與MP Bank合併,併入MP Bank,作為尚存銀行
(Ii)業務。尚存銀行的業務應在MP銀行的總辦事處進行,並應位於賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號,郵編17061,及其合法設立的分支機構,包括河景銀行的總辦事處和所有分支機構。
(B)公司章程及附例
自銀行合併生效之日起,MP銀行的公司章程和章程繼續作為存續銀行的公司章程和章程。
(C)董事局及高級職員
(i) 董事會。自生效日期起,尚存銀行的董事會應由MP銀行的 名現任董事和被任命的董事(定義見控股公司合併協議第2.4(E)節)組成,各自任職至其繼任者根據適用法律和尚存銀行的公司章程和章程選出並符合資格為止。
(Ii)高級船員。在銀行合併生效日期及之後,在緊接該生效日期之前正式任命並任職的MP銀行的高級職員應為MP Bank的高級職員,作為銀行合併中的倖存銀行。
(D)股份轉換
(i) MP銀行股票。在緊接生效日期之前發行和發行的每一股MP股本,在生效日期當日和之後,應繼續作為倖存銀行的股本發行和發行。
(Ii)河景銀行股票。在緊接生效日期 之前發行和發行的每股河景銀行普通股,自生效日期起註銷,不得以現金、股票或其他財產換取。
(E)合併的生效日期
銀行合併應在Riverview Bank和MP Bank簽署的合併條款向賓夕法尼亞州國務院提交的合併條款提交之日生效,除非此類合併條款中規定了較晚的日期(生效日期)。
(F)合併的影響
自 生效日起:河景銀行將停止單獨存在;河景銀行的總行和分行將成為存續銀行的授權分支機構;MP銀行和河景銀行的所有財產(不動產、動產和混合)、權利、 權力、責任和義務將被視為轉讓並歸屬於存續銀行,而不再有適用法律法規規定的進一步作為或行為。
(G)先決條件
MP銀行和Riverview銀行實施銀行合併的義務應滿足以下條件:(I)Riverview Corp和Mid Penn分別以Riverview銀行和MP銀行唯一股東的身份批准本合併計劃,(Ii)獲得聯邦存款保險公司、賓夕法尼亞州銀行和證券部以及任何其他適用監管機構的必要批准,(Iii)獲得運營Riverview銀行總部所需的任何批准 。及(Iv)於生效日期 當日或之前完成控股公司合併協議擬進行的交易。
(H)終止
本合併計劃應在控股公司合併協議根據其條款終止時終止;但是,本合併計劃的任何終止並不免除本合併計劃的任何一方因 其違反本協議或其中任何條款而承擔的責任。(br}本合併計劃應根據其條款在控股公司合併協議終止時終止;但是,本合併計劃的任何終止並不免除本合併計劃的任何一方因違反本協議或其中任何條款而承擔的責任。
(I)修正案
在符合適用法律的情況下,本合併計劃可在控股公司合併完成之前的任何 時間,由本合併各方的董事會採取行動進行修訂,但只能由正式授權的高級職員代表本合併各方簽署的書面文件進行修改。
(J)雜項
(i) 延期;豁免。每一方均可通過正式授權人員簽署的書面文書,延長另一方履行本合併計劃中任何義務或其他行為的時間,並可免除遵守本合併計劃中另一方的任何義務。
(Ii)通告。本合併計劃要求或允許的任何通知或其他溝通應按照控股公司合併協議的規定發出,並應 生效。
(Iii)標題。此處插入的幾篇文章的標題僅供參考,並不打算作為本合併計劃的一部分,也不影響本合併計劃的含義或解釋。
(Iv)同行。為方便雙方,本合併計劃可分多份執行,每份副本應視為原件,但所有副本應構成一份相同的文書。
(v) 治理 法律。本合併計劃應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋,而不考慮其法律衝突原則。
[簽名頁如下]
特此證明,各方已促使本合併計劃由其正式授權的人員代表其簽署,並在本合同上加蓋公司印章,所有這些均自上文第一次寫明的日期起生效。 由其正式授權的人員在本合併計劃上加蓋公司印章,所有這些均自上文首次寫入的日期起生效。
見證: | 中賓夕法尼亞銀行 | |||||
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由以下人員提供: |
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辛迪·L·韋策爾(Cindy L.Wetzel),國務卿 | 羅裏·G·裏特里維(Rory G.Ritrievi),總裁兼首席執行官 | |||||
(蓋章) | ||||||
見證: | 河景銀行 | |||||
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由以下人員提供: |
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梅林達·昂斯特(Melinda Aungst),祕書 | 佈雷特·D·福爾克,總裁兼首席執行官 |
對合並協議和計劃的第一次修訂
這一第一修正案日期為2021年8月26日(本第一修正案),由賓夕法尼亞州中部公司(Mid Penn)Bancorp,Inc.和賓夕法尼亞州公司(Riverview)河景金融公司(Riverview Financial Corporation)之間的Mid Penn Bancorp,Inc.達成,並修改了截至2021年6月30日由Mid Penn和Riverview之間達成的某些協議和合並計劃(該協議)。
鑑於,賓夕法尼亞中部和Riverview的董事會認為,修改本協議以提供一定的澄清符合各自公司的最佳利益。
因此,考慮到本協議中包含的相互契約、陳述、保證和協議,並打算在此對 進行法律約束,雙方同意如下:
1.協定的修訂。現將本協議 修改如下:
(A)修訂該協定第4.18條,全文如下:
4.18需要投票。
Riverview股東大會上有權投票的所有股東 必須以過半數贊成票才能批准本協議以及Riverview公司章程和PBCL項下的合併;前提是本協議和合並獲得Riverview董事會 成員百分之七十(70%)的批准,而Riverview董事會成員在Riverview簽署本協議之前已獲得該百分比成員的批准。(注:Riverview股東大會上有權投票的所有股東 需經Riverview股東大會投票的所有股東的多數贊成票才能批准本協議和根據Riverview的公司章程和PBCL進行的合併;前提是本協議和合並必須獲得Riverview董事會成員的70%(70%)的批准才能在Riverview簽署本協議之前獲得批准。
(B)修正協定第8.2(A)節,刪除協定第二句中出現的短語(但不遲於本協定簽署後60天)。
(C)對協議第8.3節進行了 修改,以刪除協議第一句中出現的短語(但在任何情況下不得晚於本協議簽署後45天,因為它與向銀行監管機構提交的文件有關)。
2.協議的規定;對應方。
本第一修正案應是本協議的一部分,現修改的本協議的規定應適用於本第一修正案 。除非本第一修正案明確規定,並且本第一修正案的上下文可能另有要求以實施本第一修正案的意圖和目的,否則本協議將保持完全有效,且 不進行任何其他修改或修改。本第一修正案可以副本的形式執行,所有副本均應視為一份相同的協議,並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效,但應理解,各方無需簽署相同的副本。
在此,賓夕法尼亞中部和Riverview已促使本第一修正案執行 ,並由其正式授權的官員於上述第一次寫入的日期提交,特此為證。
Mid Penn Bancorp,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Rory G.Ritrievi | |
姓名: | Rory G.Ritrievi | |
標題: | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
河景金融公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Brett D.Fulk | |
姓名: | 佈雷特·D·福爾克 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
附件B
2021年6月30日
董事會
河景金融公司
北前街3901號
賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編:17110
董事會成員:
您要求我們從財務角度對Riverview Financial Corporation(Riverview Financial Corporation)普通股持有者每股0.01美元(Riverview Stock)的合併對價(定義如下)的公平性發表意見。根據日期為2021年6月30日的協議和合並計劃,該等持有者將由Mid Penn Bancorp,Inc.(Mid Penn Bancorp,Inc.)及其之間收到的合併對價(定義如下)。該協議規定Riverview與Mid Penn合併,並進入Mid Penn,Mid Penn作為尚存的實體(合併)。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。合併條款在本協議中有更全面的闡述,本協議中對任何此類條款的描述均由 參考本協議加以限定。
在本協議條文的規限下,在生效時間內,根據合併而自動生效,且無須任何人士採取任何行動,在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Riverview普通股(不包括庫存股、賓夕法尼亞州中部擁有的股份及Riverview普通股股份,由Riverview的股東根據PBCL第1572條正式行使持不同政見者權利 )應轉換為在緊接生效時間前已發行及已發行的權利,而該等普通股由Riverview的股東根據PBCL第1572條(持不同政見者股份)適當行使其持不同政見者權利。根據協議第三條的規定,將向Riverview普通股持有者發行的賓夕法尼亞中部普通股股份稱為合併對價。
簡尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(簡尼·簡尼)作為其投資銀行業務的一部分,經常從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和房地產估值、 公司和其他目的相關的金融機構及其證券的估值。此意見已由Janney的公平委員會審查並批准。詹尼在前兩年沒有收到Riverview的補償。
Riverview聘請我們就合併考慮的財務角度 與擬議合併相關的公平性發表意見。我們將從Riverview獲得與我們的服務相關的賠償,我們有權在提交本意見後獲得賠償。我們提供此意見的費用部分並不 取決於我們可能達成的任何結論或在合併完成後可能達成的任何結論。Riverview已同意賠償我們及其附屬公司因我們的參與而產生的某些責任。
在我們參與的過程中,出於我們在此提出的分析和意見的目的,我們有:
(i) | 確定了出售Riverview的機會; |
(Ii) | 就出售Riverview的機會向Riverview提供諮詢。無論是否由Janney確認; |
(Iii) | 應Riverview的要求,代表Riverview參與談判,並提出有關出售Riverview的談判 戰略; |
B-1
董事會
2021年6月30日
第 頁 第2頁,共3頁
(Iv) | 協助確定Riverview或其任何業務、證券或資產的潛在買家; 和 |
(v) | 發起並協調與潛在買家的討論,參與可能交易的 財務方面的談判或與Riverview出售有關的任何其他請求事項。 |
我們已 考慮了我們對總體經濟、市場和金融狀況的評估、我們在其他交易中的經驗、我們對銀行業的瞭解以及我們對金融機構及其證券估值的一般經驗。
在得出我們的意見時,我們假設Riverview和Mid Penn向我們提供的材料以及與Riverview和Mid Penn各自管理團隊的討論中所包含的 財務和其他信息及陳述的準確性和完整性,但未經獨立驗證。我們尚未獨立驗證 任何此類信息的準確性或完整性。我們進一步依賴Riverview管理層的保證,即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的,並且 他們不知道有任何信息或事實會使向我們提供的任何信息不完整或具有誤導性。在不限制前述一般性的情況下,就我們的分析和本意見而言,我們假設, 就我們審閲的財務預測、估計和其他前瞻性信息而言,該等信息是基於反映Riverview和Mid Penn(視情況而定)管理層目前可用的最佳估計和判斷,對Riverview和Mid Penn的預期未來運營業績和財務狀況以及其中涵蓋的其他事項做出的最佳估計和判斷而合理編制的。我們還假設,財務估計、不良資產和淨沖銷的估計和撥備都是在反映當前最佳信息的基礎上合理編制的。 有關不良資產和不良資產的估計和撥備以及淨沖銷都是在反映當前最佳信息的基礎上合理編制的, 我們同意Riverview和Mid Penn的判斷和估計, 此類估計將在預計的金額和時間實現。我們不是評估貸款和租賃組合的專家,目的是評估與此相關的損失撥備的充分性,我們 假設並依賴管理層的估計和預測。我們沒有被保留,也沒有對Riverview或Mid Penn或它們各自的子公司的任何物業或設施進行實物檢查。此外,我們 沒有審查個人信用檔案,也沒有對Riverview或Mid Penn及其各自的任何子公司的資產和負債進行獨立評估或評估,我們也沒有得到任何此類評估或 評估。
我們假設擬議的合併將根據協議中規定的條款完成,而不會 對任何對我們的分析具有重大意義的條款進行任何修改、修訂或豁免。我們假設,擬議中的合併現在和將來都符合適用於Riverview和Mid Penn的所有法律和法規。在提出本意見時,Riverview和Mid Penn均告知我們,在獲得擬議合併的必要監管和政府批准方面,沒有任何已知因素會阻礙或造成任何實質性延遲。此外, 在陳述我們的意見時,我們假設在獲得與擬議合併相關的必要的監管或其他第三方批准或同意的過程中,不會施加 會對Riverview、Mid Penn或擬議合併的預期好處產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件,包括但不限於Riverview和Mid Penn預期因擬議合併而節省的成本。
我們的意見完全基於我們掌握的信息以及目前存在的金融、經濟、市場和其他情況, 可以在本協議發佈之日進行評估。在此日期之後發生的事件和引起我們注意的信息可能會對準備本意見時使用的假設和分析產生重大影響。我們不承諾重申或 修改本意見或以其他方式對任何
B-2
董事會
2021年6月30日
第 頁 第3頁,共3頁
在此日期之後發生的事件或引起我們注意的信息。此外,我們不會就需要法律、法規、 會計、税務或其他類似專業建議的事項發表任何建議或意見。我們假設Riverview已經或將從適當的專業來源獲得此類建議或意見。
本意見僅涉及從財務角度而言,協議規定的合併代價對Riverview Stock持有人的公平性,而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或協議中的任何其他條款。我們的意見不涉及Riverview參與擬議合併的基本決定的是非曲直, 不構成就合併向Riverview董事會或任何Riverview股票持有人建議該持有人應如何就擬議合併或任何其他事項投票或採取其他行動。我們不 對合並任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士在擬議合併中將獲得的任何補償的金額或性質(相對於合併對價或任何此類補償的公平性) 不發表任何意見,包括此類支付在合併的背景下是否合理。 我們不會就合併的任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士在合併對價或此類補償的公平性方面 將收到的任何補償的金額或性質發表任何意見。
如您所知,金融和股票市場一直在經歷異常波動,我們對這種波動對合並、河景或賓夕法尼亞中部的任何 潛在影響不發表任何意見或觀點,我們的觀點也不旨在解決任何此類市場的潛在發展(包括新冠肺炎大流行及相關事項造成的潛在發展)。
本函僅供Riverview董事會評估 擬議合併時參考,不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的,也不得將其全部或部分提交、包括在任何委託書或任何其他文件中,除非 按照我們事先的書面同意,不得無理拒絕。
在上述情況下,根據我們作為投資銀行的經驗 、我們如上所述的活動和假設,以及我們已考慮和認為相關的所有其他因素,我們認為,截至本協議日期,根據協議,Riverview股票持有人在合併中將收到的合併代價從財務角度看對該等持有人是公平的。
真誠地 |
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詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 |
B-3
附件C
2021年6月30日
董事會
Mid Penn Bancorp,Inc.
聯合街349號
賓夕法尼亞州米勒斯堡
尊敬的董事會成員:
您要求我們向Mid Penn Bancorp,Inc.(以下定義的公司)董事會(董事會)提供我們的意見(意見),從財務角度看,公司就擬議中的Riverview Financial Corporation (交易對手)的收購(交易)給予的合併考慮(定義如下)對公司是否公平。(=
交易的條款和條件 在公司和交易對手之間的合併協議和計劃(該協議)中有更全面的規定。根據該協議並就吾等的意見而言,吾等理解,本公司預期以 交換交易對手的已發行普通股的代價(須按協議所述的潛在調整)總值約為1.247億美元,並將包括以 交換交易對手每股已發行普通股0.4833股本公司普通股的義務(合併代價α)。
關於發展我們的觀點,我們有:
(i) | 審核有關公司和交易對手的某些公開財務報表和報告; |
(Ii) | 審核有關公司和交易對手的某些經審計的財務報表和管理報告; |
(Iii) | 審核公司管理層和交易對手分別編制的有關公司和交易對手的某些內部財務報表和其他財務和經營數據 ; |
(Iv) | 根據協商一致的研究估計和公司管理團隊提供的有關公司的財務預測和其他信息和假設,在預計的基礎上審查交易對資產負債表、資本化率、收益和賬面價值的影響,包括對公司總資產負債表、資本化率、收益和賬面價值的影響,並在 適用的情況下按每股計算; |
(v) | 審核公司和交易對手普通股的報告價格和交易活動; |
(Vi) | 將公司和交易對手的財務業績與我們認為與我們的交易分析相關的某些其他 上市公司及其證券的財務業績進行比較; |
(七) | 在公開範圍內審查我們認為與我們的交易分析相關的某些合併或收購交易的財務條款 ; |
C-1
2021年6月30日
第 頁 2
(八) | 審閲了本協議的最新草案和公司提供給我們的相關文件; |
(Ix) | 與本公司管理層討論本公司的運營和未來業務前景,以及該交易對本公司的預期財務後果;以及 |
(x) | 執行我們認為合適的其他分析並提供其他服務。 |
我們依賴本公司和 交易對手提供給我們的信息和財務數據的準確性和完整性,以及我們在準備我們的意見時審閲的其他信息的準確性和完整性,我們的意見是基於這些信息。我們不承擔對任何此類信息或財務數據的準確性或 完整性進行獨立驗證的任何責任。本公司管理層已向吾等保證,並不知悉有任何相關資料被遺漏或仍未向吾等披露。吾等並無承擔任何責任 對本公司或交易對手的任何資產或負債作出或承擔獨立評估或評估,亦未獲提供任何該等評估或評估;吾等亦未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的法律評估本公司或交易對手的償付能力或 公允價值。我們不承擔對本公司或 交易對手的物業或設施進行任何實物檢查的義務。關於本公司編制的財務預測,包括對潛在成本節約和潛在協同效應的預測,我們假設該等財務預測是經過合理編制的,並反映了本公司管理層目前對本公司和交易對手未來財務表現的最佳估計和判斷。, 我們沒有收到或審查任何個人信用檔案,也沒有對公司或交易對手的貸款損失準備的充分性進行獨立評估。 我們沒有收到或審查任何個人信用檔案,也沒有對公司或交易對手的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估。我們尚未獨立分析 新冠肺炎疫情或相關市場中斷或任何其他災難或逆境對公司或交易對手的業務或前景的影響。我們還假設本協議和所有相關文件中包含的陳述和 保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
作為我們 投資銀行業務的一部分,我們定期發佈公平意見,並持續從事與業務重組、定向增發、談判承銷、合併和 收購以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的公司及其證券的估值工作。我們熟悉本公司和交易對手。我們定期發佈關於公司業務和前景的研究報告,並在 公司的股票中做市。在本信函日期之前的兩年內,我們擔任了與本公司6500萬美元后續股權發行相關的聯合簿記管理人,我們收到了與此類發行相關的慣常費用 。我們正與本公司洽談有關協助投資者關係資料及整體策略的事宜,並已向本公司提供證券經紀服務,我們 已收到與該等服務有關的慣常佣金及其他補償。我們有權從本公司收取向董事會提供意見的費用。公司還同意賠償我們因參與而產生的某些責任 ,包括我們提供本意見書可能產生的某些責任。我們預計未來將與該公司進行投資銀行服務任務。在正常業務過程中,Stephens Inc.及其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸,並可作為本金或客户賬户交易或以其他方式進行交易,交易對象為公司或交易中任何其他參與者的債務、股權或衍生證券 。
我們不是法律、會計、監管或税務專家,在沒有獨立 核實的情況下,我們完全依賴公司及其其他顧問對此類事項的評估。經您同意,我們假設該交易不會給公司帶來任何實質性的法律、法規、會計或税務方面的不利後果 。
C-2
2021年6月30日
第 頁3
該意見必須基於現有的市場、經濟和其他條件, 可以在本協議發佈之日以及截至本協議發佈之日向我們提供的信息進行評估。應該理解,後續發展可能會影響本意見,我們沒有任何義務更新、修改或重申此意見 。我們假設交易將按照提供給我們的最新協議草案的條款完成,不會有實質性的放棄或修改。我們假設,在獲得交易所需的 監管、貸款或其他同意或批准(合同或其他方式)的過程中,不會施加任何限制,包括任何資產剝離要求或修訂或修改,從而對本公司預期的交易收益 產生重大不利影響。我們在此並不是對交易宣佈後公司普通股或任何其他證券的交易價格發表任何意見。
本意見僅供董事會(以董事會身份)使用和受益,僅用於協助其評估 交易。我們的意見不涉及本公司參與交易的基本決定的優點、交易與本公司潛在的其他可選方案相比的優點或本公司可能參與的任何替代交易的相對影響 ,也不打算就與交易相關的任何具體行動向任何個人或實體提出建議。本意見無意 授予任何其他個人或實體任何權利或補救措施。此外,除本函明確規定外,貴公司並未要求我們解決任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的公平性或任何其他考慮事項,本意見亦未提及此問題。我們並未被要求就補償金額或性質對本公司任何高級職員、董事或僱員,或任何該等高級職員、董事或僱員羣體(不論是否與本公司其他股東的報酬相關)的公平性發表任何意見,亦不會就此發表任何意見,亦不會就補償金額或性質對 公司的任何高級職員、董事或僱員或任何該等高級職員、董事或僱員羣體發表任何意見,不論該等補償是否與向本公司其他股東的補償有關。我們的公平意見委員會已批准本信中提出的 意見。未經我們的書面許可,您不得向除您的顧問以外的任何人透露本意見或其實質內容。儘管如上所述,本意見以及我們作為本公司財務顧問的 基礎分析和角色摘要討論可包括在致本公司股東的通信中,前提是本意見書全文轉載,並且我們在提交任何文件之前批准該等披露的內容 , 分發或發佈此類股東通信,並在分發對其進行任何修訂之前。
基於上述及我們作為投資銀行家的一般經驗,並受本文所述假設及限制的規限,吾等 認為,於本交易日期,本公司將於交易中給予的合併代價從財務角度而言對本公司是公平的。
非常真誠地屬於你, |
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斯蒂芬斯公司 |
C-3
附件D
修訂後的1988年賓夕法尼亞州商業公司法
子章D.持不同政見者的權利
§1571。應用 和小章的效果
(a) | 總則。除(B)款另有規定外,商業公司的任何股東(見 第1572節(關於定義)的定義)只有在本標題明確規定股東應享有本分章規定的權利和補救措施的情況下,才享有本分章規定的與本標題下的交易相關的權利和補救措施。請參見: |
第329(C)條(與特殊對待利益持有人有關)。
第333條(與批准合併有關)。
第343條(與批准權益交換有關)。
第353條(與批准改裝有關)。
第363條(關乎批准分組表決)。
第1906(C)條(關於持不同政見者在特殊待遇下的權利)。
第1932(C)條(關於資產轉讓中持不同政見者的權利)。
第2104(B)條(與程序有關)。
第2324條 (關於對證券轉讓的限制無效的公司選擇權)。
第2325(B)條(涉及最低票數要求 )。
第2704(C)條(有關持不同政見者在選舉時的權利)。
第2705(D)條(關乎持不同政見者在選舉續期時的權利)。
第2904(B)條(與程序有關)。
第2907(A)條(關乎終止違反資格條件的法律程序)。
第7104(B)(3)條(與程序有關)。
(b) | 例外情況。例外情況 |
(1) | 除第(2)款另有規定外,如果在決定第333、343、353、363或1932(C)條任何一項規定的計劃將在大會上表決的記錄日期或在該計劃已獲批准的第一次公開公告之日,任何類別或系列股票的持有者 無權提出異議並獲得本分章規定的股份公允價值的支付。 在該記錄日期確定的股東有權在該計劃獲得批准的會議上獲得通知並在該會議上投票。 第(2)款中任何一項規定的計劃將在大會上表決, 該計劃已獲批准的第一次公開公告日期或當天,任何類別或系列股票的持有者無權提出異議並獲得支付股份公允價值。 |
(i) | 在根據《交易法》第6條註冊的全國性證券交易所上市;或 |
(Ii) | 由超過2,000人實益持有或記錄在案的。 |
(2) | 第(1)款不適用於下列情況,在下列情況下,不考慮第(1)款規定的例外 ,持不同政見者應享有權利: |
(i) | (廢除)。 |
(Ii) | 任何優先或特殊類別或系列的股份,除非 交易的細則、計劃或條款賦予該類別或系列的所有股東有權就此投票,並要求該類別或 系列的所有股東以過半數贊成票通過該計劃或完成交易。 |
(Iii) | 根據第329(D)或1906(C)條有權享有持不同政見者權利的股份(與特殊待遇下的持不同政見者權利有關)。 |
(3) | 一家公司的股東以購買、租賃、交換或其他方式收購另一家公司的全部或幾乎所有股份、財產或資產,通過發行股票、債務或其他方式,無論是否承擔另一家公司的責任,以及是否有另一家公司或其他人的幹預,均無權享有 |
D-1
本分章為持不同意見的股東提供了補救措施,而不管收購是通過發行 公司的有表決權股票來完成的,該股份在收購後立即發行,足以選舉公司的多數或更多的董事。(br}如果是這樣的話,收購是通過發行 公司的有表決權股票來完成的,這些股份足以選舉公司的多數或更多的董事。 |
(c) | 授予可選擇的持不同政見者權利。公司章程或董事會決議可 指示,所有或部分股東應擁有與任何公司行為或其他交易相關的持不同政見者權利,否則這些股東將無權享有持不同政見者權利。見第317節(與實體交易中的合同持不同政見者權利有關)。 |
(d) | 持不同政見者權利通知。除非法規另有規定,否則,如果提議的公司訴訟 將引起本部規定的持不同政見者權利提交股東大會表決,會議通知應包括或附在會議通知中: |
(1) | 關於擬採取的行動的聲明,以及股東有權持異議,並通過遵守本分章的條款獲得其股票公允價值的支付的聲明;以及 |
(2) | 這一小章的副本。 |
(e) | 其他法規。為了授予持不同政見者的權利,本分章的程序也應適用於本部分以外的任何法規中描述的任何交易 。 |
(f) | 條款的某些規定無效。本款不得因條款的任何規定而放寬 。 |
(g) | 計算實益擁有權-就第(B)(1)(Ii)款而言,以聯權共有人、整體租客、由兩名或以上人士作為受託人或其他身份實益持有的股份,須當作由一人實益持有。 |
(h) | 交叉引用。請參閲: |
第315條(與交易的性質有關)。
第1105條(關乎對衡平法濟助的限制)。
第1763(C)條(關於確定登記在冊的股東)。
第2512條(與持不同政見者權利程序有關)。
§1572。定義
除非上下文另有明確指示,本子章中使用的以下詞語和短語應具有本節賦予它們的含義:
公司。在公司採取行動之前由持不同政見者持有或擁有的股票的發行人,或通過合併、合併、拆分、轉換或其他方式由該發行人繼任的發行人。就本分章而言,分部計劃可以指定所產生的 個公司中的哪一個或多個為繼任公司。除分部計劃另有規定外,分部中指定的一個或多個繼任公司應獨自負責向持不同政見者支付款項和承擔本分章 項下的其他責任。
持不同政見者。在本分章下有權並確實主張持不同政見者權利的股東 ,並且在主張這些權利所涉及的時間之前已經執行了所需的所有行為。
?公允價值。 在緊接持不同意見者所反對的公司行動實施之前的股票公允價值,考慮到所有相關因素,但不包括因預期公司行動而產生的任何升值或貶值。
*利息。從公司訴訟生效之日起至付款之日止的利息,在所有情況下均按公平和公平的利率計算 ,並考慮到所有相關因素,包括公司目前為其銀行本金貸款支付的平均利率。
D-2
?股東?第1103條(與定義有關)所界定的股東或股份的最終實益所有人,包括但不限於存託憑證持有人,其中所擁有的實益權益包括解散時對公司資產的權益。
§1573。記錄和實益持有人和所有者
(a) | 股份的記錄持有人--只有在對任何一個人實益擁有的同一類別或系列的所有股份持不同意見,並披露其代表持不同意見的一個或多個人的姓名和地址的情況下,商業公司的股份記錄持有人才可以主張持不同政見者 在其名下登記的股份少於全部股份的權利。在此情況下,他的權利須予確定,猶如他持有異議的股份及他的其他股份是以不同股東的名義登記的一樣。 |
(b) | 股份的實益所有人。不是記錄持有人的商事公司股份的實益所有人可以主張持不同政見者對其持有的股份的權利,如果他在不遲於 異議權利主張之時向公司提交記錄持有人的書面同意,則根據本分章的條款,該實益所有人應被視為異議股東。實益所有人不得對其擁有的部分但少於全部相同類別或系列的股份持異議,無論其如此擁有的股份是否登記在 其名下。 |
§1574。擬提出異議的通知
如果擬採取的公司行動提交商業公司股東大會表決,任何希望持不同意見並獲得其股份公允價值支付的人必須在投票前向公司提交書面通知,要求在實施擬採取的行動的情況下向其支付其股份的公允價值,並不得使其股份的實益所有權自提交之日起持續至擬採取的行動生效之日起保持不變,並且不得投票贊成該行動。持不同政見者在任何方面都不應獲得 本分章規定的支付其股票公允價值的任何權利。委託書或反對提議的公司訴訟的投票均不構成本節要求的書面通知。
§1575。繳費通知書
(a) | 一般規則。如果擬議的公司行動在商業公司的 股東大會上以所需的投票結果獲得批准,公司應向所有發出適當通知表示有意要求支付其股票公允價值的持不同政見者以及不投票贊成提議的 行動的人發出進一步的通知。如果提議的公司行動未經股東會議以未經一致同意的方式獲得批准或無需股東批准,公司應向所有有權提出異議並要求支付其股份公允價值的股東送達通過該計劃或其他公司行動的通知。在任何一種情況下,通知應: |
(1) | 説明必須在何處以及何時發出付款要求,並且必須 存放已證明股票的證書才能獲得付款。 |
(2) | 通知無證股票持有人,從收到付款要求之日起,股票轉讓將受到多大程度的限制。 |
(3) | 提供要求付款的表格,其中包括要求證明 股東或股東代表其持有異議的人獲得股票實益所有權的日期。 |
(4) | 請附上本小章的副本。 |
(b) | 收到催繳的時間。 憑證股票的催繳和保證金的收到期限自通知送達之日起不少於30天。 |
D-3
§1576。沒有遵從繳費通知書等
(a) | 股東不作為的後果。股東未按第1575條(關於催繳通知)的要求及時要求付款,或未能按照第1575條(關於催繳通知)的要求及時存入憑證的股東,根據本分章無權收取其 股票的公允價值的付款。(br}在憑證股份的情況下)未按照第1575條(關於催繳通知)的規定及時存入憑證的股東無權收取其 股票的公允價值的付款。 |
(b) | 對無證書股票的限制。如果股票沒有證書代表, 商業公司可以從收到付款要求之時起限制其轉讓,直至根據第1577(A)條(與未能實施公司行為有關)的條款實施擬議的公司行動或解除限制為止。 商業公司可以從收到付款要求之日起限制其轉讓,直至根據第1577(A)條(與未能實施公司行動有關)的條款實施擬議的公司行動或解除限制為止。 |
(c) | 股東保留的權利。持不同政見者應保留股東的所有其他權利,直到 這些權利因擬議的公司訴訟的實施而被修改。 |
§1577。解除對 股票的限制或支付
(a) | 未採取公司行動。在規定的催繳日期和 繳存憑證之日起60天內,如果商事公司沒有實施擬採取的公司行動,應退還已繳存的任何憑證,並解除因 催繳而造成的任何轉讓限制。 |
(b) | 繳費通知書續期。當未登記的股份解除轉讓限制並退還存放的證書後,本公司可隨時發出符合第1575條(與繳費通知書有關)要求的新通知書,並具有同等效力。 |
(c) | 股票公允價值的支付。在建議的公司行動完成後立即付款,或 如果公司行動已經完成,公司應及時收到付款要求,公司應將公司估計為股票公允價值的 金額匯給提出要求並已存入證書的持不同政見者,或發出書面通知,表示不會根據本節匯款。匯款或通知應附有: |
(1) | 持不同政見者持有或擁有的股票發行人截至匯款或通知日期前不超過16個月的會計年度的期末資產負債表和收益表 ,以及最新可用的中期財務報表。 |
(2) | 公司對股票公允價值的估計聲明。 |
(3) | 持不同政見者有權要求付款或補充付款(視情況而定)的通知, 並附上本分章的複印件。 |
(d) | 不付款。如果公司不按照第(C)款的規定匯出其對股票公允價值的估計金額,則應退還已存入的任何股票,並解除因付款要求而施加的任何轉讓限制。公司可在任何該等股票上或在公司與任何該等無證書股份有關的記錄上註明已作出上述要求。如已作出記號的股份須予轉讓,則每張為此發出的新股票 或與任何已轉讓的無證股份有關的紀錄,須附有類似的記號,以及該等股份的原持不同意見持有人或擁有人的姓名或名稱。該等股份的受讓人,除原持不同政見者要求支付其公允價值後所享有的權利外,不得通過 轉讓獲得公司的任何權利。 |
§1578。持不同政見者對股份公允價值的估計
(a) | 一般規則。如果商業公司通知其對 股份的公允價值的估計,而沒有匯出該數額,或按照第1577(C)條的允許(與支付股份公允價值有關)匯出其對持不同政見者股份的公允價值的估計,而持不同政見者認為所述或匯出的金額低於其股份的公允價值,則他可將其自己對股份公允價值的估計送交公司,該估計應被視為要求 |
D-4
(b) | 沒有提交預算的影響如果持不同政見者沒有在公司將匯款或通知郵寄後30天內根據 第(A)款提交自己的預算,則持不同政見者有權獲得不超過通知中所述或公司匯給他的金額。 |
§1579。估價程序一般情況
(a) | 一般規則:在下列最新情況發生後60天內: |
(1) | 擬採取的公司行動的實施情況; |
(2) | 及時收到第1575條規定的任何付款要求(與付款通知有關);或 |
(3) | 根據第1578條(關於持不同政見者對 股票公允價值的估計)及時收到任何估計; |
如果任何付款要求仍未解決,商業公司可以向法院提出救濟申請,請求 由法院確定股票的公允價值。
(b) | 持不同政見者的強制加入。所有持不同政見者,無論在哪裏居住,其要求未得到解決,應成為訴訟程序的當事人,就像訴訟中針對其股份的訴訟一樣。申請書的副本須送達每名持不同政見者。如果持不同政見者為非居民,則可按照42 PA.C.S.Ch或根據42 PA.C.S.Ch規定或規定的方式將副本送達該持不同政見者。53(涉及管轄基礎、州際程序和國際程序)。 |
(c) | 法院的管轄權。法院的管轄權應是全局性和排他性的。法院 可以指定鑑定人接受證據,並就公允價值問題作出決定。評估師具有委任令或其任何修正案中所指明的權力和權限。 |
(d) | 追回措施。每位被列為當事人的持不同政見者均有權追回其股票的公允價值被發現超過先前匯出的金額(如果有的話)加上利息的金額 。 |
(e) | 公司沒有提交申請的影響。如果公司沒有按照第(A)款的規定提交申請 ,任何提出要求但尚未解決針對公司的索賠的反對者,都可以在60天期限屆滿後30天內隨時以公司的名義提出申請。(br}如果公司沒有按照第(A)款的規定提交申請,則任何提出要求的反對者都可以在60天期限屆滿後30天內的任何時間以公司的名義提出申請。如果持不同政見者未在30天內提出申請,每位有權提出申請的持不同政見者將獲得公司對股票公允價值的估計(不超過),並可提起訴訟,要求追回之前未匯出的任何金額。 |
§1580。估價程序的訟費及開支
(a) | 一般規則。根據第1579條進行的任何法律程序(一般與估值 法律程序有關)的費用及開支,包括由法院委任的評估師的合理補償及開支,須由法院釐定,並以商業法團為對像評估,但費用及開支的任何部分可按法院認為適當的方式,向所有或部分屬當事各方的持不同政見者分攤及評估,而該等異議人士根據第1578條(與異議人對股份公允價值的估計有關)要求補充付款。{ |
(b) | 在缺乏誠信的情況下評估律師費和專家費。 律師和專家各自當事人的律師費和專家費用可以按照法院認為對公司不利的方式進行評估,如果公司沒有基本上遵守本分章的要求,則可以對任何或所有持不同政見者進行有利於任何其他方的評估,如果法院發現費用和費用評估所針對的一方是不誠實的或拖拖拉拉、固執的,則可以對公司或持不同政見者進行有利於任何其他方的評估。 律師和專家的費用和費用可能會被評估為對公司不利,如果法院認為對公司不利,或者對任何或所有持不同政見者有利,如果法院認為對公司不利,或者對任何一方有利,則對任何或所有持不同政見者有利。 |
D-5
(c) | 向其他持不同政見者支付福利費用。如果法院發現為 任何持不同政見者提供的律師服務對處境相似的其他持不同政見者有實質性的好處,不應對公司進行評估,則法院可以從判給 受益的持不同政見者的金額中,向這些律師支付合理的費用。 |
D-6
第二部分
招股説明書不需要的資料
第20項。 | 董事和高級職員的賠償。 |
賓夕法尼亞州商業公司法(PBCL)第1741條規定,一般而言,公司將有權因 任何人是或曾經是公司的代表,或正在或曾經應公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方,無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外),而對該人進行賠償。 該人曾是或曾是該公司的代表,或正應該公司的要求提供服務,因此有權對該 人進行賠償。 該人是或曾是該公司的代表,或正在或曾應該公司的要求提供服務,無論是民事、刑事、行政還是調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)如果該人真誠行事,且其行為符合或不符合公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,該人沒有合理的理由相信其行為是違法的,則該賠償可以針對該人在與該訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。
《商業銀行條例》第1742條規定,一般而言,任何曾是或曾經是或受到威脅 成為其中一方的人,因該人是或曾經是該公司的代表,或正應該公司作為另一實體的代表的 請求而對該人提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟作出有利於該公司的判決,該法團將有權向該人作出彌償,以賠償該人或該人有權因該人是或曾經是該法團的代表,或正應該法團作為另一實體的代表的 要求而向該人作出賠償。如果 該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,則該賠償可用於支付該人實際和合理地與訴訟抗辯或和解相關的費用(包括律師費),但不會就任何索賠、爭議、或關於個人 已被判決對公司負有責任的事項,除非且僅限於公司註冊辦事處所在縣的司法區普通訴訟法院或提起 訴訟的法院在提出申請時裁定,儘管判決責任,但考慮到案件的所有情況,該人有公平合理地有權獲得賠償,以支付普通訴訟法院或 其他法院認為適當的費用。(br}在此情況下,該人有權獲得賠償,除非且僅限於該法院所在縣的普通訴訟法院或提起 訴訟的法院根據申請裁定,儘管已作出責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人仍有權公平合理地獲得賠償,以支付普通訴訟法院或 其他法院認為適當的費用。
根據PBCL的第1743條,如果董事和高級管理人員在抗辯該等行動時勝訴,則該公司須賠償他們在以該等身分對其提出抗辯時可能招致的開支,不論是非曲直或以其他方式抗辯,該等董事及高級人員均須向該等董事及高級人員作出賠償。根據PBCL第1745條,如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得 公司的賠償,則在收到該人承諾償還墊付款項的情況下,該公司可支付該董事或高級管理人員在訴訟或訴訟最終處置之前因辯護或訴訟而招致的費用。賓夕法尼亞中部的附例規定了對賓夕法尼亞中部的董事、高級職員和其他代理人的賠償,以及在PBCL第1741、1742和1745條允許的範圍內預支費用。
賓夕法尼亞州中部的章程規定,章程中獲得賠償和墊付費用的權利不是排他性的,可能是 根據協議、股東或公正董事投票或其他方式授予被賠付者的任何權利之外的權利。根據PBCL和Mid Penn附例第1747條的授權,Mid Penn代表其 董事和高級管理人員維護因履行職責而產生的某些責任的保險保護,以及承保Mid Penn因某些 責任向其董事和高級管理人員支付的賠償款項的保險。這類保險的保費由賓夕法尼亞中部支付。
以上僅是賓夕法尼亞州法律 和賓夕法尼亞州中部法規中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的概括性摘要,並不聲稱是完整的。附例的描述完全參照賓夕法尼亞州中部地區附例的詳細規定。
II-1
第21項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(A)展品。以下是本註冊聲明的證物清單。
展品 不是的。 |
描述 | |
2.1 | Mid Penn Bancorp,Inc.和Riverview Financial Corporation之間的合併協議和計劃,日期為2021年6月30日(包括在本註冊聲明中附件A的第一部分) | |
2.2 | Riverview Financial Corporation和Mid Penn Bancorp,Inc.於2021年8月26日簽署的協議和合並計劃的第一修正案 (包含在本註冊説明書附件A的第一部分中) | |
3.1 | 修訂的Mid Penn Bancorp,Inc.公司章程(合併內容參考Mid Penn Bancorp,Inc.提交的截至2019年9月30日的季度Form 10-Q季度報告附件3(I)) | |
3.2 | 修訂和重新修訂了Mid Penn Bancorp,Inc.的章程(通過參考Mid Penn Bancorp,Inc.於2010年8月30日提交的Form 8-K當前報告的附件3(Ii)合併) | |
4.1* | Mid Penn Bancorp,Inc.證券説明書(Description of Mid Penn Bancorp,Inc.) | |
5.1* | Pillar Auight LLC對擬登記證券合法性的意見 | |
8.1* | Pillar Auight LLC對合並的税收後果的意見 | |
8.2* | Luse Gorman,PC對合並的税收後果的看法 | |
23.1 | 高樂律師事務所的同意書 | |
23.2 | BDO USA,LLP同意 | |
23.3 | RSM US LLP同意 | |
23.4 | Pillar Auight LLC同意(包含在本註冊聲明的附件5.1和附件8.1中)。 | |
23.5 | Luse Gorman,PC同意(包含在本註冊聲明的附件8.2中) | |
24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
99.1 | Mid Penn Bancorp,Inc.股東特別大會代表卡格式 | |
99.2 | 河景金融公司股東特別大會代表卡格式 | |
99.3* | 詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司同意 | |
99.4* | 斯蒂芬斯公司同意。 |
* | 之前提交的 |
(B)財務報表附表:不適用。
(C)報告、意見或評估:Janney Montgomery Scott LLC的意見作為聯合委託書/招股説明書的附件B,斯蒂芬斯公司的意見作為聯合委託書/招股説明書的附件C。
第22項。 | 承諾。 |
(A)以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) 在進行報價或銷售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節規定的任何招股説明書 ;
II-2
(Ii)在招股説明書中反映在註冊 聲明(或其最近的生效後修訂)生效日期之後產生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,如果成交量和價格的變化合計不超過在計算中規定的最高總髮行價的20%,則所發行證券數量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書的形式反映出來。 如果總量和價格的變化總計不超過所述最高總髮行價的20%的變化,則可根據規則424(B)向美國證券交易委員會(SEC)提交 招股説明書。
(Iii)在登記説明書中列入與分配計劃有關的任何重大信息(br}),或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改;
(2)就釐定公司法下的任何責任而言,每次該等生效後修訂將被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明 ,而屆時發售該等證券將被視為其首次真誠發售。
(3)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)以下籤署的註冊人在此承諾:在任何被視為第145(C)條所指的承銷商的個人或當事人通過 使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊規則登記的證券之前,註冊人承諾,除其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用註冊要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。 在此,註冊人承諾:在通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書進行公開再發行之前,被視為規則145(C)所指的承銷商的任何個人或當事人在公開募股之前,除其他項目所要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用註冊所要求的信息。
(C)以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下,根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告),將被視為通過引用併入註冊聲明中的新註冊聲明屆時發行此類證券將被視為首次誠意發行。
(D)以下簽字人承諾,(I)根據前述 (B)段提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合公司法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的每份招股説明書,將作為 註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該修正案生效之前不會使用,並且,為了確定公司法項下的任何責任,每項該等生效後的修正案將被視為而屆時該等證券的發售將被當作是該證券的首次真誠發售。
(E) 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對法案項下產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會 認為此類賠償違反了法案中明示的公共政策,因此無法強制執行。(E)根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款向註冊人提供賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反法案規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人 將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
II-3
(F)以下籤署人承諾在收到要求後一個營業日內,回覆根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的資料要求,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式寄送併入的文件。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息 。
(G)在此簽署的 承諾在註冊聲明 生效時,以生效後修正案的方式提供與交易有關的所有信息,以及涉及的被收購公司,而該交易和被收購公司不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
簽名
根據1933年證券法的要求,Mid Penn Bancorp,Inc.已於2021年10月1日在賓夕法尼亞州米勒斯堡市正式促使本S-4表格註冊聲明由其正式授權的簽名者代表其簽署。
Mid Penn Bancorp,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Rory G.Ritrievi | |
姓名: | Rory G.Ritrievi | |
標題: | 主席、總裁兼首席執行官(首席執行官) |
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由 以下人員於2021年10月1日以指定身份簽署。
簽名 | 標題 | |
/s/Rory G.Ritrievi Rory G.Ritrievi |
董事長、總裁兼首席執行官; 董事(首席行政官) | |
* 唐納德·F·霍爾特 |
臨時首席財務官 (首席財務會計官) | |
* 約翰·E·諾恩(John E. Noone) |
獨立銷售線索 導演 | |
* 羅伯特·A·亞伯 |
導演 | |
* 金伯利·J·布倫博 |
導演 | |
* 馬修·G·德索托 |
導演 | |
* 羅伯特·C·格魯比奇 |
導演 |
II-4
* 布萊恩·A·哈德森(Brian A.{br)老哈德森 |
導演 | |
* 格雷戈裏·M·科爾温(Gregory M. Kerwin |
導演 | |
* 唐納德·F·基弗 |
導演 | |
* 西奧多·W·莫瑞(Theodore W. Mowery) |
導演 | |
* Noble C. Quandel,Jr. |
導演 | |
* 大衞·E·斯帕克斯 |
導演 | |
* 威廉·A·斯佩克特,III |
導演 |
* |
作者/s/羅裏·G·裏特里耶維(Rory G.Ritrievi) Rory G.Ritrievi |
事實律師 |
II-5