S-4/A

此處包含的信息可能會被填寫或修改。有關這些證券的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前被視為非法的任何出售。

初步修訂以完成為準日期為2021年10月1日

LOGO LOGO

合併提議你們的投票非常重要

尊敬的股東：

2021年6月2日，聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)和社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust Corporation)宣佈了一項戰略業務合併，社區銀行家信託將與聯合銀行股份合併，並併入聯合銀行股份。合併後的公司將保留United BankShares 的名稱，將擁有約290億美元的資產，並在北卡羅來納州、南卡羅來納州、哥倫比亞特區、弗吉尼亞州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和西弗吉尼亞州經營超過225家分行。社區銀行家信託向您發送此招股説明書和委託書，邀請您參加社區銀行家信託正在舉行的股東特別會議，以便您就合併進行投票。

如果合併完成，社區銀行家信託普通股的持有者將獲得0.3173股聯合銀行普通股，以交換緊接合並前持有的每股社區銀行家信託普通股，但須支付現金代替零碎股票。合併完成後，聯合銀行股份公司的股東預計將擁有合併後公司約94%的股份，前社區銀行家信託公司的股東預計將擁有合併後公司約6%的股份。社區銀行家信託股東在合併中每持有一股社區銀行家信託普通股將獲得的聯合銀行股份普通股數量是固定的。社區銀行家信託公司股東將在合併中獲得的對價的隱含價值將根據聯合銀行股份普通股市場價格的變化而變化，在您就合併進行投票時將不會公佈。

根據聯合銀行股份有限公司普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克(交易代碼JUBSI)於2021年6月2日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日的收盤價，0.3173的交換比率相當於社區銀行家信託公司普通股每股價值約13.06美元。根據聯合銀行股票2021年9月30日的收盤價36.38美元，0.3173的交換比率相當於社區銀行家信託普通股每股價值約11.54美元。根據截至2021年9月30日的0.3173的交換比率和根據各種計劃和協議已發行並預留供發行的社區銀行家信託普通股的股份數量，以及與各種可轉換證券相關的股份數量，在合併中可發行的聯合銀行普通股的最大股份數量預計為7696,236股。

如果United BankShares普通股的平均收盤價從41.71美元下跌超過20%，並且在指定的測量期內表現比銀行公司指數低20%以上，則社區銀行家信託可以終止合併協議，除非United BankShares同意增加發行的股票數量或向社區銀行家信託普通股持有者支付額外的現金對價，作為合併對價的一部分。

聯合銀行股份和社區銀行家信託的普通股在納斯達克上市。聯合銀行股份和社區銀行家信託敦促您獲得聯合銀行股份(交易代碼：UBSI)和社區銀行家信託(交易代碼： )ESXB的當前市場報價。

合併的結構符合1986年《內部税法》(修訂後的《税法》)第368(A)條所指的重組，社區銀行家信託普通股的持有者將不會因社區銀行家的股票交換聯合銀行普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益。社區銀行家信託普通股與合併中的聯合銀行普通股股票的交換，除非是作為聯合銀行普通股的零碎股份而收到的任何現金的收益或損失。社區銀行信託普通股的持有者將不會確認在合併中以信託普通股換取聯合銀行普通股的任何收益或損失，但作為聯合銀行普通股的零碎股份的任何現金的收益或損失則不在此列。社區銀行信託普通股的持有者將不會確認美國聯邦所得税。

在將於2021年11月16日舉行的社區銀行家信託股東特別會議上，社區銀行家信託普通股的持有者將被要求投票表決，以(1)批准合併協議，(2)在不具約束力的諮詢投票中批准與合併有關的可能支付給社區銀行家信託高管的某些補償，以及(3)如有必要，批准休會、推遲或繼續召開特別會議，以便進一步徵集額外的委託書。合併協議的批准需要在特別會議上獲得親自或委託代表的過半數股份的贊成票，如果確定了法定人數的話。有權投票的社區銀行家信託普通股的大多數流通股持有人必須親自或委派代表出席，才能構成特別會議的法定人數。

社區銀行家信託董事會一致建議社區銀行家信託的股東投票支持批准合併協議，在不具約束力的諮詢投票中批准可能因合併而支付給社區銀行家信託的指定高管的某些補償，並建議在必要時批准休會、推遲或繼續召開特別會議，以便在沒有足夠票數批准合併的情況下進一步徵集額外的委託書

本文檔介紹了特別會議、合併、合併相關文件等相關事項。請仔細閲讀整個文檔，包括從第16頁開始的風險因素，以討論與擬議的合併相關的風險以及在合併後擁有United BankShares普通股的風險。合併後擁有United BankShares普通股。您還可以從聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關這兩家公司的信息。

雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III

總裁兼首席執行官

社區銀行家信託公司

證券交易委員會、任何州證券委員會或銀行監管機構均未批准或不批准根據本文件發行的聯合銀行股份普通股，或以本文件的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本文檔日期為2021年10月5日，並於2021年10月8日左右首次郵寄或以其他方式遞送給社區銀行家信託股東。

社區銀行家信託董事會已將2021年9月27日的收盤日期定為特別會議的創紀錄日期。只有當時登記在冊的社區銀行家信託股東才有權通知特別會議或特別會議的任何延期、延期或繼續舉行，並有權在該特別會議上投票。如果確定了法定人數，每項提案的通過都需要親自或委派代表出席特別會議的大多數股份投贊成票。有權投票的社區銀行家信託(br}普通股的大多數流通股持有人親自或委派代表出席，構成特別會議的法定人數。

無論您是否計劃參加特別會議，請儘快投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過郵寄提交代理卡、訪問社區銀行家信託代理卡上列出的互聯網網站或使用社區銀行家信託代理卡上列出的電話號碼通過電話投票來投票您的股票。若要郵寄委託書，請填妥、簽名、註明日期，並將隨附的委託書放在隨附的註明地址並貼上郵票的信封內寄回。此不會阻止您親自投票，但有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何出席特別會議的社區銀行家信託普通股記錄持有人可以親自投票，而不是由代表投票，從而取消之前的任何代表。在任何情況下，委託書都可以在特別會議之前的任何時間以隨附文件中描述的方式撤銷。

如果您通過銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人實益持有您的股票，請按照您從該記錄持有人那裏收到的投票指示，儘快投票您的股票。

社區銀行家信託董事會已一致通過並批准了合併和合並協議，並建議社區銀行家信託股東投票支持本文提出的建議。

根據董事會的命令，

約翰·M·奧基(John M.Oakey)，III

祕書

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請立即投票。

本招股説明書和委託書是United BankShares根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明登記了將在合併中向社區銀行信託公司的股東發行的United BankShares普通股。註冊聲明包括註冊聲明所附的證物和時間表，包含有關聯合銀行股份及其普通股、社區銀行家信託和合並後公司的更多相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許聯合銀行股份有限公司在本招股説明書和委託書中省略註冊説明書中包含的一些信息。註冊聲明參考併入了有關聯合銀行股份和社區銀行家信託的重要業務和財務信息，這些信息來自本文檔中未包含或未隨本文檔一起交付的文檔。

您可以通過證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)或以書面或電話方式向聯合銀行股份有限公司或社區銀行信託基金索取本文檔中的參考文件，地址和電話如下：


聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.) 市場街514號西弗吉尼亞州帕克斯堡，郵編：26102 注意：謝莉·亞當斯(Shelli Adams) 電話：(304)424-8800		社區銀行家信託公司梅蘭路9954 弗吉尼亞州里士滿23233 注意：約翰·M·奧基(John M. Oakey，III) 電話：(804)934-9999

		次日索達利有限責任公司麥迪遜大道509號套房 1206 紐約，紐約10022 電話：(800) 662-5200

您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。社區銀行家信託股東要求提供文件的日期應在2021年11月9日之前，以便在特別會議之前收到文件。

您應僅依賴本文檔中包含的或通過引用併入本文檔中的信息。未授權任何人就合併或聯合銀行股份或社區銀行家信託向您提供與本文檔中的信息不同、添加到本文檔中的信息或通過引用將其併入本文檔中的信息或作出任何陳述。聯合銀行股份或社區銀行家信託對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本文檔的日期為2021年10月5日，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。無論是向社區銀行家信託股東郵寄本文件，還是聯合銀行發行與合併相關的聯合銀行股份普通股，都不會產生任何相反的影響。

聯合銀行股份或社區銀行家信託的網站或聯合銀行股份或社區銀行家信託的任何子公司的信息不在本文檔中。你不應該依靠這些信息來決定如何投票。

本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或要約購買的要約，也不構成向該司法管轄區的任何人徵集代理人的要約。除上下文另有説明外，本文檔中包含的有關社區銀行家信託的信息由社區銀行家信託提供，本文檔中包含的有關聯合銀行股份的信息由聯合銀行提供。

請參見第99頁上的哪裏可以找到更多信息。


	頁面
問答		1
摘要		6
危險因素		16
有關前瞻性陳述的警示聲明		23
普通股等值預計市值		25
比較歷史和預計未經審計的份額數據		25
特別會議		28
須考慮的事項		28
代理服務器		28
委託書的徵求		29
記錄日期		29
法定人數和投票權		29
出席特別會議		30
將在特別會議上審議的提案		31
第一號提案批准合併協議		31
所需票數		31
社區銀行家信託委員會董事的推薦		31
關於社區銀行家信託基金被任命的高管的某些與合併相關的薪酬的第2號諮詢(不具約束力)投票		31
所需票數		32
社區銀行家信託委員會董事的推薦		32
提案3如有必要，批准休會、推遲或繼續召開特別會議，以允許進一步徵集委託書		32
所需票數		33
社區銀行家信託委員會董事的推薦		33
合併		33
合併的背景		33
社區銀行家信託公司合併的原因；社區銀行家信託董事會的推薦		38
聯合銀行股份合併原因；		41
社區銀行家信託公司財務顧問意見		42
某些未經審計的前瞻性財務信息		54
公開交易市場		57
沒有持不同政見者或評價權		57
某些社區銀行家信託董事和高管在合併中的利益		58
合併的會計處理		63
合併協議		63
合併條款		63
社區銀行家信託股票期權的處理		64
社區銀行信託限制性股票的處理單位		64
合併條件		64
陳述和保證		66
豁免和修訂		68
賠償；董事和高級職員保險		68
特別會議；董事會建議		68
收購建議		69
有效時間		70
監管審批		70
合併前的業務行為		72
終止合併協議		74


	頁面
終止效力；終止費		75
交出股票		76
無零碎股份		77
社區銀行信託信託優先證券的假設		77
沒有持不同政見者或評價權		78
會計處理		78
合併後的管理和運營；諮詢委員會		78
轉售聯合銀行股份普通股		78
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果		79
一般信息		79
合併		79
對社區銀行家信託和聯合銀行股份的影響		80
對股東的後果		80
備份扣繳和報告要求		80
有關聯合銀行股份和社區銀行家信託的信息		81
聯合銀行股份		81
社區銀行家信託基金		82
聯合銀行股份股本説明		82
一般信息		82
普通股		83
優先股		84
優先購買權		84
附例的若干條文		85
符合未來出售條件的股票		85
股東的比較權利		86
聯合銀行股份的某些實益所有者和管理層的擔保所有權		94
某些受益所有者的安全所有權和社區銀行家信託的管理		96
法律事務		97
專家		97
社區銀行家信託年會股東提案		97
在那裏您可以找到更多信息		99

附錄

附錄：聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司之間的重組協議和計劃，日期為2021年6月2日

附錄B Piper Sandler& Co.

以下是關於特別會議和合並的某些問題的答案。United BankShares和社區銀行家信託強烈建議您仔細閲讀本文檔的其餘部分，包括從第16頁開始的風險因素，因為本節中的信息可能無法提供對您確定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附錄和通過引用併入本文件中的文件中。

Q:	社區銀行家信託普通股的持有者被要求對什麼進行投票？

社區銀行信託普通股持有人被要求投票表決：(I)批准由聯合銀行股份公司和社區銀行信託公司之間於2021年6月2日簽署的協議和重組計劃，以及相關的合併計劃或合併協議，每項計劃或合併協議均可不時修訂， (Ii)在不具約束力的諮詢投票中批准可能支付給社區銀行信託公司指定的與合併或與合併相關的高管的某些補償。 (Ii)在不具約束力的諮詢投票中，批准可能支付給社區銀行家信託公司指定的與合併或與合併相關的高管的某些補償。 (I)批准由聯合銀行股份有限公司和社區銀行信託公司之間於2021年6月2日簽署的協議和重組計劃，以及相關的合併計劃或合併協議，或合併建議。在必要或適當的情況下，推遲或繼續召開特別會議，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提案或休會提案的情況下，進一步徵集額外的委託書。合併協議作為附錄A附在本招股説明書和委託書中，並通過引用併入本招股説明書和委託書。

Q:	股東特別大會在何時何地召開？

A:	社區銀行家信託股東特別大會將於當地時間2021年11月16日上午10點在弗吉尼亞州里士滿梅蘭道9954號深跑3號大樓舉行，郵編：23233。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	出席特別會議(親身或委派代表)的大多數社區銀行信託普通股持有人已發行和已發行的已發行普通股並有權在會上投票，將構成處理業務的法定人數。如果出席的人數不足法定人數，特別會議將推遲到持有構成法定人數所需的股社區銀行家信託普通股的持有者出席。如果您提交了簽署正確的委託卡，即使您投了棄權票，您持有的社區銀行家信託普通股也會被計算在內，以便確定是否有法定人數出席特別會議。如果必須徵集額外票數才能批准合併協議，並且休會提案獲得批准，預計特別會議將休會，以徵集個額外的委託書。

Q:	社區銀行家信託普通股的持有者現在需要做什麼？

A:	仔細閲讀本文檔並決定如何投票後，請儘快投票您的股票。如果您是登記在冊的股東，要用代理卡投票，請在您的代理卡上註明您希望您的股票如何就所指示的每一事項進行投票。填寫完畢後，請儘快在已付郵資的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。或者，您也可以按照代理卡上的投票説明，通過電話或互聯網進行投票。如果您通過銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人實益持有您的股票，您應該遵循從該記錄持有人那裏收到的投票指示來投票您的股票。

通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，或指示您的銀行或經紀人對您的股票進行投票，將確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。如果您想參加特別會議，請參閲第30頁開始的參加特別會議的特別會議。

A:	除了社區銀行家信託通過郵寄方式徵集委託書外，社區銀行家信託的董事和員工也可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他方式徵集委託書。社區銀行家信託公司還與Morrow Sodali LLC達成安排，協助其徵集委託書。有關社區銀行家信託股東特別會議徵集委託書的更多信息，請參閲第29頁開始的特別會議-徵集委託書。

Q:	為什麼我作為社區銀行家信託普通股持有者的投票很重要？

A:	如果您不在特別會議上通過委託卡、電話或互聯網投票或親自投票，社區銀行家信託將更難獲得召開特別會議所需的法定人數。有權投票的社區銀行家信託普通股的大多數流通股持有人必須親自或委派代表出席，才能構成特別會議的法定人數。此外，如果確定了法定人數，合併提議的批准需要親自或委派代表出席特別會議的大多數股份投贊成票。社區銀行家信託董事會建議你投票批准合併提議。此外，由於投票批准合併提案的重要性，社區銀行家信託公司還通過休會提案尋求股東授權將特別會議暫時推遲，以便在沒有足夠票數批准合併提案的情況下，讓社區銀行家信託公司有時間徵集更多的委託書。

Q:	如果我的股票由我的經紀人以街頭名義持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

A:	不是的。沒有你的指示，你的經紀人不能投票你的股票。您應該按照經紀人向您提供的指示，指示您的經紀人如何投票您的股票。請檢查您的經紀人使用的投票表。如果沒有指示，您的股票將不會被投票，這將產生如下所述的效果。

Q:	如果我棄權或未能指示我的經紀人或其他記錄持有人如何投票，該怎麼辦？

A:	如果您是社區銀行家信託普通股的持有者，並且您提交了一張委託卡，其中您投了棄權票，棄權將計入特別會議的法定人數，它將與投票反對合並提案、合併相關補償提案和休會提案具有相同的效果。如有法定人數出席，而股東並未以其他方式出席或由代表代表出席特別大會，則未能投票表決該等股東股份將不會影響合併建議、合併相關賠償建議及休會建議的結果。

如果您的銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人持有您的社區銀行家股票以街道名義持有的信託普通股，對於每個提案，您的銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人通常會退回代理卡，並僅在您通過填寫由您的經紀人、銀行、代名人或其他記錄持有人發送給您的投票人指導表以及本招股説明書和委託書來提供如何投票的指示時，才會退還代理卡並對此類股票投票。您在街道名下持有的股票一般不會對您未提供投票指示(稱為經紀人非投票)的任何提案進行投票，也不會被視為出席特別會議以確定法定人數。經紀人非投票對確定合併提案、合併相關補償提案和休會提案是否獲得批准沒有任何影響。

Q:	我可以參加特別會議並親自投票嗎？

A:	是。社區銀行家信託普通股的所有持有者，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀人、被提名人或任何其他持有者實益擁有其股票的股東

記錄，請參加專題會議。社區銀行家信託普通股記錄的持有者可以親自在特別會議上投票。如果您希望親自在特別大會上投票，並且您是登記在冊的股東，請攜帶隨附的委託證和身份證明。如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有，或者由銀行或其他託管人持有，您應該向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他託管人提供的投票指示。請注意，您不得在特別會議期間通過將委託卡直接退還給Community Bankers Trust或在線投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供合法的委託書，您必須從您的經紀人、銀行或其他託管人那裏獲得該委託書，如果是在線投票，您必須提前登記參加適當的在線股東大會。在特別會議期間的適當時間，出席的股東將被問及是否有人願意親自投票。您應該在此時舉手以收到選票以記錄您的投票。參加特別會議的每一個人都必須遵守會議上發佈的會議行為規則。

即使你計劃參加特別會議，我們也鼓勵你儘快投票。

Q:	即使社區銀行家信託董事會已撤回或修改其建議，是否仍要求社區銀行家信託向其股東提交合並建議？

A:	是。除非合併協議在特別會議前終止，否則社區銀行家信託需要向其股東提交合並建議，即使社區銀行家信託董事會已撤回或修改其建議，這與合併協議的條款一致。

Q:	合併預計會對社區銀行家信託的股東徵税嗎？

A:	一般來説，沒有。合併的結構被視為1986年修訂的《國內税法》第368(A)節所指的重組，社區銀行家信託普通股的持有者將不會確認在合併中社區銀行家信託普通股與聯合銀行普通股的股票交換美國聯邦所得税時的任何損益，除非是收到的任何現金，而不是聯合銀行普通股的零碎股份。您應該閲讀第79頁開始的材料-美國聯邦合併的所得税後果，以更完整地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的特定税務情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定合併對你的具體税收後果。

Q:	如果我是社區銀行家信託普通股的持有者，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	是。如果您是登記在冊的普通股股東，您可以通過以下方式更改投票並撤銷您的委託書：

會前，稍後通過電話或互聯網進行投票；

會前，提交一張簽名正確、日期較晚的代理卡；

在特別會議上親自投票，但須提供身份證明；或

在特別會議上或之前，向社區銀行家信託公司祕書遞交書面通知，通知您希望在特別會議上或之前撤銷您的委託書，地址為弗吉尼亞州里士滿2100號梅蘭道9954號Suite2100。您必須包括您的控制號。

如果您以街道名義持有股票，您必須按照經紀人的指示更改您的投票。社區銀行家信託普通股的任何記錄持有人或擁有記錄持有人書面委託書的街道名稱持有人有權親自在特別會議上投票，無論以前是否有委託書，但僅有一名股東出席特別會議並不構成撤銷之前授予的委託書。

A:	不是的。你不應該在這個時候寄出你的社區銀行家信託股票證書。合併完成後，聯合銀行股份將向您發送關於更換社區銀行家信託股票證書的説明，以換取合併對價。社區銀行家信託股東將在合併中獲得的聯合銀行股份普通股將以簿記形式發行。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。

Q:	如果我以記賬形式持有社區銀行家信託普通股，我應該怎麼做？

A:	合併完成後，聯合銀行股份將向您發送指示，要求您將以記賬形式持有的社區銀行家信託普通股的股份換成記賬形式的聯合銀行股份普通股，並以現金支付，而不是聯合銀行股份普通股的零碎股份。

Q:	在合併之前，我可以將社區銀行家信託股票憑證放入簿記表格嗎？

A:	是。社區銀行家信託股票可以在合併前記入賬簿。有關更多信息，請聯繫Community Bankers Trust的轉讓代理，大陸股票轉讓與信託公司，電話：(212)509-4000。

Q:	如果找不到社區銀行家信託股票證書，我可以聯繫誰？

A:	如果您無法找到您的社區銀行家信託股票原始證書，您應該聯繫社區銀行家信託公司的轉讓代理，大陸股票轉讓和信託公司，電話：(212)509-4000。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	聯合銀行股份和社區銀行家信託預計在收到所有必要的批准後迅速完成合並。然而，他們不能向你保證合併何時或是否會發生。除其他事項外，聯合銀行股份和社區銀行家信託必須在特別會議上獲得社區銀行家信託股東的必要批准，並獲得以下合併協議中所述的監管批准，合併條件從第64頁開始。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併未完成，社區銀行家信託普通股的持有者將不會獲得與合併相關的任何股票對價。相反，社區銀行家信託公司仍將是一家獨立的上市公司，其普通股將繼續在納斯達克上市和交易。此外，在某些情況下，社區銀行家信託可能需要支付終止費。？有關需要支付終止費的情況的完整討論，請參閲第75頁開始的《合併協議》《終止的效果；終止費》。

A:	除了通過郵件徵集委託書外，社區銀行家信託公司還可能通過其董事和某些員工本人，以及通過電話、電子郵件、傳真或其他方式徵集特別會議的委託書。此外，社區銀行家信託公司已聘請Morrow Sodali LLC代表社區銀行家信託公司協助徵集委託書。有關更多信息，請參見第29頁開始的特別會議-代理徵求意見。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	社區銀行家信託公司的股東應通過電話 (804)934-9999或通過電子郵件Sharener@essexbank.com或社區銀行家信託公司的代理律師Morrow Sodali LLC(免費電話：(800)662-5200)聯繫社區銀行家信託公司的John M.Oakey，III。

本摘要重點介紹了本招股説明書和委託書中的精選信息。它不包含對您可能重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書和委託書以及本招股説明書和委託書所涉及的其他文件，以充分了解合併以及特別會議將考慮的其他事項。請參見第頁的哪裏可以找到更多信息？99 免費獲取通過引用併入本招股説明書和委託書中的信息。此摘要中的每一項都包含一個頁面參考，可指導您瞭解有關該項目的更完整説明。

合併(第33頁)

我們已將合併協議作為附錄A附於本招股説明書和委託書之後。我們鼓勵您閲讀合併協議。它是管理合並的法律文件。

在合併中，聯合銀行股份公司將通過將社區銀行家信託公司合併為聯合銀行股份公司的方式收購社區銀行家信託公司。聯合銀行股份(United BankShares)將成為合併中倖存的實體。

在合併生效後，作為同一整體交易的一部分，埃塞克斯銀行(弗吉尼亞州的一家公司和社區銀行家信託公司的全資子公司)將與弗吉尼亞州的聯合銀行和聯合銀行股份有限公司的全資子公司合併，無需額外對價，並根據2021年6月2日的協議和合並計劃 (作為招股説明書和委託書的一部分，附在S-4表格註冊聲明的附件99.4)，合併為聯合銀行、弗吉尼亞州的一家銀行公司和聯合銀行股份的全資子公司。由於銀行合併，埃塞克斯銀行的獨立存在將終止，聯合銀行作為合併銀行的法人存在將繼續不受銀行合併的影響和損害，合併後的銀行將被視為與埃塞克斯銀行和聯合銀行各自相同的業務和法人實體。

社區銀行家信託公司每股已發行普通股將在合併中轉換為0.3173股聯合銀行普通股，詳情如下。

合併中的交換比率(第63頁)

合併完成後，每個社區銀行家信託股東將獲得0.3173股聯合銀行股普通股，換取緊接合並前持有的社區銀行家信託普通股每股股。我們把這個比率稱為匯率。合併完成後，社區銀行信託股東有權持有的聯合銀行股份普通股總數將等於0.3173乘以該社區銀行信託股東持有的社區銀行信託普通股數量。不過，聯合銀行股份不會發行任何零碎股份。有權獲得聯合銀行股份普通股零碎股份的社區銀行家信託股東將獲得相當於該股東有權以其他方式獲得的整個聯合銀行股份普通股股份的分數的現金金額，其金額等於(I)在緊接合並完成日期之前的第二個交易日結束的20個完整交易日內聯合銀行股份普通股在納斯達克的成交量加權平均收盤價乘以(I)聯合銀行股份普通股在納斯達克的成交量加權平均收盤價乘以緊接合並完成日期之前的第二個交易日作為一個例子, 社區銀行家信託公司普通股10股的持有者將獲得3股聯合銀行普通股和相當於0.173的乘積和納斯達克成交量加權平均收盤價的現金，截至合併完成日之前的第二個交易日，納斯達克股票成交量加權平均收盤價為20 。直接持股由多個社區銀行家信託股票證書代表的社區銀行家信託股東將擁有與這些股票證書相關聯的所有股票

兑換率是一個固定的比率。因此，如果聯合銀行普通股的交易價格或社區銀行信託普通股的市值從現在到合併完成之間發生變化，社區銀行信託普通股持有人在合併中將獲得的聯合銀行普通股股票數量不會改變，除非在有限的情況下，聯合銀行股票普通股的交易價格在計劃完成合並前不久的一段時間內衡量時低於特定的門檻，在這種情況下，社區銀行家信託將{如果聯合銀行普通股的平均收盤價從41.71美元下跌超過20%，並且在指定的衡量期限內表現比銀行公司指數低20%以上，則社區銀行家信託可以終止合併協議，除非聯合銀行同意增加發行的股票數量或向社區銀行家信託普通股持有人支付額外的現金作為合併對價的一部分。

合併完成後，我們預計United BankShares股東將擁有合併後公司約94%的股份，前社區銀行家信託股東將擁有合併後公司約6%的股份。

聯合銀行股份普通股和社區銀行家信託普通股的市場價格在合併前都將波動。您應獲得聯合銀行普通股的當前股價報價。

股票期權(第64頁)

根據合併協議，在合併生效時，根據社區銀行家信託股權補償計劃授予的購買社區銀行家信託普通股的每個未償還但在緊接合並前尚未行使的股票期權(無論是否歸屬)將僅按照合併協議條款的規定授予，並將轉換為按與該股票期權適用的相同條款和條件收購United BankShares普通股的期權，其數量等於(A)該乘積應向下舍入到最接近的整數。為社區銀行家信託股票期權發行的每股聯合銀行股票期權的行權價(四捨五入至下一整分)應等於(Y)根據社區銀行家信託股票期權可購買的社區銀行家信託普通股的每股行權價除以(Z)0.3173。

限制性股票單位(第64頁)

根據合併協議，在合併生效時，社區銀行家信託普通股股份(受歸屬、回購或其他失效限制的股份)在緊接合並生效時間前尚未完成的每個限制性股票單位授予和任何其他獎勵(社區銀行家信託股票期權除外)將僅根據獎勵的公式和其他條款授予，並自動轉換為關於社區每股股票獲得合併對價的權利。社區銀行家信託股票期權將僅根據授予的公式和其他條款授予，並自動轉換為社區銀行信託每股股票的合併對價收入權。社區銀行家信託股票認購權僅根據授予的公式和其他條款授予，並自動轉換為就社區銀行信託每股股票收取合併對價的權利為此目的，社區銀行家信託普通股的股票將與社區銀行家信託普通股的所有其他股票一樣受到同等對待。任何未歸屬的未按照社區銀行家信託股權補償計劃歸屬的限制性股票單位將轉換為聯合銀行股份的限制性股票單位，並根據兑換比率進行調整。

社區銀行家信託董事會在決定批准合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，並建議其股東批准合併提議時，諮詢了社區銀行家信託管理層及其財務和法律顧問，並考慮了一系列因素，包括但不限於以下各項：向社區銀行家信託股東提供的聯合銀行股份普通股對價的價值、聯合銀行股份普通股的預期未來交易價值。社區銀行家信託、聯合銀行股份和合並後的實體各自的業務、運營、財務狀況和資產質量；社區銀行信託繼續獨立運作的可行性和預期結果；其財務顧問協助社區銀行家信託董事會構建與聯合銀行股份合併的流程；以及社區銀行家信託和聯合銀行股份合併可以實現的業務規模、範圍、實力和多樣性。有關社區銀行家信託董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素的更多詳細信息，請參閲標題為合併的社區銀行家信託董事會的合併原因；社區銀行家信託董事會的建議。

社區銀行家信託基金推薦(第38頁)

社區銀行家信託董事會認為，合併符合社區銀行家信託股東的最佳利益。社區銀行家信託董事會一致建議社區銀行家信託股東投票為？合併提案、與合併相關的補償提案和休會提案。關於社區銀行家信託董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素，請參閲題為合併和社區銀行家信託董事會的合併原因的章節；社區銀行家信託董事會的建議。社區銀行家信託董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素，請參閲標題為合併的社區銀行家信託董事會的合併原因一節。社區銀行家信託董事會的建議

社區銀行信託公司財務顧問的意見(第42頁和附錄B)

在考慮是否批准合併時，社區銀行家信託董事會考慮了其財務顧問派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒(Piper Sandler)的意見，他們向社區銀行家信託董事會提交了一份書面意見，大意是，截至2021年6月2日，從財務角度來看，交換比例對社區銀行家信託普通股的持有者是公平的。我們已將截至2021年6月2日的本意見書全文作為附錄B附在本招股説明書和委託書中。您應該完整閲讀本意見書，以便瞭解派珀·桑德勒在提供其意見時所做的假設、考慮的事項、資格和限制。

Piper Sandler的意見針對Community Bankers Trust董事會，僅從財務角度向Community Bankers Trust普通股持有人闡述根據合併協議交換比率的公平性，不涉及合併的任何其他方面，也不構成關於任何Community Bankers Trust 股東應如何在與合併相關的特別會議上投票的建議。

聯合銀行股份有限公司合併原因(第41頁)

在決定採納和批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，聯合銀行董事會在與聯合銀行管理層以及聯合銀行財務和法律顧問協商後，評估了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，並考慮了一系列因素，包括但不限於以下因素：

信託及其合併實體的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；社區銀行家信託對弗吉尼亞州和馬裏蘭州市場的熟悉程度；以及管理層對成本協同效應、增值和內部回報率的預期。有關United BankShares董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素的更多詳細信息，請參閲題為合併和United BankShares合併原因的章節。

無異議或評估權(第57頁)

社區銀行家信託的股東將不擁有任何與合併及本招股説明書和委託書中描述的其他事項相關的異議或評估權。

會計處理(第63頁)

聯合銀行股份公司將按照美國公認的會計原則，使用收購會計方法對合並進行會計核算。

美國聯邦所得税的重大後果(第79頁)

此次合併的結構符合美國聯邦所得税的免税重組要求。社區銀行家信託股東將不會因為他們僅以社區銀行家信託普通股換取聯合銀行股份普通股而在美國聯邦所得税方面確認任何損益。社區銀行家信託股東可能必須確認與收到的任何現金相關的收益，而不是在合併中收到的零碎股票。社區銀行家信託股東可能需要確認與收到的任何現金相關的收益，而不是在合併中收到的零星股份。(br}社區銀行家信託股東可能必須確認與收到的任何現金相關的收益，而不是合併中的零碎股份。由於此税務處理可能不適用於所有社區銀行家信託股東，因此您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併對您特定的税務後果。聯合銀行股份和社區銀行家信託完成合並的義務的一個條件是，我們收到一份法律意見，即為了美國聯邦所得税的目的，合併將被視為根據守則第368節進行的重組。我們收到的法律意見是，出於美國聯邦所得税的目的，該合併將被視為根據守則第368節進行的重組。然而，這一意見不會約束美國國税局(Internal Revenue Service)，後者可能會持不同觀點。

股東還將被要求將某些信息與他們的聯邦所得税申報單一起提交，並保留與合併有關的某些記錄。

以上對美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於社區銀行家信託普通股持有者的所有潛在税收影響。強烈建議社區銀行家信託公司的股東諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們造成的特殊税收後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用和影響。

公司(第81頁)

聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)

弗吉尼亞大街500號，東

西弗吉尼亞州查爾斯頓25301

(304) 348-8400

聯合銀行股份是一家西弗吉尼亞州的公司，根據1956年修訂的銀行控股公司法(BHCA)註冊為銀行控股公司。聯合銀行股份被選舉為一家金融控股公司，自2017年4月2日起生效。聯合銀行股份成立於1982年，並於1984年開始開展業務，收購了三家全資子公司。自1982年成立以來，聯合銀行股份已經收購了32家銀行機構。聯合銀行股份有限公司(United BankShares)有一家銀行子公司，聯合銀行(United Bank)，根據弗吉尼亞州的法律運營。聯合銀行股份銀行子公司提供全方位的商業和零售銀行服務和產品。聯合銀行運營203家全套服務和

有限服務辦事處遍佈北卡羅來納州、南卡羅來納州、西弗吉尼亞州、弗吉尼亞州謝南多山谷地區、北弗吉尼亞州、馬裏蘭州和華盛頓特區、賓夕法尼亞州西南部和俄亥俄州東南部。聯合銀行還擁有非銀行子公司，從事其他社區銀行服務，如資產管理、房地產產權保險、投資銀行、財務規劃和經紀服務。

聯合銀行的總部位於弗吉尼亞州西查爾斯頓東弗吉尼亞大街500號的聯合中心。聯合銀行股份有限公司的執行辦事處設在西弗吉尼亞州帕克斯堡的第五街和埃弗裏大街。

聯合銀行 BankShares的網站可以訪問：Https://www.ubsi-inc.com。聯合銀行股份或聯合銀行股份的任何子公司的網站上包含的信息不構成本招股説明書和委託書的一部分，也不包含在聯合銀行股份向美國證券交易委員會提交的其他文件中。聯合銀行的普通股在納斯達克交易，代碼是？

截至2021年6月30日，聯合銀行股份的總資產為272億美元，總存款為216億美元，股東權益為44億美元。

社區銀行家信託公司

梅蘭路9954號

套房2100

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23233

(804) 934-9999

社區銀行家信託是弗吉尼亞州的一家公司，根據BHCA註冊為銀行控股公司。社區銀行家信託公司通過其社區銀行子公司埃塞克斯銀行(Essex Bank)提供金融服務。埃塞克斯銀行成立於1926年，是弗吉尼亞州的一家銀行公司。埃塞克斯銀行目前在北弗吉尼亞州和馬裏蘭州經營着24個銀行辦事處。

社區銀行家信託公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿2100室梅蘭路9954號，郵編：23233，電話號碼是(8049349999)。社區銀行家信託基金的網站可瀏覽Http://www.cbtrustcorp.com。社區銀行家信託或社區銀行家信託的任何子公司的網站上包含的信息不構成本招股説明書和委託書的一部分，也不包含在社區銀行家信託向美國證券交易委員會提交的其他文件中。社區銀行家信託公司的普通股在納斯達克交易，代碼為ESXB。

截至2021年6月30日，社區銀行家信託的總資產為17.5億美元，總存款為14.9億美元，股東權益總額為1.797億美元。

社區銀行家信託股東大會 (第28頁)

特別會議將於2021年11月16日上午10點舉行。在弗吉尼亞州里士滿梅蘭路9954號深跑3號大樓，郵編：23233。在特別會議上，社區銀行家信託股東將被問到：

批准合併方案；

批准與合併有關的賠償建議；以及

批准休會提案。

社區銀行家信託記錄日期；需要投票(第29頁)

社區銀行家信託股東可以在特別會議上投票，如果他們在2021年9月27日交易結束時持有社區銀行家信託普通股，這是創紀錄的日期

有權在特別會議上投票的社區銀行家信託普通股的大多數流通股持有人親自出席或委託出席是構成法定人數的必要條件。就任何事項進行投票的經紀人或被提名人記錄在案的社區銀行家信託普通股的棄權票和股份將被視為出席，並有權投票以確定法定人數。根據管理以街頭名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人或其他被提名人有權在例行事項上投票，但不能在非例行事項上投票。對於非常規項目，如果未收到投票指示，持有街名股票的經紀人或其他被提名人不能投票。這些被認為是經紀人的非投票權。由於在特別會議上沒有要投票的常規項目，持有社區銀行家信託普通股的經紀人或被提名人如果沒有收到此類股票實益所有者的投票指示，將無法退還有關此類股票的代理卡。因此，這些股份將不會被視為出席特別會議，也不會計入法定人數的滿意度。

如果法定人數存在，合併提案、合併相關賠償提案和休會提案均需在特別會議上獲得親自或委派代表的過半數股份的贊成票。棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果。經紀人不投票對確定這些提案是否已獲批准沒有任何影響。

截至記錄日期，社區銀行信託的董事和高管擁有獨家投票權609,677股社區銀行信託普通股，或有權在特別會議上投票的已發行社區銀行家信託普通股的約2.71%。社區銀行信託的董事和高管有權在特別會議上投票表決609,677股社區銀行家信託普通股，或約2.71%的已發行社區銀行家信託普通股。社區銀行家信託董事已簽訂支持協議，規定每位董事有義務對社區銀行家信託普通股股份投票，每位董事對該普通股擁有批准合併提議的獨家投票權和處置權。截至2021年9月27日(特別會議的記錄日期)收盤時，佔社區銀行家信託普通股2.32%的股票受支持協議的約束。

完成合並的條件(第64頁)

聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司完成合並的義務取決於一些條件是否得到滿足或放棄。這些條件包括：

社區銀行家信託股東批准合併協議；

經必要的聯邦和州監管部門批准合併；

以表格S-4提交的登記聲明(招股説明書和委託書是其中一部分)的有效性，以及沒有任何暫停其有效性的停止令或SEC為此發起或威脅的任何程序；

授權將於合併中發行的聯合銀行股份普通股在納斯達克上市；

沒有禁止合併的法律或者法院命令；

收到社區銀行家信託和聯合銀行股份法律顧問的意見，即根據守則第368(A)節，合併將被視為重組；

聯合銀行和社區銀行家信託和埃塞克斯銀行總裁兼首席執行官雷克斯·L·史密斯(三世)均不得在合併生效之日或之前採取任何行動，實質性違反或取消或終止史密斯先生與聯合銀行之間於2021年6月2日簽訂的僱傭協議；

除非得到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System，簡稱美聯儲)理事會和弗吉尼亞州金融機構局(Virginia Bureau Of Financial Institutions)的批准，否則我們無法完成合並。一旦美聯儲(Federal Reserve)批准合併，我們必須等待15到30天才能完成。在此期間，司法部可能會對合並提出質疑。截至招股説明書和委託書發佈之日，聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司已提出所有必要的監管批准申請，包括申請豁免1956年修訂的《銀行控股公司法》第3條所要求的申請。弗吉尼亞州金融機構局於2021年9月7日批准了合併和銀行合併的申請。提交給美聯儲的申請和豁免請求仍在由美聯儲審查中。我們不能確定何時或是否會獲得美聯儲的批准，或者如果獲得批准，是否會包含目前沒有考慮到的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對合並後的公司不利。

根據合併協議，聯合銀行股份無須同意任何條件或限制，或採取任何行動或承諾採取任何行動，作為任何必要監管批准的一部分，前提是根據聯合銀行股份董事會的合理善意判斷，此類協議或採取此類行動將對聯合銀行股份或社區銀行家信託的業務、運營、財務狀況或運營結果造成重大財務負擔，如果知道這些條件或要求，聯合銀行將不會以其合理善意{

終止合併協議 (第74頁)

社區銀行家信託和聯合銀行股份可經社區銀行家信託和聯合銀行股份各自董事會的多數表決，在任何時間共同同意終止合併協議。

如果合併未在2022年5月31日前完成，Community Bankers Trust或United BankShares均可終止合併協議，除非合併未能完成是由於尋求終止的一方明知的行為或不作為所致。

社區銀行家信託或聯合銀行股份有限公司可在下列情況下終止合併協議：(I)任何政府機構已採取最終行動完成合並和合並協議計劃中的其他交易，該最終行動已成為不可上訴的，且不批准合併協議或合併協議中計劃的交易，或者該政府當局已批准合併協議或合併協議中計劃的交易，但存在重大負擔的監管條件，，(I)任何政府當局已採取最終行動完成合並和合並協議預期的其他交易，該最終行動已成為不可上訴的，不批准合併協議或合併協議計劃中的交易，但存在重大的監管條件，或(Ii)提交給完成合並需要批准的任何政府當局的申請在該政府當局的請求或建議下被永久撤回(除非該行動、拒絕或撤回或施加該條件是由於尋求終止的一方未能履行或遵守該方的契諾所致的情況除外)。如果提交給該政府當局的申請需要獲得該政府當局的批准，則該申請在該政府當局的請求或建議下被永久撤回(除非該行動、拒絕或撤回或施加該條件是由於尋求終止的一方未能履行或遵守該一方的契諾)。

截至2022年5月31日，(I)社區銀行家信託在合併協議中的陳述和擔保的持續準確性無法得到社區銀行家信託的確認，(Ii)社區銀行家信託無法確認其在合併協議中所有重要方面的義務的履行，或(Iii)社區銀行家信託和埃塞克斯銀行總裁兼首席執行官雷克斯·L·史密斯三世(Rex L.Smith，III)已在合併生效時間或之前採取行動，實質性違反或取消或取消合併協議中的所有義務，或(Iii)社區銀行家信託和埃塞克斯銀行總裁兼首席執行官雷克斯·L·史密斯三世(Rex L.Smith，III)已在合併生效時間或之前採取行動，嚴重違反或取消或取消或2021年(前提是這種失敗不是因為聯合銀行未能在任何實質性方面履行合併協議中包含的任何契諾或協議，或者聯合銀行違反了合併協議中包含的任何陳述或保證)；

社區銀行家信託董事會未能(I)建議批准合併協議，或以對美聯航不利的方式更改、撤回、限定或修改，或公開提議變更、撤回、限定或修改，(Ii)在美聯航在公開宣佈收購提案後的任何時間以書面形式要求批准合併協議後十(10)個工作日內重申其批准合併協議的建議，或(Iii)在所有實質性方面遵守合併協議規定的義務{

社區銀行家信託訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他類似協議，構成或與之相關，或旨在或可能導致任何投標或交換要約、合併建議或其他業務合併，涉及社區銀行家信託或其任何重要子公司，或任何收購社區銀行信託或其任何重要子公司投票權24.99%或以上、或至少24.99%資產或存款的股權的任何提議或要約{

如果發生以下情況之一，社區銀行家信託可終止合併協議：

聯合銀行股份嚴重違反了其在合併協議下的任何陳述、擔保、契諾或協議，並且沒有或不能在書面通知違約後30天內糾正違約行為；

社區銀行家信託股東不批准合併協議；

截至2022年5月31日，聯合銀行股份無法確認：(I)其在合併協議中的陳述和擔保的持續準確性，或(Ii)其在合併協議中的所有義務在所有實質性方面的履行(前提是這種失敗不是由於社區銀行家信託未能在任何實質性方面履行其在合併協議中包含的任何契諾或協議，或社區銀行家信託在合併協議中包含的任何陳述或擔保的重大違約所致)，或(Ii)社區銀行家信託在所有實質性方面履行其在合併協議中的所有義務(前提是這種失敗不是由於社區銀行家信託未能在任何實質性方面履行其在合併協議中包含的任何契諾或協議，或社區銀行家信託在合併中包含的任何陳述或擔保的重大違約所致

如果(I)在納斯達克(Nasdaq)公佈的截至緊接最後一個交易日收盤前一個交易日的連續20個完整交易日內，聯合銀行普通股的平均收盤價，或聯合銀行股票的平均價格，(A)收到最後一次監管批准的日期(以及與此有關的任何法定等待期已經到期)或(B)社區銀行的最後日期，均為(A)收到最後必要的監管批准的日期(以及與此有關的任何法定等待期已屆滿)

信託股東批准合併的日期(我們稱為確定日期)小於33.37美元，以及(Ii)(1)聯合銀行股票平均價格除以 $41.71的商數應小於(2)KBW地區銀行指數(或稱該指數)在緊接前一個交易日收盤時連續20個完整交易日的日均當前市場價格的商數的80%如果社區銀行家信託選擇根據上述條款終止，作為合併對價的一部分，聯合銀行股份將有權提高交換比率或向每個社區銀行家信託股東支付額外的現金。

此外，社區銀行家信託可以終止合併協議，以便就主動收購提案達成協議，該協議如果完成，將導致以下交易：(I)從財務角度看，社區銀行家信託股東比合並更有利，(Ii)全額融資或合理地能夠獲得全額融資，(Iii)合理地有可能及時獲得政府當局的所有必要批准，以及(Iv)以其他方式合理地能夠按照提議的條款完成交易，只要聯合銀行股份不提出社區銀行家信託董事會認為至少與另一項提議同樣有利的還價，並且社區銀行家信託支付以下所述的終止費。

解約費(第75頁)

如果合併協議終止(I)由社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)同時就一項主動收購提案達成協議，該協議(A)從財務角度看比與聯合銀行股份的合併更有利於其股東，(B)全額融資或合理地能夠全額融資，(C)合理地有可能及時獲得所有所需的政府批准，以及(D)以其他方式合理地能夠按提議的條款完成，社區銀行家信託董事會認為至少同樣有利於主動收購提議或 (Ii)社區銀行家信託董事會未能在合併協議終止之日起12個月內以不利於聯合銀行股份利益的方式推薦、撤回、修改或更改其合併建議的聯合銀行股份和社區銀行家信託就另一項收購建議或消費訂立協議的情況下，社區銀行家信託並未提出至少同樣有利於聯合銀行股份的還價。 (Ii)社區銀行家信託董事會未能在合併協議終止之日起12個月內推薦、撤回、修改或更改其關於合併的建議，社區銀行家信託董事會將就另一項收購提議或消費達成協議

豁免和修訂(第68頁)

聯合銀行股份和社區銀行家信託可以聯合修改合併協議，各自可以放棄要求另一方遵守合併協議條款和條件的權利。然而，在社區銀行家信託股東批准合併協議後，聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司可能不會這樣做，如果修訂或豁免將違反弗吉尼亞州股票公司法。

合併中董事和高管的利益與您的利益不同(第58頁)

社區銀行家信託的一些董事和高管在合併中擁有不同於社區銀行家信託股東的利益，或者是他們作為社區銀行家信託股東的利益之外的利益。這些權益之所以存在，除其他外，是因為高管與社區銀行家信託簽訂的僱傭或遣散費協議，這些高管和董事根據社區銀行家信託的福利計劃(包括股權計劃和遞延薪酬計劃)擁有的權利，與聯合銀行股份或其子公司(包括聯合銀行)達成的協議或安排，以便在合併後繼續或擔任員工、承包商和/或董事，以及獲得賠償和董事的權利

合併後的人員保險。如果某些高管因合併而終止聘用，僱傭和遣散費協議將為其提供遣散費福利。從第58頁開始，某些社區銀行家信託董事和指定高管可能因合併而獲得的總薪酬在某些社區銀行家信託董事和高管的利益下進行了更詳細的描述。

此外，截至特別會議的記錄日期，社區銀行家信託董事和高管總共擁有購買根據社區銀行家信託股權補償計劃授予的1,072,500股社區銀行家信託普通股和限制性股票單位的選擇權。個社區銀行家信託董事和高管總共擁有購買根據社區銀行家信託股權補償計劃授予的1,072,500股社區銀行家信託普通股和限制性股票單位的選擇權。期權和限制性股票單位的處理在合併協議中有所規定，並在第58頁開始的合併中某些社區銀行家、信託董事和高管的利益項下進行了更詳細的描述。從第58頁開始。

聯合銀行股份公司將邀請社區銀行家信託董事會的所有成員在聯合銀行裏士滿顧問委員會或聯合銀行或聯合銀行為個人所在地區維持的另一個適當的顧問委員會任職。

社區銀行家信託董事會成員知道這些額外利益，並在批准合併協議和合並時予以考慮。

聯合銀行股份股東和社區銀行信託股東權利的實質性差異 (第86頁)

聯合銀行股份股東的權利受西弗吉尼亞州法律以及聯合銀行股份公司註冊條款和章程的管轄。社區銀行家信託股東的權利受弗吉尼亞州法律以及社區銀行家信託公司章程和章程的管轄。合併完成後，聯合銀行股份公司股東(包括社區銀行家信託公司的前股東)的權利將受西弗吉尼亞州法律以及聯合銀行股份公司的公司章程和章程的管轄。

本招股説明書和委託書包含對聯合銀行股份和社區銀行家信託管理文件下股東權利的重大差異的描述。

除了一般投資風險和本招股説明書和委託書聲明中包含或通過引用併入的其他信息，包括第23頁關於前瞻性聲明的警示聲明標題下涉及的事項，以及聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司提交的截至2020年12月31日的年度報表10-K表格中風險因素標題下描述的事項，社區銀行家信託股東在決定是否批准合併協議時應考慮以下所述的事項。(br}=

由於交換比率是固定的，聯合銀行股份普通股交易價格的波動將改變聯合銀行股份社區銀行家信託股東在合併中收到的聯合銀行股份普通股的價值。

交換比例定為每股社區銀行家信託普通股換0.3173股聯合銀行普通股。因此，社區銀行家信託股東在合併中獲得的聯合銀行股份普通股的市值將取決於股票發行時聯合銀行股份普通股的市場價格。合併後，聯合銀行普通股的市值可能會縮水，低於合併中計算換股比例時使用的聯合銀行普通股的市值。？除本招股説明書和委託書中所述外，將不會根據聯合銀行股份普通股或社區銀行信託普通股在收盤前的市場價格變化，調整發行給社區銀行信託股東的固定數量的聯合銀行股份普通股。

如果聯合銀行普通股的市場價格在收盤前相對於KBW地區銀行指數 (KRX)的實際跌幅超過20%，那麼在有限的情況下將向社區銀行家信託股東發行的聯合銀行普通股的固定股票數量可能會有調整 (KRX)。然而，聯合銀行股份普通股的固定股票數量的任何變化都不會增加社區銀行家信託公司股東在合併中從使用聯合銀行股份普通股公佈前市場價格計算的價值中獲得的每股價值。如果聯合銀行股份在上述情況下選擇不調整交換比率，則社區銀行家信託董事會可能會終止合併協議，在這種情況下，合併將不會發生。

合併完成時，聯合銀行普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日、本招股説明書和委託書日期以及特別會議日期的聯合銀行普通股價格不同原因是聯合銀行股份和社區銀行家信託無法控制的各種因素，包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮。除了社區銀行家信託股東對合並協議的批准外，合併的完成還取決於收到所需的監管批准，以及在特別會議之前可能不會發生的其他條件的滿足。因此，在特別會議召開時，社區銀行家信託股東將不會知道他們在合併生效時將獲得的對價的確切價值。社區銀行家信託股東應獲得聯合銀行股份普通股的當前市場報價。

合併後聯合銀行普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響社區銀行家信託或聯合銀行股份的因素的影響。

合併完成後，社區銀行家信託公司普通股的持有者將成為聯合銀行普通股的持有者。聯合銀行股份業務與社區銀行信託業務不同，因此，合併後公司的經營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響合併公司普通股的因素的影響。聯合銀行股份有限公司的業務與社區銀行信託公司的業務不同，因此合併後公司的經營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響

合併的成功在一定程度上取決於聯合銀行股份有限公司能否通過成功合併聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司的業務來實現預期收益和節省成本，並以一種允許實現增長機會和節省成本的方式合併聯合銀行股份公司和社區銀行信託公司的業務，而不會對社區銀行信託公司現有的客户關係造成實質性破壞，也不會因客户流失而減少收入。如果United BankShares無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

整合過程可能會導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對合並後的公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併預期收益的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對聯合銀行股份有限公司在社區銀行家信託公司目前運營的市場上成功開展其業務的能力產生不利影響，這可能會對聯合銀行股份公司的財務業績及其普通股價值產生不利影響。如果United BankShares在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣，也可能會出現業務中斷，導致Community Bankers Trust失去客户或導致客户從Community Bankers Trust移除帳户並將其業務轉移到競爭對手的金融機構。兩家公司之間的整合努力還將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內以及合併完成後的一段不確定時期內對社區銀行家信託公司和聯合銀行股份各自產生不利影響。

合併的成功還將取決於聯合銀行股份有限公司是否有能力：

留住和吸引優秀人才加入聯合銀行和社區銀行信託基金；

與社區銀行信託的儲户保持現有關係，以最大限度地減少合併前後的存款提取；

維護和加強與借款人的現有關係，以限制社區銀行信託貸款的意外損失。

控制來自聯合銀行股份的增量非利息支出，以保持整體運營效率；以及

在聯合銀行股份有限公司(United BankShares)和社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)服務的社區以及附近的社區有效競爭。

聯合銀行股份可能無法有效管理合並帶來的增長。

可能得不到監管部門的批准，可能需要比預期更長的時間，或者施加目前未預料到的條件。

在完成合並之前，我們必須獲得美聯儲以及各銀行監管機構和其他機構的各種批准或同意。這些監管機構可能會在合併完成時附加條件或要求更改合併條款。

不能保證監管機構不會強加或要求更改合併條款，這些條件或更改可能會延遲合併的完成，或在合併後增加或限制United BankShares的收入。不能保證是否會得到美聯儲的批准，美聯儲批准的時間，或者是否會施加任何條件。合併協議對聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司各自完成合並的義務包含一項條件，即所需的監管批准不包含任何實質性繁重的監管條件。？請參見第70頁上的合併協議和監管審批。

聯合銀行股份可能無法實現合併預計的成本節約。

儘管United BankShares估計，當合並完全分階段實施時，它每年將從合併中節省約1270萬美元的成本(不包括與社區銀行家信託公司合併相關的一次性成本和開支)，但對潛在成本節省的估計可能被證明是不正確的。例如，合併後的購買力可能沒有預期的那麼強，因此節省的成本可能會減少。此外，未來的業務發展可能需要聯合銀行股份有限公司繼續運營或維護目前預計將合併或減少的一些設施或支持功能。成本節約估計還取決於聯合銀行股份有限公司是否有能力將聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司的業務以一種允許實現這些成本節省的方式合併。如果估計結果不正確或聯合銀行股份無法成功合併兩家公司，預期的成本節約可能根本無法實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併可能會分散聯合銀行股份和社區銀行家信託的管理層對其其他職責的注意力。

合併可能導致United BankShares和Community Bankers Trust各自的管理層將他們的時間和精力集中在與交易相關的事務上，否則這些事務將直接用於他們的業務和運營。任何一家公司管理層的任何此類分心行為，如果嚴重的話，都可能影響其服務現有業務和開發新業務的能力，並對聯合銀行股份的業務和收益或合併後公司的業務和收益產生不利影響。

如果合併沒有完成，聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。

聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司各自都發生了與談判和完成合並協議預期的交易有關的鉅額費用，以及提交、打印和郵寄本招股説明書和委託書的成本和費用，以及支付給證券交易委員會的與合併相關的所有提交文件和其他費用。如果合併沒有完成，聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司將不得不在沒有實現合併預期好處的情況下確認這些費用。

社區銀行家信託股東作為聯合銀行股份的股東的影響力將小於作為社區銀行家信託股東的影響力。

社區銀行家信託股東目前有權在社區銀行家信託董事會選舉和其他影響社區銀行家信託的事項上投票。合併後，社區銀行家信託公司的股東作為一個集團將擁有合併後機構約6%的股份。合併發生時，獲得United BankShares普通股的每個社區銀行家信託股東將成為United BankShares的股東，其對合並組織的所有權百分比遠小於此類股東對社區銀行家信託的所有權百分比。正因為如此，社區銀行家信託的股東對

社區銀行家信託的某些董事和高管的利益可能不同於社區銀行家信託普通股的其他持有人的利益，社區銀行家信託的董事和高管可能是不同於社區銀行家信託普通股其他持有人的安排的參與者，或者是其他持有人的利益之外的參與者。這些權益在第58頁開始的題為合併中的某些社區銀行家、信託董事和高管的權益一節中有更詳細的描述。

社區銀行家信託公司從其財務顧問處獲得的公平意見不會反映該意見發表之日至合併完成之間的情況變化。

社區銀行家信託公司尚未從社區銀行家信託公司的財務顧問派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)獲得本招股説明書和委託書的最新公平意見。社區銀行家信託或聯合銀行股份的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出社區銀行家信託和聯合銀行股份控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時改變社區銀行家信託或聯合銀行股份的價值或社區銀行家信託普通股或聯合銀行股份的股票價格。截至合併將完成的時間，或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表。由於社區銀行家信託預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此從財務角度看，2021年6月2日的意見沒有解決合併完成時交換比率的公平性問題。該意見作為本招股説明書及委託書的附錄B。有關社區銀行家信託從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲第42頁上的社區銀行家信託財務顧問的合併意見。有關社區銀行家信託董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲社區銀行家信託董事會在第38頁上的合併理由；社區銀行家信託董事會的建議。

合併協議限制了Community Bankers Trust尋求替代收購方案的能力，並要求Community Bankers Trust在與替代收購方案相關的有限情況下支付12,132,000美元的終止費。

合併協議禁止社區銀行家信託公司與任何第三方徵集、發起或鼓勵某些替代收購提案，但合併協議中規定的例外情況除外。？見第69頁上的合併協議和收購提案。合併協議還規定，如果另一方因某些原因終止合併協議，社區銀行家信託公司將支付金額為12,132,000美元的終止費用。這些條款可能會阻止潛在的競爭性收購，這些收購可能有興趣收購社區銀行家信託的全部或重要部分，而不是考慮或提議這樣的收購。？見第75頁上的《合併協議》和《終止的效力；終止費》。

除非滿足重要條件，否則合併不會完成。

完成合並必須滿足或者放棄合併協議中規定的條件。如果不滿足條件或在法律或證券交易所規則允許的範圍內放棄條件，合併將不會發生或將被推遲，聯合銀行股份和社區銀行家信託各自可能會失去合併的部分或全部預期利益。以下個條件，除了其他關閉條件外，

社區銀行家信託和埃塞克斯銀行總裁兼首席執行官雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith，III)和聯合銀行(United Bank)均不得在合併生效之日或之前採取任何行動，實質性違反、取消或終止史密斯先生與聯合銀行於2021年6月2日簽訂的僱傭協議；

表格S-4中的註冊聲明將根據證券法生效，SEC不得發佈或威脅任何停止令；以及

在要求的範圍內，在合併中發行的聯合銀行股份普通股必須經過批准才能在納斯達克上市。

聯合銀行股份或社區銀行家信託可能會放棄合併的一些條件，而不需要解決股東對合並協議的批准。

合併協議中規定的一些條件可以由聯合銀行股份有限公司或社區銀行家信託公司免除，但在特定情況下須經另一方同意。？請參閲合併協議中的合併條件。如果放棄任何條件，社區銀行家信託或聯合銀行股份(視情況而定)將評估是否有必要修改本招股説明書和委託書以及解決委託書。如果社區銀行家信託或聯合銀行信託的董事會確定其股東不需要清盤，聯合銀行信託和社區銀行家信託將有權自行完成交易，而無需尋求社區銀行家信託股東的進一步批准。

終止合併協議可能會對社區銀行家信託(Community Bankers Trust)或聯合銀行股份(United BankShares)產生負面影響。

如果合併協議終止，可能會產生各種後果。例如，社區銀行家信託公司的業務可能受到由於管理層關注合併而未能尋求其他有利機會的不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。如果合併協議終止，並且社區銀行家信託的董事會尋求另一項合併或業務合併，社區銀行家信託的股東不能確定社區銀行家信託是否能夠找到願意支付與聯合銀行股份在合併中同意支付的對價相等或更高的對價的一方。如果合併未完成，雙方正在進行的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，雙方普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。此外，由於管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有益的機會，而沒有實現完成合並的任何預期好處，社區銀行家信託或聯合銀行的業務可能受到不利影響。此外，如果合併協議在某些情況下終止，包括社區銀行家信託董事會改變建議的情況，社區銀行家信託可能需要向聯合銀行股份支付 12,132,000美元的終止費。？參見第75頁上的合併協議和終止效力；終止費。

根據弗吉尼亞證券公司法，如果持異議股東本來有權獲得救濟的公司股票是證券法第18(B)(1)(A)或(B)條規定的承保證券，股東無權作為異議股東獲得救濟在記錄日期確定哪些股東有權收到股東大會通知，對需要評估權的公司訴訟採取行動。

由於社區銀行家信託普通股在納斯達克上市，社區銀行家信託普通股的持有者將無權在合併中對他們所持社區銀行家信託普通股的股份享有持不同政見者的評估權利。

如果不能完成合並，可能會對社區銀行家信託普通股的市場價格產生負面影響。

如果合併因任何原因未能完成，社區銀行家信託將面臨一系列重大風險，包括：

其普通股的市場價格可能會下跌，其股票的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設；

即使合併沒有完成，也必須支付與合併有關的費用，如法律、會計和財務諮詢費，以及在指定的情況下的終止費；

管理人員注意力的轉移日常工作在合併完成之前的一段時間內，業務運營以及社區銀行家信託公司的員工和業務關係可能會受到幹擾，如果合併不發生，可能會使難以重新獲得財務和市場地位；以及

如果Community Bankers Trust董事會尋求另一項合併或業務合併，Community Bankers Trust股東不能確定社區銀行家信託是否能夠找到願意支付與United BankShares在合併中同意支付的對價相等或更高的一方。

社區銀行家信託股東因合併而獲得的聯合銀行股份普通股將擁有與社區銀行家信託普通股不同的權利。

合併完成後，社區銀行家信託股東將成為聯合銀行股份的股東，他們作為股東的權利將受聯合銀行股份公司章程和聯合銀行股份附例的管轄。與社區銀行家信託普通股相關聯的權利不同於與聯合銀行股份普通股相關聯的權利。有關與United BankShares普通股相關的不同權利的討論，請參閲第86頁開始的？股東比較權利。

在合併懸而未決期間，社區銀行家信託將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對社區銀行家信託產生不利影響。這些不確定性可能會削弱社區銀行家信託在合併完成之前吸引、留住和激勵戰略人員的能力，並可能導致客户和其他人

與社區銀行家信託打交道，尋求改變與社區銀行家信託的現有業務關係。金融服務業經驗豐富的員工需求量很大，對其人才的競爭可能非常激烈。社區銀行家信託公司的員工在宣佈或執行有關合並後公司的戰略之前，甚至在宣佈或執行有關合並後公司的戰略之前，可能會對他們在倖存實體中的未來角色感到不確定。如果戰略性社區銀行家信託員工因與整合的不確定性和困難有關的問題或不想繼續留在尚存的實體而離職，社區銀行家信託在合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制Community Bankers Trust在未經United BankShares同意的情況下進行某些收購和採取其他指定行動，直到合併發生。這些限制可能會阻止社區銀行家信託公司尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。？參見第72頁上的合併協議-待合併的業務行為。

如果根據守則第368(A)條，合併不構成重組，則每個社區銀行家信託股東可以負責支付與社區銀行家信託普通股交換聯合銀行普通股相關的美國所得税。

美國國税局(IRS)可能會認定，根據該法第368(A)節的規定，該合併不符合免税重組的條件。在這種情況下，每個社區銀行家信託股東將確認的損益等於(I)社區銀行家信託股東在合併中收到的聯合銀行股份普通股的公平市值和(Ii)社區銀行家信託股東在由此交換的社區銀行家信託普通股股票中的調整税基之間的差額。

針對Community Bankers Trust或United BankShares，或Community Bankers Trust董事會或United BankShares董事會成員的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成。

所謂的股東原告可以主張與合併相關的法律索賠。任何這類潛在法律程序的結果將很難預測，而且此類法律程序可能會延誤或阻止合併及時完成。與合併相關的訴訟的存在可能會影響獲得社區銀行家信託股東所需批准的可能性。此外，任何訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散社區銀行家信託(Community Bankers Trust)和聯合銀行股份(United BankShares)各自管理團隊的注意力，使其不再關注公司的日常業務。針對社區銀行家信託、聯合銀行股份或社區銀行家信託董事會成員或聯合銀行股份董事會成員的任何訴訟都可能對雙方的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

完成合並的條件之一是，沒有任何法規、規章、規章、判決、法令、禁令或其他政府管轄當局作出的禁止完成合並協議預期的交易(包括合併)的法令、規章、規章、判決、法令、禁令或其他命令。因此，如果在任何提起的訴訟或任何監管程序中未達成和解或其他決議，而索賠人獲得禁令或其他救濟，或政府當局發佈命令或其他指令，限制、禁止或非法完成合並協議預期的交易(包括合併)，則此類禁令或其他救濟可能會阻止合併及時完成或根本無法完成。

本文檔包含或引用了許多符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述，包括有關聯合銀行股份、社區銀行家信託和潛在合併公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述，並可能包括關於合併完成後一段時間的陳述。(br}本文件包含或包含多個符合1995年私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性陳述，包括有關聯合銀行股份、社區銀行家信託和潛在合併公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述，並可能包括有關合並完成後一段時間的陳述。您可以通過查找以下詞語來找到其中的許多陳述，例如plan、？Believe、？Expect、？Intent、？Prepect、？Estimise、？project、？Potential、？Possible？或其他類似的表述，這些表述標識這些前瞻性陳述，並出現在本招股説明書和委託書(以及本招股説明書和委託書中提到的份文件)中的多個位置，包括但不限於，與這些前瞻性陳述的時間或可能性直接或間接相關的所有陳述；這些陳述包括但不限於，與這些前瞻性陳述的時間或可能性直接或間接相關的所有陳述(以及您在本招股説明書和委託書中提到的個文檔)。合併後實現增長和成本節約的時間和金額、未來增長和其他業務發展活動的計劃以及資本支出、融資來源和監管和競爭的影響，不批准本招股説明書和委託書中討論的提議或未完成合並的潛在影響，以及有關聯合銀行股份、Community 銀行家信託或其各自董事或高管的意圖、計劃、信念或預期的所有其他聲明。

前瞻性陳述涉及一定的風險和不確定性。聯合銀行股份公司或社區銀行家信託公司預測其計劃和戰略或合併後公司計劃和戰略的結果或實際效果的能力受到固有不確定性的影響。可能導致實際結果或收益與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括從第17頁風險因素中開始陳述的因素，以及以下因素：

在聯合銀行股份或社區銀行家信託公司提交給證券交易委員會的公開文件中討論和確認的那些；

聯合銀行普通股市價波動及其對合並後社區銀行家信託普通股股東將獲得的合併對價的相關影響合併完成後社區銀行家信託普通股股東將收到的合併對價；

合併懸而未決時的業務不確定性和合同限制；

擬議合併未按預期完成的可能性，或由於未及時或根本未收到或滿足監管、股東或其他批准和完成前的其他條件而導致的可能性；

可能需要修改擬議合併的條款以滿足此類批准或條件；

擬議合併的預期收益，如增加收益和擴大聯合銀行股份有限公司的地理存在和協同效應，在預期的時間框架內沒有實現，或者根本沒有實現，因為總體經濟和市場狀況、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規(包括資本要求的變化)及其執行，以及公司經營的地理和業務領域的競爭程度發生了變化；

能夠迅速有效地整合聯合銀行股份有限公司和社區銀行信託公司的業務。

聲譽風險和公司客户對合並的反應；

將管理時間轉移到與合併相關的問題上；

資產質量和信用風險的變化；

無法維持收入和收益；

利率和資本市場的變化；

美聯儲以及聯邦和州銀行監管機構的法規和其他行動的變化，以及立法和監管行動和改革，包括與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案相關的行動和改革，以及構成沃爾克規則的聯邦法規，以及巴塞爾協議III下的監管資本規則 III。

由於這些前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。提醒您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本文檔日期或本文檔中引用的任何文件的日期。

聯合銀行股份有限公司或社區銀行家信託公司或代表他們行事的任何人所作的關於合併或本文件中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確符合本文檔中包含或提及的警告性聲明。除非適用法律或法規要求，聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

聯合銀行普通股在納斯達克交易，代碼是UBSI。社區銀行家信託普通股在納斯達克交易，代碼為ESXB？2021年6月2日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日，聯合銀行普通股報告的收盤價為41.15美元，社區銀行家信託公司普通股在此日期報告的收盤價為9.20美元。

截至2021年9月30日，也就是印刷本招股説明書和委託書之前的最後一天(可以獲得這些信息)，大約有8,708名聯合銀行普通股的註冊持有人和大約1,681名社區銀行家信託的註冊持有人普通股。

下表列出了聯合銀行普通股的歷史每股市值：(I)2021年6月2日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日；(Ii)2021年9月30日，也就是印刷和郵寄本招股説明書和委託書之前的最近可行日期。表還顯示了社區銀行家信託公司普通股在這些日期的等值預計市值。

社區銀行家信託普通股的等值預計市值由下式獲得倍增按兑換率計算的聯合銀行普通股歷史市價。因此，2021年6月2日的預計市值(I)由確定倍增41.15美元，以0.3173的兑換率計算，(Ii)2021年9月30日由以下公式確定倍增按0.3173的兑換率計算，為36.38.

歷史市場價格代表在指定日期或之前的最後銷售價格。合併時聯合銀行普通股的市價可能高於或低於表中所示日期的聯合銀行普通股的收盤價，因此，您收到的聯合銀行普通股的市值可能高於或低於表中所示的等值預計市值。

歷史市價


	UnitedBankShares		社區銀行家托拉斯		社區銀行家托拉斯等效形式市場價值
2021年6月2日	$	41.15	$	9.20	$	13.06
2021年9月30日	$	36.38	$	11.37	$	11.54

一旦合併完成，社區銀行家將不再有私募或公開市場。信託普通股。

聯合銀行股份普通股和社區銀行家信託普通股的市場價格在合併前都將波動。社區銀行家信託股東應獲得聯合銀行股份普通股的當前股價報價。

比較歷史和預計未經審計的股票數據

我們在下面總結了聯合銀行股份和社區銀行家信託的歷史、未經審計的每股信息以及其他信息，就像這兩家公司在所示時期內已經合併一樣，我們將其稱為形式信息。

我們預計，聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司都將因合併而產生合併和整合費用。我們還預計，合併將為合併後的公司帶來財務收益，其中可能包括降低運營費用。下面列出的信息雖然有助於説明合併後公司在一組假設下的財務特徵，但可能不能反映所有這些預期財務支出，也不能反映所有這些預期財務收益，也沒有考慮當前市場狀況或合併或收入、費用效率、資產處置和股票回購等因素的任何潛在影響，因此不會試圖預測或建議未來的結果。它也不一定反映合併後的公司的歷史結果，如果我們的公司在本報告期間合併的話。

此外，下列資料是根據合併代價的初步估計及合併所應佔的公允價值編制的，因此，有關合並的實際記錄金額可能與所提供的資料有所不同。合併的估計和分配對價可能會在進一步審核收購資產和承擔的負債以及實際交易成本的公允價值之前發生變化。公允價值的最終確定將基於社區銀行家信託在合併完成之日存在的實際有形和無形資產和負債。

下表中的信息基於聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司的歷史財務信息及其附註，您應將其與通過引用併入或包含在本招股説明書和委託書中的歷史財務信息及其附註一起閲讀。


	歷史性的聯合銀行股		歷史社區銀行家信託基金		美聯航銀行股 &社區銀行家信託基金形式組合在一起			形式等價物社區銀行家信託基金分享
普通股基本每股收益
截至2020年12月31日的年度	$	2.40	$	0.70	$	2.33	⁽¹⁾	$	0.74	⁽²⁾
截至2021年6月30日的6個月	$	1.56	$	0.54	$	1.58	⁽¹⁾	$	0.50	⁽²⁾

稀釋後每股普通股收益
截至2020年12月31日的年度	$	2.40	$	0.69	$	2.33	⁽¹⁾	$	0.74	⁽²⁾
截至2021年6月30日的6個月	$	1.56	$	0.53	$	1.57	⁽¹⁾	$	0.50	⁽²⁾

每股普通股現金股息
截至2020年12月31日的年度	$	1.40	$	0.20	$	1.40	⁽³⁾	$	0.44	⁽²⁾
截至2021年6月30日的6個月	$	0.70	$	0.12	$	0.70	⁽³⁾	$	0.22	⁽²⁾

每股普通股賬面價值
截至2020年12月31日的年度	$	33.37	$	7.64	$	33.41	⁽⁴⁾	$	10.60	⁽²⁾
截至2021年6月30日的6個月	$	34.01	$	8.01	$	34.10	⁽⁴⁾	$	10.82	⁽²⁾

郵寄給社區銀行家信託普通股記錄持有人的每份本文件副本都附有一張代理卡，上面有投票説明。社區銀行家信託董事會要求您立即提交委託書，無論您是否計劃參加會議。如果您以自己的名義持有社區銀行家信託普通股(也稱為記錄所有權)，您可以通過以下方式之一投票您的股票：

代理郵寄，在已付郵資的信封內隨附的代理卡簽名並退回；

通過互聯網www.cstproxyvote.com進行代理，並遵循説明；

通過撥打按鍵電話(866)894-0536並按照錄音説明進行代理；或

參加會議並親自投票表決你們的股票。

任何委託卡、互聯網或電話投票可由您在會議之前的任何時間通過向公司祕書發出書面通知、執行另一委託書或使用互聯網或電話投票程序在上次代理卡或互聯網或電話投票之後的日期起撤銷。如果您是登記在冊的股東或擁有登記股東的法定委託書，您也可以在特別會議上親自投票撤銷您的委託書。通過互聯網或電話投票的股東不需要郵寄他們的代理卡，這樣做將撤銷任何先前的投票或代理。有關如何通過電話或互聯網投票的説明包含在您的代理卡中。

如果您通過銀行、經紀人、被提名人或其他記錄持有人持有您在街道名稱的股份，您將直接從他們那裏收到一份投票指示表格。按照他們提供的表格上的説明進行代理投票。如果您希望親自出席會議並投票，您必須從銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人處獲得以您為受益人的書面委託書才能這樣做。

社區銀行家信託通過本次招標收到的有效委託書所代表的所有未被撤銷的股份，將根據您在代理卡上的指示，或通過互聯網或電話的指示，或根據從適當的銀行、經紀人、代名人或其他記錄持有人收到的投票指示，就以街道名義實益持有的股份進行投票。如果您沒有在委託卡上指定在簽名和退回之前希望如何投票您的股票，則您的委託書將針對上述每個提案進行投票。

持有以股票為代表的股票的社區銀行家信託股東不應將社區銀行家信託股票證書與其代理卡一起發送。合併完成後，持有以股票證書代表的股票或以記賬形式持有的社區銀行家信託普通股的持有者將收到一份傳送表，其中包含如何交換其社區銀行家信託股票或記賬股票以換取合併對價的説明。

委託書的徵求

社區銀行家信託公司將承擔向其股東徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，社區銀行家信託公司的董事和員工還可以親自或通過電話、電子傳輸、傳真或其他方式徵集委託書。不會為代理徵集向這些個人支付額外補償，也不會產生超過最低成本的額外補償。社區銀行家信託可以直接與銀行、經紀公司、託管人、被指定人和受託人作出安排，將募集材料轉發給他們登記在冊的社區銀行家信託普通股的受益所有者，並獲得執行委託書的授權。社區銀行家信託希望報銷這些機構持有人與這些活動相關的合理費用。社區銀行家信託公司還與Morrow Sodali LLC作出安排，協助其徵集代理人，並同意為這些服務支付約1.75萬美元，並償還某些自付費用。

記錄日期

2021年9月27日的收盤日期已被確定為確定社區銀行家信託股東有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票的創紀錄日期。當時，社區銀行家信託公司的22,464,593股普通股已發行，並有權在由大約1681名記錄持有人舉行的特別會議上投票。

法定人數和投票權

有權投票的社區銀行家信託普通股的大多數流通股持有人必須親自或委派代表出席，才能構成特別會議的法定人數。對任何事項進行投票的經紀人或被提名人所持有的記錄在案的社區銀行家信託普通股的棄權票和股份將被計算在內，以確定是否有法定人數出席。

根據管理以街頭名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人或其他被提名人有權在例行事項上投票，但不能在非例行事項上投票。對於非常規項目，如果未收到投票指示，持有街名股票的經紀人或其他被提名人不能投票。這些被認為是經紀人的非投票權。由於在特別會議上沒有要投票的常規項目，持有社區銀行家信託普通股的經紀人或被提名人如果沒有收到此類股票實益所有者的投票指示，將無法退還有關此類股票的代理卡。因此，這些股份將不會被視為出席特別會議，也不會計入法定人數的滿意度。

截至記錄日期，社區銀行家信託公司的董事和高管擁有對609,677股社區銀行家信託公司普通股的唯一投票權，或有權在特別會議上投票的已發行社區銀行家信託公司普通股的大約2.71%。社區銀行家信託目前預計，這些個人將投票他們在社區銀行家信託普通股的股份，贊成將在特別會議上提交的提案。社區銀行家信託董事簽訂了支持協議，規定每位董事有義務對社區銀行家信託普通股的股份進行投票，每位董事對這些普通股擁有批准合併提議的唯一投票權和處置權。截至2021年9月27日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，社區銀行家信託普通股的2.32%的股份受支持協議的約束。

社區銀行家信託普通股的所有持有人，包括記錄持有人和通過銀行、經紀人、被提名人或任何其他記錄持有人實益持有其股票的股東，均被邀請參加特別會議。在備案日登記在冊的股東可以親自在特別大會上投票。如果您以街道名義實益持有您的股票，您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您為受益人的書面委託書，才能親自在特別會議上投票。如果您計劃參加特別會議，您必須以自己的名義持有您的股票，或者有您的股票記錄持有人的確認您的所有權的信件，並且您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能被接納。社區銀行家信託保留拒絕任何沒有適當的股份所有權證明和沒有適當的照片身份證明的人進入的權利。

社區銀行家信託(Community Bankers Trust)正要求其股東批准合併提議。有關合並的詳細討論，包括合併協議的條款和條件，請參閲從第63頁開始的合併協議。正如在題為合併-社區銀行家信託的原因；董事會的建議(從第38頁開始)的章節中詳細討論的那樣，社區銀行家信託董事會在仔細考慮後，決定合併協議的條款及其考慮的交易符合社區銀行家信託和社區銀行家信託董事會一致批准合併協議的最佳利益。因此，社區銀行家信託董事會一致建議社區銀行家信託股東投票支持合併提案。

所需票數

合併提議的批准需要在特別會議上親自或委派代表的大多數股份投贊成票(如果確定了法定人數)。截至記錄日期，您持有的每股社區銀行家信託普通股有權投一票。

由於需要親自或委派代表出席特別會議的大多數股份投贊成票才能進行合併，棄權的效果相當於對合並協議投了反對票。社區銀行家信託董事會敦促社區銀行家信託股東迅速投票，填寫、註明日期並簽署隨附的已付郵資信封並立即交回，撥打社區銀行家信託代理卡上列出的免費號碼，訪問社區銀行家信託代理卡上列出的互聯網網站，或者，如果您通過銀行、經紀人、被提名人或其他記錄持有人在街道上持有股票，請遵循您的銀行、經紀人、被提名人或其他記錄持有人的投票指示

如果您退回一張正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則您持有的由該代理卡代表的Community Bankers Trust 普通股將投票通過合併提議。

社區銀行家信託董事會推薦

社區銀行家信託董事會一致建議社區銀行家信託股東投票批准合併提議。參見合併-社區銀行家信託董事會的合併原因；社區銀行家信託董事會的建議，請參見第 38頁，以更詳細地討論社區銀行家信託董事會的建議。

建議2

對某些與合併相關的諮詢(不具約束力)投票

社區銀行家信託被任命為高管的薪酬

根據修訂後的1934年證券交易法第14A條或交易法的要求，社區銀行家信託向其股東提供機會，在不具約束力的諮詢投票中批准可能支付給其指定高管的與有關的某些薪酬。

決議案，現批准與合併相關或因合併而可能支付給社區銀行家信託指定高管的補償，詳情見題為合併中某些社區銀行家信託董事和高管在合併中的權益以及指定高管的社區銀行家信託高管的某些薪酬以及相關表格和敍述中披露的補償。在合併中披露的某些社區銀行家信託董事和高管在合併中的權益以及指定高管的某些薪酬，以及相關表格和説明，特此予以批准。在合併中披露的某些社區銀行家信託董事和高管在合併中的權益和指定社區銀行家信託高管的某些薪酬以及相關表格和説明。

批准與合併相關的補償方案不是完成合並的條件。對這項提案的投票是一項獨立的投票，與對合並提案的投票是分開的。由於本提案僅屬諮詢性質，投票贊成或反對批准對社區銀行家信託或聯合銀行股份都沒有約束力。

受本建議約束的補償是社區銀行家信託和/或埃塞克斯銀行以及聯合銀行股份有限公司和聯合銀行作為其繼承人的合同義務。即使股東未能批准此提議，此類補償也可以與合併相關，但僅受適用於合併的條件的限制。如果合併沒有完成，社區銀行家信託董事會將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。

所需票數

批准與合併相關的賠償建議需要在特別會議上親自或由代表的大多數股份投贊成票(如果確定了法定人數)。棄權將計入特別會議的法定人數，但將具有投票反對這項提案的效果。

如果您退回一張正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡所代表的社區銀行家信託普通股的股票將被投票批准與合併相關的補償提案。

社區銀行家信託董事會的建議

社區銀行家信託董事會一致建議社區銀行家信託股東投票批准與合併相關的補償提案。

建議3

如有必要，批准休會、延期或繼續召開特別會議，以允許進一步徵集委託書

如果在特別會議上，社區銀行家信託親自出席或由代表代表出席並投票贊成合併提議的普通股數量不足以批准該提議，管理層可以一次或多次動議休會、推遲或繼續召開特別會議，以使社區銀行家信託能夠繼續徵集支持該提議的額外代表；但是，特別會議不得延期、推遲或延續至遲於2022年3月16日的日期。在這種情況下，您將只被要求就休會提案投票，可能被要求就與合併相關的補償提案投票，而不會被要求在特別會議上就合併提案投票。

在本提案中，社區銀行家信託要求社區銀行家信託股東授權其董事會請求的任何委託書的持有人授予社區銀行家信託董事會休會、推遲或繼續召開特別會議和任何後續休會的權力。

如果社區銀行家信託股東批准了這項提議，社區銀行家信託可以一次或多次推遲、推遲或繼續召開特別會議和特別會議的任何休會，以便利用額外的時間徵集支持合併提案的委託書，包括向之前投票反對該提案的股東徵集委託書。除其他影響外，休會提議的批准可能意味着，即使已收到代表足夠票數反對批准合併提議的委託書，社區銀行家信託也可以推遲、推遲或繼續召開特別會議，而無需對該提議進行進一步的股東投票，並試圖説服這些股份的持有人改變投票以支持該提議。

一般情況下，如果特別會議延期，除了在特別大會上宣佈延期的地點、日期和時間外，不需要向股東發出延期會議的通知。

所需票數

如果確定了法定人數，休會提議需要在特別會議上親自或委派代表的多數股份投贊成票。棄權將計入特別會議的法定人數，但將具有投票反對這項提案的效果。

如果您退回一張正確簽署的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡所代表的社區銀行家信託普通股將投票通過休會提案。

社區銀行家信託董事會的建議

社區銀行家信託董事會認為，如果在特別會議上親自出席或由代表出席並投票贊成批准合併提議的普通股股份數量不足以批准該提議，使社區銀行家信託股東能夠在有限的期限內繼續尋求獲得足夠的額外票數以批准該提議，這符合社區銀行家信託股東的最佳利益。社區銀行家信託董事會一致建議股東投票批准休會提案。

合併

以下摘要描述了合併的某些方面。此摘要不自稱完整，可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。社區銀行家信託普通股的持有者應仔細閲讀本招股説明書和委託書全文(包括附錄)，瞭解有關合並和合並協議的更多詳細信息。具體而言，請參閲合併協議及其附件，其副本作為附錄A附於本招股説明書和委託書中，以供參考。

合併的背景

多年來，社區銀行家信託的董事會和管理層考慮和討論了許多戰略機會。這些機會包括業務合併、運營增強，以及與社區銀行家信託通過分紅和回購普通股等方式使用資本有關的改進，所有這些都是為了為其股東增加長期價值。

考慮的業務合併類型包括收購較小的金融機構或提供輔助銀行產品和服務的其他公司，與其他金融機構進行對等合併，或被較大的金融機構收購。社區銀行家信託委員會

討論通常通過年度戰略務虛會進行，當機會出現在每月會議上和戰略規劃委員會的特別會議上時，討論會更頻繁。社區銀行家信託委員會於2014年創建了戰略規劃委員會，以協助其履行在董事會年度戰略務虛會之外分析、討論和審查關鍵戰略決策的監督責任。戰略規劃委員會的成員包括四名獨立董事：傑拉爾德·F·巴伯、休·M·費恩、小尤金·S·帕特南和約翰·C·沃特金斯，以及社區銀行家信託公司總裁兼首席執行官雷克斯·L·史密斯。艾拉·C·哈里斯(Ira C.Harris)於2021年5月21日沃特金斯先生從董事會退休後加入戰略規劃委員會。

在所有這些戰略會議和其他會議上，Smith先生都會傳達他與其他公司、財務顧問和其他相關方進行的或從其他公司、財務顧問和其他相關方收到的所有聯繫。戰略務虛會包括與社區銀行家信託有關係的金融機構行業的各種顧問的代表，演講和討論既包括社區銀行家信託可能支付的預計交易價格，也包括各種目標金融機構可能接受的預計交易價格，以及較大金融機構可能為社區銀行家信託支付的預計交易價格。社區銀行家信託曾尋求收購其他金融機構，但未能通過雙方協商或拍賣方式提供足夠有吸引力的價格和交易條款來收購另一家金融機構，而且此前沒有任何其他金融機構向社區銀行家信託提供的足夠有吸引力的價格和交易條款達到或超過社區銀行家信託委員會認為符合或超過股東最佳利益的水平。

在2019年末，安聯的首席執行官州外更大的金融機構(我們稱為A公司)聯繫了Smith先生，瞭解到有興趣討論社區銀行家信託公司和A公司之間可能的合併。這些個人之間的討論仍在繼續，並初步持續到2020年。隨着這些討論的進展，社區銀行家信託委員會決定，社區銀行家信託正式聘請財務顧問，以便更積極地尋求各種業務合併機會，這是社區銀行家信託的最佳利益所在。2020年2月，社區銀行家信託委員會會見了派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的代表和另外一名財務顧問，他們都是專注於金融機構的全國知名和經驗豐富的投資銀行公司，並批准了與派珀·桑德勒的合作。

由於2020年3月新冠肺炎疫情影響明顯加劇，史密斯先生和A公司首席執行官暫停了討論。此外，社區銀行家信託公司和派珀·桑德勒公司也同樣推遲了正式接觸，但史密斯先生和派珀·桑德勒公司的代表在接下來的幾個月裏就社區銀行家信託公司可以和可能獲得的業務合併機會進行了定期討論，無論是收購、對等合併還是出售社區銀行家信託公司。

2021年3月初，A公司的首席執行官聯繫了史密斯先生，重新開始討論潛在的業務合併，他們當面會面。與此同時，A公司的財務顧問為派珀·桑德勒提供了社區銀行家信託公司普通股每股11.00美元至12.00美元的定價範圍，這種組合的對價為100%股票。社區銀行家信託委員會的戰略規劃委員會於2021年3月19日舉行會議，審查A公司重新產生的興趣，並確定下一步行動。委員會收到了派珀·桑德勒(Piper Sandler)代表的介紹，其中包括對包括A公司在內的多家潛在收購者的預測收購價比較和其他分析，説明性出價區間的財務指標和與A公司合併的關鍵假設，以及可能影響其他潛在收購者可能提供的實際價值的可變因素。委員會要求派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行非正式市場調查，以確定社區銀行家信託的價值，以便委員會充分考慮總體定價範圍。2021年3月31日，社區銀行家信託與派珀桑德簽署正式聘書。

在2021年4月5日和4月12日這兩週內，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了市場核查，並聯繫了四家較大的金融機構(包括A公司和聯合銀行股票)，這些機構在當前的市場環境下最有可能對社區銀行家信託(Community Bankers Trust)的交易感興趣，將能夠支付社區銀行家信託董事會認為作為一家獨立公司可以合理實現的價格，並且在過去的戰略會議上被確定為的理想收購者。除了聯合銀行股份和A公司之外，這兩家金融機構最終出於時機考慮，拒絕提交對市場檢查感興趣的跡象。史密斯先生在社區銀行家信託委員會2021年4月16日的月度會議上向其提供了市場檢查的狀態報告。

2021年4月19日，史密斯先生親自會見了A公司的首席執行官，進一步討論了兩家公司合併業務的興趣和下一步行動。2021年4月20日，史密斯先生親自會見了聯合銀行股份有限公司(United BankShares)總裁小理查德·M·亞當斯(Richard M.Adams，Jr.)和聯合銀行股份公司執行副總裁兼首席運營官小詹姆斯·J·康薩格拉(James J.Consagra，Jr.)，討論了兩家公司以及未來建立合作伙伴關係的可能性，作為聯合銀行股份公司收到的市場核查詢問的後續行動。

2021年4月22日，A公司首席執行官向史密斯先生發送了一封簡短的非正式意向書，提議社區銀行家信託公司普通股的價格為每股12.00美元，並請求籤訂 60天的排他性協議。戰略規劃委員會於2021年4月23日召開會議，討論了市場檢查的現狀，初步審查了A公司的意向。該委員會在該會議上沒有制定任何立即採取的下一步行動。

2021年4月30日，聯合銀行股份有限公司通過派珀·桑德勒向社區銀行家信託公司發送了一份正式的意向書，其中包括社區銀行家信託公司在一項全股票交易中每股12.50美元的隱含定價，以及一項交易的具體關鍵條款。意向書建議，最終合併協議將包括一個固定交換比率，該比率將根據合併公告日期前最後一個交易日聯合銀行股份普通股的往績10個交易日成交量加權平均價格確定。條款還提議，史密斯將擔任合併後公司的地區總裁。United BankShares表明興趣不會對社區銀行家信託施加任何排他性要求。

2021年5月3日，戰略規劃委員會召開會議，審查和討論感興趣的跡象及其優勢和劣勢，並準備與派珀·桑德勒的代表會面。在2021年5月4日和2021年5月5日，委員會會見了Piper Sandler的代表，進一步審查和討論了這兩個感興趣的跡象和下一步行動。派珀·桑德勒的代表總結了市場核查過程，委員會討論了社區銀行家信託的各種選擇，包括指示派珀·桑德勒向更多金融機構徵集興趣，同時迴應潛在收購者和對推進交易興趣的下降，迴應潛在收購者和要求盡職調查的，以及迴應潛在收購者和要求更好的報價。派珀·桑德勒公司的代表介紹並審查了一份對感興趣的初步跡象的分析，包括對潛在業務合併的財務指標的初步比較。他們解釋了聯合銀行股票報價中包括的某些條款，並指出，這兩個利益跡象總體上都有利於自2021年初以來宣佈的涉及金融機構的併購交易。委員會討論了各種問題，包括在比較成本節約與收益流時交換比率的強弱，以及根據當前市場和金融業的前景選擇交易的時機。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表還審查了過去四個月的股票敏感度分析，以及與每個潛在收購者的交易預測。他們還審查了每個感興趣的潛在收購者合併後公司的概況，包括市場地圖。, 社區銀行家信託的淨現值分析。委員會討論了社區銀行家信託的價值，買家可以支付多少，以及每個潛在收購者的優勢和劣勢。委員會要求派珀·桑德勒(Piper Sandler)回去詢問每一位潛在收購者，要求他們在價格和其他條款上提供最好的報價。派珀·桑德勒隨後分別聯繫了聯合銀行股份有限公司和A公司。

2021年5月10日，United BankShares通過Piper Sandler向社區銀行家信託公司發送了一份最新的正式意向指示，其中反映了社區銀行家信託公司普通股的最新隱含定價為每股13.00美元，以及交易的其他關鍵條款不變。在派珀·桑德勒(Piper Sandler)與A公司聯繫後，A公司沒有更新其意向指示，隱含定價為每股12.00美元，並要求史密斯先生在社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)仍對交易感興趣的情況下聯繫史密斯。A公司和社區銀行信託之間沒有進一步討論。

2021年5月13日，戰略規劃委員會與管理層和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表會面，審查每個潛在收購方的優勢和劣勢，以及下一步行動的潛在時機。Piper Sander的代表審查了對初步意向的最新分析，以及對潛在業務合併的財務指標的初步比較，包括基於提高定價對聯合銀行股票報價的更新。他們還審查了關於每個潛在收購方的關鍵財務指標的新比較，以及每個潛在收購方的歷史收益和資產負債表增長的新摘要。委員會討論了各種問題，包括社區銀行家信託基於有機增長與無機增長相比的預計增長率、社區銀行家信託的其他收購機會的狀況、每個潛在收購者是社區銀行的類型、史密斯先生擔任合併後公司地區總裁的交易條款、盡職調查的時間和總股東回報。委員會決定向社區銀行家信託董事會建議，根據聯合銀行表示興趣的擬議條款和其他公司優勢，推進聯合銀行股份的發展。

2021年5月14日，社區銀行家信託委員會召開了一次特別會議，深入討論了這兩個意向。管理層和派珀·桑德勒的代表與社區銀行家信託委員會一起回顧了到目前為止發生的事態發展。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表對感興趣的跡象進行了分析和回顧。他們審查了社區銀行家信託的淨現值分析，社區銀行家信託委員會指出，為了達到社區銀行家信託的價值，內部需要進行有意義的改變。社區銀行家信託委員會還討論了分析中使用的倍數和同業羣體，以及自疫情爆發以來宣佈的併購交易的財務指標。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表審查了這些交易的每一項指標，並與聯合銀行的報價進行了比較，他們指出，每筆交易都有不同的動態。社區銀行家信託委員會討論了社區銀行家信託保持獨立的優勢和劣勢。社區銀行家信託董事會討論了潛在收購者的價值股與成長股的比較，預期的未來貸款和運營戰略，社區銀行信託有機增長面臨的挑戰的性質，社區銀行的某些無形資產以及合併對股價的影響，潛在收購者的比較，社區銀行家信託的未來合併和收購機會，以及根據社區銀行家信託的未來潛力選擇交易的時機。管理層討論了其對運營和其他戰略及其相關挑戰的看法，以及前進的關鍵戰略 , 包括保持淨息差和持續增長。社區銀行家信託委員會討論了一些問題，包括社區銀行家信託在戰略市場進行收購的努力和相關的困難，社區銀行家信託迄今創造的良好價值與當前感興趣的買家的存在相結合，社區銀行家信託和每個潛在收購者在文化和地理上的契合度，在有機獲得所需增長水平方面的困難，潛在收購者對社區的投資，以及社區銀行家信託跟上不斷變化的交付的能力。社區銀行家信託委員會批准推進與United BankShares的潛在全股票合併交易，隱含價值為每股13.00美元，條件是雙方繼續進行盡職調查，就最終合併協議進行談判，以及Smith先生和United BankShares就他在合併後公司的僱傭達成協議。

2021年5月17日，聯合銀行股份向社區銀行家信託提交了一份初步盡職調查審查名單。在截至2021年6月2日的期間，聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司的代表在各自財務和法律顧問的協助下，通過電話進行了溝通，以進行審查

2021年5月18日，聯合銀行股份有限公司(United BankShares)提交了一份擬議的最終協議草案，其中包含交易擬議的完整條款。在截至2021年6月2日的期間，雙方及其法律顧問交換了草案，並就合併協議草案進行了協商修改，以解決所有未決問題並達成最終最終協議。在此期間，雙方管理層及其各自的財務顧問還提供了各自的合併協議披露時間表草案，並討論了擬議交易和合並整合問題的其他方面。聯合銀行股份公司還就聯合銀行股份公司與史密斯先生將簽訂的僱傭協議條款進行了談判，該協議條款將在擬議的合併完成後生效。

2021年5月27日，社區銀行家信託委員會召開了一次特別會議，討論了交易的現狀，並收到了社區銀行家信託外部法律顧問派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)管理層的初步報告。管理層討論了聯合銀行的現狀社區銀行家信託的盡職調查和社區銀行家信託對聯合銀行股票的反向盡職調查。作為流程的一部分，社區銀行家信託委員會要求提供有關United BankShares的更多信息。管理層討論了目前的談判和擬議合併協議的狀況、全股票交易的當前交換比率結構、Smith先生與合併後公司的僱傭安排的條款，以及提供有關薪酬和其他員工相關事宜的額外協議和信息的披露時間表的準備。社區銀行家信託委員會討論了合併協議，並要求就某些關鍵條款進行額外談判。管理層和社區銀行家信託委員會討論了時機和下一步行動，其中將包括完成和解決盡職調查和合並協議，並獲得社區銀行家信託委員會的正式批准。

聯合銀行董事會於2021年6月2日下午早些時候批准了合併。

2021年6月2日下午，社區銀行家信託董事會召開了一次特別會議，審議擬議中的與聯合銀行股份合併的條款。在會議上，派珀·桑德勒公司的代表與社區銀行家信託委員會審查並討論了其對社區銀行家信託公司、聯合銀行股份公司和擬議中的合併的財務分析。這一分析包括0.3173的固定匯率。派珀·桑德勒向社區銀行家信託委員會提交了口頭意見，隨後以書面形式確認了派珀·桑德勒於2021年6月2日發表的書面意見，大意是，截至2021年6月2日，根據派珀·桑德勒進行的審查所遵循的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度來看，擬議合併中的交換比率對社區銀行家信託基金普通股的持有者是公平的。

威廉姆斯·馬倫公司的代表也出席了會議，並與社區銀行家信託委員會討論了適用於其關於考慮擬議合併的決定和行動的法律標準。他們詳細審查了擬議的合併協議和相關交易文件，這些文件的副本已在會議前送到每位董事手中。在對派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)的陳述進行了廣泛的審查、討論和考慮，並考慮了合併協議的擬議條款和其他交易文件之後，社區銀行家信託委員會一致投票批准了合併，批准並通過了合併協議，並指示史密斯先生根據會議上提出的條款敲定並執行最終的合併協議。

聯合銀行股份和社區銀行家信託於2021年6月2日晚間簽署了合併協議，並在聯合銀行股份和社區銀行家信託聯合發佈的新聞稿中於2021年6月3日公開宣佈了這筆交易。

經過仔細考慮，社區銀行家信託董事會在2021年6月2日召開的會議上一致認為，合併協議和由此考慮的交易是公平的，符合社區銀行家信託及其股東的最佳利益。因此，社區銀行家信託的董事會通過並批准了合併協議，並一致建議社區銀行家信託的股東投票支持合併協議的批准。

在評估合併協議並決定採納和批准合併協議並建議社區銀行家信託的股東批准合併協議時，社區銀行家信託董事會諮詢了社區銀行家信託的管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下重要因素(不按任何相對重要性順序)：

董事會了解和了解社區銀行家信託的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景，以及聯合銀行股份的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景，並考慮到聯合銀行信託高級管理人員共享的信息和社區銀行家信託的財務顧問提供的信息和分析；

董事會對聯合銀行股份有限公司致力於提高其在社區銀行家信託市場領域的戰略地位、未來前景和預計財務業績的理解，以及社區銀行信託董事會相信合併後的企業將受益於聯合銀行股份公司在當前經濟環境下利用規模經濟並實現增長的能力；社區銀行家信託董事會相信，合併後的企業將受益於聯合銀行股份有限公司利用規模經濟優勢並在當前經濟環境下實現增長的能力；社區銀行家信託董事會相信，合併後的企業將受益於聯合銀行股份有限公司利用規模經濟並在當前經濟環境下增長的能力；

社區銀行家信託公司的盈利記錄及其普通股的市場表現；

社區銀行家信託的股東從聯合銀行股份潛在的長期股票價值中獲益的能力，因為由於更高的運營效率和更好的商業和消費市場滲透率，合併後的實體更有可能在獨立的基礎上擁有比社區銀行家信託的未來收益和前景更好的未來收益和前景和更好的商業和消費市場滲透率；

從財務和監管角度看聯合銀行股份完成合並交易的能力，包括其先前成功合併交易的歷史；

合併協議的財務和其他條款，包括建議支付的對價的金額和性質，社區銀行家信託董事會與其外部財務和法律顧問進行了審查，包括：

^○

社區銀行家信託在社區銀行信託股東批准合併協議期間及之前的特定情況下，(I)針對第三方的書面收購提議提供非公開信息，以及(Ii)參與與提出此類提議的第三方的討論或談判，前提是(A)董事會在與外部法律顧問協商並根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論，認為不採取此類行動有理由很可能構成對其財務文件的違反。(B)如果董事會在與外部法律顧問協商並根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論，認為不採取此類行動將合理地構成違反其財務條例的行為，則董事會有能力(b r})提供非公開信息以迴應第三方的書面收購提議，以及(Ii)參與與提出此類提議的第三方的討論或談判。社區銀行家信託收到一份簽署的保密協議，該協議規定了對機密信息的合理保護，以及(C)董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地得出結論，認為收購提議構成或合理地很可能導致更好的提議；(C)董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地得出結論，認為收購提議構成或合理地很可能產生更好的提議；

^○

合併協議規定的完成合並的外部日期允許有足夠的時間完成合並；

董事會審查與執行合併協議相關的潛在成本，包括控制權、遣散費和相關成本的變化，以及估計的顧問費，董事會得出的結論是，這些費用是合理的，不會影響社區銀行家信託或社區銀行家的高級管理層就社區銀行家信託董事會對合並和合並協議的評估提供的建議或其執行的工作。信託的財務顧問與社區銀行家信託董事會評估合併和合並協議有關的工作；

社區銀行家信託和聯合銀行股份業務的互補方面，包括客户重點、地理覆蓋範圍、業務定位和公司管理運營方式的兼容性；

與合併相關的潛在節省開支和增加收入的機會，相關的對合並後公司收益的潛在影響，以及合併對價的股票形式將允許前社區銀行家信託股東作為聯合銀行股東參與潛在的未來股價價值和更高的股息；

收購對社區銀行家信託公司留任員工的預期影響，以及不會留任員工的遣散費條款；

社區銀行家信託及其股東的長期和短期利益，社區銀行家信託的員工、客户、債權人和供應商的利益，以及社區銀行家信託設立辦事處所在社區的社區和社會考慮；

社區銀行家信託的財務顧問派珀·桑德勒(Piper Sandler)提供的關於合併的財務分析及其意見於2021年6月2日提交給社區銀行家信託董事會，大意是，截至該日，從財務角度看，根據合併協議條款兑換比率對社區銀行家信託普通股的持有者是公平的；

董事會了解金融服務業的當前環境，包括國家、地區和地方經濟狀況、持續的行業整合、不斷增加的監管負擔、不斷髮展的技術趨勢和日益激烈的全國和全球競爭、當前的金融市場狀況、社區銀行(尤其是弗吉尼亞州和馬裏蘭州的社區銀行)的當前環境，以及這些因素對社區銀行信託和合並後公司的潛在增長、發展、生產率、盈利能力和戰略選擇的可能影響，以及社區銀行信託和聯合銀行的歷史價格。

董事會了解社區銀行家信託作為一個獨立實體的前景，包括：與不斷增加的監管負擔有關的挑戰和與之相關的成本及其對社區銀行家信託財務業績的影響，不斷增加的管理費用，如減輕網絡安全威脅的技術成本、金融服務業的脆弱性和不斷變化的威脅、在當前和長期的利率環境下提高效率的日益需要，以及圍繞當前和可能的其他大流行事件的業務連續性問題；

董事會對社區銀行家信託的戰略選擇的瞭解，包括社區銀行家信託規模的金融機構有機增長面臨的挑戰；以及

董事會相信合併對Community Bankers Trust的股東更有利，而不是合併的替代方案，這一信念是基於公司進行的仔細審查而形成的。

對社區銀行信託在合併完成前開展業務的限制，這些限制是涉及金融機構的上市公司合併協議的慣例，但除特定例外外，這些限制可能會延誤或阻止社區銀行信託在合併尚未完成的情況下就社區銀行信託的運營採取的業務機會或其他行動；

與達成或完成合並相關的重大風險和成本，或未能及時完成合並，或根本無法完成合並，包括未能獲得所需的監管批准或社區銀行信託股東的批准，例如與轉移管理層和員工對其他戰略機會和運營事項的注意力有關的風險和成本，潛在的員工流失，以及對業務和客户關係的潛在影響；

聯合銀行普通股交易價格的波動，因為交換比例是固定的，將改變社區銀行家信託股東在合併中獲得的聯合銀行普通股的價值；

社區銀行家信託將被禁止在合併協議簽署後徵求收購建議，以及在某些情況下，社區銀行家信託在合併協議終止時支付的12,132,000美元終止費可能會阻礙其他潛在收購者競購社區銀行家信託；

社區銀行家信託的一些董事和高管在合併中擁有與他們作為社區銀行家信託股東的利益不同或之外的其他利益；以及

與合併有關的訴訟的可能性。

基於上述因素，社區銀行家信託董事會認為，與United BankShares合併以及埃塞克斯銀行與聯合銀行合併將是明智的，符合社區銀行家信託的最佳利益，並通過了合併協議，並決定建議社區銀行家信託的股東批准合併協議。

上述關於社區銀行家信託董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括社區銀行家信託董事會考慮的重要因素。鑑於評估合併時考慮的各種因素和這些問題的複雜性，社區銀行家信託董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，社區銀行家信託董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。社區銀行家信託董事會對上述因素進行了全面分析，包括通過與討論和詢問

聯合銀行股份董事會定期考慮聯合銀行股份的戰略方向，包括對戰略增長機會的評估。這項考慮包括與聯合銀行股份有限公司管理層就業務合併機會進行定期討論。在評估潛在的收購目標時，聯合銀行股份董事會考慮了許多因素，其中包括目標與聯合銀行股份現有業務之間的契合度，收購對聯合銀行股份每股收益和其他盈利指標的增值或稀釋影響，合併企業的預期實力，交易對合並企業資產負債表的預期形式影響，以及交易對聯合銀行股份股東和員工的影響。聯合銀行股份董事會董事會在評估潛在收購目標時考慮了許多因素，其中包括目標與聯合銀行股份現有業務之間的契合度，收購對聯合銀行股份每股收益和其他盈利指標的增加或稀釋影響，合併後企業的預期實力，以及交易對聯合銀行股份股東和員工的影響。

在決定採納和批准合併協議時，合併、與合併相關的聯合銀行普通股發行以及合併協議考慮的其他交易，聯合銀行董事會在與聯合銀行管理層以及聯合銀行的財務和法律顧問協商後，對合並協議、合併、發行聯合銀行普通股和其他交易進行了評估，並考慮了一系列因素，包括以下重要因素：

聯合銀行股份、社區銀行家信託以及合併後實體的業務、運營、財務狀況、風險狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素時，聯合銀行股份有限公司董事會認為，社區銀行家信託公司的業務和運營與聯合銀行股份公司的業務和運營是互補的，合併將導致合併後的公司收入來源更加多樣化，資金基礎更具吸引力；

合併後的實體將成為領先的獨立社區銀行，業務遍及弗吉尼亞州和華盛頓特區最具吸引力的市場；

社區銀行家信託公司熟悉弗吉尼亞州和馬裏蘭州的市場；

董事會對聯合銀行股份和社區銀行家信託目前和未來經營環境的瞭解，包括國家和地方經濟狀況、金融機構的總體競爭環境以及這些因素在有和沒有擬議交易的情況下對聯合銀行股份的可能影響；

管理層對成本協同效應、增值、有形賬面價值稀釋和內部回報率的預期；

它與聯合銀行管理層就社區銀行家信託的盡職調查審查進行了審查和討論；

建議交易的經濟回報對多種因素的敏感度，包括成本協同效應金額的變化、社區銀行家信託的預計收益、社區銀行家信託的增長率和估計按市值計價關聯貸款組合；

銀行業的另類合併或收購交易市場，以及其他重大戰略交易的可能性和時機；

兩家公司的文化和產品組合的互補性，管理層認為應該促進交易的整合和實施；

管理層預期，合併完成後，每家獨立公司在完成之前保持的強大資本狀況將有助於合併後的實體擁有強大的資本狀況；

以上有關聯合銀行董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括聯合銀行董事會考慮的重要因素。在作出批准合併協議、合併、向社區銀行家信託公司股東發行與合併相關的聯合銀行股份普通股以及合併協議中考慮的其他交易的決定時，聯合銀行股份董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。聯合銀行董事會整體考慮了所有這些因素，包括與聯合銀行管理層和聯合銀行的財務和法律顧問的討論和質詢，並總體考慮了有利於和支持其決心的因素。

社區銀行信託公司財務顧問意見

社區銀行家信託公司聘請派珀·桑德勒擔任社區銀行家信託公司董事會的財務顧問，與社區銀行家信託公司考慮可能的業務合併有關。社區銀行家信託公司之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)董事會與擬議中的合併相關的財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2021年6月2日社區銀行家信託董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會發表了口頭意見，隨後於2021年6月2日書面確認，大意是，從財務角度來看，截至2021年6月2日，交換比例對社區銀行家信託普通股持有者是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為本招股説明書和委託書的附錄B附在本招股説明書和委託書之後。該意見概述了派珀·桑德勒發表意見時遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。以下陳述的意見的描述通過參考意見全文進行了完整的限定。該意見的全文是參考該意見的全文而定的。社區銀行家信託普通股的持有者在考慮擬議中的合併時，請仔細閲讀整個意見。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)的意見是針對社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)董事會對合並和合並協議的審議，並不構成對社區銀行家信託公司的任何股東在特別會議上如何投票的建議。派珀·桑德勒的意見僅針對從財務角度對社區銀行信託普通股持有者的交換比率的公平性，而沒有涉及社區銀行信託參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中考慮的任何其他交易、合併相對於社區銀行家信託可能存在的任何其他交易或業務策略的相對優點或社區銀行家參與的任何其他交易的影響派珀·桑德勒也沒有就社區銀行家信託或聯合銀行股份的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士(如果有)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

根據其意見，派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外，審查和考慮了以下事項：

合併協議的執行副本；

派珀·桑德勒認為相關的社區銀行家信託及其銀行子公司埃塞克斯銀行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；

派珀·桑德勒認為相關的聯合銀行股份的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；

社區銀行家信託公司截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的某些內部財務預測，包括截至2023年12月31日至2025年12月31日年度的估計長期資產負債表和淨收入增長率，以及社區銀行家信託公司截至2021年12月31日至2025年12月31日年度的每股股息估計(由社區銀行家信託公司高級管理層提供)；

公開可用的分析師GAAP對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的淨收入估計中值，以及經聯合銀行股票高級管理層確認的截至2023年12月31日至2025年12月31日年度的估計淨收入增長率，以及聯合銀行股票高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日年度的聯合銀行股票每股股息估計數；

合併對聯合銀行股份的預計財務影響，基於與交易費用、購買會計調整和成本節約有關的某些假設，以及社區銀行家信託截至2021年12月31日和2022年12月31日的估計淨收入，以及聯合銀行股份高級管理層提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度估計長期淨收入增長率；

公開報告的社區銀行家信託普通股和聯合銀行普通股的歷史價格和交易活動，包括社區銀行家信託普通股和聯合銀行股普通股和某些股票指數的某些股票交易信息的比較，以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開可獲得的信息；社區銀行家信託普通股和聯合銀行股份普通股的公開歷史價格和交易活動，包括社區銀行家信託普通股和聯合銀行股份普通股的某些股票交易信息與某些股票指數的比較，以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開信息；

社區銀行家信託和聯合銀行股份的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較；

銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(以全國範圍為基礎)，在可公開獲得的範圍內；

目前的市場環境，特別是銀行業環境；以及

派珀·桑德勒還與社區銀行家信託公司的某些高級管理層及其代表討論了社區銀行家信託公司的業務、財務狀況、經營結果和前景，並與聯合銀行股份公司的某些高級管理層成員及其代表就聯合銀行股份公司的業務、財務狀況、經營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，派珀·桑德勒依賴派珀·桑德勒從公共來源獲得並審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息由社區銀行家信託或聯合銀行股份或其各自的代表提供給派珀·桑德勒，或者由派珀·桑德勒以其他方式審查，派珀·桑德勒假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下表達其意見。派珀·桑德勒(Piper Sandler)依賴於社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)和聯合銀行股份有限公司(United BankShares)各自管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息變得不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。派珀·桑德勒沒有對社區銀行家信託或聯合銀行股份的特定資產、擔保資產的抵押品或負債(或有其他)進行獨立評估或評估，也沒有向派珀·桑德勒提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒沒有對任何資產的可收回性或社區銀行家信託或聯合銀行股份的任何貸款的未來表現發表任何意見或評估。派珀·桑德勒沒有對社區銀行家信託或聯合銀行股份或合併後的合併實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查任何與社區銀行家信託或聯合銀行股份有關的個人信用檔案。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在社區銀行家信託(Community Bankers Trust)的同意下假定, 社區銀行信託和聯合銀行股份各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並在預計基礎上足夠用於合併後的實體。

在準備分析時，Piper Sandler使用了社區銀行家信託公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些內部財務預測，截至2023年12月31日至2025年12月31日的估計長期年度資產負債表和淨收入增長率，以及社區銀行家信託公司的高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的社區銀行家信託公司的估計每股股息。此外，派珀·桑德勒使用了公開的分析師GAAP對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的淨收益估計，以及聯合銀行股票高級管理層確認的截至2023年12月31日至2025年12月31日年度的估計淨收入增長率，以及由聯合銀行高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的聯合銀行股票的每股股息估計。Piper Sandler還在其備考分析中收到並使用了與購買會計調整和成本節約有關的某些假設，以及社區銀行家信託公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的估計淨收入，以及聯合銀行股份公司高級管理層提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度估計長期淨收入增長率。關於上述信息，社區銀行家信託公司和聯合銀行股份公司的高級管理人員向派珀·桑德勒證實，這些信息反映了(或者，在上述可公開獲得的分析師估計的情況下，與目前可獲得的最佳預測一致) , 派珀·桑德勒(Piper Sandler)分別對社區銀行家信託和聯合銀行股份的未來財務業績以及其中涵蓋的其他事項進行了估計和判斷，並假設這些信息中反映的未來財務業績將會實現。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，社區銀行家信託或聯合銀行各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化

派珀·桑德勒(Piper Sandler)可獲得的最新財務報表日期以來的銀行股票。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在其分析中假設，在與其分析相關的所有時期，社區銀行家信託(Community Bankers Trust)和聯合銀行股份(United BankShares)仍將是持續經營的企業。

派珀·桑德勒還假定，在社區銀行信託的同意下，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且這些條件是優先的。(Ii)在獲得有關合併的必要監管或第三方批准、同意和解除的過程中，不會施加對社區銀行信託、聯合銀行股份、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，以及(Iii)合併和任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用的法律和其他法律和其他規定。(Iii)合併和任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其中的任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用的法律和其他規定。最後，在社區銀行家信託公司的同意下，派珀·桑德勒依靠社區銀行家信託公司從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於合併相關的所有法律、會計和税務事項的建議，以及合併協議中考慮的其他交易。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對任何此類問題都沒有發表意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於截至其日期有效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對社區銀行家信託公司普通股或聯合銀行股份普通股在任何時候的交易價值，以及一旦社區銀行家信託普通股持有者實際收到聯合銀行股份普通股的價值將是多少，均未發表意見。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在發表自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並非Piper Sandler觀點或Piper Sandler向Community Bankers Trust董事會提交的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式顯示的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。準備公平意見是一個複雜的過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，流程不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或試圖為部分或全部此類因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見背後的評估過程的不完整看法。此外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)下文描述的比較分析中沒有一家公司與社區銀行家信託(Community Bankers Trust)或聯合銀行股份(United BankShares)完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比較公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異以及可能影響公開交易價值或交易價值的其他因素(視具體情況而定)。, 社區銀行家信託(Community Bankers Trust)和聯合銀行股份(United BankShares)以及它們被比較的公司。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在得出自己的觀點時，沒有將任何特別的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見，而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷，在將其所有分析結果作為一個整體考慮後，對社區銀行家信託普通股持有者的交換比率是否公平做出了決定。

在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多是無法預測的，超出了社區銀行家信託公司、聯合銀行股份公司和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒(Piper Sandler) 進行的分析不一定代表實際值或未來結果，這兩者可能比此類分析所暗示的要有利得多或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)準備分析完全是為了表達自己的觀點，在2021年6月2日的會議上向社區銀行家信託董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不意味着評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際值可能會有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映社區銀行家信託公司普通股或聯合銀行股份普通股的價值，也不一定反映社區銀行家信託公司或聯合銀行股份公司普通股可能在任何時候出售的價格。派珀·桑德勒的分析及其意見是社區銀行家信託董事會在決定批准合併協議時考慮的因素之一，以下描述的分析不應被視為社區銀行家信託董事會董事會關於交換比率公平性的決定。

建議的合併對價和隱含交易指標摘要。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的規定，在生效時間內，在緊接生效時間之前發行和發行的每股社區銀行家信託普通股，除合併協議中規定的社區銀行家信託普通股的某些股份外，將成為並轉換為在符合合併協議規定的限制的情況下獲得每股0.3173股聯合銀行普通股的權利，我們稱之為交換比率。Piper Sandler計算出的隱含交易總價值約為3.09億美元，每股隱含收購價為13.24美元，其中包括22,454,926股社區銀行家信託普通股的隱含價值和1901,500股未償還社區銀行家信託期權，加權平均執行價為7.01美元，並基於聯合銀行股份普通股在2021年6月1日的收盤價。根據截至2021年3月31日或過去12個月社區銀行家信託(LTM)的財務信息，以及社區銀行家信託普通股在2021年6月1日的收盤價，派珀·桑德勒(Piper Sandler)計算了以下隱含交易指標：


交易價格/每股有形賬面價值			171%

交易價/LTM每股收益			14.4x

交易價/2021年估計。共識每股收益中值			13.8x

交易價/2022年估計。共識每股收益中值			17.4x

交易價/2021年估計。社區銀行家信託公司預計每股收益？			15.8x

交易價/2022年估計。社區銀行家信託公司預計每股收益？			16.8x

有形賬面溢價/核心存款(CD>10萬美元)²			12.1%

有形賬面溢價/核心存款(CD>25萬美元)³			10.3%

截至2021年6月1日的市場溢價			49.7%

¹	由社區銀行家信託公司高級管理層提供

²	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過10萬美元的定期存款

³	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過25萬美元的定期存款

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顧了社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)普通股和聯合銀行股票(United BankShares)在截至2021年6月1日的一年和三年期間公開公佈的歷史交易價格。然後，派珀·桑德勒將社區銀行家信託公司普通股和聯合銀行普通股的價格變動分別與它們各自同行羣體(如下所述)以及某些股票指數的變動關係進行了比較。

社區銀行家信託公司一年的股票表現


	起始值2020年6月1日			結束值 2021年6月1日
社區銀行家信託基金		100	%		161.3	%
社區銀行家信託同業集團		100	%		160.2	%
標準普爾500指數		100	%		137.5	%
納斯達克銀行指數		100	%		179.3	%

社區銀行家信託基金三年來的股票表現


	起始值 2018年6月1日			結束值 2021年6月1日
社區銀行家信託基金		100	%		89.7	%
社區銀行家信託同業集團		100	%		108.3	%
標準普爾500指數		100	%		153.7	%
納斯達克銀行指數		100	%		112.9	%

聯合銀行股份一年期股票表現


	起始值 2020年6月1日			結束值 2021年6月1日
聯合銀行股份		100	%		144.8	%
聯合銀行股份同業集團		100	%		170.6	%
標準普爾500指數		100	%		137.5	%
納斯達克銀行指數		100	%		179.3	%

聯合銀行股票三年來的股票表現


	起始值 2018年6月1日			結束值 2021年6月1日
聯合銀行股份		100	%		112.7	%
聯合銀行股份同業集團		100	%		104.3	%
標準普爾500指數		100	%		153.7	%
納斯達克銀行指數		100	%		112.9	%

派珀·桑德勒利用可公開獲得的信息，將社區銀行家信託公司選定的財務信息與派珀·桑德勒挑選的一組金融機構進行了比較。這個集團，我們稱為社區銀行家信託對等集團，包括總部位於東南部地區或馬裏蘭州的主要交易所交易(NYSE，NYSEAM，Nasdaq)銀行和儲蓄機構，總資產在10億美元至30億美元之間，但排除了已宣佈合併的目標，還排除了Shore BancShares，Inc.，因為它即將與Severn Bancorp，Inc.合併。社區銀行家信託同級組由以下公司組成：


C&F金融公司		大都會銀行股份有限公司

Capital Bancorp，Inc.		MVB金融公司

公民控股公司		國家銀行股份有限公司(National BankShares，Inc.)

殖民地銀行公司(Colony Bankcorp，Inc.)		老點金融公司

第一社區公司		合作伙伴Bancorp

第一國家公司		北卡羅來納州人民銀行(People Bancorp of North Carolina，Inc.)

第一聯合公司		專業控股公司

FVCBankcorp，Inc.		南方第一銀行股份有限公司

霍華德·班科普公司		社區金融公司

MainStreet BancShares，Inc.

該分析將社區銀行家信託的公開財務信息與社區銀行家信託同行集團截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的年度(除非另有説明)的相應數據與截至2021年6月1日的定價數據進行了比較。下表列出了社區銀行家信託的數據，以及社區銀行家信託同級組的中位數、平均值、低和高數據。


	社區銀行家托拉斯		社區銀行家托拉斯同級組中位數		社區銀行家托拉斯同級組平均		社區銀行家托拉斯同級組低		社區銀行家托拉斯同級組高
總資產(百萬美元)		1,699		1,799		1,888		1,028		2,646
貸款/存款(%)		85.1		78.6		79.5		52.0		106.9
不良資產/總資產(%)¹		0.71		0.61		0.57		0.08		1.33
有形普通股權益/有形資產(%)		10.15		8.77		8.63		6.05		11.42
第1級槓桿率(%)²		10.43		9.70		9.79		6.93		12.23
總紅細胞比率(%)³		13.83		14.83		15.30		12.51		19.88
Cre/總RBC比率(%)⁴		301.1		233.3		237.8		51.6		375.5
LTM平均資產回報率(%)		1.28		0.96		0.98		-0.56		2.23
LTM平均股本回報率(%)		12.45		10.09		10.20		-4.71		21.25
LTM淨息差(%)		3.51		3.33		3.48		2.62		5.12
LTM效率比率(%)		56.78		62.08		62.86		41.71		83.23
價格/有形賬面價值(%)		114		122		133		104		213
價格/LTM每股收益(X)		9.6		11.6		13.4		7.2		33.3
價格/2021年估計。每股收益 (X)⁵		9.2		11.4		11.7		6.8		19.9
價格/2022年估計。每股收益 (X)⁵		11.6		12.1		12.2		7.4		19.8
當期股息率(%)		2.7		2.1		1.8		0.0		5.0
市值(百萬美元)		196		186		228		90		495

¹	顯示的是公民控股公司的銀行級別監管數據。

²	MVB金融公司、FVCBankcorp，Inc.、MainStreet BancShares，Inc.、Partner Bancorp，Inc.、First Community Corporation、Old Point Financial Corporation、First National Corporation和Community Bankers Trust顯示的銀行級別監管數據。

³	MVB Financial Corp.和FVCBankcorp，Inc.沒有報告，因為這兩家公司已選擇加入社區銀行槓桿率框架；MainStreet BancShares，Inc.、Partners Bancorp、First Community Corporation、Old Point Financial Corporation、First National Corporation和Community Bankers Trust顯示了銀行級別的監管數據。

⁴	除了Southern First BancShares，Inc.，First United Corporation和北卡羅來納州People Bancorp，Inc.之外，所有銀行級別的監管數據都顯示了。

⁵	基於分析師的預估中值

派珀·桑德勒(Piper Sandler)使用公開信息對聯合銀行股份進行了類似的分析，方法是將聯合銀行股份的選定財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。我們稱之為聯合銀行股同業集團(United BankShares Peer Group)，包括總資產在200億美元至350億美元之間的全國性主要交易所交易(NYSE，NYSEAM，Nasdaq)銀行和儲蓄機構，但不包括已宣佈合併的目標，Bank OZK由於其獨特的商業模式，以及韋伯斯特金融公司(Webster Financial Corporation)、BancorpSouth Bank和Old National Bancorp由於即將與Sterling Bancorp、Cadence Bancorp合併聯合銀行股份同業集團由以下公司組成：


Ameris Bancorp		投資者Bancorp，Inc.
聯合銀行-公司		太平洋高級銀行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)
夏威夷銀行公司		PacWest Bancorp
商業銀行股份有限公司		西蒙斯第一國家公司
First Hawaian，Inc.		UMB金融公司
富爾頓金融公司		Umpqua控股公司

該分析將United BankShares的公開財務信息與截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的年度的United BankShares Peer Group的對應數據與截至2021年6月1日的定價數據進行了比較。下表列出了United BankShares的數據以及United BankShares Peer Group的中位數( 均值、低值和高值)。

聯合銀行股份可比公司分析


	美聯航銀行股		美聯航銀行股同級組中位數		美聯航銀行股同級組平均		美聯航銀行股同級組低		美聯航銀行股同級組高
總資產(百萬美元)		27,031		25,858		27,293		20,173		34,669
貸款/存款(%)		81.2		72.8		75.9		58.3		109.8
不良資產/總資產(%)¹		0.44		0.40		0.43		0.13		0.83
有形普通股權益/有形資產(%)		9.93		7.95		8.24		6.06		10.39
第1級槓桿率(%)		10.38		9.07		8.76		6.61		10.43
總紅細胞比率(%)		15.68		14.50		14.87		13.60		17.50
Cre/總RBC比率(%)		228.0		226.2		230.4		89.3		435.8
LTM平均資產回報率(%)		1.38		1.07		1.13		0.55		1.85
LTM平均股本回報率(%)		8.44		9.65		10.64		3.98		16.85
LTM淨息差(%)		3.22		2.83		3.02		2.42		3.89
LTM效率比率(%)		48.74		55.98		55.38		44.66		66.37
價格/有形賬面價值(%)		215		206		202		133		288
價格/LTM每股收益(X)		15.0		13.7		14.5		9.7		21.7
價格/2021年估計。每股收益 (X)²		15.1		13.6		14.1		11.0		20.3
價格/2022年估計。每股收益 (X)²		17.0		15.0		15.0		11.1		22.2
當期股息率(%)		3.4		2.9		2.7		1.1		4.4
市值(百萬美元)		5,388		3,825		4,362		2,828		9,143

¹	顯示的是ameris Bancorp的銀行層面監管數據。

²	基於分析師預估中值。

對先例交易的分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顧了最近一組全國性的併購交易。我們稱之為全國範圍內的先例交易，由2020年1月1日至2021年6月1日期間宣佈的全國性銀行和儲蓄交易組成，已披露的交易價值為目標資產總額在10億美元至30億美元之間，但不包括在內對等合併以及私有化交易。

全國先例事務處理組由以下事務處理組成：


收購		目標
第一銀行(First Bancorp)。		選擇Bancorp，Inc.
企業金融服務公司		第一選擇銀行(First Choice Bancorp)
Nicolet BankShares，Inc.		麥基納克金融公司
維斯塔爾信用社		遺產東南銀行股份有限公司(Heritage東南Bancorporation，Inc.)
People Bancorp Inc.		Premier Financial Bancorp，Inc.
加州銀行(Bank of California，Inc.)		太平洋商業銀行
庫場Bancorp，Inc.		肯塔基銀行股份有限公司
第一商業公司		康明斯-美國公司
First Mid BancShares，Inc.		LINCO BancShares，Inc.
美元互惠銀行		標準AVB金融公司
企業金融服務公司		海岸商業銀行控股

Piper Sandler使用相關交易宣佈前的最新公開信息，評估了以下交易指標：交易額、交易價與LTM每股收益之比、交易價格與分析師預估中值的每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、核心保證金溢價以及單日市場溢價。Piper Sandler將交易的指定交易指標與全國先例交易組的中值、平均值、低指標和高指標進行了比較。


				全國範圍內的先例交易
	UnitedBankShares/ 社區銀行家托拉斯			中位數		平均		低		高
交易價值(百萬美元)		309			211		228		145		398
交易價/LTM每股收益(X)		14.4			14.9		16.9		9.2		29.2
成交價/共識中值估計每股收益(X)		13.8/15.8	¹		14.4		15.8		8.8		24.7
交易價格/每股有形賬面價值(%)		171			154		154		102		210
有形賬面價值溢價與核心存款之比(%)		12.1²/10.3	³		7.1		7.1		1.4		12.7
1日市場溢價(%)		49.7			29.8		37.2		9.5		75.9

¹	社區銀行家信託管理公司每股收益預估。

²	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過10萬美元的定期存款。

³	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過25萬美元的定期存款。

淨現值分析。

然後使用11.0%到15.0%的不同貼現率將終端價值折現為現值，選擇這些貼現率是為了反映關於社區銀行家信託普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。

派珀·桑德勒還與社區銀行家信託公司的董事會考慮並討論了基本假設的變化(包括收益的變化)將如何影響這一分析。為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設社區銀行家信託(Community Bankers Trust)的收益從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了社區銀行家信託公司普通股的以下每股價值範圍，將價格應用於2025年的市盈率範圍為上文所述的10.0x至15.0x，折現率為13.20%。

每股收益倍數


年度預算方差	10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x		15.0x
(20.0%)	$	5.28	$	5.70	$	6.12	$	6.53	$	6.95	$	7.36
(10.0%)		5.80		6.27		6.74		7.21		7.68		8.15
0.0%		6.32		6.84		7.36		7.89		8.41		8.93
10.0%		6.84		7.42		7.99		8.56		9.13		9.71
20.0%		7.36		7.99		8.61		9.24		9.86		10.49

派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了聯合銀行股票的每股淨現值，假設聯合銀行股票的表現符合公開可用的分析師GAAP對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度淨收入估計中值，以及聯合銀行股票的估計每股股息(經聯合銀行股票高級管理層確認)，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的估計年淨收入增長率。為了接近聯合銀行股份普通股在2025年12月31日的最終價值，派珀·桑德勒將價格應用到2025年的市盈率從12.0x到19.5x，以及2025年有形賬面價值的倍數從150%到250%。然後使用8.0%至12.0%的不同折扣率將終端價值折現為現值，選擇折扣率以反映有關聯合銀行普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，計算收益倍數時，聯合銀行普通股每股價值為24.38美元至42.87美元，計算有形賬面價值倍數時為26.81美元至48.67美元。

派珀·桑德勒還與社區銀行家信託公司的董事會考慮並討論了基本假設的變化(包括收益的變化)將如何影響這一分析。為了説明這一影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設United BankShares的收益從高於預期的20.0% 到低於預期的20.0%。這一分析得出了以下聯合銀行普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2025年的市盈率範圍為12.0倍至19.5倍，折現率為10.34%。

每股收益倍數


年度估算方差	12.0x		13.5x		15.0x		16.5x		18.0x		19.5x
(20.0%)	$	21.87	$	23.94	$	26.01	$	28.08	$	30.15	$	32.23
(10.0%)		23.94		26.27		28.60		30.93		33.26		35.59
0.0%		26.01		28.60		31.19		33.78		36.37		38.95
10.0%		28.08		30.93		33.78		36.63		39.47		42.32
20.0%		30.15		33.26		36.37		39.47		42.58		45.68

派珀·桑德勒指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。

預計交易分析。

派珀桑德勒分析了合併對聯合銀行股票的某些潛在的形式影響，假設交易在2021年12月31日完成。派珀·桑德勒利用了以下信息和假設：(A)根據聯合銀行股票高級管理層提供的社區銀行家信託公司截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的估計淨收入，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日年度的估計長期淨收入增長率；(B)公開提供的分析師對聯合銀行股票截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的GAAP淨收入估計中值，以及估計年度淨收入增長率。聯合銀行股份的高級管理層證實，

以及由聯合銀行股份高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日年度的聯合銀行股票每股股息估計，以及(C)聯合銀行股份高級管理層提供的有關交易費用、購買會計調整和成本節約的某些假設。分析表明，在截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度內，這筆交易可能會增加聯合銀行股票的估計每股收益(不包括一次性交易成本和費用)，並在收盤時增加聯合銀行股票的估計每股有形賬面價值。該交易可能會增加聯合銀行股票在截至2022年12月31日的年度內的估計每股收益(不包括一次性交易成本和費用)，並增加聯合銀行股票在收盤時的估計每股有形賬面價值。

關於這一分析，派珀·桑德勒考慮並與社區銀行家信託董事會討論了基本假設的變化對分析的影響，包括在交易結束時確定的最終購買會計調整的影響，並指出合併後公司取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能很大。

派珀·桑德勒的關係。

派珀桑德勒將擔任Community Bankers Trust與交易相關的財務顧問，並將獲得相當於交易總價值1.25%的此類服務費用，該費用取決於合併完成。根據交易宣佈時的估計交易總價值，派珀·桑德勒的費用約為380萬美元。派珀·桑德勒在發表意見時還收到了來自社區銀行家信託的300,000美元費用，這筆意見費將全額計入交易完成後支付給派珀·桑德勒的交易費中。社區銀行家信託公司還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償派珀·桑德勒的某些自掏腰包與派珀·桑德勒訂婚相關的費用。

派珀·桑德勒在發表意見前兩年未向社區銀行家信託提供任何其他投資銀行服務。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在發表意見之前的兩年裏向聯合銀行股份提供了某些投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒在收購卡羅萊納金融公司(Carolina Financial Corporation)時擔任聯合銀行股份有限公司(United BankShares)的財務顧問，交易於2020年5月完成，派珀·桑德勒為此獲得了約210萬美元的補償。此外，在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中，派珀·桑德勒可以從社區銀行家信託公司和聯合銀行股份公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可以積極交易社區銀行家信託公司和聯合銀行股份公司的股權和債務證券，用於其自己的賬户和派珀·桑德勒的客户的賬户。

某些未經審計的預期財務信息

聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司理所當然地不會對未來的業績、收入、收益或其他財務結果進行公開預測，原因包括潛在假設和估計的固有不確定性。然而，聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司在本招股説明書和委託書中包含了一些未經審計的預期財務信息，這些信息是聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司各自向另一方提供的，與另一方對合並的評估有關，並提供給派珀·桑德勒(Piper Sandler)，後者是社區銀行家信託公司的財務顧問。包含此信息不應被視為聯合銀行股份有限公司、社區銀行家信託公司、派珀·桑德勒公司、其各自代表或任何其他信息接收者考慮或現在認為其必然是對未來實際結果的預測或應被解釋為財務指導的跡象，因此不應如此依賴。

以下未經審計的財務信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。未經審計的預期財務信息反映了許多關於商業、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況和事項的估計和假設

特定於聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司各自的業務，所有這些業務都很難預測，而且許多業務都不在聯合銀行股份公司和社區銀行信託公司的控制範圍之內。未經審計的預期財務信息既反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設，在許多方面也反映了主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司都不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司各自業務有關的風險和不確定性、行業業績、一般商業和經濟狀況、客户要求、競爭以及適用法律、法規或規則的不利變化。有關可能導致實際結果不同的其他因素，請參閲本招股説明書和委託書的第23頁和第16頁，以及United BankShares和Community Bankers Trust各自的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)以及United BankShares和Community Bankers Trust各自提交給SEC的其他報告。

未經審計的預期財務信息並非為了公開披露而準備的，也不是為了遵守美國公認會計原則(GAAP)、美國證券交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的關於準備和呈現預期財務信息的準則而編制的，也不是為了遵守美國證券交易委員會(SEC)發佈的準則或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的準則來編制和呈現預期財務信息。此外，未經審計的預期財務信息需要大量估計和假設，這使得其與United BankShares或Community Bankers Trust的歷史GAAP財務報表中類似標題的GAAP衡量標準的可比性固有地較低。聯合銀行股份有限公司、社區銀行家信託公司的獨立註冊公共會計事務所或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的未經審計的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，也未對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證。本招股説明書及委託書所包括的獨立註冊會計師報告涉及聯合銀行股份及社區銀行信託各自的歷史財務資料。它們不會擴展到未經審計的預期財務信息，也不應閲讀以進行此操作。

此外，未經審計的預期財務信息未考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司都不能保證，如果截至本招股説明書和委託書日期未經審計的預期財務信息已經準備好，將使用類似的估計和假設。聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司均不打算，也不承擔任何義務，公開提供未經審計的預期財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審計的預期財務信息未考慮合併對聯合銀行股份或社區銀行家信託(視情況而定)可能產生的財務和其他影響，也不試圖預測或建議合併後公司的未來業績。社區銀行家信託和聯合銀行股份的未經審計的預期財務信息不會影響談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、合併後的公司可能實現的潛在協同效應、已經或將因執行合併協議而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或對聯合銀行股份或社區銀行家信託(視情況而定)的影響。如果沒有執行合併協議，可能會採取的任何業務或戰略決策或行動, 但由於對合並的預期，這些內容反而被更改、加速、推遲或未被採納。此外，未經審計的預期財務信息不考慮

任何可能的合併失敗對聯合銀行股份或社區銀行家信託(視情況而定)的影響。聯合銀行股份有限公司、社區銀行家信託公司、派珀·桑德勒公司或其各自的聯屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未就聯合銀行股份公司或社區銀行家信託公司的最終業績與未經審計的預期財務信息中包含的信息進行比較，也沒有授權他們在未來向聯合銀行股份公司或社區銀行家信託公司的任何股東或其他人士作出任何陳述，或表示將實現預期結果。

此處包含未經審計的預期財務信息不應被視為聯合銀行股份有限公司或社區銀行家信託公司承認或表示該等信息分別被視為聯合銀行股份公司或社區銀行家信託公司的重大信息，特別是考慮到與該等信息相關的固有風險和不確定性。

有鑑於此，並考慮到特別會議將在未經審計的預期財務信息準備好幾個月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，社區銀行家信託股東被告誡不要過度依賴此類信息，並敦促所有社區銀行家信託股東查看聯合銀行股份有限公司的最新SEC文件，瞭解聯合銀行股份公司報告的財務業績，以及社區銀行家信託公司的最新證券交易委員會文件，以瞭解社區銀行的描述請參閲本招股説明書和委託書第99頁的詳細信息。

社區銀行信託若干未經審計的前瞻性財務信息

派珀·桑德勒根據其意見對社區銀行家信託基金進行的淨現值分析中，派珀·桑德勒使用了社區銀行家信託基金截至2021年12月31日和2022年12月31日的某些內部財務預測，以及由資深人士提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度的估計長期年增長率為6%，以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的估計每股股息。桑德勒使用的是截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度的估計長期年增長率為6%。桑德勒使用的是截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些內部財務預測下表彙總了Piper Sandler在其社區銀行家信託淨現值分析中使用的未經審計的預期財務信息：


	截至12月31日止年度，
	2021			2022		2023		2024		2025
淨收入(2000美元)	$	18,500		$	17,403	$	18,448	$	19,555	$	20,728
每股收益(美元)	$	0.84		$	0.79	$	0.83	$	0.89	$	0.94
每股股息(美元)	$	0.25	⁽¹⁾	$	0.29	$	0.33	$	0.37	$	0.41
每股有形賬面價值(美元)	$	8.03		$	8.52	$	9.01	$	9.51	$	10.03

(1)	包括截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度估計股息總額為每股0.19美元。

為了進行派珀·桑德勒根據其意見進行的預計交易分析，派珀·桑德勒使用了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度社區銀行家信託的淨收入分別為2160萬美元和1690萬美元，以及聯合銀行股份高級管理層提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的長期淨收入增長率為4%。下表總結了Piper Sandler在其預計交易分析中使用的未經審計的預期財務信息：


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
	2021		2022		2023		2024
淨收入(2000美元)	$	21,600	$	16,900	$	17,600	$	18,300

為了進行派珀·桑德勒對聯合銀行股票的淨現值分析和根據其意見進行的形式交易分析，派珀·桑德勒使用了公開可用的分析師GAAP對聯合銀行股票在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的淨收入估計中值，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度淨收入估計增長率為4%，以及截至2021年12月31日的年度的估計每股股息。下表彙總了派珀·桑德勒用於其聯合銀行股份淨現值分析及其預計交易分析的未經審計的預期財務信息：


	截至12月31日止年度，
	2021			2022		2023		2024		2025
淨收入(2000美元)	$	355,900		$	313,300	$	325,832	$	338,860	$	352,387
每股收益(美元)	$	2.76		$	2.45	$	2.55	$	2.65	$	2.75
每股股息(美元)	$	1.41	⁽¹⁾	$	1.44	$	1.45	$	1.48	$	1.49
每股有形賬面價值(美元)	$	20.28		$	21.31	$	22.41	$	23.58	$	24.84

(1)	包括截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度估計股息總額為每股1.06美元。

某些未經審計的預期備考財務信息

以下反映合併影響的未經審計的預計財務信息由聯合銀行的高級管理層向派珀·桑德勒提供，用於其預計交易分析，並由社區銀行家信託公司審查：

節省的成本相當於社區銀行家信託計劃非利息支出的30% ；

大約2000萬美元在一次性税前合併中成本；

購買會計調整，貸款總額約為2400萬美元，佔貸款總額的2.0%；以及

社區銀行信託的0.25%的核心無形存款非定期存款，攤銷年總和數字方法10年以上。

公開交易市場

United BankShares普通股在納斯達克交易，交易代碼為UBSI。社區銀行家信託普通股在納斯達克交易，交易代碼為 ESXB。合併完成後，社區銀行家信託普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。根據合併協議可發行的新發行的聯合銀行普通股將在納斯達克上市。

沒有持不同政見者或評價權

一般而言，持不同政見者的評估權是法定權利，如果適用，股東可以對非常交易(如合併)持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

弗吉尼亞州股票公司法第13.1-730節規定，弗吉尼亞州公司(如社區銀行家信託公司)的股東在某些情況下有權對某些公司行為提出異議，並要求支付其股票的公允價值。但是，股東對於在指定記錄日期在紐約證券交易所上市或在納斯達克上市的任何類別股票沒有異議權利，以確定有權收到股東大會通知的股東對需要評估權的公司行動採取行動。

在考慮社區銀行家信託董事會建議社區銀行家信託股東投票支持合併提議時，社區銀行家信託股東應該意識到，社區銀行家信託董事和高管在合併中可能擁有不同於社區銀行家信託股東的利益，或者是他們作為社區銀行家信託股東的利益之外的利益。社區銀行家信託董事會意識到了這些利益，並在決定批准和採納合併協議以及合併協議所考慮的交易(包括合併)時將其考慮在內。

收購社區銀行信託普通股的選擇權

截至社區銀行家信託特別會議的創紀錄日期，社區銀行家信託董事和高管總共擁有購買根據社區銀行家信託股權補償計劃授予的1,072,500股社區銀行家信託普通股的期權。根據合併協議，於合併生效時，緊接合並前已發行但尚未行使的各項購股權(不論歸屬或未歸屬)將根據有關條款歸屬，並將轉換為認購權，其條款及條件與根據該認股權適用的相同條款及條件相等於(A)受該購股權規限的社區銀行家信託普通股股份數目乘以(B)0.3173股。此類乘積將向下舍入為最接近的整數。為社區銀行家信託股票期權發行的每股聯合銀行股票期權的行權價(四捨五入至下一整分)將等於(Y)根據社區銀行家信託股票期權可購買的社區銀行信託普通股的每股行權價除以(Z)0.3173。

截至特別會議的記錄日期，被任命為高管的社區銀行家信託基金在合併生效時將授予的基本期權如下：雷克斯·L·史密斯，III，105,000；布魯斯·E·託馬斯，52,500；傑夫·R·坎特雷爾，52,500；約翰·M·奧基，III，52,500。上述股份金額不包括因守則第280G條或社區銀行家信託2019年股票激勵計劃的某些規定而要求的歸屬減少，這些條款限制了歸屬時間表可能少於一年的獎勵數量。帕特里夏·M·戴維斯(Patricia M.Davis)辭去社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust)執行副總裁兼首席信貸官一職，自2021年2月28日起生效。

限制性股票社區銀行信託普通股單位

截至社區銀行家信託特別會議的創紀錄日期，社區銀行家信託董事和高管總共擁有根據社區銀行家信託股權補償計劃授予的社區銀行家信託普通股的3.5萬股限制性股票單位。在合併生效時，根據社區銀行家信託股票計劃授予的、在緊接合並生效時間之前尚未發行的每個限制性股票單位將僅根據該股票計劃的公式和其他條款(通常將導致按比例歸屬)被取消，並自動轉換為根據0.3173的交換比例獲得聯合銀行股份普通股的權利。在合併生效時間，根據社區銀行家信託股票計劃授予的每個限制性股票單位將僅根據該股票計劃的公式和其他條款(通常將導致按比例歸屬)被取消並自動轉換為獲得聯合銀行股份普通股的權利。任何未歸屬的限制性股票未按照社區銀行家信託股權補償計劃歸屬的單位將轉換為聯合銀行股份的限制性股票單位，並根據兑換比率進行調整。

根據截至特別會議記錄日期的未償還限制性股票單位獎勵，社區銀行家信託預計在生效時間授予的限制性股票單位相關股票

社區銀行家信託公司任命的高管(戴維斯女士除外)與社區銀行家信託公司簽訂了控制權變更僱傭協議。控制權僱傭協議的變化基本上是相同的。每項協議的有效期均為2025年12月31日，並在該日期自動續簽，每10天續簽一次除非在適用的12月31日十年續訂日期之前的9月30日之前發出不續訂通知，否則不得在該日期的週年紀念日之前續簽。每項協議都規定，在社區銀行家信託的控制權(根據每項協議的定義)發生變化後，該官員的僱用期限為兩年。在這段時間內，該人員的基本工資將至少等於該人員在控制權變更前12個月的基本工資。此外，該人員將有權參與激勵、儲蓄、退休和福利計劃，與其他類似職位的人員處於同一級別，該等參與機會至少與該人員在控制權變更前六個月內參與此類計劃的機會一樣有利。(br}在控制權變更之前的六個月內，該人員將有權參與獎勵、儲蓄、退休和福利計劃，該等參與機會至少與該人員在該等計劃中的參與機會相同。此外，在此期間，該人員將有權參加福利計劃、附帶福利和休假薪酬，與其他類似職位的人員享有相同的水平，該等福利的總體而言至少與控制權變更前六個月內此類計劃中最優惠的福利一樣優惠，退休後或兩年期滿後繼續參加家庭住院、健康和牙科計劃的時間為六個月。

如果該官員在社區銀行家信託控制權變更後的兩年內被無故解僱或因正當理由(如每個協議中定義的 )而被解僱，則該官員將獲得(I)應計義務、工資、獎金(包括但不限於最近完成年度的獎金，以及本年度按比例計算的獎金)、獎勵和福利，這些獎勵和福利將在終止之日之前欠下，(I)作為應計義務、工資、獎金(包括但不限於最近結束年度的獎金，以及本年度按比例計算的獎金)、獎勵和福利。(Ii)薪金續期福利，相等於該人員在離職前12個月內的最高薪金加該人員在離職前兩年內的最高年度花紅減去1.00元之和的3.0倍；(Iii)延續福利，該人員或其家屬在緊接離職前參與的福利，為期12個月；及(Iv)最高金額為25,000元的再就業服務。如果官員的解僱是由於死亡或殘疾(如每個協議中的定義)，在社區銀行家信託控制權變更後的兩年內，官員將獲得工資、獎金、獎勵和福利，這些都將在終止之日、三個月的基本工資和連續12個月的福利(僅在死亡情況下的受撫養人)中獲得，這些都是在社區銀行家信託的控制權變更後的兩年內，該官員將獲得截至終止之日的工資、獎金、獎勵和福利(僅在死亡的情況下為受撫養人提供)。

關於合併，社區銀行家信託已同意在緊接合並生效時間之前終止每位高級管理人員的控制權變更僱傭協議，以換取相當於如果社區銀行家信託控制權發生變更且該高級管理人員符合資格終止僱傭時，該高級管理人員根據協議應支付的金額的一次總付款項。(br}=假設合併的生效日期和每位被任命的高管的合格終止日期發生在2021年7月15日，則被任命的高管的一次性付款大致如下：史密斯先生，1,573,706美元；託馬斯先生，786,568美元；坎特雷爾先生，789,158美元；和奧基先生，785,601美元；但前提是，每項協議都規定，根據需要和可能減少支付給該高管的控制權付款和福利的變更。因此，根據合併應支付給被任命的高管的控制權遣散費和福利的總額預計將限制在大約以下金額：史密斯先生，1,629,040美元；託馬斯先生，844,696美元；坎特雷爾先生，850,057美元；奧基先生，707,388美元。

緊接合並生效時間之前，為滿足上文有關控制權僱傭協議變更的應計義務支付條款，社區銀行家信託預計將根據社區銀行家信託年度目標激勵計劃實現的2021年實際(不超過最大)或目標績效目標支付本年度全年(而不是按比例)獎金支付，金額不超過以下金額：Smith先生，如果不是合併，獎金金額將根據2021年全年業績與預先設定的目標確定，並將在2022年初支付。

Rex L.Smith，III與聯合銀行合併後的僱傭協議

史密斯先生已經與聯合銀行簽署了一份新的僱傭協議，該協議將於合併生效之日生效，他將受聘為聯合銀行弗吉尼亞州埃塞克斯銀行舊址的地區總裁。史密斯先生與聯合銀行簽訂的新僱傭協議為期三年，規定最初的年基本工資為35萬美元。在協議有效期內，史密斯先生將有權獲得每年100,000美元的留任獎金和74,250美元的年度獎勵獎金。史密斯先生將有權以與類似員工相同的方式參加所有福利計劃(包括股權計劃)，並有權根據當時有效的聯合銀行政策使用公司擁有的汽車使用公司汽車。史密斯先生還將有權在一年內獲得最高4916美元的長期護理保險費報銷。此外，如果史密斯先生的僱傭在合併生效後的頭五年內終止，聯合銀行將根據聯合銀行向其員工提供的當前或任何後續健康計劃，向史密斯先生支付相當於其本人和配偶每月醫療和牙科保險費用的金額，直至(I)上述五年期限結束，或(Ii)史密斯先生從任何後續僱主獲得醫療或牙科保險之日(以較早者為準)。

如果史密斯先生的僱傭被聯合銀行無故終止(如協議中的定義)或史密斯先生出於協議中規定的某些有限原因自願終止，史密斯先生將有權獲得相當於他在協議剩餘期限內將收到的剩餘基本工資以及上述有關終止後醫療和牙科保險的付款的一次性付款。如果需要，所有付款均可減少，以避免根據規範第499節徵收消費税。

根據協議，史密斯先生將遵守慣例的離職後競業禁止、非盜版和競業禁止公約，期限為一年。自他因任何原因終止與聯合銀行的僱傭關係後開始。競業限制的地理區域將被限制在距離聯合銀行總部30英里的範圍內。

社區銀行家信託非限定繳款退休計劃

社區銀行家信託指定的執行人員是社區銀行家信託非限定固定供款退休計劃的參與者。該計劃的目的是提高社區銀行家信託公司為每一名官員提供的退休福利，並通過額外的基於激勵的薪酬來表彰每一名官員的整體績效。該計劃的條款在社區銀行家信託公司和每位官員之間的業績驅動型退休協議中規定。根據每份退休協議，社區銀行家信託將酌情為該官員確定個人遞延賬户的年度供款。對於到目前為止對該計劃做出的所有貢獻，社區銀行家信託已根據其年度激勵計劃下的支出確定了貢獻金額。所有捐款在記入貸方後全部歸屬。

提前解僱福利從65歲開始支付，正常退休福利在65歲晚些時候支付，並在離職時支付(根據每個協議中的定義)。如果在社區銀行家信託控制權變更(見每個協議)後24個月內指定高管離職，該高管將有權一次性獲得該計劃下預計賬户餘額的貼現現值，但協議和守則第409a條規定的任何適用延遲6個月除外。根據每項協議，此類福利將在必要時減少，以符合本準則第280G條的限制。參見社區銀行家信託指定的高管高級管理人員的一定薪酬。金色降落傘薪酬。

此外，社區銀行家信託預計將在緊接合並生效時間之前，根據社區銀行家信託業績驅動退休協議實現2021年實際(不超過最大值)或目標水平的業績目標，為被任命的高管提供捐款，金額不超過以下金額：史密斯先生，264,600美元；託馬斯先生，33,938美元；坎特雷爾先生，45,400美元；奧基先生，45,250美元。在此之前，社區銀行家信託公司將根據社區銀行家信託基金業績驅動退休協議，為指定的高管提供捐款，以實現2021年的實際業績目標(不超過最高限額)或目標業績目標，金額不超過以下金額：史密斯先生，264,600美元；託馬斯先生，33,938美元；坎特雷爾先生，45,400美元；奧基先生，45,250美元。如果不是合併，此類捐款的金額將根據2021年全年業績與預先設定的目標確定，並將於2022年初做出，捐款自2021年12月31日起生效。

保險和賠償

在合併生效後的六年內，聯合銀行股份有限公司同意在適用法律和社區銀行家信託公司的公司章程和章程允許的最大限度內，向社區銀行家信託公司的每位董事、高級職員和員工提供賠償和墊付合理費用，以彌補他們在社區銀行信託公司的服務以及在合併生效時間或之前存在的任何事項所產生的所有損失。在合併生效時間之後的六年內，聯合銀行股份有限公司同意向社區銀行信託公司的每位董事、高級職員和員工提供賠償和墊付合理費用，以彌補在合併生效時間或合併生效日期之前存在的任何事項。此外，自合併生效日期起計六年內，聯合銀行股份有限公司已同意就因合併生效前發生的事實或事件而對該等董事及高級管理人員提出的索賠提供董事及高級管理人員責任保險，該保險的承保範圍及金額至少與社區銀行家信託目前提供的保險範圍及金額相同，幷包含與社區銀行信託基金目前提供的保險相同的條款及條件。在任何情況下，聯合銀行股份每年的支出都不會超過社區銀行家信託公司當前年度支出的200%，以維持此類董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍。作為前述的替代，聯合銀行股份可以在生效時間或之前根據社區銀行家信託的現有董事和高級管理人員保險單獲得一份為期六年的尾部保單，如果和在一定程度上可以獲得與前一句話中描述的等同的保險範圍，則該保單的總金額可以達到, 不超過社區銀行家信託為維持此類董事和高級職員的保險範圍而支出的當前年度金額的200%。請參閲第68頁開始的標題為合併協議和賠償；董事和高級管理人員保險的章節。

諮詢委員會

聯合銀行股份公司將邀請社區銀行家信託董事會的所有成員在聯合銀行裏士滿諮詢委員會或聯合銀行或聯合銀行為個人所在地區維持的另一個適當的顧問委員會任職。

社區銀行家信託基金被任命為高管的某些薪酬

下表列出了SEC頒佈的S-K法規第 402(T)項所要求的信息，該條款涉及社區銀行家信託公司指定的高管根據其與社區銀行家信託公司現有的協議可能有權獲得的某些與合併相關的補償。以下金額是假設(I)合併的生效日期和每位被任命的高管的合格終止日期發生在2021年7月15日，以及 (Ii)社區銀行家信託普通股的每股價值為11.90美元，這是社區銀行家每股的平均收盤價。

在2021年6月3日首次公開宣佈合併後的前五個工作日，信託普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價。以下金額不包括包括(I)在不考慮控制權變更的情況下指定高管獲得的福利價值，或(Ii)合併生效後可能發生的某些補償行動，包括但不限於Smith先生與United BankShares簽訂的新僱傭協議下支付的任何款項或收到的任何福利。以下金額也不反映預期的付款和福利減少，因此，此類付款或福利將不會作為超額降落傘付款作為超額降落傘付款根據本守則第280G節予以扣除。如上所述，根據合併應支付給指定高管的控制權遣散費和福利的總額預計將限制在大約以下金額：史密斯先生，1,629,040美元；託馬斯先生，844,696美元；坎特雷爾先生，850,057美元；奧基先生，707,388美元。

支付給社區銀行家信託被任命的高管的合併相關薪酬取決於社區銀行家信託股東的非約束性諮詢投票，如從第31頁開始就社區銀行家信託被任命的高管的某些合併相關薪酬進行的第2號建議諮詢(非約束性)投票中所述。

金色降落傘補償


名字	現金⁽¹⁾		權益⁽²⁾		退休金/NQDC⁽³⁾		額外福利/優勢	税收報銷	其他	總計
雷克斯·L·史密斯	$	1,739,081	$	403,418	$	21,404	$	$	$	$	2,163,903
布魯斯·E·託馬斯	$	843,130	$	201,715	$	180,781	$	$	$	$	1,225,626
傑夫·R·坎特雷爾	$	845,908	$	201,715	$	226,548	$	$	$	$	1,274,171
約翰·M·奧基(John M.Oakey)，III	$	842,164	$	201,715	$	445,589	$	$	$	$	1,489,468

這些金額代表社區銀行家信託公司打算在其單方面終止高級職員在緊接合並生效前變更控制權僱傭協議時支付的款項。這些金額反映了雙重觸發付款和福利(即，因控制權變更而觸發的金額，其支付條件是人員在控制權變更後的協議期限內無故終止或因正當理由辭職)，否則應根據人員各自與社區銀行信託公司簽訂的控制權變更僱傭協議應支付給他們。控制僱傭協議的變化規定，除上述應計債務外，(1)控制付款的一筆總和，相當於被解聘前12個月的最高工資的3.0倍加上被解聘前兩年的最高年終獎減去1.00美元，(2)終止後12個月的福利延續，以及 (3)最高為25,000美元的再就業服務費的總和，以及 (3)最高可達25,000美元的再安置服務金額的3.0倍，以及(3)最高可達25,000美元的再安置服務金額的減去1.00美元，(2)解聘後12個月的福利延續，以及(3)不超過25,000美元的再就業服務。這些金額還包括，作為應計債務支付的一部分，社區銀行家信託預計將在緊接合並生效時間之前向被任命的高管支付本年度的全年(而不是按比例)獎金，根據社區銀行家信託年度目標激勵計劃，2021年的實際(不超過最高)或目標水平績效目標的金額不超過以下金額：史密斯先生，165,375美元；和奧基先生，56563美元。如果不是因為合併, 這樣的獎金金額將根據2021年全年相對於預先設定的目標的表現來確定，並將在2022年初支付。

2)	這些金額代表相關股票的總價值。(I)現金期權，以及(Ii)社區銀行家信託的限制性股票單位，在每種情況下，這些單位都將因合併而加速並授予。該等價值根據證券交易委員會的規則計算，就期權而言，不同於並顯著高於根據守則第280G條所釐定的價值(該價值於控制權變更日期釐定)，而則基於若干因素，包括股票的公平市價及未歸屬期權在控制權沒有變更的情況下本應歸屬的時間長短，而該等價值則與根據守則第280G條而釐定的價值不同，且顯著高於該等價值。該等價值是根據若干因素而釐定的，包括股票的公平市價及未歸屬期權在控制權沒有變更的情況下本應歸屬的時間長短。

這些金額代表社區銀行家信託非限定繳款退休計劃下預計賬户餘額截至2021年7月15日分別給予史密斯、託馬斯、坎特雷爾和Oakey先生的貼現現值：21,404美元，180,781美元，226,548美元，445,589美元，超出截至2021年7月15日的賬户餘額，如果沒有合併，該官員將有權獲得這些餘額。這些金額包括社區銀行家信託預計將在緊接合並生效時間之前為指定高管的利益而繳納的退休繳款，其依據是根據社區銀行家信託以業績為導向的退休協議實現2021年實際(不超過最高)或目標水平的業績目標，金額約為以下金額：史密斯先生，264,600美元；託馬斯先生，33,938美元；坎特雷爾先生，45,400美元；以及Oaal先生，約為以下金額：史密斯先生，264,600美元；託馬斯先生，33,938美元；坎特雷爾先生，45,400美元；以及Oaal先生，約為以下金額：史密斯先生，264,600美元；託馬斯先生，33,938美元；坎特雷爾先生，45,400美元；以及Oaarell先生，約為以下金額

合併的會計處理

合併將按照公認會計原則使用收購會計核算，用於會計和財務報告。根據收購會計，截至合併生效時，社區銀行家信託的資產(包括可識別的無形資產)和負債(包括未執行合同和其他承諾)將按其各自的公允價值入賬，並計入聯合銀行股份的公允價值。任何超出公允價值的購買價格都記錄為商譽。合併後發佈的聯合銀行股份綜合財務報表將反映這些公允價值，不會追溯重述以反映社區銀行家信託的歷史綜合財務狀況或經營業績。

合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要。以下對合並協議的描述受合併協議的約束，其全文受合併協議的約束，合併協議作為附錄A附於本招股説明書和委託書之後，並通過引用併入本文件。此摘要可能不包含可能對您很重要的有關合並協議的所有信息。建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併條款

聯合銀行股份董事會和社區銀行家信託董事會都已經批准並通過了合併協議，該協議規定社區銀行家信託公司與聯合銀行股份公司合併，並併入聯合銀行股份公司。聯合銀行股份(United BankShares)將成為合併中倖存的實體。

社區銀行家信託公司在緊接合並完成前發行和發行的每股普通股(不包括聯合銀行股份及其附屬公司持有的股份，在每種情況下，不包括它們以受託身份持有的股份或由於先前簽訂的債務而持有的股份)，將轉換為獲得0.3173股聯合銀行股份普通股股票的權利，此處稱為交換比率。如果聯合銀行股份的普通股數量在合併完成前因重新分類、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似事件而發生變化，則將對交換比例進行比例調整。

在緊接合並完成前生效的聯合銀行股份註冊章程及聯合銀行股份附例將為尚存實體的公司章程及附例。

在合併生效後，作為同一整體交易的一部分，埃塞克斯銀行(弗吉尼亞州的一家銀行公司和社區銀行家信託公司的全資子公司)根據作為註冊附件99.4附於2021年6月2日的合併協議和計劃，無需額外考慮

本招股説明書和委託書是其中一部分的S-4表格聲明，將與聯合銀行(弗吉尼亞州的一家銀行公司)和聯合銀行股份有限公司的全資子公司合併，或合併為銀行合併。由於銀行合併，埃塞克斯銀行的獨立存在將終止，聯合銀行作為合併銀行的法人存在將不受銀行合併的影響和繼續存在，合併後的銀行將被視為與埃塞克斯銀行和聯合銀行各自相同的業務和法人實體。

社區銀行家信託股票期權的處理

根據合併協議，在合併生效時，根據社區銀行家信託股權補償計劃授予的購買社區銀行家信託普通股的每股股票期權，無論是既得或未行使，都將根據合併協議的條款歸屬，並將轉換為按與該股票期權適用的相同條款和條件購買聯合銀行普通股的期權，其數量等於(A)社區的股份數量。這樣的乘積將被四捨五入到最接近的整數。為社區銀行家信託股票期權發行的每股聯合銀行股票期權的行權價(四捨五入至下一整分)將等於(Y)根據社區銀行家信託股票期權可購買的社區銀行家信託普通股的每股行權價除以 (Z)0.3173。

擬作為激勵性股票期權的每個社區銀行家信託股票期權(如守則第422節所定義)將根據守則第424節的要求進行調整，並且所有社區銀行家信託股票期權將以保持期權不受守則第409a節的約束的方式進行調整。在合併生效時或之前，社區銀行家信託必須盡其合理的最大努力，就社區銀行家信託股權補償計劃獲得認購人的任何必要同意，以允許聯合銀行股份取代已發行的社區銀行家信託股票期權，並允許聯合銀行股份承擔社區銀行家信託股權補償計劃。社區銀行家信託必須採取一切必要措施修改社區銀行家信託股權補償計劃，以在生效時間後取消自動授予或獎勵。在合併生效時，United BankShares將承擔Community 銀行家信託股權補償計劃，但此類假設僅針對根據合併協議授予的United BankShares替換期權，United BankShares將沒有義務根據Community Bankers Trust股權補償計劃進行任何額外授予或獎勵。

社區銀行信託限制性股票的處理單位

根據合併協議，在合併生效時，根據社區銀行家信託股票計劃授予的每個在緊接合並生效時間之前尚未發行的限制性股票單位只能根據該股票計劃的公式和其他條款授予，取消並自動轉換為基於0.3173的交換比例獲得股聯合普通股的權利。美聯航應在合併生效後的五個工作日內發佈此類限制性股票單位減去適用預扣税款的對價。任何未歸屬的未按照社區銀行家信託股權補償計劃歸屬的限制性股票單位將轉換為聯合銀行股份的限制性股票單位，並根據兑換比率進行調整。

合併條件

聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司各自完成合並的義務必須滿足某些相互條件，包括以下條件：

社區銀行家信託的股東在社區銀行家信託的股東大會上批准了本招股説明書和委託書中所述的合併協議和擬進行的交易；

法律要求完成合並協議中的交易所需的所有監管批准均從美聯儲、弗吉尼亞金融機構局和其他適當的聯邦和/或州監管機構獲得，在法律或法規要求的批准到期後的所有等待期內，且此類批准不包含聯合銀行股份委員會根據合理善意判斷確定為重大財務負擔監管條件的任何條件或限制；

登記將在合併中發行的聯合銀行普通股的登記聲明(招股説明書和委託書是其中的一部分)被宣佈為有效，不受停止令的約束，證券交易委員會不得發起或威脅暫停登記聲明的效力的程序；

沒有任何法規、規則、法規、判決、法令、禁制令或其他命令由政府當局頒佈、發佈、公佈、執行或輸入，從而有效地禁止完成合並；以及(B)未由政府當局頒佈、發佈、公佈、執行或輸入有效禁止完成合並的任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或其他命令；

批准將於合併中發行的聯合銀行股份普通股在納斯達克上市，以正式發行通知為準。

除上述相互條件外，除非放棄，否則聯合銀行完成合並的義務必須滿足以下其他條件：

社區銀行家信託在合併協議中所作的陳述和擔保均真實無誤截至合併協議之日和合並生效之日，聯合銀行股份獲得社區銀行家信託首席執行官和首席財務官的證明；

社區銀行家信託在所有實質性方面履行合併協議規定它在合併生效時或之前必須履行的所有義務，並向聯合銀行股份有限公司提交其首席執行官和首席財務官的證書，表明這一點；

聯合銀行股份應收到聯合銀行股份律師鮑爾斯·賴斯有限責任公司(Bowles Rice LLP)的意見，日期為合併生效時間，即根據守則第368條，合併將被視為重組；以及

社區銀行家信託和埃塞克斯銀行總裁兼首席執行官雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith，III)和聯合銀行(United Bank)均不得在合併生效之日或之前採取任何行動，實質性違反、取消或終止2021年6月2日關於史密斯先生受僱於聯合銀行的僱傭協議。

除上述相互條件外，社區銀行家信託公司完成合並的義務必須滿足以下其他條件，除非放棄：

合併協議中對聯合銀行股份所作的陳述和擔保，截至合併協議之日和合並生效之日，均真實無誤，社區銀行家信託公司將收到聯合銀行股份首席執行官和首席財務官的證明；

聯合銀行股份公司在所有實質性方面都履行了合併協議規定它在合併生效時或之前必須履行的所有義務，並向社區銀行家信託公司提交了一份表明這一點的首席執行官和首席財務官證書；以及

社區銀行家信託應收到社區銀行家信託的律師威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)的意見，日期為合併生效之日，即根據守則第368條，合併將被視為重組。

合併協議包含聯合銀行股份公司和社區銀行家信託公司的陳述和擔保。這些陳述和擔保受先前披露的項目和重大標準的限制，這意味着聯合銀行股份或社區銀行家信託均不違反陳述或擔保，除非任何事實、事件或情況的單獨存在，或與其他事實、事件或情況合在一起對聯合銀行股份或社區銀行家信託產生或合理地可能產生重大不利影響。其中包括聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司相互就以下事項作出的陳述和擔保：

各實體及其子公司的組織和信譽；

各主體的資本結構；

各實體在執行和交付以及履行合併協議項下義務方面的權力和權限；

訴訟及相關事項；

需要獲得同意和批准；

各實體根據合併協議和其章程文件承擔的義務與其作為一方或受其約束的合同之間不存在衝突；

各實體向SEC提交的文件(包括財務報表和其他報告)的準確性；

自2020年12月31日以來無實質性不利變化；

監管事項；

遵守適用法律、薩班斯-奧克斯利法案和會計控制；

不存在重大合同和協議違約的情況；

員工福利計劃；

不存在環境問題；

税務事宜；

沒有經紀專員，財務顧問除外；

保險事務；

雙方各自財務顧問的意見；

貸款和租賃損失撥備；以及

計算機系統和技術。

除上述陳述和擔保外，社區銀行家信託公司還就以下事項向聯合銀行股份有限公司作出陳述和擔保：

勞工事務；

風險管理工具；

採取一切必要的行動，使合併協議不受任何收購法律的約束；

全面、準確地維護賬簿和記錄，並公平地呈現事件和交易；

貸款事宜；

投資證券；

合併協議中包含的任何陳述或擔保均不應被視為不真實或不正確，除非合併協議中包含的任何陳述或擔保因任何事實、事件或情況的存在而被視為違反了陳述或擔保，除非該事實、事件或情況單獨或與所有其他與不一致的事實、事件或情況一起考慮在內，否則合併協議中包含的任何陳述或擔保已對作出陳述的一方產生或很可能產生重大不利影響。

就合併協議而言，重大不利影響是指以下任何事件、變化、效果、發展、事實狀態、條件、情況或事件：(I)對聯合銀行股份及其子公司整體或社區銀行信託及其子公司作為整體的財務狀況、經營結果或業務分別是重大的和不利的。或(Ii)會對聯合銀行股份或社區銀行家信託履行合併協議項下義務的能力造成重大損害，或以其他方式對完成合並和合並協議所考慮的其他交易構成重大威脅或重大阻礙；或(Ii)會對聯合銀行股份有限公司或社區銀行家信託公司履行合併協議項下義務的能力造成重大損害，或以其他方式對完成合並和合並協議預期的其他交易構成重大威脅或重大阻礙；但下列事項的影響不應被視為實質性的不利影響：

税收、銀行和類似的普遍適用的法律的變化或法院或政府當局對其的解釋(包括新冠肺炎大流行措施)，但此類變化對聯合銀行股份或社區銀行家信託(視情況而定)的影響相對於銀行業的整體影響不成比例的情況除外。

一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，除非此類變化對聯合銀行股份或社區銀行家信託(視情況而定)相對於銀行業的整體影響有不成比例的影響；

影響一般金融機構的經濟狀況變化，包括市場利率、信貸可獲得性和流動性以及證券市場價格水平或交易量的變化，但此類變化對聯合銀行股份或社區銀行家信託(視情況而定)的影響相對於銀行業整體影響的程度除外；

根據美國公認會計準則(GAAP)對與合併相關的估值政策和做法進行的任何修改或變更；

聯合銀行股份或社區銀行家信託在事先徵得另一方書面同意的情況下，在考慮合併協議擬進行的交易時採取的行動和不作為；

任何敵對行動或戰爭的爆發或升級(無論是否宣佈)或任何恐怖主義行為，或任何地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，或任何全國性或全球性的流行病、流行病或疾病爆發(包括與新冠肺炎或其任何變體或突變有關的任何爆發、流行病或流行病，或任何其他病毒，以及政府和其他應對措施)，或截至合併協議之日威脅或存在的條件的實質性惡化(包括任何此類變化

聯合銀行股份或社區銀行家信託未能滿足任何內部財務預測或任何收益預測 (無論是由聯合銀行股份或社區銀行家信託或任何其他人作出的)；

公開披露合併協議及其對與客户或員工關係的影響；或

聯合銀行股份有限公司已同意對社區銀行家信託及其子公司的董事、高級管理人員和員工進行賠償，自合併生效之日起為期 6年，最大限度地允許或要求社區銀行信託或其任何子公司根據弗吉尼亞州聯邦法律、社區銀行家信託和/或其任何子公司的公司章程和章程以及任何有效的賠償協議，對其董事和高級管理人員進行賠償(並預付費用)。此外，聯合銀行股份已同意在合併生效後的六年內，保留(I)社區銀行家信託和/或其附屬公司的公司章程和章程的現行賠償條款和(Ii)與社區銀行家信託和/或其附屬公司的任何董事、高級職員或員工簽訂的任何賠償協議。

聯合銀行股份亦已同意自合併生效時間起計六年內，規定董事責任保險及高級職員責任保險的一部分，用以補償社區銀行家信託或其任何附屬公司(相對於社區銀行家信託)的現任及前任高級職員及董事(相對於社區銀行家信託) 因在生效日期前發生的事實或事件而向該等董事及高級職員提出的索償，該等保險須包含至少相同的承保範圍及金額，並載有條款及條件。聯合銀行股份每年不需要花費超過社區銀行家信託目前支出的200%來維持或購買此類董事和高級管理人員的責任保險。作為前述的替代，美聯航可在合併生效時或之前根據社區銀行家信託的現有董事及高級職員保單獲得一份為期六年的尾部保單，提供與上一句所述等同的承保範圍，前提是可獲得的總金額不超過社區銀行家信託為維持或獲取該等董事及高級職員的責任保險而支出的當前金額的200%。

特別會議；董事會建議

社區銀行家信託同意根據適用法律及其公司章程和章程，採取一切必要行動，在本註冊聲明(招股説明書和委託書的一部分)宣佈生效後，立即召開適當的股東大會，審議並表決合併協議以及社區銀行家信託股東為完成合並而需批准的任何其他事項。本招股説明書和委託書是本註冊聲明的一部分，將在本註冊聲明(招股説明書和委託書是其中的一部分)宣佈生效後，儘快採取一切必要的行動，召開適當的股東大會，審議和表決合併協議和完成合並所需的任何其他事項。

社區銀行家信託董事會應建議社區銀行家信託股東批准並採納合並協議和擬進行的交易。但是，社區銀行家信託董事會可能無法作出此類建議，或更改、撤回、合格或修改，或公開提議以對美聯航不利的方式更改、撤回、合格或修改任何此類建議，我們稱之為不良推薦變更，如果社區銀行信託董事會

銀行家信託董事會在就財務事宜諮詢了其財務顧問並諮詢並考慮了其外部法律顧問的建議後認定，未能做出不利的建議變更將合理地很可能構成違反社區銀行家信託董事會成員根據適用法律承擔的受託責任，並且遵守以下規定的條款。

在作出不利推薦變更之前，社區銀行家信託董事會應在通知送達後的第五個工作日向聯合銀行股份發出書面通知，説明其有意宣佈不利推薦變更的意向，該通知應具體説明任何適用的上級建議書的任何實質性條款和條件(如果是書面的，還應包括一份副本和所有隨附的文件)，並指明提出該上級建議書的人(如果適用)(不言而喻，對該上級建議書的任何實質性條款的任何修改都需要新的推薦通知。上述五個工作日的期限應縮短為新的建議變更通知送達後的三個工作日)。

在發出建議變更通知後，社區銀行家信託應真誠地與聯合銀行股份進行談判(如果聯合銀行股份提出要求)，並在隨後的五個工作日內為聯合銀行股份提供合理的機會，以便對合並協議的條款和條件進行調整，使社區銀行家信託董事會能夠在沒有不利建議變更的情況下繼續進行(不言而喻聯合銀行股份不應被要求提出任何此類調整)。社區銀行家信託董事會可以作出不利的建議變更，如果在五個工作日之後，在與其財務顧問和外部律師協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地很可能構成違反社區銀行家信託董事會成員根據適用法律承擔的受託責任的行為。則社區銀行家信託董事會可以做出不利的建議變更，條件是在諮詢其財務顧問和外部律師後真誠地確定，不採取此類行動將合理地構成違反社區銀行家信託董事會成員在適用法律下的受託責任。

收購建議書

社區銀行家信託同意不徵求或鼓勵有關任何收購建議的詢問或建議，或參與任何有關任何收購建議的談判，或向任何人提供任何機密信息，或與任何人進行任何有關收購建議的討論。社區銀行家信託還同意使其子公司、高級管理人員、董事、代理人、顧問和附屬公司不這樣做。社區銀行家信託同意立即停止並安排終止在合併協議日期前就上述任何事項與聯合銀行股份以外的任何各方進行的任何活動、討論或談判，並應盡其合理最大努力執行與收購建議有關的任何保密或類似協議。社區銀行家信託同意迅速通知United BankShares 任何第三方詢問或聯繫的所有相關細節，涉及社區銀行家信託的業務或股本的可能處置，或涉及社區銀行家信託的任何合併、變更或控制或其他業務合併。

儘管有這些承諾，合併協議中沒有任何條款禁止社區銀行家信託在社區銀行家信託股東特別會議之前，在遵守合併協議的其他條款的情況下，向就社區銀行家信託或其任何重要子公司提出主動、真誠的書面收購建議的任何人提供非公開信息，或與其進行討論或談判(如果且僅向在諮詢並基於外部法律顧問的意見，即不採取此類行動將合理地構成違反其根據適用法律對其股東的受託責任後，(Ii)在採取此類行動之前，社區銀行家信託從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，該協議規定了對機密信息的合理保護，該保密協議不應向該個人或實體提供與社區銀行家信託進行談判的任何獨家權利，並應包含不低於社區銀行家信託的條款和條件

社區銀行家信託應及時以書面形式通知聯合銀行股份有限公司社區銀行家信託收到任何此類收購提案或詢價、其重要條款和條件、提出收購提案或詢價的人的身份，並應及時向聯合銀行股份有限公司合理通報任何此類收購提案的狀況和實質性條款，以及與此相關的討論或談判的進展情況，包括有關價格和其他重大條款的任何重大修訂或擬議修訂。社區銀行家信託的代表如違反這些限制，將被視為社區銀行家信託的違規行為。

收購建議是指任何涉及社區銀行家信託或其任何重要子公司的投標或交換要約、合併、合併或其他業務合併建議，或收購社區銀行家信託或其任何重要子公司24.99%或至少24.99%的資產或存款投票權或至少24.99%的股權的任何建議或要約，合併協議擬進行的交易除外。

高級提案是指社區銀行家信託根據合併協議的適用條款收到並考慮的收購提案，該收購提案(I)如果完成，將導致從財務角度而言比合並更有利於社區銀行家信託股東的交易，(Ii)獲得全部資金或合理地能夠獲得全部資金，以及(Iii)合理地有可能及時獲得政府當局的所有必要批准，並以其他方式合理地能夠按照提議的條款完成交易{

如果社區銀行家信託以社區銀行家信託董事會成員的多數票終止合併協議，以便同時就更高的提議達成協議，前提是聯合銀行股份公司沒有提出至少同樣有利於該提議的還價，則有義務向聯合銀行股份公司支付相當於12,132,000美元的終止費。見第75頁的《終止效力；終止費》。

有效時間

合併將在弗吉尼亞州公司委員會和西弗吉尼亞州國務卿頒發合併證書(或在提交給弗吉尼亞州公司委員會和西弗吉尼亞州國務卿的合併條款中指定的其他日期)後完成並生效。只要已滿足或放棄合併協議中規定的條件(本質上將在合併生效時滿足的條件除外)，聯合銀行股份和社區銀行信託應使合併的生效日期發生在緊接埃塞克斯銀行的數據處理系統與聯合銀行的數據處理系統轉換的前一天。然而，如果該日期尚未在2021年12月6日之前發生，則雙方應促使合併生效日期發生在(I)合併的所有條件在該日期已得到滿足或放棄的情況下，或(Ii)在滿足或放棄合併協議中規定的條件後的五個工作日，除非社區銀行家信託和聯合銀行股份同意另一個日期，其中較早的日期為(I)之後的五個工作日(如果合併的所有條件均已滿足或放棄)，除非社區銀行家信託基金(Community Bankers Trust)和聯合銀行股份有限公司(United BankShares)同意另一個日期，否則雙方應導致合併生效日期(以較早者為準)。

監管審批

合併和銀行合併需要得到美聯儲和弗吉尼亞州金融機構局的批准。

根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)第 3節(我們稱為BHCA)，合併協議中計劃進行的交易需要得到美聯儲的批准，除非

美聯儲在處理根據BHCA和銀行合併法案第3條提出的申請時會考慮多個因素。這些因素包括合併對受影響銀行市場競爭力的影響、財務和管理資源(包括考慮資本充足、流動性和盈利表現，以及高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，以及遵守適用法律和法規的記錄)以及合併後組織的未來前景。美聯儲還會考慮申請者在打擊洗錢方面的有效性、要服務的社區的便利性和需求，以及該提案會在多大程度上對美國銀行或金融系統的穩定造成更大或更集中的風險。如果美聯儲(Federal Reserve)得出結論認為合併後的機構資本不足，它有權拒絕申請。此外，如果美聯儲(Federal Reserve)確定合併的效果將大大減少相關市場的競爭，則可以不批准合併。除其他事項外，美聯儲還可以不批准合併。此外，美聯儲必須考慮合併後的組織是否符合1977年《社區再投資法案》(Community ReInvestment Act Of 1977)(我們稱為CRA)的要求，方法是評估涉及的實體滿足其運營所在當地社區的信貸需求的記錄，與此類機構的安全和穩健運營保持一致。

此外，在獲得美聯儲批准後，必須有15至30天的期限才能完成合並，在這段時間內，美國司法部可以根據聯邦反壟斷法對合並提出異議。

在收到所有必需的審批之前，合併無法完成。不能保證將獲得合併所需的監管批准，也不能保證美聯儲不會要求United BankShares撤回其申請(如果在處理過程中出現問題，它可能會這樣做)，以及如果合併獲得批准，則不能保證此類批准的日期或批准是否包含任何不可接受的條件。同樣，也不能保證美國司法部在收到美聯儲批准後為此類挑戰預留的等待期內不會對合並提出質疑。

根據合併協議，聯合銀行股份無須同意任何條件或採取任何行動，前提是該協議或採取此類行動合理地可能導致任何條件或要求，而聯合銀行股份董事會善意地認為該等條件或要求會對聯合銀行股份或社區銀行家信託的業務、運營、財務條件或經營結果造成重大財務負擔，以致如果知道該等條件或要求，聯合銀行股份在其合理善意判斷下將不會進入該等條件或要求。根據其合理善意判斷，該條件或要求將不會對聯合銀行股份或社區銀行信託的業務、運營、財務條件或經營結果造成重大財務負擔。

如須取得任何其他批准或採取任何其他行動，當局現正考慮尋求批准或採取任何行動。不能保證將及時收到或採取任何必要的監管批准或行動，不會對此類批准或行動提出異議，或(如果提出此類質疑)不會對其結果提出異議，也不能保證任何此類批准或行動不會以會導致各方放棄合併的方式為條件。這些批准可能會因為各種原因而推遲或根本無法獲得，包括任何一方的監管地位、政府或政治調查、調查或反對的不利發展，或者立法或總體政治環境的變化。

任何申請的批准僅僅意味着滿足批准的監管標準，這並不包括從社區銀行家信託普通股轉換為聯合銀行股份普通股的交換比率是否足夠的角度審查合併。此外，監管部門的批准並不構成對合併的認可或推薦。

截至本招股説明書和委託書發佈之日，聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司已提交所有必需的申請或豁免申請，以待監管部門批准。聯合銀行股份有限公司提交了一份

根據《銀行合併法》向美聯儲申請批准，並使用適用法規中概述的程序申請豁免BHCA第3條規定的事前審批要求。美國聯合銀行股份有限公司(United BankShares)向弗吉尼亞州金融機構局提交了申請。弗吉尼亞州金融機構局於2021年9月7日批准了這些申請。提交給美聯儲的申請和豁免請求仍在接受美聯儲的審查。我們不能確定何時或是否會獲得美聯儲的批准，或者如果獲得批准，這種批准是否會包含目前沒有考慮到的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制在合併完成後將對合並後的公司不利。

合併前的業務行為

合併協議包含社區銀行家信託公司和聯合銀行股份有限公司相互之間的互惠承諾。社區銀行家信託公司和聯合銀行股份有限公司同意，在合併生效之前，未經對方事先書面同意，或如之前披露的那樣，雙方或其任何子公司將不會執行以下操作：(br}=

在正常和正常的過程之外開展業務，或未能採取合理努力保持其業務組織和資產的完好無損，維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，或採取任何合理可能對其履行合併協議項下任何重大義務的能力產生不利影響的行動；或

採取任何可能或合理可能會阻止或阻礙合併符合守則第368條所指重組資格的行動，或故意採取任何旨在或合理可能導致合併的任何條件得不到滿足的行動，或實質性違反合併協議的任何條款，除非適用法律或法規在每種情況下都有可能要求採取這一行動，但在每一種情況下，除非適用法律或法規要求，否則採取任何行動可能導致合併的任何條件得不到滿足，或實質性違反合併協議的任何條款，但在每種情況下，適用的法律或法規可能要求的情況除外。

社區銀行家信託公司還同意，在生效時間之前，未經聯合銀行股份公司事先書面同意，或如之前向聯合銀行股份公司披露的那樣，它不會也將導致其每一家子公司不：

使任何非經常開支合計超過$500,000；

除根據先前披露並在合併協議日期未償還的權利外，發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立社區銀行信託普通股的任何額外股份或購買社區銀行信託普通股的任何權利，就上述訂立任何協議，或允許社區銀行信託普通股的任何額外股份受到新授予的員工或董事股票期權、其他權利或類似的基於股票的員工權利(股權補償獎勵和發行除外)的限制員工或董事股票期權或社區銀行家信託股權薪酬計劃下的類似股權薪酬獎勵，在正常業務過程中與過去的做法一致；

除先前披露的股息外，在社區銀行家信託股票或社區銀行家信託的任何股份上或就其作出、宣佈、支付或撥出任何股息(社區銀行家信託普通股的季度現金股息不超過每股0.07美元，以及社區銀行家信託的全資子公司向社區銀行家信託或社區銀行家信託的另一家全資子公司支付的股息)，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式分派，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式分派社區銀行家信託的任何股票，或對其進行任何分派，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式分派，均不在此限

與任何董事訂立、修訂或續簽任何僱傭、控制權僱傭變更或類似協議、諮詢、薪酬、獎金、遣散費或類似協議或安排。

訂立、設立、採納或修訂任何退休金、退休、股票期權、股票購買或其他股權激勵協議、獎勵或計劃，儲蓄、利潤分享、遞延補償、補充就業退休計劃、績效驅動退休或類似協議、諮詢、獎金、團體保險、分紅協議或安排或其他員工福利、獎勵或計劃、儲蓄、利潤分享、遞延薪酬、補充就業退休計劃、(Ii)先前披露的、或(Iii)為滿足先前披露的截至合併協議日期存在的合同義務。獎勵或計劃、獎勵或其他員工福利、激勵或或與此相關的任何信託協議(或類似安排)，或社區銀行信託或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或其他獨立承包商或其他服務提供商，或採取任何行動加快股票期權、限制性股票單位或根據其支付的其他補償或福利的授予或可行使性；

出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中以及在對其及其附屬公司整體而言並不重要的交易中除外；

除在正常業務過程中外，收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權或清償先前真誠簽約的債務的方式除外，在每種情況下都是在符合過去慣例的正常業務過程中)；

修改社區銀行家信託的公司章程或章程或社區銀行家信託的任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)；

實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP或其監管機構可能要求的除外；

除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，以對社區銀行家信託及其子公司整體具有重大意義的方式訂立或終止任何重大合同，或修改或修改其任何現有的重大合同；

除在正常業務過程中與以往慣例一致外，就任何索賠、訴訟或法律程序達成和解，但不涉及其他重大索賠、訴訟或法律程序先例的任何索賠、訴訟或法律程序，且對於所有此類和解僅涉及金額(個別或合計)的金錢損害賠償，對社區銀行家信託及其附屬公司整體而言不是重大的；

除適用法律或法規另有要求外，實施或採用利率或其他風險管理政策、做法或程序的任何實質性變化，未實質遵循有關管理利率和其他風險敞口的現有政策或做法，或未使用商業上合理的手段來避免其利率風險敞口的任何實質性增加；

非在正常業務過程中因借款而招致任何債務的；

組織或批准任何子公司的組織；或

同意或承諾做上述任何一件事。

支付、宣佈、支付或撥備任何非常股息，但與聯合銀行股份股票回購計劃有關的股息除外，前提是上述限制不限制聯合銀行股份公司向聯合銀行股份或聯合銀行股份的另一全資子公司發放、宣佈或支付定期季度現金股息和全資子公司的股息(為免生疑問，這些股息將繼續支付)；

修改聯合銀行股份公司章程或附例，使合併對社區銀行信託股東的利益產生重大和不利影響；或

同意或承諾做上述任何一件事。

終止合併協議

社區銀行家信託和聯合銀行股份可以在社區銀行家信託和聯合銀行股份各自的董事會董事會多數表決後，隨時相互同意終止合併協議。

如果合併未在2022年5月31日前完成，社區銀行家信託或聯合銀行股份可以終止合併協議，除非合併未能完成是由於尋求終止的一方明知的行為或不作為所致。

在下列情況下，社區銀行家信託或聯合銀行股份公司均可終止合併協議：(I)任何政府當局已採取最終行動，完成合並和合並協議擬進行的其他交易需要其批准，該最終行動已成為不可上訴的，且不批准合併協議或合併協議擬進行的交易，或該政府當局已批准合併協議或合併協議擬進行的交易，但存在重大負擔的監管條件。或(Ii)提交給完成合並需要批准的任何政府當局的申請在該政府當局的請求或建議下被永久撤回(除非該行動、拒絕或撤回或施加該條件是由於尋求終止的一方未能履行或遵守該方的契諾所致的情況除外)。如果提交給該政府當局的申請需要獲得該政府當局的批准，則該申請在該政府當局的請求或建議下被永久撤回(除非該行動、拒絕或撤回或施加該條件是由於尋求終止的一方未能履行或遵守該一方的契諾)。

如果出現下列情況之一，聯合銀行股份可能終止合併協議：

社區銀行家信託嚴重違反其在合併協議下的任何陳述、擔保、契諾或協議，並且沒有或不能在違反的書面通知後30天內補救；

社區銀行家信託股東不批准合併協議；

截至2022年5月31日，(I)社區銀行家信託在合併協議中的陳述和擔保的持續準確性無法得到社區銀行家信託的確認，(Ii)社區銀行家信託無法確認其在合併協議中所有重要方面的義務的履行，或(Iii)社區銀行家信託和埃塞克斯銀行總裁兼首席執行官雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith，III)在合併生效時間或之前採取行動，嚴重違反或取消或終止合併協議。2021年(前提是這種失敗不是因為聯合銀行未能在任何實質性方面履行合併協議中包含的任何契諾或協議，或者聯合銀行違反了合併協議中包含的任何陳述或保證)；

社區銀行家信託董事會未能(I)建議批准合併協議，或以不利於聯合航空的方式更改、撤回、限定或修改，(Ii)

如果(I)在納斯達克(Nasdaq)公佈的截至緊接最後一個交易日收盤前一個交易日的連續20個完整交易日內，聯合銀行普通股的收盤價(我們稱為聯合銀行股票的平均價格)或(B)社區銀行家信託股東批准合併的日期(我們稱為合併的任何法定等待期已經到期)，兩者中的最後一個都是(A)收到最後一個監管批准的日期(以及與此有關的任何法定等待期已經到期)，則為(B)社區銀行家信託股東批准合併的日期，我們稱為和(Ii)(1)聯合銀行股票平均價格除以$41.71的商數應小於(2)KBW地區銀行指數(我們稱為指數)在緊接確定日期前一個交易日收盤時的連續20個完整交易日的平均當前市價除以該指數在2021年6月1日的收盤價$129.29的商數的80%。(2)聯合銀行股票平均價格除以$41.71的商數應小於(2)KBW地區銀行指數(我們稱為指數)在緊接確定日期前一個交易日收盤時連續20個完整交易日的平均當前市價除以$129.29的商數。如果社區銀行信託選擇根據上述條款終止，作為合併對價的一部分，聯合銀行股份將有權提高每股交換比率或向社區銀行信託股東支付額外現金。

此外，社區銀行家信託可以終止合併協議，以便就更高的提議達成協議，條件是聯合銀行股份有限公司不提出社區銀行家信託董事會認為至少同樣有利於該提議的還價，並且社區銀行家信託支付以下所述的終止費。

終止效力；終止費

如果合併協議被有效終止，合併協議將失效，任何一方均不承擔任何責任，但與費用和終止費有關的條款將繼續有效，終止不會免除違約方故意違反合併協議的責任。

聯合航空終止合併協議是因為社區銀行家信託公司簽訂了一份意向書、諒解備忘錄、收購協議、合併協議或其他類似協議，這些協議構成或與之相關，或意在或合理地可能導致任何合併、合併或其他業務合併的提議，涉及要約或出售社區銀行家信託公司50.01%或更多的投票權、資產或存款；或

聯合銀行終止合併協議的原因是：(I)社區銀行家信託董事會未能以不利於聯合銀行股份利益的方式推薦、撤回、修改或更改其關於合併的建議，或(Ii)社區銀行家信託未能在所有實質性方面遵守 (A)召開股東大會批准合併協議並建議批准合併協議的義務，或(B)其不徵求收購建議的義務，以及(B)在終止日期後12個月內社區銀行家信託就另一項收購建議訂立協議或完成另一項收購建議。

交出股票

ComputerShare Limited將在合併中擔任交易所代理，並將以這一角色處理社區銀行家信託股票證書和社區銀行家信託普通股的非認證股票(或記賬股票)與聯合銀行股票的交換。交易所代理或聯合銀行股份和社區銀行家信託如果拒絕這樣做，也將進行合併協議要求的任何計算，在沒有明顯錯誤的情況下，所有此類計算都將是決定性的，並且對社區銀行家信託普通股的持有者具有約束力。如果交易所代理拒絕這樣做，則還將進行合併協議要求的任何計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下，所有此類計算都將是決定性的，並且對社區銀行家信託普通股的持有者具有約束力。在任何情況下，不要將您的社區銀行家信託股票證書與您的代理卡一起轉發。

合併生效後，聯合銀行股份應在實際可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於合併生效後五個工作日)向每位在合併生效時間前已轉換為接受合併對價的權利的社區銀行信託股票或代表社區銀行信託普通股的賬簿股份的記錄持有人郵寄一封傳送函 (其中應規定交付應完成，以及損失風險和所有權)。只有在將社區銀行家信託股票或記賬股適當交付給交易所代理之後)和用於交出社區銀行家信託股票或記賬股的指示，才能換取代表聯合銀行普通股的整股股份的記賬股，以及該社區銀行家信託股票或記賬股所代表的社區銀行家信託普通股的股份已轉換為根據合併而有權收取的任何現金的情況下的情況下該社區銀行家信託股票或簿記股所代表的社區銀行家信託普通股的股份已轉換為根據合併而有權收取的任何現金(br})和用於交出社區銀行家信託股票或簿記股的指示，以換取代表聯合銀行普通股的整股股數的記賬股。

自生效時間起及之後，在社區銀行家信託股票或記賬股票適當交出以供交換和註銷給交易所代理時，連同該填妥並正式籤立的轉讓書，該社區銀行信託股票或記賬股票的持有人有權獲得(I)記賬股票，相當於該社區銀行家信託普通股持有人有權獲得的聯合銀行股份普通股的全部股票數量。銀行信託股票或記賬股票的持有人有權以適用的方式換取：(I)記賬股票，相當於該社區銀行家信託普通股持有人有權獲得的全部普通股的數量。社區銀行家信託普通股的持有者有權獲得：(I)記賬股票，相當於該持有社區銀行家信託普通股的持有者有權獲得的整股股數。

(A)該持有人有權就交出的社區銀行家信託股票或簿記股份收取的任何現金代替零碎股份，以及 (B)該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派，以及如此交出的社區銀行家信託股票或簿記股份須立即取消。在交出之前，每張社區銀行家信託股票或記賬股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到合併對價、任何現金以代替合併協議規定的零碎股票的權利，以及與合併協議預期的股息或分派有關的任何現金。

在任何未交出的社區銀行家信託股票或記賬股票的持有人交出該等社區銀行家信託股票或記賬股票之前，不得向其持有人支付任何就聯合銀行普通股宣佈的股息或其他分派。社區銀行家信託股票或記賬股票交出後，其記錄持有人有權就該社區銀行家信託股票或記賬股票所代表的社區銀行家信託普通股的全部股票獲得任何股息或其他分派(不計任何利息)，該股息或其他分派已轉換為(I)在生效時間或之後、在退回之日或之前的記錄日期和付款日期，以及(Ii)(I)在有效時間或之後、在退回之日或之前轉換為(I)記錄日期和付款日期的任何股息或其他分派，且(Ii)該社區銀行家信託股票或記賬股票所代表的社區銀行家信託普通股的股票已被轉換為(I)記錄日期和付款日期為生效時間或該日期之前的任何股息或其他分派，以及(Ii)記錄日期為生效日期或之後，但在該移交日期之前，付款日期在該移交日期之後。

合併完成後，將不會再轉讓社區銀行家信託公司的普通股。社區銀行家信託在合併完成後提交轉讓的股票和記賬股票將被取消，並交換合併對價。

如果您的社區銀行家信託股票已丟失、被盜或銷燬，您必須證明您對這些證書的所有權，並證明它們已丟失、被盜或銷燬，然後才能獲得您的股票的任何對價。如果您提出要求，我們的交易所代理ComputerShare Limited將向您發送有關如何提供所有權證明的説明。

無零碎股份

根據合併交易而交換的普通股的每一位持有人，如本應有權獲得聯合銀行普通股的一小部分股份，將有權獲得現金(不含利息)，其數額等於以下乘積：(I)截至緊接合並完成日期前的第二個交易日的20個完整交易日內，聯合銀行股份普通股在納斯達克的成交量加權平均收盤價乘以(Ii)聯合銀行股份普通股股票在納斯達克的成交量加權平均收盤價乘以(Ii)聯合銀行股份普通股股票在緊接合並完成日期前的第二個交易日結束的20個完整交易日的成交量加權平均收盤價乘以(Ii)聯合銀行股份普通股股票在納斯達克的成交量加權平均收盤價。社區銀行家信託股東的直接持股由多個社區銀行家信託股票代表，合併完成後，所有與這些股票相關聯的股票將合計在一起，以計算全部股份和代替零碎股份的現金。

社區銀行家信託信託優先證券的假設

在合併生效時，聯合銀行股份將明確承擔社區銀行家信託公司根據社區銀行家信託公司向京東方法定信託I發行的債券所承擔的所有義務，以及社區銀行家信託公司發行的旨在成為合格信託優先證券(如適用的監管資本指導方針所定義)或有資格作為祖輩信託優先證券對待的任何信託優先證券的所有義務。社區銀行信託公司將明確承擔社區銀行家信託公司向京東方法定信託公司I發行的債券項下的所有義務，以及社區銀行信託公司發行的旨在作為合格信託優先證券(如適用的監管資本準則所定義)或有資格作為祖輩信託優先證券對待的任何信託優先證券。與此相關，在適用的範圍內，截至合併生效時，聯合銀行股份將在該等契約和信託優先證券上取代社區銀行家信託，並將簽署任何和所有文件、文書和協議，包括上述契約或京東方法定信託I發行的信託優先證券所要求的任何補充契約、擔保或信託聲明，或受託人可能合理要求的文件、文書和協議。

根據公認會計原則，合併將使用收購會計核算。因此，截至合併完成時，Community Bankers Trust的資產和負債將按其公允價值以及任何可識別的無形資產入賬。任何剩餘的超額購買價格將計入商譽，不會攤銷，並將每年評估減值。合併完成後發佈的聯合銀行股份合併財務報表將反映這些價值。此外，除非與股票發行有關，否則與業務合併相關的成本將作為已發生的計入。社區銀行家信託公司的經營結果將包括在合併完成之日起及之後的聯合銀行股份合併財務報表中。

合併後的管理和運營；諮詢委員會

聯合銀行股份的現任董事和高級管理人員預計將繼續擔任目前的職位。有關現任United BankShares董事和高管的信息可在第99頁列出的文檔中找到，其中您可以找到更多信息(從第99頁開始)。

社區銀行家信託董事會的所有現任成員將被邀請在聯合銀行裏士滿顧問委員會或聯合銀行為這些個人居住的地區設立的另一個適當的顧問委員會任職。

轉售聯合銀行股份普通股

根據合併協議將向社區銀行信託股東發行的聯合銀行股份普通股已根據證券法登記，並可由持有人自由交易，包括在特別會議日期為社區銀行信託關聯公司的持有人 (通過任命聯合銀行股份董事會成員或其他方式於合併生效時成為聯合銀行股份關聯公司的持有人除外)。為此，社區銀行家信託的所有董事和高管均被視為社區銀行家信託的附屬公司。

以下討論和法律結論構成並代表了United BankShares的律師Bowles Rice LLP和Community Bankers Trust的律師Williams Mullen關於合併對社區銀行家信託普通股的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税影響的觀點，這些持有者根據合併將這些股票交換為United BankShares普通股的股票。本討論基於守則、現有和擬議的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些均在本協議生效之日生效，所有這些內容都可能發生更改，可能具有追溯力。這樣的變化可能會影響本摘要的持續有效性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果背道而馳的立場。

就本摘要而言，美國持有者是社區銀行家信託普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股是：(1)美國公民或居民；(2)在美國或其任何州或行政區的法律下創建或組織的公司或被視為公司的實體；(3)信託(A)如果(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且(Ii)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人；或(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)持有社區銀行家信託公司的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有社區銀行家信託普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

以下摘要僅針對那些持有其社區銀行家信託普通股作為本守則第1221節所指的資本資產的美國持有者。它沒有考慮到特定股東的個人情況或受特殊規則約束的股東可能面臨的所有税收後果，包括但不限於：金融機構；免税組織；S公司、合夥企業或其他傳遞實體(或S公司、合夥企業或其他傳遞實體的投資者)；保險公司；共同基金；受控外國公司或被動外國投資公司；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；股票或證券交易商，或外幣交易商。選舉的證券交易員按市值計價證券的會計方法；持有股票以對衝貨幣風險、跨期或推定出售或轉換交易的人；根據員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得股票的持有者；以及社區銀行家信託股票期權、認股權證或債務工具的持有者。此外，本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果。

合併

這項合併將符合守則第368(A)條所指的重組。合併的完成以聯合銀行股份有限公司收到Bowles Rice LLP的意見和社區銀行家信託公司收到Williams Mullen的意見為條件，兩者的大意都是根據該等意見中提出的事實、陳述和假設，合併構成守則第368(A)節所指的重組。該意見的發佈，除其他條件外，還包括該税務律師是否收到社區銀行家信託中每一家的代表函。

或聯合銀行股份(United BankShares)，在每種情況下，其形式和實質都令該律師合理滿意，並基於慣常的事實假設。律師的這些意見對美國國税局或法院都沒有約束力，也沒有或將不會尋求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決。因此，每個社區銀行家信託股東應就合併對其持有人產生的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問。如果社區銀行家信託或聯合銀行股份在本委託書和招股説明書組成的註冊聲明被SEC宣佈生效後放棄意見條件，並且如果合併對社區銀行家信託和聯合銀行股份股東的税收後果發生重大變化，社區銀行家信託和聯合銀行股份將向社區銀行信託股東重新分發適當的募集材料。

對社區銀行家信託和聯合銀行股份的影響

社區銀行家信託公司和聯合銀行股份公司都將是守則第 368(B)節所指的合併的一方，社區銀行信託公司和聯合銀行股份公司都不會確認合併帶來的任何收益或損失。

對股東的後果

社區銀行信託普通股換取聯合銀行普通股。美國社區銀行家信託普通股的持有者如果僅將其所有社區銀行家信託普通股換成聯合銀行普通股，則不會就美國聯邦所得税的目的確認收益、收益或虧損，但如下文所述，對於代替聯合銀行普通股零碎股份而收到的現金，則不在此限。

兑現股零碎股份。社區銀行家信託普通股的美國持有者如果在合併中獲得現金代替聯合銀行股份普通股的零碎股份，一般將被視為聯合銀行股份普通股的零碎股份已作為合併的一部分分配給他們，然後由聯合銀行股份贖回，以換取實際分配的現金代替零碎股份，贖回一般符合守則第302節規定的交換條件。因此，這些持有者通常將確認他們收到的代替零碎股份的現金支付的資本收益或虧損，其衡量標準是收到的現金金額與持有者分配給零碎股份的調整後税基之間的差額，如果截至合併生效日期，這些股份的持有期大於一年，則將是長期資本收益或虧損。資本損失的可抵扣受到限制。

以聯合銀行股份普通股為基準。合併中收到的每個美國持有人在United BankShares普通股中的總税基將等於美國持有人在合併中交換的Community Bankers Trust普通股中的調整後總税基，減去可分配給收到現金(如上所述)的任何零碎股份權益的任何税收基數。美國股東在合併中收到的聯合銀行普通股的持有期將包括在合併中交換的社區銀行家信託普通股的持有期，前提是社區銀行家信託普通股在合併時作為資本資產持有。如果美國持有人在不同的時間或不同的價格收購了不同的社區銀行家信託普通股，該持有人收到的聯合銀行普通股將按比例分配給社區銀行家信託普通股的每一塊，並且該持有人收到的每一塊聯合銀行股份普通股的基礎和持有期將由a決定。該持有人收到的聯合銀行股份普通股將按比例分配給社區銀行家信託普通股的每一塊，該持有人收到的每一塊聯合銀行股份普通股的基礎和持有期將根據逐個區塊根據社區銀行家信託普通股的基礎和持有期交換該聯合銀行股份普通股的基礎和持有期。

備份扣繳和報告要求

社區銀行家信託普通股的美國持有者(某些獲得豁免的接受者除外)可能需要對在合併中收到的任何現金付款按 24%的比率進行備用預扣，以代替

零碎股份。但是，備份預扣不適用於符合以下條件的任何美國持有人：(A)向United BankShares提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備份預扣的約束，並且United BankShares及其交易所代理未收到相反通知；或(B)以其他方式向United BankShares及其交易所代理證明該美國持有人免除備份預扣。

此外，社區銀行家信託普通股的美國持有者必須保留永久記錄，並將此類記錄提供給任何授權的美國國税局官員和員工。記錄應包括交換的社區銀行家信託股票數量、收到的聯合銀行股票數量、交換的社區銀行信託股票的公平市值和計税基準以及收到的聯合銀行股票中美國持有人的税基。

如果社區銀行家信託普通股的美國持有者將該股票換成聯合銀行股份普通股，則該美國持有者是社區銀行家信託的重要持有者，則該美國持有者必須在該交換年度的美國持有者的聯邦所得税申報單上或與該交換年度的聯邦所得税申報單一起包括一份關於該交易所的聲明。如果社區銀行家信託的美國持有者在社區銀行家信託中的所有權權益為社區銀行家信託已發行和已發行普通股的5%(5%)或更多，或者如果美國持有人交換的社區銀行家信託股票的基數為100萬美元(1,000,000美元)或更多，則社區銀行家信託的美國持有者將被視為社區銀行家信託的重要持有者。如果美國持有者在社區銀行家信託已發行和已發行普通股中的所有權權益為5%(5%)或更多，則該美國持有者將被視為社區銀行家信託的重要持有者。該報表必須按照《國庫條例》第1.368-3節編制，並必須根據§1.368-3(B)由[填上納税人的姓名或名稱及納税人身分號碼(如有的話)]，一個重要的持有者。聲明必須包括社區銀行家信託和聯合銀行股份的名稱和僱主識別號、合併日期以及社區銀行家信託股票交換的公平市值和税基(在緊接合並之前確定)。

上述對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對可能適用於社區銀行家信託普通股持有者的所有潛在税收影響的完整分析或列出。我們強烈鼓勵社區銀行家信託公司的股東諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們的特殊税收後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用和影響。

有關聯合銀行股份和社區銀行家信託的信息

聯合銀行股份

聯合銀行股份是一家西弗吉尼亞州的公司，根據BHCA註冊為銀行控股公司。聯合銀行股份當選為金融控股公司，自2017年4月2日起生效。聯合銀行股份成立於1982年3月26日，成立於1982年9月9日，並於1984年5月1日開始營業，收購了三家全資子公司。自1982年成立以來，聯合銀行股份已經收購了32家銀行機構。聯合銀行股份銀行子公司聯合銀行是弗吉尼亞州的一家銀行公司，提供全方位的商業和零售銀行服務和產品。聯合銀行股份還擁有非銀行子公司，從事其他社區銀行服務，如資產管理、不動產所有權保險、投資銀行、財務規劃和經紀服務。

作為一家金融控股公司，聯合銀行目前的業務是社區銀行和抵押銀行。截至2021年6月30日，聯合銀行股份合併資產約為271.9億美元，股東權益總額約為43.9億美元。截至2021年6月30日，聯合銀行股份有限公司的貸款組合(扣除非勞動收入)為168.9億美元，存款為215.7億美元。

聯合銀行股份公司的主要執行辦事處位於西弗吉尼亞州查爾斯頓，位於聯合中心300號，弗吉尼亞大街500號，東部。聯合銀行股份有限公司主要執行辦公室的電話號碼是

(304)424-8800。聯合銀行股份有限公司的網站可通過以下網址訪問：Https://www.ubsi-inc.com. United BankShares或其任何子公司網站上包含的信息不構成本招股説明書和委託書的一部分，也不包含在United BankShares向美國證券交易委員會提交的其他文件中。 United BankShares普通股在納斯達克交易，交易代碼為？UBSI。

聯合銀行的銀行子公司聯合銀行運營着203個提供全方位服務和有限服務的分支機構，包括弗吉尼亞州的67個分支機構，包括其在西弗吉尼亞州的總辦事處、西弗吉尼亞州的48個分支機構、北卡羅來納州的44個分支機構、南卡羅來納州的25個分支機構、馬裏蘭州的7個分支機構、哥倫比亞特區的7個分支機構、賓夕法尼亞州的4個分支機構和俄亥俄州的1個分支機構。

欲瞭解有關聯合銀行股份的更多信息，請參閲聯合銀行股份有限公司截至2020年12月31日的年度報表 10-K年度報告、截至2021年6月30日的季度報表10-Q的季度報告以及2021年年度股東大會的委託書，每一份都以引用的方式併入本招股説明書和委託書中。

社區銀行家信託

社區銀行家信託是一家弗吉尼亞州的公司，根據BHCA註冊為銀行控股公司。社區銀行家信託是成立於1926年的弗吉尼亞州商業銀行埃塞克斯銀行的控股公司。

埃塞克斯銀行從事一般商業銀行業務，主要向個人、小企業和較大的商業公司提供廣泛的金融服務，包括個人和商業活期和定期存款賬户、商業和工業貸款、消費者和小企業貸款、房地產和抵押貸款、投資服務、在線和移動銀行產品以及現金管理服務。埃塞克斯服務公司是埃塞克斯銀行的全資子公司。埃塞克斯服務公司及其財務顧問通過與獨立經紀交易商Infinex投資公司建立聯繫，提供廣泛的投資產品和替代方案。它還通過埃塞克斯銀行在獨立保險機構銀行家保險有限責任公司(Bankers Insurance，LLC)的所有權權益提供保險產品。

截至2021年6月30日，社區銀行家信託的合併資產約為17.5億美元，股東權益總額約為1.797億美元。截至2021年6月30日，社區銀行家信託的貸款組合(扣除貸款損失準備金)約為12.億美元，存款總額約為14.9億美元。

社區銀行家信託銀行和埃塞克斯銀行的執行辦公室和主要分行位於弗吉尼亞州里士滿梅蘭路9954號，郵編：23233，電話號碼是(7035843400)。埃塞克斯銀行共有24個分支機構，包括弗吉尼亞州的18個分支機構(包括總辦事處)和馬裏蘭州的6個分支機構。

有關社區銀行家信託的更多信息，請參閲社區銀行家信託公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告以及其2021年年度股東大會委託書，以上每一項內容均包含在本招股説明書和委託書中作為參考。

聯合銀行股份股本説明

一般信息

聯合銀行的法定股本包括2億股普通股，每股票面價值2.50美元，以及5000萬股優先股，每股票面價值1.00美元。聯合銀行股份

截至2021年9月27日，已發行普通股134,165,180股(包括作為庫存股持有的4,962,302股)，未發行優先股。截至2021年9月27日，流通股由大約8,708名登記在冊的股東以及39,312名街頭股東持有。聯合銀行普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。美聯航 BankShares的未發行部分授權普通股(須經SEC註冊批准)和庫存股可供發行，因美聯航董事會認為是可取的。

2020年5月12日，聯合銀行股東批准了2020年長期激勵計劃，即2020年LTI計劃。2020 LTI計劃將於2020年5月13日生效。根據2020年LTI計劃授予的獎勵可能包括任何不合格的股票期權或激勵性股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或其他基於股票的獎勵。這些獎勵都與聯合銀行的普通股有關。根據2020年LTI計劃，聯合銀行普通股的最大發行數量為2,300,000股。2020年LTI計劃將由United BankShares董事會任命的董事會委員會管理。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理2020 LTI計劃。在任何日曆年，可授予任何個人關鍵員工的期權和股票增值權總計最多為100,000。在任何日曆年，可授予任何非僱員董事的期權和股票增值權合計最多為10,000個，如果該獎勵是以現金支付的，則為等值的公平市值。任何日曆年可授予的限制性股票或受限制性股票單位獎勵的股票的最大數量為：向任何個人關鍵員工授予225,000股，向任何非員工董事授予10,000股。根據控制條款的某些變化，2020 LTI計劃規定，所有Will的獎勵將由薪酬委員會在獎勵協議中確定, 條件是，在該獎項的前三個週年紀念日內，任何獎項的授予時間不得早於每年的1/3。聯合銀行股份公司採取了一項適用於被任命的高管和其他高管的追回政策，並允許薪酬委員會取消某些獎勵，並在聯合銀行股份公司因重大不準確的業績指標而被要求準備會計重述時，收回從以前的獎勵中實現的收益。S-8表格已於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)，要求登記根據2020年LTI計劃可供發行的所有股票。截至2021年9月27日，根據2020年LTI計劃發行的繼續有效的聯合銀行普通股基礎獎勵的股票數量為330,484股股。

2020 LTI計劃取代了於2021年5月18日到期的2016年長期激勵計劃，或2016 LTI計劃。聯合銀行股票目前擁有2016 LTI計劃和除2020 LTI計劃或之前計劃以外的各種計劃的未償還期權和限制性股票獎勵；但是，沒有聯合銀行股票普通股可以根據之前的計劃授予，因為這些計劃已經過期。根據先前計劃未完成的獎勵將根據其各自的條款繼續有效。根據該計劃授予的期權的最長期限為10年。截至2021年9月27日，根據先前計劃發行的仍然有效的聯合銀行普通股基礎期權獎勵和限制性股票獎勵的股票數量為1,869,061股。

2019年10月，聯合銀行董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，聯合銀行可以在公開市場上購買最多 400萬股普通股。截至2021年9月27日，根據回購計劃，聯合銀行股份已回購966,204股。

普通股

投票權。聯合銀行股份只有一類已發行和已發行的股票，所有投票權都屬於聯合銀行股份普通股的持有者。在所有需要股東投票表決的事項上，聯合銀行股份的股東每持有一股普通股將有權投一票。聯合銀行股份沒有由個董事會組成的分類董事會。聯合銀行股份的股東在董事選舉方面擁有累計投票權。目前，沒有聯合銀行股份的優先證券流通股，董事會目前也沒有考慮發行優先證券。

股息權。聯合銀行股份的股東有權在董事會宣佈時獲得股息。股息每季度支付一次。2021年前9個月的股息為1.05美元，2020年為每股1.40美元，2019年為每股1.37美元，2018年為每股1.36美元。支付股息受《西弗吉尼亞商業公司法》規定的限制和美聯儲的限制。

聯合銀行股份的股息支付取決於從其銀行子公司收到的股息。聯合 BankShares成員國銀行子公司支付股息受西弗吉尼亞商業公司法和美聯儲施加的限制的監管，一般情況下，如果成員國銀行在任何日曆年宣佈的股息總額超過該年度定義的淨利潤和前兩年的留存淨利潤，則需要事先獲得美聯儲的批准。此外，如果成員國銀行有赤字留存收益，但有足夠的定義為本年度的淨收入，加上前兩年的留存淨利潤，則需要事先獲得美聯儲的批准。如果美聯儲認為派息是不安全或不健全的銀行行為，它可能會禁止派息。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發佈了成員國銀行股息支付的指導方針，強調適當的股息規模取決於銀行的收益和資本。

清算權。在任何清算、解散或結束其事務時，聯合銀行普通股持有人有權按比例獲得聯合銀行股份的全部資產，以分配給股東。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

評估和贖回。目前已發行的聯合銀行普通股股票為有效發行、繳足股款且不可評估。沒有任何自願贖回聯合銀行股份普通股的規定。

轉會代理和註冊處。聯合銀行普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Limited。

優先股

2008年12月23日，聯合銀行股東授權發行最多50,000,000股優先股，每股面值1.00美元。授權優先股可由聯合銀行股份董事會不時以一個或多個系列發行，每個該等系列由聯合銀行股份董事會通過的一項或多項決議就發行該等系列作出規定的股份數目及投票權、全部或有限投票權、或無投票權、指定、優惠及相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制所述。目前尚未發行優先股。

優先股的授權不會對聯合銀行普通股的持有者產生立竿見影的影響。發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響要等到聯合銀行董事會確定任何優先股的具體權利後才能説明。然而，其影響可能包括限制普通股分紅、稀釋普通股的投票權、降低普通股的市場價格或在未經股東進一步採取行動的情況下損害普通股的清算權。普通股持有者將不擁有優先股的優先購買權。

搶佔式權限

聯合銀行任何股本的持有者均無權優先認購其股本或任何可轉換為此類股本的證券。

在西弗吉尼亞州商業公司法允許的情況下，聯合銀行股份有限公司章程包含在西弗吉尼亞州法律允許的最大程度上保障其董事和高級管理人員的條款。這些規定並不限制或消除聯合銀行股份或任何股東在違反董事或高級職員的受信責任時尋求禁制令或任何其他非金錢救濟的權利。該等規定並不限制或消除聯合銀行股份或任何股東在違反董事或高級職員的受信責任時尋求禁制令或任何其他非金錢救濟的權利。此外，這些規定僅適用於因董事或高級管理人員的角色而對其提出的索賠，如果董事或高級管理人員從事故意不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，則不免除其責任。

此外，聯合銀行股份公司章程規定，董事和高級管理人員因以董事和高級管理人員的身份提出的索賠的抗辯或和解而產生的費用，可向他們進行賠償。這一賠償權利延伸到對他們作出的判決或處罰。聯合銀行股份通過購買董事和高級管理人員責任保險，限制了其對董事和高級管理人員的賠償責任敞口。

聯合銀行股份公司章程中規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能獲得的任何其他權利。

鑑於根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制聯合銀行股份的董事、高級管理人員或人士，聯合銀行股份已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

有資格未來出售的股票

合併完成後，所有將交換為聯合銀行普通股的股票將可以自由交易，不受證券法的限制或登記。合併完成後，所有股票將可以自由交易，不受證券法的限制或註冊。

聯合銀行股票無法預測未來出售其普通股股票或可供未來出售的股票對不時盛行的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售聯合銀行普通股股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。

聯合銀行股東的權利受西弗吉尼亞商業公司法管轄。社區銀行家信託股東的權利受弗吉尼亞州股票公司法管轄。兩間公司的股東權利亦受其各自的公司章程及附例規管。合併後，獲得聯合銀行股份普通股的社區銀行家信託股東的權利將受聯合銀行股份的章程和細則管轄。本摘要並不是對 Community Bankers Trust的公司章程和章程、聯合銀行股份有限公司的公司章程和章程、弗吉尼亞州法律和西弗吉尼亞州法律的完整討論，而是通過參考社區銀行家信託公司的公司章程和章程、聯合銀行股份有限公司的公司章程和章程、弗吉尼亞州法律和西弗吉尼亞州法律進行的全面討論。

法定股本


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

2億股普通股，每股面值2.50美元，5000萬股優先股，每股面值1.00美元。		2億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

優先購買權


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行股份公司章程規定，股東無權優先購買、認購或認購任何股票(無論是未發行股票或庫藏股)或由聯合銀行股份發行、選擇或出售的票據、債券、債券或其他證券的任何部分。		社區銀行家信託的公司章程並沒有規定認購或購買任何類別的社區銀行家信託股票的優先購買權。

董事會規模


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行股份附例規定，董事會應由至少5名至不超過35名董事組成，但可通過修訂章程不時增加或減少董事人數，但減少不得縮短任何現任董事的任期。聯合銀行董事會目前由13名個人組成，他們都是每年選舉產生的。		社區銀行家信託附例規定，董事會的固定人數由當時在任董事的過半數投票決定，但不得少於一人。社區銀行家信託董事會目前由10名個人組成。

董事的累積投票權

累計投票權使每位股東有權投出的總投票數等於持有的有表決權股份數乘以待選董事數。各股東可將其所有或


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行的股東被允許在董事選舉中累積他們的投票權。每股聯合銀行股票可以投票選出與待選舉董事人數一樣多的個人。董事由有權在會議上投票的持有人以多數票選出。		社區銀行家信託股東不得在董事選舉中累計投票。在任何有法定人數出席的股東大會上，如果投票選舉董事的票數超過對該董事投反對票的票數，則選舉董事，但如果提名董事的人數超過應選出的董事人數，則董事應由有權在會議上投票的持有人以多數票選出。

董事類別


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行股份只有一類董事。		社區銀行家信託(Community Bankers Trust)有三類董事，董事的任期交錯三年。

董事的資格


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行股份在其公司治理政策中有基於年齡和外部董事持股最低要求的退休條款。		社區銀行家信託在其公司治理準則中有基於年齡的退休條款。

填補董事會空缺


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

United BankShares附例規定，除非公司章程或附例規定空缺須以其他方式填補，否則董事會現有的每一空缺以及因董事人數增加而須填補的任何董事職位，均可在董事會週年、例會或特別會議上由其餘董事的過半數贊成票填補。因空缺或增加董事人數而由董事會填補的任何董事職位，其任期只能持續到股東下一次選舉董事為止。		社區銀行家信託的公司章程及附例規定，董事會的任何空缺，包括因任何增加核準董事人數而產生的空缺，可由當時在任的其餘董事(儘管不足法定人數)投票填補，或由唯一剩餘的董事投票填補，如此選出的董事任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

根據西弗吉尼亞州的法律，任何董事會成員都可以通過有權選舉董事的多數票的贊成票罷免，無論是否有理由；但是，如果在累積投票中投票結果足以選舉董事的票數反對罷免董事，則不得罷免董事。		社區銀行家信託的附例規定，任何董事或整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人免職，不論是否有理由。召開該會議的通知應説明就該事項採取行動的意向，而因該罷免而導致的一個或多個空缺(如有)應在該會議上由有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人投票填補。

股東建議及董事提名公告


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

股東可以提名董事，但必須在不遲於股東大會通知寄出之日起10天內以書面形式作出提名，並由股東簽署，並由聯合銀行股份有限公司董事長或總裁收到；然而，如果通知在股東大會前13天內寄出，則該等提名必須不遲於選舉董事的股東大會前三天收到。除董事提名外，聯合銀行股份附例不涉及股東提案。		社區銀行家信託的附例規定，任何股東只有在預定的年會日期不少於60天或不超過90天之前向社區銀行家信託祕書發出書面通知，並已收到關於該建議業務或提名的書面通知，任何股東才可提出擬在年度股東大會上審議的業務，或提名一名個人進入董事會；然而，如果會議日期的通知或事先公開披露的時間少於70 天，股東必須在不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的前一天(以較早的日期為準)營業時間結束後的第10天收到通知。如果提出業務，股東的書面通知必須包括：(A)關於股東提議在年會上提出的每項事項 (I)希望提交年會的業務的簡要描述以及在年會上開展該業務的原因，以及(Ii)股東在該業務中的任何重大利益，以及(B)向發出通知的股東(I)股東的名稱和記錄地址以及(Ii)社區銀行股本的類別、系列和數量。如果提名一名董事，股東的書面通知必須包括：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(B)該人的主要職業或職業；(C)類別和號碼



		由該人士實益擁有的社區銀行家信託的股本股份，以及(D)根據經修訂的“交易法”第14條規定，根據證券交易委員會的規則和規定，在徵集董事選舉委託書時必須披露的與該人有關的任何其他信息。至於發出通知的股東，(A)股東的名稱及記錄地址及(B)股東實益擁有的社區銀行信託股本的類別及數目必須包括在內。

反收購條款適用於企業合併


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行股份有限公司的公司章程和章程不包含任何反收購條款。此外，西弗吉尼亞州公司法不包含有關限制企業合併的法定條款。		社區銀行家信託的公司章程和章程不包含任何反收購條款。根據弗吉尼亞州的法律，有關於關聯交易和控制股份收購的法定規定，這兩項規定都不適用於合併計劃的交易。

未召開會議的股東行動

西弗吉尼亞州法律規定，法律要求或允許在股東大會上採取的行動，如果描述行動的書面同意書由所有有權就此事投票的股東簽署，並與股東大會記錄一起存檔，則可以在不召開會議的情況下采取，也無需事先通知。

除非公司的公司章程另有規定，否則弗吉尼亞州法律規定，法律要求或允許在股東大會上通過或採取的行動可以在不召開會議的情況下通過或採取，如果該行動是由所有有權就該行動投票的股東通過或採取的，任何此類書面同意應由所有有權就該行動投票的股東簽署，並註明每次簽署的日期，並交付公司的會議記錄或公司記錄。


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行股份有限公司的公司章程和章程對股東在沒有開會的情況下采取行動沒有任何規定。因此，西弗吉尼亞州的法律將適用於此。		社區銀行家信託公司的章程規定，如果流通股持有人簽署了一份列明所採取行動的書面同意書，且獲得的最低票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數(br}授權或採取此類行動所需的最低票數)，則可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下採取任何要求在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，而無需事先通知和表決，只要持有流通股的持有者擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數(br}所有有權就該行動投票的股份出席並投票)，則可在沒有事先通知和表決的情況下採取任何行動。


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

United BankShares股東周年大會應於每個日曆年5月的第三個星期一或在該會議的通知和召集中指定的其他日期、在United BankShares的主要辦事處或董事會不時決定的西弗吉尼亞州境內或以外的其他地點舉行，召開會議的地點和時間應在該會議的通知和召集會議上註明。該會議的召開地點和時間應在該會議的通知和該會議的召集中載明。聯合銀行股份的股東周年大會應於每年5月的第三個星期一或該會議的通知和召集中指定的其他日期、聯合銀行股份的主要辦事處或董事會不時決定的西弗吉尼亞州境內或以外的其他地點舉行。		年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何其他可能在會議之前適當提出的事務。該日期、時間和地點可以是在弗吉尼亞州聯邦之內或之外。

會議通知


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行股份附例規定，股東周年大會及特別大會的通知須以郵寄書面通知的方式發給每位股東，通知須註明會議的時間及地點，如屬特別會議，則須處理事務。(br}如屬特別會議，則須向每位股東郵寄書面通知，指明會議的時間及地點，以及如屬特別會議，則須處理的事務。通知必須郵寄至股東分別出現在聯合銀行股份賬簿上的最後地址，如屬股東周年大會，則不少於10天；如屬特別會議，則須不少於大會日期前5天郵寄至股東的最後地址，如屬股東周年大會，須於大會日期前不少於5天郵寄至股東的最後地址；如屬股東周年大會，則不少於10天；如屬特別會議，則不少於5天。		社區銀行家信託股東年會或特別大會的通知必須在會議日期前至少10天(但不超過60天)以郵資預付的方式寄往社區銀行家信託公司賬簿上顯示的每位股東的地址，除非所有股東一致同意放棄通知。然而，弗吉尼亞州法律要求，股東大會要就弗吉尼亞州法律規定的公司章程修正案、合併計劃、換股或某些其他非常措施採取行動，必須在會議召開前至少25天(但不超過60天)發出通知。

修改公司章程和某些交易需要投票

西弗吉尼亞州法律和弗吉尼亞州法律規定，在董事選舉和某些特殊公司行動以外的事項上，如果有法定人數，則在贊成某項行動的票數超過反對該行動的票數的情況下，批准就某一事項採取行動，除非法律、公司章程或章程要求更多的人投票。聯合銀行股份和社區銀行家信託的公司章程或章程不需要更多的數字。就投票要求而言，棄權票不被視為已投的票，但就法定人數要求而言，親自投棄權票或由代表投棄權票的股東被視為出席者。


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

根據西弗吉尼亞州的法律，聯合銀行股份有限公司的公司章程可以通過有權對此事投贊成票的所有股東的過半數贊成票來修改，除非有		根據弗吉尼亞州的法律，對公司章程的任何修改都必須得到每個有權對修正案進行投票的投票組的多數通過，超過三分之二。


不同的編號由公司章程規定或董事會規定。公司的聯合銀行股份條款沒有指定不同的編號。根據西弗吉尼亞州法律，合併、合併、換股或轉讓必須由公司股東在會議上批准，會議的法定人數至少為有權就此事投下的多數票。聯合銀行股份公司章程沒有規定不同的編號。		該投票組有權投的所有選票。公司章程可規定多投或少投，或由個不同的表決權組表決，只要規定的票數不低於在有法定人數的會議上有權就修正案投票的每個表決權組所投的全部票數的多數票。社區銀行家信託的修訂和重述的公司章程對於修訂所需的投票沒有説明，因此對公司章程的任何修訂都需要上文概述的三分之二的要求。

		社區銀行家信託公司章程規定，董事可酌情在任何股東年會或任何股東大會上提交任何合同或行為以供批准或批准，以考慮任何此類行為或合同，以及任何應由社區銀行家信託多數股票持有人投票批准或批准的合同或行為，該股東須親自或委託代表出席該會議並有權在會上投票(但須有合法法定人數的股東代表出席)，並有權在會上投票(只要出席會議的股東有合法的法定人數)，則董事可酌情決定將任何合同或行為提交以供批准或批准，以審議任何此類行為或合同，以及應由社區銀行家信託的多數股票持有人投票批准或批准的任何合同或行為(只要出席會議的股東有合法的法定人數)，董事可酌情決定將任何合同或行為提交股東年會或股東大會批准或批准任何合同或行為都將包括合併、合併、換股或轉讓。

附例的修訂


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

根據西弗吉尼亞州法律，聯合銀行股份章程可由有權對此事投贊成票的股東以多數贊成票進行修訂，除非公司章程中規定或董事會要求不同的票數。聯合銀行股份有限公司的公司章程沒有具體説明不同的數字。根據西弗吉尼亞州法律和聯合銀行股份章程，董事會和股東都有權修改章程。		社區銀行家信託的章程可以在任何董事會會議上、在任何有法定人數的會議上、或在任何特別會議或股東年會上，由社區銀行家信託的已發行、已發行並有權投票的股本的過半數投票，由出席會議的董事總數的過半數投票修訂或廢除，如有法定人數，則可親自或委派代表出席會議。


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

根據西弗吉尼亞州法律，股東一般有權在發生以下任何公司行動時反對並獲得支付其股票的公允價值：合併、轉讓公司的全部或幾乎所有資產、作為要收購其股票的公司參與股票交換，或對公司章程進行修訂，將股東擁有的某一類別或系列的股票數量減少到零頭股份(如果公司有義務或權利回購零碎股份)。但是，如果股票(I)在紐約證券交易所上市，或由全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)在交易商間報價系統中指定為全國市場系統證券，或者(Ii)由2,000名或更多股東持有，且已發行股票(不包括關聯公司或持有流通股10%以上的股東持有的股票)的總市值為2,000萬美元或更多，則股東在發生上述公司行動之一時不享有評估權。聯合銀行股份的股東將無法獲得與社區銀行家信託公司合併為聯合銀行股份計劃相關的評估權，因為聯合銀行股份的股票被全美證券交易商協會指定為交易商間報價系統中的國家市場系統證券。由全美證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)指定為全國市場系統證券。		根據弗吉尼亞州法律，股東一般有權在發生以下任何公司行動時反對並獲得其股票公允價值的支付：合併、轉讓公司的全部或幾乎所有資產、作為要收購其股票的公司參與股票交換，或對公司章程進行修訂，將股東擁有的某一類別或系列的股票數量減少到股份的一小部分，如果公司有義務或權利回購零碎股份的話。但是，如果股票在有組織的市場交易或公司擁有超過2,000名股東，股東在發生上述公司行為之一時不能獲得評估權。社區銀行家信託的股東將無法獲得與擬議合併相關的評估權，因為社區銀行家信託的股票在納斯達克上市。

分紅


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

西弗吉尼亞州的公司通常可以現金、財產或自己的股票支付股息，但當公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產少於其總負債的總和加上公司在分紅時解散時為滿足任何擁有高於獲得股息的股東的權利所需的金額時，則不在此限。(注：西弗吉尼亞州的公司通常可以現金、財產或自己的股票支付股息，但當公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產少於公司在股息時解散時的總負債時，則不能以現金、財產或自己的股份支付股息。)		弗吉尼亞州的公司通常可以現金、財產或自己的股票支付股息，除非公司無法在正常業務過程中償還到期的債務，或者公司的總資產少於其總負債的總和加上公司在分紅時解散所需的金額，以滿足任何擁有高於獲得股息的股東的權利的股東。此外，與社區銀行家信託基金一樣，根據影響銀行控股公司的法律和法規，可能會實施其他限制，包括維持其銀行子公司充足資本的責任。


聯合銀行股份		社區銀行家信託基金

聯合銀行股份的公司章程細則規定，聯合銀行股份的每名董事或高級管理人員因身為聯合銀行股份的董事或高級管理人員而對該董事或高級管理人員提起的任何刑事或民事訴訟或法律程序所產生的費用和開支，應得到賠償。但是，如果董事或高級管理人員在該訴訟或訴訟中被判定在履行對公司的義務時存在嚴重疏忽或故意行為不當，則不受賠償。		社區銀行家信託的公司章程規定，社區銀行家信託的董事或高級管理人員不對社區銀行家信託或其股東承擔金錢損害責任，但因其故意行為不當或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而產生的責任除外。社區銀行家信託公司的公司章程規定，公司應賠償 (A)任何曾是公司董事或高級管理人員的人，或(B)目前或以前應公司要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、受託人、合夥人或高級人員的任何人，該人是或曾經是任何法律程序(包括由公司有權提起的法律程序或由公司股東或代表公司提起的法律程序)的一方，或(B)任何正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、受託人、合夥人或高級人員的董事或高級管理人員，或(B)應公司要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、受託人、合夥人或高級人員的任何董事或高級人員。他或她因此而承擔的任何責任，除非他或她有故意的不當行為或明知是違反刑法的行為。董事以由無利害關係的董事組成的法定人數(br})的多數票，可以使公司賠償或訂立合同，賠償曾經、現在或可能成為任何訴訟當事人的任何人，因為他或她是或曾經是公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員或僱員或代理人。

下表列出了截至2021年9月27日的某些信息，涉及由每個聯合銀行股份董事和指定的高管以及由聯合銀行股份董事和高管作為一個集團實益擁有的聯合銀行普通股的股份數量和百分比。此外，該表還包括截至2021年9月27日擁有或可能被視為擁有超過5%的聯合銀行普通股的聯合銀行股份已知的人員的有關的信息。實益擁有權包括居住在該人士家中的配偶、未成年子女或其他親屬名下持有的股份(如有)，以及根據一項安排以另一人的名義持有的股份(如有)，根據該安排，該董事或行政人員可立即或在未來某一時間將所有權轉歸其本人。除另有説明外，所有股份均為直接所有，被指名的人對所有該等股份擁有獨家投票權和獨家投資權，且該等股份均無質押。


	股份數量實益擁有⁽²⁾			班級百分比實益擁有
5%的股東：

貝萊德股份有限公司 55東52^發送紐約市街道，郵編：10055		16,623,013	⁽³⁾		12.87	%

先鋒集團賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355		12,032,542	⁽⁴⁾		9.31	%

道富集團馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111		9,280,760	⁽⁵⁾		7.18	%

董事：
理查德·M·亞當斯⁽¹⁾		1,131,740			*
小查爾斯·L·卡皮託(Charles L.Capito，Jr.)		6,009			*
彼得·A·康弗斯		434,302			*
邁克爾·P·菲茨傑拉德		207,813			*
西奧多·J·喬治拉斯		53,571			*
帕特里斯·A·哈里斯(Patrice A.Harris)，醫學博士，MA，FAPA		5,054			*
J·保羅·麥克納馬拉		80,485			*
馬克·R·內斯羅德		70,158			*
傑羅德·L·雷克斯羅德		148,280			*
阿爾伯特·H·斯莫爾，Jr.		9,660			*
瑪麗·K·韋德爾		16,963			*
加里·G·懷特		33,984			*
P·克林頓·温特		521,802			*
獲任命的行政人員：
小理查德·M·亞當斯		196,448			*
詹姆斯·J·康薩格拉(James J.Consagra，Jr.)		171,212			*
馬克·塔特森(W.Mark Tatterson)		126,362			*
達倫·K·威廉姆斯		60,709			*
董事和高級管理人員作為一個羣體(18人)：		5,993,682			4.64	%

*	持股比例不到聯合銀行普通股流通股的百分之一。

金額反映2021年9月27日後60 天內可通過行使股票期權獲得的普通股。金額還包括聯合銀行信託部門持有的股票，該部門分享本腳註中描述的實益所有權。以下董事各自對所示股份數量行使投票權如下：韋德爾女士，7,787股；温特先生，33,563股。聯合銀行董事會對聯合銀行信託部持有的2,653,086股行使投票權。所有這些股票都包括在所有董事和高管作為一個集團持有的5993,682股股票中。還包括作為抵押品質押的股票如下：匡威先生，100,000股；喬治拉斯先生，44,428股；温特先生，112,412股股。

(3)

貝萊德，或貝萊德，是一家全球性投資管理公司，為機構和零售客户提供服務，包括養老基金、基金會、捐贈基金、官方機構、保險公司、分顧問關係、高淨值個人、家族理財室和私人銀行。貝萊德實益持有聯合銀行普通股16,623,013股或12.87%。貝萊德對16,623,013股股份擁有唯一處置權，對16,379,199股股份擁有唯一投票權。貝萊德的地址和持股完全基於貝萊德於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G文件，該文件列出了截至2020年12月31日的信息。實益擁有的類別百分比是基於截至2021年9月27日的聯合銀行129,202,878股已發行和股流通股。

(4)

先鋒集團或先鋒集團是世界上最大的投資管理公司之一，為個人投資者、機構、僱主贊助的退休計劃和金融專業人士提供服務。先鋒實益擁有12,032,542股或9.31%的聯合銀行普通股。在這些實益所有的股份中，先鋒擁有125,219股的共享投票權，11,800,633股的唯一處分權，231,909股的共享處分權。先鋒的地址和持股完全基於先鋒於2021年2月8日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的時間表13G，其中列出了截至2020年12月31日的信息。實益擁有的類別百分比是基於截至2021年9月27日的聯合銀行129,202,878股已發行和流通股。

(5)

道富集團。道富銀行是一家全球性金融服務提供商，提供靈活的服務套件，涵蓋投資領域，包括投資管理、研究和交易以及投資服務。道富銀行實益擁有9,280,760股或7.18%的聯合銀行普通股。道富銀行持有9,280,760股的共享處置權和8,773,805股的共享投票權。道富銀行的地址和持股完全基於道富銀行於2021年2月11日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的附表13G文件，其中列出了截至2020年12月31日的信息。實益擁有類別的百分比基於截至2021年9月27日的聯合銀行129,202,878股已發行和流通股。

下表列出了截至2021年9月27日的某些信息，涉及社區銀行家信託的每位董事和被點名的高管以及社區銀行家信託的董事和高管作為一個集團實益擁有的社區銀行家信託普通股的數量和百分比。社區銀行家信託所認識的任何人都不擁有或可能被視為擁有社區銀行家信託公司超過5%的普通股。實益所有權包括居住在該人士家中的配偶、未成年子女或其他親屬名下持有的股份(如有)，以及根據一項安排以另一人的名義持有的股份(如有)，根據該安排，該董事或行政人員可立即或在未來某個時間將所有權轉歸其本人。除非另有説明，否則被點名人士對所有該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權，且該等股份均不被質押。

的共享數量
普普通通
庫存
有益的
擁有(2)

可操練的
選項：
普通股

百分比
班級
有益的
擁有

董事：

傑拉爾德·F·巴伯

38,094

休·M·費恩(Hugh M.Fain)，III

16,242

威廉·E·哈代

45,653

艾拉·C·哈里斯

3,945

蓋爾·L·萊茨

7,151

小尤金·S·普特南(Eugene S.Putnam，Jr.)

115,041

美國韋特·羅爾斯三世

58,062

雷克斯·L·史密斯，III(1)

128,653

255,000

奧利弗·L·韋

32,988

羅賓·特雷威克·威廉姆斯

88,690

獲任命的行政人員：

布魯斯·E·託馬斯

17,037

81,250

傑夫·R·坎特雷爾

30,875

72,500

約翰·M·奧基(John M.Oakey)，III

25,475

141,250

現任董事和高級管理人員(16人)

623,633

702,500

5.72

*	持股比例不到社區銀行家信託普通股流通股的1% 。

(1)	雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)三世也是一名被任命的首席執行官。

(2)	金額僅反映股票的整體數量。由於自動股息再投資，某些董事和高管擁有普通股的零頭股份。金額還包括個人通過關聯公司、近親和受扶養子女或作為託管人或受託人直接或間接擁有的以下普通股：Barber，6,347股；Letts，149股；Putnam，3,200股；Williams，4,260股。

(3)	金額反映2021年9月27日後60 天內可通過行使股票期權獲得的普通股。

列載於United BankShares年報(Form 10-K)中的United BankShares截至2020年12月31日止年度的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的United BankShares財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並在此併入作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據。

社區銀行家信託在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中公佈的社區銀行家信託的合併財務報表已由Young，Hyde&Barbour會計師事務所審計。P.C.，獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用合併於此。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份經該公司權威機構出具的報告為依據。

社區銀行家信託年會股東提案

如果合併完成，社區銀行家信託公司將不會有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何股東大會。但是，如果合併未完成或社區銀行家信託根據適用法律另有要求，則社區銀行家信託將召開2022年年度股東大會。任何擬在社區銀行家信託下一屆年會上提交的董事提名或其他業務提案必須提交給社區銀行家信託，如下所述。

股東在2022年年度股東大會的委託書中提交的所有提案，包括董事提名，都必須遵守SEC關於股東提案的規則。此外，社區銀行家信託附例規定，任何業務若要由股東正式提交週年大會，社區銀行家信託祕書必須在會議前不少於60天至90天(或不遲於會議日期的通知或公開披露後10天(如果該披露發生在會議日期之前70天)收到有關的書面通知)。通知必須載明：

對於董事的提名，對於股東提議提名參加董事選舉的每個人

該人的姓名、年齡、營業地址和住所；

該人的主要職業或就業情況；

由個人實益擁有的社區銀行家信託股本的類別和數量；以及

根據美國證券交易委員會的規則和規定，在董事選舉委託書徵集中需要披露的與該人有關的任何其他信息；以及

如果股東未按《社區銀行家信託章程》的要求及時提供書面通知，委託書將擁有酌情決定權，就任何適當提交會議的事項進行表決。如果股東沒有按照《社區銀行家信託附例》的要求及時提交書面通知，則委託書將有權投票表決。

任何打算在社區銀行家信託2022年年度股東大會上提交併包含在該會議的委託書和委託書中的股東提案，必須在不遲於2021年12月20日由社區銀行家信託的公司祕書收到。

聯合銀行股份公司根據證券法向證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書，以登記與合併相關的將向社區銀行家信託股東發行的聯合銀行股份普通股。註冊聲明(包括展品和時間表)包含有關聯合銀行股份及其普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許聯合銀行股份有限公司在本招股説明書和委託書中省略註冊説明書中包含的某些信息。本招股説明書和委託書是註冊説明書的一部分，也是聯合銀行股份有限公司的招股説明書，同時也是社區銀行家信託公司特別會議的委託書。

聯合銀行股份公司(文件編號002-86947)和社區銀行家信託公司(文件編號01-32590)都根據交易法向證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，您可以在該網站上訪問以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書信息和註冊聲明以及其他有關注冊人的信息。聯合銀行(United BankShares)和社區銀行家信託(Community Bankers Trust)也在各自的網站上公佈了他們提交給SEC的文件。網址分別為www.ubsi-inc.com和www.cbtrustcorp.com。聯合銀行網站或社區銀行家信託網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書和委託書聲明中，您不應將其網站中包含的信息作為本招股説明書和委託書的一部分考慮。

SEC 允許聯合銀行股份和社區銀行家信託通過引用將信息合併到本招股説明書和委託書中。這意味着我們可以讓您參考由聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司分別向SEC提交的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和委託書的一部分，但被本招股説明書和委託書中直接包含的信息或在本招股説明書和委託書日期之後提交或提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書和委託書參考併入了聯合銀行股份有限公司之前向證券交易委員會提交的下列文件，但在每種情況下，這些文件或信息均被視為已根據證券交易委員會規則提供且未提交：



*表格 10-K中的年度報告		截至2020年12月31日的年度。

*表格 10-Q上的季度報告		提交日期分別為2021年5月10日和2021年8月9日。

* Proxy 聯合銀行股份2021年股東年會時間表14A的聲明		申請日期為2021年3月30日。

* 目前在Form 8-K上的報告		提交日期為2021年2月26日、2021年5月17日和2021年6月3日。

* 根據交易法第12條提交的表格8-A中的聯合銀行股份登記聲明以及為更新這些描述而提交的任何修訂或報告中對聯合銀行股份普通股的描述。聯合銀行股份登記聲明聯合銀行股份登記聲明中的表格8-A以及為更新這些描述而提交的任何修訂或報告		申請日期為1984年5月1日。


*表格 10-K中的年度報告		截至2020年12月31日的年度。

*表格 10-Q上的季度報告		提交日期分別為2021年5月14日和2021年8月13日。

* Proxy 關於社區銀行家信託2021年年會時間表14A的聲明		申請日期為2021年4月23日。

* 目前在Form 8-K上的報告		於2021年3月25日提交(修訂號 1)、2021年3月25日、2021年5月27日、2021年6月3日和2021年7月30日(僅限第8.01項)。

聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託公司還通過引用納入了在本招股説明書和委託書發佈之日與社區銀行家信託公司股東特別大會或合併協議終止之日之間根據交易法第13(A)和15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件。這些文件包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告等定期報告，這些文件可能是根據交易所法案第13(A)和15(D)條提交給證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和當前的8-K表格報告。

您可以通過書面或電話從以下地址免費獲取本招股説明書和委託書中引用的文件的其他副本：

聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)

市場街514號

西弗吉尼亞州帕克斯堡，郵編：26102

注意：謝莉·亞當斯(Shelli Adams)

電話：(304)424-8800

社區銀行家信託公司

梅蘭道9954號，2100套房

弗吉尼亞州里士滿23233

注意：約翰·M·奧基(John M.Oakey，III)

電話：(804)934-9999

如果您希望索取任何文件，請在2021年11月9日之前索取，以便在社區銀行家信託股東大會之前收到。

聯合銀行股份和社區銀行家信託均未授權任何人提供與本招股説明書和委託書或我們已納入本招股説明書和委託書的任何材料不同或不同的有關合並或公司的任何信息或陳述。聯合銀行股份有限公司或社區銀行家信託公司對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書和有關聯合銀行股份的委託書中的信息由聯合銀行股份提供，有關社區銀行家信託的信息由社區銀行家信託提供。本招股説明書和委託書中包含的信息僅代表截至本招股説明書和委託書日期的，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本文檔中描述幷包含在合併協議中的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為聯合銀行股份和社區銀行信託的利益而作出，可能會受到各方商定的限制、資格或例外的限制、限制或例外，包括出於在聯合銀行股份和社區銀行信託之間分配合同風險(而不是將其確定為事實)的保密披露中包含的限制、資格或例外，並且可能會受到限制、限制或例外的約束，並且可能會受到限制、限制或例外的限制、限制或例外情況的限制，這些限制、限制或例外包括在為在聯合銀行股份和社區銀行信託之間分配合同風險而做出的保密披露中的那些限制、資格或例外，而不是將事實確定為事實，並且可能受到限制、限制或例外的約束您不應依賴聲明、擔保或契諾或其任何描述作為對聯合銀行社區的事實或狀況的實際狀態的描述

100

銀行家信託或其各自的任何子公司或附屬公司。此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議的日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在聯合銀行股份有限公司或社區銀行家信託公司的公開披露中。合併協議的陳述、擔保和其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本招股説明書和委託書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書和委託書的文件中提供的信息一起閲讀。？請參見第99頁上您可以找到更多信息的位置。

101


		頁面

第一條	某些定義		A-1
1.01	某些定義		A-1

第二條	合併		A-7
2.01	合併		A-7
2.02	生效日期和生效時間		A-8
2.03	税收後果		A-8

第三條	銀行併購案		A-8
3.01	銀行併購案		A-8
3.02	生效日期和生效時間		A-8

第四條	對價；交換程序		A-9
4.01	合併注意事項		A-9
4.02	股東權利；股票轉讓		A-9
4.03	零碎股份		A-9
4.04	交換程序		A-9
4.05	反稀釋條款		A-10
4.06	基於股權的獎勵		A-10
4.07	扣押權		A-11

第五條	等待生效時間的操作		A-11
5.01	CBTC承兑匯票		A-11
5.02	美聯航的承諾書		A-13

第六條	陳述和保證		A-14
6.01	披露時間表		A-14
6.02	標準		A-14
6.03	CBTC的陳述和保證		A-14
6.04	美聯航的陳述和擔保		A-25

第七條	契諾		A-32
7.01	合理的盡力而為		A-32
7.02	股東批准		A-32
7.03	註冊聲明		A-32
7.04	訪問；信息		A-33
7.05	收購建議		A-34
7.06	收購法		A-35
7.07	根據第16(B)條豁免法律責任		A-35
7.08	監管應用程序		A-35
7.09	賠償		A-36
7.10	福利計劃		A-37
7.11	某些事宜的通知		A-38
7.12	諮詢委員會		A-38
7.13	遵守法律		A-39
7.14	操作功能		A-39
7.15	關於TruPS的假設		A-39
7.16	股東訴訟		A-39
7.17	分紅		A-39

第八條	完善合併的條件		A-39
8.01	雙方履行合併義務的條件		A-39

A-I


		頁面
8.02	CBTC義務的條件		A-40
8.03	關於聯合的義務的條件		A-40

第九條	終端		A-41
9.01	終端		A-41
9.02	終止和放棄的效果		A-43
9.03	費用和開支		A-43

第十條	雜類		A-44
10.01	生死存亡		A-44
10.02	豁免；修訂		A-44
10.03	賦值		A-44
10.04	同行		A-44
10.05	治國理政法		A-44
10.06	費用		A-45
10.07	通告		A-45
10.08	完全理解；沒有第三方受益人		A-45
10.09	可分割性		A-45
10.10	披露		A-46
10.11	釋義；效力		A-46
10.12	宣傳		A-46


附件A		CBTC與美聯航合併計劃
附件B		銀行合併協議
附件C		埃塞克斯銀行與聯合銀行合併計劃
附件D		CBTC支持協議格式

A-II

衍生品交易？指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合，包括抵押抵押債券(CDO)或其他類似的工具或任何債務或股權工具。抵押品或與此類交易有關的其他類似安排。

確定日期？具有第9.01(I)(Ii)節中規定的含義。

董事具有第6.03(M)(I)節規定的含義。

披露時間表 具有第6.01節中規定的含義。

多爾？指的是美國勞工部。

生效日期 具有第2.02節中規定的含義。

有效時間 具有第2.02節中規定的含義。

員工具有第6.03(M)(I)節規定的含義。

環境法 指所有適用的地方、州和聯邦環境、健康和安全法律和法規，包括但不限於《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》、《清潔水法》、《聯邦清潔空氣法》和《職業安全與健康法案》(均已修訂)、根據其頒佈的法規和州對應法規。

ERISA 指修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act of 1974)。

ERISA附屬公司 具有第6.03(M)(Iii)節中規定的含義。

埃塞克斯銀行？是指埃塞克斯銀行，一家根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊的商業銀行，是CBTC的全資直屬子公司。

埃塞克斯貸款 指埃塞克斯銀行作為債權人蔘與的任何書面貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、擔保和計息資產)。

《交易所法案》 指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

Exchange代理 指ComputerShare Limited。

外匯基金？的含義如第4.04(A)節所述。

兑換率 具有第4.01(A)節規定的含義。

美國聯邦儲備委員會？指的是美國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System)。

收費具有第9.03(A)節規定的含義。

A-3

實質性不良影響 就美聯航或CBTC而言，指任何事件、變化、效果、發展、事實、狀況、情況或事件的狀態，且(I)個別或合計對美聯航及其子公司或CBTC及其子公司作為整體的財務狀況、經營或業務結果具有重大不利影響，或(Ii)將嚴重損害美聯航或CBTC履行其在本協議項下各自義務的能力，或以其他方式嚴重威脅或實質性阻礙完成合並和本協議所考慮的其他交易；但重大不利影響不應包括以下影響：(A)税收、銀行及類似的普遍適用法律的變化或法院或政府當局對此的解釋 (包括大流行措施)，除非此類變化對美聯航或CBTC(視情況而定)的影響與對銀行業的整體影響不成比例， (B)一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，但此類變化對美聯航或CBTC產生不成比例影響的情況除外。 (B)一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，但此類變化對美聯航或CBTC造成不成比例影響的情況除外。相對於對銀行業的整體影響，(C)影響一般金融機構的經濟狀況的變化，包括市場利率、信貸可獲得性和流動性以及證券市場的價格水平或交易量的變化，除非此類變化對美聯航或CBTC(視情況而定)造成的影響與對銀行業的整體影響不成比例，(D)根據公認會計準則對估值政策和做法的任何修改或改變, (E)美聯航或CBTC在考慮本協定擬進行的交易時事先徵得對方書面同意而採取的行動和不作為，(F)敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)或任何恐怖主義行為的任何爆發或升級，任何地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，或任何全國性或全球性的流行病、流行病或疾病爆發(包括大流行)，或截至本協定之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化(包括任何重大惡化)；(F)任何敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)或任何恐怖主義行為，任何地震、颶風、龍捲風或其他自然災害，或任何全國性或全球性的流行病、流行病或疾病爆發(包括流行病)，或截至本協定之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化(包括任何

A-4

本協議不適用於(b r}疫情或任何大流行措施引起的變化)，(G)美聯航或CBTC未能達到任何內部財務預測或任何收益預測(無論是由United或 CBTC或任何其他人做出)，(H)本協議的公開披露及其對與客户或員工的關係的影響，或(I)遵守本協議對雙方經營業績的影響，包括雙方在完成本協議預期交易時產生的費用。(H)本協議的公開披露及其對雙方與客户或員工之間關係的影響，或(I)遵守本協議對雙方經營業績的影響，包括雙方在完成本協議預期進行的交易時產生的費用。

實質上繁重的監管條件？具有第7.08(A)節中規定的含義。

合併具有第2.01(A)節規定的含義。

合併注意事項 具有第4.01(A)節中規定的含義。

納斯達克 指的是納斯達克股票市場公司的全球精選市場。

建議更改通知？的含義如第7.02節所述。

舊證書 具有第4.04(A)節規定的含義。

大流行？指與新冠肺炎相關的任何爆發、流行或大流行，或其任何變體或突變，或任何其他病毒，以及政府和其他應對措施。

流行病措施？是指任何政府當局在每種情況下，與疫情有關或因應疫情而頒佈的任何檢疫、避難所、居家、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、政策、指導方針或建議的任何檢疫、避難所、居家、勞動力減少、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、政策、指導方針或建議。

PBGC 指養老金福利擔保公司。

養老金計劃 具有第6.03(M)(Ii)節規定的含義。

允許留置權？具有第6.03(X)節中規定的含義。

人指任何個人、銀行、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、企業或其他信託或非法人組織。

合併計劃？指本合同附件為附件A的形式的合併計劃。

之前披露的 指一方在其披露明細表或其SEC文件中列出的信息。

代理語句 具有第7.03(A)節規定的含義。

註冊聲明 具有第7.03(A)節規定的含義。

監管機構？和？監管部門 每一個具有第6.03(I)(I)節中規定的含義。

監管溝通 具有第7.08(A)節規定的含義。

替換選項？的含義如第4.06(A)節所述。

權利指任何人、證券、協議、計劃(包括任何員工股票購買計劃、股息再投資計劃或其他股權計劃)或可轉換為或

A-5

税收以及？賦税指所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税或其他評税，不論面值如何，包括但不限於所有淨收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、環境、失業或其他税收、關税、費用、評估任何政府主管部門徵收的附加税或附加額。

報税表 指須就任何税項提交的任何報税表、修訂報税表或其他報告(包括選舉、聲明、披露、附表、預算及資料報税表)。

美聯航 具有本協議序言中規定的含義。

聯合物品？指經修訂的美聯航公司章程。

聯合銀行是指聯合銀行，這是一家根據弗吉尼亞聯邦法律註冊的商業銀行。

聯合董事會 指美聯航董事會。

聯合記賬股份 具有第4.04(A)節規定的含義。

聯合附例？指經修訂的美聯航章程。

聯合普通股 指美聯航的普通股，每股票面價值2.50美元。

A-6

(A)在符合以下規定的條款和條件下，包括實質上以附件 A形式提交的合併計劃，CBTC應在生效時與美聯航合併並併入美聯航(聯航)。合併)，CBTC的獨立公司將停止存在，聯合航空將作為西弗吉尼亞公司(聯合航空，作為合併中的倖存實體，有時在本文中稱為聯合航空)繼續存在。倖存實體？)。如果美聯航認為有必要、適當或可取的範圍內，可以在生效時間之前的任何時間改變與CBTC合併的方式(包括但不限於本條第二條的規定)；但該等改變不得(一)改變或改變合併對價的金額或種類， (二)對CBTC股東因收到合併對價而享受的免税待遇產生不利影響，或(三)對合並的完成造成重大阻礙或延遲。此外，如果美聯航應提前七(7)天書面通知CBTC該變更及其原因。

(B)在第八條規定的條件得到滿足或豁免的情況下，合併應在(I)根據《VSCA》第13.1-720條和向VSCC和WVSOS提交合並章程後生效。第31D-11-1106條以及(Ii)自該等合併章程所載的較後日期及時間起生效。(Ii)自該等合併章程所載的較後日期及時間起生效，或(Ii)自該等合併章程所載的較後日期及時間起生效，或(Ii)於該等合併章程所載的較後日期及時間生效。合併應具有VSCA和WVBCA規定的效力。

(C)在緊接生效時間之前有效的聯合章程和聯合章程應為公司章程和尚存實體的章程，直至其後根據適用法律進行修訂。

A-7

2.02 生效日期和生效時間。 只要第八條規定的條件已按照本協議的條款得到滿足或放棄，但按其性質應在合併結束時滿足的條件除外，雙方應使合併的生效日期(生效日期)發生在緊接埃塞克斯銀行的數據處理系統與聯合銀行的數據處理系統轉換的前一天；但如該日期未於2021年12月6日前發生，則雙方應促使合併生效日期為(I)如第VIII條所載的所有條件於該日期已獲滿足或豁免，或(Ii)在滿足或豁免第VIII條所載條件後5個工作日，合併生效日期(以較早者為準)，除非CBTC及聯合銀行以書面同意另一日期。合併的完成可以通過雙方商定的電子或其他方式傳輸簽名頁來實現。合併生效之日為合併生效之日，稱為合併生效之日。有效時間.

2.03 税收後果。意在合併應構成守則第368(A)節所指的重組，本協議應構成守則第354和361節所指的重組計劃。

第三條

銀行合併

3.01 銀行合併案。

(A)生效時間後，CBTC的全資子公司埃塞克斯銀行將與聯合航空(The United)的全資子公司聯合銀行(United Bank)合併。銀行合併Y)，根據銀行合併協議的條款和條件，包括實質上以附件C形式的合併計劃，埃塞克斯銀行的獨立存在將停止，聯合銀行將作為根據弗吉尼亞州聯邦法律特許成立的銀行公司繼續存在和繼續存在。美聯航可以在生效時間之前的任何時間更改與埃塞克斯銀行合併的方式(包括但不限於本條款III的規定)，只要它認為這樣的更改是必要的、適當的或可取的；但是，任何此類變更不得(I)更改或更改合併對價的金額或種類，(Ii)因收到合併對價而對CBTC股東有資格成為守則第368(A)條所指的重組的能力產生不利影響，或(Iii)對本協議預期的交易的完成造成實質性阻礙或延遲；此外，如果美聯航應提前七(7)天向CBTC發出有關此類變更的書面通知

(B)在第八條規定的條件得到滿足或豁免的情況下，銀行合併應在根據《VSCA》第13.1-720條向VSCC提交合並章程，並由VSCC頒發與銀行合併有關的合併證書，或該等合併章程中規定的較晚日期和時間生效。(B)在滿足或放棄第八條規定的條件的情況下，銀行合併應在根據《VSCA》第13.1-720條向VSCC提交合並章程，並由VSCC頒發與銀行合併有關的合併證書時生效。銀行合併應具有VSCA規定的效力。

3.02 生效日期和生效時間。在滿足或放棄第八條規定的條件的前提下，雙方同意，實施銀行合併所需的任何政府當局的同意、批准和授權不應成為完成合並的條件，雙方應做出合理努力，使銀行合併的生效日期(銀行合併)生效。銀行合併生效日期(？)在生效日期或雙方書面商定的較晚日期之後，在合理可行的情況下儘快發生。

A-8

(A)合併考慮。在符合本協議規定的限制的前提下，CBTC普通股的每股已發行和流通股 (美聯航及其子公司持有的CBTC普通股除外，但它們以受託身份持有的股份或由於先前簽約的債務而持有的股份除外)應轉換為獲得0.3173股的權利兑換率？)的聯合普通股(The？)合併注意事項).

(B)未到期聯合股票。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股聯合普通股應保持已發行及已發行，不受合併的影響。

4.02 股東權利；股票轉讓。在生效日期，CBTC普通股持有人將不再是CBTC的股東，也不再享有作為CBTC股東的權利，但收取合併對價(如果第4.01(A)節有此規定的話)和記錄日期在生效時間之前的CBTC普通股的任何股息或其他分配，以及本條第四條規定的對價。生效時間之後，CBTC或CBTC存續實體的股票轉讓賬簿上不得有任何轉讓。在生效時間之前，CBTC普通股持有者將不再是CBTC的股東，也無權作為CBTC的股東享有其他權利，但不能獲得合併對價(如果第4.01(A)節有規定的話)以及與該CBTC普通股的任何股息或其他分配(記錄日期在生效時間之前)。

4.03 零碎股份。儘管有本協議的任何其他規定，根據合併交易交換的CBTC普通股的每一位股東，本應有權獲得聯合普通股的一小部分股份(在計入所有舊股票和該持有人交付的賬簿股票後)，將獲得現金(不含利息)，金額相當於聯合普通股股份的該零頭部分乘以聯合收盤價平均價格。該等持有人將無權就任何零碎股份享有股息、投票權或作為股東的任何其他權利。

4.04 Exchange 流程。

(A)在生效時間或生效時間之前，美聯航應為以前代表CBTC普通股股票的股票持有人的利益，或應安排將其存入交易所代理，以使以前代表CBTC普通股的股票的持有者受益舊證書？)和CBTC普通股的非憑證股份持有人 (？記賬式股票？)，根據本第四條交換，(一)聯合普通股(統稱為？)無憑證股份聯合記賬股份？)和 (二)第4.03節規定的付款所需的現金金額(第4.03節)外匯基金？)。外匯基金將按照交易所代理就合併交易確立的正常和慣例程序進行分配。

(B)在生效時間後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於生效時間後5個營業日，交易所代理應向每名持有一張或多張舊股票或簿記股份的記錄持有人郵寄一封傳送函(其中應指明須進行交付，舊股票或簿記股份的損失風險和所有權必須在向交易所代理交付舊股票或簿記股票之後才轉移)和用於交還舊股票或舊股票的指示。(B)在生效時間之後，交易所代理應儘快向每一位舊股票或簿記股份的記錄持有人郵寄一封傳送函(其中應指明須交付舊股票，舊股票或簿記股份的損失風險和所有權才可轉移)和用於交還舊股票或舊股票的指示。舊股票或記賬股票持有人根據第四條有權收取的任何現金，以及舊股票或記賬股票所代表的CBTC普通股股票已根據本協議轉換為零碎股票的任何現金。在向交易所代理適當交出舊股票或記賬股票以供交換和註銷後，連同該已填妥並正式籤立的遞送函，該舊股票或記賬股票的持有者有權獲得：(I)相當於美國聯合公司普通股的全部股份數量的聯合記賬股票，作為交換，該股票或記賬股票的持有者有權獲得(I)相當於該數量的聯合公司普通股的全部股份的聯合記賬股票。

A-9

(C)如代表CBTC普通股的任何舊股票或記賬股票已遺失、毀損、被盜或銷燬，則在聲稱該等舊股票或記賬股票已遺失、被盜、毀損、銷燬或以其他方式遺失的人作出該事實的誓章後，如交易所代理提出要求，則該人將按交易所代理合理指示的數額的債券張貼，作為針對針對該舊股票或記賬股票而提出的任何索償的賠償。第4.04節規定的合併對價被盜或銷燬的舊證書或記賬股票。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理(如果有)或本協議任何一方均不向CBTC普通股的任何前持有者承擔任何根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的金額的責任。

(D)記錄日期在生效日期之後的聯合普通股的任何股息或其他分派，不得支付給任何未交出的舊股票持有人或相當於在合併中轉換成的CBTC普通股股份的入賬股票的持有人，直至其持有人有權根據本第4.04節規定的程序獲得聯合入賬股票作為交換條件才有權獲得該等聯合普通股的股份。(D)在此之前，記錄日期在生效時間之後的聯合普通股的任何股息或其他分派不得支付給任何未交出的舊股票或相當於在合併中轉換的CBTC普通股的入賬股票的持有人。在根據本第4.04節規定有權獲得該等股息或其他分派後，該記錄持有人亦有權收取交易所代理的任何該等股息或其他分派，而不收取任何利息，而該等股息或其他分派在此之前已成為該持有人有權在交出舊股票或記賬股時收取的聯合普通股股份的應付股息或其他分派。

(E)在生效日期一週年後的第二個營業日，CBTC股東仍未申索外匯基金的任何部分，均須支付予美聯航。任何迄今尚未遵守本細則第四條的CBTC股東此後應僅指望聯合航空就CBTC普通股每股股份支付合並對價、代替任何零碎股份的現金以及聯合普通股可交付的未付股息和分派，在每種情況下，該等股東根據本協議確定持有該等股東股份，且不產生任何利息。在每種情況下，CBTC股東應僅向聯合航空支付合並對價、以現金代替任何零碎股份以及就CBTC普通股每股股份支付未支付的股息和分派。

4.05 反稀釋條款。如果聯合航空因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組或與進行的類似交易而改變(或建立變更記錄日期)在生效日期之前發行和發行的聯合普通股股票數量，且其記錄日期應早於生效日期，或應在生效日期之前就聯合普通股的任何股息或其他分配建立一個記錄日期，但現金股息除外交換比例應按比例進行調整，以使CBTC普通股持有者在此類事件發生前獲得與本協議預期相同的經濟效果。儘管本第4.05節有任何其他規定，如果根據美聯航的任何股息再投資計劃或直接投資計劃發行額外的美聯航普通股股票，或與發行股票作為交易中尚存公司的對價，或與美聯航收取對價以換取如此提供的股票有關，則不得進行調整。

4.06 以股權為基礎的獎勵。

(A)在生效時間，每個未償還期權(每個，一個CBTC股票期權？)根據CBTC已授予股票期權的任何和所有計劃(統稱為CBTC)購買CBTC普通股股份，無論是否歸屬CBTC股票計劃？)應僅按照其條款的規定授予，並應轉換為期權(每個期權一個替換選項？)按照與該CBTC股票期權適用的條款和條件相同的條款和條件，收購等於(A)受CBTC股票期權約束的CBTC普通股股數乘以CBTC股票期權的聯合普通股數量

A-10

乘以(B)匯率。該乘積應向下舍入到最接近的整數。每項替換購股權的每股行權價(四捨五入至下一整分)應等於(Y)根據該CBTC購股權可購買的CBTC普通股每股行使價除以(Z)交換比率。儘管如上所述，每個擬成為激勵性股票期權(見守則第422節)的CBTC股票期權應根據守則第424節的要求進行調整，所有其他期權應以保持期權不受守則第409a節約束的方式進行調整。在生效時間或生效前，CBTC應盡其合理最大努力就CBTC股票計劃獲得購股權持有人的任何必要同意，以允許美聯航根據本節更換未償還CBTC股票期權，並允許美聯航承擔CBTC股票計劃。CBTC應進一步採取一切必要行動，修改CBTC股票計劃，以取消生效時間後的自動授予或獎勵(如果有)。在生效時間，美聯航將承擔CBTC股票計劃；但該假設僅適用於替代期權，除在生效時間之前已作出或應計的贈款或獎勵外，沒有義務在CBTC股票計劃下提供任何額外的贈款或獎勵或獎勵。美聯航應以表格S-8(或其他適用表格)提交關於受此類替換選擇權約束的聯合普通股股票的註冊説明書的生效後修正案或有效註冊説明書，並應分發與該表格 S-8相關的招股説明書(如果適用, 並應採取商業上合理的努力，在期間保持表格S-8上的註冊聲明或註冊聲明的有效性，只要此類替換選項仍未解決。

(B)在生效時間，每個限制性股票單位授予和任何其他獎勵關於根據CBTC股票計劃受歸屬、回購或其他失效限制的CBTC普通股股份，該股票在緊接生效時間之前尚未發行，但CBTC股票期權除外(每個，一個CBTC股票獎僅根據CBTC股票獎勵的公式和其他條款授予、註銷並自動轉換為就該既有CBTC股票獎勵相關的每股CBTC普通股股票收取合併對價的權利(br})，且僅根據CBTC股票獎勵的公式和其他條款授予，並自動轉換為收取該已歸屬CBTC股票獎勵相關每股CBTC普通股的合併對價的權利。尚存公司應在生效之日起五(5)個工作日內發放本第4.06(B)節所述減除適用預扣税款的對價。

(C)美聯航和CBTC同意通過任何決議並採取所有必要步驟(包括徵得任何參與者同意或向任何參與者提供任何需要或建議的通知)，以實施本第4.06節的規定。

4.07 保留權利。美聯航或外匯代理(視情況而定)將有權從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額(如果有)。如果美聯航或交易所代理(視屬何情況而定)或其代表如此扣留並匯給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，被扣留的金額將被視為已支付給美聯航或交易所代理(視具體情況而定)就其作出扣除和扣繳的人。

第五條

等待生效時間的操作

5.01 CBTC承兑匯票. 從本協議之日起至生效時間，除非本協議明確規定或之前披露，未經美聯航事先書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，CBTC不會，也將導致其各子公司不：

(a) 普通的課程。非正常經營CBTC及其子公司業務，未盡合理努力保持其業務組織和資產完好無損，維護其業務組織和資產不變的

A-11

權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，造成總計超過500,000美元的任何資本支出，或採取任何合理可能對CBTC履行本協議項下任何重大義務的能力產生不利影響的行動。為本協定的目的，通常過程一詞對於任何一方而言，應考慮該方及其子公司為應對大流行和大流行措施而採取的商業合理行動。

(b) 股本。除根據先前披露的、在本協議日期尚未發行的權利外，(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的CBTC普通股或任何權利，(Ii)就上述事項訂立任何協議，或(Iii)允許任何額外的CBTC普通股接受新授予的員工或董事股票期權、其他權利或類似的基於股票的員工權利；但上述任何規定均不得限制CBTC在正常業務過程中按照以往慣例進行股權補償獎勵和發行CBTC普通股、權利、員工或董事股票期權或CBTC股票計劃下的類似股權補償獎勵；此外，任何此類獎勵不得超過CBTC披露明細表第5.01(B)節規定的金額。

(c) 分紅、等除先前披露並在符合第7.17節條款的情況下，(I)在或就CBTC普通股支付、聲明、支付或撥備任何股息(不超過CBTC普通股每股0.07美元的季度現金股息和從全資子公司向CBTC或CBTC另一全資子公司派發的股息)，或對CBTC普通股的任何股份作出、聲明或作出任何分配，或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、贖回但上述任何條文均不得限制牛熊證因交出任何該等股份以支付行使價或履行預扣税項義務，或根據與(X)行使先前披露的牛熊證股票期權及其他權利及(Y)授予牛熊證股票獎勵有關的類似交易，而收購其股本的股份。(br}該等股份已交回以支付行使價或履行預扣税款的義務，或根據與(X)行使先前披露的牛熊證股票期權及其他權利及(Y)授予牛熊證股票獎勵有關的類似交易。

(d) 補償、僱傭協議等(I)與CBTC或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或其他獨立承包商服務提供商訂立、修訂或續簽任何僱傭、控制權變更僱傭或類似協議、諮詢、薪酬、獎金、遣散費或類似協議或安排，但如上文披露的除外；或(Ii)按照以往做法，在正常業務過程中給予員工正常個人加薪以外的任何加薪或加薪。

(e) 福利計劃。訂立、設立、採納或修訂(除適用法律可能要求者外，(Ii)先前披露的或(Iii)履行先前披露的合同義務)任何退休金、退休、股票期權、股票購買或其他股權激勵協議、獎勵或計劃、儲蓄、利潤分享、遞延薪酬、serp、績效驅動型退休或類似協議、諮詢、獎金、團體保險、平分美元協議或安排或其他員工福利、獎勵或福利合同、計劃或安排或任何信託。對於CBTC或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或其他獨立承包商或其他服務提供商，或採取任何行動加速股票期權、限制性股票單位或根據其支付的其他補償或福利的歸屬或可行使性。

(f) 處置。 出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中以及在對其及其附屬公司整體而言並不重要的交易中除外。

(g) 收購。除在正常業務過程中外，收購(除通過喪失抵押品贖回權或獲得控制權以外的方式)善意任何其他實體的資產、業務、存款或財產的全部或任何部分(在每個情況下，都是在符合過去慣例的正常業務過程中，以受信身份或償還先前真誠簽約的債務)。

(h) 管理文件。修訂CBTC章程、CBTC章程或CBTC任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)。

A-12

(k) 索賠。除非在正常業務過程中與以往慣例一致，否則不得就任何索賠、訴訟或訴訟達成和解，但不涉及其他重大索賠、訴訟或訴訟的先例且僅涉及金錢損害賠償的任何索賠、訴訟或訴訟除外，其金額分別或合計對CBTC及其子公司整體而言並不重要。

(l) 不良反應。(I)採取任何行動，或很可能會阻止或阻礙合併符合守則第368條所指的重組資格；或(Ii)明知而採取任何行動，意圖或合理地很可能導致 (1)第VIII條規定的任何合併條件未得到滿足或(2)實質性違反本協議的任何規定，但適用法律或法規可能要求的情況除外，在每一種情況下，除非適用法律或法規要求如此，否則不得采取任何行動，除非在每種情況下，適用的法律或法規可能要求採取任何行動，導致 (1)合併的任何條件未得到滿足，或(2)實質性違反本協議的任何條款，但在每種情況下，適用法律或法規可能要求的情況除外。

(m) 風險管理。除適用法律或法規或與監管當局訂立的正式或非正式協議另有規定外，(I)對其利率及其他風險管理政策、程序或做法作出任何重大改變，(Ii)未能實質遵守其現行政策或做法以管理其利率及其他風險敞口，或(Iii)未能使用商業上合理的方法，以避免其利率風險敞口大幅增加。

(n) 債臺高築。在正常業務過程之外，因借入的資金而招致的任何債務。

(o) 附屬公司。組織或批准任何子公司的組織。

(p) 承諾。同意或承諾做上述任何一件事。

5.02 美聯航的承諾書. 從本協議之日起至生效日期，除本協議明確規定或之前披露的情況外，未經CBTC事先書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，美聯航不會也將導致其各子公司不：

(a) 普通課程。在正常過程之外開展美聯航及其子公司的業務，或未能採取合理的努力保持其業務組織和資產的完好無損，並維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，或採取任何合理可能對美聯航履行本協議項下任何實質性義務的能力產生不利影響的行動。

(b) 紅利。進行、宣佈、支付或預留任何非常股息以供支付，但與美聯航股票回購計劃相關的股息除外；但上述限制不得限制美聯航向美聯航或美聯航的另一家全資子公司支付、宣佈或支付定期季度現金股息和股息(為免生疑問，該股息將繼續支付)。

(c) 不良反應。(I)採取任何將會或合理可能會阻止或阻礙合併符合守則第368條所指的重組資格的行動；或(Ii)明知而採取任何旨在或合理可能導致(1)第八條所載合併的任何條件未獲滿足或(2)重大違反本協議任何條文的行動，但適用法律或法規可能要求的每種情況下的例外情況除外。(I)採取任何行動將會或可能會阻止或阻礙合併符合守則第368條所指的重組資格；或(Ii)明知而採取任何行動，意圖或合理地可能導致(1)第八條所述合併的任何條件未獲滿足或(2)重大違反本協議的任何規定，但適用法律或法規可能要求的情況除外。

(d) 管理文件。修改公司章程或章程，使合併對CBTC股東的利益產生重大不利影響。

(e) 承諾。同意或承諾做上述任何一件事。

A-13

6.01 披露時間表。在本合同日期或之前，美聯航已向CBTC交付時間表，CBTC已向美聯航交付時間表(分別為披露時間表？)除其他事項外，列出為響應本協議條款中包含的明示披露要求，或作為第6.03或6.04節中包含的一個或多個陳述或保證的例外，或作為第V條中包含的一個或多個其契諾的例外，披露是必要或適當的項目；但(A)如果該項目的缺失不會合理地導致相關聲明或擔保根據第6.02節規定的標準被視為不真實或不正確，則不需要在披露明細表中將該項目列為聲明或保證的例外；(B)僅將某一項目列入披露明細表中作為聲明或保證的例外，不應被視為一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者不應被視為當事人承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者僅將該項目包括在披露明細表中作為聲明或保證的例外，或者不被視為一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況本協議中包含的CBTC和聯合航空的所有陳述、擔保和契諾均根據各自的披露時間表進行限定，且不應僅因按照另一方書面請求採取的行動所產生的影響而被視為不真實或違約。

6.02 標準。第6.03或6.04節中包含的CBTC或聯合聲明或擔保不應被視為不真實或不正確，且本協議任何一方都不應被視為因存在任何事實、事件或情況而違反聲明或擔保，除非該事實、情況或事件單獨或與第6.03或6.04節中包含的與任何聲明或擔保不一致的所有其他事實、事件或情況一起已經或合理地可能對作出陳述的一方造成重大不利影響。就本協議而言，知識是指(I)對於美聯航而言，對Richard M.Adams、Richard M.Adams，Jr.、James J.Consagra，Jr.、W.Mark Tatterson、Douglas Ernest和Darren Williams的實際瞭解；(Ii)對於CBTC而言，是指對Rex L.Smith III、Bruce E.Thomas、Jeff R.坎特雷爾、John M.Oakey，III和William E.Saunders，Jr.的實際瞭解。

6.03 CBTC的陳述和擔保。在符合第6.01節和第6.02節的規定下，除先前披露的情況外，CBTC 特此聲明並向美聯航保證：

(A)組織和常設。CBTC是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。CBTC具有開展業務的正式資格，並且在美國各州以及其財產或資產的所有權或租賃或其業務行為要求其具備此資格的任何外國司法管轄區內具有良好的信譽。

(B)大寫。截至本日，CBTC的法定股本包括(I)2億股CBTC普通股，其中截至2021年5月31日已發行22,419,926股；(Ii)500萬股優先股，其中10,680股已被指定為固定利率累計A系列永久優先股 CBTC A系列優先股？)。截至本公告之日，CBTC未發行任何優先股。截至本公告日期，除根據CBTC股票計劃發行的期權和股票條款外，CBTC沒有也不受任何性質的要求購買或發行CBTC普通股、CBTC A系列優先股或CBTC或其任何子公司的任何其他股權證券或代表有權購買或以其他方式接收CBTC A系列普通股的任何證券的任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束截至2021年5月31日，CBTC擁有1,901,500股CBTC普通股，可發行並保留在行使CBTC股票期權時發行，35,000股CBTC普通股受未授予CBTC股票獎勵的約束。CBTC普通股的流通股已獲得正式授權，並已有效發行和發行，已繳足股款且不可評估，不受優先購買權的約束(且發行時未違反任何優先購買權)。

A-14

(I)CBTC之前披露了其所有子公司的名單以及每個此類子公司的組織管轄權。除先前披露的情況外，(A)CBTC直接或間接擁有其每個子公司的所有已發行和未發行的股本證券，或(就京東方法定信託I而言，擁有所有未發行的普通股)；(B)其任何子公司的股本證券不會或可能因以下原因而被要求發行(除向其或其全資子公司發行外)任何該等附屬公司必須或可能須出售或以其他方式轉讓任何該等附屬公司(其或其全資附屬公司除外)的任何股權證券的諒解或安排；(D)並無任何合約、承諾、諒解或安排與其投票或處置該等證券的權利有關；及(E)CBTC或其附屬公司持有的每間附屬公司的所有股權證券均已繳足股款且不可評估，並由CBTC或其附屬公司免費擁有。

(Ii)CBTC此前披露了截至本協議日期其直接或間接實益擁有的所有股權證券或任何個人的類似權益或在除其子公司以外的任何合夥企業或合資企業中的任何權益的清單。

(Iii)CBTC的每家附屬公司均已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地以良好信譽存在，且在其財產的所有權或租賃或其業務的運作需要具備此資格的司法管轄區內，均有正式資格及信譽良好地開展業務。(Iii)CBTC的每一間附屬公司均已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地存在。

(D)公司權力。CBTC及其子公司均有公司權力和權限繼續其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；CBTC有公司權力和權限執行、交付和履行本協議項下的義務，並在收到CBTC股東的必要批准後，完成本協議項下的交易。

(E)公司主管當局。

(F)同意和批准；無默認值。

(I)CBTC或其任何子公司無需就CBTC執行、交付或履行本協議或完成合並向任何政府當局或任何第三方作出或獲得同意或批准，但以下情況除外：(A)向聯邦和州銀行和保險當局提交申請或通知，以及任何聯邦或州銀行和保險當局(包括VBFI和美聯儲)的批准或同意(B)根據VSCA向VSCC提交合並章程，根據WVBCA向WVSOS提交合並章程，並就合併和銀行合併發出合併證書，以及(C)向SEC提交委託書。截至本協議發佈之日，CBTC 尚不瞭解在沒有實施重大負擔的監管條件的情況下無法收到第8.01(B)節中規定的批准的任何原因。

(Ii)在收到前款提及的監管批准或同意以及相關等待期屆滿後，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(A)構成違反或違反任何法律、規則或條例或任何判決、法令、命令、政府許可或許可證、或任何協議、契約或任何協議、契約項下的違約或產生任何留置權、任何加速補救或任何終止權。

A-15

任何此類法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契約或文書規定，(B)構成違反或違反CBTC章程或CBTC章程下的違約行為，或(C)需要任何此類法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契約或文書下的任何同意或批准。

(G) 財務報告和SEC文件；未發生某些變更或事件。

(I)CBTC在截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的每個財政年度的Form 10-K年度報告，以及該公司或其任何子公司在2020年12月31日之後根據證券法或根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或將提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明(統稱)CBTC的SEC文件(B)沒有也不會包含關於重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或陳述陳述所需的重要事實，且根據陳述的情況，不會誤導性地陳述其中所述的重要事實，且(A)在所有重要方面符合或將遵守證券法或交易法(視屬何情況而定)下適用的要求；以及(B)沒有也不會包含關於重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實，且不具有誤導性；任何CBTC證券交易委員會文件(包括相關的附註和附表)中包含的或以引用方式併入CBTC任何證券交易委員會文件(包括相關的附註和附表)中的每一份資產負債表或CBTC狀況報表(包括相關的附註和附表)公平地呈現或將公平地呈現CBTC及其子公司截至其日期的財務狀況，以及CBTC在任何CBTC證券交易委員會文件(包括任何相關的註釋和附表)中的每一份收益或經營業績報表以及股東權益和現金流量變化或相當的CBTC報表。公平地呈現或將公平地呈現CBTC及其子公司截至其日期的財務狀況。在CBTC的任何SEC文件(包括與其相關的任何附註和附表)中公平地呈現或CBTC及其附屬公司相關期間的財務會計準則，在所涉期間均根據GAAP ，但其中可能註明的每一種情況除外，如未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整。在每種情況下，應根據GAAP 在涉及的期間內(除其中可能註明的每一種情況外)進行正常的年終審計調整。

(Ii)CBTC披露日程表清單第6.03(G)(Ii)節，應要求，CBTC已向美聯航交付了創建或管理CBTC或其子公司自2020年12月31日以來實施的所有證券化交易和表外安排的文件副本(如法規 S-K第303(B)項腳註8所述)。Young，Hyde&Barbour，P.C.對CBTC及其子公司的審計財務報表(包括相關附註)發表了意見，該財務報表在CBTC的證券交易委員會文件所涵蓋的整個期間是並一直是一家獨立的註冊會計師事務所(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節)。

(Iii)自2017年12月31日以來，CBTC已及時向證券交易委員會提交了要求其提交的所有表格、報告和文件。除在本協議日期前兩天通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)在證券交易委員會的網站上全面提供而無需編輯的範圍外，CBTC已以提交給證券交易委員會的形式向美國證券交易委員會提供了以下副本：(A)自2017年12月31日之後公司每個會計年度的Form 10-K年度報告，(B)Form 10-Q季度報告，每個會計年度的前三個會計季度的季度報告，以下列形式提供給聯合航空公司：(A)其Form 10-K年度報告(自2017年12月31日起)；(B)Form 10-Q季度報告(Form 10-Q)(C)自上文(A)款所述的第一個會計年度開始以來，與CBTC股東大會(無論是年度會議還是特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有資料聲明；(D)根據《交易法》第21(A)(1)條(第4-460號文件)，美國證券交易委員會2002年6月27日的命令要求的所有證明和聲明(文件編號4-460)；(C)自第一財年開始以來，與CBTC股東大會(無論是年度會議還是特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息聲明，(D)根據《交易法》第21(A)(1)條的規定，(Y)根據《交易法》或(Z)第18 U.S.C.§1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條)關於上述任何報告的第13a-14或15d-14條規則；(E)CBTC自上述第一財年開始向SEC提交的所有其他表格、報告、登記聲明和其他文件(如果已根據本第6.03(G)節向美聯航提供了相應的最終材料，則不包括初步材料) ；(E)上述第一個財政年度開始以來，CBTC向SEC提交的所有其他表格、報告、註冊聲明和其他文件(如果已根據本第6.03(G)節向聯合航空公司提供了相應的最終材料，則不包括初步材料) 以及(F)CBTC自2019年12月31日以來從SEC工作人員那裏收到的所有評論信件，以及CBTC或代表CBTC對該等評論信件的所有回覆。

(Iv)CBTC維持交易法規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序；該等控制和程序有效地確保有關CBTC及其子公司的所有重要信息及時向負責準備CBTC提交給證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人公佈。(Iv)CBTC遵守規則13a-15或15d-15規定的披露控制和程序；這些控制和程序有效地確保有關CBTC及其子公司的所有重要信息及時告知負責準備CBTC提交給證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人。CBTC保持內部控制

A-16

交易法第13a-15(F)條規定的財務報告，截至2020年12月31日，對財務報告的這種內部控制有效地向CBTC管理層及其董事會提供了關於根據公認會計原則編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。自2017年12月31日以來，CBTC或埃塞克斯銀行，以及據CBTC所知，CBTC子公司的任何員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於CBTC財務報表或CBTC的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括信用損失準備金、減記、沖銷和應計)的準確性或完整性的投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面或口頭的投訴、指控、主張或索賠。埃塞克斯銀行或任何子公司從事有問題的會計或審計行為。據CBTC所知，除CBTC披露日程表第6.03(G)(Iv)節規定的外，自2020年12月31日以來，CBTC的每位董事和高管都已及時向SEC提交了交易所法案第16(A)節及其規則和法規所要求的所有聲明。如本第6.03(G)節所用，術語文件應廣義解釋為包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(V)自2020年12月31日以來，CBTC及其子公司除在正常業務過程中根據過去的做法或法律、會計和財務諮詢費以及自掏腰包與本協議計劃進行的交易相關的費用。

(Vi)自2020年12月31日以來，(A)CBTC及其子公司在正常過程中開展各自的業務(不包括與本協議和本協議擬進行的交易相關的事項)，(B)未發生或發生任何事件或情況，使其單獨或與所有其他事實、情況和事件(在第6.03節的任何一段或其他段落中描述)一起，合理地可能對CBTC產生重大不利影響。

(H)訴訟。除先前披露的情況外，任何政府當局沒有針對CBTC或其任何子公司的訴訟、索賠或其他程序懸而未決，據CBTC所知，沒有此類訴訟、索賠或其他程序受到威脅。

(I)規管事宜。

(I)CBTC或其任何附屬公司或物業均不是負責監管金融機構(或其控股公司)或證券發行人或從事存款保險的任何聯邦或州政府機構或機構(包括但不限於VSCC、聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司)的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或向其提交的承諾函或類似意見書或特別監管函，也不受制於該等機構或機構的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排，或向其提交的承諾函或類似的意見書或特別監管函，或由負責監管金融機構(或其控股公司)或證券發行人或從事存款保險的任何聯邦或州政府機構或機構(包括但不限於VSCC、美聯儲和聯邦存款保險公司)或監管部門？，並且每個單獨的？監管機構).

(Ii)CBTC或其任何附屬公司均未獲任何監管當局通知，該監管當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函、監督函件或類似意見書。

(Iii)CBTC是根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”正式註冊的銀行控股公司。

(Iv)自2017年12月31日以來，埃塞克斯銀行已正式向聯邦儲備委員會、VBFI和任何其他適用的政府當局(視情況而定)提交根據任何適用法律(包括任何和所有聯邦和州銀行法)要求其提交或提供的所有報告、申報表、表格、文件、信息、數據、登記、提交、報表、證明和文件，且此類報告在所有重要方面均完整和準確，並符合任何適用法律的要求。

(V)埃塞克斯銀行資本充足(這一術語在適用法律中有定義)。

A-17

(I)CBTC及其子公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於《平等信用機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《公平信用報告法》、《貸款真實法》和《Z法規》、《住房抵押貸款披露法》、《銀行保密法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《反海外腐敗法》、《美國愛國者法》第三章、《關於非存款類投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條，以及與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務有關的任何其他法律，融資或租賃做法，防止洗錢，第23A和第23A條，以及第X條，以及任何其他與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務有關的法律。融資或租賃做法，防止洗錢，第23A條和第23A條。

(Ii)CBTC及其子公司均擁有所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提交了所有必要的實質性備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並開展目前開展的業務；所有此類許可證、許可證、授權機構證書、訂單和批准均完全有效，據CBTC所知，不會威脅暫停或取消任何此類許可、許可證、授權、訂單和批准，且據CBTC所知，任何此類許可、許可證、授權證書、命令和批准均不會威脅到暫停或取消任何此類許可、許可證、授權、訂單和批准。

(Iii)自2011年12月31日以來，CBTC或其任何子公司均未收到任何政府當局(A)斷言CBTC或其任何子公司未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(B)威脅要吊銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據CBTC所知，也沒有任何上述存在的理由)的任何通知或通訊。

(Iv) 自2019年1月1日起，CBTC遵守《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隱私條款，以及所有其他與消費者隱私相關的適用法律。CBTC和埃塞克斯銀行在所有實質性方面均有有效權利使用，並將根據本協議將轉讓給聯合和聯合銀行的與客户、前客户和潛在客户有關的可識別或可識別自然人的所有個人身份信息轉讓給聯合和聯合銀行。這兩家銀行均有權使用和轉讓與客户、前客户和潛在客户有關的所有可識別或可識別自然人的個人信息，並將其轉讓給聯合和聯合銀行。

(V)CBTC及其任何董事、高級職員或員工，以及據CBTC所知，代表CBTC行事的任何代理人或其他人目前均未受到外國資產管制辦公室實施的任何制裁。自2017年12月31日以來，埃塞克斯銀行(I)已經對所有外國存款賬户進行了適當的認證，並對其所有存款賬户進行了所有必要的預扣税款，(Ii)及時、適當地提交和維護了所有必要的貨幣交易報告和其他相關表格，包括美國財政部任何機構要求的任何必要的自定義報告，包括美國國税局(美國國税局並且(Iii)已及時向金融犯罪執法網絡(美國財政部局)提交根據適用法律必須提交的所有可疑活動報告；(Iii)已將所有可疑活動報告及時提交給金融犯罪執法網絡(美國財政部局)，並且(Iii)已根據適用法律向金融犯罪執法網絡(美國財政部局)提交所有可疑活動報告。

(Vi)埃塞克斯銀行是一家受保險的存款機構，其定義見《聯邦存款保險法》 FDIA？)及其適用的法規在所有方面都符合1977年《社區再投資法》(《社區再投資法》)的適用條款社區 再投資法並在最近完成的考試中獲得令人滿意的社區再投資法評級，CBTC不知道是否存在任何可合理預期導致埃塞克斯銀行當前評級被下調的事實或情況或一組事實或情況。

(K)材料合同；違約。除本協議外，如前所述，CBTC及其任何子公司均不是任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也不受以下任何協議、合同、安排、承諾或諒解的約束：(I)該協議、合同、安排、承諾或諒解(I)是證券交易委員會第601(B)(10)條所指的重大合同，或(Ii)以任何方式限制或限制美國證券交易委員會第601(B)(10)項所述的業務開展。

A-18

該公司或其任何子公司(包括但不限於競業禁止或類似條款)。CBTC或其任何子公司均未根據其為締約一方的任何合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書違約，根據該合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書，其各自的資產、業務或運營可能受到約束或影響，或其或其各自的資產、業務或運營從中受益，且未發生任何因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的事件。

(L)沒有經紀。CBTC未採取任何行動，就本協議擬進行的交易向本協議任何一方提出任何有效索賠，要求支付經紀佣金、發現人費用或其他類似款項，但不包括之前披露的支付給Piper Sandler&Co.的費用。

(M)僱員福利計劃。

(I)根據CBTC披露日程表第6.03(M)(I)節，CBTC列出了所有現有獎金、獎勵、遞延薪酬、業績驅動型退休協議、獨立承包商或其他諮詢協議、養老金、退休(包括但不限於任何凍結或終止的退休或養老金計劃)、SERP、利潤分享、儲蓄、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、限制性股票單位、影子股票、股票期權、遣散費的完整而準確的清單。休假、裁員、續薪、病假、超額福利、獎金或其他激勵性補償、日間或受撫養人護理、法律服務、自助餐廳、健康、人壽、意外、殘疾、靈活開支賬户、工人補償或其他保險、遺屬人壽保險、平分美元或其他人壽保險福利計劃、就業、控制權變更或其他協議或遣散費協議，以及任何現任或前任僱員(以下簡稱“僱員”)在中的所有類似做法、政策和安排員工？)、現任或前任顧問或其他獨立承包商服務提供商(？)顧問？)或現任或前任董事( ？董事？)CBTC或其任何子公司參與的，或任何該等員工、顧問或董事為參與方，或CBTC或其任何子公司對其負有任何責任的公司(薪酬和福利計劃？)。除本協議條款要求或之前在CBTC披露時間表第6.03(M)(I)節中披露的情況外，CBTC及其任何子公司均不承諾創建任何額外補償和福利計劃或修改或更改任何現有的補償和福利計劃。

(Ii)每個補償及福利計劃均已根據其條款及適用法律(包括但不限於ERISA、守則、證券法、交易法、就業年齡歧視法或據此頒佈的任何條例或規則)在所有重要方面運作及管理，且ERISA、守則、證券法、交易法、就業年齡歧視法及任何其他適用法律要求的所有備案、披露及通知均已及時提交。屬於ERISA(A)第3(2)節所指的員工養老金福利計劃的每個薪酬和福利計劃？養老金計劃？)且擬符合本守則第401(A)節的資格已收到或已根據本守則向美國國税局申請優惠裁定函(包括根據本守則第501(A)節確定此類補償和福利計劃下的相關信託免税 )，或者補償和福利計劃使用作為IRS意見或諮詢信函主題的原型或批量提交人計劃，CBTC不知道有任何情況可能會對此類資格產生不利影響，或可能導致撤銷任何現有的有利決定函或無法收到有利決定函。除了例行的福利索賠外，沒有任何材料懸而未決，或者據CBTC所知，威脅要對賠償和福利計劃採取法律行動、提起訴訟或提出索賠。CBTC或其任何附屬公司並無就任何補償及福利計劃進行任何交易或遺漏採取任何行動，而該等交易合理地預期會令CBTC或其任何附屬公司受到守則第4975條或ERISA第502條所施加的實質税項或罰款，並假設就守則第4975條而言，任何此等交易的應課税期已於本守則日期屆滿。

(Iii)除之前披露的外，CBTC或其任何子公司或任何實體(一個實體)目前沒有維護、維護或貢獻任何薪酬和福利計劃ERISA附屬公司？)根據ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或(C)節被視為擁有CBTC的一名僱主

A-19

(A)是守則第414(J)節或ERISA第3(35)節所指的固定福利計劃，或現在或以前受ERISA標題IV的約束；(B)是或是ERISA標題IV副標題E下定義的多僱主計劃；(C)是或曾經是ERISA第3(40)(A)條所指的多僱主福利安排；或(D)是或曾經是據CBTC瞭解，PBGC、美國司法部或美國國税局(IRS)或任何其他政府機構對任何補償和福利計劃沒有懸而未決的調查或執法行動。對於任何適用的補償和福利計劃，CBTC或CBTC的任何子公司已經或預計不會承擔ERISA第四章下的任何責任。在ERISA第4043節的含義內沒有可報告的事件。除CBTC披露日程表第6.03(M)(Iii)節所列外，每個豁免ERISA某些披露要求的薪酬和福利計劃都已及時提交了勞工部要求的豁免信函。

(Iv)根據CBTC或其任何子公司參加的任何集體談判協議，根據任何補償和福利計劃或任何員工福利安排的條款，必須支付的所有供款、付款或保費已及時支付，任何未出資的補償和福利計劃下的所有應計福利已支付、累計或以其他方式充分保留，並根據公認會計準則在CBTC的財務報表中反映，且CBTC及其子公司均已履行要求履行的所有重大義務CBTC、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司(X)概無根據守則第401(A)(29)節向任何退休金計劃提供或預期須根據守則第401(A)(29)節向任何退休金計劃提供擔保，及(Y)已採取或不採取任何行動導致或將會導致或將會導致根據守則第412(N)或第430(K)節或根據ERISA實施留置權。

(V) 除《CBTC披露明細表》第6.03(M)(V)節所列外，CBTC及其任何子公司均無義務在任何補償和福利計劃下提供退休人員健康和人壽保險、退休長期護理保險或退休人員死亡或其他福利(守則第4980B節規定的福利除外)，並且每個此類補償和福利計劃均可被修改或終止，而不會因此承擔責任。CBTC或其任何子公司也沒有與員工進行溝通，合理地預期這些員工會承諾或擔保退休人員的健康或人壽保險，或者退休人員的死亡或其他永久福利。

(Vi)CBTC及其子公司沒有任何涵蓋外籍員工的薪酬和福利計劃。

(Vii)對於每個薪酬和福利計劃(如果適用)，CBTC已向聯合航空公司提供或提供現有的、真實和完整的份現有：(A)薪酬和福利計劃文件及其修正案；(B)信託文書和保險合同；(C)向美國國税局提交的兩份最近的表格5500；(D)最新的精算報告和財務報表；(E)最新的簡要計劃説明；(F)向PBGC提交的表格(最低付款除外)；(G)最新的表格(H)向美國國税局提交的任何表格5310或表格5330 ；以及(I)根據ERISA和《守則》進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)。

(Viii)除CBTC披露日程表第6.03(M)(Viii)節所述外，本協議擬進行的交易的完成不會直接或間接(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭終止所致)合理預期(A)任何員工、顧問或董事有權獲得任何付款(包括遣散費或類似補償)或增加補償。(B)導致授予或加速CBTC股票計劃以外的任何補償和福利計劃下的任何福利，除非本協議另有規定，(C)導致任何補償和福利計劃下的應付福利大幅增加，(D)導致根據任何補償或福利計劃為任何福利提供資金的任何義務，或 (E)導致CBTC或其任何子公司修訂或終止任何補償和福利計劃的權利被觸發或施加任何限制或限制。CBTC及其子公司可在符合適用法律和適用補償與福利計劃條款的限制的情況下，

A-20

(X)除CBTC披露日程表第6.03(M)(X)節所述外，由於本協議擬進行的交易直接或間接(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭終止)，聯合航空和CBTC或其各自的任何子公司均無義務向CBTC或其任何子公司的員工支付款項，這將被描述為向CBTC或其任何子公司支付超額降落傘付款而不考慮這種付款是否是對今後所提供或將提供的個人服務的合理補償。除CBTC披露明細表第6.03(M)(X)節規定外， CBTC及其任何子公司均無義務就本次或之前的交易支付守則第499節規定的任何毛收入或退還任何税款。

(Xi)截至生效日期，沒有補充就業退休計劃(每個計劃一個SERP？)或不合格的遞延補償計劃(？遞延補償計劃Cbtc與其任何員工之間通過設保人信託或設保人信託(CBTC是設保人的一個或多個信託擁有資產)之間的關係受債權人債權約束的守則E分部、第一部分、J分章、第1章、副標題A所指的信託，除CBTC披露明細表第6.03(M)(Xi)節規定的情況外，此類設保人信託無需由CBTC或其任何繼承人在生效時間當日或之後設立由於有效時間之前或之後的任何僱傭終止(br})，且每個屬於CBTC的SERP或不合格遞延薪酬計劃的遞延薪酬計劃均列在 CBTC披露時間表的第6.03(M)(Xi)節中。

(Xii)CBTC或其任何子公司均未就任何補償和福利計劃或作為該計劃的一部分採取任何行動達成任何協議、採取任何行動或遺漏採取任何行動，而該補償和福利計劃根據本守則第409A節屬於操作失敗，或合理地預期CBTC或其任何子公司有義務向CBTC或其任何子公司報告任何可包括在收入中的任何金額或扣繳任何金額，並受任何服務提供商根據第409A節的規定向CBTC或其任何子公司報告任何金額或扣繳任何金額的税、利息或任何處罰如本守則第409a條所定義，涉及本守則第409a條下的任何此類税收、利息或罰款，並且如果在有效時間或之前，根據任何美國國税局(IRS)指南授權的關於第409a條的任何糾正程序是必要或可用的，以防止任何此類第409a條文件或操作失敗，CBTC同意在生效時間之前進行糾正。作為本協議所設想的交易的直接或間接結果(包括但不限於在生效時間之前或之後的任何僱傭終止)，CBTC或其任何子公司均無義務向CBTC或其任何子公司報告任何金額或扣留任何應計入收入的金額，並根據本守則第409a節的規定繳納任何服務提供商(根據本守則第409a條的定義)的税、利息或任何罰款，或支付本守則第409a條規定的利息或罰金，以及任何補償和福利計劃的規定，或根據本守則第409a條採取或遺漏的任何行動，均不違反本守則第409a條。

(N)勞工事務。CBTC及其子公司既不是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束；CBTC或其任何子公司也不是聲稱其或任何此類子公司犯有不公平勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使CBTC或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或就業條件討價還價的訴訟對象，也不存在任何罷工

A-21

(O)收購法。CBTC已採取其必須採取的一切行動，以豁免本協議和本協議擬進行的交易，本協議和本協議擬進行的交易不受適用於CBTC的任何州的任何暫停交易、控制權股份、公平價格、附屬公司交易、企業合併或其他反收購法律法規的限制，包括《VSCA》第14.1條(統稱為)的要求，且本協議和本協議擬進行的交易不受適用於CBTC的任何州的任何暫停交易、控制權股份、公平價格、附屬公司交易、企業合併或其他反收購法律法規的約束。收購法).

(P)環境事宜。據CBTC所知，CBTC或其子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份擁有、租賃或經營的任何財產)，或其中任何一家持有留置權、違反或違反環境法的財產，以及據CBTC所知，對於其中任何一家或任何此類財產(經通知或隨着時間的推移，或兩者兼而有之)，均未存在任何條件或發生過任何情況或事件。據CBTC所知，該等財產目前或以前由其中任何人擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份擁有、租賃或經營的任何財產)，或其中任何人持有、違反或違反環境法的財產，均未存在或發生過任何情況或事件。據CBTC所知，CBTC或其任何子公司均未收到任何個人或實體的通知，稱CBTC或其子公司或其任何子公司曾經擁有、租賃、經營或作為抵押品或以受託身份持有的任何財產的運營或狀況違反或被指控負有任何環境法下的責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何污染物、污染物的責任(或潛在責任)。

(Q) 税務事宜。

(I)CBTC及其子公司必須提交或與CBTC及其子公司相關的所有納税申報表已及時提交(考慮到所有適用的延期)，並且已全額支付該等納税申報單上的所有應繳税款(善意爭議的税款除外)，這些税款尚未最終確定，並已根據CBTC截至2020年12月31日的綜合財務報表的公認會計準則(GAAP)進行了充分的準備金。CBTC或其任何子公司因已完成和結算的檢查或任何已結案訴訟而應繳納的所有税款均已全額支付。對於CBTC或其任何子公司的税收，沒有爭議、審計、審查或程序懸而未決，也沒有聲稱的索賠。CBTC及其任何子公司均未批准延長或免除仍然有效的税收評估或徵收的時效期限。CBTC及其任何子公司在2020年12月31日或之前應計的所得税、特許經營税或類似税款的負債，均不超過CBTC截至2020年12月31日的綜合財務報表中反映的與此相關的應計金額。截至本協議發佈之日，CBTC及其任何子公司均不知曉任何可能阻止或阻礙該合併符合本準則第368(A)節所指重組資格的條件。

(Ii)在守則第897(C)(1)(A)條規定的適用期限內，CBTC不是也不是守則第897(C)(2)(br}條所指的美國房地產控股公司。

(R)風險管理工具。所有衍生品交易，無論是為CBTC或埃塞克斯銀行的賬户，還是由CBTC或埃塞克斯銀行為CBTC或埃塞克斯銀行的客户賬户進行的，(I)均由CBTC或埃塞克斯銀行在正常業務過程中進行，根據審慎的銀行慣例，並在所有重要方面遵守所有適用政府當局的所有適用規則、法規和政策，(Ii)是CBTC或埃塞克斯銀行的合法、有效和具有約束力的義務，且在CBTC所知的情況下和(Iii)完全有效，並可根據其條款強制執行(但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制除外)。CBTC和埃塞克斯銀行，以及據CBTC所知，所有此類衍生品交易的對手方已在所有實質性方面正式履行其在其項下的義務，只要該等義務已經產生。據CBTC所知，沒有

A-22

(T)保險。CBTC此前披露了CBTC或其子公司維護的所有保單、活頁夾或債券的清單。CBTC及其子公司向被認為信譽良好的保險公司投保，保險金額由CBTC管理層合理地確定為符合行業慣例的審慎原則。所有此類保單均為完全有效保單；CBTC及其子公司在保單項下不存在實質性違約；所有保單項下的索賠均已按時提交。

(U)財務顧問的意見。CBTC董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見(如果最初以口頭形式提出，則該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所述的因素、假設和限制，從財務角度看，合併中的交換比率對CBTC普通股持有人是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

(V)貸款事宜。

(I) 目前未償還的每筆埃塞克斯貸款(A)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(B)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(C)據CBTC所知，是其中所列債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非在所有情況下，強制執行能力可能受到適用破產的限制，暫緩執行或類似的法律一般影響債權人權利的執行，但具體履行的衡平補救或強制令救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權)。有關埃塞克斯銀行每筆未償還貸款的票據或其他信貸或擔保文件的簽署和交付完全符合埃塞克斯銀行發起或購買時的所有適用法律，並且在所有方面都是完整和正確的。

(Ii)每筆未償還的埃塞克斯貸款都是根據相關票據或其他信貸或擔保文件、CBTC的書面承銷標準以及適用法律的所有適用要求請求和發起的，現在和已經得到了管理，並在適用的情況下得到了服務，相關的埃塞克斯貸款文件也在所有方面得到了維護，每筆未償還的埃塞克斯貸款都是按照CBTC的書面承銷標準和適用法律的所有適用要求進行管理和服務的。

(Iii)CBTC或埃塞克斯銀行出售埃塞克斯貸款或埃塞克斯貸款池或參與埃塞克斯貸款池或埃塞克斯貸款池的合同中，沒有任何合同僅因債務人對任何此類埃塞克斯貸款的付款違約而有義務回購該等埃塞克斯貸款或其中的權益。

(Iv)(A)CBTC披露時間表第6.03(V)(Iv)節列出了截至本文件日期，CBTC或埃塞克斯銀行向CBTC的任何董事、高管和主要股東(此類條款在聯邦儲備委員會O條例(12 C.F.R.第215部分)中定義)提供的所有埃塞克斯貸款的清單， (B)沒有員工、高級管理人員、董事或其他附屬公司埃塞克斯貸款，借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O規則。

(W)貸款和租賃損失撥備。貸款和租賃損失撥備 (？)全部在CBTC的最新財務報表中反映的)符合CBTC的現有方法

A-23

(X)資產。CBTC或其子公司對CBTC最近的財務報表中反映的由CBTC擁有或在其日期後收購的資產(自CBTC在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外)擁有良好的、有市場價值的所有權，不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(A)確保尚未到期付款的法定留置權；(B)尚未到期和應付的房地產税留置權；(C)地役權、通行權、以及(D)所有權或留置權的瑕疵或不會對受影響或受影響的財產或資產的使用造成實質性影響的，或以其他方式對此類物業的業務運營造成實質性損害的不完美或不規範的所有權或留置權的不完善或不規範，或受其影響的財產或資產的使用，或受其影響的財產或資產的使用，或以其他方式對該等物業的商業運營造成實質性損害的情況下，以及(D)所有權或留置權的瑕疵或不符合規定的情況允許留置權？)。CBTC是CBTC最新財務報表中反映的所有租賃地產的承租人，除允許留置權外，不享有任何性質的所有留置權，並擁有據稱根據其租賃的物業，每個此類租賃均有效，且承租人或據CBTC所知的出租人不會違約。對於CBTC擁有或租賃的任何不動產，沒有懸而未決的或據CBTC所知的威脅譴責或徵用權訴訟。CBTC擁有或租賃目前運營所需的所有物業。

(Y)投資證券。

(I)CBTC和埃塞克斯銀行對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售、聯邦基金借款或從聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行借款，或以任何受託或代理身份持有的證券和商品除外)在所有實質性方面都擁有良好的所有權，沒有任何留置權，但(I)CBTC的財務報表或CBTC的SEC文件中規定的除外，以及(Ii)該等證券或商品在此類證券在CBTC的賬簿上根據GAAP在所有重要方面進行估值。

(Ii)CBTC和埃塞克斯銀行均在適用範圍內採用CBTC認為在各自業務範圍內審慎合理的投資、證券、風險管理和其他政策、做法和程序，自2017年12月31日以來，CBTC和埃塞克斯銀行一直在所有實質性方面遵守此類政策、做法和程序。

(Z)計算機系統和技術。

(I)CBTC和埃塞克斯銀行使用的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統和服務(統稱為CBTC系統(Ii)CBTC系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行CBTC和埃塞克斯銀行目前進行的各項業務所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。該等系統可滿足CBTC和埃塞克斯銀行各自業務的運營需要。該系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行CBTC和埃塞克斯銀行目前進行的各項業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。據CBTC所知，自2017年12月31日以來，沒有第三方未經授權訪問CBTC和埃塞克斯銀行擁有或控制的任何CBTC系統，CBTC和埃塞克斯銀行已採取商業合理步驟並實施商業合理保障措施，以確保CBTC系統不受未經授權的訪問，不受任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件的影響允許或導致未經授權訪問或中斷、損壞、禁用的例程CBTC和埃塞克斯銀行均已實施備份和業務連續性政策、程序和系統，其災難恢復做法符合適用於CBTC和埃塞克斯銀行的公認行業標準，足以在所有重要方面合理維持CBTC和埃塞克斯銀行各自業務的運營。CBTC和埃塞克斯銀行都實施並維持了商業上合理的措施和程序，旨在合理地降低網絡安全漏洞和攻擊的風險。

(Ii)自2017年12月31日以來，CBTC和埃塞克斯銀行均(A)在所有實質性方面遵守管轄收款、託收、彙編、使用、儲存、處理、

A-24

共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉讓客户或其他個人的個人信息以及管理數據隱私的類似法律，並遵守其所有內部隱私和數據安全政策和指南，包括關於個人身份信息的收集、存儲、傳輸、傳輸、披露、銷燬和使用，以及(B)採取合理措施以確保其擁有或控制的所有個人身份信息不會丟失、損壞以及未經授權訪問、使用、修改或其他濫用。據CBTC所知，自2017年12月31日以來，CBTC、埃塞克斯銀行或任何其他人員均未丟失、損壞或未經授權訪問、使用、修改或以其他方式濫用任何此類信息。

(Aa)投資諮詢服務。CBTC或其任何子公司目前都不是以1940年修訂的《投資公司法》第9(A)或9(B)節所述的身份服務，也不是目前擔任根據1940年修訂的《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act)註冊為投資顧問的投資顧問。投資顧問法案？)或任何類似的適用州法律。埃塞克斯銀行提供投資管理、投資諮詢或次級諮詢服務，或任何其他財富管理服務，包括但不限於通過第三方或根據《投資顧問法案》和任何類似適用的州法律豁免註冊的信託和遺產規劃及信託管理服務。埃塞克斯銀行沒有從事任何活動，要求它根據《投資顧問法案》或任何類似的適用州法律在SEC註冊為投資顧問。

6.04 美聯航的陳述和擔保。根據第6.01節和第6.02節的規定，除先前披露的情況外，美聯航特此向CBTC聲明並保證：

(A)組織和常設。美聯航是一家根據西弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在並信譽良好的公司。美聯航在美國各州和外國司法管轄區擁有或租賃財產或資產或其業務的行為需要具備這樣的資格，具有正式的經商資格，並在這些州和外國司法管轄區享有良好的聲譽。

(B)大寫。

(I)截至本協議日期，美聯航的法定股本包括(A)2億，000,000股美聯航普通股，其中截至2021年5月31日，已發行134,166,080股，(B)50,000,000股優先股，每股面值1.00美元(？聯合優先股(？)，截至本文件日期，沒有一筆未清償。截至2021年5月31日，除披露日程表所述外，美聯航沒有也不受任何性質的要求購買或發行美聯航或其任何子公司的聯合普通股、聯合優先股或任何其他股權證券的任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束，或代表有權購買或以其他方式接收聯合普通股、聯合優先股或聯合航空或其任何子公司的任何其他股權證券的任何證券。聯合航空或其任何子公司的任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行聯合普通股、聯合優先股或聯合航空或其任何子公司的任何其他股權證券截至2021年5月31日，美聯航擁有1,670,531股聯合普通股，可以發行，並保留在行使聯合股票期權時發行。已發行的聯合普通股已獲正式授權，且為有效發行及未償還、已繳足股款及不可評估，且不受優先購買權約束(且未違反任何優先購買權發行)。

(Ii)將發行以換取合併中CBTC普通股股份的聯合普通股，當根據本協議條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，其所有權不附帶任何個人責任，不受優先購買權限制，並獲授權在納斯達克交易。

(C)附屬公司。美聯航的每家子公司均已正式組建，並根據其組織司法管轄區的法律有效地存在於良好狀態，在其財產所有權或租賃或其業務行為需要具備此資格的司法管轄區內均具備開展業務的適當資格，並且其直接或間接擁有其各重要子公司的所有已發行和未償還股本證券。(br}在該司法管轄區內，美聯航直接或間接擁有其各主要子公司的所有已發行和未償還的股本證券)，並且在其所有權或租賃財產或其業務行為需要具備此資格的司法管轄區內具有良好的信譽。美聯航此前披露了所有子公司的名單，以及每個子公司的組織管轄權。

(D)公司權力。美聯航及其子公司中的每一家都擁有公司權力和權力，可以按照目前的經營方式經營業務，並擁有其所有財產和資產；美聯航擁有公司

A-25

(E)公司主管當局。本協議和擬進行的交易的執行和交付已獲得美聯航和美聯航董事會所有必要的公司行動授權。假設CBTC適當授權、簽署和交付，本協議是美聯航的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行( 可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。

(F)同意和批准；無默認值。

(I)美聯航或其任何子公司無需就美聯航簽署、交付或履行本協議或完成合並事宜或取得任何政府當局或第三方的同意或批准，或向任何政府當局或第三方備案或登記，但以下情況除外：(A)向聯邦和州銀行和保險當局提交申請和通知，並獲得任何聯邦或州銀行和保險當局(包括VBFI和美聯儲)的批准或同意：(A)向聯邦和州銀行和保險當局提交申請和通知，並獲得任何聯邦或州銀行和保險當局(包括VBFI和美聯儲)的批准或同意(C)證券交易委員會向證券交易委員會提交註冊聲明並宣佈其有效性；。(D)根據“證券交易法”向證券交易委員會提交合並章程，以及根據“世界證券交易法”向美國證券交易監督委員會提交合並章程，並就合併和銀行合併頒發合併證書；(E)根據各州的證券或藍天法律就發行聯合普通股而要求提交的文件或須獲得的批准的申請或批准。(C)向證券交易委員會提交註冊聲明並宣佈其有效性；(D)根據美國證券交易委員會(VSCA)和世界證券交易委員會(WVSOS)向美國證券交易委員會(VSCC)和世界證券交易委員會(WVSOS)提交合並章程，並就合併和銀行合併頒發合併證書。截至本協議發佈之日，美聯航尚不清楚在沒有實施重大負擔的監管條件的情況下，第8.01(B)節中規定的審批不會收到的任何原因。

(Ii)在滿足前款所述要求和相關等待期屆滿的情況下，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成不構成、也不會構成違反或違反任何法律、規則或法規或任何判決、法令、命令、政府許可或許可證、或協議項下的任何補救措施或終止權利的任何留置權、違約或產生任何留置權、 (A)、、、(B)構成違反或違反美聯航或其任何附屬公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)，或(C)要求根據任何該等法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契約或文書獲得任何同意或批准，或(B)構成違反或違反聯合航空或其任何附屬公司的章程或章程(或類似的管理文件)項下的任何條款或文書，或(B)構成違反或違反聯合航空或其任何附屬公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)，或(B)構成違反或違反聯合航空或其任何附屬公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)的行為。

(G)財務報告和證券交易委員會文件；沒有某些變化或事件。

(I)美聯航截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度的Form 10-K年度報告，以及其或其任何子公司在2020年12月31日之後根據證券法或根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或將提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明(統稱為美聯航的證券交易委員會文件(？)截至提交日期，(A)在所有重要方面符合或將遵守證券法或交易法(視屬何情況而定)下的適用要求，以及(B)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或作出陳述所需的，根據陳述發生的情況，不會誤導性；(B)(B)根據陳述的情況，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所需的，且不會誤導；美聯航任何證券交易委員會文件(包括相關的附註和附表)中包含或以引用方式併入的每一份美聯航資產負債表或狀況報表(包括相關的附註和附表)公平地呈現或將公平地呈現美聯航及其子公司截至其日期的財務狀況，以及任何美聯航證券交易委員會文件(包括與其相關的任何附註和附表)中的美聯航股東權益和現金流量變化或同等報表中的每一份資產負債表或狀況報表公平地呈現或將公平地呈現美聯航及其子公司截至其日期的財務狀況，以及美聯航任何證券交易委員會文件(包括與其相關的任何附註和附表)中的每一份美聯航股東權益和現金流量或同等報表公平呈現或將公平呈現結果美聯航及其附屬公司在其相關期間的

A-26

(Ii)美聯航披露日程表清單第6.04(G)(Ii)節，應要求，美聯航已向CBTC提交了自2020年12月31日起創建或管理美聯航或其子公司實施的所有證券化交易和表外安排的文件副本(如S-K條例第303(B)項腳註8所述)。安永律師事務所對美聯航證券交易委員會文件中包含的經審計的美聯航及其子公司的財務報表(包括相關附註)發表了意見，在該等財務報表所涵蓋的整個期間內，安永律師事務所一直是獨立註冊會計師事務所(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節中的 )。

(Iii)美聯航自2017年12月31日起及時向SEC提交了其要求提交的所有表格、報告和文件。除在本協議日期前兩天通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)在SEC網站上完整提供而無需編輯的範圍外，美聯航已以提交給SEC的形式向CBTC提供以下副本：(A)公司自2017年12月31日之後的每個會計年度的Form 10-K年度報告；(B)Form 10-Q季度報告(每個會計年度的前三個會計季度)(C)自上文(A)款提到的第一個會計年度開始以來，與美聯航股東大會(無論是年度或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息聲明， (D)根據交易法第21(A)(1)節(文件編號4-460)，(X)美國證券交易委員會2002年6月27日的命令要求的所有證明和聲明。(Y)根據交易法或(Z)18 U.S.C.§1350(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條)關於上述任何報告的規則13a-14或15d-14， (E)所有其他表格、報告、註冊聲明和其他文件(初步材料除外，如果相應的最終材料已根據本第6.04(G)條向CBTC提供，由聯合航空自上述第一個會計年度開始向證券交易委員會提交，以及(F)美聯航自2019年12月31日以來從SEC工作人員那裏收到的所有評論信，以及美聯航或代表美聯航對該等評論信的所有回覆。

(Iv)美聯航維持《交易所法案》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序；該等控制和程序有效確保有關美聯航及其子公司的所有重要信息及時向負責準備美聯航提交給證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人公佈。美聯航根據《外匯法案》對財務報告實施規則13a-15(F)規定的內部控制，截至2020年12月31日，這種財務報告內部控制有效地向美聯航管理層及其董事會提供了合理保證，使其能夠根據公認會計準則編制和公平列報已公佈的財務報表。據美聯航所知，自2020年12月31日以來，美聯航的每位董事和高管都及時向證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其規則和規定所要求的所有聲明。如本第6.04(G)節所用，術語文件應廣義解釋為包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(V)自2020年12月31日以來，美聯航及其子公司除在符合過去慣例的正常業務過程中或法律、會計和財務諮詢費以及自掏腰包與本協議預期的交易相關的費用。

(Vi)自2020年12月31日以來，(A)美聯航及其子公司按照過去慣例(不包括與本協議和本協議擬進行的交易相關的事項)在正常過程中開展各自的業務(不包括與本協議和本協議擬進行的交易相關的事項)，以及(B)未發生或出現任何事件或情況連同所有其他事實、情況和事件(在第6.04節的任何部分或其他章節中描述)，合理地可能對美聯航產生重大不利影響。

(H)訴訟。任何政府當局沒有針對美聯航或其任何子公司的訴訟、索賠或其他程序待決，據美聯航所知，沒有此類訴訟、索賠或其他程序受到威脅。

A-27

(I)美聯航及其任何附屬公司或物業均不是任何監管當局的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的訂約方，或向監管當局提交的承諾函或類似意見書或特別監管函的一方，或受監管當局的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的約束。

(Ii)美聯航或其任何附屬公司均未獲任何監管當局通知，該監管當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函、監督函件或類似意見書。

(Iii)聯合航空是根據經修訂的1956年銀行控股公司法正式註冊的銀行控股公司，並已選擇將視為1999年格拉姆-利奇-布利利法所界定的金融控股公司。

(Iv)自2017年12月31日以來，聯合銀行已正式向聯邦儲備委員會、VBFI和任何其他適用的政府當局(視情況而定)提交了根據任何適用法律(包括任何和所有聯邦和州銀行法)要求其提交或提供的所有報告、申報表、表格、文件、信息、數據、登記、提交、報表、證明和文件，且此類報告在所有重要方面均完整和準確，並符合

(J)遵守法律。

(I)美聯航及其子公司均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於平等信用機會法、公平住房法、社區再投資法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、貸款真實性法和Z法規、住房抵押貸款披露法、公平住房法、公平再投資法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、住房抵押貸款披露法、公平再投資法、住房抵押貸款披露法、公平再投資法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法《銀行保密法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《反海外腐敗法》、《美國愛國者法》第三章、《關於非存款類投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條，以及與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務有關的任何其他法律，融資或租賃做法，防止洗錢，第23A和第23A條，以及第X條，以及任何其他與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務有關的法律。融資或租賃做法，防止洗錢，第23A條和第23A條。

(Ii)美聯航及其子公司均擁有所有重要許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提交了所有必要的重要文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並開展目前開展的業務；所有該等許可證、許可證、授權證書、命令和批准均完全有效，據美聯航所知，不會暫停或取消任何此類許可、許可證、授權證書、命令和批准。

(Iii)自2011年12月31日以來，美聯航及其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信(A)聲稱美聯航或其任何子公司未遵守該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(B)威脅要吊銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據美聯航所知，也沒有任何上述存在的理由)。

(Iv) 自2019年1月1日起，符合《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隱私條款，以及所有其他與消費者隱私相關的適用法律。

(V)美聯航及其任何董事、高級職員或員工，據美聯航所知，代表美聯航行事的任何代理人或其他人目前均未受到外國資產管制辦公室實施的任何制裁。自2017年12月31日以來，聯合銀行(I)已經對所有外國存款賬户進行了適當的認證，並對其所有存款賬户進行了所有必要的預扣税款，(Ii)及時和適當地

A-28

(Vi)聯合銀行是FDIA及其下的適用法規所界定的保險存款機構，在所有方面都遵守《社區再投資法》及其頒佈的法規的適用條款，並在最近完成的考試中獲得了《社區再投資法》的傑出評級，聯合銀行不知道是否存在可合理預期導致其當前評級被下調的任何事實或情況或一系列事實或情況。

(K)材料合同；違約。除本協議外，聯合航空或其任何子公司均不是任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)(I)美國證券交易委員會(SEC)S-K法規第601(B)(10)項所指的重要合同，或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司開展業務的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(包括但不限於競業禁止或類似的條款)的一方、受其約束或受其約束的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(包括但不限於競業禁止或類似的條款)。聯合航空或其任何附屬公司均未根據其為締約一方的任何合約、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書違約，而根據該等合約、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書，其各自的資產、業務或業務可能受約束或影響，或其或其各自的資產、業務或業務獲得利益，亦未發生任何因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成該等違約的事件。

(L)僱員福利計劃。

(I)現有的獎金、獎勵、遞延薪酬、養老金、退休、利潤分享、儲蓄、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃、僱傭或遣散費協議、控制權變更協議、SERP、遞延薪酬計劃、股權獎勵協議、拆分美元協議以及美聯航或其任何子公司的現任或前任僱員、顧問或董事參與或涉及的其他類似做法、政策和安排聯合薪酬福利計劃每一家)均已根據其條款和適用法律，包括但不限於ERISA、守則、證券法、交易法、就業年齡歧視法或根據其頒佈的任何條例或規則，在所有重要方面進行運作和管理，且ERISA、守則、證券法、交易法、年齡歧視法和任何其他適用法律要求的所有備案、披露和通知均已及時提交和執行。(E)每個公司都已根據其條款和適用法律，包括但不限於ERISA、守則、證券法、證券法、年齡歧視性就業法和任何其他適用法律，在所有實質性方面進行運作和管理，且已及時提交ERISA、守則、證券法、交易法和任何其他適用法律所要求的所有備案、披露和通知。每個聯合薪酬和福利計劃？是ERISA(A)第3(2)節所指的員工養老金福利計劃美聯航養老金計劃符合準則第401(A)條規定的資格，且擬符合準則第401(A)條規定的資格的聯合航空公司已從美國國税局收到美國國税局的有利確定函(包括根據準則第501(A)條確定相關信託免税)，或者薪酬與福利計劃使用的原型或批量提交人計劃是美國國税局意見或諮詢信函的主題，美聯航不知道有任何情況可能對該資格產生不利影響或可能導致撤銷除了例行的福利索賠外，沒有任何材料懸而未決，據聯合航空所知，也沒有威脅要採取法律行動、起訴或索賠與聯合航空的賠償和福利計劃有關的任何材料。美聯航或其任何附屬公司並無進行任何交易，或遺漏採取任何行動有關任何美聯航薪酬及福利計劃，而該等交易合理預期會令美聯航或其任何附屬公司受到守則第4975條或ERISA第502條所施加的税項或罰款，並假設就守則第4975條而言，任何此等交易的應課税期已於本守則日期屆滿。

(Ii)美聯航或其任何子公司沒有或預計不會就任何正在進行、凍結或終止的單一僱主計劃承擔任何責任(已按時或將及時向PBGC支付保費的責任除外)。

A-29

ERISA第4001(A)(15)條或ERISA標題IV副標題E中定義的任何多僱主計劃，目前或以前由他們中的任何人維護或出資，或任何實體的任何單一僱主計劃(a？聯合ERISA附屬公司？)根據ERISA第4001(A)(14)條或守則第414(B)或(C)條被認為是美聯航的一個僱主(a？聯合ERISA附屬公司計劃？)。在截至本協議日期的36個月內，不需要為任何聯合薪酬和福利計劃或任何聯合ERISA附屬計劃提交ERISA第4043條所指的、未放棄30天報告要求的應報告事件的通知，也不需要因本協議預期的交易而提交此類通知。PBGC尚未提起訴訟以終止任何養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃，據美聯航所知，不存在存在提起此類訴訟的實質性風險的情況。據美聯航瞭解，PBGC、美國司法部、美國國税局或任何其他政府機構對美聯航的任何補償和福利計劃都沒有懸而未決的調查或執法行動。根據每個聯合養老金計劃和聯合ERISA附屬計劃，截至本協議日期之前執行的最近一次精算估值之日起，ERISA第4001(A)(16)節所指的所有福利負債的精算確定現值(根據該聯合養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃的精算估值中包含的精算假設確定)，並未超過該聯合養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃的資產當時的現值，自該日起，該聯合養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃的財務狀況並無出現不利變化，該養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃的任何修訂或其他改變也不會增加該等計劃下合理預期會改變該結果的福利金額。

(Iii)根據任何美聯航薪酬及福利計劃或美聯航ERISA 聯屬公司計劃或任何集體談判協議(美聯航或其任何附屬公司為締約一方)的任何員工福利安排的條款規定須支付的所有供款、付款或保費已及時支付或已反映在美聯航的財務報表中。任何聯合養老金計劃或任何聯合ERISA附屬計劃都不存在本準則第412節或ERISA第302節所指的累計資金短缺(無論是否放棄)，並且與每個聯合養老金計劃或聯合ERISA附屬計劃相關的所有必需支付給PBGC的款項均未在到期日或之前支付。美聯航、其任何子公司或任何美聯航ERISA附屬公司(X)均未根據守則第401(A)(29)節向任何美聯航養老金計劃或美聯航ERISA附屬計劃提供擔保，或(Y)已採取或未採取任何行動，導致或將合理地預期將導致根據第412(N)條或第430(K)條實施留置權，或將被要求根據守則第401(A)(29)節向任何美聯航養老金計劃或美聯航ERISA附屬公司提供擔保，或將被要求根據守則第401(A)(29)節向任何美聯航養老金計劃或美聯航ERISA附屬公司計劃提供擔保

(Iv)美聯航或其任何子公司均無義務提供退休人員健康和人壽保險、退休人員長期護理保險、退休人員死亡保險或其他福利，但根據任何聯合補償和福利計劃，提供關於退休人員支付的退休人員健康和人壽保險的減免保費和提供某些行政任務的計劃除外，但根據法典第4980B條或類似的州法律規定的福利除外。

(V)美聯航及其子公司不維護任何涵蓋外籍員工的美聯航薪酬和福利計劃。

(M)沒有經紀。美聯航尚未採取任何行動，不會就本協議預期的交易向本協議任何一方提出任何有效的經紀佣金、發現人費用或其他類似付款的索賠，但不包括之前披露的支付給Performance Trust Capital Partners，LLC的費用。

(N)環境事宜。據美聯航所知，美聯航或其子公司的行為或運營，以及他們任何人目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份擁有、租賃或經營的任何財產)，或其中任何一家持有留置權、違反或違反環境法的財產的任何狀況或事件，都不存在或發生過任何情況或事件，只要發出通知或隨着時間的推移，或兩者兼而有之，是合理可能導致的。據美聯航所知，無論是美聯航還是它的任何

A-30

子公司已收到任何個人或實體的任何通知，表明United或其子公司或其任何子公司以受託身份經營或持有的任何財產的運營或狀況，或它們以受託身份違反或以其他方式被指控根據任何環境法負有責任，包括但不限於清理或其他補救任何污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的責任(或潛在責任)，這些責任包括但不限於清理或以其他方式補救任何污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料

(O)税項。截至本協議發佈之日，美聯航及其任何子公司均不知道存在任何可能阻止或阻礙該合併符合本準則第368(A)節所指重組資格的條件。

(P) 保險。美聯航及其附屬公司已向據信信譽良好的保險公司投保，承保金額由美聯航管理層合理地決定按照行業慣例審慎處理。所有此類保單都是完全有效的；美聯航及其子公司在本保單下不存在重大違約；本保單下的所有索賠均已按時提交。

(Q)財務顧問的意見。美聯航董事會已收到Performance Trust Capital Partners，LLC的意見(如最初以口頭提出，該意見已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於該意見所載的因素、假設及限制，就財務角度而言，須支付予CBTC普通股持有人的兑換比率對美聯航而言屬公平。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

(R)貸款和租賃損失撥備。美聯航最新財務報表中反映的ALLL符合美聯航確定其ALLL充分性的現有方法，並在所有重要方面符合適用監管機構、財務會計準則委員會和GAAP制定的標準。

(S)計算機系統與技術。

(I)聯合和聯合銀行使用的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統和服務(統稱為聯合系統公司(Ii)美聯航系統處於良好的工作狀態，可以有效地執行美聯航和聯合銀行目前各自業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。和聯合銀行目前進行的各項業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作均處於良好的運行狀態。聯合系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行聯合銀行和聯合銀行各自的業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。據美聯航所知，自2017年12月31日以來，沒有第三方未經授權訪問聯合和聯合銀行擁有或控制的任何聯合系統，聯合和聯合銀行已採取商業合理步驟並實施商業合理保障措施，以確保聯合系統不受未經授權的訪問，不受任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他允許或導致未經授權訪問或破壞、損壞、破壞或破壞軟件的軟件例程的影響。聯合銀行和聯合銀行均已實施備份和業務連續性政策、程序和系統，其災難恢復做法符合適用於聯合銀行和聯合銀行的公認行業標準，足以在所有重要方面合理維持聯合銀行和聯合銀行各自業務的運營。聯合銀行和聯合銀行均已實施並維持商業上合理的措施和程序，旨在合理降低網絡安全漏洞和攻擊的風險。

(Ii)自2017年12月31日以來，聯合銀行和聯合銀行均(A)在所有實質性方面遵守管理客户或其他個人個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉讓的所有適用法律，以及管理數據隱私的類似法律及其所有內部隱私和數據安全政策和指南，包括關於收集、存儲、傳輸、轉移、披露、銷燬和使用個人身份信息和{

A-31

確保其擁有或控制的所有個人身份信息不會丟失、損壞和未經授權訪問、使用、修改或其他誤用的措施。據美聯航瞭解，自2017年12月31日以來，美聯航、聯合銀行或任何其他人員均未丟失、損壞或未經授權訪問、使用、修改或以其他方式濫用任何此類信息。

第七條

契約

7.01 合理的盡力而為。根據本協議的條款和條件，CBTC和聯合雙方同意真誠地盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取或可取的事情，以便在可行的情況下儘快完成合並，並以其他方式完成擬進行的交易，並應為此與另一方進行充分的合作。(br}根據本協議的條款和條件，CBTC和United 均同意真誠地盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以便儘快完成合併，併為此與另一方充分合作。

7.02 股東批准。CBTC同意根據適用法律、CBTC章程和CBTC章程採取一切必要的行動，以召開適當的股東大會，審議並表決本協議的批准以及CBTC股東為完成合並而需要批准的任何其他事項 (包括任何延期或延期、CBTC 會議？)在註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快提交。CBTC董事會應建議CBTC股東批准並採納本協議和擬進行的交易；但CBTC董事會不得提出此類建議，或以不利於美聯航的方式提出此類建議，或更改、撤回、合格或修改，或公開提議更改、撤回、合格或修改任何此類建議(一種不利於美聯航的方式)。不利的推薦更改如果CBTC董事會在就財務事項諮詢其財務顧問並諮詢和考慮了其外部法律顧問的意見後，確定不作出不利的建議變更將合理地很可能構成違反CBTC董事會成員根據適用法律承擔的受託責任；規定：(A)在作出不利的建議變更之前，CBTC董事會應向美聯航(A)提供書面通知；如果不作出不利的建議變更，CBTC董事會應向美聯航(A)提供書面通知，以合理地違反CBTC董事會成員根據適用法律承擔的受託責任；規定：(A)在作出不利的建議變更之前，CBTC董事會應向美聯航(A)提供書面通知建議更改通知在該通知送達後的第五(5)個工作日宣佈不利建議變更的意向，該通知應具體説明任何適用的上級建議書的任何實質性條款和條件(如果是書面的，還應包括一份副本和所有隨附文件)，並指明提出該上級建議書的人(如果適用)(不言而喻，對該上級建議書的任何實質性條款的任何修改都需要新的建議書變更通知，但在這種情況下，除外)，如果適用，指明提出該上級建議書的人(不言而喻，對該上級建議書的任何實質性條款的任何修改都應要求新的建議書變更通知，除非在這種情況下，第7.02節所指的五(br}(5)個工作日期間應縮短為新的建議變更通知送達後的三(3)個工作日)；(B)在提供建議更改通知後，CBTC 應真誠地與美聯航進行談判(如果美聯航提出要求)，並在隨後五(5)個工作日內為美聯航提供合理機會，以便對本協議的條款和條件進行調整，使CBTC董事會能夠在不進行不利建議更改的情況下繼續進行(不言而喻聯合航空將不會被要求提出任何此類調整)；及(C)在該五(5)個工作日之後，CBTC董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後，真誠地認定，如果不採取該等行動，將合理地很可能構成違反CBTC董事會成員根據適用法律承擔的受信責任的行為。(br})在該五(5)個工作日之後，CBTC董事會在諮詢其財務顧問和外部律師後，真誠地認定，如果不採取此類行動，將合理地構成違反CBTC董事會成員根據適用法律承擔的受託責任。

7.03 註冊聲明。

(A)美聯航同意準備一份S-4表格的登記聲明(即註冊語句？)美聯航就發行合併中的美聯航普通股向證券交易委員會提交的文件(包括美聯航的招股説明書和構成其一部分的CBTC的委託書徵集材料(？)代理語句？)和所有相關文件)。CBTC和美聯航同意合作，並在適用的情況下促使其各自子公司與對方及其律師和會計師合作準備註冊聲明和委託書。美聯航同意提交註冊聲明(包括

A-32

委託書初稿)在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交，無論如何都要在本協議簽訂之日起75天內提交給證券交易委員會。CBTC和美聯航均同意使用所有合理努力，使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效。美聯航還同意在註冊聲明生效日期之前，盡一切合理努力獲取開展本協議預期交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准。美聯航和CBTC各自同意向另一方提供有關其自身、其子公司、高級管理人員、董事和股東的所有信息，以及與註冊聲明、委託書或美聯航、CBTC或其各自子公司或代表其作出的任何其他聲明、備案、通知或申請(視適用情況而定)有關的其他合理需要或建議或合理要求的其他事項。與本協議預期的合併和其他交易相關的任何政府機構。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，CBTC有權審查和諮詢美聯航，並批准註冊聲明中包含的此類信息的形式和任何表徵。

(B)CBTC及其附屬公司和聯營公司(視情況而定)均同意，其提供的任何信息或將由其提供的任何信息均不會在註冊聲明及其每項修正案或補充(如有)根據證券法生效時納入或納入(I)註冊聲明，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，以及(Ii)在郵寄給股東之日和牛熊證會議(視屬何情況而定)時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或根據作出該陳述的情況，就任何重大事實作出虛假或誤導性的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不虛假、誤導性或必要CBTC和美聯航還同意，如果在CBTC會議日期前知道其提供的任何信息會導致委託書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使委託書中的陳述不虛假或誤導性，應立即通知另一方並採取必要步驟更正委託書。

(C)美聯航同意在收到通知後立即通知CBTC註冊聲明已生效或提交任何補充或修訂的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停聯合普通股發售或出售的資格、為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟程序、或SEC要求修訂或補充註冊聲明或提供更多信息的任何請求。(C)美聯航同意在收到通知後立即通知CBTC註冊聲明已生效或提交任何補充或修訂的時間、在任何司法管轄區發佈任何停止令或暫停聯合普通股發售或出售的資格、為任何目的啟動或威脅任何訴訟程序、或SEC要求修訂或補充註冊聲明或提供更多信息的時間。

7.04 訪問；信息。

(A)CBTC和美聯航均同意，在發出合理通知後，並在符合有關信息交換的適用法律的情況下，應允許另一方和另一方的高級管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個期間在正常營業時間內查閲帳簿、記錄 (包括但不限於納税申報表和獨立審計師的工作底稿)、物業、人員以及任何一方可能合理要求的其他信息，並在此期間應迅速向以下任何一方提供訪問記錄 (但不限於，納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、物業、人事和任何一方可能合理要求的其他信息，並應在此期間迅速向根據聯邦或州證券法的要求提交的時間表和其他文件，以及(Ii)其他方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。美聯航或其子公司、CBTC或其子公司均無需提供訪問或披露信息的權限或披露此類訪問或披露將危及美聯航、CBTC或其各自子公司(視情況而定)的律師-客户特權，或違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律或法規或具有約束力的合同、協議或安排的信息；在任何此類情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。

A-33

(B)CBTC和聯合航空均同意，其不會也不會使其代表將根據本第7.04節獲得的任何信息(以及在本協議簽訂之日之前獲得的任何其他信息)用於與完成合併和本協議預期的其他交易無關的任何目的。(B)CBTC和美聯航均同意不會、也不會使其代表將根據本第7.04節獲得的任何信息(以及在本協議簽訂之日之前獲得的任何其他信息)用於與完成合併和本協議預期的其他交易無關的任何目的。根據法律要求，各方應對根據本第7.04條獲得的所有信息和文件(以及在本協議簽訂之日之前獲得的任何其他信息)保密，並將促使其代表保密，除非此類信息(I)已為該方所知，(Ii)該方可從該方未知的其他來源獲得受保密義務約束的信息，(Iii)在事先獲得該等信息所關乎的一方的書面批准下披露，或(Iv)可從發佈的信息或貿易來源中輕易確定。如果本協議終止或本協議預期的交易無法完成，每一方應立即將包含本協議另一方信息和數據的所有文件副本或摘錄退還給提供該文件的一方。任何一方對另一方的業務和事務的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中的任何陳述、擔保、契諾或協議，或任何一方完成本協議預期交易的義務的條件。

(C)在本協議生效之日起至生效期間，每一方應及時向另一方提供所有月度財務報表和在正常業務過程中可獲得的其他中期財務報表的副本。

(D)本第7.04節的條款是對美聯航與CBTC之間於2021年4月15日簽訂的某些保密協議的補充，而不是取代該協議保密協議？)，其條款已明確確認。

7.05 收購建議。CBTC同意，其子公司及其高級管理人員、董事、代理、顧問和關聯公司不得徵集或鼓勵有關任何收購提案的詢價或提案，或參與有關任何收購提案的任何談判，或向任何人員提供任何機密信息，或與任何人員進行任何有關收購提案的討論。CBTC應立即停止並導致終止在本協議日期之前與聯合公司以外的任何各方就上述任何項進行的任何活動、討論或談判，並應盡其合理最大努力執行與收購提案有關的任何保密或類似協議。CBTC應及時通知美聯航有關第三方關於可能處置CBTC業務或股本或涉及CBTC的任何合併、變更或控制或其他業務合併的任何查詢或聯繫的所有相關細節。儘管如上所述，本第7.05節中包含的任何內容都不應禁止CBTC在CBTC會議之前，在遵守本第7.05節的其他條款的前提下，向任何主動提出請求的人提供非公開信息，或與其進行討論或談判。善意關於CBTC或其任何重要子公司的書面收購建議書(並非因違反本第7.05節而產生)，如果且僅在以下情況下：(I)CBTC董事會在與外部法律顧問協商並根據外部法律顧問的意見真誠地得出結論認為，不採取此類行動將合理地很可能構成違反其根據適用法律對其股東的受託責任， (Ii)在採取此類行動之前，CBTC從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，其中規定了合理的該保密協議不應向該個人或實體提供任何與CBTC談判的排他性權利，並應包含不低於保密協議的對CBTC保密的條款和條件，以及(Iii)CBTC董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地得出結論認為，收購提案構成或合理地很可能產生一份上級提案。(Iii)CBTC董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地得出結論認為，收購提案構成或合理地很可能導致更高的提案。CBTC應立即以書面形式通知聯合航空公司已收到任何該等收購建議或詢價、該等收購建議或詢價的重要條款及條件、提出該等收購建議或詢價的人士的身份，並應迅速合理地通知聯合航空有關任何該等收購建議的狀況及重要條款以及有關該等收購建議的討論或談判情況，包括有關價格及其他重大條款的任何重大修訂或建議修訂。CBTC同意，自本協議之日起，其及其子公司不會與任何人簽訂保密協議或其他協議

A-34

7.06 收購法。本協議任何一方均不得采取任何行動，使本協議擬進行的交易受制於任何收購法的要求，且每一方均應在其控制範圍內採取一切必要步驟，豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的交易，使其不受現在或今後生效的任何適用收購法的約束。

7.07 豁免根據第(1)款承擔的法律責任 16(b).美聯航和CBTC同意，為了最有效地補償和留住CBTC在生效時間之前和之後與合併相關的某些董事和高級管理人員，CBTC的董事和高級管理人員不應承擔交易所法案第16(B)條下的責任風險，為此補償和留任目的同意第7.07節的規定。美聯航董事會或非僱員董事委員會(該術語是為《交易法》第16b-3(D)條的目的而定義的)應在生效時間之前迅速採取一切必要或適當的步驟，以促使CBTC董事和高級管理人員處置CBTC普通股、CBTC股票期權、CBTC股票獎勵或收購(和任何後續處置)聯合普通股或替換期權，董事和高級管理人員，，，應在生效時間之前迅速採取一切必要或適當的步驟，促使CBTC董事和高級管理人員收購(和任何後續處置)聯合普通股或替換期權在符合交易所法案第16(A)條的報告要求的情況下，根據本協議擬進行的交易，在適用法律允許的最大範圍內，根據交易所法案第16(B)條免除責任。

7.08 受監管的應用程序。

(A)聯合航空和CBTC及其各自的子公司和關聯公司(視情況而定)應合作，並盡各自合理的最大努力準備所有文件，完成所有備案，並獲得所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權，以完成本協議和(B)約定，並同意該方及其任何子公司和關聯公司(視情況而定)提供或將提供的任何信息均不包含在任何檔案中。(B)聯合和CBTC及其各自的子公司和關聯公司(視情況而定)應合作，並盡各自合理的最大努力準備所有文件，完成所有文件，並獲得所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權，以完成本協議和(B)擬進行的交易。在作出該等申報時，根據有關陳述不具誤導性的情況，在任何重大事實方面屬虛假或具誤導性，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。各方應盡其合理努力解決根據任何適用法律、法規或法令可能對合並提出的異議(如果有)，包括同意剝離任何資產、存款、業務線或分支機構；但如果根據美聯航董事會的合理善意判斷，該等協議或採取此類行動會對美聯航或CBTC的業務、運營、財務狀況或運營結果造成重大財務負擔，以致如果知道這些條件或要求，美聯航就不會在其合理善意的判斷下訂立本協議(A)，則無需要求美聯航同意任何條件或限制，或採取任何行動或承諾採取任何行動實質負擔沉重的監管條件？)。美聯航和CBTC中的每一方均有權事先審查，並在切實可行的範圍內各自就提交給任何第三方或任何政府當局的與本協議擬進行的交易相關的所有重要書面信息進行協商，但均須遵守與信息交換相關的適用法律。每一方均應在實際可行的範圍內就提交給任何第三方或任何政府當局的與本協議擬進行的交易相關的所有重要書面信息進行磋商。在行使前述權利時，本協議各方同意在實際可行的情況下儘快合理地採取行動，無論如何，美聯航應在本協議生效之日起75天內提交所有必要的文件並提供任何必要的通知。本協議雙方同意，將就獲得所有第三方和政府當局為完成本協議預期的交易所需或適宜的所有重要許可、同意、批准和授權事宜與本協議另一方進行磋商，雙方將隨時向另一方通報與完成本協議預期的交易有關的重大事項的狀況，包括在收到政府當局的任何通信後告知另一方完成合並和合並所需的同意或批准。本協議的每一方都同意，包括在收到政府主管部門的任何通信後通知另一方，完成合並和交易需要得到政府當局的同意或批准。每一方都將向另一方通報與完成本協議預期的交易有關的重大事項的狀況，包括在收到政府當局的任何通信時通知另一方，而完成合並和

A-35

不會獲得政府當局所需的同意或批准，或者可能會嚴重延遲收到此類同意或批准(a監管溝通？)。收到監管通信後，在不限制上述條款範圍的情況下，美聯航應在適用法律允許的範圍內，(I)在收到政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何實質性通信後，立即通知CBTC，(Ii)向CBTC提供合理的機會，以參與準備對其的任何答覆，並準備就本協議擬進行的交易向任何政府當局提交的任何其他實質性提交或通信，並在收到任何此類答覆、提交或通信之前審查該等答覆、提交或通信。

(B)每一方應請求同意向另一方提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與該另一方或其任何子公司或代表該另一方或其任何子公司向任何第三方或政府機構提出的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

7.09 賠償。

(A)在生效日期之後和之後的六年內，美聯航應對CBTC及其子公司的現任董事、高級管理人員和員工(每人一名)進行賠償、辯護和保護，使其不受傷害受賠方？)賠償所有費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任 (統稱為？費用因生效時間(包括本協議擬進行的交易)或之前發生的行動或不作為而引起的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)，不論是在生效時間之前、生效時間或生效時間之後提出或提出的，都是在CBTC根據弗吉尼亞州聯邦法律、CBTC章程、CBTC附例被允許或要求賠償其董事和高級管理人員(並預支費用)的最大程度上招致的但就某位高級職員、董事或員工的行為是否符合弗吉尼亞州法律、CBTC細則、CBTC章程以及任何協議所規定的標準所需作出的任何決定，均應由美聯航挑選併合理接受該高級職員或董事的獨立律師(不得為向美聯航提供實質性服務的律師)作出。美聯航應遵守CBTC或其子公司與其各自董事和高管之間的任何賠償協議；但前提是CBTC及其子公司(視情況而定)同意盡其合理最大努力在生效日期之前對適用於其的每個賠償協議進行修訂，以使任何此類協議的條款與第7.09節規定的時間段保持一致。

(B)自生效日期起及生效後的六(6)年內，美聯航應(I)維持(A)CBTC章程和CBTC章程(或類似的組織文件)中包含的關於向受補償方提供賠償和墊付費用的現行規定，以及(B)CBTC及其子公司與本合同生效之日存在的任何受賠方或為其利益而簽訂的任何賠償協議，(B)CBTC及其子公司與任何受賠方或為其利益而簽訂的任何賠償協議，(B)在生效日期起及之後的六(6)年內，聯合應保持(A)CBTC章程和CBTC章程(或類似的組織文件)中包含的關於向受賠方提供賠償和墊付費用的現行規定，為前述目的：(I)如果在CBTC及其子公司的六(6)年期間內提出任何索賠， (A)關於任何此類索賠的所有權利應持續到其處置為止，以及(B)受賠方有權在收到涉及該受賠方的任何此類索賠後五(5)個工作日內預支費用；以及(Ii)就受保障方的行為是否符合VSCA、CBTC章程或CBTC章程或任何此類協議(視屬何情況而定)規定的標準而要求作出的任何決定，應由受保障方選定的獨立法律顧問作出，併合理地為United接受(視屬何情況而定)，以允許賠償或墊付費用。(I)就受保障方的行為是否符合VSCA、CBTC章程或CBTC附則或任何此類協議(視屬何情況而定)所規定的標準而言，必須由受保障方選擇的獨立法律顧問作出，並由United合理地接受。此類獨立法律顧問的費用由美聯航支付。

(C)自生效時間起六(6)年內，美聯航應提供董事和高級管理人員責任保險的該部分，用於補償CBTC或其任何子公司(相對於CBTC)的現任和前任高級管理人員和董事(相對於CBTC)的索賠

A-36

因生效時間前發生的事實或事件而產生的董事和高級管理人員，其保險的承保範圍和金額至少應與CBTC目前提供的承保範圍和金額相同，幷包含不低於CBTC目前提供的保險的條款和條件；但在任何情況下，聯合航空每年的支出都不應超過CBTC當前年度支出的200%( )保險金額此外，如果美聯航無法維持或獲得第7.09(C)節要求的保險，美聯航應盡其合理最大努力獲得儘可能多的可比保險金額；此外，CBTC或任何子公司的高級職員和董事可能被要求提出申請並向美聯航的保險承運人提供慣例陳述和擔保以獲得此類保險。作為前述條款的替代，美聯航可以在生效時間或之前根據CBTC的現有董事和高級管理人員保單獲得一份六(6)年的尾部保單，該保單可提供與上一句中所述等同的承保範圍，前提是該保單可獲得的總金額不超過保險金額。

(D)任何希望根據第7.09(A)節要求賠償的受保障方，在獲悉上述任何索賠、訴訟或調查後，應立即通知美聯航；但未通知應不影響美聯航根據第7.09(A)條承擔的義務，除非美聯航因此而受到實際損害。

(E)如果美聯航或其任何繼承人或受讓人應與合併或合併為任何其他實體，且不應是該等合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或實質上所有資產轉讓給任何實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便美聯航的繼承人和受讓人應承擔本第7.09節規定的義務。

(F)本第7.09節的規定(I)應在有效期內有效，並旨在為每一受保障方及其繼承人和代表的利益而執行，並且(Ii)是對任何此等人士可能通過協議或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

7.10 福利計劃。

(A)在生效時間及之後，(I)美聯航應向CBTC及其子公司的員工提供與提供給美聯航相似位置員工的員工福利計劃，但美聯航養老金計劃除外，(Ii)美聯航應對該等員工及其合格家屬免除任何和所有預先存在的條件限制(此類限制不適用於補償和福利計劃下的預先存在條件)和資格等待期，(Iii)CBTC及其子公司的所有員工應在有效時間之前為CBTC、其子公司及其前身提供服務的年限獲得積分，以獲得資格和歸屬(但不是出於福利累算的目的，而不是假期累算以外的目的；但根據美聯航的政策，此後不得將假期或帶薪假結轉到下一個日曆年，但美聯航聘用的員工將被允許繼續休假至2022年底，未被美聯航聘用的員工將根據美聯航福利計劃獲得未使用假期的支付，但與美聯航養老金計劃有關的除外。CBTC及其子公司及其合格家屬的所有員工將獲得共同付款、免賠額和自掏腰包此類員工和家屬在薪酬和福利計劃下滿足的最高限額。除本協議另有規定外，美聯航應維持CBTC及其子公司現有的員工福利計劃，直到美聯航向CBTC及其子公司的員工提供上一句所述的類似計劃為止。CBTC及其子公司的員工無權根據生效日期前在CBTC、其子公司及其前身的服務年限，獲得美聯航福利計劃下的福利累算或繳費分配，但任何假期累算除外。

(B)除CBTC及其附屬公司的員工與個別協議規定在某些情況下支付遣散費外(他們只會根據上述規定獲得遣散費

A-37

聯合航空同意，CBTC及其子公司的每位員工如果在美聯航披露時間表第7.10(B)節規定的時間內或在第7.10(B)節規定的時間內非自願解僱(原因除外)，將獲得(I)相當於美聯航披露時間表第7.10(B)節規定的金額的遣散費，但僅限於：(I)遣散費相當於美聯航披露時間表第7.10(B)節規定的金額，但僅限於：(I)如果CBTC及其子公司在該等協議中另有規定，則不得獲得僱主支付的再就業服務(除非在此類協議中另有規定)，但僅限於：(I)遣散費相當於美聯航披露時間表第7.10(B)節規定的金額，但僅限於在這種情況下，在美聯航選定的再就業機構在美聯航披露時間表第7.10(B)節規定的日期之前，不會向該員工支付本協議、和(Ii)再就業服務項下的遣散費。

(C)CBTC應根據適用的法律和法規，使其401(K)計劃在緊接生效時間之前或生效後立即完全歸屬並終止，CBTC應由美聯航全權酌情處理收到美國國税局關於此類終止的有利裁定函。CBTC及其子公司的每位員工如果是CBTC 401(K)計劃的參與者，並且在生效時間過後成為美聯航或其子公司的合格員工，則在有效時間過後，根據美聯航401(K)計劃的條款和條件，只要在行政上可行，CBTC及其子公司的每位員工就有資格參加美聯航401(K)計劃，並且CBTC終止的401(K)計劃下的賬户餘額將有資格分配或展期。包括直接展期現金，如果CBTC終止的401(K)計劃規定或在終止前被有效修訂，以規定(A)推出期票， (B)計劃終止期間不會導致立即貸款違約，(C)實物分配期票，以及(D) 推出期票、將期票直接展期至聯合航空401(K)計劃所需的其他計劃規定，CBTC或其子公司的任何其他前僱員在生效時間過後受僱於美聯航或其子公司，只要符合資格要求，即有資格成為美聯航401(K)計劃的參與者。就管理美聯航的401(K)計劃而言，為CBTC及其子公司服務應被視為為美聯航的參與和歸屬服務，但不是出於福利應計的目的。

(D)(I)在生效時間之前，美聯航、CBTC和CBTC主要員工(視具體情況而定)將根據聯合披露時間表第7.10(D)(I)節規定的條款和條件，在生效時間之後就其在美聯航的僱傭和相關事宜達成協議，該協議基本上採用聯合披露時間表第7.10(D)(I)節規定的形式。(D)(I)在生效時間之前，美聯航、CBTC和CBTC主要員工(視情況而定)將根據聯合披露時間表第7.10(D)(I)節規定的條款和條件，就其在生效時間後受僱於美聯航及相關事宜達成協議。

(Ii)在生效時間及之後，美聯航應履行或應促使其子公司根據其條款和適用法律履行和履行截至生效時間已存在的CBTC及其子公司的員工、顧問和董事的合同權利，包括但不限於CBTC披露時間表第7.10(D)(Ii)節規定的計劃和協議項下的權利，或應促使其子公司按照其條款和適用法律履行和履行CBTC及其子公司的合同權利，包括但不限於CBTC披露明細表第7.10(D)(Ii)節規定的計劃和協議下的權利。

(E)CBTC應採取商業上合理的努力，促使CBTC和美聯航確定的CBTC員工在生效時間之前根據《聯合披露時間表》第7.10(E)節規定的條款和條件簽訂留任或留任獎金協議(採用美聯航和員工雙方同意的形式)。

7.11 通知某些事項的通知。CBTC和聯合應立即通知另一方其已知的任何事實、事件或情況：(I)有合理可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，對其造成任何重大不利影響，或(Ii)將導致或構成對其在此所載的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。(I)單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況合在一起，對其產生任何重大不利影響；或(Ii)將導致或構成對其在此包含的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。

7.12 顧問委員會。為完成合並，美聯航應邀請CBTC董事會的所有成員在其裏士滿顧問委員會或美聯航為該等個人居住的地區維持的另一個適當的顧問委員會任職。

A-38

7.14操作功能。CBTC應與美聯航合作，以規劃合併後各方的高效有序合併和美聯航的運營(包括CBTC以前的運營)，並準備整合適當的運營職能，使其在生效時間或美聯航可能決定的較後日期生效。儘管有上述規定，(A)在任何情況下，聯合公司均不得在生效時間之前對CBTC行使控制權，(B)CBTC沒有義務採取根據聯邦或州反壟斷法可被合理視為構成反競爭行為的方式行事，(C)CBTC不應被要求同意與完成合並無關的任何重大義務。

7.15 對TruPS的假設。美聯航承認，京東方法定信託I持有由CBTC發行的次級債券，已發行優先證券，該優先證券旨在成為適用監管資本準則中定義的合格信託優先證券，或符合作為祖輩信託優先證券的待遇。美聯航同意，在生效時，它應明確承擔CBTC在與此類次級債券相關的契約下的所有義務(包括但不限於，被取代CBTC)，並執行任何和所有由英國央行法定信託I發行的次級債券或信託優先證券，或根據受託人的合理要求，此後應履行CBTC對英國央行法定信託I發行的次級債券和信託優先證券的所有義務。在此之後，由英國央行法定信託I發行的次級債券或信託優先證券，或根據受託人的合理要求，應履行CBTC關於英國央行法定信託I發行的次級債券和信託優先證券的所有義務。

7.16 股東訴訟。每一方應就股東針對其或其董事或高級管理人員與合併或本協議預期的其他交易有關的任何訴訟的抗辯或和解事宜，向另一方提供合理的信息。每一方應讓另一方有機會就任何此類股東訴訟的抗辯或和解與其進行磋商，未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得就任何此類訴訟達成和解。

7.17 分紅。CBTC和聯合航空公司應就CBTC普通股和聯合普通股股票的股息申報、記錄日期設置和支付日期進行協調，雙方的意圖是，關於2021年第四個日曆季度(或隨後的任何日曆季度)，CBTC普通股的持有者將獲得CBTC普通股股票的季度股息或就作為合併對價收到的聯合普通股股票宣佈的季度股息，而不會收到 2021年第四個日曆季度(或隨後的任何日曆季度)就CBTC普通股股票和作為合併對價收到的聯合普通股股票宣佈的股息。

第八條

完善合併的條件

8.01 雙方履行合併義務的條件。美聯航和CBTC各自完成合並的義務須在下列條件生效前由美聯航和CBTC履行或書面放棄：

(A)股東批准。本協議及完成合並需經CBTC股東批准的任何其他事項應經CBTC股東必要投票正式批准。

(B)監管審批。完成擬進行的交易所需的所有監管批准均已獲得，並將保持完全有效和有效，並將在所有法定期限內等待。

A-39

(A) 陳述和擔保。根據第6.02節規定的標準，美聯航在本協議日期和生效日期作出的陳述和保證應真實、正確，如同在生效日期當日和截止日期一樣(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)，CBTC應收到由首席執行官和聯合航空公司代表美聯航簽署的、日期為生效日期的證書

(B)履行美聯航的義務。美聯航應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在生效時間或之前履行的所有義務，CBTC應已收到由美聯航首席執行官和首席財務官代表美聯航簽署的、日期為生效日期的證書。

(C)CBTC律師的意見。CBTC應收到CBTC律師Williams Mullen在生效日期的形式和實質上令CBTC合理滿意的意見，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併將被視為守則第368條所指的重組。在陳述其意見時，Williams Mullen可能要求並依賴CBTC、美聯航、CBTC或美聯航的高級職員和員工以及其他在形式和實質上合理令人滿意的信函中包含的陳述。

8.03 聯合航空公司義務的條件。美聯航完成合並的義務還受美聯航在下列每個條件生效前履行或書面放棄的約束：

(A) 陳述和擔保。根據第6.02節規定的標準，本協議中規定的關於CBTC的陳述和保證在本協議日期和截至生效日期的日期應真實無誤(除非按照其條款，截至本協議日期或其他日期作出的陳述和保證在該日期應真實無誤)，美聯航將收到由首席執行官和聯合航空公司代表CBTC簽署的日期為生效日期的證書(br}證書)，並且美聯航應已收到由首席執行官和聯合航空公司代表CBTC簽署的、日期為生效日期的證書(br})，該證書由首席執行官和聯合航空公司代表CBTC簽署，並於生效日期生效(但按其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證應為真實和正確的)，並且美聯航將收到由首席執行官和

(B)履行CBTC的義務。CBTC應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務，美聯航應已收到由CBTC首席執行官和首席財務官代表CBTC簽署的、日期為生效日期的證書。

(C)聯合大律師的意見。美聯航應收到美聯航律師Bowles Rice LLP在形式和實質上令美聯航合理滿意的意見，該意見註明生效日期，大意是根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，根據守則第368條，合併將被視為重組。在陳述其意見時，Bowles Rice LLP可能要求並依賴

A-40

(D)與CBTC主要員工的協議。與Rex L.Smith III就其在CBTC披露時間表第7.10(D)(I)節規定的生效時間後於受僱於美聯航及相關事宜的協議已在史密斯先生與聯合銀行簽訂的具有約束力的書面協議中予以紀念，雙方均未在生效時間當日或之前採取任何行動實質性違反或取消或終止任何此類協議。

第九條

終端

9.01 終止。本協議可以終止，合併可以放棄：

(A)雙方同意。在生效時間之前的任何時間，經美聯航和CBTC雙方同意，雙方董事會均須經全體董事會多數成員投票決定。

(B)違反。美聯航或CBTC在生效時間之前的任何時候(只要尋求終止的一方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契約或其他協議)，如果其董事會通過全體董事會多數成員的投票決定：(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證(須遵守第6.02節規定的標準)：(I)另一方違反本聲明或保證的任何陳述或保證(須遵守第6.02節規定的標準)，在以下情況下：(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證(須遵守第6.02節中規定的標準)：(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證(須遵守第6.02節中規定的標準)。在向違約方發出書面通知後30天內不能或尚未糾正的違約行為；或(Ii)另一方實質性違反本協議所載的任何契諾或協議，該重大違約在向違約方發出書面通知後30天內不能或未得到糾正。

(C)延誤。在生效時間之前的任何時候，如果美聯航或CBTC的董事會經該方整個董事會的多數成員投票決定，在2022年5月31日之前沒有完成合並，則除非合併失敗是由於根據本條款第9.01(C)條尋求終止的一方的知情行為或不作為而導致的。

(D) 聯合條件故障。如果美聯航履行第8.03(A)條、第8.03(B)條和第8.03(D)條所載義務的任何前提條件不能在第9.01(C)條規定的日期之前得到滿足或履行(前提是該條件未能得到滿足或履行，不是因為美聯航在任何實質性方面未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，或美聯航對其任何陳述或陳述或協議的重大違約所致)，則由美聯航承擔的責任不能在第9.01(C)條規定的日期之前得到滿足或履行(前提是美聯航未能在任何實質性方面履行本協議中包含的任何契諾或協議，或美聯航對其任何陳述或陳述或協議的重大違約

(E) CBTC條件失效。如果CBTC在第8.02(A)或8.02(B)節中規定的完成合並的義務之前的任何條件不能在第9.01(C)節中指定的日期之前得到滿足或履行(前提是該條件未能得到滿足或滿足不是由於CBTC違反第7.02、7.03或7.05節所致)，CBTC在任何實質性方面都不能履行以下任何義務，即：(A)、(B)、(B)、本協議中包含的任何契諾或協議，或CBTC實質性違反本協議中包含的任何陳述或保證)。

(F)不獲批准。如果CBTC或聯合航空公司的董事會通過全體董事會成員的多數表決決定採取最終行動，則：(I)完成合並和本協議所考慮的其他交易需要獲得批准的任何政府當局已採取最終行動，該最終行動已成為不可上訴的，並且不批准本協議或本協議或其他交易。該最終行動已成為不可上訴的，且不批准本協議或本協議或其他交易。如果該政府當局已採取最終行動，且不批准本協議或其他交易，則該最終行動已成為不可上訴的，且不批准本協議或本協議。

A-41

本協議擬進行的交易，提交給完成合並需要獲得批准的任何政府當局的申請已應該政府當局的請求或建議永久撤回，或者任何政府當局已批准本協議或本協議擬進行的交易，但有重大負擔的監管條件除外(除非此類行動、拒絕或撤回或施加此類條件是由於根據本條款第9.01(F)條尋求終止的一方未能履行或遵守公約所致或(Ii)未在CBTC會議上獲得本協議第8.01(A)節規定的股東批准。

(G)沒有作出推薦等在CBTC會議之前的任何時間，如果(I)CBTC董事會做出了不利的建議變更，(Ii)CBTC董事會未能在聯合航空在公開宣佈收購提案後的任何時間以書面形式要求重申第7.02節所述建議，則CBTC董事會未能在十(10)個工作日內重申該建議，或(Iii)CBTC未能在所有實質性方面遵守第7.02和7.05節規定的義務。

(H)上級提案。

(I)由CBTC(如果CBTC董事會通過全體董事會多數成員投票決定)在CBTC 會議之前的任何時間，以便同時就CBTC按照第7.05節收到並審議的收購提案達成協議，以及(A)如果完成收購提案，導致的交易從財務角度看比合並更有利於CBTC的股東，並且(B)獲得全部資金或合理地能夠獲得全部資金，併合理地有可能及時獲得政府當局的所有必要批准，並以其他方式合理地能夠按照擬議的條款完成(A)更好的建議)；但(X)本協議只能由CBTC根據本第9.01(H)(I)條終止，僅在美聯航收到CBTC書面通知後的第五(5)個工作日後才可終止本協議，通知美聯航CBTC準備就上級建議書達成協議，且只有在該五(5)個工作日期間，美聯航未向CBTC提出CBTC董事會在與其財務和法律顧問協商後真誠認定的至少

(Ii)如CBTC訂立收購協議，則由美聯航收購。

(I)聯合普通股價格下跌。(I)CBTC在確定日期之後五(5)天內的任何時間，如果同時滿足以下兩個條件：

(A)

聯合股票的平均價格應低於33.37美元；

(B)

(1)聯合股票平均價格除以開盤價的商數(該商數為？聯合比率？)，應小於(2)平均指標價除以起始日指標價的商(該商為？)的80%(80%)。指數比).

但是，如果CBTC拒絕根據本第9.01(I)(I)條完成合並，則應立即向美聯航發出書面通知(並提供該CBTC終止選舉通知可在上述五(5)天期限內隨時撤回)。自收到通知之日起五(5)天內，美聯航有權選擇將CBTC普通股持有人在本合同項下收取的對價增加以下任一項：

(a)

提高兑換率(計算到最接近的千分之一萬分之一)；或

(b)

只要它不會也不會阻止或阻礙合併成為守則第368(A)條所指的重組的資格，作為合併對價的一部分，向每一位合併對價接受者支付現金(除了向他們發行聯合普通股之外，而不是代替向他們發行聯合普通股)(合併對價的一部分)(以下簡稱“合併對價”)(以下簡稱“合併對價”)：向每一位合併對價接受者支付現金(除了向他們發行聯合普通股之外，而不是代替向他們發行聯合普通股)(以下簡稱“合併對價”)。每股額外現金支付),

A-42

該金額等於(1)指數比率0.80、交換比率(在根據第9.01(I)(X)節提高交換比率之前的實際效果)和平均聯合股票價格除以(2)聯合比率的乘積。(1)指數比率0.80、交換比率(緊接第9.01(I)(X)節規定的兑換比率增加之前的有效匯率)和平均聯合股票價格除以(2)聯合比率。

如果美聯航在上述五(5)天內做出選擇，應立即向CBTC發出書面通知，通知CBTC該項選擇和修訂後的交換比率或每股額外現金支付(視情況而定)，因此不會根據第9.01(I)條終止，本協議應根據其條款繼續有效；但本協議中對交換比率的任何提及此後應被視為指根據本節提高的交換比率(如果適用)，並且本協議中對合並對價的任何提及應此後包括本節規定的每股額外現金支付(如果適用)。

(Ii)就第9.01(I)節而言，下列術語應具有所示含義：

聯合股票平均價格？指在緊接決定日期前一個交易日截至交易收盤的連續二十(20)個完整交易日內納斯達克報告的聯合普通股收盤價的平均值。

平均指數價格？指指數連續二十(20)個完整交易日的每日當前市場價格的平均值，截至緊接確定日期前一個交易日的交易日收盤為止。

確定日期？指 (I)收到允許完成本協議擬進行的交易所需的任何政府機構的最後批准、同意或豁免之日，以及(Ii)收到第7.02節規定的CBTC股東批准之日，與此相關的所有法定等待期結束之日中最晚的一天(I)收到允許完成本協議擬進行的交易所需的任何政府當局的最後批准、同意或豁免的日期，以及(Ii)收到第7.02節中規定的CBTC股東批准之日。

索引？指的是KBW地區銀行指數(KRX)。

指數價格指定日期的？應指指數在該日的收盤價。

開始日期？指的是2021年6月1日

起價？意味着每股41.71美元。

9.02 終止和放棄的效果。如果根據第IX條終止本協議並放棄合併，本協議的任何一方均不對本協議的任何其他方負有任何責任或進一步的義務，除非(I)第9.03條所述，(Ii)終止不會免除違約方因故意違反本協議而導致終止的責任，以及(Iii)第7.03(B)、7.04(B)、9.02、9.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.0310.09和10.10在本協議的任何終止後仍然有效。

9.03 費用和開支.

(A)如果(I)本協議應由CBTC根據第9.01(H)(I)節或由美聯航根據第9.01(H)(Ii)節終止，則CBTC應立即(但在任何情況下不得晚於CBTC終止本協議之日後兩個工作日)向美聯航支付12,132,000美元的費用(即收費(Ii)本協議由美聯航根據第9.01(G)條終止，且在此日期之前，即終止後12個月，CBTC或其任何子公司簽訂任何收購協議或完成任何收購建議(無論該收購建議是否完成)。 (B)本協議由美聯航根據第9.01(G)條終止，且在該日期之前，即終止後12個月內，CBTC或其任何子公司簽訂任何收購協議或完成任何收購建議(無論該收購建議是否完成

A-43

收購建議在本協議終止之前或之後完成)，則CBTC應在該簽署或完成日期(以較早的日期為準)向美聯航支付費用，該金額應以立即可用的資金支付。就前述而言，術語？收購建議書？應具有以下定義中給出的含義收購建議書第1.01節中的？，但所提及的24.99%？應視為提及50.01%。CBTC在任何情況下均不需要多次支付費用。

(B)本第9.03節(A)項中包含的協議應被視為本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有該等協議，雙方將不會簽訂本協議。根據本第9.03條第(A)款支付的費用是美聯航唯一且唯一的補救措施，如果該費用是其中規定的應支付的費用，則該費用是美聯航的唯一補救措施。如果CBTC未能在到期支付費用，則CBTC應支付該費用加上美聯航實際發生的費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)，該費用與根據第9.03節的執行收取該費用有關的費用以及該未付費用以及費用和費用的利息，自該費用到期之日起計算，利率等於花旗銀行(Citibank，N.A.)不時在紐約公開宣佈的利率。(##**$$，，##**$$，##*_

第十條

雜類

10.01 生存。本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾在有效期內無效(第2.02(B)、7.09、7.10和本第X條以及本協議中包含的其他契諾和協議除外，它們的條款適用於或將在有效期過後全部或部分履行，所有這些均在有效期內有效)。

10.02 棄權；修訂在生效時間之前，本協議的任何條款均可(I)由受益於本條款的一方放棄，或(Ii)由本協議雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修改或修改，但在 CBTC會議之後，如果本協議違反了VSCA，則不得對其進行修改。

10.03 任務。本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

10.04 對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，在通過傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式數據文件的方式簽署和交付的範圍內，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。對於通過傳真機或通過電子郵件交付的.pdf格式數據文件簽署和交付的範圍，應在各方面將其視為原始協議或文書，並應視為具有同等約束力的法律效力。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件，以交付本協議的簽名或對本協議的任何修訂或棄權，或與本協議有關的任何協議或文書，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達的事實，以此作為對合同形成的抗辯

10.05 治理法律。本協議應受弗吉尼亞州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的弗吉尼亞州法律管轄和解釋(聯邦法律的強制性規定適用的範圍除外)。雙方特此同意並服從位於弗吉尼亞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。

A-44

10.07 通知。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面送達、傳真(需確認)或通過掛號或掛號信(要求回執)郵寄給當事一方(要求回執)，應視為已按下述地址或當事各方通過通知向當事各方指定的其他地址發送給當事一方。

如果發送至CBTC，則發送至：

社區銀行家信託公司

梅蘭道9954號，2100套房

弗吉尼亞州里士滿23233

注意：雷克斯·L·史密斯三世

約翰·M·奧基，III

複印件為：

威廉姆斯·馬倫

第10街S.200號，1600套房

弗吉尼亞州里士滿23219

傳真：(804)420-6507

注意：斯科特·H裏希特(Scott H.Richter)

如果是聯合航空，就是：

聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)

市場街514號

西弗吉尼亞州帕克斯堡，郵編：26101

注意：理查德·M·亞當斯

W.馬克·塔特森

複印件為：

鮑爾斯·萊斯有限責任公司

誇裏爾街600號

西弗吉尼亞州查爾斯頓25301

傳真：(304)343-3058

注意：桑德拉·M·墨菲(Sandra M.Murphy)，Esq.

10.08 完全理解；沒有第三方受益人。本協議(包括本協議所附並併入本協議的披露時間表 )和保密協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代迄今達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除第7.09節以外，本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。第7.09節適用於本節所指人員的利益，本協議中沒有任何明示或默示的內容旨在授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人任何權利、補救措施、義務或因本協議而承擔的責任。

10.09 可分性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果法院或其他有管轄權的政府機構認定本協議的任何條款或其對任何一方或個人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)將以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及此類條款對其他各方、個人或情況的適用不受影響此類無效或不可執行性也不會影響此類規定的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的應用。

A-45

10.11 解釋；效果當本協議中提及章節、展品或披露明細表時，除非另有説明，否則此類引用應指本協議的章節、展品或披露明細表。披露明細表以及本協議的所有其他明細表和附件應視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不是本協議的一部分。如果在本協議中使用了單詞Include、？？Include？或Including？，則應視為後跟無限制的單詞？？在此，此處的單詞？？，此處的？、？項下的？以及類似的術語指的是整個協議，而不是任何特定部分。本文所使用的任何代詞應根據上下文的需要，指代任何性別，男性、女性或中性。本協議的任何條款均不得解釋為要求CBTC、United或其各自的子公司、附屬公司或董事採取任何違反適用法律(無論是成文法還是普通法)、規則或法規的行動。雙方在此承認，本協議的每一方均已審查本協議，並已有機會請其律師審查本協議，任何旨在針對起草方解決任何歧義的解釋規則或針對協議起草人的任何類似規則均不適用於本協議的解釋或解釋。本協議的任何一方都不應被視為起草人。

10.12 宣傳。美聯航和CBTC在發佈任何新聞稿、根據SEC規則165或425提交任何材料或以其他方式就合併和擬進行的其他交易發佈公告之前，以及在就任何第三方和/或任何政府機構就此提交任何文件之前，都應與對方協商，除非法律或根據與納斯達克的任何上市協議或規則規定的義務或與監管申請程序有關的要求，在這種情況下，當事人必須雙方同意，就本協議擬進行的交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的格式。

[簽名頁在此頁之後。]

A-46


社區銀行家信託公司

由以下人員提供：		/s/雷克斯·L·史密斯，III
姓名：		雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III
標題：		總裁兼首席執行官

聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)

由以下人員提供：		理查德·M·亞當斯
姓名：		理查德·M·亞當斯
標題：		董事會主席和
		首席執行官

協議和重組計劃的簽字頁

A-47

1.合併。社區銀行家信託公司(社區銀行家信託公司)CBTCYo)，根據《弗吉尼亞證券公司法》(The Virginia Stock Corporation Act)註冊成立的弗吉尼亞銀行控股公司VSCA？)，應在生效時間(如第2.a節所定義)合併(合併？)與United BankShares，Inc.(？)美聯航？)，西弗吉尼亞州金融控股公司，根據《西弗吉尼亞州商業公司法》註冊成立。WVBCA？)。合併後，CBTC的獨立法人地位將終止，美聯航將繼續作為倖存實體( )繼續存在倖存實體？)合併之後。美聯航的存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續不受合併的影響和損害。

2.生效時間；合併的影響。

A.合併最遲將在以下情況下生效：(I)西弗吉尼亞州國務卿發佈WVSOS？) 與合併有關的合併證書；(Ii)弗吉尼亞州公司委員會(The弗吉尼亞州公司委員會)頒發的證書SCC？)與合併有關的合併證書；以及(Iii)向WVSOS和SCC提交的與合併有關的合併條款中規定的時間；這裏所指的時間是：(I)提交給WVSOS和SCC的合併證書；以及(Iii)與合併有關的條款中規定的提交給WVSOS和SCC的時間有效時間.

B.在生效時間，合併應具有《VSCA》第13.1-721條規定的效力，並且第31D-11-1107條WVBCA的成員。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，CBTC的獨立公司將停止存在，並且CBTC的所有財產、權利、權力、特權、特許經營、專利、商標、許可證、註冊和其他各類資產應歸屬於CBTC，並且CBTC的所有債務、責任和義務應是作為倖存實體聯合起來的義務，所有這些都不需要進一步的行動或行為，根據VSCA的適用條款

3.法團章程。在生效時生效的經修訂的聯合公司章程應為尚存實體的公司章程，直至之後根據章程或適用法律的規定對其進行修改、修訂或廢除。

4. 附則。在生效時間有效的經修訂的聯合章程，應為尚存實體的章程，直至該章程此後根據章程或適用法律的規定予以修改、修訂或廢除為止。

5.董事會；高級職員。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前的美聯航董事應為存續實體的董事，直至他們的繼任者被正式任命或選舉為止。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前的美聯航官員將成為尚存實體的官員，直至其繼任者被正式任命或選舉為止。美聯航應邀請CBTC董事會的所有成員在美聯航裏士滿顧問委員會或美聯航為此類個人居住的地區維持的另一個適當的顧問委員會任職。

6.轉換證券的方式和依據。在有效時間，由於合併，聯合航空、CBTC或持有聯合航空或CBTC任何股本的任何持有人沒有采取任何行動：

A.CBTC普通股。

Exa-1

I.在生效時間，CBTC 的每股普通股，每股面值0.01美元CBTC普通股(不包括美聯航或任何美聯航子公司持有的CBTC普通股股份，在每種情況下，除非是以受託身份或由於先前簽訂的債務，否則這些股份(I)不得交換為美聯航普通股股票，(Ii)將被無償註銷和清償，並應標記為在生效時間被註銷)，在緊接生效時間之前發行和發行的未償還股票應自動轉換為並可交換，以獲得0.3173的收入權(兑換率？)美聯航普通股，每股面值2.50美元(？)聯合普通股和以下第6.b節規定的代替零碎股份的現金一起，統稱為合併注意事項).

二、自生效時間起，在緊接生效時間之前發行和發行的每股CBTC普通股(第6.e節定義的除外股份除外)將不再流通股，並自動註銷、註銷和不復存在，而在緊接生效時間之前持有證明的CBTC普通股(每股，a)股票的每位持有者CBTC證書？)，以及持有CBTC普通股(？)的每一位無證書股票的持有者CBTC簿記股份O)將不再擁有任何與此相關的權利，但在根據第7條交出該CBTC證書或CBTC簿記股份時獲得合併對價的權利除外。

B.無零碎股份。對於將在合併中轉換為接受聯合普通股的權利的CBTC普通股，不得發行聯合普通股的零碎股份。有權獲得零碎股的CBTC普通股的持有人有權獲得一筆現金(不含利息)，以代替該持有人根據第6.a和7條本應有權獲得的任何聯合普通股的零碎股份(不計利息)。現金對價？)，四捨五入到最接近的整數分(0.5美分向上舍入)，等於倍增(I)該持有人以其他方式有權獲得的聯合普通股的零頭股份(在計入該持有人在緊接生效時間之前持有的所有CBTC普通股股份後)通過(Ii)聯合普通股在納斯達克實際交易的連續20個完整交易日的成交量加權平均銷售價 (據報道這個 《華爾街日報》或者，如果沒有報告，任何其他權威來源)在緊接生效時間之前的第二個交易日收盤時結束。

C.對聯合普通股中的某些交易進行調整。如果在2021年6月2日由美聯航和CBTC簽署的重組協議和重組計劃之日或之後(該協議和重組計劃由美聯航和CBTC之間簽署，日期為2021年6月2日)合併協議？)，並且在生效時間之前，聯合航空改變因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似交易而發行和發行的聯合普通股股票數量，或根據過去的慣例，在生效日期之前就聯合普通股的任何股息或分配(現金股息除外)設立一個記錄日期。交易所比率應按比例進行調整，以使CBTC普通股持有者在採取行動之前獲得與合併協議預期相同的經濟效果。儘管本節有任何其他規定，如果根據美聯航的任何股息再投資計劃或直接投資計劃發行額外的美聯航普通股股份，或在美聯航是尚存公司的交易中發行股份作為對價，或與美聯航以股份換取對價的任何發行有關，則不得進行調整。如果美聯航是尚存的公司，則不得根據美聯航的任何股息再投資計劃或直接投資計劃發行額外的美聯航普通股股份，或與發行股份作為交易的對價有關。

D.聯合普通股。緊接生效時間之前已發行的每股聯合普通股將保持不變，將繼續代表已發行和已發行的聯合普通股。

E.美聯航持有的CBTC普通股。所有由美聯航或美聯航任何全資子公司直接或間接擁有的CBTC普通股 (以受託身份持有的股份或由於先前簽約的債務而持有的股份除外)均應註銷和註銷，且不代表尚存實體的股本，也不得用於交換合併對價；該等註銷和註銷的股份在本文中稱為排除在外的股份.

Exa-2

(I)在生效時間，每個未償還期權(每個，一個CBTC股票期權？)根據CBTC已授予股票期權的任何和所有計劃(統稱為CBTC)購買CBTC普通股股份，無論是否歸屬CBTC股票計劃？)應根據其條款授予，並應轉換為一個期權(每個，一個 替換選項？)按與該CBTC購股權適用的條款及條件相同的條款及條件，收購等於(A)受 CBTC購股權規限的CBTC普通股股數乘以(B)交換比率的聯合普通股股數。該乘積應向下舍入到最接近的整數。每項替換購股權的每股行權價(四捨五入至下一整分)應等於 (Y)根據該CBTC購股權可購買的CBTC普通股每股行權價除以(Z)交換比率。儘管如上所述，每個擬成為激勵性股票期權的CBTC股票期權(如1986年修訂的《美國國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第422節所定義)(《美國國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986))代碼？)應根據本規範第424節的要求進行調整，所有其他選項應以保持選項不受本規範第409a節約束的方式進行調整。在生效時間或生效日期之前，CBTC應盡其合理最大努力就CBTC股票計劃獲得購股權持有人的任何必要同意，以允許美聯航根據本節替換未行使的CBTC股票計劃，並允許美聯航承擔CBTC股票計劃。CBTC應進一步採取一切必要措施修改CBTC股票計劃，以在生效時間後取消根據該計劃自動授予或獎勵(如果有)。在生效時間，美聯航將承擔CBTC股票計劃；但該假設僅限於替代期權，沒有義務在CBTC股票計劃下提供任何額外的贈款或獎勵，但在生效時間之前已作出或應計的贈款或獎勵除外。美聯航應提交表格S-8(或其他適用表格)中有關受該等替換選項約束的聯合普通股股票的登記聲明的生效後修正案，並應分發與該表格S-8相關的招股説明書(如果適用)，並應盡商業上合理的努力，只要該等替換選項仍然懸而未決，就保持表格S-8中的註冊聲明或註冊聲明的有效性。

(Ii)在生效時間，除本節第6.f條另有規定外，就緊接生效時間(CBTC股票期權除外)的CBTC普通股股份授予的每一限制性股票單位及任何其他獎勵，須受CBTC股票計劃項下歸屬、回購或其他失效限制的股份緊接生效時間之前未償還的 CBTC股票獎僅根據CBTC股票獎勵的公式和其他條款授予CBTC股票獎勵，並自動註銷並將其轉換為就該既有CBTC股票獎勵相關的每股CBTC普通股股票收取合併對價的權利，受該CBTC股票獎勵約束的CBTC普通股股票將以與所有其他CBTC普通股股票相同的方式對待，用於該目的的所有其他CBTC普通股股票將被視為有權獲得合併對價，而受該獎勵的CBTC普通股股票將得到與所有其他CBTC普通股股票相同的處理方式為此目的而自動註銷並轉換為獲得合併對價的權利。

7.CBTC普通股交易程序。

交易所代理；合併對價。美聯航將指定其轉讓代理人ComputerShare Limited(TheExchange 代理？)，目的是交換CBTC證書和CBTC簿記股票，以換取合併對價。在生效時間或生效時間之前，美聯航應為CBTC普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，並根據本合併計劃進行交換，或應正式授權交易所代理根據本第7條發行(I)股票憑證，或(Ii)支付現金對價所需的現金金額，或(Ii)支付現金對價所需的現金金額(I)證書，或在聯合航空的選擇權下，以簿記形式提供的股票證據，代表聯合普通股的股票，以及(Ii)支付現金對價所需的現金金額。

交出CBTC證書和CBTC記賬股票。美聯航應在生效後5個工作日內安排交易所代理向持有一張或多張CBTC證書或CBTC簿記股票的每位持有人郵寄一封格式傳送函，以便退回給交易所代理，其中包含用於實現交出CBTC證書和CBTC簿記股票以換取合併對價的指示，該等CBTC證書和CBTC簿記股票所代表的CBTC普通股將因合併對價而轉換為合併對價傳送函應具體説明交貨、CBTC證書的遺失風險和所有權，以及

Exa-3

CBTC記賬股票僅在向交易所代理交付CBTC證書和CBTC記賬股票後方可過關。於適當交出CBTC證書或CBTC簿記股份以供交換及註銷予交易所代理或符合第7.e節的規定後，連同一份填妥並妥為籤立的送達函，該CBTC證書或CBTC簿記股份的持有人有權收取合併代價作為交換，因此交回的CBTC證書及/或CBTC簿記股份將予註銷。如果合併對價的任何部分在生效日期一週年後的第二個工作日仍未被CBTC普通股持有者索償，則應向美聯航支付。任何尚未遵守本第7.b.節規定的CBTC普通股持有人此後應僅向聯合航空尋求支付合並對價、代替零股的現金以及該股東根據合併協議確定持有的每股CBTC普通股的未支付股息和聯合普通股可交割股息，在每種情況下均不產生任何利息。在遵守所有適用的欺詐法律的情況下，應按照第7.e節所述，在適當交出其CBTC證書或交付損失宣誓書後，向CBTC的該前股東支付此類金額，不計利息。

C.對股零碎股份的留用現金進行四捨五入。因根據第6.b節支付現金代替零碎股份而應支付給任何股東的所有美元金額將根據以該股東名義登記的所有股份的應付總額四捨五入至最接近的整數美分( 0.5美分向上舍入)。支付給CBTC證書持有者的任何代替零碎股份的應付現金或任何未支付的股息和分派(如果有)將不會支付或累算利息。

D.CBTC證書和CBTC簿記股份的自動轉換。在生效時間之後，原代表擬轉換為聯合普通股的CBTC普通股的CBTC證書和CBTC簿記股票在任何情況下均應被視為代表其已轉換為聯合普通股的整體股票數量，但除非按照本第7節的規定進行交換，否則此類股票的持有人無權獲得與聯合普通股有關的股息或其他分配或付款。(br}=

E.CBTC證書丟失；未交出CBTC證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該CBTC證書丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果交易所代理提出要求，交易所代理將按交易所代理指示的合理金額張貼保證金，以賠償可能就該CBTC證書向其提出的任何索賠，交易所代理將發出合併代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的CBTC證書，以換取該遺失、被盜或銷燬的CBTC證書。

8.修訂。在符合合併協議條款的情況下，美聯航董事會和CBTC董事會可在生效時間之前的任何時間對本合併計劃進行修訂；但除非經CBTC股東批准，否則在CBTC批准本合併計劃後所作的任何修訂不得更改以下任何內容：

A.CBTC股東根據本合併計劃將獲得的股份或其他證券、符合條件的權益、義務、獲得股份、其他證券的權利或符合條件的權益、現金或其他財產或權利的金額或種類；

B.本合併計劃的任何其他條款或條件，如果變更在任何實質性方面對CBTC股東不利；或

C.修訂後的CBTC公司章程或修訂後的美聯航公司章程中的任何術語。

9.遺棄。在生效時間之前的任何時間，根據合併協議的條款，合併可被放棄，而無需股東按照美聯航和CBTC董事會決定的方式採取進一步行動。放棄的書面通知應在生效時間前向WVSOS和SCC提交。

Exa-4

鑑於，埃塞克斯銀行是一家弗吉尼亞州特許商業銀行，根據弗吉尼亞州法典(The Code of弗吉尼亞州)組織和存在弗吉尼亞代碼？)總部位於弗吉尼亞州里士滿2100套房9954Mayland Drive，郵編：23233，授權資本為4,000,000股普通股，每股面值5美元(？)埃塞克斯銀行股本？)，其中1,167,790股埃塞克斯銀行股本已發行；以及

鑑於，聯合銀行是一家根據弗吉尼亞法典組織和存在的弗吉尼亞州特許商業銀行，其主要辦事處位於弗吉尼亞州費爾法克斯大道11185 ，弗吉尼亞州22030，授權資本為200,000股普通股，每股票面價值10.00美元聯合銀行股本(？)，其中20萬股已發行；以及

鑑於，埃塞克斯銀行是社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust Corporation)的全資子公司，該公司是弗吉尼亞州的一家公司和銀行控股公司，總部位於弗吉尼亞州里士滿2100號梅蘭道9954號，郵編：23233。CBTC？)；以及

鑑於，聯合銀行是聯合銀行股份有限公司的全資子公司，該公司是一家西弗吉尼亞州的公司和金融控股公司，總部位於西弗吉尼亞州查爾斯頓東區弗吉尼亞街50000號聯合中心300號，郵編：25301美聯航？)；和

鑑於，在簽訂本銀行合併協議之前，美聯航和CBTC於2021年6月2日簽訂了重組協議和重組計劃 (該協議此後可能會不時修改或補充，重組協議？)據此，美聯航已同意通過將CBTC與和合併為美聯航在合併中倖存下來的方式收購CBTC(合併後仍存活的美聯航)(The CBTC with the CBTC with and )合併？)；以及

鑑於，根據重組協議的規定，合併後埃塞克斯銀行將與聯合銀行合併，聯合銀行在合併後繼續存續。銀行合併？)；以及

鑑於，埃塞克斯銀行和聯合銀行的每個董事會均已確定銀行合併將符合其各自銀行的最佳利益，已批准銀行合併，並已授權其各自的銀行簽訂本銀行合併協議；以及

鑑於，本協議雙方擬根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)條，將此次銀行合併視為免税重組代碼？)，本銀行合併協議擬被採納為《守則》第354和361節的重組計劃；

EXB-1

在生效時間(見第4.1節定義)，根據本銀行合併協議的條款和條件，埃塞克斯銀行應與聯合銀行合併並併入聯合銀行，聯合銀行應是銀行合併後的倖存機構(以下簡稱合併銀行)合併銀行？)，根據弗吉尼亞州法典第6.2-822節。銀行合併應具有弗吉尼亞州法典第6.2-822.C節規定的效力。

第二條

銀行合併中合併銀行的名稱應為聯合銀行。

第三條

合併後銀行的業務應為弗吉尼亞特許商業銀行的業務。業務應由合併後的銀行在其主要辦事處(位於聯合銀行的主要辦事處，11185 Fairfax Boulevard，Fairfax，Virginia 22030)、聯合銀行和埃塞克斯銀行的所有正式授權和運營的分行(見下文定義)、埃塞克斯銀行的主要辦事處(作為合併銀行的一家分行運營)以及聯合銀行和埃塞克斯銀行自生效日期起設立的所有其他辦事處和設施中進行。(Fairfax Boulevard，Fairfax Boulevard，Fairfax，弗吉尼亞，22030)(Fairfax Boulevard，Fairfax)，弗吉尼亞，22030，美國聯合銀行(United Bank)和埃塞克斯銀行(Essex Bank)的主要辦事處位於聯合銀行和埃塞克斯銀行自生效之日起正式授權和運營的所有分支機構(見下文定義)。

第四條

第4.1節在銀行合併生效時(有效時間)，埃塞克斯銀行將停止獨立的存在，聯合銀行作為合併銀行的法人地位將繼續存在，不受銀行合併的影響和損害；合併銀行應被視為與埃塞克斯銀行和聯合銀行各自的相同的業務和法人實體。在生效時，通過銀行合併，在沒有任何進一步的行為、契據、轉易或其他轉讓的情況下，埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有財產、權利、權力和特許經營權將作為合併銀行歸屬於聯合銀行，合併後的銀行將受制於並被視為承擔了埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有債務、責任、義務和義務，並完全繼承了埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有受託關係或其他關係。職責和關係最初是由合併後的銀行獲得、產生或簽訂的銀行；但條件是，合併銀行不得通過銀行合併獲得從事任何業務或行使弗吉尼亞法規或適用法規未授予合併銀行的任何權利、特權或特許經營權的權力。

第4.2節銀行合併完成後，在沒有任何法院作出任何命令或採取任何其他行動的情況下，合併後的銀行應持有和享有所有財產、特許經營權和權益，包括指定、指定和提名，以及作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、股票和債券管理人、遺產監護人、保管人、受讓人、財產接管人和受託人的所有其他權利和利益，以及個人財產的受託保管人或託管人。在生效時間之前，埃塞克斯銀行和聯合銀行各自持有或享有特許經營權和權益。

EXB-2

第5.1節於生效時間，(I)所有在緊接生效時間前有效發行及流通股的埃塞克斯銀行股本將根據銀行合併而註銷及註銷，而持有人無須採取任何行動，不得以現金、新普通股或其他財產作為交換，及(Ii)在緊接生效時間前已發行及已發行的聯合銀行股本股份將於生效時間繼續發行及發行。

第5.2節生效時及之後，證明埃塞克斯銀行股本股份的憑證此後不能證明在埃塞克斯銀行或合併後的銀行中有任何利益。

第5.3節埃塞克斯銀行的股票轉讓賬簿應自生效時間起關閉，此後不得記錄埃塞克斯銀行股本的任何股份轉讓。

第5.4節收購截至生效時間已發行的埃塞克斯銀行股本的任何未償還期權或其他權利應在生效時間取消。

第六條

6.1生效時間，合併銀行董事會應由緊接生效時間前擔任聯合銀行董事的人員組成。每名該等董事的任期至選出董事的合併銀行股東下屆年會為止，除非較早前罷免、辭職、取消資格或去世，並直至選出其繼任者並取得資格為止。

第6.2節在生效日期前任職的聯合銀行高級職員應擔任合併銀行的高級職員，作為繼任機構，直至其繼任者由合併銀行董事會正式任命為止。

第七條

自生效時間起及生效後，(I)經修訂的合併銀行章程為緊接生效時間前有效的聯合銀行公司章程，此後繼續具有十足效力和效力，直至依法進一步修改、修訂或廢除；(Ii)經修訂的合併銀行章程為聯合銀行在緊接生效時間之前有效的章程，此後繼續全面有效，直至進一步更改、修訂為止。(Ii)經修訂的合併銀行章程應為緊接生效時間前有效的聯合銀行章程，此後繼續有效，直至進一步更改、修訂為止。

第八條

本銀行合併協議可由本協議各方隨後簽署的書面形式修改，但第IX條中的任何規定不得根據其條款隨時修改或放棄。經埃塞克斯銀行和聯合銀行雙方同意，本銀行合併協議可在生效時間之前的任何時間終止。此外，在重組協議終止時，本銀行合併協議將終止，且不再具有效力或效力，本協議任何一方均不採取任何行動。

EXB-3

第9.2節生效時間為：(I)弗吉尼亞州立公司委員會(The弗吉尼亞州立公司VSCC與銀行合併有關的合併證書的生效時間；以及(Ii)向VSCC提交的與銀行合併有關的合併條款中規定的時間；但在任何情況下，生效時間不得早於合併的生效時間，或與合併的生效時間同時生效。

第9.3節儘管本銀行合併協議中有任何相反的規定，但完成銀行合併和各方完成銀行合併的義務應是一個條件，即：(I)在緊接生效時間之前，合併應已完成，聯合應是埃塞克斯銀行資本股票的所有已發行和流通股以及聯合銀行資本股票的所有已發行和流通股的唯一持有人，無論是直接還是間接的，以及(Ii)應已獲得所有必要的監管批准。

第9.4節本協議各方同意根據重組協議的適用條款，盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本銀行合併協議所設想的交易生效。雙方均同意根據重組協議的適用條款採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本銀行合併協議所設想的交易生效。

第十條

本銀行合併協議要求或允許的任何通知或其他通信只有以書面形式且親自送達或以掛號信或掛號信或掛號信寄出，郵資預付，地址如下，方可生效：

如果是給埃塞克斯銀行：

雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III，總裁兼首席執行官

約翰·M·奧基(John M.Oakey)，III，執行副總裁、總法律顧問兼祕書

埃塞克斯銀行

梅蘭路9954號，2100套房

弗吉尼亞州里士滿23233

傳真：(804)934-9299

電子郵件：rsmith@essexbank.com

郵箱：joakey@essexbank.com

複製到：

斯科特·H·裏希特

第10街S.200號，1600套房

弗吉尼亞州里士滿23219

傳真： (804)420-6507

電子郵件：srichter@williamsmullen.com

EXB-4

根據合併銀行的合理要求，在法律允許的範圍內，並由合併銀行承擔費用，埃塞克斯銀行和聯合銀行的高級管理人員和董事應不時簽署和交付轉讓、契據和其他文書，並應採取或安排採取必要的進一步或其他行動，以便將所有財產、權利、權力和特許經營權授予或完善合併銀行，或確認或以其他方式確認合併銀行的所有財產、權利、權力和特許經營權，並以其他方式確認和擁有所有財產、權利、權力和特許經營權。埃塞克斯銀行和聯合銀行以任何受託和/或託管身份享有的所有權利和利益，以及以其他方式執行本銀行合併協議的目的，以及合併後銀行的適當高級管理人員和董事(作為接收實體和倖存實體)有充分授權以埃塞克斯銀行和聯合銀行的名義或其他名義採取任何和所有此類行動。

第十二條

本銀行合併協議對埃塞克斯銀行和聯合銀行及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益；提供, 然而，未經本協議另一方事先書面同意，本銀行合併協議或本協議項下的任何權利或義務均不得由本協議任何一方轉讓給任何其他人。本銀行合併協議不是為非本協議當事人的任何個人、商號、公司或協會訂立的，任何其他個人、商號、公司或協會不得根據或憑藉本銀行合併協議獲得或享有任何權利。

第十三條

本銀行合併協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，但聯邦法律可能適用的範圍除外。

第十四條

本銀行合併協議應構成守則第368(A)節所指的銀行合併重組計劃。

EXB-5

1.合併。埃塞克斯銀行(西班牙)埃塞克斯銀行？)，一家弗吉尼亞特許商業銀行，應在生效時間(如下文第2.a節所定義)合併(銀行合併？)與聯合銀行合作並進入聯合銀行(？)聯合銀行Y)，這是一家弗吉尼亞州特許商業銀行，根據弗吉尼亞州股票公司法和弗吉尼亞州法典第6.2章的適用條款。作為銀行合併的結果，埃塞克斯銀行的獨立公司將停止存在，聯合銀行將繼續作為倖存的公司(該公司)繼任者機構？)在銀行合併之後。聯合銀行的法人地位不受銀行合併的影響和損害。

2. 生效時間；合併的影響。

A.銀行合併應在(I)弗吉尼亞州立公司(VSCC)頒發與銀行合併有關的合併證書和(Ii)向VSCC提交的與銀行合併有關的合併條款中規定的時間(本文中稱為 )較晚的時間生效，其中較晚的時間為(br>弗吉尼亞州立公司(VSCC)頒發與銀行合併有關的合併證書)，以及(Ii)向VSCC提交的與銀行合併有關的合併條款中規定的時間，此處稱為 有效時間但在任何情況下，生效時間不得早於合併生效時間，或與合併生效時間同時生效(合併生效時間不得早於合併生效時間，也不得與合併生效時間同時生效合併？)艾塞克斯銀行(Essex Bank)母公司社區銀行家信託公司(Community Bankers Trust) CorporationCBTC？)，與聯合銀行股份有限公司合作或進入聯合銀行股份有限公司(？)美聯航美國聯合銀行(United Bank)的母公司聯合銀行(United Bank)。

繼任機構的業務應為弗吉尼亞特許商業銀行的業務。該業務應由後續機構在其主要辦事處(位於弗吉尼亞州22030費爾法克斯大街1118號)、聯合銀行和埃塞克斯銀行(截至生效時間)的所有正式授權和運營的分行、埃塞克斯銀行(應作為後續機構的分支機構運營)以及截至生效時間設立的聯合銀行和埃塞克斯銀行的所有其他辦事處和設施進行。(b r}後續機構應在其主要辦事處(位於弗吉尼亞州費爾法克斯大街1118 Main Street，弗吉尼亞22030)、聯合銀行(United Bank)和埃塞克斯銀行(Essex Bank)自生效時間起正式授權和運營的所有分行，以及埃塞克斯銀行(Essex Bank)的主要辦事處(應作為後續機構的分支機構運營)進行業務。

C.在生效時間，銀行合併應具有弗吉尼亞州法典第6.2-822節規定的效力。在生效時，埃塞克斯銀行的獨立存在將停止，聯合銀行作為繼承機構的法人存在將繼續，不受銀行合併的影響和損害；繼承機構應被視為與埃塞克斯銀行和聯合銀行各自相同的業務和法人實體。在生效時，由於銀行合併，在沒有任何進一步的行為、契據、轉易或其他轉讓的情況下，埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有財產、權利、權力和特許經營權應歸聯合銀行作為繼承機構，而繼承機構應受制於並被視為承擔了埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有債務、責任、義務和職責，並已繼承埃塞克斯銀行和聯合銀行的所有信託或其他關係。職責和關係最初是由繼任機構獲得、產生或簽訂的；但後繼機構不得通過銀行合併獲得從事任何業務的權力或行使弗吉尼亞法典或適用法規未授予後繼機構的任何權利、特權或特許經營權。

D.銀行合併完成後，在沒有任何法院或其他任何命令或其他行動的情況下，繼承機構應持有並享有所有財產、特許經營權和權益。

EXC-1

包括委任、指定和提名，以及作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、股票和債券登記官、遺產監護人、無行為能力人的遺產管理人、受讓人、接管人和委員會、個人財產的受託保管人或託管人，以及以其他受託和/或託管身份持有或享有的所有其他權利和權益，其方式和程度與每一位Ess持有或享有的權利、特許經營權和權益的方式和程度相同。包括委任、指定和提名，以及作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、股票和債券登記官、遺產監護人、無行為能力人的遺產管理人、受讓人、接管人和受託人的所有其他權利和利益

E.銀行合併中繼任機構的名稱應為聯合銀行。

(三)證券轉換的方式和依據。

A.在生效時間，(I)在緊接生效時間之前有效發行和發行的埃塞克斯銀行股本的所有股份，將因銀行合併而註銷和註銷，持有者無需採取任何行動，不得以現金、新普通股或其他財產作為交換， (Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的聯合銀行股本股票，在生效時間繼續有效。 (I)在緊接生效時間之前發行和發行的聯合銀行股本的所有股份，在生效時間將被註銷和註銷，不得以現金、新普通股或其他財產換取。 (Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的聯合銀行股本股票，在生效時間繼續為

B.在生效時間及之後，證明埃塞克斯銀行股本的證明此後不能證明在埃塞克斯銀行或後續機構中有任何利益。

C.埃塞克斯銀行的股票轉讓賬簿應自生效時間起關閉，此後，不得記錄埃塞克斯銀行的任何股本轉讓。

D.截至生效時間，收購埃塞克斯銀行未償還股本的任何未償還期權或其他權利應在生效時間取消。

4. 董事會。生效時間起，繼任機構董事會由緊接生效時間前擔任聯合銀行董事的人員組成。每名該等董事的任期至選出董事的下一次繼任機構股東周年大會為止，除非較早前罷免、辭職、取消資格或去世，並直至選出繼任人及取得資格為止。

5.高級船員。生效時間後，繼任機構的高級職員應由緊接生效時間之前擔任聯合銀行高級職員的人員組成。每名高級職員的任期至繼任機構董事會正式任命其繼任者為止。

6.法團章程。自生效時間起及生效後，經修訂的繼承機構公司章程應為緊接生效時間之前有效的聯合銀行公司章程，此後應繼續完全有效，直至依法進一步修改、修訂或廢除為止。

7.附例。自生效時間起及生效後，經修訂的“繼承機構章程”應為緊接生效時間前有效的聯合銀行章程，此後應繼續完全有效，直至依法進一步修改、修訂或廢除為止。

8.修訂。符合聯合銀行和埃塞克斯銀行於#年#月#日簽署的協議和合並計劃的條款[]，2021年( )銀行合併協議但是，埃塞克斯銀行股東和聯合銀行股東在批准本合併計劃後所作的任何修改不得更改以下任何內容，除非修改須經埃塞克斯銀行和聯合銀行股東各自的股東批准，否則不能更改以下任何內容：(B)在生效時間之前，聯合銀行和埃塞克斯銀行董事會可隨時修改本合併計劃；但是，在埃塞克斯銀行股東和聯合銀行股東批准本合併計劃之後所作的任何修改均不得更改以下任何內容，除非修改須得到埃塞克斯銀行和聯合銀行各自股東的批准：

A.該等股東根據本合併計劃將獲得的股份或其他證券、符合條件的權益、義務、獲得股份、其他證券或符合條件的權益、現金或其他財產或權利的金額或種類；

B.本合併計劃中的任何其他條款或條件(如果變更將在任何重大方面對該等股東造成不利影響)；或

C.聯合銀行公司章程中的任何術語。

EXC-2

9.條件先例；終止。完成銀行合併的條件和各方完成銀行合併的義務是：(I)在緊接生效時間之前，合併應已完成，聯合銀行將直接或間接成為埃塞克斯銀行所有已發行和流通股以及聯合銀行所有已發行和流通股的唯一持有人。以及(Ii)已獲得所有必要的監管批准，且任何等待期已過。本合併計劃可在生效時間之前的任何時間經埃塞克斯銀行和聯合銀行雙方同意終止。此外，本合併計劃在重組協議終止時終止，且不再有任何效力或效果，本合併計劃的任何一方均不採取任何行動。

10.遺棄。在生效時間之前的任何時候，根據監管部門的批准和銀行合併協議的條款，銀行合併可以被放棄，而不需要股東按照聯合銀行和埃塞克斯銀行董事會決定的方式採取進一步行動。放棄的書面通知應在生效時間前向VSCC提交。

11.定義的術語。正如本合併計劃中所使用的那樣，重組協議？指CBTC和美聯航之間的重組協議和計劃，日期為2021年6月2日，根據該協議，CBTC將與美聯航合併並併入美聯航，美聯航在合併後繼續存在。

EXC-3

本支持協議於2021年6月_日由西弗吉尼亞州的United BankShares，Inc.和弗吉尼亞州的Community Bankers Trust Corporation(CBTC)的股東簽訂，在本協議的簽名頁上註明了股東作為CBTC的股東的身份(該股東為CBTC的股東)。本支持協議於2021年6月_日由西弗吉尼亞州的United BankShares，Inc.和弗吉尼亞州的Community Bankers Trust Corporation(CBTC)的股東簽署。

鑑於，美聯航和CBTC已簽訂協議和重組計劃，日期為本協議日期(重組協議)，根據該協議，CBTC普通股的所有已發行股票將根據重組協議的條款交換為聯合普通股；以及

鑑於截至本協議簽署之日，股東擁有或擁有唯一投票權或直接投票權，即簽字頁上所列的CBTC 普通股股數(所涵蓋的股票)；以及

鑑於，股東擁有或擁有處置或指示處置所涵蓋股份的唯一權力；以及

鑑於自本協議之日起，股東有權根據根據CBTC股票計劃發行和發行的CBTC股票期權的行使和根據CBTC股票計劃發行和發行的CBTC股票獎勵的歸屬，獲得本協議簽名頁上列明的CBTC普通股的股票數量；以及

鑑於，作為聯合航空簽訂重組協議並完成其預期交易的物質誘因，股東已同意簽訂本協議；

因此，現在，考慮到前述內容以及本協議和重組協議中規定的契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

1. 股東的陳述和保證。股東聲明並保證：(A)在生效日期之前，股東現在且在任何時候都是記錄在案或受益的唯一擁有者，或擁有並將擁有投票或直接投票所有所涵蓋股份的唯一權利，並且擁有或將擁有處置或直接處置所有所涵蓋股份的唯一權力；(B)股東擁有並將繼續擁有投票和/或處置所有所涵蓋股份的唯一權利和權力，直至生效日期為止；(B)股東擁有並將繼續擁有投票和/或處置的唯一權利和權力；(B)在生效日期之前，股東擁有並將繼續擁有投票和/或處置的唯一權利和權力；(B)在生效日期之前，股東擁有並將繼續擁有投票和/或處置所有擔保股份的唯一權利和權力，(C)股東有完全權利、權力及授權訂立、交付及履行本協議；及(D)本協議已由股東正式簽署及交付。

2. 股東契諾。(A)股東同意促使擔保股份出席CBTC會議，並且在該會議上，擔保股份應投票贊成重組協議及其擬進行的交易，直至本協議按第2(D)條的規定終止為止，除非：(I)美聯航在重組協議中訂立的重大契諾、陳述、擔保或協議存在重大違約；或(Ii)根據重組協議第7.02節，牛熊證董事會未能向牛熊證股東作出、撤回、修改或以其他方式改變其建議。

(B)股東同意，在第2(D)款規定的本協議終止前，該股東不得在未經美聯航事先書面同意的情況下，直接或間接將投標納入任何投標或交換要約，或出售、轉讓、抵押、授予擔保權益或其他擔保權益

EXD-1

處置或阻礙任何擔保股份、收購CBTC已發行和已發行普通股的任何期權，或根據CBTC股票計劃發行和未發行的任何限制性股票單位；但此限制不適用於以下股票：(I)因歸屬、結算或行使股權獎勵而交出給CBTC，以滿足因支付與此相關而產生的税款或其行使價格而預扣的任何款項，或(Ii)以其為質押或已有擔保權益的股票儘管有上述規定，如果在本協議生效後發生任何法律轉讓，本協議應對受讓方具有約束力並適用於受讓方。

(C)股東同意，未經United事先書面同意，不會在合併生效前在納斯達克出售、提交在納斯達克出售要約，或以其他方式直接或間接出售、轉讓或處置任何擔保股份或任何期權、認股權證、限制性股票單位、權利或其他可轉換為或可交換為CBTC普通股股份的證券。

(D)本協議將於(A)CBTC或美聯航終止重組協議或(B)合併生效日期(以較早者為準)終止。

3. 其他股份和期權。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍適用於股東目前唯一有權投票和/或處置，或指導投票或處置的所有CBTC普通股，以及股東今後可能獲得唯一權利和投票權和/或處置，或指導投票或處置的所有CBTC普通股，以及股東目前或以後可能擁有或收購的所有CBTC股票期權和CBTC股票獎勵

4. 治理法律。本協議在所有方面均受弗吉尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

5. 指派；繼任者未經美聯航事先書面同意，股東不得轉讓本協議。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力，並符合其利益。

6. 協議範圍。雙方承認並同意，本協議不授予聯合航空任何權利或能力收購CBTC普通股股份，但與合併相關的權利或能力除外。雙方承認並同意，本協議不構成股東作為CBTC董事或高管的協議或諒解，而僅構成其作為CBTC普通股、CBTC股票期權或CBTC股票獎勵股票持有人的協議或諒解。涵蓋股份一詞不包括股東作為受託人或受託人擁有或擁有的任何證券，但股東或股東直系親屬為受益人的信託的受託人或受託人擁有或擁有的證券除外(為免生疑問，應包括為擔保股份)，本協議無意影響股東對任何此類證券履行受託責任。

7. 可分性。本協議任何條款在任何司法管轄區的任何無效、非法或不可執行，均不得使本協議的其餘條款在該司法管轄區無效或非法或無法執行，也不得使該等條款在任何其他司法管轄區無效或非法或不可執行。

8. 修正案，棄權。本協議不得修改，除非由雙方代表簽署的書面文件明確表示有意修改本協議。除非由棄權方簽署的書面文書明確表示有意放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，且任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

9. 定義的術語。本文中使用和未定義以及在重組協議中定義的大寫術語應具有重組協議中賦予它們的含義。

10. 對應者。本協議可以一份或多份份副本簽署，每份副本應為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。

[ 頁的其餘部分故意留空]

EXD-2

社區銀行家信託公司(社區銀行家信託公司)和聯合銀行股份有限公司(聯合銀行)提議簽訂重組協議和計劃(協議)，根據該協議，社區銀行家信託公司將與聯合銀行合併，並作為倖存的公司與聯合銀行合併(合併)。如本協議所述，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股CBTC普通股，除本協議規定的某些CBTC普通股外，應成為並轉換為在符合協議規定的限制的情況下獲得0.3173股聯合普通股(換股比例)的權利。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。您要求我們從財務角度對CBTC普通股持有者交換比率的公平性發表意見。

Piper Sandler&Co.(Piper Sandler，我們或我們的投資銀行業務)，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。根據本意見，除其他事項外，我們審查和考慮了：(I)協議的執行副本；(Ii)我們認為相關的CBTC及其銀行子公司埃塞克斯銀行的某些公開可獲得的財務報表和其他歷史財務信息； (Iii)我們認為相關的美聯航的某些公開可獲得的財務報表和其他歷史財務信息； (Iii)我們認為相關的美聯航的某些公開可獲得的財務報表和其他歷史財務信息；(Iv)CBTC截至2021年12月31日和 2022年12月31日的年度的某些內部財務預測，包括截至2023年12月31日至2025年12月31日的估計長期年度資產負債表和淨收入增長率，以及CBTC在截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的估計每股股息，由CBTC的高級管理層提供；(V)公開提供的分析師對美聯航截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的GAAP淨收入估計中值，以及經美聯航高級管理層確認的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度估計淨收入增長率，以及由美聯航高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的美聯航每股股息估計；(Vi)基於與交易費用、採購會計調整和成本節約以及CBTC截至2021年12月31日和12月31日的年度的估計淨收入有關的某些假設，合併對美聯航的預計財務影響,

B-1

我們認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及財務、經濟和市場標準。我們還與CBTC的某些高級管理層成員及其代表討論了CBTC的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與美聯航的某些高級管理層成員及其代表就美聯航的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審核時，我們依賴從公共來源獲得的、由CBTC、美聯航或其各自代表提供給我們的、或由我們以其他方式審核的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們為在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見而假定了此類準確性和完整性。我們還依賴CBTC和美聯航各自的高級管理人員的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對我們的分析產生不準確或誤導性的重大影響。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對CBTC或聯合航空的特定資產、擔保資產的抵押品或負債 (或有或有或其他)進行獨立評估或評估，也沒有向我們提供任何此類評估或評估。我們不對CBTC或United的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現發表意見或評估。我們沒有對CBTC或聯合航空或合併後的實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，我們也沒有審查任何與CBTC或聯合航空有關的個人信用檔案。經您同意，我們假設CBTC和美聯航各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。

在準備分析時，Piper Sandler使用了CBTC截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及CBTC高級管理層提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度估計長期資產負債表和淨收入增長率，以及 CBTC截至2021年12月31日至2025年12月31日的估計每股股息。此外，派珀·桑德勒使用了可公開獲得的分析師GAAP對美聯航截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度淨收入估計中值，以及經美聯航高級管理層確認的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度估計淨收入增長率，以及美聯航高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的美聯航每股股息估計。派珀·桑德勒在其預計報表中還收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及CBTC截至2021年12月31日和2022年12月31日的估計淨收入，以及聯合航空高級管理層提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年的估計長期淨收入增長率。關於上述信息，美聯航的高級管理層向我們確認，該等信息分別反映了(或者，在上述可公開獲得的分析師估計的情況下，與高級管理層目前對CBTC和美聯航未來財務表現的最佳估計和判斷相一致)，該等信息反映了(或者，在上述可公開獲得的分析師估計的情況下，該等信息與高級管理層對CBTC和美聯航未來財務表現的最佳估計和判斷相一致)。, 我們假設這些信息中反映的財務結果將會實現。我們不對此類估計或判斷或其所依據的假設發表意見。我們還假設，自向我們提供最新財務報表之日起，CBTC或美聯航的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。我們在所有方面都假定CBTC 和美聯航在與我們的分析相關的所有時期仍將是持續經營的公司，這在我們的分析中都是重要的。

經您同意，我們還假設：(I)協議各方將在所有實質性方面遵守協議和實施合併所需的所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，以及此類協議中的先決條件。

B-2

有關合並的必要監管或第三方批准、同意和釋放，不會對CBTC、聯合航空、合併或任何相關交易施加任何延遲、限制、限制或條件，且(Iii)合併和任何相關交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用法律和其他要求。最後，在您同意的情況下，我們依賴CBTC從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併和本協議計劃進行的其他交易有關的所有法律、會計和税務事項的建議。我們對任何這樣的事情都不發表意見。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的財務、法規、經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。本協議日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見或以其他方式對本意見之後發生的事件發表評論。我們對CBTC普通股或聯合普通股在任何時候的交易價值，以及一旦CBTC普通股持有者實際收到聯合普通股的價值將是多少，不發表任何意見。

我們已擔任CBTC與合併相關的財務顧問，並將獲得我們服務的諮詢費，該費用取決於合併完成。我們還將收到發表本意見的費用，該意見費用將全數計入諮詢費，該諮詢費將在合併完成後支付給派珀·桑德勒(Piper Sandler)。CBTC還同意賠償我們因參與而產生的某些索賠和責任，並補償我們的某些費用自掏腰包與我們訂婚有關的費用。派珀·桑德勒在此日期之前的兩年內未向CBTC提供任何其他投資銀行服務。正如我們之前通知您的那樣，派珀·桑德勒在此日期之前的兩年裏向美聯航提供了某些投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒在美聯航收購卡羅萊納金融公司(Carolina Financial Corporation)的交易中擔任聯合航空的財務顧問，交易於2020年5月完成，派珀·桑德勒因此獲得了約210萬美元的補償。此外，在我們作為經紀自營商的正常業務過程中，我們可以向CBTC和聯合航空買賣證券。我們還可以積極交易CBTC和聯合航空的股權和債務證券，為我們自己的賬户和我們客户的賬户交易。

我們的意見是針對CBTC董事會對協議和合並的審議，並不構成向CBTC的任何股東建議任何該等股東應如何在為審議協議和合並的批准而召開的任何股東大會上投票。我們的意見僅針對CBTC董事會對協議和合並的審議和表決提出意見，並不構成向CBTC的任何股東建議任何該等股東應如何在協議和合並獲得批准時投票。吾等的意見僅針對從財務角度而言，交換比率對CBTC普通股持有人的公平性，而不涉及CBTC從事合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於CBTC可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點，或CBTC可能參與的任何其他交易的影響。(B)我們的意見僅針對CBTC普通股持有人的公平性，而不涉及CBTC從事合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於CBTC可能存在的任何其他交易或業務策略的相對優點，或CBTC可能參與的任何其他交易的影響。我們也不會就任何CBTC高管、董事或員工或此類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東將獲得的補償金額是否公平發表任何意見。這一觀點已經得到派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。未經派珀·桑德勒事先書面同意，不得轉載本意見；提供然而，Piper Sandler將同意將該意見包括在提交給SEC的任何監管文件中，包括委託書和S-4，並將其郵寄給與合併相關的股東。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本文日期，從財務角度來看，交換比例對CBTC普通股的持有者是公平的。

非常真誠地屬於你，

LOGO

B-3

根據公司章程細則第V條，聯合銀行股份在某些情況下須賠償其董事及高級職員、前董事及高級職員，以及應聯合航空附屬公司要求服務的個人，因他們是或曾經是聯合航空董事或高級職員而成為任何索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論民事或刑事)的一方而產生的法律責任及訟費。如果此人在為公司提供服務時被判定犯有重大過失或故意不當行為，則不要求或不允許賠償。在此情況下，該人員被判定在為公司服務時存在重大疏忽或故意不當行為。此外，如果聯合銀行股份董事會判定，就針對該等董事或高級職員或前董事或高級職員的任何索償、訴訟、訴訟或法律程序達成和解，符合聯合航空的最佳利益，則該名個人應獲聯合銀行股份報銷其與此事及和解有關的合理開支。這些規定是對任何董事或高級管理人員作為法律問題有權享有的所有其他權利的補充。第五條全文如下。請參考W.VA。代碼§31D-8-851通過§31D-8-856其中規定了西弗吉尼亞州法律允許的賠償權利。有關規範全文如下。

鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許聯合銀行股份的董事、高級管理人員和控制人，聯合銀行股份已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此，不可執行。

聯合銀行章程第五條規定的賠償條款如下：

起訴或對公司履行職責過程中的重大疏忽或故意不當行為承擔責任。上述賠償權利是任何董事或高級管理人員依法享有的任何和所有其他權利之外的權利。

西弗吉尼亞州代碼§31D-8-851通過§31D-8-856提供：

§31D-8-851.允許的賠償。

(A)除本條另有規定外，在下列情況下，法團可賠償因身為董事而成為訴訟一方的個人在訴訟中招致的責任：

(一)(甲)其行為誠實；

(B)他或她合理地相信：(I)如屬以公職身分作出的行為，他或她的行為符合法團的最佳利益；及。(Ii)在所有其他情況下，他或她的行為至少不會違反法團的最佳利益；及。

II-1

(二)從事本章第二條第(五)款第(二)項第二百零二節規定的公司章程第(五)款第(二)項規定可以或者必須給予更廣泛賠償的行為。(二)從事本章第二條第(五)款第(二)項第(二)項授權的公司章程規定可以或者必須給予更廣泛賠償的行為。

(B)董事為其合理地相信符合該計劃的參與者及受益人利益的目的而就該僱員福利計劃作出的行為，是符合本條第(Ii)節(B)分節、第(1)分節、(A)款的規定的行為，即屬符合本條第(Ii)節、(B)分節、第(1)分節、(A)款的規定的行為。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止法律程序，或以不認罪或同等方式抗辯而終止法律程序，並不能確定該董事沒有符合本條所述的有關操守標準。

(D)除非法院根據本條第(3)款(A)款854節下令，否則公司不得賠償董事：

(1) 與由法團進行或根據法團的權利進行的法律程序有關的費用，但如裁定該董事已符合本條 (A)款所指的有關操守標準，則與該法律程序有關而招致的合理開支除外；或

(2)與他或她被判定負有法律責任的行為有關的任何訴訟，其依據是他或她獲得了他或她無權獲得的經濟利益，無論是否涉及他或她以公務身份採取的行動。

§31D-8-852.強制性賠償。

公司必須賠償在任何訴訟中完全成功的董事，無論是否是根據是非曲直，他或她是訴訟的一方，因為他或她是公司的董事，賠償他或她在與訴訟相關的合理費用上的損失。

§31D-8-853.墊付費用。

(A)法團可在法律程序的最終處置前墊付款項，以支付或償還因身為董事而因身為董事而招致的合理開支，而該董事須向法團交付：

(一)本章第二條第(四)款第(二)項第二百零二款授權的公司章程規定已免除責任的行為，其善意相信已達到本條851條所述的有關行為標準的書面確認書；以及(br}程序所涉及的行為已根據本章第二條第(4)款第(B)款的規定免除責任的行為；以及(B)根據本章第二條第(4)款(B)項第二百零二款的規定免除責任的公司章程的行為；

(2)他(她)書面承諾，如果他(她)沒有資格根據本條第八條第一百五十二條獲得強制賠償，並且根據本條854條或855條最終認定他或她沒有達到本條851條所述的有關行為標準，他(她)將以書面承諾償還任何墊付的資金。如果他或她沒有資格獲得本條第八百五十二條規定的強制賠償，並且最終被認定沒有達到本條第一百五十二條所述的有關行為標準。

(B)本條第(2)款(A)款所規定的承諾，必須是該董事的無限一般義務，但無須以該義務作抵押，亦可在不顧及該董事的還款經濟能力的情況下予以接受。

II-2

(B)向董事墊付費用，即使他或她未達到本條第(br}851節(A)款規定的相關行為標準、未能遵守本條第(853)節的規定或在本條第(1)或(2)款、第(br}(D)款、第851節所述的訴訟中被判定負有責任，但如果他或她被判定負有責任，則其賠償僅限於與該訴訟相關的合理費用。(B)(B)(B)、(B)、

(B)如果巡迴法院裁定董事有權根據第(1)款第(B)款(A)款獲得賠償，或有權根據該款第(2)款獲得賠償或墊付費用，則還應命令公司支付董事因獲得巡迴法院命令的賠償或墊款而發生的合理費用。(B)如果巡迴法院裁定董事有權獲得第(1)款第(1)款的賠償或墊款，或根據該款第(2)款的費用獲得賠償或墊款，則公司還應命令公司支付董事因獲得巡迴法院命令的賠償或墊款而發生的合理費用。如果巡迴法院認定董事有權獲得上述第(3)款規定的賠償或墊付費用，也可以責令公司支付董事的合理費用，以獲得巡迴法院下令的賠償或墊付費用。

II-3

(C)非董事的公司高級人員有權根據本條852條獲得強制性賠償，並可根據本條854條向法院申請賠償或墊付每宗案件的費用，其程度與董事根據該等規定有權獲得賠償或墊付費用的程度相同。(C)公司的高級職員如不是董事，則有權獲得強制性賠償，並可根據本條854條向法院申請賠償或墊付費用，其程度與董事根據該等規定有權獲得的賠償或墊款的程度相同。

美國聯合銀行股份有限公司(United BankShares)已同意從合併生效之日起對喬治敦銀行(Georgetown Bank Of Georgetown)的董事、高級管理人員和員工進行為期六年的賠償，最大限度地允許或要求喬治敦銀行根據哥倫比亞特區的法律、喬治敦大學的公司章程和章程以及喬治敦銀行之間有效的任何賠償協議，對其董事和高級管理人員進行賠償(並預支費用)。此外，聯合銀行同意在合併生效後的六年內，保留(I)喬治敦大學和/或其子公司的公司章程和章程的現行規定，以及(Ii)與喬治敦大學和/或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議。

聯合銀行股份有限公司已同意對紅衣主教金融公司(Cardinal Financial Corporation)的董事、高級管理人員和員工進行賠償，為期年，自2017年4月21日合併生效之日起生效，最大限度地允許或要求紅衣主教根據弗吉尼亞州的法律、紅衣主教的公司章程和章程以及紅衣主教和/或以下任何法律允許或要求紅衣主教對其董事和高級管理人員進行賠償(並預付費用)此外，聯合銀行股份已同意在合併生效後 (I)紅衣主教及/或其附屬公司的公司章程及細則的現行條文及(Ii)與紅衣主教及/或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員訂立的任何賠償協議的有效期限維持 (I)紅衣主教及/或其附屬公司的公司章程及細則的現行條文及(Ii)與紅衣主教及/或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員訂立的任何賠償協議。

聯合銀行股份有限公司已同意對卡羅萊納金融公司(卡羅萊納金融公司)的董事、高級管理人員和員工進行為期六年的賠償，自2020年5月1日合併生效之日起生效，最大限度地允許或要求卡羅萊納金融公司根據南卡羅來納州的法律、卡羅萊納州的公司章程和章程以及卡羅萊納州之間有效的任何賠償協議，對其董事和高級管理人員進行賠償(並預支費用)。此外，聯合銀行股份有限公司同意在合併生效後的六年內，保留(I)卡羅萊納金融公司和/或其子公司的公司章程和章程的現行規定，以及(Ii)與卡羅萊納金融公司和/或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議。

聯邦存款保險公司的某些規定限制了某些存款機構、其子公司及其附屬存款機構控股公司賠償關聯方(包括機構董事)的能力。一般而言，根據購買董事和高級管理人員責任保險的能力，以及在某些情況下墊付專業費用的能力，規則禁止此類機構賠償董事因任何聯邦銀行機構啟動的行政或執法行動而產生的某些費用，該行動導致最終命令或和解，根據該命令或和解，董事將被處以民事罰款，被免職。禁止參與受保存款機構的事務，或被要求停止、停止或採取《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.§1818(B))第8(B)節所述的肯定行動。

第21項。展品和財務報表時間表。


展品數		展品的描述

2.1		聯合銀行股份有限公司和社區銀行家信託金融公司之間的重組協議和計劃，日期為2021年6月2日(包括在招股説明書和委託書的附錄A中)。*

II-5


展品數		展品的描述

3.1		修訂和重新修訂了聯合銀行股份有限公司的公司章程(通過引用日期為2017年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入本申請中，並於2017年5月9日提交給聯合銀行股份有限公司，文件號002-86947)。

3.2		重述的章程(通過引用於2020年3月20日為聯合銀行股份有限公司提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文件，文件編號002-86947)。

5.1		Bowles Rice LLP的意見，包括同意。+

8.1		Bowles Rice LLP的税務意見，包括同意。

8.2		威廉姆斯·馬倫的税務意見，包括同意。

21		註冊人的子公司(在此併入，參考聯合銀行股份有限公司截至2020年12月31日的年度10-K表格 )。

23.1		Bowles Rice LLP的同意書(包括在法律意見中，附件5.1)。+

23.2		Bowles Rice LLP的同意書(包括在法律意見中，附件8.1)。+

23.3		威廉姆斯·馬倫的同意(包括在法律意見中，附件8.2)。

23.4		安永律師事務所同意。

23.5		揚，海德和巴伯的同意。P.C.

24		聯合銀行股份有限公司董事和高級職員授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁，並通過引用合併)。+

99.1		派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的意見(作為招股説明書和委託書的附錄B)。

99.2		社區銀行信託公司委託卡表格。+

99.3		Piper Sandler&Co.+同意

99.4		埃塞克斯銀行與聯合銀行合併的協議和計劃日期為2021年6月2日。+

99.5		雷克斯·L·史密斯三世(Rex L.Smith，III)和聯合銀行(United Bank)之間的僱傭協議，日期為2021年6月2日。

*根據S-K條例第601(B)(2)項，已省略附件、附表和證物。聯合銀行股份有限公司同意應要求以保密方式向證券交易委員會提供任何遺漏附件的副本。

+之前提交的。

(B)財務報表附表

明細表被省略是因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在財務報表或附註中。

第22項。承諾。

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的任何事實或事件，而這些事實或事件是個別或在

II-6

彙總，表示註冊聲明中規定的信息發生了根本性變化。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)，以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次、真誠的發售。(B)根據“1933年證券法”(Securities Act Of 1933)確定的任何責任，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(三)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。

(4)為了確定根據1933年證券法登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的登記人承諾，在根據本登記聲明向下面簽署的登記人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的登記人將是

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提述的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年度報告應被視為與以下事項有關的新註冊聲明而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(c)

(1)以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指的承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除其他人要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。如果招股説明書是本註冊説明書的一部分，則發行人承諾在公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾除其他人要求的信息外，還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。

II-7

(2)註冊人承諾，每份招股説明書：(I)根據緊接在前的第(1)款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不會使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

(D)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。(D)根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但已通知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(E)以下籤署的註冊人特此承諾，在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項納入招股説明書的信息請求後一個工作日內，回覆通過引用併入招股説明書的信息請求，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

(F)以下籤署的註冊人特此承諾，將以生效後修訂的方式提供所有關於交易(br}和被收購的公司)的信息，而該交易和被收購公司在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。

II-8


簽名	標題	日期
理查德·M·亞當斯	董事會主席、董事兼首席執行官(首席執行官)
理查德·M·亞當斯	董事會主席、董事兼首席執行官(首席執行官)	2021年10月1日

/s/W.馬克·塔特森	執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)
馬克·塔特森(W.Mark Tatterson)	執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)	2021年10月1日

*	導演	2021年10月1日
小查爾斯·L·卡皮託(Charles L.Capito，Jr.)

*	導演	2021年10月1日
彼得·A·康弗斯

*	導演	2021年10月1日
邁克爾·P·菲茨傑拉德

*	導演	2021年10月1日
西奧多·J·喬治拉斯

*	導演	2021年10月1日
帕特里斯·A·哈里斯(Patrice A.Harris)，醫學博士，MA，FAPA

*	導演	2021年10月1日
J·保羅·麥克納馬拉

*	導演	2021年10月1日
馬克·R·內斯羅德

*	導演	2021年10月1日
傑瑞·L·雷克斯羅德

	導演
阿爾伯特·H·斯莫爾，Jr.

*	導演	2021年10月1日
馬克·K·韋德爾

*	導演	2021年10月1日
加里·G·懷特

*	導演	2021年10月1日
P·克林頓·温特

*	根據日期為2021年8月20日的授權書籤署，作為2021年8月20日提交的聯合銀行股份有限公司S-4表格註冊聲明的簽名頁的一部分。


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


收購		目標
普羅維登特金融服務公司		SB One Bancorp
聯合社區銀行，Inc.		三岸銀行(Three Shores Bancorporation，Inc.)
LendingClub公司		RADIUS Bancorp，Inc.
哈特蘭金融美國公司		AIM BancShares，Inc.
Business First BancShares，Inc.		Pedestal BancShares，Inc.


折扣費率	10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x		15.0x
11.0%	$	6.90	$	7.47	$	8.04	$	8.61	$	9.18	$	9.75
12.0%		6.63		7.18		7.72		8.27		8.82		9.37
13.0%		6.37		6.90		7.42		7.95		8.47		9.00
14.0%		6.13		6.63		7.14		7.64		8.14		8.65
15.0%		5.90		6.38		6.86		7.35		7.83		8.31


折扣費率	100%		110%		120%		130%		140%		150%
11.0%	$	7.27	$	7.88	$	8.49	$	9.11	$	9.72	$	10.33
12.0%		6.99		7.57		8.16		8.74		9.33		9.92
13.0%		6.72		7.28		7.84		8.40		8.96		9.52
14.0%		6.46		7.00		7.54		8.08		8.61		9.15
15.0%		6.22		6.73		7.25		7.76		8.28		8.80


折扣費率	12.0x		13.5x		15.0x		16.5x		18.0x		19.5x
8.0%	$	28.55	$	31.41	$	34.28	$	37.14	$	40.01	$	42.87
9.0%		27.43		30.17		32.91		35.65		38.40		41.14
10.0%		26.36		28.99		31.61		34.24		36.86		39.49
11.0%		25.35		27.86		30.38		32.89		35.41		37.92
12.0%		24.38		26.80		29.21		31.62		34.03		36.44


折扣費率	150%		170%		190%		210%		230%		250%
8.0%	$	31.43	$	34.88	$	38.32	$	41.77	$	45.22	$	48.67
9.0%		30.18		33.48		36.78		40.08		43.38		46.68
10.0%		29.00		32.16		35.32		38.48		41.64		44.80
11.0%		27.88		30.90		33.93		36.96		39.98		43.01
12.0%		26.81		29.71		32.61		35.51		38.41		41.31