招股説明書副刊
(至2021年9月14日的招股説明書)

高達50,000,000美元的股票

普通股

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我們已經與韋德布什證券公司(“韋德布什”)和Maxim Group LLC(“Maxim”，以及韋德布什的“代理人”)就出售本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)達成了一項股權分配協議。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過作為我們的銷售代理的代理來發售和出售總髮行價高達5000萬美元的普通股。

在遞送配售通知後，並在符合股權分配協議的條款和條件下，代理人將根據各自的銷售和交易慣例，使用符合各自銷售和交易慣例的商業合理努力，以法律允許的任何方式，通過根據證券法或類似法規第153條規定有資格交付招股説明書的普通經紀交易，以法律允許的任何方式出售，該方法被視為根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的規則第415(A)(4)條所界定的“在市場發售”的一部分。以與現行市場價格相關的價格或按協商價格計算。韋德布什和Maxim將盡最大努力擔任銷售代理，並將以商業上合理的努力，按照代理和我們之間共同商定的條款，按照他們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理人將有權獲得最高為根據股權分配協議出售的普通股股票總髮售收益的2.0%的補償。在代表我們出售我們的普通股時，每個代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀從第S頁開始的“風險因素”標題下的信息-7在本招股説明書副刊第2頁所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為“HOFV”，我們發行的與我們的業務合併相關的一系列權證(定義見下文)(“A系列權證”)在納斯達克交易，交易代碼為“HOFVW”。每股A系列認股權證可行使1.421333股普通股，價格為每股11.5美元。2021年9月29日，我們普通股的收盤價為2.65美元，我們的A系列權證收盤價為0.67美元。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語在證券法中有定義，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月30日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

使用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記流程的表格S-3的登記聲明(文件編號T333-259242)最初於2021年9月1日提交給證券交易委員會，並於2021年9月14日宣佈生效。根據這份擱置登記聲明(此次發售是其中的一部分)，我們可能會不時出售總計5000萬美元的普通股、優先股、債務證券、權證和單位。在本次發行之前，我們沒有根據本貨架登記聲明出售任何證券。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了我們此次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改，以供參考。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多關於我們的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，並通過引用併入本文，則本招股説明書附錄中的信息將取代並受制於本招股説明書附錄中的信息。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們的更多信息，請參閲該註冊説明書，您可以從證券交易委員會獲得該註冊説明書，如本招股説明書附錄“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”中的其他部分所述。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併”和隨附的招股説明書中的“Where You Can For More Information；Where by Reference-Inc.by Reference”。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書附錄在任何情況下都不是出售或招攬購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或招攬都是非法的。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們在此提供的普通股。閣下不應假設吾等在本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或者吾等通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄或我們的任何證券的交付時間是什麼時候，您都不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊引用了基於獨立行業出版物和其它公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書補充資料中可能包含或併入的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，在本招股説明書中，我們所指的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指名人堂度假村娛樂公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含某些符合1995年生效的“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及(I)我們認識到業務合併的預期好處的能力；(Ii)我們維持我們股票在納斯達克上市的能力；(Iii)我們管理增長的能力；(Iv)我們執行業務計劃和實現我們的預測的能力，包括對我們現有的定期貸款進行再融資和獲得融資以建設計劃中的設施；(Vi)涉及公司的潛在訴訟；(Vii)適用法律或法規的變化；(Viii)影響對我們產品和服務需求的一般經濟和市場狀況，特別是度假村和娛樂業的經濟和市場狀況；及(Ix)持續的全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對資本市場、一般經濟狀況、失業和我們的流動性、運營和人員的潛在不利影響。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“預測”、“繼續”或其他類似的詞語或表述。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略。, 包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。可能對我們的經營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

·我們是一家處於初創階段的公司，記錄最少，可獲得的歷史財務信息有限。

·我們表示，我們業務的成功在很大程度上取決於國家足球博物館(National Football Museum，Inc.)作為職業足球名人堂(PFHOF)品牌開展業務的持續成功，以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊獲得有利合同並保持良好工作關係的能力。在很大程度上，我們的業務成功取決於國家足球博物館(National Football Museum，Inc.)作為職業足球名人堂(PFHOF)品牌的持續成功，以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊保持良好工作關係的能力。

·中國政府表示，我們將在競爭激烈的行業運營，如果我們無法有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

·中國政府表示，我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務以及此類業務的增長前景和適銷性受到各種美國和外國法律的制約，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這些法律可能會讓我們受到索賠，或者以其他方式損害我們的業務。

·我們預計，消費者對體育和娛樂產品(包括夢幻體育、體育博彩和電子競技)品味和偏好的變化，或可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況的下降，可能會減少對我們產品和產品的需求，並對我們業務的盈利能力產生不利影響。

·首席執行官：我們依賴於我們的管理團隊，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務，並阻止我們及時實施業務計劃。

·該公司表示，如果收入下降，我們業務的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

·分析師表示，新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務產生實質性不利影響。

·我們擔心網絡安全風險以及未能維護內部或客户數據的完整性，這可能會導致我們的聲譽受損，運營中斷，和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

·中國政府表示，暫停或終止任何業務或其他許可證，或未能獲得任何許可證，可能會對我們的業務產生負面影響。

·美國政府表示，我們揹負着沉重的債務。如果我們得不到足夠的資本來大幅償還債務，我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

·中國政府表示，我們將不得不增加槓桿來發展公司，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

·調查發現，我們的管理層確定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

·美國銀行：我們目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

·我們表示，我們的某些權證被計入負債，此類權證的價值變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

·分析師表示，我們證券的交易價格一直不穩定，而且很可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

·美國銀行：我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們鼓勵您完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中包含的風險和不確定因素，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書附錄中。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述僅反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在對我們的普通股做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險，這些風險在我們最近的年度報告Form 10中描述-K/A，以及我們提交給證券交易委員會並在此引用作為參考的其他定期報告，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們授權與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書中陳述的其他信息和數據。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。-看起來發言。有關轉發的信息，請參閲“告誡説明”-看起來聲明。“

與此次發行相關的風險

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上大量發行我們的普通股，或者認為可能發生這種發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

您可能會因為此次發行而遭受嚴重稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

根據本次發售，通過代理不時通過代理髮行和出售我們的普通股，可能會在股票發行和收到預期淨收益後對我們的每股收益產生攤薄效應。本次發行或未來任何普通股發行的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和使用所產生的回報，目前無法確定。此外，我們不受限制地發行額外的普通股，包括可轉換或可交換的證券，或代表未來接受普通股或任何實質上類似證券的權利的證券。我們普通股的交易價格可能會因為根據此次發售而在市場上出售我們普通股的大量股票或其他原因，或者由於人們認為或預期可能發生這樣的出售而下降。請參閲下面的“稀釋”部分，瞭解如果您參與此產品可能會產生的稀釋的更詳細説明。

根據股權分配協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向代理商發出出售我們普通股的指示。在我們的指示之後，通過代理商出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中對代理商設定的限額，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報(如果有的話)的方式來使用這次發行所得的資金。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括潛在的債務償還。然而，我們對這些收益的實際使用可能與我們目前的計劃不同。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。請參閲“收益的使用”。

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格過去一直在波動。這種波動導致我們的股票價格迅速大幅上漲和下跌，這可能與我們的經營業績或前景有關，也可能與我們的經營業績或前景無關。因此，我們普通股的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加對我們普通股的投資價值。

我們預計不會支付任何股息。

在可預見的未來，我們目前不打算向我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，股東不太可能從他們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，股東是否有能力從他們的投資中獲得回報將取決於我們普通股未來的市場價值是否升值。我們的普通股可能不會升值，甚至不會維持持有者購買它的價格。

我們可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足一些持續上市的要求。如果我們未能遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

關於與我們業務相關的風險，請參閲我們最近提交給證券交易委員會的10-K/A年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他定期報告中描述的風險，並在此引用作為參考，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們授權與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中陳述的其他信息和數據。以下是與我們業務相關的風險因素的更新版：

如果我們沒有獲得足夠的資本來大幅償還債務，我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法籌集足夠的資金來償還債務。

截至2021年9月30日，公司的資本結構包括債務和債務類債務，本金總額如下：

·美國政府對俄亥俄州頂峯縣開發金融局(Development Finance Authority)的淨債務約為960萬美元，代表增税融資收益；

·根據7.00%的A系列累計可贖回優先股，美國銀行償還了約360萬美元的未償債務；

·中國政府從與New Market Project，Inc.的高達300萬美元的貸款安排中提取了約300萬美元，所得資金將用於開發麥金利大酒店(McKinley Grand Hotel)；

·美國銀行從俄亥俄州坎頓市高達350萬美元的貸款安排中提取了約350萬美元；

·星座集團通過其Efficiency Make Easy(EME)計劃從星座集團獲得了約650萬美元的融資；

·星座集團通過其Efficiency Make Easy(“EME Easy 2”)計劃從星座集團獲得了約470萬美元的融資；

·美國政府根據一張期票，向JKP Financial，LLC支付了約700萬美元的未償債務，由HOF村提供給JKP Financial，LLC；

·根據與伊利銀行(Erie Bank)達成的一項建設貸款協議，該公司的未償債務淨額約為1530萬美元，所得資金將用於麥金利大酒店(McKinley Grand Hotel)的開發；

·該公司向Magnetar Financial，LLC償還了約2350萬美元的淨債務，相當於可轉換管道票據；

·美國政府承擔了約270萬美元的淨債務，這是與DFA峯會、俄亥俄州坎頓市、廣東地區特別改善區公司和美國銀行全國協會就建設2020C系列項目達成的合作協議；以及

·根據一張以寶瓶座信貸基金(Aquarian Credit Funding，LLC)為受益人的期票，該公司獲得了約2000萬美元的未償淨債務。

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，我們的債務可能會使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生不利影響，包括：

·他們認為，我們來自運營的現金流將不足以支付所需的債務本金和利息，如果不付款，可能會導致此類債務加速，並可能導致其他債務的交叉加速或交叉違約；

·擔心我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

·如果我們認為，如果我們產生並使用運營產生的任何現金流來償還債務，這將減少我們可用於運營、開發、資本支出和未來投資機會或其他目的的資金；

·美國政府的債務契約限制了我們借入額外金額的能力，包括用於營運資金、資本支出、償債要求、執行我們的發展計劃和其他目的；

·我們擔心限制性債務契約可能會限制我們經營業務的靈活性，包括對我們進行某些投資的能力的限制；招致額外的債務；創造某些留置權；產生限制我們的子公司向我們付款的能力的義務；合併、合併或轉讓我們的全部或基本上所有資產；或與附屬公司進行交易；

·美聯儲表示，如果我們的債務以浮動利率計息，我們就面臨着加息的風險；

·美國政府債務契約可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力；

·如果在到期時沒有全額償還，美國政府可能會根據定期貸款引發違約事件；以及

·該公司表示，如果有任何債務進行再融資，任何再融資的條款可能都不會像正在再融資的債務的條款那麼優惠。

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務進行再融資。如果在進行任何再融資時，現行利率或其他因素導致此類再融資的利率較高，利息支出的增加可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們無法以可接受的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的條款處置無抵押資產，推遲對我們的物業或江森自控提供動力的名人堂村莊的開發投資，或者拖欠我們的債務。此外，如果我們無法履行任何未來的償債義務，我們將面臨失去部分或全部擔保此類債務的資產的風險。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達5000萬美元的普通股。此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與代理商的股權分配協議出售任何股份或充分利用股權分配協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，我們獲得的淨收益(如果有)目前無法確定。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括潛在的債務償還。

稀釋

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1.81億美元，根據2021年6月30日已發行的94,872,068股普通股計算，每股收益為1.91美元。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年6月30日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以2.65美元的假設發行價出售我們的普通股總計5000萬美元的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克公佈的銷售價格是2021年9月29日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值約為2.31億美元，或每股2.03美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.12美元，購買我們普通股的新投資者的有形賬面淨值立即減少0.62美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為5,000萬美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.65美元增加0.50美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股2.08美元，並將導致新投資者每股有形賬面淨值稀釋為每股1.07美元，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用。假設我們總計5,000萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.65美元下降0.50美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.95美元，並將導致向新投資者提供的每股有形賬面淨值減少0.20美元，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用。此信息僅用於説明目的。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以上討論和表格基於截至2021年9月29日我們已發行普通股的95,226,262股，不包括以下內容：

·該公司發行了24,731,195股普通股，在行使A股系列權證後可發行，行權價為每股11.50美元；

·該公司宣佈，在行使截至2021年9月29日已發行的B系列認股權證後，可發行3760,570股普通股，行權價為每股1.40美元；

·該公司發行了10036,925股普通股，可在行使C系列認股權證時發行，行權價為每股1.40美元；

·**發行2,483,660股普通股，在行使D系列權證後可發行，行權價為每股6.90美元；

·我們的B系列優先股轉換後，公司將發行約4,967,360股普通股，外加選舉B系列優先股持有人獲得7.00%普通股股息中3.00%的普通股後，最多可發行約441,176股普通股；

·發行2,503,247股普通股，用於根據該計劃發行獎勵；

·在授予未償還限制性股票單位獎勵(包括根據該計劃授予的獎勵和未根據該計劃授予的激勵獎勵)後，將發行2896,070股可發行的普通股，包括根據該計劃授予的獎勵和不是根據該計劃授予的激勵獎勵；

·發行至多(A)約4,851,566股我們的普通股，這些普通股可通過(I)轉換最初與私募相關發行的公司PIPE票據，或(Ii)行使票據贖回認股權證，或(Iii)其某種組合而發行，此外，(B)在贖回PIPE票據的情況下，約3,407,531股普通股可在贖回PIPE票據時發行。PIPE票據的可發行普通股股份數目是根據PIPE票據的最高本金總額計算的，並假設所有未來的利息支付將作為PIK利息(定義見下文)；。(A)及

·根據服務協議，該公司為未來發行預留了約5萬股普通股，作為向Brand TX支付的款項。

(一)據估計，管道債券的原有本金總額為20,721,293元。PIPE票據的利息按季以現金或增加PIPE票據本金(“實收利息”)的形式支付。如果公司支付利息作為實物利息，則支付的利率是10%，而不是8%。該公司一直在支付管道債券的利息作為實物利息，以保存現金。管道債券現時的本金總額為23,511,963元。假設所有未來的利息將以實物支付利息支付，管道債券的本金總額最高為33,475,146美元。

配送計劃

2021年9月30日，我們與韋德布什證券公司(“韋德布什”)和Maxim Group LLC(“Maxim”，以及韋德布什一起，“代理”)達成了一項股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過代理作為銷售代理髮行和出售總銷售總價高達50,000,000美元的普通股。股權分配協議的副本將作為8-K表格的當前報告的證物提交，並將通過引用併入本招股説明書附錄中。代理人不會買賣本招股説明書增刊所提供的本公司普通股的任何股份，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的本公司普通股，但他們已同意盡其合理的最大努力安排出售特此提供的本公司普通股的所有股份。

於遞交配售通知後，並受股權分派協議之條款及條件規限，代理人將根據其各自之銷售及交易慣例，運用其商業上合理之努力，以法律允許之任何方式，以證券法下頒佈之第415(A)(4)條規則所界定之“市場發售”之一部分，以符合證券法第153條規定有資格交付招股章程之普通經紀交易方式，或吾等與代理人可能同意之其他出售方式，以市價出售招股説明書。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

每當吾等希望根據股權分派協議發行及出售普通股時，吾等將通知代理人將發行的股份數目、預期出售的日期、不得低於的任何最低售價，以及吾等認為適當的其他銷售參數。一旦我們如此指示代理人，除非代理人拒絕接受通知的條款，否則代理人已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份，最高可達該等條款所指定的金額。根據股權分配協議，代理商出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們將以現金形式向代理商支付佣金，以補償他們在銷售我們普通股時所提供的服務。代理人將有權獲得最高為根據股權分配協議出售的普通股股票總髮售收益的2.0%的補償。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，總額不超過75,000美元，在這項提議最初實施之前。此外，在最初實施服務後，我們將補償代理合理的有據可查的自付費用，包括與維護和盡職調查相關的代理律師的合理費用和支出，以及與此合約相關的其他不超過每季度2,500美元的合理有據可查的自付費用。

普通股銷售的結算通常發生在任何銷售日期後的第二個營業日，或我們與代理人就特定交易達成一致的其他日期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過我們和代理商可能達成一致的方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將根據股權分配協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買普通股股票的報價。就代表我們出售普通股而言，代理人可以並將就“在市場上發行”的銷售而言，被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金。

或者打折。作為承銷商，代理人將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則第415(A)(4)條和交易法下的規則10b-5和規則3M。這些規則和條例可以限制作為委託人的代理人買賣股票的時間。根據這些規則和條例，代理人：

·倫敦證券交易所不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

·美國證券交易所在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是《交易所法案》允許的情況。

我們已同意就某些民事責任(包括證券法和交易法下的責任)向代理人和指定人士提供賠償和分擔，並分擔代理人可能被要求就此類責任支付的款項。

根據股權分配協議進行的普通股發售將於(1)根據股權分配協議出售我們普通股的所有股票，(2)代理商或本公司提前15天通知終止或(3)2024年9月14日終止，兩者中以較早者為準。

每個代理商及其附屬公司將來可以為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書增刊的電子格式可在代理人維護的網站上獲得，代理人可通過電子方式分發本招股説明書。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在相關期間向代理支付的與出售普通股相關的補償。

提供美國以外的限制。

除美國外，我們或任何一家代理都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書不得直接或間接發售或出售，本招股説明書副刊或任何其他與發售或出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

招股説明書

名人堂度假村娛樂公司

$50,000,000.00

普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售高達50,000,000.00美元的上述證券合計。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所載信息在適當或法律要求的範圍內計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中的任何類似章節，以及本文或其中引用的文件中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為“HOFV”，我們發行的與我們的業務合併相關的一系列權證(定義見下文)(“A系列權證”)在納斯達克交易，交易代碼為“HOFVW”。每股A系列認股權證可行使1.421333股普通股，價格為每股11.5美元。2021年8月31日，我們普通股的收盤價為3.36美元，我們的A系列權證的收盤價為0.78美元。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語在1933年修訂的“證券法”(“證券法”)中有定義，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月14日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期或(在每種情況下)為該信息指定的任何較早的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，在本招股説明書中，我們所指的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指名人堂度假村娛樂公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

在那裏你可以找到更多的信息；
以引用方式成立為法團

可用的信息

我們向證交會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向證交會提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網址是www.hofrec.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。契約表格和其他確定任何已發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

(A)填寫公司年報表格T10-K截至2020年12月31日的年度，於2021年3月10日向委員會提交，經表格10年度報告第1號修正案修訂-K/A截至2020年12月31日的年度，於2021年5月12日提交給委員會(檔案號：0001-38363)；

(B)填寫公司季度報告的表格T10-Q截至2021年3月31日的季度，於2021年5月14日提交給委員會，季度報告為Form 10-Q截至2021年6月30日的季度，於2021年8月12日提交給委員會(檔案號：0001-38363)；

(C)提供公司於2021年2月3日、2021年2月16日、2021年4月29日、2021年5月14日、2021年6月4日、2021年8月12日和2021年9月1日提交給證監會的當前表格8-K報告(每種情況下，不包括根據第2.02項和第7.01項(如果適用)提供的部分)(檔案編號0001-38363)；以及

(D)將我們當前報告中所載的我們普通股的説明添加到表格8中-K(第0001-38363號文件)，於2020年7月8日提交給委員會，並通過表10修正案1附件4.7中所載的我們普通股的説明進行了更新-K/A截至2020年12月31日的年度，於2021年5月12日提交給委員會(文件號：0001-38363)，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書中我們稱為《證券交易法》(Exchange Act)，包括我們可能在初始發行日期之後向SEC提交的所有此類文件。

在註冊説明書生效之前，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

名人堂度假村影視娛樂公司
富爾頓大道西北2626號
俄亥俄州坎頓，郵編：44718
(330) 458-9176

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含1995年生效的“私人證券訴訟改革法案”所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及(I)我們認識到業務合併的預期好處的能力；(Ii)我們維持我們股票在納斯達克上市的能力；(Iii)我們管理增長的能力；(Iv)我們執行業務計劃和實現我們的預測的能力，包括對我們現有的定期貸款進行再融資和獲得融資以建設計劃中的設施；(Vi)涉及公司的潛在訴訟；(Vii)適用法律或法規的變化；(Viii)影響對我們產品和服務需求的一般經濟和市場狀況，特別是度假村和娛樂業的經濟和市場狀況；及(Ix)持續的全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對資本市場、一般經濟狀況、失業和我們的流動性、運營和人員的潛在不利影響。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“預測”、“繼續”或其他類似的詞語或表述。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略。, 包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。可能對我們的經營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

·我們是一家處於初創階段的公司，記錄最少，可獲得的歷史財務信息有限。

·我們表示，我們業務的成功在很大程度上取決於國家足球博物館(National Football Museum，Inc.)作為職業足球名人堂(PFHOF)品牌開展業務的持續成功，以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊獲得有利合同並保持良好工作關係的能力。在很大程度上，我們的業務成功取決於國家足球博物館(National Football Museum，Inc.)作為職業足球名人堂(PFHOF)品牌的持續成功，以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊保持良好工作關係的能力。

·中國政府表示，我們將在競爭激烈的行業運營，如果我們無法有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

·中國政府表示，我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務以及此類業務的增長前景和適銷性受到各種美國和外國法律的制約，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這些法律可能會讓我們受到索賠，或者以其他方式損害我們的業務。

·我們預計，消費者對體育和娛樂產品(包括夢幻體育、體育博彩和電子競技)品味和偏好的變化，或可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況的下降，可能會減少對我們產品和產品的需求，並對我們業務的盈利能力產生不利影響。

·首席執行官：我們依賴於我們的管理團隊，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務，並阻止我們及時實施業務計劃。

·該公司表示，如果收入下降，我們業務的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

·分析師表示，新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務產生實質性不利影響。

·我們擔心網絡安全風險以及未能維護內部或客户數據的完整性，這可能會導致我們的聲譽受損，運營中斷，和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

·中國政府表示，暫停或終止任何業務或其他許可證，或未能獲得任何許可證，可能會對我們的業務產生負面影響。

·中國政府表示，我們將不得不增加槓桿來發展公司，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

·調查發現，我們的管理層確定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

·美國銀行：我們目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

·我們表示，我們的某些權證被計入負債，此類權證的價值變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

·分析師表示，我們證券的交易價格一直不穩定，而且很可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

·美國銀行：我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們鼓勵您閲讀本招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的信息。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮我們提交給委員會的報告中包含的風險和不確定性。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述僅反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)、任何後續Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據《證券交易法》更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的有關此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向證券交易委員會公開提交的公司證書和章程，並通過引用全文加以限定。請參閲“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入公司)。以下摘要亦參考特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的規定而有所保留。

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，以及(Ii)500,000,000股優先股，面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

投票權。普通股股東將獨家擁有所有投票權，普通股每股將對提交給我們股東投票的所有事項擁有一票投票權。普通股持有人沒有任何累積投票權。

股息權。普通股的股東將有權從我們董事會可能不時宣佈的股息或其他分配(如果有的話)中，從合法可用的資金中獲得股息或其他分配，並在所有此類股息和其他分配中以每股為基礎平等分享。

清算權：如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人都將有權獲得他們在我們剩餘資產中的應課税額和比例份額。

其他權利。普通股的股東將沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

我們的董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列確定投票權，全部或有限的投票權，以及這些指定、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利和這些資格。本公司董事會通過的一項或多項決議規定發行該系列(“優先股名稱”)，並經DGCL允許，對其規定或明示的限制或限制。*優先股授權股份的數量可由當時所有有權在董事選舉中投票的股本的大多數流通股的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，作為一個單一類別一起投票，而不是單獨投票。除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人投票。

系列A優先股

我們目前有2700股A系列優先股流通股。

2020年10月8日，本公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(《A系列指定證書》)，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。A系列指定證書自備案之日起生效。A系列優先股授權股數為52,800股。此次發行的每股價格為1,000美元，根據A系列優先股的股票拆分、股票股息、組合和細分進行了適當調整。

A系列優先股的持有者有權獲得A系列指定證書中規定的每年7.0%的累積股息，每季度支付一次欠款。A系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務(“清算事件”)的資產分配權方面優先於公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。A系列優先股的清算優先股為每股1,000美元，外加相當於截至支付之日的任何應計和未支付股息的金額(“清算優先股”)。根據A系列指定證書，公司不得進入

或允許存在禁止或限制本公司向A系列優先股派息的任何合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得A系列優先股當時已發行的大部分股份持有人的書面批准。

除法律規定外，A系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有優先購買權或將該A系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的股份的權利。

公司須於A系列優先股發行60個月後(“強制贖回日”)，按相當於清算優先股的每股價格(“贖回價格”)，以現金贖回A系列優先股每股股份；然而，只要(I)A系列優先股當時多數流通股的持有人可將A系列優先股任何股份的強制性贖回日期延長12個月(即，至該股發行日期後72個月的日期)(“第一次延期”)，以及(Ii)如果行使第一次延期，則A系列優先股當時多數流通股的持有人可將A系列優先股任何股份的強制性贖回日期額外延長12個月(“第一次延期”)，則A系列優先股的任何股份的強制性贖回日期可延長12個月(即至該股發行日期後72個月的日期)；及(Ii)如行使第一次延期，則A系列優先股的多數當時已發行股份的持有人可將A系列優先股任何股份的強制性贖回日期額外延長12個月。至該股份發行日期後84個月的日期)。

公司有權在發行時以現金方式全部或部分贖回A系列優先股的股份，每股價格相當於贖回價格。

出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非A系列優先股當時已發行股票的多數持有人在任何此類交易結束前書面同意，該交易不會被視為清算事件。本公司合併、合併或與任何其他公司或個人進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或與本公司進行的任何其他業務合併交易(前述任何一項，“業務合併交易”)不應被視為清算事件，只要(A)在任何此類業務合併交易結束前，持有A股系列多數已發行優先股的持有者書面同意該業務合併交易將不被視為清算事件，或(B)該等業務合併交易不會對A系列優先股持有人或A系列優先股的權力、指定、優先及其他權利造成不利影響。

B系列優先股

我們目前有15,200股B系列優先股流通股。

2021年5月13日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(《系列B系列指定證書》)，以確定B系列優先股的優惠、限制和相對權利。B系列指定證書自備案之日起生效。B系列優先股授權股數為15,200股。每股發行價為1,000美元，根據股票拆分、股票分紅、合併和細分B系列優先股(“原始發行日期價格”)進行了適當調整。

B系列優先股持有者有權按每年7.0%的利率(“股息率”)累計派息。對於B系列優先股的每股，股息率為(A)每年4.00%的現金(“強制性現金股息”)，加上(B)在該B系列優先股的持有人選擇時，(A)每年3.00%的現金(“選擇性現金股息”)，或(B)每年3.00%的普通股股票，根據本協議第4(B)(Iv)節計算(“選擇性現金股息”)。(B)根據本協議第4(B)(Iv)節計算，股息率為每年4.00%的現金(“強制性現金股息”)，加上(B)在該股持有人選擇時，(A)每年3.00%的現金(“選擇性現金股利”)，或(B)每年3.00%的普通股(“選擇性現金股利”)。強制性現金股息每季度支付一次，如B系列指定證書中所述。就任何自動轉換(定義見下文)或可選轉換(定義見下文)而言，當時正被轉換的B系列優先股的每股股票持有人應通知公司，該持有人是否希望就當時正在轉換的B系列優先股的該持有人的股份收取選擇性現金股息或選擇性PIK股息。

B系列優先股的排名高於公司的普通股，在股息權和任何清算事件的資產分配權方面與公司的A系列優先股不相上下。B系列優先股的清算優先權為每股1,000美元，外加

相當於截至支付日的任何應計和未支付股息(“B系列清算優先股”)。根據B系列指定證書，本公司不得訂立或允許存在任何禁止或限制本公司支付B系列優先股股息的合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得B系列優先股當時已發行的大部分股份持有人的書面批准。

除非法律規定，B系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有優先購買權。

在B系列優先股股票首次發行之日(“自動轉換日”)三週年時，除先前根據可選轉換而轉換的部分外，B系列優先股的每股股票應自動轉換為該數量的普通股，其商數等於(I)減去該B系列優先股的原始發行日價格的(A)之和，加上(B)截至的該B系列優先股該股的所有應計和未支付的強制性現金股息。(B)B系列優先股的所有應計和未支付的強制性現金股息(B)自以下日期起自動轉換為該數量的普通股：(I)減去該B系列優先股的原始發行日價格之和(A)加上(B)截至的該B系列優先股的該股票的所有應計和未支付的強制性現金股息。除以(Ii)截至自動轉換日期的轉換價格(“自動轉換”)。“轉換價格”是指3.06美元，根據股票拆分、股票分紅、合併和普通股細分進行適當調整。

在B系列優先股股票首次發行日期之後的任何時間，以及在自動轉換日期之前的任何時間，每名B系列優先股持有人均有權但無義務選擇按與自動轉換類似的條款將該持有人持有的B系列優先股的全部或任何部分轉換為普通股(任何此類轉換，即“可選轉換”)。

出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非B系列優先股當時已發行股票的大多數持有人在任何此類交易結束前書面同意，該交易將不被視為清算事件。企業合併交易不應被視為清算事件，只要(A)在任何該等企業合併交易結束前，持有B系列優先股當時已發行的大部分股份的持有人書面同意該企業合併交易不會被視為清算事件，或(B)該等企業合併交易不會對B系列優先股的持有人或B系列優先股的權力、指定、優先及其他權利造成不利影響。

特拉華州法的若干反收購條款與我國公司註冊證書

交錯的董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，各級別的規模大致相等，董事任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事會的分類將會使股東更難改變董事會的組成。本公司的公司註冊證書及附例規定，董事人數將不時完全根據本公司董事會通過的決議而定。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數票或持有至少有權在特別會議上投票的所有普通股的多數股份的股東召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求將業務提交股東特別會議的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須遵守其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州一般公司法第203節

我們受DGCL第(203)節規管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

·股東是指持有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

·*是感興趣股東的附屬公司；或

·在股東成為感興趣的股東之日起的三年內，他一直是感興趣的股東的聯繫人。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

·在交易日期之前，我們的董事會批准了使股東成為“感興趣的股東”的交易，這是一項新的交易；(B)我們的董事會批准了這筆交易，使股東在交易日期之前成為“感興趣的股東”；

·我們表示，在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除的普通股；或

·在交易當天或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

獨家論壇評選

除有限的例外情況外，本公司任何股東(包括實益擁有人)可提出(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索的任何訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL或吾等的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的唯一及排他性的訴訟，；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據本公司或吾等的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟。或(Iv)對於主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一州法院，或如果特拉華州境內沒有州法院，則為特拉華州地區聯邦地區法院)在所有案件中由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州境內的另一州法院，或特拉華州地區的聯邦地區法院)審理所有案件，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。本法院條款不排除或收縮根據證券法或交易法提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

傳輸代理

我們普通股、A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

債務證券説明

我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，也可以是可轉換的。我們可以分一個或多個系列發行債務證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定可適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在適用的招股説明書副刊中説明。契約表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關的證券文件以及1939年生效的信託契約法案使其成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及契約和任何相關證券文件(如果有)的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

·中國政府公佈了債務證券的名稱和本金總額；

·美國政府決定債務證券將是高級、從屬還是初級從屬證券；

·美國政府決定債務證券是有擔保的還是無擔保的；

·如果有適用的從屬條款，則不適用；

·美國政府決定債務證券是否可以轉換或交換為其他證券；

·中國政府決定發行此類債務證券的本金的百分比或百分比；

·中國政府決定利率或利率的確定方法；

·確定計息日期或確定計息日期和付息日期的方法；

·美國銀行將到期日推遲；

·取消取消贖回或提前還款條款；

·美國銀行不提供授權面額；

·申請、申請、複核等；

·限制發行此類債務證券的折扣或溢價金額(如果有的話)；

·歐洲央行決定，此類債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行；

·*；

·美國政府決定是否就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將貸記有權獲得該系列證券的人的賬户；

·新規則規定了臨時全球證券中的實益利益可以全部或部分交換最終全球證券中的實益利益或個別最終證券的條款；

·美國政府批准適用於正在發行的特定債務證券的任何公約；

·美國聯邦儲備委員會審查適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

·報告包括每個系列的擔保人(如果有)以及擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係、安全和擔保解除有關的規定)(如果有)；

·美國銀行為任何次級債務證券制定了任何適用的從屬條款；

·中國政府不會對債務證券的可轉讓性施加任何限制或條件；

·選擇將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息；

·它規定了債務證券購買者可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

·如果有證券將在其上市的證券交易所上市，則由該證券交易所提供資金；

·摩根士丹利資本國際表示，是否有任何承銷商將擔任這些證券的做市商；

·中國政府決定了證券二級市場預計將發展到什麼程度；

·債務償還機構根據償債基金、攤銷或類似撥備，取消我們贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

·修訂與契約無效和法律無效有關的法律規定；

·修訂與契約清償和解除有關的法律規定；

·在徵得根據該契約發行的債務證券持有人的同意和未經其同意的情況下，修訂與修改該契約有關的條款；以及

·中國政府沒有提供與契約條款不相牴觸的附加條款。

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折價出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未經發行時未償還的某一系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行該系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。此外，我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和任何其他特殊考慮因素。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮(如果有)將在附帶的招股説明書附錄中説明。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為2,000美元及其任何整數倍。在符合契約和適用的招股説明書副刊規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦事處或受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非和直到其全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的託管人作為整體轉讓。

致該寄存人的代名人或該寄存人的代名人或該寄存人的另一代名人，或該寄存人或該等代名人對該寄存人的繼任人或該繼任人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

治國理政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

·新規則規定，在行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買這些數量的股票的價格，以及在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的股票數量，以及在行使認股權證時購買這些股票的價格；

·報告包括行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

·債券包括在行使債權證時可能購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，這些債券可能以現金、證券或其他財產支付；

·投資者表示，如果有的話，認股權證和相關的債務證券、優先股或普通股將可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·*；

·中國政府宣佈認股權證的行權權將開始行使的日期和權利到期的日期；

·評估適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

·美國銀行拒絕認股權證的任何額外條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

·股東有權投票、同意或領取股息；

·股東將以股東身份收到有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

·股東可以行使作為公司股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有的話)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。