依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-223350

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並由證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年10月1日

初步招股説明書副刊

(至2021年5月3日的招股説明書)

$

到期票據百分比202

我們是一個外在的管理型、封閉型、非多元化經營根據修訂後的《1940年投資公司法》(1940 Act Of 1940)，已選擇作為業務發展公司(BDC？)進行監管的投資公司(？我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和股權相關投資的資本增值來提供有吸引力的風險調整後回報。 我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和金融贊助商合作，為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務 擴張和其他增長舉措提供定製融資。如果被評級機構評級，我們通常會投資於評級低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為高收益 或垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有投機性特徵。

Fidus Investment Advisors，LLC是我們的投資顧問和管理人。

我們提供本金總額為 百萬美元的債券，到期時間為202%(債券)。債券將於 ，202到期。我們將在 支付票據利息，並從2022年 開始每年支付利息。我們可以隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回價格在標題為 n的章節中規定附註説明(可選贖回)？在本招股説明書附錄中。此外，債券持有人可要求吾等在發生控制權變更購回事件(如本文所界定)時，以相當於其本金100%的買入價， 加上回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息，回購部分或全部債券。該批債券將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。

票據將是我們的直接無擔保債務，與我們發行的所有未償還和未來無擔保、無從屬債務具有同等的支付權。 由於票據不會以我們的任何資產作擔保，因此在擔保該等債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務(或我們隨後授予擔保權益的任何最初無擔保的債務)。這些債券在結構上將從屬於我們任何 子公司現有和未來的所有債務和其他債務，因為這些債券將完全屬於Fidus投資公司，而不是我們任何子公司的債務。債券將優先於任何未來發行的優先股系列的支付權利。我們的 子公司均不是票據的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司都不需要為票據提供擔保。截至2021年6月30日，我們有3.601億美元的未償債務，其中3.466億美元是無擔保和無從屬債務，1350萬美元是有擔保債務。我們目前的任何債務都不會從屬於債券。

我們不打算將債券在任何證券交易所或自動交易商報價系統掛牌。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔 和隨附的招股説明書包含重要信息，包括有關風險的信息。請在投資前閲讀這些文檔，並保留它們以備將來參考。有關我們的其他 信息，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書，已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並可在其網站上免費獲取，網址為 Www.sec.gov。您也可以通過以下方式免費獲取這些信息：聯繫我們，電話：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，關注：投資者關係部，或致電我們，電話：(8478593940)，或在我們的網站上Www.fdus.com，除通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件外，不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。請參見？可用的信息？見本招股説明書補充説明書S-41頁。

投資債券涉及高度風險，包括槓桿風險。在購買任何票據之前，您應閲讀從本招股説明書附錄的S-10頁開始的補充風險因素部分和從隨附的招股説明書第11頁開始的 風險因素章節、我們最新的10-K表格年度報告、我們最新的10-Q表格季度報告以及我們隨後提交的任何證券交易委員會的 文件中描述的重大風險。

這些票據不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他 政府機構的保險。

SEC、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)		$				$
承保折扣(銷售負荷)		$				$
給我們的扣除費用前的收益(2)		$				$

(1)	上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。債券的利息將從2021年10月起計提，如果債券在2021年10月之後交付，則必須由購買者支付利息。

(2)	我們應支付的發行總費用(不包括承銷折扣)估計約為 百萬美元。請參見？包銷-見本招股説明書補充説明書第S-38頁。

僅通過存託信託公司(DTC)以簿記形式交付的票據將於2021年10月左右 左右交付。

雷蒙德·詹姆斯

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

本招股説明書增刊日期為2021年10月。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-4
補充風險因素			S-10
關於前瞻性陳述的特別説明			S-14
收益的使用			S-16
大寫			S-17
註釋説明			S-18
美國聯邦所得税的某些後果			S-33
包銷			S-38
法律事項			S-41
可用的信息			S-41
以引用方式成立為法團			S-42

招股説明書

招股説明書摘要			1
供品			3
費用和開支			8
風險因素			11
關於前瞻性陳述的特別説明			12
收益的使用			14
普通股價格區間及分配			15
財務亮點			18
選定的合併財務數據			20
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			22
高級證券			23
“公司”(The Company)			24
投資組合公司			25
投資組合管理			39
管理			40
管理和其他協議			41
某些關係和相關交易			42
控制人與主要股東			43
出售低於資產淨值的普通股			44
股息再投資計劃			50
美國聯邦所得税的某些考慮因素			52
我們的股本説明			62
我們的優先股説明			70
我們的認購權説明			72
我們的債務證券説明			74
我們的認股權證説明			88
監管			90
配送計劃			91
保管人、轉讓及派息代理人及司法常務官			94
經紀業務配置和其他做法			95
法律事項			96
獨立註冊會計師事務所			97
可用的信息			98
以引用方式併入某些資料			99

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹有關此次發行Notes的具體細節，同時 還添加和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的一般信息以及我們可能不定期提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與 隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，則以本招股説明書 附錄中的信息為準。通常，當我們指的是本招股説明書時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們授權 與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息， 包括此處和其中以引用方式併入的文件，以及由US編寫或代表US編寫的與本次票據發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或附加的信息，您不應依賴IT。我們不會，承銷商也不會在任何不允許 出售這些票據的司法管轄區出售這些票據。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及由US或其代表編制的與此次票據發售相關的任何自由書寫招股説明書 僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書、任何自由書寫招股説明書或票據的任何銷售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

補充風險因素

投資債券涉及多項重大風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及在隨附的招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告、最新的10-Q表格季度報告以及隨後提交給證券交易委員會的文件中標題為風險因素一節中描述的所有風險和 不確定因素，這些風險和不確定因素已經或將通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書的文件中的其他信息。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的其他信息以及我們可能授權用於此次 發售的任何免費撰寫的招股説明書。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營和業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或 部分投資。還請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的部分。

與發行相關的風險

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前已發生或未來可能發生的任何有擔保債務，並將排名平價通行證承擔或等於我們和我們發行的所有未償債務和未來無擔保債務以及我們的一般負債(總負債減去債務)。 所有未償債務和未來無擔保債務以及我們的一般負債(總負債減去債務)。

票據將不以我們的任何資產或我們任何子公司的任何資產作為擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們或我們的附屬公司截至本招股説明書附錄日期的任何未償還擔保債務(包括根據我們的信貸安排)或我們或我們的附屬公司未來可能產生的 任何債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)的從屬地位，而這些債務是我們或我們的子公司在本招股説明書附錄日期的未償還債務(包括在我們的信貸安排下)或 我們或我們的子公司未來可能產生的債務(或我們隨後給予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、 破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在將資產用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前， 獲得其債務的全額償付。此外，“債券”的排名平價通行證加上或等於我們發行的所有未償債務和未來無擔保、無從屬債務 以及我們的一般負債(總負債減去債務)。截至2021年9月30日，我們的信貸安排下有4000萬美元的未償債務。信貸安排項下的負債，在擔保該等負債的資產價值範圍內，實際上較票據優先 。

債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債 。

票據將完全屬於Fidus投資公司的債務，而不是我們的任何子公司 的債務。我們的任何附屬公司均不會是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。我們子公司的任何資產將不會直接 用於滿足我們債權人(包括票據持有人)的債權。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則就此類實體的資產而言，我們子公司債權人的所有債權將優先於我們在該等實體的權益 權益(因此我們的債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權仍然 實際上從屬於任何此類實體資產的任何擔保權益，以及任何此類實體的任何債務或其他債務優先於我們的債權。因此，債券在結構上將從屬於我們任何現有或未來子公司(包括基金)的所有債務 和其他負債(包括貿易應付款項)。截至2021年9月30日，我們子公司的未償債務總額為9500萬美元。其中某些實體 目前在我們的信貸安排下擔任擔保人，

S-10

未來，我們的子公司可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。

債券的發行契約對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約和票據的條款不限制 我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是， 契約和附註的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

•

發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)對債券的付款權相等的任何 債務或其他義務，(2)以擔保資產的 價值為限，實際上優先於債券的兑付權的任何債務或其他義務，(3)由我們的一家或多家附屬公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券和(4)證券由我們的子公司發行或產生的債務或債務 將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司資產的票據，但在每種情況下，債務或其他義務除外，該債務或其他義務將導致違反經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條，無論我們是否繼續受1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款的約束它一般禁止我們承擔額外的債務，包括通過發行額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(如1940年法案所定義)在發生或發行後至少等於150%；

•

支付股息，或購買、贖回或支付對債券的償付權排名較低的股本或其他證券 ，包括次級債務，但吾等已同意，在債券未償還期間，我們不會違反經 (I)1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條，並在SEC給予我們的任何豁免救濟生效後，以及(Ii)以下兩個例外情況：(A)儘管經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條包含禁止，我們仍可宣佈現金股息或分配。但僅限於維持我們在守則M分節下作為RIC 的地位所需的金額；並且(B)除非且直到我們的資產覆蓋範圍不符合經1940法案第61(A)(2)條修訂的第18(A)(1)(B)條所要求的最低資產覆蓋範圍，或任何後續條款(在SEC給予我們的任何豁免豁免生效後)連續六個月以上，否則不會觸發此限制。(B)除非我們的資產覆蓋範圍不符合經1940法案第61(A)(2)條修訂的第18(A)(1)(B)條所要求的最低資產覆蓋範圍，否則不會觸發此限制。如果經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條目前適用於我們與本次發行相關的發行，這些條款一般會禁止我們宣佈任何類別的股本的任何現金股息或分配，或者如果我們在宣佈股息或分配或購買時，以及在扣除此類股息、分配或購買金額後，我們的 資產覆蓋範圍低於150%，則我們不能購買任何此類股本，如果在宣佈股息或分配或購買時，我們的 資產覆蓋範圍低於150%，則這些條款通常禁止我們就任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配，或在扣除此類股息、分配或購買的金額後購買任何此類股本；

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售全部或 幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

•

進行投資；或

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

S-11

此外，在 我們的財務狀況、經營結果或信用評級(如果有)發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平 。

我們進行資本重組、招致額外債務(包括在債券到期前 到期的額外債務)以及採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行關於債券的義務 或對債券的市場價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的 對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。

該批債券並無活躍的交易市場。如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售 。

該批債券是新發行的債務證券，目前並無交易市場。我們不打算將票據在任何 證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。如果債券在首次發行後進行交易，它們可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、我們的財務狀況、表現和前景、一般經濟狀況(包括新冠肺炎的影響)或其他相關因素，以低於初始發行價的價格交易。雖然某些承銷商已通知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無義務這樣做，承銷商可隨時全權酌情終止債券的任何做市活動。因此，我們 不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展或維持，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。如果交易活躍的市場得不到發展，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括信貸安排下的違約、管理我們2024年2月票據的契約、管理我們2024年11月票據的契約、管理我們2026年票據或我們可能是其中一方的其他債務的契約(未被所需的貸款人或持有人免除)，以及 此類債務的貸款人或持有人尋求的補救措施，可能會使我們無法支付票據的本金、溢價(如果有)和利息，並大幅降低市場價值如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得所需的資金 來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具 中的各種契約，包括財務和運營契約(視情況而定)，我們可能會根據管理此類債務的協議條款違約。如果發生此類違約，該債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金已到期並 應支付，連同應計和未付利息，信貸安排下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要對包括票據在內的債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，尋求 籌集額外資本，或尋求獲得信貸安排下所需貸款人的豁免或我們未來可能產生的其他債務，以避免違約。如果我們不能實施這些替代方案中的一個或多個, 我們可能 無法履行票據或其他債務項下的付款義務。如果我們違反我們在信貸安排或其他債務下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免 。如果發生這種情況，我們將在信貸安排或其他債務下違約，貸款人或

S-12

持有者可以如上所述行使他們的權利，我們可能會被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，有擔保義務的貸款人，包括信貸安排下的 貸款人，可以對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於管理2026年票據的每個信貸安排和契約都有，管理票據的契約將有，任何未來的信貸 安排可能有慣例的交叉違約條款，如果票據、2026年票據、信貸安排或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

我們可能會選擇在當時的利率較低時贖回債券。

債券可在任何時間或不時根據特定條件贖回全部或部分債券，由本公司選擇。我們可能會不時選擇贖回債券，特別是在現行利率低於債券所承擔的利率的情況下。如果贖回時的現行利率較低，而我們贖回債券，您很可能無法將贖回所得再投資於 可比證券，實際利率與被贖回債券的利率一樣高。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購Notes 。

我們可能無法在控制權變更回購事件中回購票據，因為我們可能沒有足夠的資金 。我們將無法從我們的信貸安排下借款，為回購債券提供資金，我們預計未來的任何信貸安排都會有類似的限制。在控制權變更購回事件發生時，債券持有人可能要求吾等以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相當於正被回購的債券本金總額的100%，外加 回購日(但不包括)的應計和未付利息。 債券持有人可能要求我們以現金方式回購部分或全部債券，回購價格相當於正在回購的債券本金總額的100%，外加(但不包括)回購日期的應計和未付利息。我們的信貸安排的條款還規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，從而使貸款人有權在當時加速我們信貸安排項下的任何未償債務，並終止我們的信貸安排。我們和我們的子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。我們未能在發生控制權變更時購買該投標票據 回購事件將導致管理票據的契約項下的違約事件，以及管理我們某些其他債務的協議項下的交叉違約事件，包括管理2026年票據和信貸安排的契約項下的交叉違約 ，這可能導致此類債務加速，要求我們立即償還此類債務。如果票據或2026年票據的持有人行使各自的權利，要求我們在控制權變更回購事件(定義見相關契約)時分別回購 任何票據或2026年票據，則任何此類回購的財務影響可能會導致我們現有和未來債務工具的違約, 即使 控制變更回購事件本身不會導致默認。如果發生控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的資金來償還任何這種加速的債務。請參見？描述 在控制權變更回購事件時向回購提供的 備註？有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄。

評級機構下調評級、暫停或撤銷評級機構給予我們或債券的信貸評級，或債券市場出現變化，都可能導致債券的流通性或市值大幅下降。 評級機構對債券或債券的信用評級被暫停或撤銷，或債券市場的變化可能會導致債券的流動性或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是建議購買、出售或持有任何 證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。我們或任何承銷商均無義務維持我們的信用評級，或通知票據持有人我們的信用評級有任何變化。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況 有此必要，則不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間內保持不變，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。金融市況及現行利率過往曾有波動，未來亦有可能波動，這可能會對債券的市價造成不利影響 。

S-13

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行票據相關的任何免費寫作的招股説明書中包含或引用的信息可能包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和預期的組合投資、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要假設包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及 可獲得的額外資本。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現 的表述。一些詞彙，如？預期、？預期、？意圖、？計劃、？將、？可能、？繼續、？相信、？尋求、？？估計、 ？將、？應該、？目標、？項目？以及這些詞彙和類似表達的變體，旨在識別前瞻性陳述。？本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行債券相關的任何免費書面招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括以下陳述：

•

我們未來的經營業績和新冠肺炎疫情對我們的影響 ；

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括我們和他們因當前新冠肺炎疫情而實現各自目標的能力；

•

我們預期進行的投資的影響；

•

流行病或其他嚴重公共衞生事件，如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎；

•

我們與第三方的合同安排和關係；

•

我們未來的成功依賴於整體經濟及其對我們所投資行業的影響 以及新冠肺炎疫情對其的影響；

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

•

我們預期的融資和投資；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)以及新冠肺炎疫情對其的影響；以及

•

顧問為我們找到合適投資以及監控和管理我們投資的能力 以及新冠肺炎疫情對我們的影響。

這些陳述不是對未來 業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性 陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

•

經濟低迷，包括當前新冠肺炎大流行的結果，可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在此類投資組合公司的部分或全部投資損失；

•

可用信貸收縮和/或無法進入股票市場，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會損害我們的貸款和投資活動；

•

利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為我們 投資策略的一部分；

•

匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是對我們收到以外幣而不是美元計價的付款的程度；以及

S-14

•

這些風險、不確定因素和我們在以下條款中確定的其他因素補充風險因素？在 本招股説明書附錄中風險因素在隨附的招股説明書和我們的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，未來的結果也可能與我們歷史上的 表現大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 雖然我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但建議您參考我們可能直接或 通過我們提交給證券交易委員會的報告或其他文件，或未來可能提交給證券交易委員會的任何其他披露，包括隨後的年度報告Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

S-15

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣 $和估計應支付的發售費用$後，根據面值%的公開發行價，我們從此次發行中出售債券本金總額$的淨收益將為$。

我們打算用此次發行的淨收益贖回所有2024年2月和2024年11月的未償還票據(可於2021年11月1日贖回)，並償還信貸安排項下未償還的部分金額。但是，我們可以根據我們的投資目標和戰略，在我們的信貸安排下進行再借款，並將這些借款用於投資中低端市場公司，並用於營運資金和一般企業用途。截至2021年9月30日，我們在2024年2月和2024年11月的票據項下分別有19,000,000美元和63,250,000美元的未償債務本金，在我們的信貸安排下，我們有4,000萬美元的未償債務。我們的信貸工具將於2023年4月24日到期，根據我們的 選擇，信貸工具下的借款目前產生利息，年利率等於(A)3.00%(或2.75%，如果滿足某些條件，包括(X)借款基數中不包括股權，(Y)執行第一留置權銀行貸款的合格投資組合 投資對借款基數的貢獻大於或等於35%，以及(Z)符合條件的組合投資對借款基數的貢獻大於或等於35%，以及(Z)對符合條件的組合投資的借款基數的貢獻，這些條件包括(X)借款基數中不包括股權，(Y)執行第一留置權銀行貸款的合格組合投資對借款基數的貢獻大於或等於35%，以及(Z)符合條件的組合投資的借款基數或 履行第二留置權貸款大於或等於60%)加上一個、兩個、三個或六個月調整後的LIBOR(視情況而定)，或(B)2.00%(如果滿足上述條件，則為1.75%)加上(A)最優惠利率、 (B)聯邦基金有效利率加0.5%、(C)三個月調整後LIBOR加1.0%和(D)中最高的一個。

S-16

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值：

•

按實際情況計算；以及

•

在扣除吾等應付的承銷折扣及估計發售費用分別為 $及約$後，按經調整後的基準計算，以落實發售債券本金總額 $及其估計所得款項淨額。請參見？收益的使用？在本招股説明書附錄中。

		截至2021年6月30日
		實際 (未經審計)				作為調整後的 (未經審計)
		(美元)在……裏面數以千計的人，除 每分享數據)
資產
現金和現金等價物		$	54,211			$
按公允價值計算的投資			743,458
其他資產			10,011
總資產		$	807,680			$
負債
SBA債券，扣除遞延融資成本後的淨額		$	135,848			$
2024年2月票據，扣除遞延融資成本後的淨額(1)			18,641
2024年11月票據，扣除遞延融資成本後的淨額(1)			61,791
2026年票據，扣除遞延融資成本後的淨額			122,425
信貸安排，扣除遞延融資成本後的淨額(1)			(824	)
在此提供附註			—
擔保借款			13,500
其他負債			26,932
總負債			378,313
淨資產			—
普通股，面值0.001美元(授權發行100,000,000股，已發行24,437,400股，已發行 股)			24
額外實收資本			363,751
可分配收益總額			65,592
總淨資產			429,367
總負債和淨資產		$	807,680			$
每股普通股資產淨值		$	17.57			$

(1)	2021年6月30日之後，我們在我們的信貸安排下總共借入了4,000萬美元，這使得 截至2021年9月30日，我們的信貸安排下的未償債務總額達到4,000萬美元。我們打算用此次發行的淨收益贖回所有未償還的2024年2月債券和2024年11月 債券(可於2021年11月1日贖回)，並償還信貸安排下未償還金額的一部分。在本次發售和信貸安排下的償還生效後，我們預計在我們的信貸安排下將有 美元的未償債務。請參見？收益的使用？在本招股説明書附錄中。

S-17

備註説明

票據將在日期為2018年2月2日的基礎契約和第五次補充契約下發行，該契約將由美國 和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽訂。我們將債權證和第五次補充債權證統稱為債權證，並將其稱為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。這些票據受 債權證管轄，這是聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的《1939年信託契約法》( Trust Indenture Act)約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如第 段第違約事件？違約事件發生時的補救措施如下所示。第二，受託人為我們履行有關債券的某些行政職責。

本部分包括對附註和契約的主要條款的概要説明。但是，由於這一部分是摘要，它並沒有 描述註釋和契約的各個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。基礎契約已作為證物附在註冊説明書中 本招股説明書附錄是其中的一部分，第五份補充契約將作為證物附在提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告中。請參見 可用的信息-有關如何獲得契約副本的信息，請參閲本招股説明書附錄。

一般信息

該批債券將於202期滿。到期應付本金為本金總額的100%。債券的利率為年息%，將於 每半年支付一次欠款，從 開始每一年支付一次，利息支付的定期記錄日期為每隔 和從 開始，從2022年開始。如果付息日期適逢非工作日，適用的利息支付將在下一個工作日 支付，並且不會因延遲支付而產生額外利息。初始利息期間將是從2021年10月起至(但不包括)初始付息日期的期間 ，後續利息期間將是從付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的期間。

我們會發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的債券。債券將不會受到任何償債基金的影響。

契約不限制我們或我們的子公司根據契約或其他方式可能發行的債務(包括擔保債務)的金額，但 確實包含關於我們的資產覆蓋範圍的契約，在我們承擔額外債務時必須滿足該契約。見？其他契諾？和？？違約事件如下所示。本契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券，但不包括第#條所述。其他契諾如下所示。除第 項下描述的限制 之外在控制權變更回購事件時提供回購？和？？合併、合併或出售資產如下所述，該契約不包含任何旨在 在涉及我們的高槓杆交易或涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組導致我們的信用評級下降的情況下為票據持有人提供保護的任何契諾或其他條款 ，這可能對您在票據中的投資產生不利影響。

未經票據持有人同意，我們可根據 契約以與本債券相同的條款(發行日期、公開發行價和初始付息日期除外)和相同的CUSIP編號(本金總額不限)發行額外票據；但條件是 此類額外票據必須被視為與特此為美國聯邦政府提供的票據相同發行的一部分，且本金總額不受限制； 該等額外票據必須被視為與在此向美國聯邦政府提供的票據相同的發行條款(除發行日期、公開發行價和初始付息日期外)，且本金總額不受限制。

S-18

所得税用途。此外，我們有能力發行條款與債券不同的債券。

我們不打算將債券在任何證券交易所或自動交易商報價系統掛牌。

可選的贖回

債券可於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵遞方式發出通知，在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格(由吾等決定)相等於 以下金額中較大者，在每種情況下，另加下列金額的應計及未付利息，但不包括：贖回日期：(1)將贖回債券本金的100%，或(2)將贖回債券剩餘的預定本金及利息(不包括截至贖回日的應計及未付利息)的現值之和 ，以適用的國庫率加基點(為免生疑問，假設一年360天 由12個30天月組成)每半年一次貼現至贖回日。上述贖回價格將 根據以下假設計算：票據本金將於20年月20日到期，而債券的最終利息支付期限為自20年月20日起(包括該日在內)，但不包括 年20日)；但是，如果我們在 ，202(債券到期日之前3個月的日期)或之後贖回任何票據，則該票據的贖回價格 將相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)；此外，該等部分贖回不得減少未贖回票據本金的 部分

當票據被贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓票據。 如果任何債券是以證書形式持有，並只需贖回部分債券，贖回通知將規定，在交出該債券時，您將免費收到一張或多張面額為授權 面值的新債券，相當於您剩餘未贖回債券的本金金額。我們贖回票據的選擇權的任何行使都將遵守契約、我們的信貸安排的條款，並在適用的範圍內遵守 1940年法案。

如果我們只贖回部分票據，受託人或就全球證券而言，DTC將根據契約和1940年法案，在適用的範圍內決定選擇贖回特定票據的方法。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計息 。

為了計算與贖回債券相關的贖回價格，在任何贖回日期， 以下術語具有以下含義：

？可比國庫券發行是指 參考國庫券交易商選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例用於為新發行的公司債務定價，其到期日可與所贖回票據的剩餘期限相當。 證券的到期日與正在贖回的票據的剩餘期限相當。 該證券的到期日與待贖回票據的剩餘期限相當。 該證券的到期日與待贖回票據的剩餘期限相當。

？可比庫房價格？是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的 平均值。

？報價代理？是指我們選擇的參考庫房交易商。

？參考財政部交易商是指我們選擇的任何四家主要美國政府證券交易商中的每一家。

S-19

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和 任何贖回日期，由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值， 參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向報價代理報價。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。任何參考庫房交易商(包括報價代理)就確定贖回價格 所做的所有決定均為最終決定，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

？國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指相當於 半年等值的年利率到期收益率假設可比國庫券的價格 (以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(於緊接贖回前第三個營業日計算)。贖回價格和國庫券利率將由我們決定。

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更購回事件，除非我們已行使全部贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人 提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，本金的整數倍為1,000美元)，回購價格相當於所購回票據本金總額的100%，另加 截至購買日已購回票據的任何應計未付利息。(##*_)。在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後 ，我們將向每位持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該 日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以 在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券 法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。任何證券法或 條例的規定與本附註的控制權變更回購事項規定相牴觸, 我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在控制權變更 回購事件條款下的義務。

在控制權回購事件付款日期更改時，如 為遵守1940法案的規定有必要延期，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據付款；

(2)

向付款代理人存入一筆相等於所有債券或債券 部分妥為投標的買入價總和的款項；及

(3)

將妥為接受的票據連同一份列明本金總額的高級人員證明書(br})交付或安排交付受託人。

支付代理人將立即將票據的購買價格匯給每一位正確提交票據的持有人 ，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據 ；提供每張新票據的本金最低為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。

如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更購回事件時提出要約回購票據。

S-20

如果發生控制權變更回購事件，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或運營產生的現金或其他 潛在來源，包括買方在控制權變更交易中提供的資金、借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在控制權回購事件發生任何變化 時，將從此類來源獲得足夠的資金，以進行所需的票據回購。在回購票據之前，我們還必須遵守我們的信貸安排下的某些要求，只要這些要求在當時仍然有效，或者以其他方式獲得信貸安排下貸款人的同意。我們的信貸安排的條款還規定，某些控制事項的變更將構成違約事件，從而使貸款人有權 加速當時我們的信貸安排項下的任何未償債務，並終止信貸安排。此外，如果發生控制權變更回購事件，使票據持有人能夠要求強制 購買票據，很可能會構成我們的信貸安排下的違約事件，使貸款人有權加速當時我們的信貸安排下的任何未償債務，並終止信貸安排。我們和我們的 子公司未來的融資安排可能包含類似的條款或其他限制。如果我們在發生控制權變更回購事件時未能購買此類投標票據，將導致管理票據的 契約項下的違約事件，以及管理我們某些其他債務的協議項下的交叉違約事件, 包括在管理2026年票據和管理信貸安排的協議的契約下，這可能導致 債務加速，要求我們立即償還該債務。如果票據或2026年票據的持有人行使各自的權利，要求我們在控制權回購事件(定義見相關契約)變更 時分別回購任何票據或2026年票據，則任何此類回購的財務影響都可能導致我們未來債務工具的違約，即使控制權回購變更事件本身不會導致違約。 我們可能在控制權回購變更時沒有足夠的資金

控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產(作為整體)有關的短語。？雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下沒有對該短語的確切、確定的 定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們將所有資產和我們 子公司的整體資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團。

就《註釋》而言：

？低於投資級評級事件是指評級機構在自 公佈導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期，將債券的評級下調至投資級以下(該期限應延長至 ，因為評級機構正在考慮公開宣佈債券的評級，以可能下調評級)；提供如果評級機構沒有應受託人的要求(按照債券本金的多數持有人的指示行事)宣佈或公開確認或以書面通知受託人(按照債券本金的多數持有人的指示行事)，則因特定控制權變更而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本協議中控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)， 評級機構沒有應受託人的要求(按照債券本金的多數持有人的指示行事)宣佈或公開確認或告知受託人此次下調是全部或部分結果或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列關聯交易中直接或間接將Fidus投資公司及其控股子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或 合併除外)給任何人或

S-21

除任何許可持有人外，集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)；但為免生疑問，根據FIDUS投資公司或其控股子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押 不應被視為任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或處置；

(2)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(任何許可持有人除外)直接或間接成為Fidus投資公司50%以上已發行有表決權股票的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是數字衡量

(3)

FIDUS投資公司股東批准與FIDUS投資公司清算或解散有關的任何計劃或建議。

？控制權變更回購事件是指發生 控制權變更和低於投資級評級的事件。

？受控子公司是指Fidus Investment Corporation的任何子公司，其50%或以上的未償還股權由Fidus Investment Corporation及其直接或間接子公司擁有，並且Fidus Investment Corporation有權通過協議或其他方式直接或間接指導管理層或政策的 方向，無論是通過擁有有表決權的股權還是通過其他方式。

伊根-瓊斯 指伊根-瓊斯評級公司或其任何繼任者。

？投資級？是指Egan-Jones的BBB-或 更好的評級(或在Egan-Jones的任何後續評級類別下的同等評級)(或者，如果該評級機構由於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級 )。

許可持有人是指(I)我們、(Ii)我們的一個或多個受控子公司或 (Iii)顧問、顧問的任何附屬公司或由顧問或其任何附屬公司管理或建議的任何實體。

*評級 機構意味着：

(1)

伊根-瓊斯；以及

(2)

如果伊根-瓊斯停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因 未能公開提供票據的評級，我們將選擇交易法第(3)(A)(62)節中定義的國家認可的統計評級機構作為伊根-瓊斯的替代機構。

？適用於任何人的股票的表決權股票，是指在該人中擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等投票權)的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，但僅因發生或有事件而具有該等權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。

環球證券

每張 票據將以簿記形式發行，並由我們存放在DTC或其指定人名下並以DTC或其指定人的名義登記的全球證券代表。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給 託管人或其代名人以外的任何人，或以其名義登記。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券代表的所有票據的唯一註冊所有者和持有人，投資者 將被允許僅擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參見？記賬程序如下所示。

S-22

終止一項全球安全協議

如果全球證券因任何原因終止，其利息將交換為非簿記 形式的證書(認證證券)。兑換完成後，投資者可自行選擇直接持有或以街道名義持有經證明債券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的 權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有者。

轉換和交換

債券不可兑換為其他證券或兑換其他證券。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向受託人記錄中列為票據所有者的 人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常在利息到期日前兩週左右，被稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此買賣票據的持有人必須 自己計算出適當的購買價格。最普遍的做法是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內，根據各自的擁有期公平地分攤利息。這 按比例分攤的利息金額稱為應計利息。

全球證券的付款方式

我們將根據 不時生效的託管人的適用政策，對票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利 將受保管人及其參與者的規則和做法管轄，如第--入賬程序如下所示。

憑證式證券的付款

如果 票據由認證證券代表，我們將按如下方式支付票據款項。我們將向票據持有人支付在付息日到期的利息，如受託人在常規記錄日期的 業務結束時的記錄所示。我們將在適用受託人在紐約、紐約的辦事處和/或契約中指定的其他辦事處，或在交還票據時向 持有人發出通知，支付所有本金和保險費(如果有)。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過 電匯立即可用的資金到紐約一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理髮出適當的書面轉賬指示。如在付息日到期付息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何焊線 指令一旦正確給出，將保持有效，除非並直到以上述方式給出新指令。

在 辦事處關閉時付款

如果票據在非營業日到期付款，我們將在下一個營業日 付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。此類付款不會導致票據或契約項下的違約，並且從原定到期日至下一個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息 。

S-23

簿記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們 將如何收到票據付款的信息。

違約事件

如本小節後面所述，如果票據發生違約事件，且違約事件未被治癒，您將擁有權利。

就票據而言，術語？違約事件指的是以下任何一種情況：

•

我們不支付到期應付票據的本金(或溢價，如果有)；

•

任何票據到期和應付時，我們不支付利息，且此類違約在到期 日起30天內未得到糾正；

•

我們在收到違約書面通知 (該通知必須由受託人或至少持有未償還票據本金25%的持有人發出)後60天內仍未履行與票據有關的任何其他公約；

•

根據交易法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的我們或我們的任何重要子公司(但不包括任何子公司，這些子公司是(A)無追索權或有限追索權的子公司，(B)破產遙遠的特殊目的載體，或(C)沒有根據GAAP的目的與Fidus{br>Investment Corporation合併)，就任何抵押、協議或其他工具違約，而根據這些抵押、協議或其他工具，可能存在任何未償還的借款債務，或通過這些工具可以擔保或證明借入的資金存在任何未償債務或債務。無論該債務現在存在還是此後將產生(I)導致該債務成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在規定的到期日、在需要回購時、在聲明加速時或在其他情況下支付該債務的本金或利息，除非在任何一種情況下，該債務被清償，或該加速被撤銷、 被擱置或作廢。在受託人向吾等發出書面通知後30個歷日內，或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知；

•

我方申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並且在60天內未解除或未中止；或

•

在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，票據的資產覆蓋率(根據1940年法案對該術語的定義)不到100%。

債券的違約事件可能(但不一定)構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。受託人須在根據契據就票據而作出的任何失責行為發生後90天內，將受託人所知的失責行為通知持有人 ，除非該失責行為已獲補救或獲豁免；但除非有任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)未獲支付，否則如受託人的董事局、執行委員會或董事信託委員會真誠地裁定扣留該通知符合 票據持有人的利益，則 受託人在扣留該通知方面獲得保障；此外，如出現上文第三個項目符號所指明的與債券有關的任何失責或違反事項，則在該失責或違反事項發生最少60天后，方可發出該等通知。

違約事件發生時的補救措施

如果 違約事件已經發生並仍在繼續，則在任何情況下(上文倒數第二個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有不少於25%本金的債券持有人可宣佈所有債券的全部 本金金額到期並立即支付，

S-24

但這並不使任何票據持有人有權獲得任何贖回支出或贖回溢價。儘管如上所述，在上文倒數第二個項目符號所述的破產、無力償債或重組事件 的情況下，債券的本金、累計利息和未付利息將自動到期並支付。在某些情況下，如果(1)吾等已向受託人存入與票據有關的所有到期及欠款(本金或僅因上述加速而到期的任何付款除外)及某些其他金額，則根據上述兩句中任何一句的 加速到期聲明的持有人可撤銷票據的大部分本金金額，以及(2)任何其他違約事件已獲補救或豁免。

除 在失責情況下受託人負有某些特殊責任外，受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理 令其滿意的費用和法律責任保護(稱為彌償賠償)。如果向受託人提供合理滿意的賠償，票據本金的過半數持有人可以指示進行任何訴訟或 尋求受託人可獲得的任何補救的其他正式法律行動的時間、方法和地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏不會被視為放棄該權利、 補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以 強制執行您的權利或保護您與註釋相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；

•

持有全部票據本金最少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人 因失責而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供令其合理滿意的彌償和擔保，或兩者兼而有之；

•

受託人必須在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內未採取行動；以及

•

在該60天期間，債券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示 。

但是，您有權在任何 時間提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。

簿記及其他間接持有人應向其銀行或經紀人諮詢如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何申報或取消提早到期。

每年，我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了 契約和附註，或者指明瞭任何違約行為。

免除失責

持有債券本金過半數的持有人可免除過往的任何違約(違約除外)：

•

支付本金(或保費，如有的話)或利息；或

•

對於未經各票據持有人同意不得修改或修改的公約。

合併、合併或出售資產

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將所有或基本上 所有資產出售給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果我們合併後不再存在，或轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，由此產生的 實體必須同意對我們在票據項下的義務承擔法律責任；

S-25

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件 不會繼續發生；以及

•

我們必須把某些證書和文件交給受託人。

出於美國聯邦所得税的目的，任何人承擔票據和契約項下的義務可能被視為持有者以票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。持有者應就此類 假設的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的附註進行三種類型的更改。

需要您批准的更改

首先，未經您的特別批准，我們不能對您的筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債券的本金(或溢價，如有的話)或本金的任何分期或 利息的述明到期日；

•

降低債券的到期金額或降低債券的利率；

•

減少違約票據到期加速時的應付本金金額；

•

更改紙幣上的付款地點或貨幣；

•

損害你起訴要求付款的權利；

•

降低票據持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；以及

•

降低票據持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約或降低票據持有人在票據持有人會議上滿足法定人數或投票要求所需的票據持有人百分比。 票據持有人必須同意才能放棄遵守契約的某些條款，或放棄某些違約或降低票據持有人在票據持有人會議上滿足法定人數或投票要求所需的票據持有人百分比。

不需要批准的更改

第二種變化 不需要票據持有人投票。這類更改只限於澄清及若干其他不會在任何重大方面對債券持有人造成不利影響的更改。

需要多數人批准的變更

契約和附註的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改隻影響債券，則必須得到債券本金過半數持有人的批准；以及

•

如果變更影響在同一契約下發行的多個系列債務證券，則必須由受變更影響的所有系列的多數本金持有人 批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別一起投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。持有在契約下發行的所有系列債務證券 的多數本金的持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該契約中的某些契約。

S-26

但是，我們不能獲得對付款違約或上述項目符號 點所涵蓋的任何事項的豁免權需要您批准的更改.”

有關投票的更多詳細信息

在表決時，我們將採用以下規則來決定應將多少本金歸屬於債券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債券，或者如果我們或我們的任何關聯公司擁有任何債券，則債券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債券已完全被否決，則也沒有資格投票，這一點在後面的章節中有描述失敗就是完全失敗如下所示。

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定票據持有人有權根據契約投票或採取其他 行動。但是，備案日期不得早於第一次徵集持有人投票或採取此類行動的日期前30天，也不得晚於此類徵集完成之日。如果我們為票據持有人的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期 ，該投票或行動只能由票據持有人在記錄日期進行，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將會解除，並對債券不再有效：

•

要麼

•

已驗證的所有票據均已交付受託人註銷；或

•

所有未交付受託人註銷的票據：

•

已到期並須支付，或

•

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

•

將在一年內被要求贖回，

就上述第一、第二及第三子項目而言，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人繳存或安排以信託形式繳存信託資金，僅為票據持有人的利益，其數額足以支付及清償該等 先前未交付受託人註銷的 票據的全部債務(包括所有本金、溢價(如有的話)及利息)(就已於上述日期或之前到期及應付的票據而言)，該等款項的數額足以支付及清償該等 票據的全部債務(包括所有本金、溢價(如有的話)及利息)。

•

吾等已支付或安排支付吾等根據該契約須就票據支付的所有其他款項；及

•

吾等已向受託人遞交一份高級職員證書及法律意見，每份證書及法律意見均述明契約所規定的與契約及附註的清償及解除有關的所有 先決條件均已遵守。

失敗

以下規定將適用於《附註》 。*失效指的是，通過向受託人存入足夠支付票據所有本金和利息(如果有)的現金和/或政府證券

S-27

當到期並滿足下列任何附加條件時，我們將被視為解除了票據項下的義務。在契約失效的情況下， 在存入此類資金並滿足以下討論的類似條件後，我們將解除與票據相關的契約項下的某些契約。

契約失敗

根據當前的美國聯邦所得税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行票據時所依據的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，你會 失去那些限制性契約的保護，但會獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還你的票據的保護。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

•

由於票據以美元計價，我們必須為 票據的所有持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法 ，我們可以進行上述存款，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有進行存款時沒有任何不同；

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件；

•

失效不得導致違反或違反契約或我方 其他任何重要協議或文書，或導致違約；以及

•

在接下來的90天內，與票據有關的違約或違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們完成了契約 失效，如果信託保證金不足或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，並且票據立即到期並應付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

完全失敗

本備註完全 無效。完全無效意味着我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，但必須滿足某些條件，包括但不限於(A)我們已收到美國國税局(IRS)的裁決，或 已由美國國税局(IRS)公佈裁決，或(B)美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，票據持有者和任何附屬於票據的優惠券 將不會確認收入。因此類失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與 未發生此類失敗(稱為完全失敗)的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，並且我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

由於票據以美元計價，我們必須為 票據的所有持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦 税法或美國國税局(IRS)的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致您在票據上繳納與我們沒有支付存款時不同的税收；

S-28

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，並提供一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了所有先決無效的條件；

•

失效不得導致違反或違反本契約或任何其他重大協議或文書，或構成違約；以及

•

在接下來的90天內，與票據有關的違約或違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們真的做到了 如上所述的完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能受到 保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

其他契諾

除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所述的任何其他契諾，以及有關支付本金和利息、維持可支付款項或交出證券的辦事處及有關事宜的標準契諾外，下列契諾將適用於債券：

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的 第18(A)(1)(A)條，無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款，但在任何一種情況下，我們都不會使SEC授予我們的任何豁免救濟 生效。目前，這些條款一般禁止我們承擔額外的債務，包括通過發行額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在發生或發行後至少等於 150%。

•

我們同意，在票據未清償期間，我們不會違反經(I)1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的 第18(A)(1)(B)條，並在SEC給予我們的任何豁免救濟生效後，以及(Ii)下文規定的另外兩個例外情況。1940法案的這些 法定條款目前不適用於我們，也不會因此次發售而適用於我們。然而，如果經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條目前適用於我們與此次發行相關的 條款，這些條款一般會禁止我們宣佈任何類別的股本的任何現金股息或分配，或者如果我們在宣佈股息或分配或購買時，我們的資產覆蓋率 低於150%，並且在扣除此類股息、分配和購買的金額後，我們不能購買任何此類股本，則這些條款通常會禁止我們宣佈任何類別的股本的任何現金股息或分配，或者如果我們的資產覆蓋面在宣佈股息或分配或購買時低於150%，則在扣除該等股息、分配或購買的金額後，這些條款通常將禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配，根據該公約，我們將被允許宣佈 現金股息或分配，儘管經1940年法案第61(A)(2)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節中包含了禁止，但僅限於我們根據守則M分章保持我們作為RIC的 地位所需的金額。此外，除非且直到我們的資產覆蓋範圍連續六個月未符合經1940年法案第61(A)(2)條修訂的第18(A)(1)(B)條或任何後續條款所要求的最低資產覆蓋範圍(在實施SEC授予我們的任何豁免之後)，否則不會觸發本公約。

•

如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求， 向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未清償期間，在我們的財政季度結束(我們的第四財政季度除外)的45天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(不包括我們的第四財政季度)。(br}如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未結清期間向票據持有人和受託人提交經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(不包括我們的第四財季)。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計準則(GAAP)編制。

S-29

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

若掛號紙幣不再以簿記形式發行，將會發行：

•

僅以完全註冊的證書形式；

•

無息息票；及

•

除非我們另有説明，否則面額為2,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，只要面額等於或大於2,000美元，持有者可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以 在受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定其他實體執行這些 功能，也可以自行執行。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們 可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税(包括預扣税)或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法 所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們還可以批准任何轉賬代理通過的 辦公室的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於所有債券， 我們可能會在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日止期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的債券，以便凍結準備郵寄的持有人名單 。我們也可以拒絕登記任何選定用於贖回的憑證式票據的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分 贖回的任何票據的未贖回部分。

如果記名票據是以簿記形式發行的，則只有託管機構才有權按照本 小節的説明轉讓和交換票據，因為它將是票據的唯一持有者。

受託人辭職

受託人可就該批債券辭職或被免任，但須委任一名繼任受託人就該批債券署理職務。 如有兩名或以上人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

治國理政法

契約和票據將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

契據條文列作排名

債券將是我們的直接無擔保債務，排名如下：

•

平價通行證對於我們現有和未來的無擔保、無從屬債務，包括2024年2月的票據、2024年11月的票據和2026年的票據；

•

優先於我們未來可能發行的任何一系列優先股；

•

優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據；

S-30

•

實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限，包括但不限於信貸安排下的借款；以及

•

在結構上從屬於我們的任何 子公司和本公司任何其他未來子公司(包括但不限於基金)的所有現有和未來債務及其他義務。

在 契約下的受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人、付款代理和證券登記員。

記賬程序

票據將由 全球證券代表，這些證券將以DTC或其代理人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到債券的證書。債券中的實益權益將通過金融機構作為DTC的直接和間接參與者代表實益所有者記賬 。投資者可以選擇通過DTC(如果他們是參與者)持有債券的權益，或者通過DTC的參與者組織間接 持有債券的權益。

債券將以CEDE&Co. (DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的正式註冊證券的形式發行。(br}=債券每發行一次，將發行一張本金總額的正式註冊證書，並將 存入DTC。債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類債券中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。 本公司、受託人或支付代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其經營規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根據《交易所法案》(Exchange)第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務，這些債券是DTC的參與者(直接參與者)存放在DTC的。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司 和清算公司，這些公司直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。DTC的標準普爾評級服務評級 為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。 每種證券的每個實際購買者的所有權權益，或

S-31

{受益所有者}將依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。 受益所有人預計會收到直接或間接參與者(受益所有人通過該參與者進行交易)提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。 票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書 。

為方便 後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變更。 票據存放在DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義註冊。DTC並不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映了將票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續代表其客户 負責對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債券少於全部被贖回，DTC的慣例是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的 權益金額。(=：

債券的贖回收益、分派和利息支付 將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或受託人在付款日提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束， 為客户賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券就是這種情況，並將由參與者負責，而不是DTC或其指定人、受託人或我們的責任，受可能不時生效的任何法定或 法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任 ，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接 參與者負責。

DTC可隨時向吾等 或受託人發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定通過DTC(或後續證券託管機構)停止使用僅登記轉賬的系統 。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節 中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們或任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。

S-32

美國聯邦所得税的某些後果

下面的討論總結了購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的某些重大影響。討論基於《準則》；根據《準則》發佈的現行、臨時和擬議的美國財政部法規(《財政部條例》)；《準則》的立法歷史；美國國税局的裁決、聲明、解釋和做法；以及現行生效的司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化。任何該等更改均可追溯實施，可能會對票據持有人造成不利影響。本討論僅限於以現金方式購買本招股説明書附錄封面上的原始發行和發行價債券的人士 。此外，本討論假設每個持有人持有債券為守則第1221節所指的資本資產 (通常是為投資而持有的財產)。它沒有反映收購、擁有或處置票據可能產生的所有可能的税收結果或後果。例如，如果您是： ，則此處未討論的特殊規則可能適用於您：

•

證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；

•

受控制的外國公司；

•

被動型外商投資公司；

•

A S公司；

•

銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

•

RIC、房地產投資信託或其他金融渠道實體(或該實體的股東)；

•

權責發生制納税人因使用財務 報表而適用特殊税務會計規則的；

•

一家保險公司；

•

免税機構、退休計劃、個人退休賬户 或者遞延納税賬户；

•

須受守則的替代最低税額規定所規限；

•

持有票據作為對衝、跨境、轉換、綜合或其他降低風險或推定出售交易的一部分 ；

•

通過合夥企業或其他傳遞實體持有債券；

•

？功能貨幣不是 美元的美國人(本守則所指)；或

•

美國僑民或前長期居民。

本討論也不涉及受守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則 約束的美國聯邦所得税對票據受益者的影響。此外，本討論不反映根據您的特定情況和居住地可能適用於您的州、地方或非美國税收後果。 本討論也不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果，例如遺產税或贈與税。您應諮詢您自己的税務顧問，以確定特定於您的情況的税收後果，包括任何適用的州、當地或外國收入以及您購買、擁有或處置票據可能導致的其他税收後果。

如本文所用，美國持有者是指票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

S-33

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個有權控制信託所有實質性決策的 或(2)有權控制信託所有實質性決策的 美國人的控制，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國 美國人。

如果任何出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有票據，則該實體的 所有者的税收待遇一般將取決於所有者的地位和該實體的活動。如果您是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的所有者，您應諮詢您的税務顧問有關該實體購買、擁有和處置票據的税務後果。本討論不涉及根據美國聯邦所得税法可能導致的特殊待遇，如果我們投資於 免税證券或某些其他投資資產。在本討論中，非美國持有人指的是票據的實益所有者， 該持有人既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。

考慮購買票據的潛在持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對其個人情況的適用情況，以及根據 任何其他徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據對持有者造成的任何後果。

美國持有者

如果您 不是美國持有者，則本節不適用於您。

利息。以下討論假設票據的發行沒有 原始發行折扣或De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。美國持有者通常被要求在支付或應計票據時，根據該美國持有者的美國聯邦所得税會計方法，將任何聲明的利息確認為普通收入，並將其計入毛收入。

債券的出售或 其他應税處置。美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，該損益等於作為交換而收到的任何財產的現金和公允市場價值之和 (減去可分配給任何應計和未支付的聲明利息的一部分，如果以前未包括在該美國持有者的收入中，一般將作為普通收入納税)和美國 持有者在票據中的調整後計税基準之間的差額。美國持票人在票據(或票據的一部分)中調整後的計税基礎通常是美國持票人為此支付的成本。如果美國持有者在處置票據時持有票據超過一年，則此損益通常為長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率將降低。 資本損失的扣除額可能會受到限制。

對淨投資收入徵收附加税。對於超過某些門檻金額的遺產或信託(慈善信託除外)，按3.8%的税率對淨投資收入的 金額徵收附加税，如果是個人，則對淨投資收入徵收附加税，如果是未分配的淨投資收入，則按3.8%的税率徵收附加税。？為此定義的投資收入淨額一般包括利息支付和從出售或其他應税處置票據中確認的收益。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解 此附加税對其擁有和處置票據的影響(如果有)。

信息報告和備份扣繳。當美國持有人收到票據的利息和本金付款或出售或以其他方式處置票據(包括贖回或註銷票據)的收益時，該美國持有人可能受到 信息報告和後備扣繳的約束。某些美國 持有者(包括公司和某些免税組織)通常不受

S-34

信息報告或備份扣留。如果美國持有者未獲得其他豁免，且符合以下任何一項條件，則該美國持有者將受到備用扣繳的約束：

•

該美國持有者未能提供其納税人識別號或TIN，對個人而言，該識別號通常是他或她的社會保險號；

•

美國國税局通知付款人，該美國持有者提供了錯誤的罐頭；

•

美國國税局通知該美國持有者未能正確報告利息或股息支付情況；或

•

在偽證處罰下，該美國持有者未能證明該持有者提供了正確的罐頭，並且 美國國税局沒有通知該美國持有者它受到備用扣繳的約束。

美國持有者應諮詢其税務顧問 ，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向美國持有者支付的 付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，或者可以退還。

非美國持有者

如果您不是非美國持有者，則本節不適用於您。

利息。根據以下關於FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國 持票人的票據上的利息，如果與該非美國持票人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(如果任何適用的條約有規定，也不能歸因於 通過在美國的常設機構或固定基地進行的貿易或業務)，則不繳納美國聯邦預扣税：

•

該持有人不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票加起來的總投票權 的10%或更多；

•

該股東不是與我們有實際或推定股權關係的受控外國公司 ；

•

該持票人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議 進行信貸展期而收到該票據的銀行；以及

•

(1)非美國持有人在支付 利息之前，在提供給我們或支付代理人的聲明中(一般採用IRS表格W-8BEN或IRS表格)進行證明W-8BEN-E，(2)證券清算組織、銀行或其他在正常交易或業務過程中持有客户並代表非美國持有人持有票據的金融機構 在支付利息之前向我們或付款代理人證明，該證券清算組織、銀行或其他金融機構或其與非美國持有人之間的金融機構在支付利息之前，向我們或付款代理人證明，該證券清算組織、銀行或其他金融機構在支付利息之前，已向我們或付款代理人證明，該證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有該票據，或 該證券清算組織、銀行或其他金融機構在支付利息之前向我們或付款代理人證明，該證券清算組織、銀行或其他金融機構在其與非美國持有者之間的金融機構、證券清算組織、銀行或其他金融機構在支付利息之前，已收到非美國持有者通常採用IRS表 W-8BEN或IRS表的聲明W-8BEN-E，根據偽證罪的處罰，該持票人不是美國人，並向我們或 付款代理人提供該聲明的副本，或者(3)非美國持票人直接通過合格的中間人持有票據，並且滿足某些條件。

非美國持有人一般也將免徵利息預扣税，條件是該金額與該非美國持有人在美國貿易或業務中的行為有效地 相關，並且該非美國持有人向我們提供適當的證明(如下面標題中討論的 所述美國貿易或商業”).

S-35

以下面的討論為前提--美國貿易或商業如果非美國持有者不滿足上述要求，支付給該非美國持有者的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有者居住國之間的税收條約，可以 降低或取消此類税率。要根據税收條約申請減税或免税， 非美國持有者通常必須填寫IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或 適用的繼任者表格)，並在表格上申請減税或免税。

債券的出售或其他應課税處置。根據以下關於FATCA的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、退休或其他 應税處置而確認的收益的預扣税，只要(I)收益與美國貿易或企業的非美國持有者的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，收益 不能歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)和(Ii)如果非美國持有者是個人，則該非美國持有者在納税處置年度內不在美國183天或更長時間，且不符合某些其他要求。(Ii)如果非美國持有者是個人，則該非美國持有者在納税年度內不在美國183天或更長時間，且不符合某些其他要求。非美國持有者 如果不符合這一免税條件，應諮詢其税務顧問，瞭解該持有者在票據上變現的收益可能需要繳納美國聯邦所得税的問題。

美國貿易或商業。如果票據支付的利息或處置票據獲得的收益與非美國持票人在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，非美國持票人保持着通常可歸因於此類金額的美國永久機構 )，則非美國持票人通常將按與美國持票人 相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，則上述30%的預扣税將不適用(假設及時提供了適當的證明，通常是在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯 應税年度收益和利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，如果票據的利息或處置票據的收益與公司經營美國貿易或業務有效相關，則該利息或收益將計入 收益和利潤。

備份 預扣和信息報告。非美國持有人一般不會因我們向非美國持有人支付的款項而受到後備扣繳和信息報告的約束，前提是我們沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所指的美國人，並且 非美國持有人向我們提供了上述第(B)款下所述的聲明非美國持有者支付利息此外， 非美國持有者在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他處置(包括票據的報廢或贖回)的收益不受備份扣留或信息報告的約束，前提是付款人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有者是美國人或持有者 以其他方式確定了豁免。 在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他處置(包括票據的報廢或贖回)的收益將不會受到後備扣留或信息報告的約束。 然而，我們可能被要求每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息的金額和預扣税款，無論是否確實預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。

非美國持有者 通常有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額從持有者的美國聯邦所得税責任中扣除，或者可以申請退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

外國賬户税收遵從法。守則第1471至1474節和財政部條例以及根據其頒佈的其他已公佈的指導意見(通常稱為FATCA)一般對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税，除非有額外的認證、信息報告和其他規定的要求

S-36

滿足(對於外國金融機構，包括達成協議，除其他要求外，識別其某些直接和間接美國投資者擁有的金融賬户)。如果不遵守FATCA的報告要求，可能會導致向外國中介機構和某些 非美國持有人支付利息和銷售收益時徵收預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。雖然現有的 財政部法規將要求FATCA扣繳出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入，但美國財政部最近公佈了 取消這一要求的擬議法規。根據這些建議的規例，納税人可以(但無須)依賴這項更改為扣繳FATCA的建議，直至發出最後規例或撤銷該等建議的規例為止。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用税收條約獲得免徵預扣税的權利。 FATCA將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用税收條約獲得免徵預扣税的權利。如果支付了這筆預扣税，本來有資格就該利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求 向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得該豁免或減免的好處。, 如果有的話。我們不會就任何被扣留的款項向債券持有人支付額外款項。潛在持有人應諮詢其自己的税務顧問 有關根據FATCA對其債券投資進行預扣的可能性。

S-37

承保

雷蒙德·詹姆斯聯合公司(Raymond James&Associates，Inc.)是此次發行的承銷商代表。根據我們與承銷商於2021年10月簽訂的承銷協議中規定的 條款和條件，我們已同意向承銷商出售本金總額 下表所列債券的本金總額 ，各承銷商也分別同意從我們手中購買：

承銷商		本金金額 筆記的數量
Raymond James&Associates，Inc.		$
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
總計		$

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受 票據交付的義務取決於某些先決條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷協議規定，如果購買了任何票據 ，承銷商將購買所有票據。承銷商違約的，承銷協議規定，在此情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已 同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務 支付的款項。

承銷商發售該批債券，但須視乎承銷商是否接納本公司發行的債券，並須先行發售。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已同意 按債券本金總額的%向我們購買債券，扣除我們應支付的估計發售費用 後，我們將獲得總計約百萬美元的收益。

佣金和折扣

我們將按每張票據支付%的承保折扣。承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售債券，並可能以該價格減去不超過債券本金總額 %的優惠，向其他金融機構監管局(FINRA)成員發售債券。承銷商可容許及交易商可再調低不超過債券本金總額百分之百的折扣。在首次向公眾發售債券 後，公開發售價格及該等優惠可能會有所改變。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的總承銷折扣。

		每張紙條				總計
公開發行價		$				$
承保折扣		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計約為 美元，由我們支付。我們將支付費用和開支(包括不超過7500美元的承銷商律師的合理費用和支出) 以確保FINRA對此次發售中的債券銷售條款進行任何必要的審查。

S-38

禁止出售類似證券

我們已同意，在本招股説明書補充説明書發佈之日起 90天內，不會直接或間接提供、出售、賣空或以其他方式處置，或訂立任何協議，以提供、出售、賣空或以其他方式處置由吾等發行或擔保的任何債務證券，或可轉換為或可交換或可行使的其他證券，以換取由吾等發行或擔保的債務證券或由吾等發行或擔保的債務證券的衍生產品。此同意可在以下 期間內取得Raymond James&Associates，Inc.的書面同意：

上市

我們不打算將票據在任何 證券交易所或自動交易商報價系統上上市。

承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下，在發行完成後在 票據中進行交易。然而，承銷商沒有義務在債券中做市，任何此類做市行為可能會在任何時候由承銷商全權酌情決定，而無需任何通知。因此，我們不能保證債券的流動性或公開買賣市場的發展。若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。

穩定化

有關是次發行，承銷商可在公開市場買賣債券，並可實施懲罰性投標。這些交易可能包括 賣空、買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過本次發行所需購買量。回補交易涉及 在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買 。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格 。這些交易可能會在非處方藥如果 開始，則可以隨時停止，而不會發出任何相關通知。

吾等或承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測(如 )。此外，我們和承銷商均不表示任何承銷商將參與這些交易，或者 這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其各自附屬公司維護的在線服務 提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能 同意我們向在線經紀賬户持有人配售有限本金的債券。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，有關承銷商網站的信息以及任何承銷商或其各自關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或 本招股説明書附錄所屬的註冊聲明，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司過去已經並可能在其正常業務過程中不時地向我們、我們的投資組合公司或我們的關聯公司提供他們已經收到或將收到的某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。 承銷商和他們各自的關聯公司過去已經並可能在其正常業務過程中向我們、我們的投資組合公司或我們的關聯公司提供他們已經收到或將收到的某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務

S-39

有權單獨收取費用。特別是，承銷商或其各自的關聯公司可以代表我們、我們的任何投資組合公司或我們的 關聯公司與我們執行交易。此外，承銷商或其各自的關聯公司可以為其證券出售給我們或向我們提供銀團貸款的公司、我們的投資組合公司或我們的 關聯公司充當安排人、承銷商或配售代理。

承銷商或其各自的關聯公司也可以交易我們的證券、我們的投資組合公司的證券或與之相關的其他金融 工具，為他們各自的賬户或他人的賬户交易，並可以直接或通過衍生品交易向我們、我們的任何投資組合公司或我們的關聯公司提供貸款或融資。

在本招股説明書補充日期之後，承銷商及其各自的關聯公司可能會不時獲得有關特定 投資組合公司或我們的信息，而這些信息可能無法向公眾開放。任何該等資料由承銷商及其各自聯營公司在各自業務的正常運作中取得，與發行債券 無關。此外，在發售債券的要約期過後，承銷商或其各自的聯營公司可就我們或我們的投資組合公司提出分析或意見，並代表他們的專有或客户賬户買賣我們投資組合公司的權益或 個以上的權益，並可參與競爭活動。沒有義務代表這些各方向我們的票據持有人或任何其他人披露他們各自對任何投資組合公司或與我們有關的分析、意見或買賣活動 。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商的主要業務地址如下：Raymond James&Associates，Inc.，880Carillon Parkway，St.Petersburg， 佛羅裏達州33716；Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，787第7大道，4樓，New York，New York 10019。

替代結算週期

我們預期債券將於二零二一年十月或約二零二一年十月(即債券定價日期後的第五個營業日)交割(該結算週期在此稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初將交收T+5，因此希望在交割前第二個營業日 之前的任何日期交易債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易債券 ，應諮詢其顧問。

其他司法管轄區

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的票據在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書增刊提供的票據不得直接或間接提供或出售，本招股説明書增刊或任何其他發售材料或 與發售和銷售任何此類票據相關的廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。 建議擁有本招股説明書增補件的人員告知自己並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書在任何司法管轄區均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的註釋的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

S-40

法律事務

與特此發行的票據有關的某些法律事項將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP轉交給我們。有關特此發行的票據的某些法律事項 將由華盛頓特區的Dechert LLP轉交給承銷商。

現有信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們已提交給證券交易委員會的 表格N-2註冊聲明的一部分，以及證券法下的任何和所有修正案和相關證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部 信息，其中一些信息包含在SEC規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的 本公司及附註的更多信息，請參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書一部分或通過引用併入註冊説明書的證物。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交，或 以其他方式併入作為其證物，請參閲已備案或通過引用併入的合同或文件的副本。本招股説明書附錄中的每一項陳述以及隨附的招股説明書與通過引用提交或合併為證物的 合同或文件有關的每一項陳述均由該證物在各方面進行限定。

我們向SEC提交或向SEC提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。我們維護着一個網站，網址是Http://www.fdus.com並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的年度、季度和當前 報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過書面聯繫我們免費獲取此類信息，地址為：伊利諾伊州埃文斯頓，奧靈頓大道1603號，1005室，郵編：60201，收件人：投資者關係部。證券交易委員會維護一個網站，其中包含我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Http://www.sec.gov。本公司網站上包含的信息未 納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將該等信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-41

以引用方式成立為法團

我們在本招股説明書附錄中引用以下文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向證券交易委員會提交的任何未來報告和其他文件，直至本招股説明書附錄提供的所有證券全部售出或我們以其他方式終止發售這些證券為止(該等報告和其他文件通過引用被合併到本招股説明書附錄中，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分)；但是，如果根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息或根據交易法提供給SEC的其他信息不會通過引用併入本招股説明書附錄中：

•

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年5月6日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的財務季度10-Q季度報告 ；

•

我們於2021年8月5日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的財政季度10-Q表 季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年7月15日提交給證券交易委員會。

在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書終止任何證券發行的日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

要獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書附錄中的可用信息。

S-42

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

認購權

債務 證券

認股權證

我們可能會不時提供， 在一個或多個產品或系列中，一起或單獨提供高達300,000,000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券或代表購買我們普通股、 優先股或債務證券的權利的認股權證，我們統稱為證券。我們可能通過承銷商或交易商出售普通股。 ？在市場上？向或通過做市商進入現有交易市場，或以其他方式直接向一個或多個買家或通過代理或通過銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理人的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券的報價和條款將在本招股説明書的一份或多份附錄中 描述。

在某些情況下，我們可能會以低於每股資產淨值的價格發行普通股 。2020年6月4日，我們的普通股股東投票允許我們在截至2021年6月4日或我們2021年股東年會 日期之前的一年內，以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股。我們預計將在2021年股東年會上向我們的股東提交類似的提案。以低於每股資產淨值的價格出售普通股會稀釋現有 股東的利益，降低我們每股資產淨值的效果，並可能降低我們每股的市場價格。此外，持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生 負面影響。有關更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告的第一部分1A項和我們 最新的Form 10-Q季度報告的第二部分1A項中的風險因素。

我們的股東 規定，在截至2021年6月4日或我們的2021年股東年會日期的一年內，每次發行的累計售出股票數量不得超過緊接出售前我們已發行普通股的25.0%。此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳 利益。美國等封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。此風險與我們的每股資產淨值可能下降的風險是分開的。我們無法預測我們的普通股交易價格是否會高於、等於或低於資產淨值。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們為中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案，我們將這些公司定義為收入在1,000萬美元至1.5億美元之間的美國公司。我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇 根據修訂後的1940年《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。我們的投資目標是通過從債務中獲得當前收入來提供有吸引力的風險調整後回報

我們股權相關投資的投資和資本增值。我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和財務贊助商合作，為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長舉措提供 定製融資。雖然我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，但我們 保持了作為多元化投資公司運營的靈活性，而且這種做法已經持續了很長一段時間。我們尋求保持多元化的投資組合，以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利經濟事件的潛在影響。

我們通常投資於如果評級為 則評級低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為高收益證券或垃圾證券，在我們支付利息和償還本金的能力方面具有投機性特徵。有關詳細信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告的第一部分的第1A項和我們最新的Form 10-Q季度報告的第二部分的第1A項中的風險因素 。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為FDUS。2021年4月26日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股16.76美元。

Fidus Investment Advisors，LLC是我們的投資顧問和管理員。

本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權在 與這些產品相關的情況下向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文檔。我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，如有書面或口頭請求，可通過郵件與我們聯繫，地址為1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，注意：投資者關係，請訪問我們的網站 Http://www.fdus.com，請撥打我們的對方付費電話(847)859-3940或發送電子郵件至InvestorRelationship@fdus.com。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)還維護着一個網站，網址為Http://www.sec.gov包含此類信息，包括通過引用併入本招股説明書的文件。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本 招股説明書或本招股説明書的任何補充內容，您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。以上提供的聯繫信息可供您進行投資者諮詢。 此招股説明書應保留以備將來參考。

投資我們的證券風險很高，投機性很強。 包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。此外，我們投資的公司還面臨特殊風險。請參閲風險 從本招股説明書第10頁開始，在我們最新的10-K年度報告的第I部分1A項中，在我們最近的10-Q季度報告的第II部分第1A項中，在適用的招股説明書附錄和我們可能授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中通過引用併入，或通過引用併入本招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的 標題下，閲讀您應考慮的因素：

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

此 招股説明書的日期為2021年5月3日

目錄

招股説明書摘要			1
供品			3
費用和開支			8
風險因素			11
關於前瞻性陳述的特別説明			12
收益的使用			14
普通股價格區間及分配			15
財務亮點			18
選定的合併財務數據			20
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			22
高級證券			23
“公司”(The Company)			24
投資組合公司			25
投資組合管理			39
管理			40
管理和其他協議			41
某些關係和相關交易			42
控制人與主要股東			43
出售低於資產淨值的普通股			44
股息再投資計劃			50
美國聯邦所得税的某些考慮因素			52
我們的股本説明			62
我們的優先股説明			70
我們的認購權説明			72
我們的債務證券説明			74
我們的認股權證説明			88
監管			90
配送計劃			91
託管人、轉讓和股息支付代理和 註冊官			94
經紀業務配置和其他做法			95
法律事項			96
獨立註冊會計師事務所			97
可用的信息			98
以引用方式併入某些資料			99

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據 此擱置註冊聲明，我們可以不時在一個或多個產品中提供最多300,000,000美元的普通股、優先股、購買我們普通股股份的認購權、債務證券或代表購買我們普通股、優先股或債務證券股票權利的認股權證 ，具體條款將在發售時確定。我們的證券可能會按照 本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。本招股説明書為您提供了我們可能根據本招股説明書發行的證券及其產品的一般描述。每次我們使用此招股説明書發售證券時，我們都會提供 招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與該等發行相關的重要信息。在 招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同 適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用的 產品相關的所有重要信息。在購買任何正在發售的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。, 連同本招股説明書中標題為可用信息、通過引用併入某些信息、摘要和風險因素等部分中描述的任何展品和附加 信息。

本招股説明書可能包含基於行業出版物和報告的有關本行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或 完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為 風險因素的章節、我們最新的10-K表格年度報告第I部分第1A項以及我們最新季度報告 10-Q表格的第II部分第1A項中描述的那些因素，這些因素可能會導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物， 作為參考，您可以獲得本招股説明書中標題為？可用信息？一節中所述的這些文件的複印件。？

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編制的免費 書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，或我們已向您推薦的招股説明書中包含或合併的信息。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供不同的信息，或就本 招股説明書或由吾等或代表吾等編寫的任何免費書面招股説明書中未説明的事項或我們向您推薦的事項作出陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及由我們或代表我們編制的或我們提到的任何免費撰寫的招股説明書，並不 構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或招攬證券是違法的，或向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或招攬證券是違法的 。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。

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費用和開支

下表旨在幫助您瞭解產品投資者將直接或 間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際費用可能比所示的多也可能少。 除非上下文另有暗示，否則只要本招股説明書提到您、我們、公司或Fidus支付的費用或費用，或者我們將支付費用或費用， 股東將作為我們的投資者間接承擔此類費用或支出，但是，您對此類費用或支出的責任僅限於您在Fidus的投資。下面的費用表和示例包括我們 合併子公司的所有費用和支出。

股東交易費用：
銷售負荷(佔發行價的百分比)			—	(1)
發售費用由我們承擔(佔發行價的百分比)			—	(2)
股息再投資計劃費用			—	(3)
我們支付的股東交易費用總額(佔發行價的百分比)			—	(4)
年度費用(佔普通股淨資產的百分比)(5):
根據投資諮詢協議應支付的基本管理費			3.29	%(6)
根據投資諮詢協議應支付的收入獎勵費用總額			2.28	%(7)
借入資金的利息支付			5.76	%(8)
其他費用			1.53	%(9)
年度總費用			12.86	%(10)

(1)	如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售， 相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。

(2)	如果我們進行任何證券的發售，相應的招股説明書附錄將 披露預計的發售費用，因為這些費用最終將由我們承擔。

(3)	管理我們股息再投資計劃的費用包括在其他費用中。有關更多 信息，請參閲本招股説明書中的股息再投資計劃。

(4)	股東交易總費用可能包括銷售負擔，並將在未來的招股説明書 附錄(如果有)中披露。

(5)	可歸因於普通股的淨資產等於平均淨資產，其計算方法是截至2020年12月31日的一年中每個季度末和上一年末的淨資產餘額的平均值。

(6)	我們的基本管理費是我們總資產平均價值的1.75%(不包括現金和現金等價物 ，但包括用借來的金額購買的資產)。本項目為截至2020年12月31日年度發生的實際基地管理費。我們可能會不時決定是否適合更改投資諮詢協議的條款 。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交股東批准。表中反映的3.29%是根據我們的淨資產(而不是我們的總資產)計算的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1項中的《投資諮詢協議》中的《業務管理和其他協議》。

(7)	此項目代表截至2020年12月31日的年度因獎勵前 費用淨投資收入而產生的實際費用總額。截至2020年12月31日，沒有現金支付資本利得獎勵費用。

獎勵費用由兩部分組成：

第一筆每季度支付欠款，相當於我們獎勵費用前淨投資收入的20.0%， 表示為我們淨資產價值的回報率(包括應計但尚未收到現金的利息)，受2.0%的季度(年化8.0%)門檻利率和截至每個日曆季度末衡量的 β追趕撥備的約束。根據這一規定，在任何日曆季度，我們的投資顧問不會收到獎勵費用，直到我們的獎勵前費用淨投資收入等於

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門檻費率為2.0%，但作為追趕，我們將獲得獎勵前費用淨投資收入的100.0%(如果有的話)，超過門檻費率但低於2.5%的部分。這一條款的效果是，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%，我們的投資顧問將獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就像不適用 門檻費率一樣。

第二部分每年支付欠款，相當於我們已實現資本收益淨額的20.0%，扣除已實現資本損失和未實現資本折舊(如果有的話)，從開始到會計年度結束(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額 。我們應就任何未實現淨資本增值(視情況而定)應計但不支付資本利得獎勵費用。在截至2020年12月31日的年度，我們根據公認會計原則應計資本 收益激勵費用(沖銷)170萬美元。

請參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1項中的《投資諮詢協議》中的《業務管理和其他協議》。

(8)

截至2020年12月31日，我們有1.47億美元的小型企業管理局未償還債券，以及小型企業管理局承諾額外購買高達1.615億美元的小型企業管理局債券的資金 ；我們有3.073億美元的未償還債券(I)2023年到期的5.875%的債券(2023年到期的債券)；(Ii)2024年到期的6.000%的債券(2024年2月的 債券)；(Iii)2024年到期的5.375%的債券(2024年11月到期的債券，連同和(Iv)2026年到期的4.75%票據(2026年債券，與 公開債券，即債券統稱為債券)；根據我們與某些貸款方以及作為行政代理、抵押品代理和貸款人的荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital，LLC)達成的優先擔保循環信貸協議，我們沒有未償還的借款，總承諾額為1.0億美元。已借入資金的利息支付基於截至2020年12月31日信貸安排項下未償還小型企業管理局債券、票據和借款的估計年利息和手續費支出 ，加權平均聲明利率為4.680%。我們已經估計了借款的年度利息支出，並提醒您，我們的實際利息支出將取決於當前利率和我們的 借款利率，這可能大大高於此表中提供的估計。

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其他費用代表我們估計的年度運營費用，佔本年度估計的普通股淨資產的百分比，包括專業費用、董事費用、保險費、我們股息再投資計劃的費用以及根據我們的管理費用可分配部分 和我們管理人發生的其他費用根據管理協議支付的款項。？業務？管理和其他協議？我們最新的年度報告Form 10-K中第一部分第1項的管理協議。 其他費用不包括借款的利息支付、投資實現收益帶來的所得税(撥備)收益，以及債務證券或優先股的發行、債務證券的利息支付以及與優先股有關的 分配。 其他費用不包括借入資金的利息支付、所得税(撥備)收益、債務證券或優先股的發行、債務證券的利息支付以及與優先股有關的 分配。其他費用以截至2020年12月31日的年度實際其他費用為基礎。

(10)	？年度總費用佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比 高於未加槓桿的公司的年度總費用百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產，增加我們的總資產。SEC要求年度總費用百分比應 計算為淨資產的百分比(定義為總資產減去負債，未考慮期間應支付的任何獎勵費用)，而不是總資產，包括用借入的 金額購買的資產。如果將年總費用百分比計算為平均合併總資產的百分比，則我們的年總費用將佔平均合併總資產的6.27%。

示例

下面的示例展示了與對我們的假設投資相關的不同時期累計費用總額的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們有

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假設我們沒有額外的槓桿，我們的所有資產都不是現金或現金等價物，並且我們的年度運營費用將保持在上表中列出的水平。 以下示例中不包括交易費用。

		1年				3年				5年				10年
假設年回報率為5.0%，你將為1,000美元的投資支付以下費用(1)		$	124			$	342			$	528			$	879
您將為1,000美元的投資支付以下費用，假設年回報率為5.0%，全部來自已實現淨資本收益(所有這些都取決於我們的資本利得獎勵費用)。(2)		$	132			$	363			$	555			$	904

(1)	假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。

(2)	假設沒有未實現資本折舊，年回報率為5%，完全來自已實現資本淨收益 ，根據投資諮詢協議的條款，該收益不得延期，因此需要支付資本利得獎勵費用。

上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用 。雖然該示例假設SEC要求的年回報率為5.0%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5.0%。假設年回報率為5.0%，則投資諮詢協議項下的資本利得獎勵費用要麼不需要支付，要麼對上述費用金額影響不大。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵費，我們的費用和給投資者的回報將會更高。此外，雖然該示例假設所有分配以資產淨值進行再投資，但如果我們的董事會授權並且我們宣佈了現金 股息，我們股息再投資計劃中未選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的數量，其確定方法是將應付給參與者的分配的總美元金額除以分配估值日收盤時我們普通股的每股市場價格 。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲股息再投資計劃。

此示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用，實際費用 (包括債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。

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危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中題為風險因素一節中描述的風險和不確定性，並在我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素一節中討論的風險和不確定因素，以及我們提交給證券交易委員會的任何後續文件(通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中)以及 本招股説明書中的其他信息以及通過引用合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他文件中討論的風險和不確定性。 這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、 運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本招股説明書中題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的 部分。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是 歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。一些詞彙，如？預期、 ？預期、？意圖、？計劃、？將、？可能、？繼續、？相信、？尋求、？估計、？會、？應該、？目標、？項目以及這些詞語和類似表達的變體，旨在識別前瞻性陳述。(？本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括以下陳述：

•

我們未來的經營業績和新冠肺炎疫情對我們的影響 ；

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括我們和他們因當前新冠肺炎疫情而實現各自目標的能力；

•

我們預期進行的投資的影響；

•

流行病或其他嚴重公共衞生事件，如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎；

•

我們與第三方的合同安排和關係；

•

我們未來的成功依賴於整體經濟及其對我們所投資行業的影響 以及新冠肺炎疫情對其的影響；

•

我們投資組合公司實現目標的能力；

•

我們預期的融資和投資；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

•

投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；

•

競爭加劇的影響；

•

我們的投資顧問有能力為我們確定合適的投資，並監控和管理我們的投資以及新冠肺炎疫情對我們的影響；

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我們的投資顧問吸引和留住優秀人才的能力；

•

我們的監管結構和税收狀況；

•

我們作為BDC、SBIC和RIC運作的能力；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)以及新冠肺炎疫情對其的影響；

•

任何股利分配的時間、形式和數額；

•

利率波動對我們業務的影響；

•

對投資組合公司的任何投資的估值，特別是那些沒有流動性交易市場的投資；以及

•

我們挽回未實現損失的能力。

這些表述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

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經濟低迷，包括當前新冠肺炎大流行的結果，可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在此類投資組合公司的部分或全部投資價值縮水；

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可用信貸收縮和/或無法進入股票市場，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會損害我們的貸款和投資活動；

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利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為我們 投資策略的一部分；

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匯率波動可能會對我們在海外 業務的投資組合公司的投資結果產生不利影響；以及，

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我們在本 招股説明書和我們最新的10-K年度報告的第一部分第1A項、第二部分的最新季度報告的第1A項以及 我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險、不確定因素和其他因素中確定的風險、不確定因素和其他因素不在本招股説明書和我們最新提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險、不確定因素和其他因素中識別的風險、不確定因素和其他因素。

儘管我們認為這些 前瞻性表述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。重要假設包括我們 發起新債務投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在此 招股説明書中包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的表述。這些風險和不確定因素包括我們最新的10-K年度報告第I部分1A項、我們最新季度報告10-Q表第II部分第1A項以及本招股説明書其他部分、任何適用的 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述或識別的風險因素，包括我們通過引用併入的文件。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述基於截至本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(包括通過引用併入的任何文件)獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成或將構成此類陳述的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有潛在的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

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收益的使用

除非在本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算根據我們的投資目標和策略，將出售我們 證券的淨收益用於投資中低端市場公司，償還我們信貸安排項下的未償債務和/或我們的無擔保債務(如果有)，並用於營運資金和一般 公司用途。我們還將從任何發行的淨收益中支付運營費用，包括管理、獎勵和行政費用，並可能支付其他費用。我們計劃在有有吸引力的投資機會時籌集新股本 。在這種使用之前，我們將把任何發行的淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉一致的短期證券，並作為RIC徵税。有關我們在等待進行長期投資以實現我們的投資目標時可能進行的臨時投資的其他信息，請參閲我們最新的10-K年度報告第I部分的“Business—Regulation—Temporary Investments”第1項。

在使用之前，我們將把此次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國 政府證券和其他一年或更短時間到期的高質量債務工具，或視情況進行臨時投資。這些證券的收益率可能低於我們的其他投資，因此導致我們在此期間的分銷(如果有的話)較低。見我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1項中的《商業法規》和《臨時投資》。我們實現 投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行所得的淨收益將以計息存款或其他短期工具的形式持有，這些工具的收益率低於我們的資金成本。

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普通股價格區間及分配

我們的普通股於2011年6月21日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為DEFUS。自2012年1月3日起，我們的普通股被納入納斯達克全球精選市場。下表列出了我們普通股的最高收盤價和最低收盤價，收盤價佔資產淨值(NAV)的百分比，以及我們在最近結束的兩個會計年度中每個會計季度在普通股上申報的每股現金 分配。

期間		資產淨值(1)				高 結業 銷售額 價格				低 結業 銷售額 價格				高級/ (折扣)的 高銷售量 價格至 資產淨值(2)				高級/ (折扣)的 銷售低迷 價格至 資產淨值(2)				分配 每股(3)
截至2021年12月31日的年度
第一季度		$	*			$	15.67			$	12.78				*	%			*	%		$	*
第二季度(截至2021年4月26日)			*				17.11				15.70				*				*				*
截至2020年12月31日的年度
第一季度			15.37				15.55				4.72				1.2				(69.3	)			0.39
第二季度			15.39				11.02				5.36				(28.4	)			(65.2	)			0.30
第三季度			15.94				10.72				8.49				(32.7	)			(46.7	)			0.30
第四季度			16.81				14.31				10.00				(14.9	)			(40.5	)			0.34
截至2019年12月31日的年度
第一季度			16.55				15.68				11.90				(5.3	)			(28.1	)			0.39
第二季度			16.29				16.47				15.33				1.1				(5.9	)			0.39
第三季度			16.47				16.33				14.49				(0.9	)			(12.0	)			0.39
第四季度			16.85				16.06				14.17				(4.7	)			(15.9	)			0.43

(1)	每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的，因此可能無法 反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。

(2)	計算方法為各自的最高或最低收盤價與季度末資產淨值之差 除以季度末資產淨值。

(3)	表示指定季度中聲明的常規分佈和特殊分佈(如果適用)。我們 為我們的普通股股東採納了一項選擇退出股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈分配，股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非 他們明確選擇退出股息再投資計劃以獲得現金分配。參見股息再投資計劃。

2021年4月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股16.76美元。截至2021年4月26日，我們大約有20 名登記在冊的股東。

BDC的股票交易價格可能低於這些股票的資產淨值。 我們的普通股股票交易價格低於資產淨值或溢價的可能性在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值將下降的風險是分開和截然不同的。 無法預測根據本招股説明書附錄發行的任何普通股的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。截至2021年4月26日，基於我們截至2020年12月31日的每股淨資產16.81美元，我們普通股的交易價格折讓約為可歸因於這些股票的淨資產的0.30% 。無法預測在此發行的股票的交易價格是高於資產淨值，還是低於資產淨值。

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我們打算繼續向我們的股東支付季度分配。我們的季度 分配(如果有)由我們的董事會決定。我們已選擇根據守則M分節作為註冊中心徵税。只要我們有資格作為RIC享受税收待遇，我們就不會對我們的投資公司應納税所得額或淨資本利得徵税，只要這些收入或收益是及時分配給或被視為分配給股東的。

在2020、2019年或2018年期間沒有被認為是分配。

我們可能無法實現允許我們在特定級別進行分發或不時增加 這些分發數量的運營結果。如果我們不每年分配一定比例的收入，我們將遭受不利的税收後果，包括可能失去作為RIC的税收待遇。我們不能向股東保證他們將 收到特定級別的任何分配。

我們採用了股息再投資計劃，規定代表股東對我們的 分配進行再投資，除非股東選擇接受現金。因此，如果我們的董事會批准了現金分配，並且我們宣佈了現金分配，那麼沒有選擇退出我們 股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股票，而不是收到現金分配。根據我們的股息再投資計劃的條款，股息將主要 以新發行的普通股支付。不過，我們保留在公開市場購買與該計劃實施相關的股份的權利。該計劃的這一特點意味着，在某些情況下，我們可能會以低於每股資產淨值的價格發行 股普通股，這可能會導致我們的股東遭遇稀釋。

要保持我們作為RIC的資格，除其他事項外，我們必須分配至少90.0%的普通淨收入和超過淨長期資本損失的淨短期資本收益(如果有的話)。為了避免對RICS徵收某些消費税 ，我們目前打算在每個日曆年分配至少等於(1)該日曆年普通淨收入的98.0%，(2)該日曆年資本利得淨收入的98.2%和(3)我們在前幾年確認但未在該年度分配的任何普通淨收入和資本利得淨收入之和，且我們無需為此繳納美國聯邦所得税。我們可以保留部分或全部淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)用於投資，並將這些金額視為對股東的分配。如果我們這樣做，您將被視為收到了我們保留的 資本收益的實際分配，然後將税後淨收益再投資於我們的普通股。您還可能有資格申請抵税(或在某些情況下，退税)，該抵免相當於我們為視為分配給您的資本利得支付的税款中您可分配的 份額。有關我們保留淨資本利得的後果的進一步信息，請參閲某些美國聯邦所得税考慮事項。我們不能保證 我們將實現允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940法案規定的資產覆蓋率 ，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。請參閲法規？和？某些美國聯邦所得税考慮事項。

我們可以根據每位股東的選擇，以現金或普通股的形式進行分配。根據財政部法規和美國國税局(Internal Revenue Service)公佈的指導意見，如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部股票分配，則公開發行的RIC可以將其股票的分配視為計入其RIC分配要求。 如果每個股東都可以選擇以現金或股票的形式獲得他/她或其全部分配，則公開發售的RIC可將其股票分配計入其RIC分配要求。這一已公佈的指導表明，該規則將適用於將分配給所有股東的現金總額不低於已申報的總分配金額的20%的情況。 根據公佈的指導意見，如果太多的股東選擇接受現金分配，可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。如果我們決定進行任何部分以股票形式支付的分配，通常收到此類分配的美國股東將被要求將全部分配金額(無論是以現金、股票還是兩者的組合收到)作為普通收入(或作為長期資本收益)包括在內。

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以我們當前和累積的收益和利潤為範圍，將此類分配恰當地報告為資本利得股息)。因此，美國股東可能需要 為此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的股票以繳納此税，則銷售收益可能低於 分配收入中包含的金額，具體取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能需要就此類 分配預扣美國聯邦税，包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票，以支付此類分配所欠的税款， 這可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。

超過我們當前和累計利潤 和收益的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。我們分配的税收屬性將根據我們全年的應税收入和全年支付的分配，在本財年結束時按年確定。因此，按季度進行的確定可能不能代表 我們全年分配的實際税額屬性。每年，一份表格1099-DIV中標識分銷來源的聲明將發送給我們記錄在冊的美國股東。我們的董事會目前打算 宣佈並支付季度股息。我們支付股息的能力可能會受到未來業務表現、流動性、資本需求、另類投資機會和貸款契約的影響。

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財務亮點

以下財務重點表格旨在幫助潛在投資者瞭解公司在 所示時期的財務業績。下表所列截至2020年12月31日至2011年12月31日及截至2011年12月31日的年度財務數據來自我們的綜合財務報表，這些綜合財務報表已由RSM US LLP(一家獨立的註冊會計師事務所，其有關報告通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄以引用方式併入本招股説明書)進行審計，或我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(可從www.sec.gov或根據要求獲取)。此外，在我們 最新的Form 10-K年度報告中的財務摘要表中，標題為“注10.財務摘要”的表格以引用的方式併入本文中。您應結合我們的合併財務報表及其註釋、管理層對本招股説明書中包含的 財務狀況和運營結果的討論和分析、本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中引用的任何文件或我們提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告一起閲讀這些財務要點。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
每股數據：
期初資產淨值		$	16.85			$	16.47			$	16.05			$	15.76			$	15.17
淨投資收益(1)			1.62				1.31				1.43				1.44				1.45
投資已實現收益(虧損)淨額，扣除税金(撥備)(1)			(0.06	)			(0.05	)			(0.45	)			0.67				(0.77	)
投資未實現淨增值(折舊)(1)			(0.27	)			0.74				1.05				(0.23	)			1.59
債務清償已實現虧損(1)			(0.01	)			(0.02	)			(0.01	)			(0.01	)			—
投資業務合計增長(1)			1.28				1.98				2.02				1.87				2.27
合夥人的出資			—				—				—				—				—
對合夥人的資本分配			—				—				—				—				—
股票發行和回購的增值(稀釋)效應			0.01				—				0.01				0.02				(0.05	)
淨投資收益分配			(1.33	)			(1.60	)			(1.60	)			(1.60	)			(1.60	)
資本利得分配			—				—				—				—				—
就當作分配支付的税款			—				—				—				—				—
其他(2)			—				—				(0.01	)			—				(0.03	)
期末資產淨值		$	16.81			$	16.85			$	16.47			$	16.05			$	15.76
期末市值		$	13.10			$	14.84			$	11.69			$	15.18			$	15.73
基於市值的總回報(3)			1.0	%			37.6	%			(15.8	%)			3.2	%			23.8	%
基於資產淨值的總回報(7)			7.6	%			12.0	%			12.6	%			11.9	%			15.0	%
期末已發行股份			24,437,400				24,463,119				24,463,119				24,507,940				22,446,076
期內已發行加權平均股份			24,442,431				24,463,119				24,471,730				23,527,188				18,283,715
比率/補充數據：
期末淨資產		$	410,760			$	412,310			$	402,985			$	393,273			$	353,785
平均淨資產(6)		$	392,866			$	404,284			$	398,440			$	376,292			$	289,453
總費用(4)			11.4	%			11.0	%			10.2	%			9.2	%			11.5	%
淨投資收益(5)			10.1	%			7.9	%			8.8	%			9.0	%			9.2	%
投資組合週轉率(3)			25.8	%			17.2	%			29.5	%			29.5	%			29.3	%

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2015				2014				2013				2012				2011
每股數據：
期初資產淨值		$	15.16			$	15.35			$	15.32			$	14.90			$	13.33
淨投資收益(1)			1.64				1.62				1.43				1.54				1.22
投資已實現收益(虧損)淨額，扣除税金(撥備)(1)			0.58				(1.18	)			2.22				0.19				(1.31	)
投資未實現淨增值(折舊)(1)			(0.62	)			0.92				(1.64	)			0.18				1.72
債務清償已實現虧損(1)			—				—				—				—				—
投資業務合計增長(1)			1.60				1.36				2.01				1.91				1.63
合夥人的出資			—				—				—				—				0.74
對合夥人的資本分配			—				—				—				—				(0.16	)
股票發行和回購的增值(稀釋)效應			0.02				0.19				0.18				0.03				—
淨投資收益分配			(1.60	)			(0.97	)			(1.21	)			(1.46	)			(0.64	)
資本利得分配			—				(0.75	)			(0.73	)			—				—
就當作分配支付的税款			—				—				(0.21	)			—				—
其他(2)			(0.01	)			(0.02	)			(0.01	)			(0.06	)			—
期末資產淨值		$	15.17			$	15.16			$	15.35			$	15.32			$	14.90
期末市值		$	13.69			$	14.85			$	21.74			$	16.45			$	12.97
基於市值的總回報(3)			2.4	%			(23.8	%)			44.0	%			38.1	%			(9.3	%)
基於資產淨值的總回報(7)			10.6	%			8.9	%			13.1	%			12.8	%			12.2	%
期末已發行股份			16,300,732				16,051,037				13,755,232				11,953,847				9,427,021
期內已發行加權平均股份			16,201,449				14,346,438				13,524,368				10,185,627				9,427,021
比率/補充數據：
期末淨資產		$	247,362			$	243,263			$	211,125			$	183,091			$	140,482
平均淨資產(6)		$	245,706			$	222,737			$	209,136			$	157,618			$	121,346
總費用(4)			11.1	%			10.1	%			10.6	%			11.5	%			8.7	%
淨投資收益(5)			10.8	%			10.5	%			9.2	%			10.0	%			8.5	%
投資組合週轉率(3)			22.5	%			18.9	%			44.9	%			10.7	%			14.0	%

(1)

加權平均每股數據。

(2)	表示在計算每股數據時使用的不同股票金額的影響， 根據期間內已發行的加權平均股份計算確定的每股數據，根據截至期末或交易日期的已發行股份或其他舍入計算確定的每股數據。

(3)	基於市值的總回報等於期內公司每股普通股市值的變化除以期初的每股市值，並假設在期內按我們的股息再投資計劃獲得的價格進行股息再投資。回報不反映投資者可能支付的任何銷售負荷 。

(4)	總費用與平均淨資產比率按綜合經營報表中列示的總費用淨額扣除收入獎勵 費用減免標題計算，其中包括獎勵費用，不包括所得税撥備。

(5)	淨投資收益與平均淨資產的比率是根據綜合經營報表中列示的淨投資收益標題 計算的，其中包括獎勵費用。

(6)	平均淨資產是指 財年和上一財年截至每個季度末的淨資產餘額的平均值。

(7)	按每股資產淨值計算的總回報等於 期內每股資產淨值的變化加上期內支付的每股股息減去期內其他營業外變動，再除以期初每股資產淨值。 營業外變動包括除投資業務增加以外影響每股淨資產值的任何項目，如股票發行和回購的影響以及其他雜項 項目。

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選定的合併財務數據

以下精選的FIC及其子公司(包括基金)截至 2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的合併財務數據來自獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計的合併財務報表。

下面提供的選定合併財務信息和其他數據應與管理層 在本招股説明書中引用的最新年度報告Form 10-K的第二部分第7項財務狀況和運營結果的討論和分析、合併財務報表及其相關注釋和其他財務信息一起閲讀。

本 部分中選定的財務數據並不是為了取代合併財務報表，而是由我們在招股説明書中引用合併到我們最新10-K年度報告中的合併財務 報表中的合併財務報表和相關附註完整限定的。

？？在我們隨後提交的最新10-K年度報告中，第二部分第6項中選定的 綜合財務數據項下的信息以引用方式併入本文。此類信息應與管理層在隨後提交的Form 10-K年度報告的第二部分第7項中對財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
			(千美元，每股數據除外)
運營報表數據：
總投資收益		$	85,123			$	77,106			$	76,425			$	68,615			$	60,229
利息和融資費用			19,678				17,072				12,659				9,803				10,594
基地管理費			12,932				12,399				11,365				9,788				8,254
獎勵費用-收入			8,952				7,445				9,413				8,913				7,375
獎勵費用-資本利得			(1,684	)			3,299				2,938				2,055				2,294
所有其他費用			5,158				4,422				4,272				4,069				3,986
減免收入獎勵費用前的總支出			45,036				44,637				40,647				34,628				32,503
免收獎勵費用-收入			(423	)			—				—				—				—
費用總額，扣除收入獎勵費用減免後的淨額			44,613				44,637				40,647				34,628				32,503
所得税前淨投資收益			40,510				32,469				35,778				33,987				27,726
所得税撥備(福利)			862				500				720				220				425
淨投資收益			39,648				31,969				35,058				33,767				27,301
已實現淨收益(虧損)			(968	)			(1,171	)			(10,269	)			17,904				(13,835	)
未實現升值(折舊)淨變化			(6,578	)			18,188				25,718				(5,426	)			29,009
所得税(撥備)受益於已實現的投資收益			(577	)			(121	)			(758	)			(2,204	)			(205	)
債務清償的已實現虧損			(299	)			(399	)			(297	)			(90	)			—
經營所致淨資產淨增		$	31,226			$	48,466			$	49,452			$	43,951			$	42,270

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
			(千美元，每股數據除外)
每股數據：
資產淨值(期末)		$	16.81			$	16.85			$	16.47			$	16.05			$	15.76
淨投資收益		$	1.62			$	1.31			$	1.43			$	1.44			$	1.45
投資淨收益(虧損)		$	(0.33	)		$	0.69			$	0.60			$	0.44			$	0.82
債務清償的已實現虧損		$	(0.01	)		$	(0.02	)		$	(0.01	)		$	(0.01	)		$	—
經營所致淨資產淨增		$	1.28			$	1.98			$	2.02			$	1.87			$	2.27
分紅		$	1.33			$	1.60			$	1.60			$	1.60			$	1.60
其他數據：
債務投資加權平均年收益率 (1)			12.2	%			12.0	%			12.6	%			13.0	%			13.1	%
年底投資組合公司數量			69				64				63				63				57
費用比率(佔平均淨資產的百分比) (2)):
運營費用			6.4	%			6.8	%			7.0	%			6.6	%			7.8	%
利息支出			5.0	%			4.2	%			3.2	%			2.6	%			3.7	%
按市值計算的總回報 (3)			1.0	%			37.6	%			(15.8	%)			3.2	%			23.8	%
按資產淨值計算的總回報 (4)			7.6	%			12.0	%			12.6	%			11.9	%			15.0	%

(1)	加權平均收益率以截至 期末日的按成本計算的債務投資的實際利率計算，包括原始發行貼現和貸款發放費的增加，但不包括非權責發生狀態的投資(如有)。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，是在支付我們和我們的子公司的所有費用和費用之前計算的。

(2)	平均淨資產是指 財年和上一財年截至每個季度末的淨資產餘額的平均值。

(3)	基於市值的總回報等於 期內我們的普通股每股市值的變化除以期初的每股市值，並假設在期內按我們的股息再投資計劃獲得的價格進行股息再投資。回報不反映投資者可能 支付的任何銷售負荷。

(4)	按每股資產淨值計算的總回報等於 期內每股資產淨值的變化加上期內支付的每股股息減去期內其他營業外變動，再除以期初每股資產淨值。 營業外變動包括除投資業務增加以外影響每股淨資產值的任何項目，如股票發行和回購的影響以及其他雜項 項目。

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管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

在我們最新的Form 10-K年度報告的第II部分第7項中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 中包含的信息在此引用作為參考。

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高級證券

有關我們截至2020年12月31日至2011財年的優先證券的信息位於我們的 合併財務報表的附註中，標題為《附註6.債務》(Form 10-K)中的最新年度報告，並通過引用併入本 招股説明書所屬的註冊説明書中。我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日在高級證券表上的報告包含在我們於2021年2月25日提交的最新的Form 10-K年報 中，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。

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該公司

我們最新的Form 10-K年度報告第I部分的第1項業務和第2項的物業，以及Form 10-K的最新年度報告的第I部分的第3項法律程序中的信息，均以引用的方式併入本報告中，以供參考。在此引用我們最新的Form 10-K年度報告中的第2項和第2項，以及我們最新的Form 10-K年報中的第3項法律訴訟程序中的信息，以供參考。

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投資組合公司

下表列出了截至2020年12月31日我們有債務或 股權投資的每個投資組合公司的某些信息，以及截至2020年12月31日我們投資的每個投資組合公司的簡要説明，這些公司的投資佔我們總資產的5.0%以上。我們預期投資的一般條款 在我們最新的Form 10-K年度報告中的第一部分，第1項：商務投資中進行了描述。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係將是我們可能應請求提供的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的董事會觀察員或參與權。

投資組合公司 公文包地址 公司		投資類型		行業		百分比 屬於班級 持有(A)				變量 索引 擴展/ 地板				費率 現金/PIK		成熟性				校長 金額				成本				公平 價值
控制投資(C)
FDS航空電子公司(dba飛行顯示系統)				航空航天與國防制造
夏洛路6435號，D套房		第二留置權債務												6.00%/9.00%			12/31/2021			$	4,836			$	4,836			$	4,836
地址：佐治亞州阿爾法雷塔，郵編：30005		循環貸款(30美元無資金承付款)												6.00%/9.00%			12/31/2021				286				286				286
		普通股(7478股)					64.5	%																	748				—
		優先股(2550股)					0.0	%																	2,550				2,269
																									8,420				7,391
美國綠色纖維有限責任公司				建築產品製造業
5500 77中心大道，套房100		第二留置權債務												8.00%/5.00%			8/30/2024				15,382				15,378				13,078
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28217		第二留置權債務												8.50%/6.50%			8/30/2024				5,028				5,028				5,183
		第二留置權債務												8.50%/6.50%			8/30/2024				2,533				2,533				2,601
		普通股權益(2522個單位)(E)					0.0	%																	586				—
		普通股權益(425,508個單位)(E)					47.9	%																	1				—
		普通股權益(1,022,813單位)(F)					65.3	%																	1,023				—
																									24,549				20,862
總控制投資																								$	32,969			$	28,253
關聯投資(B)
遠方研究公司(Far Research Inc.)				特種化學品
內華達州威廉敏納州2210號		普通股權益(1396個單位)					13.9	%																$	—			$	28
佛羅裏達州棕櫚灣，郵編：32905
纖維材料公司				航空航天與國防制造
摩林街5號		普通股權益(10單位)					9.8	%																	—				41
緬因州比德福德，郵編：04005
美敦力控股有限責任公司				醫療保健服務
前街100號，280套房		第二留置權債務												14.00%/0.00%			3/10/2022				8,031				8,028				8,091
賓夕法尼亞州西康肖霍肯，郵編19428		優先股(63,331個單位)					1.7	%																	673				620
		搜查證(252588套)					6.9	%																	2,258				2,249
																									10,959				10,960

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