$130,000,000

沙丘收購公司

1300萬套

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沙丘收購公司是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天或自本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或在贖回或本公司清盤時更早到期，如本文所述。從本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多1，95萬個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們納税，除以當時作為本基金單位的一部分出售的A類普通股的流通股數量，我們將向公眾股東提供贖回A類普通股的機會，贖回全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入以下信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時作為本受此處描述的限制和條件的約束。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付税款的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，符合適用法律和本文進一步描述的某些條件。

我們的保薦人沙丘收購控股有限責任公司(Dune Acquisition Holdings LLC)已承諾購買總計400萬份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4390000份認股權證)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元，或總計400萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為439萬美元)，私募將與

我們的初始股東目前總共擁有3737,500股B類普通股(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收487,500股B類普通股)，這些股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書發佈之日或之後立即將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為“DUNEU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計A類普通股和由這些單位組成的認股權證的股票將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非[_______]，是次發行的承銷商代表通知我們，在我們滿足某些條件的前提下，它決定允許早前的單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“DUNE”和“DUNEW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第27頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)每股0.20美元，或總計2,600,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2，99萬美元)將於本次發售結束時支付。包括支付給承銷商的遞延承銷佣金每單位0.35美元，或總計4,550,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則合計最高可達5,232,500美元)，遞延承銷佣金將放入位於美國的信託賬户，只有在初始業務合併完成後才發放給承銷商。另請參閲“承保”，以瞭解賠償和其他應付給承保人的價值項目的説明。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，1.3億美元，或者如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將被存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的美國信託賬户，其中1.3億美元或149,500,000美元將被存入美國的一個信託賬户，受託人為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。扣除本次發售結束時應支付的承銷折扣和佣金2,600,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,990,000美元)以及支付與本次發售結束相關的費用和開支以及本次發售結束後的營運資金共計140萬美元。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計將於2020年4月1日左右向買家交付這些單位。

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              , 2020

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們有權就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項，對未償還或投票的認股權證進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。我們預計，在此類買家遵守此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據交易法第2913節和第16節進行報告。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東那裏購買證券的説明，請參閲“建議的業務許可-允許購買我們的證券”。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書或收購要約文件(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有者的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中規定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。見本招股説明書題為“建議業務--提交與贖回權相關的股票”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股相關，並受此處描述的限制的限制，(Ii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，則贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，以及(Iii)如果我們無法在完成24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票此外，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們贖回公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資, 你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經申請讓我們的部門在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在它們分離日期或之後立即上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·*決定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行及出售私募認股權證所得款項淨額擬用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則第419條的公司。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止發佈任何

信託賬户中的資金所賺取的利息，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則第419條的產品的更詳細比較，請參閲《建議的業務指南-本產品與符合規則第419條的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將被限制就本次發行中出售的總計20%以上的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以讓我們在發行結束後至少24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴我們贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有75萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在完成發行後的24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分

(B)就一項特定擬議業務合併而言，作為首期付款或資助一項“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)的“無店鋪”條款，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們估計的650000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的650000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的這類貸款可以轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只獲得估計的每股10.00美元，或者更少。, 贖回我們的公開股票，我們的認股權證將到期一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些契約的約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非這些股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值採取補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書材料或投標要約文件(如果適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，甚至即使

他們簽署此類協議，不得阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。在這兩種情況下，他們可能不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。本次發行的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據函件協議(其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份的實際金額低於10.00美元，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的公司採取法律行動，這兩種情況下，信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·美國證券交易委員會(SEC)批准向美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們不受約束的規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併的話；以及(Iii)在本次發行結束後24個月內沒有進行初始業務合併，或者與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他重大規定, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或

在解散三週年之際。然而，我們打算在本次發售結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成首次業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174節的規定, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

除非我們註冊並限定相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行註冊、合格或豁免註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使此類認股權證，而此類認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全額單位購買價。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不遲於15個工作日)，我們將盡最大努力向SEC提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法的規定，在行使認股權證時可發行的A類普通股，此後將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後的60個工作日內生效，並維持一份關於行使認股權證後可發行的A類普通股的當前招股説明書。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或對其進行資格審查(如果沒有豁免)。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或確認認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，你可能只能在“無現金的基礎上”行使你的公開認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將比你行使這種認股權證換取現金時要少。

認股權證協議規定，在以下情況下，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果根據認股權證協議的條款，在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票沒有根據證券法登記：(I)如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記，則必須在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果你在無現金的基礎上行使你的公開認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以我們的A類普通股股份(定義見下一句)對認股權證行使價格的“公平市值”的超額(Y)乘以公平市值所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。因此，與行使這樣的現金認股權證相比，你從這樣的行使中獲得的A類普通股股份將會更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換為的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股，而流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證以及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔

註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 任何股東或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄，將其作為我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示性記錄。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與對

我們選擇收購的業務。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有367,000,000股及16,750,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權及沒收487,500股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及16,750,000股A類普通股及B類普通股可供發行，金額不計於行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初以一對一的比率進行轉換，但會按照本文和我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。由於其中規定的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)在任何初始業務合併上，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發售結束後24個月以上，或(Y)修訂我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股的發行權利高於我們獲得的A類普通股的權利，股東可以優先於A類普通股持有人的權利；

·如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·上市可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總數將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回之後)，包括已發行或被視為已發行的A類普通股的總數(B)本公司就完成初始業務合併所作的任何安排，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，以及在營運資金貸款轉換時向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，惟該等方正股份的轉換永遠不會少於一對一。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能無法完成最初的

業務合併的原因有很多，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實現最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人

在業務合併後選擇保留股東或權證持有人可能會導致其證券價值縮水。除非這些股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理人員-高管、董事和董事提名人”。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，他們中的任何一位可能在未來也會對其他實體負有額外的受託責任或合同義務。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理人員-高級管理人員、董事和董事提名人”、“管理人員-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，如“建議業務合併-實現我們的初始業務合併-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在2020年7月10日，我們的發起人以25,000美元的收購價購買了總計3,737,500股方正股票，約合每股0.007美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。

方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，此次發行的總規模最多為14,950,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，至多48.75萬股方正股票將被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。另外，我們的贊助商

已承諾購買總計400萬份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為439萬份認股權證)，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，總購買價為400萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為439萬美元)，或每份認股權證1.00美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是按需支付的；

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·投資者指責我們無法為我們的A類普通股支付股息；

·我們將使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於我們A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借款額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和非公開配售認股權證的淨收益將為我們提供125,450,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為144,267,500美元)，我們可以用這些資金完成我們最初的業務組合(計入信託賬户中持有的4,550,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，最高可達5,232,500美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、物業或資產的表現，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股

以股票換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股的新股，緊接在此類交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最大贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下事項規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條款而言，就需要當時尚未發行的私人配售認股權證數量的50%。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款而言，我們有義務贖回100%的公開股票，則我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這是比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，則可以修改；如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可以修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已經同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後贖回他們的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，我們參與的與此次發行相關的每一項協議都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等的保薦人與吾等的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對這類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂都將在我們的代理材料或投標報價文件中披露(如果適用)，這些材料或投標報價文件與我們的初始業務合併有關。, 對我們任何重要協議的任何其他重大修改都將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們股東的批准，可能會導致我們的

最初的業務合併可能是不可能的，可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的首次股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的初始股東總共支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取3,737,500股方正股票，或每股方正股票約0.007美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股股份，不分配給該單位包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額，構成了對您和其他投資者的稀釋

這個祭品。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證沒有價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約87.9%或每股8.79美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值1.21美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。這種稀釋將增加到這樣的程度，即創始人股票的反稀釋條款導致在我們最初的業務合併時轉換創始人股票時，以超過一對一的方式發行A類普通股，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回他們的公開股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股票的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都不需要你的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的股份數目。在行使認股權證時，我們有權修訂認股權證的條款，例如提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時候贖回已發行權證，價格為每股0.01美元。資本重組等，以及發行A類普通股和股權掛鈎證券(用於與本招股説明書其他部分描述的與我們的初始業務合併結束相關的籌資目的)，在截至適當通知贖回的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，前提是在吾等發出贖回通知的日期。我們不會贖回認股權證，除非證券法下涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明有效，且有關A類普通股的當前招股説明書可在整個30天的贖回期間內獲得，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則我們不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受在未償還權證被要求贖回時的名義贖回價格。, 很可能大大低於你的權證的市場價值。任何私人配售認股權證，只要由其最初購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買650萬股我們的A類普通股(或最多7475,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行A類普通股

總計4,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,390,000份認股權證)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價、發行規模和發行條款的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·埃克森美孚預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的證券溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書將要求(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)。受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能被帶到特拉華州的衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後的10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠(A)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的(B)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的(B)、(B)屬於除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權關於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一規定使我們受益，因為它在以下方面提供了更高的一致性

根據特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用情況，法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型上的適用一致性，但該條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並可能產生阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們追求一家在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們追求在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·降低管理跨境業務運營的固有成本和困難；

·中國政府制定了有關貨幣贖回的相關規章制度；

·中國政府決定對個人徵收複雜的企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·關注當地或地區的經濟政策和市場狀況；

·*監管要求出現意想不到的變化；

·中國解決了國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

·客户不需要更長的支付週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·中國在應收賬款收款方面面臨更多挑戰；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·批評不發達或不可預測的法律或監管體系；

·*；

·中國加強知識產權保護；

·防止社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

·中國面臨政權更迭和政治動盪；

·中國支持恐怖主義襲擊和戰爭；以及

·特朗普表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

支付與我們最初的業務合併有關的債務的本金或利息，為收購其他公司或為營運資金提供資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(四)數據顯示，這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息約為每年13萬美元，但我們不能保證這一數額。

(5)預算包括估計的金額，這些金額也可能用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的1.34億美元毛收入中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則將有1.3億美元(每單位10.00美元)或149,500,000美元(每單位10.00美元)將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，其中1.3億美元(每單位10.00美元)或149,500,000美元(每單位10.00美元)將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。扣除本次發售結束時應支付的承銷折扣和佣金2,600,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,990,000美元)以及支付與本次發售結束相關的費用和開支以及本次發售後的營運資金共計190萬美元。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息約為每年13萬美元，但我們不能保證這一數額。

我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。以及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條款。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發售完成後可能達成的遠期購買協議或後盾安排。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在本次發行之後，在我們最初的業務合併完成之前，我們將被禁止發行使其持有人有權發行的額外證券。

(I)從信託賬户接受資金，或(Ii)與我們的公眾股份一起投票(A)對任何初始業務合併進行投票，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自本次發售結束起計24個月以上，或(Y)修訂前述條款。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

本次活動結束後，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多20萬美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的65萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。如果吾等根據證券法第462(B)條增減本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前向資本或其他適當機制派發股息或股份出資，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的股數)來確定的。

截至2020年7月10日，我們的有形賬面淨赤字為15,552美元，約合每股普通股0.00美元。在完成出售13,000,000股A類普通股(或14,950,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年7月10日的預計有形賬面淨值為5,000,008美元或每股1.21美元(或5,000,008美元或5,000,008美元或每股1.21美元)。這意味着截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去12,122,444股A類普通股，可贖回現金，或14,004,194股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為14,004,194股)每股1.21美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1.07美元)立即增加。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股8.79美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8.93美元)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了121,224,440美元，因為持有我們大約93.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額(最初預計是兩個工作日前信託持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

____________

(1)投資者假設，如果承銷商不行使超額配售選擇權，在本次發行結束後，48.75萬股方正股票將被沒收。

發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使超額配售選擇權)計算如下：

____________

(1)從毛收入中扣除的額外費用包括65萬美元的發售費用和260萬美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。請參閲“收益的使用”。

(2)即使我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下談判的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲“建議的業務--實現我們的初始業務組合--允許購買我們的證券。”

大寫

下表列出了我們在2020年7月10日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效，在此次發行中出售我們的單位，出售私募認股權證，以及應用出售此類證券的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

____________

(1)我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多20萬美元，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於從本次發售所得款項及出售認股權證所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2020年7月10日，我們沒有在本票項下借入任何金額。

(2)根據我們最初的業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，贖回價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們納税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制，即贖回不能導致我們的有形資產淨值

(3)實際股份金額是在任何沒收方正股份之前，經調整後的金額假設不會行使承銷商的超額配售選擇權和沒收總計487,500股方正股份。

管理層對財務狀況的探討與分析
和運營結果

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年6月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標。我們打算把尋找初步業務合併的重點放在[技術SaaS公司]企業估值在3億至10億美元之間。我們打算特別關注那些創造了引人注目的移動應用體驗並在遊戲、娛樂、教育、電子商務、約會和健康等領域實現顯著增長的公司。我們打算使用本次發行和私募認股權證所得現金、出售我們與初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與企業合併相關的股票：

·首次公開募股可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

·如果優先股的發行權利高於我們獲得的A類普通股的權利，股東可以優先於A類普通股持有人的權利；

·如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·對尋求控制我們的人的股份所有權或投票權進行稀釋，可能會產生推遲或阻止我們控制權變更的效果；以及

·上市可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是按需支付的；

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·投資者指責我們無法為我們的A類普通股支付股息；

·我們將使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於我們A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借款額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2020年7月10日，我們有25,000美元的現金和40,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過我們保薦人提供的25,000美元購買創始人股票的現金收據和我們保薦人提供的最多200,000美元的貸款來滿足。

我們估計，在扣除大約65萬美元的發售費用和2,600,000美元的承銷佣金(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,990,000美元)(不包括4,550,000美元的遞延承銷佣金，或5,232,500美元的承銷佣金)後，出售此次發行的單位和出售私募認股權證的淨收益為4,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,390,000美元)(或4,390,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,390,000美元)130,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為149,500,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的大約65萬美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的650000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的65萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行的信託賬户以外的資金或信託賬户中為此目的向我們發放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約75萬美元的收益。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金，以滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約34萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；37500美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；7.5萬美元用於納斯達克和其他監管費用；37500美元用於尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及大約2萬美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們還將每月向贊助商支付24萬美元，用於支付本次活動結束後為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募單位的淨收益所能獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可能在最初的業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發售完成後可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會與

完成我們最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過1.85天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年7月10日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404節提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404節，我們可能不被要求提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制系統的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充資料(審計師討論和分析)的任何規定，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

建議的業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算專注於技術領域的機會，特別是追求軟件即服務(SaaS)模式的公司。

概述

我們認為，我們所知的世界正在經歷我們工作、互動和旅行方式的結構性和典型性轉變，這在很大程度上是由於新冠肺炎大流行。我們看到，隨着世界變得虛擬化，大流行催生並加速了新水平的獨創性和創新，突顯了軟件的重要性和必要性。卓越的公司正在制定和實施永久轉移到遠程勞動力的計劃，其他公司正在轉移到世界各地更分散的勞動力。

我們相信，提供可擴展、快速部署和高效解決方案的軟件公司，特別是SaaS公司，將繼續成為這一環境的自然受益者。我們相信，有大量被忽視的優質私營公司，企業價值在3億至10億美元之間，或前獨角獸公司，有潛力為我們的投資者提供大量的價值創造機會。

雖然許多媒體和投資者都將大量注意力投向了估值超過10億美元的私營公司或獨角獸公司，以及那些估值超過100億美元的公司或十角獸公司，特別是在獨角獸公司的數量近年來大幅增加的情況下，但我們相信，許多前獨角獸公司擁有強大的管理團隊、高質量的財務指標、優越的技術和市場機會，可以提高估值，成為有吸引力的上市公司。

我們還認為，未來幾年，特殊目的收購公司(SPAC)可能有一個獨特的窗口，作為實現股東價值最大化的工具，讓風險資本和私募股權投資者為其價值在我們目標範圍內的資產尋找流動性。如今，隨着首次公開募股(IPO)市場青睞獨角獸和十角獸公司，以及由於新冠肺炎(Sequoia Capital)疫情，許多戰略買家袖手旁觀，這些公司的溢價流動性機會變得更加有限。只有兩家公司的市值不到10億美元，只有一家公司的市值不到7.5億美元，而這一批公司IPO時的市值中值為27億美元。

此外，我們看到許多戰略買家暫停了併購活動，許多買家保留現金，削減成本，專注於有機舉措。2020年上半年，戰略收購者的整體技術併購活動比2019年上半年下降了15%以上，2020年第二季度比2019年第二季度下降了30%以上。我們認為，傳統IPO的優先市值趨勢將繼續下去，我們看到的戰略收購方活動有限的趨勢可能會持續到新冠肺炎大流行危機完全過去。

我們進一步認為，當前的宏觀經濟和市場背景造成了市場錯位，我們可以為賣家提供一個可行的短期解決方案，因為我們預計，為規模較小的企業價值公司提供更傳統的流動性工具仍將面臨挑戰。因此，我們的管理團隊將努力尋找下一代一流的軟件，幫助我們加速進入新時代。憑藉3億至10億美元的目標企業價值，我們將能夠確定一個龐大的投資領域，使我們能夠以正確的估值和結構將引人注目的資產推向市場。

我們專注於我們的管理團隊成員擁有獨特專長的行業，無論是通過直接投資還是通過運營執行鏡頭。我們有一種多管齊下的資產採購方法，其中包括尋找引領促進互聯互通、工作流程和服務的“SaaS 2.0”遷移的軟件

通過利用人工智能、機器學習、機器人流程自動化和無代碼開發等下一代技術進行優化。我們相信，這些類型的軟件公司將在未來十年徹底改變各種規模的企業與員工、客户、供應商和合作夥伴的工作、接觸、連接和溝通的方式。我們還將尋找傳統的SaaS和金融技術(或稱金融科技)資產，這些資產具有成功的SPAC和軟件IPO的關鍵共同特徵。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由卡特·格拉特(Carter Glatt)領導，他是我們的首席執行官。Glatt先生最近在2018年至2020年擔任GTY Technology Holdings Inc.(納斯達克股票代碼：GTYH)的企業發展主管和高級副總裁，GTY是一家SaaS公司，為公共部門提供基於雲的解決方案套件。GTY之前是由EMC Corporation、VMware，Inc.和埃森哲的前董事長創立的SPAC。在擔任這一職務期間，Glatt先生監督或直接參與了GTY的所有併購、合資、融資、投資者關係和戰略選擇工作。自2020年以來，格拉特一直擔任專注於SPAC的投資基金delta2 Capital的聯席首席投資官兼管理合夥人。格拉特先生的SPAC專業知識和運營領導能力與他的投資銀行背景相輔相成。在成為私募股權投資者之前，他在巴克萊(紐約證券交易所股票代碼：BCS)開始了他的職業生涯，涵蓋金融技術、消費者零售和醫療保健行業。

邁克爾·卡斯特爾迪將擔任沙丘公司的首席財務官。他擁有超過25年的投資組合經理經驗，目前擔任delta2 Capital的聯席首席投資官和管理合夥人，自2020年以來一直擔任這一職務。在管理delta2 Capital之前，卡斯特爾迪於2014年與人共同創立了Divered Partners，LP，這是一家多策略對衝基金，從事廣泛的投資活動，包括SPAC投資、私人交易和量化波動率交易。通過多元化合夥人，卡斯特爾迪先生組織了大量SPAC首次公開募股(IPO)和業務組合，並領導了SaaS和醫療技術公司的幾輪風險投資，直至2019年。在與他人共同創立多元化合夥人公司之前，卡斯特爾迪先生在ECHOtrade，LLC擔任了六年的自營交易員，交易美國股票和期權。在加入ECHOtrade，LLC之前，卡斯特爾迪先生在CAM Asset Management，LLC擔任了五年的高級市場策略師。從2019年到2020年，卡斯特爾迪先生還擔任了Curant的首席財務官，這是一家軟件初創公司，建立了一個移動平臺，以增強各個行業的服務、支付和促銷。

我們的管理團隊還包括一批董事會成員，他們擁有互補的SPAC、軟件、金融科技、併購和信貸專業知識和經驗，包括威廉·南斯、伊戈爾·福克斯和傑倫·史密斯。我們相信，我們的管理團隊成員非常適合為我們最初的業務合併創造一個有吸引力的交易流程，我們打算在此基礎上提供一筆具有重大長期增長機會的交易。

經營策略

我們計劃利用我們管理團隊的網絡和行業經驗，尋求初步的業務組合，並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這些網絡將成為收購機會的有用來源。這個網絡是通過我們的管理團隊在軟件和金融科技垂直市場投資和運營公司方面的豐富經驗而發展起來的。我們預計這些網絡將為我們的管理團隊提供源源不斷的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，這些來源可能包括投資市場參與者、私募股權和風險投資集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。此次上市完成後，我們管理團隊的成員將與他們的關係網溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在感興趣的線索的過程。

我們的管理團隊擁有釋放這種潛力所需的以下工具：

在發展成功的軟件公司和金融科技公司方面的專業知識：他説，我們的管理團隊在軟件和金融科技公司的整個企業生命週期中展示了始終如一的能力，包括建立、投資、培育和領導軟件公司和金融科技公司。我們相信，我們的管理團隊可以發現獨特的想法和顛覆性的商業模式，並通過利用我們的運營專業知識和網絡將其擴大到規模。

卓越的運營：我們的管理團隊擁有豐富的實踐經驗，通過利用大多數科技公司已有的豐富數據資產的洞察力，幫助科技公司優化其現有和新的增長計劃。此外，我們打算分享從我們的運營和投資經驗中收集的最佳實踐和關鍵經驗，以及在技術領域的牢固關係，以幫助在日益複雜的技術生態系統中形成公司戰略。

資本市場效率：我們的管理團隊認為，SPAC是一條更精簡、更透明的公開市場路徑，將鼓勵私營公司，特別是科技行業的公司上市。這將使公司在運營上繼續專注於長期價值創造，同時我們利用我們的融資敏鋭。

最大化成為上市實體的價值：作為一個公共實體，我們相信我們為利益相關者提供了廣泛的優勢。這些措施包括但不限於：與渴望公司成為公共實體並實現大幅增長的管理層和股東合作；更廣泛地接觸債務和股權提供者；為員工和投資者提供流動性；為潛在收購提供新貨幣；以及加強和擴大市場上的品牌宣傳。

在此次發行完成後，我們將與我們的管理團隊網絡(包括私募股權公司、風險資本家、投資銀行家和企業家)溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和評估潛在機會的過程。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

·我們的目標企業價值目標：目標：我們打算瞄準企業價值在3億美元至10億美元之間的實體，我們的目標客户是企業價值在3億美元至10億美元之間的實體，我們的目標客户是企業價值在3億美元至10億美元之間的實體。這些公司在國內和國際上都有追隨者，我們相信這些公司提供了長期和風險調整後的回報潛力；

·中國市場焦點：軟件行業市場和金融科技行業是我們展示成就和“模式識別”知識的領域。我們的管理團隊在評估目標公司的技術及其潛在的顛覆性方面擁有多方面的專業知識，這是快速和充分評估商業交易候選者的關鍵；

·我們打算把重點放在我們認為對短期和長期市場擴張都具有吸引力的投資上。公司應該要麼在各自的細分市場中佔有相當大的市場份額，要麼在一個主要是新興市場的市場中運營，以便能夠實現市場領導地位。我們還打算尋找那些受益於強勁的宏觀順風的行業的公司，這些公司所在的市場不斷增長，最終推動公司多年來保持強勁的收入增長率。他們還應該擁有可辯護的專有技術和知識產權；

·我們的目標是紀律嚴明的有機增長和盈利的單位經濟學：我們打算尋找那些在長期內表現出持續的有機收入增長同時也能獲得有利可圖的客户的目標。我們尋求找到這樣一家公司，它已經並將繼續在增長和獲取客户之間採取平衡的方法，成本可以迅速收回，同時還會推動客户終身價值。能夠創造持續強勁的有機增長，以及管理自由現金流的能力是目標公司的關鍵特徵；

·我們打算尋找擁有成熟管理團隊的公司，因為我們認識到他們是目標業務的主題專家和成熟的驅動者，他們可能也渴望從我們管理團隊的專業知識中受益。我們打算投入大量資源來分析和達成目標管理團隊及其利益相關者之間的一致性，這是成功執行任何商業計劃的最重要因素；

·評估運營成熟度：評估：我們打算選擇具有IPO就緒基礎設施的公司，包括必要的合規、財務控制和報告程序，以滿足公共實體的監管約束；

·投資者將從上市中受益：我們致力於與那些渴望讓他們的公司成為公共實體並創造大量財富的管理層和股東合作。從私營實體轉變為公共實體的好處可能包括更廣泛地接觸債務和股權提供商，為員工和潛在收購提供流動性，以及擴大市場品牌；

·*提供適當的估值：*我們是嚴格、紀律嚴明、以估值為中心的投資者，對市場價值有着敏鋭的理解。我們預計，只有在將巨大的上行潛力與有限的下行風險結合在一起的情況下，我們才會進入業務合併。

·我們的目標是提供穩定的、經常性的收入：我們的目標是運營軟件即服務模式的公司，通過年度或多年合同產生訂閲收入；

·我們為戰略或運營增強提供了新的機遇：我們打算利用我們團隊在軟件行業的專業知識和廣泛的網絡來推動持續的價值創造。我們打算尋找有興趣和能力執行增值戰略機會的管理團隊，包括收購能夠提高股東價值的公司；

·中國擁有強大的進入壁壘，擁有可防禦的市場地位：中國：我們打算選擇一個擁有可防禦的專有技術和知識產權或先發優勢的目標。目標還應具有嵌入式特徵，以支持其產品的持續定價權；

·我們的目標是擁有穩定且不斷增長的客户羣，擁有長期的訂閲收入，最小的流失，以及與現有客户追加銷售和交叉銷售的能力；我們的目標是實現高客户保留率：我們打算收購一個擁有穩定且不斷增長的客户羣、基於訂閲的收入、最低限度的流失以及能夠與現有客户進行追加銷售和交叉銷售的目標；

·**擁有強勁的毛利率狀況和高現金流轉換潛力：*我們打算收購一個具有高效成本結構和強勁毛利率狀況的目標，代表一家採用多租户架構運營的產品公司；

·**資產密集度較低：*我們打算選擇資本支出需求(包括軟件開發費用)相對於其收入和運營收益有限的目標；

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以代理材料或投標報價文件(視情況而定)的形式提交給證券交易委員會。在評估潛在目標業務時，我們預計會進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工會面、文件審查、會見客户和供應商、檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

初始業務組合

納斯達克規則要求，在我們簽署最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。

就我們最初的業務合併達成協議。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或其他方式註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們可能會在以下情況下完成此類業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或其他原因註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 在上述80%的淨資產測試中，將考慮擁有或收購的一項或多項業務的部分。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證所得現金、出售我們與初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。沒有

禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以表格8-A的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(12)節或《交易法》(Exchange Act)自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在技術領域的私營公司版圖中發現獨特的機會。我們的遴選過程將利用我們與領先的科技公司創始人、私人和上市公司的高管、風險資本家、私募股權和成長型股權基金的關係。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是哪種類型的交易)。此外，從招股説明書發佈之日起，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務的費用。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述規定外，我們將不會就我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們保薦人的任何關聯公司或高級管理人員支付的任何貸款或其他補償的任何款項，或與為實現任何服務而提供的任何服務相關的任何款項、報銷費用、諮詢費、款項。, 完成我們最初的業務組合(不管是哪種交易類型)。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會

僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確向其提供該機會，且該機會是我們在法律和合同上允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給我們的範圍內。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

財務狀況

由於一項業務合併的可用資金最初為125,450,000美元(假設沒有贖回)，在支付了4,550,000美元的遞延承銷費(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，支付了5,232,500美元的遞延承銷費後，支付了144,267,500美元(假設沒有贖回))後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過減少債務來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的公司證書的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

·我們發行普通股，相當於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；

·我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更多的權益(或這些人共同擁有10%或更多的權益)，目前或潛在的普通股發行可能會導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或者，根據納斯達克規則的定義，我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則)在信託賬户上直接或間接擁有5%或更多的權益；或

·高盛表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足結束條件，該目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(Ii)購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論這些股東是否已經就我們最初的業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，我們才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，在此類購買符合此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據交易法第2913節和第16節進行報告。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時可能持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下事項規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券，或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後盾。

我們可能會在本次發售完成後作出安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求(其中包括其他原因)。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股票，要麼(I)在召開股東大會批准初始業務合併時贖回，要麼(Ii)通過收購要約在沒有股東投票的情況下贖回。至於吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東提供贖回與股東大會相關的公開股票的機會，我們將：

·投資者可以根據《交易法》第14A條的規定，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時進行贖回，該條例對委託書的徵集進行了監管，以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，他們佔本公司所有有權在該會議上投票的已發行股本股份的投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的13,000,000股公開股票中有4875,001股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設所有流通股都經過投票，超額配售選擇權沒有行使)。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

·投資者可以根據對發行人投標要約進行監管的交易所法案第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能投標超過指定數量的公眾股票，這一數字將基於我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於500001美元的公眾股票的要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則第314e-5條的規定。在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將允許我們的轉讓代理有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公共股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下事項規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後達成的後盾安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，未經吾等事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見交易所法案第(13)節)，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過20%的公眾股東，如果不購買該股東的股份，可能會威脅行使其贖回權

由我們、我們的贊助商或我們的管理層以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款進行。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權有關的股票交付

如上所述，我們打算要求我們尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行投票，或者如果公眾股東希望行使其贖回權，則可以在發出收購要約材料之時至投標要約期結束(視情況而定)期間提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於鍛鍊時間相對較短, 對股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

存在與上述流程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次發售結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如吾等未能在該24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託户口的總金額，包括從信託户口賺取的利息。

信託賬户中持有的、以前未向我們發放用於支付税款的資金(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，前提是得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務。(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的情況下，清算和解散，每一種情況都受我們根據特拉華州法律規定的義務的約束。(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的情況下，清算和解散。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或由於修訂和重述公司註冊證書而導致我們必須完成初始業務合併的任何延長時間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等的函件協議，吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事已同意，如果吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或就與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款作出任何修訂，他們將不會就我們修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂建議，以修改吾等贖回100%公眾股份義務的實質或時間安排，除非吾等向公眾股東提供機會在批准任何該等修訂後贖回其公眾股份。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的大約75萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。

如果我們將此次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及解散信託所需的任何税款或支出，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似情況。

在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢，我們必須確保豁免的可執行性。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。本次發行的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份的實際金額低於10.00美元，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取以下措施：(I)每股公開股份10.00美元；(Ii)在清盤之日，信託賬户中持有的每股實際公開股票金額低於10.00美元，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得高達約75萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過10萬美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的650000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的65萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

此次發行與受規則第3419條約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將本次發售的條款與符合規則第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用的辦公空間是[•]我們的贊助商和我們管理團隊的成員。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩位高管：卡特·格拉特(Carter Glatt)和邁克爾·卡斯特爾迪(Michael Castaldy)。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以表格8-A的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以根據交易所法案第2912節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)即本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

卡特·格拉特(Carter Glatt)自2020年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事。他最近在2018年至2020年擔任GTY科技控股公司的企業發展主管和高級副總裁，GTY(納斯達克股票代碼：GTYH)是一家SaaS公司，為公共部門提供基於雲的解決方案套件。GTY之前是由EMC Corporation、VMware，Inc.和埃森哲的前董事長創立的SPAC。在擔任這一職務期間，Glatt先生監督或直接參與了GTY的所有併購、合資、融資、投資者關係和戰略選擇工作。自2020年以來，格拉特一直擔任專注於SPAC的投資基金delta2 Capital的聯席首席投資官兼管理合夥人。格拉特先生的SPAC專業知識和運營領導能力與他的投資銀行背景相輔相成。在成為私募股權投資者之前，他在巴克萊(紐約證券交易所股票代碼：BCS)開始了他的職業生涯，涵蓋金融技術、消費者零售和醫療保健行業。格拉特先生擁有達特茅斯學院的榮譽學士學位。格拉特在董事會任職的資格包括他在SPAC、交易採購、併購結構和融資方面的專業知識。

Michael Castaldy自2020年6月以來一直擔任我們的首席財務官兼董事。他擁有超過25年的投資組合經理經驗，目前擔任delta2 Capital的聯席首席投資官和管理合夥人，自2020年以來一直擔任這一職務。在管理delta2 Capital之前，卡斯特爾迪於2014年與人共同創立了Divered Partners，LP，這是一家多策略對衝基金，從事廣泛的投資活動，包括SPAC投資、私人交易和量化波動率交易。通過多元化合夥人，卡斯特爾迪先生組織了大量SPAC首次公開募股(IPO)和業務組合，並領導了SaaS和醫療技術公司的幾輪風險投資，直至2019年。在與他人共同創立多元化合夥人公司之前，卡斯特爾迪先生在ECHOtrade，LLC擔任了六年的自營交易員，交易美國股票和期權。在加入ECHOtrade，LLC之前，卡斯特爾迪先生在CAM Asset Management，LLC擔任了五年的高級市場策略師。從2019年到2020年，卡斯特爾迪先生還擔任了Curant的首席財務官，這是一家軟件初創公司，建立了一個移動平臺，以增強各個行業的服務、支付和促銷。卡斯特爾迪先生曾就讀於西點軍校、霍夫斯特拉大學和量子商業與技術學院。他擁有數據科學和機器學習的研究生證書。

本次發行完成後，威廉·南斯將擔任我們的董事會成員。自2019年以來，南斯先生一直擔任資本市場技術公司美國房地產市場控股公司(U.S.Real Estate Market Holdings，Inc.)負責業務發展的高級副總裁。2012年至2019年，南斯先生是First Data Corporation(被Fiserv，Inc.(納斯達克股票代碼：FISV)收購)的副總裁，在那裏他是業務開發組織的高級成員，並從2016年開始領導負責該公司風險資本投資的小組。在Patch Media Corporation(被AOL，Inc.收購)擔任一般管理職務。在他職業生涯的早期，南斯是雷曼兄弟(Lehman Brothers)投資銀行部的助理，在此之前，他幫助建立了MainSpring，Inc.(被國際商業機器公司(NYSE：IBM)收購)紐約辦事處。他的職業生涯始於德勤諮詢公司(Deloitte Consulting)的業務分析師，德勤諮詢是德勤(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的管理諮詢部門。南斯擁有德勤(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)管理諮詢部門的工商管理學士學位。南斯的職業生涯始於德勤諮詢公司(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)。南斯先生在我們董事會任職的資格包括他在投資、風險投資、金融和商業戰略方面的專長。

此次發行完成後，伊戈爾·福克斯將在我們的董事會任職。福克斯自2019年以來一直擔任Tarsadia Capital的投資組合經理兼董事總經理。在2019年加入Tarsadia Capital之前，福克斯是Bardin Hill Investment Partners的常務董事，並於2011年至2019年在前身Halcyon Capital Management擔任過各種職務。在加入Bardin Hill Investment Partners的前身之前，

2008年至2011年，福克斯先生在D.E.Shaw Co.，L.P的信用機會組擔任分析師。在此之前，福克斯先生是Wachtell，Lipton，Rosen&Katz重組和金融集團的律師。福克斯先生擁有達特茅斯學院的政府文學學士學位和哥倫比亞法學院的法學博士學位。福克斯先生在我們董事會任職的資格包括他的交易結構和金融專業知識。

傑倫·史密斯將在此次公開募股完成後進入我們的董事會。傑倫·史密斯與金州勇士的商業夥伴斯蒂芬·庫裏共同創立了一致傳媒。Consistent開發和製作電視、電影和數字內容。Consistant於2018年4月與索尼影視娛樂(Sony Pictures Entertainment)合作推出，涉及其電影、電視和全球合作伙伴關係業務。史密斯先生是一位經驗豐富的品牌管理領導者，作為首席營銷官幫助發起了斯蒂芬·庫裏30公司(Stephen Curry 30 Inc.)，並監督庫裏先生的整體品牌戰略和合作夥伴組合。在Stephen Curry 30 Inc.任職期間，史密斯制定了業界領先的玩家營銷基準模式，並策劃了各種重要的合作協議。在與庫裏合作之前，史密斯曾在奧巴馬總統領導下的白宮數字戰略辦公室工作，在那裏他為總統辦公廳制定和實施了全面的數字戰略，包括數字內容、媒體合作伙伴、Whitehouse.gov，以及針對具體政策舉措的@Whitehouse和@POTUS社交媒體渠道。在入主白宮之前，史密斯曾在耐克擔任多個類別和領域的品牌營銷戰略負責人。在那裏，史密斯利用整合營銷組合發起和領導顛覆性營銷活動。2015年，史密斯入選福布斯30歲以下營銷和廣告榜單和40歲以下廣告榜單，他在數字營銷方面的專長通過他在《國際移動營銷雜誌》(International Journal Of Mobile Marketing)上發表的研究得到凸顯。史密斯擁有霍華德大學(Howard University)工商管理學士學位。他在《國際移動營銷雜誌》(International Journal Of Mobile Marketing)上發表的研究成果凸顯了他在數字營銷方面的專長。史密斯擁有霍華德大學(Howard University)工商管理學士學位, 擁有喬治城大學和哥倫比亞大學的碩士學位。史密斯先生在我們董事會任職的資格包括他在交易結構、運營和營銷方面的專業知識。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由5名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。第一級董事的任期，由[•]，將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二級董事的任期，由[•]，將在第二屆股東年會上到期。第三級董事的任期，由[•]，將在第三屆年度股東大會上到期。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。我們的董事會已經決定[•]獨立董事是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和清算，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除季度審計委員會審查外

在這類報銷中，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制，因為他們在代表我們識別和完成初步業務合併的活動中發生了自付費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或投標報價材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們的董事會將設立兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。[•]將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下所述的例外情況除外。[•][是]獨立自主。

[•]將擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經決定[•]符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會負責：

·與我們的獨立註冊會計師事務所定期舉行會議，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

·監管機構監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

·審計委員會負責核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合作伙伴和法律規定負責審查審計的審計合作伙伴的輪換情況；

·我們需要與管理層查詢和討論我們是否遵守適用的法律和法規；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所開展非審計服務，包括將要開展的服務的費用和條款；

·中國政府決定任命或更換獨立註冊會計師事務所；

·審查決定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

·我們需要建立程序，接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了實質性問題；

·將繼續按季度監測本次發售條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，請立即採取一切必要行動糾正此類違規行為或以其他方式導致遵守本次發售條款；以及

·董事會負責審查和批准向我們現有股東、高管或董事及其各自附屬公司支付的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是[•]，及[•]將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·美國聯邦儲備委員會負責審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦一名董事被提名人，由

我們的董事會。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。參與審議和推薦董事提名人選的董事為[•]。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會還將考慮推薦的董事候選人，以供他們在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去的一年裏也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的格式道德準則以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。

利益衝突

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會在該公司的業務線內；以及

·特朗普表示，如果不讓公司注意到這個機會，對我們的公司及其股東來説是不公平的。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，若吾等任何高級職員或董事察覺到適合其當時負有受信責任或合約義務的實體的業務合併機會，則他或她將履行其受信責任或合約義務，向該實體提供該等業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會且完成該機會不會違反該等高級職員及董事須遵守的任何限制性契諾的情況下，該等高級職員或董事才可決定向吾等提供該機會。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

·我們的首席執行官和董事沒有被要求，也不會全身心地投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營與我們尋找業務合併和其他業務之間分配時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

·阿里巴巴表示，我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將在一筆交易中購買私募認股權證，該交易將與本次發行同步完成。我們的初始股東已與我們訂立協議，根據這些協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。我們管理團隊的其他成員與我們的初始股東就他們在此次發行中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內或任何延長的時間內完成我們的初始業務合併，那麼他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，因為我們的修訂和重述的公司註冊證書的修正案可能會導致我們完成初始業務合併。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將會失效。此外，我們的初始股東已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(I)在我們的初始業務合併完成後一年內，以及(Ii)在我們完成初始業務合併的次日，我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外，私募認股權證在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，那麼我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們想要完成我們最初的

在此次發行之後，我們的首次股東將實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元或總計4,000,000美元(或若全部行使承銷商超額配售選擇權，則為4,390,000美元)的價格，以私募方式購買合共4,000,000份私募認股權證(或若承銷商超額配售選擇權獲悉數行使，則為4,390,000份認股權證)，價格為每份認股權證1美元，或4,390,000美元(若承銷商超額配售選擇權獲悉數行使)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分買入價將加入本次發售所得款項中，存入信託賬户，以便在本次發售結束時，130,000,000美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為149,500,000美元)將持有在信託賬户中。在本次發售結束時，將有130,000,000美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為149,500,000美元)將持有在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會到期變得一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。只要認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回認股權證。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

我們的贊助商Dune Acquisition Holdings LLC和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

根據我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證以及在轉換或行使其時發行的任何A類普通股均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直到我們完成初始業務合併一年後(A)或更早，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，則不得轉讓或出售(A)或更早(如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)，(B)在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易後的第二個交易日，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和以該等認股權證為基礎的各自A類普通股的情況下直至我們最初的業務合併完成後30天，除非在每個情況下(A)贈送給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員或他們的任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)就個人而言, (D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關而作出的私人出售或轉讓，其價格不高於該等股份或認股權證最初的購買價格；。(D)如屬個人，則依據有限制的家庭關係令而以不高於該等股份或認股權證最初購買價格的價格私下出售或轉讓；。(E)與任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關而作出的私人售賣或轉讓；。(F)根據特拉華州法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，(G)在我們完成初始業務合併之前我們進行清算的情況下；或(H)在我們完成初始業務合併後，我們完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易的情況下，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

持有(I)在本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束同時以私募方式發行的私募認股權證、該等私募認股權證的A類普通股股份，以及(Iii)在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人，將擁有登記權，要求吾等根據一項登記權協議登記出售其持有的任何證券，該協議將於發行前或當日簽署。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多9,627,500股A類普通股及5,890,000股認股權證。A類普通股股數包括(I)方正股份轉換時將發行的3,737,500股A類普通股，(Ii)私募認股權證標的A類普通股4，39萬股，及(Iii)流動資金貸款轉換時發行的私募認股權證標的A類普通股1,500,000股。認股權證的數目包括4，39萬份私募認股權證及1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

在2020年7月10日，我們的發起人以25,000美元的收購價購買了總計3,737,500股方正股票，約合每股0.007美元。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，此次發行的總規模最多為14,950,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，至多48.75萬股方正股票將被沒收。如果我們增加或減少此次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，金額將使本次發售完成後方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元或總計4,000,000美元(或若全部行使承銷商超額配售選擇權，則為4,390,000美元)的價格，購買合共4,000,000份私募認股權證(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為4,390,000份認股權證)，該私募將於本次發售結束時同時結束。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

我們目前使用的辦公空間是[•]從我們的贊助商那裏。本次活動結束後，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在向我們的股東提供的委託書或要約材料(如果適用)中完全披露給我們的股東。在發放這些賠償時，不太可能知道賠償的金額。

收購要約材料或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，因為合併後業務的董事將決定高管和董事薪酬。

我們已就方正股份及私募認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東權益-登記權”標題下描述。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會將通過一項政策，規定其審批或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(1)公司曾經或將成為參與者的交易；(2)金額超過(或合理預期將超過)較小者的交易，即前兩個完整會計年度在交易期間的總資產總額的12萬美元或公司總資產平均值的1%(不論盈虧)；以及(3)“關聯方”曾經、曾經或將會直接參與的交易。(3)“關聯方”過去、曾經或將直接參與的交易或一系列交易：(1)公司曾經或將要參與的交易；(2)在交易期間，金額超過(或合理預期將超過)12萬美元或公司前兩個完整會計年度總資產平均值的1%的交易；以及(3)“關聯方”曾經、曾經或將直接擁有本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事或高管的被提名人；(Ii)擁有超過5%的我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)任何前述人士的直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人士。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行獨立交易時可獲得的條款相當；(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益；及。(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高管參與有關他或她是關聯方的關聯人交易的討論或決定。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，未經吾等事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的13,000,000股公開股票中有4,875,001股(37.5%)被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未能於本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內持有的資金所賺取的利息(減去)。除以當時已發行公眾股份的數目(即支付解散費用的利息)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須徵得吾等其餘股東及董事會的批准，每宗贖回均須遵守吾等在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的初始股東已與我們訂立協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在本次發售結束後24個月內或因修訂和重述公司註冊證書而必須完成初始業務合併的任何延長時間內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。(C)我們的初始股東已與我們訂立協議，根據協議，如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或由於修訂和重述公司註冊證書而導致我們必須完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算分派的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開股票, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，以支付我們的税款，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄其贖回權利，詳情如下：(I)如下文所述，方正股份須受若干轉讓限制，(Ii)吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄其贖回權利。

企業合併，(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，我們放棄其持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權利，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間；以及(C)放棄他們從信託中清算分派的權利未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或我們可能因修改和重述公司註冊證書而不得不完成初始業務合併的任何延長時間，儘管如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，以及(Iii)創始人股票可以在我們完成初始業務合併的同時或緊隨我們完成初始業務合併後一對一地自動轉換為A類普通股，但須受本文所述和我們修訂和重述的公司註冊證書中所述調整的限制。如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總數將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回之後)，包括已發行或被視為已發行的A類普通股的總數(B)本公司就完成初始業務合併所作的任何安排，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，以及在營運資金貸款轉換時向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，惟該等方正股份的轉換永遠不會少於一對一。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)或在我們最初的業務合併完成後一年內，或者更早(如果在我們最初的業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)。以及(B)在我們完成初始業務合併的次日，我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收多達487,500股方正股票。

優先股

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發行結束後12個月後和我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按以下討論的調整進行調整，前提是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的最新招股説明書(或者我們允許持有人在以下情況下行使其認股權證符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律註冊。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後十五(15)個工作日，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

贖回權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證以換取現金：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·投資者需向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

·如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整，以及為完成本招股説明書其他部分所述的與我們的初始業務合併相關的籌資目的而發行的某些A類普通股和股權掛鈎證券而調整)，且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(如本招股説明書其他部分所述)，且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元時，本招股説明書中描述的任何20個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據本招股説明書中其他部分所述的與我們的初始業務合併結束相關的籌資目的進行調整)。

如果認股權證可被我們贖回為現金，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發佈後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及為與本招股説明書其他地方描述的結束初始業務合併相關的資本籌集目的而發行的某些A類普通股和股權掛鈎證券的發行進行調整)，以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使

如果我們按照上述“-贖回認股權證換取現金”的規定贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數量的A類普通股認股權證，支付行權價，該數目等於認股權證標的A類普通股數量除以(X)乘以A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市值”超過認股權證行使價格的(Y)再乘以公平市價所得的商數所得的商數。(Y)/(Y)“公平市價”將指在贖回通知送交認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與其他認股權證持有人在要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時必須使用的公式相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股，而該等股份在緊接該行使後將實益擁有超過4.9%或9.8%的已發行A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量通過A類普通股的應付股本增加，或者通過普通股的拆分或其他類似事件增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股發行，將被視為相當於若干A類普通股的股票資本化，該數量的A類普通股相當於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可為A類普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)的乘積。

A類普通股)及(Ii)(X)的商數(X)為本次配股支付的A類普通股每股價格，(Y)為公允市值。就這些目的(I)而言，如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在A類普通股交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期的任何時候，因該A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，或(D)然後，認股權證的行使價格將減去就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據該A類普通股流通股減少的比例，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價將進行調整，方法是將緊接該項調整前的權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類A類普通股數量。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或此類關聯公司(視情況適用)持有的任何創始人股票)。(“新發行價格”)(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Z)自完成初始業務合併的次日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於9.20美元；以及(Z)從我們完成初始業務合併的次日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於9.20美元；以及(Z)從完成我們的初始業務合併之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於9.20美元。認股權證的行權價將調整(至最接近的仙)，相當於市值與新發行價格中較高者的115%，而“-認股權證的贖回觸發價格”中所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質上出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時所應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替該認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。在此類交易中，A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股形式支付的在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體的應收對價不足70%的，或者

如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證的Black-Scholes認股權證價值(在權證協議中的定義)按照權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。該認股權證協議規定，無須任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的公共認股權證中最少50%的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的最少50%均須經其投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在案的股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的其他有限例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與私人配售認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，只要這些認股權證由以下人士持有，我們將不能贖回該等認股權證(但不包括“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節中所述的有限例外情況)，只要該等認股權證由以下人士持有，本公司將不會贖回該等認股權證。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方式是交出他/她或其對該數量的A類普通股的權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以我們A類普通股(定義見下文)對認股權證行使價格的“公平市價”的超額部分，乘以(Y)在公平市場上的額度。“公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證只要由最初的購買者或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證後可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但除“主要股東轉讓創始人股份和私募認股權證”中描述的其他有限例外外，可以向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體進行轉讓。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。如果吾等增加或減少本次發售的規模，則吾等將在緊接本次發售完成前就我們的創辦人股份實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以在本次發售完成後將創辦人股份的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵消權或任何形式的權利、所有權、利息或索賠，並不可撤銷地放棄它現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·中國表示，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有釋放給我們納税(最多不超過10個工作日)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務，在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求；(Iii)在所有情況下，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准後，清算和解散必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務，並且在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求；

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公眾股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長到本次發行結束後24個月以上，或(Y)修改上述條款；

·中國政府表示，儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的；

·美國證券交易委員會表示，如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第29E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件，這些文件包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同。在完成初始業務合併之前，我們將向SEC提交投標要約文件，這些文件包含關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，這些信息與交易法第14A條所要求的基本相同。無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將向我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會；

·根據協議，我們必須完成一項或多項業務合併，合併的總公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)，才能進入初始業務合併；(B)我們必須完成一項或多項業務合併，合併的總公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)；

·我們表示，如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的重大條款，我們將向我們的公開股東提供機會，在批准後以每股價格贖回他們的全部或部分A類普通股，這是因為，如果我們的股東沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的重大條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給我們用於納税，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制；和

·我們不會與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

一定要反-接管特拉華州法律的規定以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第(203)節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

·股東是指持有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

·*是感興趣股東的附屬公司；或

·投資者是感興趣股東的聯繫人，自該股東成為感興趣股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

·**我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“感興趣的股東”的交易；--我們的董事會批准了這筆交易，使股東在交易日期之前成為“感興趣的股東”；

·我們表示，在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

·從交易當天或之後開始，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家法庭

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書將要求(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)。受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能被帶到特拉華州的衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後的10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠(A)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的(B)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的(B)、(B)屬於除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權關於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可以裁定這一條款是不可執行的，並且在可執行的範圍內是可以執行的。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天的開業日收到股東通知。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度或特別會議來實施，不得經股東書面同意才能實施，但對我們的B類普通股除外。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

乙類普通股同意權

只要任何B類普通股仍有流通股，未經當時已發行的B類普通股過半數股份持有人的事先投票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

在這次發行之後，我們將立即有16,250,000股普通股流通股(或18,687,500股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。在這些股票中，本次發行中出售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為13,000,000股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為14,950,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第2144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如未行使承銷商的超額配股權，則為3,250,000股方正股份；若未行使承銷商的超額配股權，則為3,737,500股方正股份)及所有已發行的私募認股權證(如未行使承銷商的超額配股權，則為4,000,000股權證；若未行使承銷商的超額配股權，則為4,390,000股權證

承銷商的超額配售選擇權被全面行使)將根據規則第144條被視為限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月內(或更短的期間)根據交易法第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內只出售不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的162,500股(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則為186,875股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交表格F144有關出售的通知之前的四周內，A類普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

·美國證監會表示，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前表格10類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了它作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售他們的創始人股票和私募認股權證(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

持有(I)在本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束同時以私募方式發行的私募認股權證、該等私募認股權證的A類普通股股份，以及(Iii)在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人，將擁有登記權，要求吾等根據一項登記權協議登記出售其持有的任何證券，該協議將於發行前或當日簽署。根據登記權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並假設1,500,000美元的營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有義務登記最多9,627,500股A類普通股和5,890,000股認股權證。A類普通股的股份數量包括(I)將於方正股份轉換時發行的3,737,500股A類普通股，(Ii)4,390,000股以定向增發為基礎的A類普通股

認股權證及(Iii)1,500,000股A類普通股於轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證。認股權證的數目包括4,390,000份私人配售認股權證及1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已申請將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“DUNEU”，從本招股説明書發佈之日起或之後立即上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“DUNE”和“DUNEW”的代碼在納斯達克上市。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。由於一個單位的組成部分可以由持有人選擇分離，為了美國聯邦所得税的目的，一個單位的持有人通常應該被視為基礎A類普通股的所有者和該單位一個可贖回認股權證組成部分的一半(視情況而定)。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的標的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發行而首次購買單位，並持有該單位及其每個組成部分作為資本資產，符合1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第291221節的含義。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對我們A類普通股進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。

本摘要以截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

·監管金融機構或金融服務實體；

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·監管投資公司；監管投資公司；

·成立房地產投資信託基金；

·移民美國僑民或前美國長期居民；

·不包括實際或建設性擁有我們5%或更多股份(通過投票或價值)的人；

·根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償，獲得我們證券的名員工；

·投資銀行，投資保險公司；

·監管所有交易商或交易商，對證券實行按市值計價的會計方法；

·將持有這些證券的所有人視為“跨境”、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

·購買功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

·為了美國聯邦所得税的目的，允許外國合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有者；

·取消對免税實體的限制，取消對免税實體的限制；

·中國政府，中國政府控制的外國公司；以及

·中國收購了被動的外國投資公司。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則該合夥企業中合夥人、成員或其他實益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及某些

在合夥人、會員或其他受益所有者級別做出的決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請向您的税務顧問諮詢有關擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)，以及截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司(PHC)，用於美國聯邦所得税目的，我們可能會對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的股票，則美國公司通常將被歸類為PHC(按特定納税年度的聯邦所得税目的)，以及(Ii)至少佔公司調整後股票的60%以上的個人(無論其公民身份或居住情況如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少擁有公司調整後股票的60%根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將要成為公共房屋，我們將須就未分配的公共房屋收入徵收額外的公共房屋税，税率現時為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理單位或任何類似單位的文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股一股的一個認股權證的一半。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一個權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給A類普通股每股的價格和一份認股權證的一半，應是該股份或認股權證(視屬何情況而定)的股東税基。出於美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應被視為對A類普通股份額和組成該單位的一個認股權證的一半的處置，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個這樣的單位持有人基於所有相關事實和情況確定)在A類普通股份額和一個認股權證的一半之間分配。將A類普通股和由單位組成的認股權證分離，並將兩部分認股權證合併為單一認股權證，對於美國聯邦所得税來説，不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證的處理，以及持有人的收購價分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵將受到尊重。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。美國持有人是我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

·美國公民或居住在美國的個人；

·美國是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

·遺產税是指一項遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而無論其來源如何；或

·如果(I)美國境內的一家法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部法規，信託擁有有效的選舉，被視為美國人，則信託可以被視為美國人。

分配的税收。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付分配，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於我們的A類普通股，並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分都將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下“美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置中的損益”所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。適用於我們A類普通股或權證的出售或其他應税處置(通常包括贖回A類普通股或權證，這些普通股或權證被視為以下所述證券的出售，包括在我們沒有在要求的時間內完成初步業務合併的情況下解散和清算的結果)，美國持有者一般會確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證中實現的金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，目前尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的贖回權是否會暫停為此目的而適用的持有期的運行。如果

如果A類普通股停牌，那麼非法人美國股東可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市值之和之間的差額(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給A類普通股或認股權證的變現金額的一部分，該部分基於A類普通股和單位中包括的認股權證當時的相對公平市值)和(Ii)美國持有人在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整後税基。美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整後税基通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股股份或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股的股票，減去被視為資本回報的任何先前分配。

A類普通股的贖回：如果根據本招股説明書中題為“證券市場描述-A類普通股”一節中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(這種公開市場交易在本討論的其餘部分稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的對待這筆交易將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中的損益”所述。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括美國持有者因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)，如果贖回(I)與美國持有者的比例“相當不成比例”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股(而不是公司分派), (Ii)這導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有人而言，這“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在這些股票中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，則美國股東的利益將完全終止。(I)美國股東實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的所有股票都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄, 某些家庭成員和美國持有人所擁有的股票的歸屬並不具有建設性地擁有我們股票的任何其他股份(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息.贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益稍有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者對分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回。美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上所述，在“購買價格的分配和單位的特徵”一節中所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在獲得的A類普通股中的基準都將等同於持有者為其行使的認股權證的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件，目前尚不清楚美國持有者持有A類普通股的期限是從行使之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金交易視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可以被認為已經交出了相當於A類普通股數量的認股權證，其價值等於將要行使的認股權證總數的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於從被視為已交還的權證中收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的總税基將等於就被視為已交出的權證收到的A類普通股的公平市場價值和美國持有人在行使的權證中的税基之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書題為“證券認股權證的説明--認股權證的贖回”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上述“美國持有人--出售損益、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置”中所述徵税。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，對可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為《證券發行説明-認股權證--無現金贖回程序和無現金行使》一節中所討論的那樣，每份認股權證的條款規定了對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下對認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過以下方式獲得的普通股股份數量)，權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性的分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性的分配。

由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，這一調整可能會進行，在這兩種情況下，這些股票的持有者都應作為分派徵税。這種建設性的分配將按照“美國持有者--分配的税收”中所描述的那樣納税，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得了等於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。

信息報告和備份預扣。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們單位的收益、A類普通股和認股權證，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·外國人包括非居民外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·母公司、母公司和外國公司；或

·破產管理人管理非美國持有者的遺產或信託；

但通常不包括在我們證券處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的税收。一般來説，我們向持有我們A類普通股的非美國股東進行的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息，並且只要此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見“非美國持有者”--出售收益, 應税交易所或其他A類普通股和認股權證的應税處置(見下文)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分派的15%。

預扣税一般不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

權證的行使、失效或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的待遇，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人行使、失效或贖回認股權證”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上是這樣的，但美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理相對應，儘管在非現金行使導致應税交換的情況下，美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理相對應。其後果將與下文“非美國持有者出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置收益”中所述的結果類似.

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國持有權證的描述通常與美國聯邦所得税對贖回美國持股權證的待遇相一致，如上文“美國持有權證的行使、失效或贖回”中所述，贖回給非美國持有者的後果將在下文標題“非美國持有者的收益或出售、應税交換或其他應税處置類別”下描述。在美國聯邦所得税方面，贖回非美國持有權證的特徵通常對應於美國聯邦所得税對贖回美國持有權證的待遇，如上文“美國持有權證的行使、失效或贖回”所述，贖回非美國持有權證的後果將在以下標題“非美國持有權證的收益或出售、應税交換或其他應税處置類別”下描述。

出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置收益。*非美國持有者一般不需要就我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，這將包括如果我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證的到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併，則包括解散和清算。

·他們説，收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；或

·因此，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中的較短時間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”，而且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人已經直接或建設性地擁有了我們的A類普通股，並且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，那麼非美國持有人已經直接或建設性地擁有了我們的A類普通股，並且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，那麼非美國持有人已經直接或建設性地擁有了，在處置前五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們A類普通股的持股比例都不會超過5%。因此，不能保證我們的A類普通股會被視為在成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家“美國房地產控股公司”。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

A類普通股的贖回。根據本招股説明書題為《證券持有人-A類普通股説明》一節中所述的贖回條款，為美國聯邦所得税目的對非美國持有者A類普通股的贖回進行定性，通常將符合美國聯邦所得税對這種美國持有人A類普通股的贖回的定性，如上文“美國持有者對A類普通股的贖回”中所描述的那樣。(注：本招股説明書標題為《證券持有人-A類普通股説明》一節所述的非美國持有人A類普通股的贖回規定通常與美國聯邦所得税對美國A類持有人A類普通股的贖回描述相對應。贖回給非美國持有者的後果將如上所述，具體情況請參見《非美國持有者的分配税》和《非美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的應税收益》一節(視具體情況而定)。

可能的建設性分配。此外，每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的A類普通股股票數量或認股權證的行使價格進行調整，這在本招股説明書標題為“證券發行説明-認股權證--無現金贖回程序和無現金行使”一節中進行了討論。具有防止稀釋作用的調整一般不屬於應税事項。然而，如果例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證時獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股)，則非美國權證持有人將被視為從我們獲得建設性分配，這一調整可能是由於向我們A類普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)而進行的，A類普通股應對此徵税。非美國持有者收到的任何推定分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，就像該非美國持有者從我們那裏收到的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，而沒有收到任何相應的現金。

信息報告和後備扣繳。我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或其他處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益相關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

FATCA預扣税款。該條款通常被稱為“FATCA”，對我們A類普通股向“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的股息(包括建設性股息)預扣30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)已得到滿足，或豁免適用於：收款人(通常由交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。根據FATCA的規定，30%的預扣原定於2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局(IRS)發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給美國來源的股息以及其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的, 納税人通常可以依賴它們，直到財政部的最終規定發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響。

包銷

該公司和下面提到的承銷商已經就所發行的單位簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，承銷商已同意購買下表所示數量的單位。

承銷商承諾接受並支付所有提供的單位(如果有的話)，除非行使該選擇權，否則將支付以下選擇權涵蓋的單位以外的所有單位。

承銷商有權從該公司額外購買最多1，95萬台，以彌補承銷商銷售的數量超過上表所列總數的銷售。他們可以在45天內行使這一選擇權。

下表顯示了該公司向承銷商支付的每單位和總承保折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買195萬個額外單位的選擇權的情況下顯示的。

由公司支付

____________

(1)每單位超額配售0.20美元，總計260萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為29.9億美元)，於本次發售結束時支付。包括支付給承銷商的遞延承銷佣金的每單位0.35美元，或總計4,550,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則總計5,232,500美元)將存入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金僅在初始業務合併完成時並與之同時發放給承銷商。其中不超過遞延承銷佣金總額25%的部分，可以重新分配給任何幫助我們完成最初業務合併的FINRA成員。

如果公司沒有在其修訂和重述的公司註冊證書所要求的時間內完成初始業務合併，承銷商同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或主張，包括其任何應計利息，然後將其存入信託賬户，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，連同從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(以前沒有發放給公司繳納公司税款)一起分配給

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。單位首次發行後，代表人可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商的報價以收受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

公司及其保薦人、高級管理人員和董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日起180天內，公司不得直接或間接出售任何單位、認股權證、A類普通股或可轉換為、可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券，除非事先徵得承銷商的書面同意，否則不得直接或間接出售任何單位、認股權證、A類普通股或可轉換為A類普通股的任何其他證券，除非事先徵得承銷商的書面同意，否則不得直接或間接出售任何單位、認股權證、A類普通股或可轉換為A類普通股的任何其他證券；然而，只要公司可以(1)發行和出售私募認股權證，(2)發行和出售額外單位以彌補承銷商的超額配售選擇權(如有)，(3)根據與本次發行中的證券發行和銷售同時簽訂的協議向證券交易委員會登記，轉售創始人股份和私募認股權證或行使認股權證時可發行的A類普通股認股權證和股份，以及(4)發行證券承銷商有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在公司完成初始業務合併後一年內，以及(B)在公司初始業務合併後公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但向某些獲準受讓人以及在下文所述的某些情況下發生的情況除外。任何被允許的受讓人將受到公司初始股東關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。該公司在整個招股説明書中都將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如上所述，如果公司A類普通股的收盤價在公司首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，方正股票將被解除鎖定。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的A類普通股股份)在公司初步業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(有關本文“主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的準許受讓人除外)。

在上市之前，這些單位還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格已在該公司和承銷商之間進行了談判。每單位發行價的確定比公司是一家運營公司時通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司以前的發行、公司的管理層、公司的資本結構以及目前股權證券市場的普遍情況，包括被認為與公司相當的上市公司的當前市場估值。

我們已申請將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“DUNEU”，從本招股説明書發佈之日起或之後立即上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“DUNE”和“DUNEW”的代碼在納斯達克上市。

承銷商可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的單位數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外單位數量的空頭頭寸。承銷商可透過行使購買額外單位或在公開市場購買單位的選擇權，回補任何回補空頭。在釐定回補淡倉的單位來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的單位價格與他們可根據上述選擇購買額外單位的價格的比較。“裸賣空”指的是任何空頭頭寸超過上述期權可以行使的額外單位數量的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買單位來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對單位進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的單位。

回補空頭和穩定買盤的買盤，以及承銷商自營的其他買盤，可能會起到防止或延緩單位市價下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，在發佈關於已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的單位的招股説明書之前，該成員國沒有或將沒有任何單位根據招股説明書向公眾發出要約(所有這些都符合招股説明書條例)，但根據下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發出單位要約

(A)向任何屬《招股章程規例》所界定的合資格投資者的法律實體發行債券；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等單位要約不得要求公司或任何代表依據招股章程規例第三條刊登招股章程或依據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何單位有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

英國

承銷商已陳述並同意：

(A)表示他們只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達其收到的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21節的含義)，而該邀請函或誘因是在FSMA第21節第(1)款不適用於該公司的情況下就單位的發行或出售而收到的；及

(B)證明他們已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的單位所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下，而與該等單位有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的而發出或由任何人管有(每宗個案均不論是在香港進行)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但關於只出售給或打算只出售給香港以外的人或只出售給香港的“專業投資者”的單位(如“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定)，則不在此限。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與該等單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法案第4A節所界定)；或(I)根據新加坡證券及期貨條例第289章第274節向機構投資者提供、出售或邀請認購或購買。(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，由相關人士認購或購買單位的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司並非認可投資者(見《國家外匯管理局》第4A條的定義))，在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)在以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓或根據本條例第275(2)條向有關人士轉讓；(2)如該項轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律實施的轉讓，(5)須符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)須符合新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條的規定。

如果單位是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(受託人不是認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，且該信託的每一受益人都是認可投資者，則受益人在該信託根據《國家外匯管理局》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓該信託中受益人的權利和權益(無論如何描述)，除非：(1)根據第(1)條向機構投資者轉讓：(1)根據第(1)條向機構投資者轉讓該信託中的受益人的權利和權益(不論如何描述)，除非：(1)轉讓給第(1)條規定的機構投資者。(2)如該項轉讓是根據一項要約產生的，而該項權利或權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，則(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，(4)如該項轉讓是因法律的實施而進行的，(5)如國家外匯管理局第276條第(7)款所規定的，或(6)如第(6)款所規定的那樣轉讓。(4)如該項轉讓是通過法律實施的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條規定的，或(6)如第276(7)條所規定的，或(6)如所規定的那樣。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第2925號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

該公司和出售股票的股東估計，他們在此次發行總費用中的份額(不包括承銷折扣和佣金)約為65萬美元。

該公司和出售股票的股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。該公司還同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支，但不超過2.5萬美元。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事項

紐約州紐約市的White S&Case LLP將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。紐約州紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP為承銷商提供了與證券發行相關的建議。

專家

本招股説明書所載Dune Acquisition Corporation於2020年7月10日的資產負債表及2020年6月18日(成立)至2020年7月10日期間的相關營運報表、股東權益變動及現金流量已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(其報告載於本招股説明書的其他部分)審核，並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的表格S-1的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

沙丘收購公司
資產負債表
2020年7月10日

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(1)調查顯示，這一數字最高可達487,500人 B類普通股股票，如果超過，將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

沙丘收購公司
運營説明書
自2020年6月18日(開始)至2020年7月10日

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(1)**這一數字不包括總計487,500股B類普通股，如果超過這個數字，可以沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

沙丘收購公司
股東權益變動表
自2020年6月18日(開始)至2020年7月10日

____________

(1)調查顯示，這一數字最高可達487,500人 B類普通股股票，如果超過，將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

沙丘收購公司
現金流量表
自2020年6月18日(開始)至2020年7月10日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

沙丘收購公司
財務報表附註

注1-組織、業務運作和呈報依據説明

沙丘收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年6月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年7月10日，本公司尚未開始任何運營。從2020年6月18日(成立)到2020年7月10日期間的所有活動都與公司的成立和計劃中的首次公開募股有關，如下所述。公司在2020年6月18日(成立)至2020年6月30日期間的活動最少。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售(定義見下文)所得款項中，以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收益。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)。本公司能否開始運作，取決於透過建議公開發售(“建議公開發售”)13,000,000個單位(每個、“單位”及統稱“單位”)以每單位10.00元(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為14,950,000個單位)，以及出售4,000,000份認股權證(或若承銷商行使超額配售選擇權，則為4,390,000份認股權證)獲得足夠的財務資源，以及出售4,000,000份認股權證(或如行使承銷商的超額配售選擇權，則出售4,390,000份認股權證)而獲得足夠的財務資源。以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人進行私募，該認股權證將與擬議的公開發售同時結束。

公司管理層對建議的公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產(定義如下)的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。在建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括向保薦人出售私募認股權證所得款項，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。, 且僅投資於“投資公司法”第292(A)(16)節所指的到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第22a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分派(以較早者為準)。

本公司將向建議公開發售中出售的A類A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(“公開股份”)，或(I)與召開批准企業合併的股東大會或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股平均金額

則該訴訟或訴訟須在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

(C)如任何法團的現任或前任董事或高級人員因本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他理由而成功抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜而抗辯，則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

(D)根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非法院下令)，只可由法團在決定對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當後，才可由法團在個別個案中授權作出，因為該人已符合本條(A)及(B)款所列的適用行為標準。對於在作出上述決定時身為董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出決定，或(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數)作出決定，或(3)如無該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該等決定；或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該等決定，或(4)由該等董事以書面意見指定該等董事組成的委員會，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出該決定。

(E)任何高級人員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的額外開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權按本條授權獲得法團彌償，則法團可在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。前高級人員及董事或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。

(F)根據本條其他各款提供或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以該人的官方身分採取行動，或是在擔任該職位期間以其他身分採取行動。要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的，在該作為或不作為發生後，不得借修訂該條文而取消或減損根據公司註冊證書或附例的條文而產生的彌償或墊付開支的權利，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，而該等法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而產生的，則不論該法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償，該法團均有權代為購買和維持保險。

(H)就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權力及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求以另一名董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，亦須包括在該合併或合併中吸收的任何組成法團(包括該組成法團的任何組成法團)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，應包括就任何僱員向某人評定的任何消費税

凡提述以法團董事、高級人員、僱員或代理人身分擔任法團的任何服務，而該等董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務，則任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所提述的“不違背法團的最佳利益”的方式行事；而凡提述“應法團的要求而服務”之處，須當作是以本條所提述的“並不違背法團的最佳利益”的方式行事，或由該等董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予職責或由該等董事、高級人員、僱員或代理人提供服務的。

(J)除非獲授權或經批准另有規定，否則由本條提供或依據本條批予的開支的彌償及墊付，須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

(K)現授予衡平法院專有司法管轄權，聆訊和裁定根據本條或根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的所有預支開支或彌償訴訟。最高法院可以即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權法院提交該等賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受終審裁決管轄。

根據DGCL第102(B)(7)節，我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，任何董事均不會因違反其作為董事的受信責任而對吾等或吾等的任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許該等責任限制或豁免。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們的股東(通過代表我們的股東派生訴訟)就違反董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，除非受到DGCL第102(B)(7)節的限制。然而，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。本公司經修訂及重述之公司註冊證書條文之任何撤銷或修訂，不論是由吾等股東或因法律變更而限制或消除董事之責任，或採納任何其他與此不一致之條文，均僅屬前瞻性(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許吾等以追溯性方式進一步限制或消除董事之責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司的董事或高級管理人員任職期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師的費用、責任和損失)。ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)任何此類人在與任何此類訴訟有關的情況下合理招致或遭受的損害。

儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會因該人發起的訴訟而獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授予的賠償權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前向我們支付辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用，但是，如果DGCL要求，我們的高級職員或董事(僅以我們公司高級職員或董事的身份)所發生的費用只能在該高級職員或董事或其代表向我們交付承諾後預支。如果最終確定該人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律修改，或採用與之不一致的任何其他條款(除非法律另有要求)將僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或通過關於任何行為或行為的該等不一致條款時存在的任何權利或保護，除非該法律修訂或變更允許我們在追溯性的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等撤銷、修訂或通過該等不一致條款時存在的任何權利或保護。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們打算在本次發行結束前採納的章程，包括與預支費用和賠償權利有關的條款，這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司章程中影響賠償權利的任何條款的任何廢除或修訂，無論是由本公司董事會、股東或通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何其他條款(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們具有追溯性地提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，而承銷商已同意就本次發行可能產生的某些民事責任(包括證券法項下的某些責任)向吾等作出賠償。

第(15)項近期未註冊證券的銷售。

2020年7月10日，我們的發起人沙丘收購控股有限公司購買了我們總計3737,500股B類普通股，以25,000美元的出資額換取了平均收購價約為每股0.007美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，此次發行的總規模將最多為14,950,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商超額配售的行使程度，這些股票中至多48.75萬股將被沒收。

卡特·格拉特是我們贊助商的經理。根據規則D的第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的第501條，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與此次發行相關的公司保薦人。我們保薦人的有限責任公司協議規定，其會員權益只能轉讓給我們的高級管理人員或董事或與我們保薦人有關聯的其他人，或與遺產規劃轉移有關的人。

吾等保薦人已承諾，根據一份書面協議，將按每份認股權證1元向吾等購買合共4,000,000份私募認股權證(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為4,390,000份認股權證)(總購買價為4,000,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為4,390,000美元)。此次收購將以私募方式進行，同時完成我們的首次公開募股(IPO)。此次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

項目16.展品和財務報表明細表

(一)展出三件展品。現將以下證物存檔：

展品索引

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*修正案

(B)編制財務報表。有關登記報表中包括的財務報表和明細表的索引，請參閲F-1頁。

項目17.承諾

(A)由以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議指定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。(A)在此，以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。

(B)如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知違反該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果就此類責任提出的賠償要求(註冊人付款除外)

如果註冊人的董事、高級職員或控制人(即註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)是由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券主張的，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。在此情況下，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(C)以下籤署的註冊人承諾：

(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)就釐定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，每項載有招股説明書表格的生效後修訂，均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠發售。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由下列簽署人(經正式授權)在紐約紐約市於[•]年月日[•], 2020.

授權書

所有人都知道此等陳述，以下簽名的每個人構成並指定卡特·格拉特和邁克爾·卡斯特爾迪各自為其真實和合法的事實代理人，有充分的權力以他的名義、地點和替代的身份代替他，以任何和所有的身份簽署任何和所有的修正案，包括對本登記聲明和根據1933年證券法第462條提交的任何和所有登記聲明的生效後的修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交存檔。每名單獨行事的人均可合法地作出或安排作出憑藉該等行為而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。