附件31(一).2

根據《美國法典》第18編第1350條通過的認證

2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節

我詹姆斯·F·哈蘭證明：

1.我審閲了Xcel Brands，Inc.(註冊人)截至2019年12月31日的Form 10-K年報。

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涵蓋的期間作出陳述所必需的重大事實，該陳述對於本報告所涵蓋的期間沒有誤導性；

3.據我所知，本報告所包含的財務報表和其他財務信息，在所有重要方面都公平地反映了註冊人截至和截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並有：

a.設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；

b.設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我司監督下設計，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制按照公認會計原則提供合理保證；

c.評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

d.在本報告中披露，註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告，註冊人是第四個會計季度)財務報告內部控制發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(br}a.財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

b.涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。