展品10.13

第4號修正案和棄權書
至
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

自2020年4月13日起，由特拉華州的Xcel Brands，Inc.(“初始借款人”)、貸款協議項下的貸款方(定義見下文)、作為貸款人的Hapoalim B.M.銀行(“BHI”)和作為貸款人的抵押品和行政代理(“代理人”)的Xcel Brands，Inc.(“初始借款人”)、作為貸款人的貸款方的Hapoalim B.M.銀行(“BHI”)以及作為貸款人的抵押品和行政代理的BHI簽訂本修正案4號(“修正案”)。{

背景

初始借款人、IM Brands、LLC(“IM Brands”)、JR License、LLC、H License、LLC、C Wonder License、LLC、Xcel Design Group、LLC、Judith Ripka Fine珠寶、LLC、H Heritage License、LLC和Xcel-CT MFG，LLC(除初始借款人外，統稱為“擔保人”)、貸款人和代理是第二份修訂和恢復的貸款和擔保協議的當事人貸款協議“)，根據該協議，貸款人向初始借款人提供定期貸款，並以對初始借款人幾乎所有資產的留置權為擔保。擔保人保證支付和履行貸款協議項下的初始借款人對貸款人和代理人的義務，擔保義務以對擔保人幾乎所有資產的留置權為擔保。

最初的借款人已要求貸款人放棄遵守某些金融契約，免除2020年3月31日到期的定期貸款A的付款要求，並對貸款協議進行某些修改。貸款人和代理人已同意提供此類豁免，並根據本協議規定的條款和條件修改貸款協議。

因此，現在，考慮到貸款人向初始借款人提供的財務便利，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付這些對價)，本合同雙方特此協議如下：

“超額現金流”是指在任何會計期間(無重複)，在根據第9(H)(Iii)節允許的任何分配之前的運營現金流減去(A)非因負債而產生的資本支出減去(B)在該期間支付或應付的所有現金本金(包括欠貸款人的債務)減去(C)在該期間進行的所有通過分配的現金流量減去(D)SBA PPP貸款的收益(或寬免)，但僅限於向SBA PPP貸款的收益(或寬免)減去(D)SBA購買力平價貸款的收益(或寬免)，但僅限於向SBA PPP貸款的收益(或寬免)減去(D)SBA PPP貸款的收益(或減免)，但僅限於

“固定費用”是指任何人在任何期間(A)該人在該期間的債務(SBA PPP貸款除外)的現金利息支出，(B)該人在該期間內有預定到期日的債務(SBA PPP貸款除外)的本金金額，(C)無融資資本支出，(D)在該期間支付的所有聯邦、州、地方和外國税款的總和。(E)該人作出的所有其他現金分派或股息，及。(E)實施税務優惠後贖回股權所支付的淨額。

“槓桿率”是指在確定槓桿率之日，(A)不包括JR債務和SBA PPP貸款的債務與(B)當時結束的12個月息税前利潤(EBITDA)的比率。

“限制性付款”是指：(A)宣佈或支付任何股息或產生任何其他支付或分配現金或其他財產或資產的責任；(B)違反以貸款人為受益人的任何從屬或其他協議，就任何信用方的任何次級債務進行的任何支付或分配；(C)因購買、贖回、作廢或以其他方式報廢任何貸款方的股權或債務而支付的任何款項，或直接或間接與之有關的任何其他付款或分配；或(D)向該人的任何股權持有人支付、貸款、出資或以其他方式轉移資金或其他財產，而這在本協議中未明確和明確允許的；但任何向代理人或任何貸款人的付款均不構成限制性付款；(D)向該人的任何股權持有人支付、貸款、出資或以其他方式轉移資金或其他財產，本協議未明確和具體允許的；但向代理人或任何貸款人支付的任何款項均不構成限制性付款；但對SBA PPP貸款的本金和定期計劃利息(年利率不超過1.00%)的任何付款，只要該等付款沒有延期或免除，都不應是限制性付款。

“75萬美元提前還款”是指借款人在2020年12月31日或之前提前償還本金不超過75萬美元的定期貸款。

“SBA Paycheck保護貸款計劃”小企業管理局的Paycheck保護計劃根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”，可能會不時進行修改、補充或修改。

“SBA PPP貸款”是指借款人在SBA Paycheck保護貸款計劃下發生的無擔保債務。

“3.6自願提前還款。借款代表有權在提前三十(30)天書面通知代理人的任何時候，(A)自願終止借款人接受或受益於循環貸款和信用證義務的權利，以及循環貸款人作出和產生循環貸款和信用證義務的義務，(B)償還所有未償還的循環貸款、信用證義務及其應計和未付利息，或(C)使借款人提前償還全部或部分定期貸款或增量定期貸款。但提前償還少於全部定期貸款或增量定期貸款未償還餘額的，應當按照期限的倒序，按比例用於剩餘的定期貸款或增量定期貸款。如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在生效日三週年或之前預付(包括由於違約事件的發生)，借款人應向該等貸款人支付適用的提前終止費。每一借款人承認並同意：(I)提前償還任何定期貸款或增量定期貸款將難以或不切實際地計算貸款人的實際損害賠償，(Ii)提前終止費應是此類損害賠償的公平合理的近似值，以及(Iii)提前終止費並不是一種懲罰。儘管如上所述，如果借款人提前還款75萬美元，這種提前還款應適用於2021年4月30日到期和應付的定期貸款的分期付款，不會因此而到期和支付任何提前解約費。“

“(a)如果從截至2021年3月31日的財政季度開始的任何一個財政季度，該財政季度應存在超額現金流，則借款人應為持有部分定期貸款的貸款人的利益向代理人支付相當於該超額現金流的50%(50%)的金額，直至所有該財政季度支付的總金額等於2,000,000美元($2,000,000“)。如果在從借款人支付給代理商的全部2,000,000美元開始的任何一個財政年度，將有超額部分

借款人在該財政年度的現金流量中，應向代理人支付相當於每個財政年度結束時超額現金流量的百分之十(10%)的金額(與200萬美元合計，即“現金流量回收要求”)。代理人應在不遲於根據第8.1條要求交付該會計季度或會計年度(視情況而定)財務報表後七(7)天內收到該會計季度或會計年度(視情況而定)的現金流量回收要求，並且如果從截至2021年3月31日的會計季度開始至截至3月31日的會計季度結束的所有會計季度的現金流量回收要求已支付給代理商，則代理商應在不遲於交付該財務報表後七(7)天的日期內收到該現金流量回收要求，該日期應為該財務季度或該會計年度(如果適用)的交付日期之後的七(7)天，並且如果從截至2021年3月31日的會計季度開始至截至3月31日的會計季度結束的所有會計季度的現金流量回收要求已支付給代理商，則代理商應在該日期之前收到該要求然後，借款人應不遲於第8.1條要求的截至2022年3月31日的財政季度財務報表交付後七(7)天向代理人支付差額。現金流量回收要求應首先按期限倒序對定期貸款B的本金適用，然後按期限倒序對定期貸款A的本金金額適用，並在定期貸款全額償還後按比例適用於按比例增加的定期貸款的未償還本金餘額，任何餘額都將用於支付循環貸款的未償還本金餘額。借款人不需要為因現金流回收要求而償還的任何金額支付提前終止費。在適用範圍內，預付金額應首先用於任何隨後未償還的基本利率貸款，然後用於剩餘利息期限最短的未償還倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。連同每次提前還款倫敦銀行同業拆息貸款或固定利率貸款, 借款人應支付根據第3.12節到期和應付的任何金額。“

“8.3其他報告和信息。各貸款方應迅速、合理、詳細地告知代理人：(A)任何抵押品附帶或主張的任何留置權，或導致任何抵押品重大損失或價值下降的任何事件，以及此類損失或減值的估計金額(或實際金額，如果可用)；(B)抵押品構成的任何重大變化；(C)已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何違約、違約事件或其他事件的發生；(B)抵押品構成的任何重大變化；(C)任何違約、違約事件或其他已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件的發生；以及(D)實際或據稱違反任何實質性合同或終止或威脅終止任何實質性合同，或對實質性合同的任何修訂或修改，每一種情況都會在實質性方面影響根據該合同應支付給貸款方的金額，或以其他方式合理地預期會產生實質性的不利影響，或任何貸款方執行任何新的實質性合同。應代理人的要求，各信用方應按代理人的要求，向代理人提供與該信用方或抵押品的事務、業務、財務狀況、運營、前景或管理有關的其他報告和信息。借款人應立即(無論如何在兩(2)個工作日內或貸款人同意的較長期限內)向代理人提供(A)借款人收到任何SBA PPP貸款收益的通知，以及(Ii)任何SBA任何部分的寬恕

PPP貸款，(B)管理任何SBA PPP貸款條款的最終簽署協議，以及(C)代理合理請求的與SBA PPP貸款相關的任何其他文件或信息。“

“(B)取消欠它的任何債務，或產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)債務、(Ii)截至披露附表9(B)規定的生效日期存在的債務，及其任何再融資、退款、續簽或延期(不增加本金和縮短任何本金的到期日)，但任何貸款方可以修改披露附表9(B)以(A)修改方式以初始借款人的股權形式支付本協議項下金額的計算或機制，以及(B)延長其所證明的全部或部分債務的到期日；(Iii)遞延税款；(Iv)在存入貸方一般賬户的票據或付款項目上背書；(V)在本協議允許的情況下為借款人的利益發生的擔保債務；(Vi)在生效日期後發生的額外債務(包括購買資金債務)，貸方未償還的總金額不超過750,000美元；(Vii)無擔保債務(小企業管理局購買力平價貸款除外)，總額不超過500,000美元；(F)在生效日期後發生的額外債務(包括購買資金債務)，貸方未償還的總金額不超過750,000美元；(Vii)無擔保債務(小企業管理局購買力平價貸款除外)在任何情況下都不超過500,000美元。(Viii)在正常業務過程中訂立的利率合同項下的債務，目的是減輕利率、貨幣或類似風險，而不是為了定期貸款的投機目的；及(Ix)SBA PPP貸款，但借款人應盡商業上合理的努力，(A)遵守所有要求，以確保SBA Paycheck Protection Loan Program允許的最大限度免除SBA PPP貸款，以及(B)使SBA PPP貸款的所有本金和利息的支付在最大程度上延期

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式生效。

Xcel Brands，Inc.

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

IM品牌，有限責任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS經理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

JR許可，有限責任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS經理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

H許可，有限責任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS經理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

C Wonder License，LLC

由：Xcel Brands，Inc.
ITS經理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

有限責任公司Xcel設計組

由：Xcel Brands，Inc.
ITS經理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

朱迪思·裏普卡精品珠寶有限責任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS經理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

H遺產許可，有限責任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS經理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

Xcel-CT MFG，LLC

由：Xcel Brands，Inc.
ITS經理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

銀行Hapoalim B.M.，貸款人兼代理

作者：/s/Louis Barone
姓名：路易斯·巴隆(Louis Barone)
職務：高級副總裁

由：/s/馬林·亞歷山大
姓名：馬林·亞歷山大(Marline Alexander)
職務：高級副總裁

展品B-1

修改和重述
定期借款單A

7250,000美元2020年4月13日

本修訂及重訂定期貸款票據A(下稱“本票據”)由Xcel Brands，Inc.的Hapoalim B.M.銀行(“貸款人”)根據及根據日期為2019年2月11日的該特定第二次修訂及重訂貸款及擔保協議(經不時修訂、修訂、補充或重述的“貸款協議”)的條款簽署及交付。(“初始借款人”，以及此後成為借款人的每一個人，統稱為“借款人”)和簽署或成為貸款協議一方的任何其他信貸方，作為貸款人的金融機構和作為貸款人的代理人的Hapoalim B.M.銀行(“代理人”)。此處未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。

對於收到的價值，借款人承諾在位於美洲大道1120Avenue，New York，New York 10036的代理人辦公室或本合同持有人可能不時以書面指定給借款人的其他地點向貸款人付款：

和

本票據是貸款協議中所指的定期貸款票據A，由根據貸款協議和其他貸款文件授予的留置權等擔保，有權

獲得貸款協議和其他貸款文件的利益，並受其中包含的所有協議、條款和條件的約束。

貸款人收到的款項應以貸款協議規定的本金和利息為抵押。根據貸款協議中規定的條款和條件，本票據可以全部或部分自願預付。

如果發生貸款協議第12.1(F)條下的違約事件，則本票據應立即到期並在沒有通知的情況下連同律師費一起支付，前提是本票據交由律師收取，以獲取或強制執行本票據的付款。如果根據貸款協議或任何其他貸款文件發生任何其他違約事件，而該事件在任何適用的寬限期內仍未得到解決，則根據貸款協議的規定，如果本票據交由律師收取，以獲取或強制支付本票據，則本票據可被宣佈立即到期並在沒有通知的情況下連同律師費一起支付。

本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人放棄：(A)提示、要求和拒付、提示通知、退票、意向加速、加速、拒付、違約、不付款、到期日、解除、妥協、結算、延期或續簽任何或所有債務、貸款協議、本票據或任何其他貸款單據；(B)在代理人管有或控制該抵押品或任何債券或證券之前，或代理人對該抵押品或任何保證書或證券所要求的所有通知及聆訊的權利；及。(C)所有估值、估價及豁免法律的利益。 (B)任何法院在準許代理人行使其任何補救之前可能要求的所有通知及聆訊的權利；及。(C)所有估值、估價及豁免法律的利益。

借款人承認本票據是作為商業交易的一部分簽署的，本票據的收益不會用於任何個人或消費者目的。

本票據對借款人以貸款人為受益人、日期為2019年2月11日的經修訂和重訂的定期貸款票據A進行了修訂和重述，並部分替代但不是為了滿足該票據的要求，原始本金為7,250,000美元。

借款人同意向代理商支付貸款協議和其他貸款文件中規定的所有費用和開支。

Xcel Brands，Inc.

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

展品B-2

修改和重述
定期借款單B

14750,000美元2020年4月13日

本修訂及重訂定期貸款票據B(以下簡稱“票據”)由Xcel Brands，Inc.的Hapoalim B.M.銀行(“貸款人”)根據及根據日期為2019年2月11日的該特定第二次修訂及重訂貸款及擔保協議(經不時修訂、修訂、補充或重述的“貸款協議”)的條款簽署及交付。(“初始借款人”，以及此後成為借款人的每一個人，統稱為“借款人”)和簽署或成為貸款協議一方的任何其他信貸方，作為貸款人的金融機構和作為貸款人的代理人的Hapoalim B.M.銀行(“代理人”)。此處未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的含義。

對於收到的價值，借款人承諾在位於美洲大道1120Avenue，New York，New York 10036的代理人辦公室或本合同持有人可能不時以書面指定給借款人的其他地點向貸款人付款：

和

本票據是貸款協議中所指的定期貸款票據B，由根據貸款協議和其他貸款文件授予的留置權等擔保，有權

獲得貸款協議和其他貸款文件的利益，並受其中包含的所有協議、條款和條件的約束。

貸款人收到的款項應以貸款協議規定的本金和利息為抵押。根據貸款協議中規定的條款和條件，本票據可以全部或部分自願預付。

如果發生貸款協議第12.1(F)條下的違約事件，則本票據應立即到期並在沒有通知的情況下連同律師費一起支付，前提是本票據交由律師收取，以獲取或強制執行本票據的付款。如果根據貸款協議或任何其他貸款文件發生任何其他違約事件，而該事件在任何適用的寬限期內仍未得到解決，則根據貸款協議的規定，如果本票據交由律師收取，以獲取或強制支付本票據，則本票據可被宣佈立即到期並在沒有通知的情況下連同律師費一起支付。

本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人放棄：(A)提示、要求和拒付、提示通知、退票、意向加速、加速、拒付、違約、不付款、到期日、解除、妥協、結算、延期或續簽任何或所有債務、貸款協議、本票據或任何其他貸款單據；(B)在代理人管有或控制該抵押品或任何債券或證券之前，或代理人對該抵押品或任何保證書或證券所要求的所有通知及聆訊的權利；及。(C)所有估值、估價及豁免法律的利益。 (B)任何法院在準許代理人行使其任何補救之前可能要求的所有通知及聆訊的權利；及。(C)所有估值、估價及豁免法律的利益。

借款人承認本票據是作為商業交易的一部分簽署的，本票據的收益不會用於任何個人或消費者目的。

本票據對借款人以貸款人為受益人於2019年2月11日簽署的本金為14,750,000美元的經修訂和重訂的定期貸款票據B進行部分替代，但並不是為了滿足這一要求。 本票據對該票據進行了修訂和重述，並部分取代了該票據，但並不是為了滿足該票據的要求。

借款人同意向代理商支付貸款協議和其他貸款文件中規定的所有費用和開支。

Xcel Brands，Inc.

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
職務：首席財務官

附表II

金融契約