美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截止財年：2019年12月31日

委託文件編號：001-37527

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的◻過渡報告

Xcel Brands，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

(347) 727‑2474

(髮卡人電話號碼，含區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是◻否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年證券交易法第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。YES No◻

勾選標記表示是否根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露違約申請者，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是◻否

截至註冊人最近計算的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為16,979,806美元，基於該普通股在2019年6月30日的收盤價。 該普通股的最後一次出售價格，或該普通股的平均買入和要價。

截至2020年3月30日，發行人普通股發行流通股數量為18,866,417股。

參照合併單據：無

目錄

第一部分

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂)第21E節的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。除本年度報告中包含的歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務表現、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“正在進行”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“出現”、“暗示”、“未來”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。“應該”、“將會”、“指導”、“自信”或“意願”或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的預期收入、開支、盈利能力、戰略計劃和資本需求的陳述。這些陳述是基於我們在本聲明發布之日獲得的信息以及我們目前的預期、估計和預測，並不是對未來業績的保證。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下或其他地方概述的風險，以及自然災害、大流行性疾病和其他意外事件對我們、我們的被許可人和客户的不利影響，這些可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平。, 公司的業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們不可能預測所有的風險因素，也不可能解決所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

“Isaac Mizrahi New York®”、“Isaac Mizrahi®”、“IsaacMizrahiLIVE®”、“Isaac Mizrahi Jeans™”、“Isaac Mizrahi Craw™”、“Judith Ripka Ltd™”、“Judith Ripka Collection™”、“Judith Ripka Legacy™”、“Judith Ripka®”、“Judith Ripka Sterling™”、“Halston，”和“C.Wonder Limited™”品牌以及本年度報告中出現的本公司的所有相關徽標和其他商標或服務標誌均為本公司的財產。

項目1.業務

概述

Xcel Brands，Inc.是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式品牌。我們開發了由我們專有的集成技術平臺驅動的設計、生產和供應鏈能力。目前，我們的品牌組合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)和C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)。我們還通過在Longabger License，LLC的控股權益擁有和管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。

我們的願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一體。我們設計、生產、營銷和分銷產品，在某些情況下，將我們的品牌授權給第三方，併產生許可費。我們和我們的被許可方通過無處不在的渠道零售銷售戰略進行分銷，其中包括通過互動電視、互聯網和傳統實體零售渠道進行分銷。通過利用所有分銷渠道的數字和社交媒體內容，我們尋求推動消費者參與度，並在我們的品牌中創造零售額。我們與領先的零售商和互動電視公司以及有線網絡電視的牢固關係使我們能夠接觸到全球約3.8億個家庭的消費者和數億社交媒體追隨者。

我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的生活方式消費產品品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要戰略：

我們認為Xcel為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的授權廠商提供了獨特的價值主張，原因如下：

我們的設計、生產和供應鏈平臺旨在利用最先進的供應鏈管理技術、趨勢分析和數據科學來主動監控時尚趨勢，讀取並響應客户需求，從而縮短供應鏈週期。

最近的亮點

2018年1月，我們啟動了Judith Ripka精品珠寶批發業務，2018年11月，我們啟動了服裝批發業務。

2019年2月，我們收購了Halston品牌、Halston Heritage品牌和Roy Frowick品牌(統稱為“Halston Heritage Brands”)。收購Halston Heritage Brands使我們有機會專注於整個Halston品牌、各種品牌及其設計的細微差別，同時繼續保留這個標誌性的美國品牌的遺產。

2019年11月，我們收購了Longabger品牌的控股權，通過該合資企業，我們正在積極管理這個家居用品和生活方式品牌，以鞏固其歷史，並將該品牌帶入未來。

公司歷史和公司信息

本公司於1989年8月31日在特拉華州註冊成立，名稱為休斯頓運營公司。2005年4月19日，我們更名為NetFabric Holdings，Inc.，2011年9月29日，特拉華州的一傢俬人持股公司Xcel Brands，Inc.(我們稱之為Old Xcel)、NetFabric Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)和本公司的某些股東簽訂了合併和重組計劃協議，根據該協議，NetFabric Acquisition Corp.與Old Xcel合併為Old Xcel，Old Xcel作為公司的全資子公司繼續存在。2011年9月29日，我們更名為Xcel Brands，Inc.

我們的主要辦事處位於紐約百老匯1333號，NY 10018。我們的電話號碼是(347)727-2474。此外，我們還維護我們各自品牌的網站以及我們的Judith Ripka品牌的電子商務網站，網址分別為：www.isaacmizrahi.com、www.judirichpka.com和www.cexen.com。我們的公司網站是www.xcelbrands.com。

我們的品牌組合

目前，我們的品牌組合包括Isaac Mizrahi品牌、Judith Ripka品牌、H Halston品牌、Halston Heritage品牌、C Wonder品牌、Longabger品牌以及這些品牌下的各種品牌。

艾薩克·米茲拉希

艾薩克·米茲拉希(Isaac Mizrahi)是美國的標誌性品牌，代表着永恆、國際化的風格。設計師艾薩克·米茲拉希(Isaac Mizrahi)於1987年推出了他的同名品牌，獲得了評論界的好評，其中包括美國時裝設計師協會(CFDA)的四項大獎。從那時起，這個品牌就因其豐富多彩和時尚的設計而為世界所熟知和喜愛。作為一個真正的生活方式品牌，在Xcel的擁有下，它已經擴展到150多個不同的產品類別，包括運動服裝、鞋類、手袋、手錶、眼鏡、科技配件、家居和其他商品。根據我們無處不在的渠道零售戰略，該品牌可以通過各種分銷渠道接觸到顧客，無論他們在哪裏購物：更好的百貨商店，如Lord&Taylor和Hudson‘s Bay；互動電視，包括QVC和Shopping Channel；以及全國性的專業零售商。該品牌還在全球各地銷售，包括加拿大和英國。我們在2011年9月收購了IsaacMizrahi品牌。

朱迪思·裏普卡

朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)是朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)於1977年創立的奢侈珠寶品牌。這個品牌以其獨特的設計而聞名世界，其特點是複雜的金屬工藝，鮮豔的顏色和獨特的質地使用。Judith Ripka精品珠寶系列包括18K金和純銀，以及珍貴的彩色珠寶和鑽石，目前在精品珠寶店、奢侈品零售商和電子商務中都有售。1996年，Ripka女士在QVC上以Judith Ripka品牌推出了一個創新的精品珠寶系列，該品牌以更實惠的價格向顧客提供精美的珠寶、手錶和配飾，包括貴重和半寶石以及專為QVC製造的多面鑽石。我們在2014年4月收購了Ripka品牌。2015年推出了一系列奢侈手錶。2017年12月，我們啟動了Judith Ripka精品珠寶電子商務業務，2018年1月，我們推出了Judith Ripka精品珠寶批發業務。

哈爾斯頓

Halston品牌由Roy Halston Frowick於20世紀60年代創立，並迅速成為世界上最重要的美國時尚品牌之一，成為魅力、成熟和女性氣質的代名詞。哈爾斯頓開創性的設計和富有遠見的風格至今仍影響着世界各地的設計師。我們於2014年12月收購了H Halston Brands，自2019年2月收購Halston Heritage Brands以來，我們擁有我們品牌下的所有Halston品牌。我們於2015年9月在QVC上推出了H by Halston品牌，該品牌僅通過互動電視頻道提供。2016年4月，我們在一些更好的百貨商店推出了H Halston品牌的生活方式系列。Halston和Halston Heritage品牌在薩克斯(Saks)、內曼·馬庫斯(Neiman Marcus)和布魯明戴爾(Bloomingdale‘s)等高端零售商中分銷。

C奇蹟

C Wonder品牌由J.Christopher Burch於2011年創立，旨在提供種類繁多的漂亮、多功能和充滿活力的產品，旨在將客户帶到一個他們從未去過的地方。C Wonder提供女裝、鞋類、珠寶和配飾，隨時隨地都有令人愉悦的驚喜。我們於2015年7月收購了C Wonder品牌，並於2016年3月在QVC上推出了該品牌。在2017年第一季度，我們與QVC達成了一項協議，使我們能夠將品牌轉移到更廣泛的零售商基礎上，包括百貨商店和大眾零售商。

Longabger

Longabger是一個標誌性的美國傳統住宅和收藏品品牌，由Longabger家族於1973年創立。該品牌最出名的是其獨特的手工編織籃子。我們於2019年11月通過與Hilco Global的合資企業獲得了該品牌50%的所有權權益，並正在積極管理該品牌，以發揚光大其歷史，並將其帶入未來。我們於2019年11月在QVC上推出了該品牌。

增長戰略

我們的願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一體。為了實現這一願景，我們計劃通過利用我們自己的內部設計、生產、集成技術平臺和營銷專長，以及我們與零售和直接面向消費者的客户、關鍵許可證獲得者、製造商和零售商的關係，繼續擴大我們品牌組合的覆蓋範圍。我們還繼續通過我們創新的無處不在的渠道零售戰略來營銷我們的品牌。我們的戰略包括通過互動電視、電子商務和傳統實體零售渠道進行分銷。通過利用我們媒體合作伙伴的影響力和消費者參與度，以及在我們的品牌下開發豐富的在線視頻和社交媒體內容，我們的戰略是提高客户參與度，並通過我們的分銷渠道創造銷售額。我們戰略的關鍵要素包括：

我們相信，我們對這些技術的投資使我們能夠在當前快速變化的環境中為零售商提供獨特和先進的解決方案。更重要的是，我們相信這將幫助我們在我們的品牌和自有品牌生產方面繼續增長我們的業務，隨着我們繼續建設和發展，集成技術平臺本身應該會發展出更重要的價值。

許可設計、生產和營銷

互動電視

QVC是我們互動電視業務的重要戰略合作伙伴，也是我們Mizrahi、Ripka和Halston品牌的最大授權方。QVC的商業模式是通過其互動電視節目以及相關的電子商務和移動平臺來推廣和銷售產品。我們僱傭和管理每個品牌的直播代言人，以便在QVC上推廣我們品牌下的產品。根據QVC的數據，2019年QVC(包括HSN)的全球收入約為135億美元，其中電子商務銷售額約為58億美元，QVC的節目目前覆蓋全球約3.8億個家庭。根據互聯網零售商的數據，QVC被評為北美十大電子商務零售商之一。我們與QVC達成的協議允許我們的直播代言人通過QVC的計劃推廣我們的非QVC產品線和Mizrahi、Ripka和Halston品牌下的戰略合作伙伴關係，但必須遵守某些參數，包括將我們的部分非QVC收入支付給QVC。我們相信，我們能夠繼續利用QVC的媒體平臺、覆蓋範圍和有吸引力的客户基礎，在我們的其他分銷渠道交叉推廣產品並帶動流量，這為我們提供了獨特的優勢。

除了提供全面的設計服務和營銷支持外，我們還為QVC提供生產服務。這種商業模式使我們能夠專注於設計、生產、營銷和品牌管理方面的核心能力，而不需要像傳統消費品公司那樣在庫存方面承擔太多風險和投資。Isaac Mizrahi品牌是通過我們的全資子公司IM Brands，LLC(“IM Brands”)獲得許可的，Ripka品牌是通過我們的全資子公司JR License，LLC(“JR License”)獲得許可的，Halston品牌是通過我們的全資子公司H License，LLC(“H License”)和H Heritage License LLC(“H Heritage License”)獲得許可的，Longabger品牌是通過我們的合資企業Longabger License獲得許可的。

QVC協議

通過我們的全資子公司，我們與QVC簽訂了直接零售許可協議，根據協議，我們設計、QVC採購和銷售IsaacMizrahiLIVE品牌、Judith Ripka品牌和H by Halston品牌的各種產品。這些協議分別包括關於Mizrahi品牌的QVC協議(“IM QVC協議”)、關於Ripka品牌的QVC協議(“Ripka QVC協議”)和關於H Halston品牌的QVC協議(“H QVC協議”)(統稱為“QVC協議”)。QVC擁有根據QVC協議製作的所有外觀設計的權利，QVC協議包括通過QVC的電視媒體和相關產品銷售各種類別的產品。

根據這些協議，我們授予QVC及其附屬公司在全球範圍內推廣我們的品牌產品的獨家權利，以及使用和發佈我們擁有、使用、許可和/或開發的相關商標、服務標誌、版權、外觀設計、徽標和其他知識產權的權利，具體條款如下。除非任何一方終止，否則協議包括以下詳細説明的自動續訂期限。

根據上述規定，在同一時期內，QVC及其子公司有權在全球範圍內獨家使用我們代言人的姓名、肖像、形象、聲音和表演來宣傳各自的產品。根據IM QVC協議，IM Brands還在同一時期授予QVC及其附屬公司在全球範圍內獨家推廣第三方賣家聯合品牌產品的權利，這些產品除了承載和銷售與此類第三方賣家的商標和標識相關的產品外，還擁有或銷售與IsaacMizrahiLIVE商標和相關標識相關的產品。

根據QVC協議，QVC有義務根據指定品牌產品的淨零售額按季度向我們付款。淨零售額定義為QVC及其子公司根據QVC協議銷售指定品牌產品所產生的全部收入總額，不包括運費、運費和手續費、客户退貨以及銷售、使用或其他税。

儘管我們向QVC授予了全球推廣權，但在QVC的許可下，我們可以將各自的品牌產品(I)銷售給更好或更有聲望的零售商，但不包括此類公司和大眾商家的折扣部門，(Ii)通過特定品牌的實體零售店，以及(Iii)通過公司網站，以通過此類渠道向QVC支付基於此類產品的淨零售額的反向版税。

此外，根據QVC協議，我們將根據與指定商標和品牌相關或以其他方式與指定商標和品牌相關的任何產品的銷售、許可、寄售或任何其他形式的分銷所賺取的收入，向QVC支付版税參與費。

根據QVC協議，我們被限制向某些大眾商家銷售特定品牌或商標(包括商標、版權、外觀設計、徽標和相關知識產權本身)下的產品。QVC協議一般禁止我們在未經QVC同意的情況下，向QVC的直接競爭對手(通常定義為QVC以外的任何以傳輸互動電視節目為主要收入來源的實體)銷售指定各自品牌或我們的任何其他商標和品牌的產品。此外，在IM QVC協議和Ripka QVC協議的期限內以及之後的一年內，未經QVC同意，各子公司不得通過任何方式宣傳、宣傳、代言或銷售(I)指定品牌產品或(Ii)通過互動電視的任何產品。在H QVC協議期限內及之後的一年內，未經QVC同意，H許可不得通過互動電視宣傳、廣告、代言或銷售任何產品，包括Halston Brands的H。

除上述內容外，QVC的某些協議允許我們在一定的條款和限制下在QVC的電視節目上推廣實體收藏。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，QVC協議的淨收入合計分別佔公司總收入的53%和72%。

其他許可協議

我們還簽訂了許多其他許可協議，用於通過電子商務和傳統實體零售商進行銷售和分銷。授權的分銷渠道包括洛德·泰勒百貨、梅西百貨、內曼·馬庫斯百貨、諾德斯特龍百貨和薩克斯第五大道等百貨商店，內曼‘s Last Call、Nordstrom Rack、Saks Off Five和TJX(包括TJ Maxx、Marshall’s和Home Goods)等低價零售商，以及百思買(Best Buy)和Bed Bath&Beyond等全國性特色零售商。根據我們的其他許可，供應商通常在獨家的基礎上被授予向經批准的分銷渠道和區域內的多個客户銷售的單個或一小部分相關產品類別的權利。我們的其他許可協議通常向被許可方提供特定區域和/或特定品牌下的分銷渠道中特定產品類別的獨家權利。我們的其他許可協議涵蓋各種類別，包括但不限於女裝、鞋類和配飾；沐浴和身體；珠寶；家居產品；男裝和配飾；兒童和嬰兒服裝、鞋類和配飾；以及電子盒和配飾。協議的期限通常為三到六年，並有續訂選項。

我們正在與其他潛在的授權商和戰略合作伙伴洽談許可和/或聯合品牌Mizrahi品牌、Ripka品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和Longabger品牌以獲得更多類別。在某些情況下，我們已聘請許可代理協助採購此類許可，我們或我們的被許可人根據該等許可人銷售許可產品的淨銷售額的百分比或我們從該等許可人處收到的版税支付的百分比來支付該等許可的代理費。雖然許多新的和擬議的許可協議可能需要我們提供季節性設計服務，但我們的大多數新的和潛在的許可合作伙伴都有自己的設計人員，因此我們預計與擴大許可業務相關的額外間接成本較低。在可能的情況下，我們將努力要求被許可方在其許可協議中提供有保證的最低版税。

我們的授權廠商目前通過實體零售商、電子商務銷售我們的品牌授權產品，在某些情況下還會將產品提供給互動電視公司，以便通過其電視節目和/或其互聯網網站進行銷售。我們一般根據我們品牌產品銷售額的百分比確認我們其他許可證的收入，但不包括(I)向互動電視網絡銷售產品(我們直接從互動電視許可證持有人那裏獲得零售特許權使用費)和(Ii)向我們運營的電子商務網站銷售產品。此外，根據許多許可協議要求的保證最低版税條款，我們能夠根據基於銷售的版税或保證最低版税中的較大者確認與某些其他許可相關的收入。

批發和電子商務

2017年12月，我們推出了Judith Ripka Fine珠寶電商業務，2018年1月，我們推出了Judith Ripka Fine珠寶批發業務。2018年11月，我們啟動了服裝批發業務。我們的戰略是通過利用我們的設計、銷售、採購和生產能力，以批發和直接面向消費者的業務模式來補充我們的互動電視和授權業務。我們的目標是在多個分銷渠道中有機地發展我們的品牌，並提供一個平臺，使我們能夠為零售合作伙伴收購品牌或開發自有品牌。

促銷服務

在某些情況下，公司提供促銷服務並與其他品牌或公司合作，這可能包括使用我們的品牌通過互聯網、電視或其他數字內容、印刷媒體或其他由我們的名人代言人親自亮相的其他營銷活動來宣傳該公司或這些品牌，為該公司開發有限的產品系列(可能包括聯合品牌產品)，或其他

根據具體情況確定的服務。其中包括芝麻街、惠普、露華濃、強生和麪巾紙的促銷活動。

我們還在我們專有的集成技術平臺下為我們的零售合作伙伴和某些被許可方提供某些技術服務。

市場營銷

市場營銷是最大限度地提升我們的被許可方和我們公司的品牌價值的關鍵要素。因此，我們為我們的品牌提供社交媒體營銷以及其他營銷和公關支持。

鑑於我們的無處不在的渠道零售戰略側重於通過各種分銷渠道(包括電子商務、互動電視和傳統實體銷售渠道)銷售品牌產品，我們的營銷努力目前主要集中在公關和時尚編輯、社交媒體活動、個人形象和數字內容上，以推動我們各種銷售分銷渠道的產品零售和消費者意識。我們尋求創造購物、娛樂和社交的交匯點。因此，我們的營銷目前主要通過社交媒體、博客、視頻、圖像和其他定期更新的數字內容進行。我們的努力還包括通過各種媒體宣傳我們的品牌和我們的個性，包括電視(如Runway All-Stars)、表演設計和其他活動。我們還與零售合作伙伴合作，利用他們的營銷資源，包括電子商務平臺和相關的數字營銷活動、社交媒體平臺、直郵郵件和公關工作。

我們與QVC的協議允許我們的品牌代言人通過QVC的計劃推廣我們的非QVC產品線和我們品牌下的戰略合作伙伴關係，但要遵守某些參數，包括向QVC支付我們非QVC收入的一部分。我們相信，這使我們能夠利用QVC的媒體平臺(包括電視、電子商務和社交媒體)和QVC在全球約3.8億個家庭的客户羣，在我們的其他分銷渠道交叉推廣產品並拉動流量。我們的許多被許可人根據他們的許可協議向公司提供廣告和營銷貢獻，這些許可協議用於資助與營銷相關的費用，並在我們認為合適的情況下進一步推廣我們的品牌。某些批發許可證包含根據各自的許可協議為我們的品牌提供廣告或營銷的要求。

我們還通過www.isaacmizrahi.com營銷Mizrahi品牌，通過www.halston.com營銷Halston Brand，通過www.judithropka.com營銷Judith Ripka Fine珠寶店品牌，通過www.cWon.com營銷C Wonder品牌，通過www.Longabger.com營銷Longabger品牌。通過我們的網站，我們能夠以反映每個品牌的傳統和獨特觀點的品牌形象向客户展示我們品牌下的產品。

我們的Judith Ripka精品珠寶品牌電子商務業務的增長有賴於推動我們網站的流量，並將我們的訪問者轉化為客户。我們專注於獲取新客户的戰略已於2019年開始見效。

比賽

我們目前的每個品牌，未來收購的任何品牌，在其每個特定分銷渠道中都可能有許多競爭對手，這些渠道涵蓋廣泛的產品類別，包括服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居和裝飾、食品和體育用品行業。這些競爭對手有能力在時尚、質量、價格、產品和/或營銷方面與本公司和我們的授權廠商競爭，並最終在零售面積和消費者支出方面展開競爭。

因為我們的許多競爭對手比我們擁有更多的現金、收入和資源，我們必須努力將自己與直接和間接的競爭對手區分開來，才能成功地與品牌爭奪市場份額

我們擁有併為未來的收購做準備。我們相信，以下因素有助於我們公司在日益擁擠的競爭環境中脱穎而出：

我們預計我們現有和未來的許可證將涉及服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費品行業的產品，在這些行業中，我們的被許可方面臨着激烈的競爭，包括來自我們其他品牌和被許可方的競爭。一般來説，競爭因素包括質量、價格、款式、知名度和服務。此外，各種時尚趨勢和有限的貨架空間可能會影響對我們授權產品的競爭。與我們的授權廠商相比，我們的許多授權廠商的競爭對手擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源，並且他們的品牌名稱獲得了顯著的知名度。我們的被許可方可能無法在其產品的市場上成功競爭，我們可能無法在許可安排方面繼續成功競爭。

商標

公司通過其子公司擁有和使用Mizrahi品牌，其中包括Isaac Mizrahi、Isaac Mizrahi New York、IMNYC Isaac Mizrahi和IsaacMizrahiLIVE等商標和品牌；Ripka品牌，包括Judith Ripka Ltd、Judith Ripka Collection、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka和Judith Ripka Sterling等商標和品牌；我們還通過與希爾科全球公司的合資企業管理並擁有Longabger品牌的品牌和商標50%的所有權。

如果法律限制我們將購買的商標記錄在我們名下的能力，我們已經通過許可的方式獲得了經營我們業務的所有必要權利。其中某些商標和相關商標以正楷和/或標識格式在美國專利商標局註冊或待註冊，並與各種輔助設計結合使用，用於各種產品類別，如服裝、鞋類和各種其他商品和服務，在某些情況下包括家居和裝飾。該公司打算在到期前酌情續簽和維護註冊，並努力根據公司的業務目標努力起訴所有未決的申請。此外，該公司還在其認為合適的全球某些其他國家和地區註冊其商標。

本公司及其被許可人目前並未從國際許可我們的商標或在國際上銷售我們商標下的產品中賺取大量收入。然而，該公司已經在某些地區註冊了其商標，預計在可預見的將來可能會在這些地區開展業務。如果公司或被許可人打算在國際地區使用商標，公司將根據這些地區或地區的收入潛力、潛在市場和商標法等因素，尋求在其認為適當的國際地區註冊其商標。

一般來説，公司主要負責在全球範圍內監控和保護其商標。該公司尋求要求其許可合作伙伴就其許可合作伙伴知曉的任何侵犯其商標權的行為向本公司提供建議，並主要依靠聯邦、州和當地法律以及合同限制來保護其國內和國際的知識產權。

員工

截至2019年12月31日，我們有78名全職員工和6名兼職員工。我們的所有員工都沒有工會代表。

政府規章

我們必須遵守影響我們業務的聯邦、州和地方法律法規，包括根據《職業安全與健康法》、《消費品安全法》、《易燃織物法》、《紡織品纖維產品識別法》、《消費品安全委員會規則和法規》以及各種環境法律法規頒佈的法律法規。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守所有適用的政府法規。

項目1A。風險因素

除了本文包含或以引用方式併入本文的其他信息外，以下描述的風險、不確定因素和其他因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和股價產生重大不利影響，還可能導致我們未來的業務、財務狀況和運營結果與我們在此可能做出的任何前瞻性聲明、我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中、或我們可能做出的任何新聞稿或其他書面或口頭聲明中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的其他信息，另請參閲第3頁的“前瞻性陳述”。

與我們業務相關的風險

我們用於擴大業務的現金數量有限。如果我們不能獲得額外的現金來源，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實施我們的商業計劃。此類額外融資可能無法以令人滿意的條款提供，也可能在需要時無法提供，或者根本無法提供。

截至2019年12月31日，我們擁有約460萬美元的現金和現金等價物。雖然我們相信我們現有的現金和預期的運營現金流將足以在本年度報告10-K表格提交之日後至少12個月內維持我們目前的費用水平，但我們可能需要大量額外的現金來滿足我們的營運資金需求，擴大我們的業務或收購更多的品牌，儘管我們過去一直通過債務和股權融資為收購提供資金。我們無法通過內部業務或外部業務為我們的增長提供資金，這可能會限制我們的增長潛力和成功執行我們業務戰略的能力。如果我們發行證券來籌集運營資金和/或償還或重組我們的債務，我們現有的股東可能會受到稀釋。此外，新證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

我們的鉅額債務可能會損害我們的流動性和財務狀況，如果我們無法履行債務，我們可能會失去商標和/或其他資產的所有權。

2019年2月12日，我們修改並重述了我們與Hapoalim B.M.銀行的優先擔保信貸安排，據此，我們延長了上一筆定期貸款的期限，並簽訂了一筆額外的定期貸款。截至2019年12月31日，我們在信貸安排下的未償還餘額為1900萬美元。我們還可能在未來承擔或招致額外的債務，包括擔保債務，與未來的收購相關，或為未來的收購或其他運營需求提供資金。

我們的債務義務：

如果我們未來未能根據管理我們債務的協議支付任何所需款項，或者如果我們未能遵守該等協議中包含的財務和經營契約，我們將對該債務違約，貸款人可以宣佈該債務立即到期並應支付。(br}如果我們將來不能根據管理我們債務的協議支付任何要求的款項，或者如果我們不遵守該協議中包含的財務和經營契約，我們將對該債務違約，貸款人可以宣佈該債務立即到期並應支付。我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排過去曾被修訂(包括截至2019年12月31日的年度)，以取消或更改特定時期的最低EBITDA要求。新冠肺炎疫情將對我們的經營業績產生影響，可能導致我們無法遵守某些債務契約，並要求哈波林銀行放棄遵守或同意修改任何此類契約，以避免違約。不能保證Hapoalim B.M.銀行將來會修改信貸安排，以調整或取消契約，或放棄我們未來不遵守或違反金融或其他契約的行為。終止任何QVC協議也將導致我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排違約。債務違約可能會顯著降低我們普通股的市值和可銷售性，並可能導致我們全部或部分債務項下的付款義務加快，或者與Hapoalim B.M.銀行重新談判我們與Hapoalim B.M.的信貸安排，以更苛刻的條款和/或額外的股權稀釋。由於我們幾乎所有的債務都由我們的資產擔保，因此一旦發生違約，我們的貸款人可能會取消我們的資產的抵押品贖回權。

我們許可收入的很大一部分集中在數量有限的許可方，因此任何此類許可方的損失都可能減少我們的收入並損害我們的現金流。

我們收入的很大一部分是由QVC通過QVC協議支付的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，QVC分別約佔我們總收入的53%和72%。因為我們很大一部分收入依賴於與QVC的這些協議，如果QVC出現財務困難，或者QVC決定不與我們續簽或延長現有協議，我們的收入和現金流可能會大幅減少。如果我們從QVC收取應收賬款出現重大延誤，我們的現金流也將受到重大影響。此外，我們對QVC致力於我們品牌的節目或其與我們品牌的促銷活動(如“今日特價”銷售)的控制有限。QVC已經減少了花在珠寶和我們Ripka品牌上的節目時間，如果QVC進一步減少或修改與我們品牌相關的節目或促銷銷售，我們的收入和現金流可能會大幅減少。為了通過QVC增加品牌的銷量，我們通常需要QVC為該品牌專門提供額外的電視節目時間。QVC不需要為我們的任何品牌投入任何最低限度的編程時間。

雖然我們與QVC的業務從IsaacMizrahiLIVE品牌發佈到2017年12月31日一直在增長，但我們2018年QVC的收入與2017年持平，QVC收入從2018年到2019年下降。不能保證我們的QVC收入在未來會增長，也不能保證它們不會下降。此外，不能保證我們的其他被許可方能夠創造我們品牌下的產品銷售額或增加他們現有的我們品牌下的產品銷售額，即使他們確實創造了銷售額，也不能保證他們不會導致通過QVC銷售的產品的銷售額下降。

我們與QVC的協議限制我們與某些零售商以我們的品牌銷售產品，或我們在QVC上銷售的品牌產品銷售給任何其他零售商(QVC批准的其他地區的某些互動電視頻道除外)，並賦予QVC權利，如果我們違反這些規定，QVC有權終止各自的協議。

儘管我們的大部分許可證和我們的QVC協議禁止將我們品牌下的產品銷售給受QVC限制的零售商，並且我們與其他互動電視公司的許可協議禁止這些被許可人在某些批准的地區之外以我們在QVC上銷售的品牌向受QVC限制的零售商銷售產品，但我們的一個或多個被許可人可能會向受限制的零售商或地區銷售產品，這使我們違反了與QVC的協議，並使我們面臨QVC可能終止的風險。違反這些協議中的任何一項也可能導致QVC尋求金錢賠償、尋求針對我們和我們的其他被許可人的禁令、減少分配給我們品牌的節目時間和/或終止各自的協議，這可能對我們的淨收入和現金流產生實質性的不利影響。終止我們與QVC的任何一項協議將導致我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排違約，還將使Bank Hapoalim B.M.能夠取消我們資產的抵押品贖回權，包括我們在子公司的會員權益，這些子公司加起來目前持有我們的所有商標和其他無形資產。

我們依賴Isaac Mizrahi的促銷服務，因為它們與Mizrahi品牌相關。

如果我們失去Isaac Mizrahi的服務，我們可能無法完全遵守我們與QVC達成的協議條款，這可能會導致Mizrahi品牌的價值以及我們的前景、收入和現金流大幅縮水。Isaac Mizrahi是我們持續推廣Mizrahi品牌的關鍵人物，也是QVC上Mizrahi品牌的主要銷售人員。Isaac Mizrahi未能向QVC提供服務可能會導致IM QVC協議的終止，這可能會在我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排下引發違約事件。儘管我們已經與Mizrahi先生簽訂了僱傭協議，並且他是Xcel的重要股東，但不能保證我們不會失去他的服務。如果我們無法獲得米茲拉希先生的任何服務，我們很可能需要找到米茲拉希先生的替代者來推廣米茲拉希品牌。對有技能的設計師和知名品牌推廣者的競爭非常激烈，薪酬水平可能很高，不能保證我們能夠找到並吸引到合格的替代者，或者如果我們無法獲得米茲拉希的服務，我們就能像與米茲拉希一起推廣米茲拉希品牌一樣推廣米茲拉希品牌。這可能會嚴重影響Mizrahi品牌的價值和我們營銷這些品牌的能力，並可能阻礙我們全面實施我們的業務計劃和未來增長戰略的能力，這將損害我們的業務和前景。此外，雖然我們獲得了Isaac Mizrahi的所有商標、形象和肖像，但根據收購Mizrahi業務和他的僱傭協議，Mizrahi先生保留了某些參與外部商業活動的權利，包括主持和出現在電視節目、電影和戲劇製作中。, 以及撰寫和出版書籍和其他出版物。Mizrahi先生參與這些個人商業項目可能會限制我們對他的參與，並影響他履行本僱傭協議的能力。最後，不能保證米茲拉希先生不會採取消費者認為負面的行動，這可能會損害米茲拉希品牌以及我們的業務和前景。

我們依賴Cameron Silver為我們的Halston品牌提供的促銷服務。

Cameron Silver是H Halston品牌在QVC上的主要銷售人員。如果我們失去Silver先生的服務，我們可能無法完全遵守我們與QVC的許可協議條款，這可能會導致Halston品牌的價值以及我們的前景、收入和現金流大幅下降。任何一位Silver先生未能根據他與QVC各自的代言人協議，再加上我們未能找到QVC可接受的替代東道主，可能會導致各自的QVC協議終止，這可能會引發我們與BANK Hapoalim B.M.之間的信貸安排違約事件。儘管我們已經與Silver先生簽訂了僱傭協議，但不能保證我們不會失去他的服務。如果他作為代言人的任何服務對我們來説都變得不可用，我們很可能需要尋找替代者來宣傳我們的品牌。對熟練的品牌推廣員的競爭非常激烈，所需的薪酬水平可能很高，不能保證我們能夠找到並吸引合格的繼任者，也不能保證我們能夠像現在的代言人一樣推廣我們的品牌。這可能會嚴重影響我們品牌的價值和我們營銷該品牌的能力，並可能阻礙我們全面實施我們的業務計劃和未來增長戰略的能力，這將損害我們的業務和前景。最後，不能保證西爾弗先生不會採取消費者認為負面的行動，這可能會損害我們的品牌以及我們的業務和前景。

如果我們的被許可方未能在其許可類別中充分生產、營銷、採購和銷售帶有我們品牌名稱的優質產品，或者未能根據其許可協議支付義務，可能會導致我們的經營業績下降，並影響我們償還債務的能力。

我們的收入取決於根據許可協議向我們支付的款項。儘管我們品牌的許可協議通常要求向我們預付一部分許可費用，並且在許多情況下規定向我們支付保證的最低使用費，但如果我們的被許可人未能履行他們在這些協議下的義務，或他們無法成功或根本無法運營，可能會導致他們違反和/或提前終止此類協議，不續簽此類協議，或我們決定修改此類協議，以降低根據這些協議應支付的保證最低費用或銷售特許權使用費，從而取消部分或全部收入。此外，在許可協議的條款中，我們在很大程度上依賴於被許可方維護帶有我們商標的產品的質量和適銷性的努力和能力，因為他們不這樣做可能會嚴重玷污我們的品牌，從而損害我們未來的增長和前景。此外，如果我們的被許可方未能滿足其生產、製造、採購和分銷要求，或未能積極營銷品牌許可產品，可能會導致其銷售額下降，並有可能減少應支付給我們的版税金額(超出保證的最低限額)。疲軟的經濟或服裝和零售業的疲軟可能會加劇這種風險。反過來，這可能會減少我們的潛在收入。我們的幾個材料許可證持有者同時未能履行他們對我們的財務義務，可能會危及我們滿足與我們的債務安排或安排相關的財務契約要求的能力。進一步, 這種失敗可能會影響我們就此類債務支付所需款項的能力。如果不能滿足我們的財務契約要求或支付此類所需款項，我們的貸款人將有權加快履行我們的債務安排下的所有義務，並取消我們的商標、許可協議和其他相關資產的抵押品贖回權。

我們的業務有賴於市場對我們的品牌和我們收購的任何未來品牌以及我們被許可方的產品的持續接受。

雖然我們的許多被許可方保證對我們的最低淨銷售額和最低版税，但我們的一些被許可方尚未銷售許可產品或當前許可產品的分銷有限，如果我們的品牌或帶有我們品牌的產品未能獲得或保持廣泛的市場接受度，可能會導致我們的許可收入減少，並可能進一步導致現有被許可方不續簽他們的協議。此類失敗還可能導致我們的商標貶值，這些商標是我們的主要資產，使我們更難在現有許可證到期後續籤，或為我們的商標籤訂新的或額外的許可證。此外，如果我們的商標發生這種貶值，我們的一個或多個商標的賬面價值也可能出現重大減損，並作為我們經營業績的費用計入費用。市場對我們的品牌和被許可人的產品的持續接受，以及對我們可能收購的任何未來品牌的任何未來產品的市場接受，都受到高度的不確定性和不斷變化的消費者品味、偏好和購買模式的影響。創造和維持市場對我們被許可人的產品的接受程度，以及創造市場對帶有我們標誌的新產品和產品類別的接受程度，可能需要大量的營銷努力，這可能還包括我們不時支出大量額外資金，以跟上不斷變化的消費者需求，這些資金可能會也可能不會及時、按可接受的條款或根本不能提供。然而，額外的營銷努力和支出可能既不會增加市場對我們商標的接受度，也不會增加對我們的商標的許可，也不會增加我們被許可方產品的市場接受度或銷售量。更有甚者, 我們實際上並不設計或製造所有帶有我們標誌的產品，因此，與傳統產品製造商相比，我們對此類產品的質量和設計的控制較少。如果我們的被許可方未能保持其產品質量，可能會損害我們品牌的聲譽和適銷性，從而對我們的業務造成不利影響。

關於Xcel、我們的品牌或產品的負面聲明或宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，無論此類聲明是否準確。社交媒體加速了信息的傳播，可能會增加應對負面主張的挑戰。在過去，許多服裝公司都經歷了銷售額和收益快速增長的時期，隨後是銷售額下降和虧損的時期。我們的業務未來可能會受到類似的影響。

我們希望在現有品牌下擴展業務的計劃基礎上實現增長，並繼續開發C Wonder品牌下的授權業務。如果我們不能管理好預期的未來增長，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們希望實現我們現有品牌的增長，並打算通過互動電視和許可安排以及通過擴展我們的百貨商店業務(包括設計、生產和供應鏈平臺)來尋求新的機會和國際擴張，以包括新的零售商，並增加該平臺下提供的產品線。然而，我們公司的成功在很大程度上仍將取決於我們建立和保持對我們品牌的廣泛市場接受度的能力，與關鍵被許可人簽訂合同並留住他們的能力，以及我們的被許可人準確預測客户羣中即將到來的時尚和設計趨勢以及滿足全球市場零售渠道的產品要求的能力。

我們最近的增長對我們的管理和其他資源提出了相當大的要求，我們預期的未來增長將繼續對我們的管理和其他資源提出相當大的要求。我們有效競爭和管理未來增長的能力(如果有的話)將取決於我們目前的資源和基礎設施是否充足，以及我們是否有能力繼續識別、吸引和留住管理我們品牌的人員，並將我們可能收購的任何品牌整合到我們的運營中。不能保證我們的人員、系統、程序和控制足以支持我們的運營並適當地監督我們的品牌。如果不能有效和適當地支持我們的運營，可能會對我們的品牌造成損害，並對這些品牌的價值以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法利用我們在管理服裝和珠寶品牌方面的核心能力來管理新產品類別的品牌。

此外，不能保證我們將能夠實現並保持有意義的增長。我們的增長可能受到一系列因素的限制，包括實體零售商、互聯網零售商和互動零售商的品牌產品之間的競爭加劇、QVC上的通話時間減少、對零售許可證和品牌收購的競爭，以及未來交易的資本不足。

我們的設計、生產和供應鏈平臺轉向批發運營，給我們帶來了額外的風險，包括我們執行新戰略的能力風險。

2018年11月1日，我們終止了與Lord&Taylor和Dillard‘s簽訂的許可協議，根據該協議，我們以前的被許可方銷售我們品牌下的商品。我們的新戰略要求我們建立批發業務，負責向這些零售客户下達、採購、履行和交付產品訂單。我們未能及時、經濟高效地設計產品、下訂單、採購和履行訂單並交付客户要求的質量的產品，可能會導致根據我們的供應協議增加成本，使我們可能終止供應協議，否則將對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能執行我們的戰略，可能會損害我們的聲譽，並對我們簽訂額外供應和採購協議的能力產生負面影響。

此外，如果我們的客户不能及時付款或根本不付款，我們的現金流和滿足其他訂單的能力可能會受到不利影響。

我們面臨與Judith Ripka品牌相關的風險，包括我們最近對非QVC業務的過渡。

我們最近將朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)品牌的非QVC業務轉變為批發和直接面向消費者的模式。因此，我們將這些業務從許可模式改為批發和直接面向消費者的商業模式。我們開始了朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)品牌的電子商務銷售和批發。因此，我們沒有執行這些操作的既定歷史。

我們為我們的Judith Ripka品牌生產產品，作為庫存通過我們的網站和批發賬户進行銷售。如果我們誤判了Judith Ripka產品的市場，我們可能會面臨一些產品的庫存嚴重過剩，並錯失其他產品的機會。此外，我們的零售商或我們的需求導致銷售疲軟和降價

清理過剩庫存可能會對我們的經營結果產生不利影響。如果我們不能成功管理庫存餘額，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的客户改變他們的購買模式，要求額外的折扣，開發他們自己的自有品牌，或者與國家品牌製造商達成協議，獨家銷售他們的產品，我們對這些客户的銷售可能會受到實質性的不利影響。

我們客户的購買模式，以及向客户提供額外折扣的需要，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。客户的戰略舉措，包括開發自己的自有品牌，獨家銷售國家品牌，減少他們向其採購的供應商數量，或減少我們品牌的專用建築面積，也可能影響我們對這些客户的銷售。在主要零售商中，有一種趨勢是將採購集中在日益縮小的供應商羣體中。如果任何主要客户減少其供應商數量或為我們的產品分配更少的佔地面積，從而減少或取消向我們採購，可能會對我們造成實質性的不利影響。

服裝、時尚和珠寶行業的激烈競爭可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

作為一家時尚公司，我們面臨着來自國內外其他服裝、鞋類、配飾和珠寶製造商和零售商的激烈競爭。競爭已經並可能繼續導致定價壓力、利潤率下降、市場份額流失或無法擴大我們的市場份額，任何這些都可能嚴重損害我們的業務和運營業績。競爭基於許多因素，包括但不限於以下因素：

服裝、時尚和珠寶行業的競爭非常激烈，由許多非常大的品牌主導，其中許多品牌的運營歷史更長，客户羣更大，與更廣泛的供應商建立了更廣泛的關係，品牌認知度更高，財務、研發、營銷、分銷和其他資源也比我們更多。我們競爭對手的這些能力可能會讓他們更好地抵禦經濟或服裝、時尚和珠寶業的低迷。任何競爭加劇，或我們未能充分解決我們不時看到的這些競爭因素中的任何一個，都可能導致銷售額下降，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭，加上零售業內部整合和消費者支出模式改變等其他因素，也可能導致巨大的定價壓力，並導致銷售環境更具促銷性，就像近年來所發生的那樣，影響我們的財務業績。如果促銷壓力仍然很大，無論是通過我們的行動

這可能會導致我們的銷售額和毛利率進一步下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們現有的和潛在的授權批發市場內的激烈競爭，以及他們的一些競爭對手的實力，我們和我們的授權廠商可能無法繼續成功競爭。

我們預計我們現有和未來的許可證將涉及服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費行業的產品，在這些行業中，我們的被許可方面臨着激烈的競爭，包括來自我們其他品牌和被許可方的競爭。一般來説，競爭因素包括質量、價格、款式、知名度和服務。此外，各種時尚趨勢和有限的貨架空間可能會影響對我們授權產品的競爭。與我們的授權廠商相比，我們的許多授權廠商的競爭對手擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源，並且他們的品牌名稱獲得了顯著的知名度。我們的被許可方可能無法在其產品的市場上成功競爭，而我們可能無法在合同安排方面繼續成功競爭。

如果我們對許可證的競爭加劇，或者我們現有的任何許可證持有人選擇不續簽他們的許可證或續訂比現在更差的條款，我們的增長計劃可能會放緩，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

就我們尋求收購更多品牌而言，我們將面臨保留許可證和完成此類收購的競爭。隨着生產的商品化和全球製造能力的提高，品牌的所有權、許可和管理正成為一種更廣泛使用的管理消費品牌的方法。我們面臨着來自眾多直接競爭對手的競爭，包括公共和私人持股的，包括傳統服裝和消費品牌公司、其他品牌管理公司和私募股權集團。傳統上專注於批發製造和採購模式的公司現在正在探索許可，將其作為通過戰略許可合作伙伴和直接面向零售的合同安排來發展業務的一種方式。此外，我們現有的或潛在的被許可方可能決定開發或購買品牌，而不是續簽或與我們簽訂合同協議。此外，這種日益激烈的競爭可能會導致我們品牌下被許可方提供的產品銷量下降。如果我們對許可證的競爭加劇，我們可能需要更長時間才能獲得額外的許可證，這可能會減緩我們的增長速度。

我們的海外採購範圍可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的授權方與幾家海外製造商合作，這些製造商主要位於中國和泰國。如果製造承包商未能及時向我們發運產品或未達到要求的質量標準，我們可能會錯過客户對這些項目的交貨日期要求。如果不能及時交貨，可能會導致客户取消訂單、拒絕接受交貨或要求降價，任何一種情況都可能對我們造成實質性的不利影響。由於我們的海外採購規模巨大，我們的業務面臨以下風險：

如果這些風險限制或阻止我們在任何重要的國際市場生產產品，阻止我們從外國供應商採購產品，或者大幅增加我們產品的成本，我們的運營可能會嚴重中斷，直到找到替代供應商或開發替代市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。

疾病或類似公共衞生威脅的大流行爆發，或對此類事件的恐懼，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

疫情或疾病爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎疫情，或對此類事件的恐懼，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體地説，截至本Form 10-K年度報告的日期，新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成了幹擾，從2020年3月開始。與新冠肺炎疫情相關的潛在財務影響包括但不限於，受疫情影響的市場淨銷售額下降，庫存生產和交付延遲，可能影響全球淨銷售額，以及與減輕疫情影響相關的潛在增量成本，包括運費和物流成本及其他費用的增加。新冠肺炎大流行正在持續，其動態性質，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間以及政府當局可能採取的控制大流行或治療其影響的行動有關的不確定性，使得我們很難預測對我們2020年業績的任何影響。但是，截至本文件提交之日，我們預計2020年的業績將受到重大影響。

原材料價格、可獲得性和質量的波動可能會導致延誤並增加成本，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

面料或其他原材料的價格、可用性和質量的波動，特別是我們製造服裝中使用的棉花、絲綢、皮革和合成材料，以及我們珠寶中使用的金、銀和其他貴金屬和半貴金屬以及寶石，可能會對銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。織物、貴金屬、半貴金屬和寶石的價格在很大程度上取決於用於生產它們的原材料的市場價格。原材料的價格和可獲得性，以及我們服裝和珠寶中使用的面料、貴金屬和半貴重金屬以及寶石可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括作物產量、天氣模式、勞動力成本和油價變化。我們可能無法創造合適的設計解決方案，利用價格誘人的原材料，或者將更高的原材料價格和相關的運輸成本轉嫁給我們的客户。在保護我們的業務不受原材料市場價格波動的影響方面，我們的努力並不總是成功的，我們的業務可能會受到原材料價格劇烈波動的實質性影響。這一變化對我們收入的最終影響是無法量化的，就像變動的影響一樣。

原材料價格對行業銷售價格的影響是不確定的，但這些價格的任何大幅上漲都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對獨立製造商的依賴可能會導致延遲或質量問題，從而損害客户關係。

我們使用大約八家獨立製造商來組裝或生產我們所有的產品。我們有賴於這些獨立製造商有能力為訂單商品的生產提供充足的資金，並保持足夠的製造能力。使用獨立的製造商來生產製成品，以及由此造成的缺乏直接控制，可能會使我們難以及時交付質量合格的產品。我們通常沒有與任何獨立製造商簽訂長期書面協議。因此，任何一家制造承包商都可以隨時單方面終止與我們的關係。如果我們不能以可接受的價格找到合適的替代材料，這些製造商(或我們的任何其他製造商)的供應中斷可能會對我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。此外，如果有其他製造商，可能不能以可接受的價格或及時向我們提供質量相當的產品或服務。我們也可能不時地決定與一家新的製造商建立合作關係。尋找合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對他們的質量控制、響應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。我們不能保證獨立製造商的產品供應不會中斷，也不能保證任何新的製造商都能成功地按照我們預期的方式生產我們的產品。任何獨立製造商未能履行職責或失去任何獨立製造商都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的獨立製造商未能使用符合道德的商業慣例並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們已經建立並目前維護操作指南，以促進道德商業實踐，如公平工資實踐、遵守童工法律和其他當地法律。雖然我們監督這些準則的遵守情況，但我們不控制我們的獨立製造商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的指導方針。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

我們的獨立製造商違反勞工或其他法律，或獨立製造商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。我們的審計結果不時顯示在某些方面缺乏遵守，包括當地的勞工、安全和環境法律。其他時尚公司在生產其產品的工廠發生或曝光了備受關注的事件或合規問題後，也受到了批評。如果我們的製造商不遵守這些法律或解決我們的任何審計結果中發現的重大問題，我們可能會面臨類似的批評和負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，減少對我們商品的需求。此外，其他時尚公司在這種情況下也遇到了有組織的抵制他們的產品的情況。如果我們或我們行業的其他公司在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、股價和運營業績。

監督獨立製造商的合規性因以下事實而變得複雜：對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被察覺的道德缺陷做出反應的不同羣體。因此，我們無法預測此類預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的指導方針是否能讓所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中存在的缺陷的各方滿意。

如果我們無法識別併成功獲得更多商標，我們的增長可能會受到限制，即使獲得了更多商標，我們也可能因為整合或許可困難而無法實現預期的好處。

雖然我們專注於發展現有品牌，但我們打算有選擇地尋求獲得更多知識產權。然而，隨着我們的競爭對手繼續追求品牌管理模式，收購可能會變得更加昂貴，合適的收購候選人可能會變得更加難以找到。此外，即使我們成功獲得了額外的知識產權或使用額外知識產權的權利，我們也可能無法達到或保持盈利水平，從而證明我們對這些額外品牌的投資是合理的，或實現與這些額外品牌相關的計劃收益。

雖然我們將通過遵循與收購價格和估值、預計回報、品牌現有實力、對我們的多元化優勢、潛在許可規模和被許可人基礎的信譽相關的收購準則來降低收購風險，但收購，無論是其他知識產權資產還是擁有這些資產的公司，都會帶來許多風險，其中任何一項都可能對我們的聲譽、我們的運營結果和/或我們普通股的價值造成不利影響。這些風險包括：

當我們收購知識產權資產或擁有這些資產的公司時，我們的盡職調查審查受到固有不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露或或有負債，包括我們作為賣方或目標公司的繼承人可能負有責任的負債。作為繼任者，我們可能對賣方或目標公司過去或持續的任何違法行為負責。雖然我們通常會試圖通過陳述、擔保和賠償來尋求合同保護，但我們不能確定我們將在收購中獲得此類撥備，或者此類撥備將完全保護我們免受所有未知、或有或有或其他債務或成本的影響。最後，與任何收購相關的針對我們的索賠可能需要我們向賣方提出索賠，而賣方可能無法或可能無法賠償我們，或者可能超出賣方賠償義務的範圍、期限或金額。

獲得更多知識產權還可能對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動。收購可能導致在我們的財務報表上記錄重大商譽和無形資產，這些資產的攤銷或減值將減少我們在隨後幾年報告的收益。不能保證任何可能的交易的時間、可能性或財務或商業影響。此外，我們是否有能力透過收購更多知識產權而取得增長，亦須視乎是否有資金可供完成所需的收購安排而定。如果我們無法以可接受的條款為某項收購獲得債務融資，我們可以選擇通過發行我們的普通股(在某些情況下，可轉換證券)作為股權對價進行收購，這可能稀釋我們的普通股並降低我們的每股收益，任何此類稀釋都可能降低我們普通股的市場價格，除非和直到我們能夠實現收入增長或成本節約，以及其他商業經濟足以抵消此類發行的影響。收購更多的品牌還可能涉及整合到我們現有業務、融合不同文化和留住關鍵員工方面的挑戰。如果未來不能成功整合更多品牌，可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

因此，不能保證我們的股東將因我們未來完成的任何收購而獲得更大回報。

我們未能保護我們的專有權利可能會損害我們的競爭地位，並降低我們品牌的價值。

我們通過全資子公司擁有我們品牌的各種美國聯邦商標註冊和外國商標註冊，以及未決的註冊申請，這些對我們業務的成功和進一步增長至關重要，我們相信這些註冊具有重大價值。我們主要依靠商標、版權和合同限制的組合在國內和國際上保護和執行我們的知識產權。我們認為，此類措施只能提供有限的保護，因此，不能保證我們為建立、保護和執行我們的商標和其他專有權利而採取的行動將防止他人侵犯我們的知識產權，或防止因此而造成的許可收入損失或其他損害。

例如，儘管我們努力保護和執行我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們知識產權的某些方面，這可能會損害我們品牌的聲譽，降低它們的價值，和/或導致我們被許可方的銷售額下降，從而導致我們的收入下降。此外，我們和我們的持牌人可能無法迅速或根本察覺侵犯我們知識產權的行為，有時我們或我們的持牌人可能無法成功打擊假冒、侵權或仿冒產品，從而損害我們的競爭地位。此外，我們依賴被許可人產品銷售所在國家的法律來保護我們的知識產權。知識產權在一些國家可能無法獲得或受到限制，因為註冊和所有權標準在國際上各不相同。因此，在某些外國司法管轄區，我們已選擇或可能選擇不申請商標註冊。此外，如上所述，在某些司法管轄區，由於管理某些商標轉讓的時間和性質的法律，我們獲得的某些H由Halston和H Halston進行的商標註冊或申請(包括但不限於那些基於“使用意圖”的註冊或申請)可能尚未記錄在我們的名下。如果法律限制我們將購買的商標記錄在我們名下的能力，我們已經通過許可的方式獲得了經營我們業務的所有必要權利。

雖然我們通常在大多數我們許可或打算許可我們商標的國家/地區申請商標，但我們可能無法準確預測最終需要商標保護的所有國家/地區。如果我們沒有及時在任何這樣的國家提交商標申請，我們以後可能會被排除在該國家獲得商標註冊的資格。如果不能充分追求和執行我們的商標權，可能會損害我們的品牌，使他人與我們的品牌競爭，並削弱我們的有效競爭能力。

此外，在未來，我們可能會被要求向第三方主張侵權索賠，或者更多的第三方可能會向我們主張侵權索賠。任何由此產生的訴訟或訴訟都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們管理人員的精力，無論此類訴訟或訴訟是否做出對我們有利的裁決。如果我們的任何商標在任何訴訟或訴訟中被認為侵犯了他人的專有權

如果我們繼續使用這些商標或由於任何索賠，我們可能會被阻止使用這些商標，這可能會導致我們終止與這些商標有關的合同安排，從而終止我們的收入來源。訴訟還可能導致判決或對我們徵收金錢損害賠償。

我們依賴我們的首席執行官和其他主要高管。如果我們失去這些人的服務，我們可能無法全面實施我們的業務計劃和未來增長戰略，這將損害我們的業務和前景。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事會主席羅伯特·W·德羅倫(Robert W.D‘Loren)的努力。我們的持續成功在很大程度上取決於他和我們其他主要高管的持續努力。雖然我們與D‘Loren先生簽訂了僱傭協議，也與其他高管和關鍵員工(包括Isaac Mizrahi和Judith Ripka)簽訂了僱傭協議，但這些人可以根據他們的選擇終止與我們的僱傭關係，並且不能保證我們不會失去我們的高管或關鍵員工的服務。如果我們無法獲得他們的任何服務，我們將被要求聘請其他合格的高管，而我們可能無法找到或招聘到足夠的替代者。這可能會阻礙我們全面實施業務計劃和未來增長戰略的能力，從而損害我們的業務和前景。此外，BHapoalim B.M.要求羅伯特·W·德羅倫擔任公司董事會主席。如果D‘Loren先生不能繼續履行我們董事會主席的職責，將導致Hapoalim銀行的信貸安排違約。

根據會計準則，我們的商標和其他無形資產應計入減值費用。

包括我們的商標在內的無形資產佔我們資產的很大一部分。根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，包括我們的商標在內的無限活生生的無形資產不會攤銷，但如果事件或情況表明資產可能減值，則必須每年或更頻繁地進行減值測試。無形資產的估計使用壽命必須在每個報告期進行評估，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。有限壽命無形資產在其預計使用年限內攤銷。不續簽許可協議或其他影響我們細分市場或品牌的因素可能會導致品牌收入大幅減少，這可能會導致受影響的商標貶值。如果我們的商標發生這樣的貶值，我們的一個或多個商標的賬面價值也可能出現重大減值，並作為非現金費用計入我們的經營業績，這可能是重大的。在截至2019年12月31日的年度，我們記錄了與Ripka品牌商標相關的620萬美元減值費用，原因是繼續從許可模式向批發和直接面向消費者模式過渡的時機。未來定期評估產生的任何無形資產的進一步減記都將視情況而定，要麼減少我們的淨收益，要麼增加我們的淨虧損，這些減少或增加可能是實質性的。

有效税率的變化或因檢查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到遞延税項資產和負債估值變化、税法變化或州和地方司法管轄區分配變化或其解釋的不利影響。該公司目前提交美國聯邦納税申報單和各種州納税申報單。仍可供聯邦和州政府評估的納税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度。我們定期評估收回資產負債表上記錄的遞延税項資產金額的可能性，以及各税務機關審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。儘管根據2017年減税和就業法案，聯邦税率較低，但某些費用將減少或取消，導致公司增加應税收入，這可能會對我們未來的所得税義務產生不利影響。我們不能保證這些評估和持續檢查的結果不會損害我們報告的運營結果和財務狀況。

我們必須成功維護和/或升級我們的信息技術系統。

我們依賴各種信息技術系統來管理我們的運營，這使我們面臨與維護、升級、更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們的信息受損

技術、我們內部控制系統的潛在中斷、鉅額資本支出、對管理時間的要求、網絡安全漏洞以及在升級、過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統時出現延遲或困難的其他風險。

總體經濟狀況下降，導致消費者支出水平下降，無法獲得資金，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功取決於消費者支出。消費支出受到許多非我們所能控制的因素的影響，包括影響可支配消費者收入的實際和預期經濟狀況(例如失業、工資、能源成本和消費者債務水平)、購物和銷售環境中的客流量、商業狀況、利率、一般經濟狀況以及我們產品銷售的國際、地區和本地市場能否獲得信貸與税率，以及自然災害和流行病以及疾病爆發(如新冠肺炎疫情)的影響。從歷史上看，全球經濟狀況包括巨大的衰退壓力和就業水平、可支配收入以及實際和/或預期財富的下降，以及消費者信心和經濟增長的進一步下降。不景氣的經濟環境往往以消費者可自由支配的開支下降為特徵，並對消費品的零售商和賣家造成了不成比例的影響，特別是那些其商品被視為可自由支配或奢侈品購買的零售商和賣家，包括我們這樣的時尚服裝和配飾。這些因素以及另一次轉向衰退的情況在過去和未來都可能導致我們的品牌貶值，這可能導致其賬面價值減值，這可能是重大的，對我們品牌的產品造成價格下行壓力，並對我們的銷售量和整體盈利能力產生不利影響。此外，經濟和政治波動以及外幣貶值可能會對全球整體經濟產生負面影響，對我們業務的盈利能力和流動性產生重大不利影響，並阻礙我們通過在國際市場擴張實現增長的能力。此外, 國內和國際政治局勢也影響消費者信心，包括恐怖主義的威脅、爆發或升級、軍事衝突或世界各地的其他敵對行動。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷、有限的流動性和利率波動，可能會增加融資成本，或者限制我們獲得未來收購的潛在資金來源。

在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險更為嚴重。因此，美國或全球經濟的任何長期放緩或長期或嚴重衰退都可能對我們的運營結果、財務狀況和業務前景產生實質性的不利影響。

系統安全風險問題以及其他重大系統故障可能會中斷我們的內部運營或信息技術服務，任何此類中斷都可能對我們的淨銷售額產生負面影響，增加我們的費用並損害我們的聲譽。

經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户，可能會侵入我們的網絡安全，盜用我們或包括我們客户在內的第三方的機密信息，進行欺詐交易或為欺詐交易提供便利，造成系統中斷或導致關閉。此外，員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致向我們網絡之外的第三方披露信息。因此，我們可能會在解決任何此類疏忽披露或任何網絡安全漏洞造成的問題時產生鉅額費用。此外，我們網站的運營以及我們作為營銷戰略一部分使用的各種社交媒體工具和網站都依賴於第三方。

消費者越來越擔心通過互聯網傳輸的個人信息的安全、消費者身份被盜和用户隱私，客户信息的任何泄露都可能使我們受到客户或政府的訴訟，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務和增長產生不利影響。此外，我們可能會因系統故障或違規而招致鉅額費用或運營中斷。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”和其他可能意外幹擾我們系統運行的問題。我們消除或緩解安全問題、病毒和錯誤，或與我們新過渡的系統或外包服務相關的任何問題的成本可能會很高，解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。除了我們自己採取必要的預防措施外，我們還要求第三方服務提供商

實施合理的安全措施，保護客户的身份和隱私以及信用卡信息。然而，我們不控制這些第三方服務提供商，也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。我們還可能在遵守眾多州、聯邦和外國法律(包括歐盟將於2018年5月生效的關於使用和未經授權披露個人信息的一般數據保護法規)時，在適用的範圍內招致鉅額成本。如果發生影響我們信息技術系統的災難，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規性延遲、無法充分支持我們的運營以及正常通信和運營程序中的其他故障，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

修改法律可能會使我們的業務成本更高，或者改變我們的業務方式。

我們受到眾多國內和國際法規的約束，包括勞工和就業、海關、真實廣告、消費者保護、數據保護以及分區和佔用法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商，或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工、供應商、獨立製造商或合作伙伴更改或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的產品發貨可能會延遲，可能會受到罰款或處罰，或者聲譽受損，這可能會減少對我們商品的需求，損害我們的業務和運營結果。

除了更高的合規性要求外，法律的變化可能會使普通業務的成本更高，或者要求我們改變業務方式。與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工時限制、監督地位、休假、強制醫療福利、加班費、失業税率和公民身份要求相關的法律，可能會增加薪酬和福利成本，從而降低我們的盈利能力，從而對我們產生負面影響。

此外，產品安全或其他消費者保護法的更改可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或與準備銷售商品相關的額外人工成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在更改，而與此類更改相關的未來行動或付款可能對我們非常重要。

投資我們證券的相關風險

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，我們可能無法防止欺詐。在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中包括對我們財務報告內部控制有效性的評估。在截至2019年12月31日的一年裏，我們已經投入了大量的時間和資源來確保遵守這項立法，並將在未來的財政期間繼續這樣做。我們不能確定未來對財務報告內部控制的實質性改變是否會有效。如果我們不能充分保持我們對財務報告的內部控制的有效性，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們發現一個重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。

在我們不再是一家“較小的報告公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在需要認證的時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利或有保留意見的報告。我們的補救措施可能無法避免未來的重大缺陷或重大缺陷。

管理層對需要股東批准的事項行使重大控制權，這可能會導致我們控制權變更的延遲或阻止。

根據投票協議，IM Ready-Made，LLC，Isaac Mizrahi和Marisa Gardini同意任命一名由我們董事會指定的人作為他們對他們收到的普通股股份的集體不可撤銷的代理和事實律師。委託書持有人將對董事會推薦或批准的事項投贊成票。董事會已指定羅伯特·W·德羅倫為代理人。此外，根據單獨的投票協議，Judith Ripka和H Company IP，LLC以及某些其他各方已同意任命D‘Loren先生為各自不可撤銷的代表和我們向他們發行的普通股股份的事實代理人。委託書持有人應對董事會推薦或批准的事項投贊成票。

截至2020年3月30日，我們的高級管理人員、董事和主要員工的普通股合計投票權約佔我們有表決權證券的61%。因此，我們的管理層和關鍵員工通過這種股權將對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括我們董事的選舉和重大公司交易的批准。管理層和關鍵員工的所有權集中還可能延遲或阻止我們控制權的變更，否則，管理層以外的股東可能會認為這是有益的。還有一種風險是，我們現有的管理層和少數股東可能擁有與某些股東不同的利益，他們可能會以犧牲其他股東的利益為代價，追求對自己有利的議程。

我們的董事和高管的責任是有限制的。在某些情況下，我們有義務賠償我們的董事和高管在為我們服務期間產生的責任和費用。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律，我們的董事不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔金錢賠償責任，但違反董事忠實義務、董事不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為、股息支付或股票回購根據特拉華州法律是違法的，或者董事在其中獲得不正當個人利益的任何交易除外。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，該等協議要求吾等賠償每位董事及行政人員在任何訴訟或訴訟中所招致的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括由吾等提出或根據吾等作為吾等董事或主管人員的服務而引起的任何訴訟。根據這些協議提供賠償的相關成本可能會損害我們的業務，並對運營結果產生不利影響。

我們的普通股目前成交清淡，如果您需要一次出售或清算大量股票，您可能無法以要價或接近要價出售，或者根本無法出售。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們的普通股目前的成交量相對較低。因此，有興趣在任何給定時間以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少。造成這種情況的原因有很多，包括我們目前是一家小公司，證券分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人對產生或影響銷售額的因素仍然相對不瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟和可行之前購買或建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動最少，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或者交易水平將會維持。

我們普通股的市場價格在過去三年中下降，可能會波動，這可能會降低我們普通股的市場價格。

目前我們普通股公開發行的股票並沒有被廣泛持有，交易量也不大，因此可能會出現價格和成交量的大幅波動。儘管我們的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)上市，但這並不能保證一個有意義、一致的交易市場將會發展，或者波動性將會下降。這種市場波動可能會降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，普通股的交易價格在過去幾年裏一直不穩定，可能會在短時間內發生重大變化，以應對我們季度經營業績的實際或預期變化、我們、我們的被許可人或我們各自競爭對手的公告、影響我們被許可人市場的總體因素和/或國家或地區經濟狀況的變化，使普通股更難以有利的價格出售或根本不出售。普通股的市場價格也可能因未來普遍的市場價格下跌或市場波動而降低，或者商標許可業務公司或我們的被許可人競爭的行業的公司的股票價格未來下跌或波動。

我們的普通股可能受到SEC採用的細價股規則的約束，該規則要求經紀商在執行細價股交易之前向客户提供廣泛的信息披露。這些披露要求可能會導致我們普通股的交易活動減少，這可能會使我們的股東更難出售他們的證券。

《交易法》第3a51-1條規定，出於與我們相關的目的，“細價股”的定義為最低出價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但少數例外情況除外，包括證券在某些國家證券交易所註冊。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的市場流動性可能會受到嚴重和不利的影響。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則細價股規則要求經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易，並且經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列出了要購買的細價股的身份和數量。為批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須取得該人的財務資料、投資經驗和目標，併合理地裁定該人適合該人，以及該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估該人的細價股交易的風險。

經紀商或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交美國證券交易委員會(SEC)編制的與細價股市場有關的披露明細表，該明細表以突出形式列出：

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可以獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

由於這些規定，經紀自營商可能不希望從事上述必要的文書工作和披露，和/或在嘗試出售我們普通股的股票時可能遇到困難，這可能會影響出售股東或其他持有人在任何二級市場出售其股票的能力，並影響在任何二級市場的交易活動水平。(br}=這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們普通股的銷售，即使我們的普通股在納斯達克全球市場上市。此外，我們普通股的流動性可能會減少，我們普通股的價格也會相應下降。

雖然我們的普通股在2020年3月26日的收盤價為每股0.70美元，但不能保證我們的普通股的每股價格將保持在這樣的水平，也不能保證我們的股票在未來不會受到這些“細價股”規則的約束。

投資者應該意識到，根據歐盟委員會第34-29093號新聞稿，“細價股”市場近年來受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(1)由一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(3)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的鍋爐房做法；(4)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀自營商在價格被操縱到預期水平後大規模拋售相同的證券，導致這些價格不可避免地暴跌，從而導致投資者損失。這些模式或做法的出現可能會增加我們股價未來的波動性。

我們可能會在行使流通權證和期權後發行大量普通股，並在滿足某些條件(包括特許權使用費收入目標)的情況下履行對H Company IP，LLC的義務(“Halston Heritage收益”)。

截至2019年12月31日，我們擁有購買7,802,440股普通股的已發行認股權證和期權。認股權證和期權的持有者可能會在我們普通股的市場價格超過行權價格時行使此類證券。因此，認股權證和期權的行使將導致我們普通股每股有形賬面淨值的下降，這種下降可能是實質性的。

為履行此類義務而發行股票，並在行使已發行認股權證和期權時，將稀釋我們當時現有股東對我們公司的百分比所有權，這種稀釋可能會很大。此外，我們的增長戰略包括收購更多的品牌，我們可能會發行普通股作為收購的對價。大量此類股票的出售或潛在出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，特別是如果我們的普通股目前交易清淡的話。

截至2019年12月31日，我們共有1,900,793股普通股可根據我們修訂後的2011年股權激勵計劃(“計劃”)授予我們的董事、高管、員工和顧問。根據我們的計劃可能授予的股票期權或其他股票授予或獎勵而發行普通股將稀釋您對我們的權益。

我們預計不會為普通股支付現金股息。

您不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入，因為我們還沒有為我們的普通股支付股息，而且我們在可預見的未來也不打算支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的許可業務，進一步發展我們的商標，併為獲得更多商標提供資金。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。此外，我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排限制了我們在信貸安排下的未償還金額時可以支付的現金股息金額。

我們公司章程文件中的條款可能會延遲或阻止控制權變更。

我們的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，並確定股息權、條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個新系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。未來指定優先股可能會使第三方難以獲得對我們公司的控制權，阻止或大幅推遲控制權的變更，不鼓勵以溢價收購普通股，或者以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的持有者可能會受到殼公司或前殼公司使用規則144的限制。

從歷史上看，SEC的立場是，根據修訂後的1933年證券法或證券法，第144條規則不適用於將最初由空殼公司(2011年9月29日及之前我們被視為空殼公司)的公司最初發行的證券轉售給其發起人或附屬公司，儘管在技術上遵守了第144條的要求。SEC禁止使用第144條轉售空殼公司(與業務交易相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外：以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；證券的發行人受交易法第13條或15(D)節的報告要求；證券的發行人已經提交了前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(除8-K表格報告外)需要提交的所有交易所法案報告和材料(視情況而定)；而且，從發行人向SEC提交當前Form10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了其作為非空殼公司實體的地位。因此，由於我們在2011年9月之前是一家空殼公司，規則144所指的“受限證券”的持有者在根據規則144轉售其股票時，應遵守本規則規定的條件。

項目2.屬性

我們目前租賃並維護位於紐約紐約百老匯1333號10樓的公司辦公室和運營設施。我們於2015年7月8日簽訂了這類寫字樓的租賃協議，寫字樓面積約為29600平方英尺。本租約於2016年3月1日開始，2027年10月30日到期。

我們還在紐約紐約第十大道475號4樓租賃了大約18,500平方英尺的辦公空間。此位置代表我們以前的公司辦公室和運營設施，我們於2016年6月將其遷至上述當前位置。本租約將於2022年2月28日到期。我們目前正在將此辦公空間轉租給第三方轉租人，租期至2022年2月27日。

第三項法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時會捲入法律索賠和訴訟。管理層認為，根據與法律顧問的協商，目前針對我們的未決訴訟的處置不太可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

第四項：礦山安全披露

無。

第二部分

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“XELB”。

下表列出了2019和2018年度我們普通股的季度最高和最低銷售價格範圍。

托架

截至2019年12月31日，我們登記在冊的股東人數為561人(不包括受益所有者和以街道名義或被指定人持有的任何股份)。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。此外，我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排限制了我們在信貸安排下的未償還金額時可以支付的現金股息金額。此外，我們預計將保留未來的收益，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2011股權激勵計劃

我們修訂和重訂的2011年股權激勵計劃(我們稱為該計劃)旨在使公司能夠為其員工、高級管理人員、董事、顧問以及過去、現在和/或將來對公司的成功做出重要貢獻的其他人提供機會，以獲得公司的所有權權益。(Br)我們的修訂和重啟的2011股權激勵計劃(我們稱為該計劃)旨在使公司能夠為其員工、高級管理人員、董事、顧問以及過去、現在和/或將來對公司的成功做出重要貢獻的其他人員提供獲得公司所有權權益的機會。以下是對修訂後的計劃的説明。

公司不定期向其高級管理人員、董事、員工和顧問發放股票薪酬。授予的期權的最長期限一般為10年，期權的授予期限一般為6個月至4年。不過，董事會可批准其他轉歸附表。期權可以全部或部分行使。授予的股票期權的行權價格通常為董事會在授予日確定的公司普通股的公允市場價值，考慮到股票出售、經營業績以及對業內可比私營公司的公允價值等因素的考慮。

根據某些假設，使用Black-Scholes期權定價模型估算每個股票期權獎勵的公允價值。預期任期的假設是基於對預期未來員工鍛鍊行為的評估。由於缺乏歷史信息，我們採用簡化的方法來確定期望值。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，到期日大致等於授予日的預期期限。可比公司股票的歷史波動率被用作波動率假設的基礎。本公司從未派發過現金股利，目前也不打算派發現金股利，因此假設股息率為0%。

下表列出了截至2019年12月31日有關我們的股權證券授權發行的薪酬計劃的信息。

(1)根據我們2011年的股權激勵計劃。

近期未註冊證券的銷售

截至2019年12月和2018年12月的年度內，沒有出售未註冊或已註冊的證券。

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表提供了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內回購的普通股的相關信息。

第6項。選定的財務數據

規模較小的報告公司不需要提供本項目6所要求的信息。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，包括在本年度報告10-K表格的第8項中。本討論總結了影響我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的綜合經營業績、財務狀況以及流動性和現金流的重要因素。除歷史信息外，本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，基於對我們無法控制的因素的判斷。

概述

我們是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費生活方式品牌。我們開發了由其專有集成技術平臺驅動的設計、生產和供應鏈能力。目前，我們的品牌組合包括Isaac Mizrahi品牌、Judith Ripka品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和其他自有品牌。我們還通過在Longabger License，LLC擁有50%的股權來管理Longabger品牌。我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的生活方式消費品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要戰略：

我們認為，出於以下原因，我們向零售和直接面向消費者的客户以及我們的許可證獲得者提供獨特的價值主張：

2018年1月，我們推出了Judith Ripka精品珠寶電子商務和批發業務，2018年11月，我們推出了服裝批發業務。為了支持這些新業務，我們聘請了一名新的首席採購官，並建立了基礎設施來支持這些業務。

我們的願景是將購物、娛樂和社交重新想象為一體。通過利用所有分銷渠道的數字和社交媒體內容，我們尋求推動消費者參與度，並在我們的品牌中創造零售額。我們與領先零售商、互動電視公司和有線電視網絡的牢固關係使我們能夠接觸到全球超過3.8億個家庭的消費者和數億社交媒體追隨者。

我們相信，與設計、製造和分銷產品的傳統服裝批發公司相比，我們的設計、生產和供應鏈平臺提供了顯著的競爭優勢。我們專注於設計、集成技術、設計、生產和供應鏈平臺、營銷和品牌開發等核心能力。我們相信，我們為我們的零售合作伙伴提供全方位的解決方案，解決了當今零售業面臨的許多挑戰。我們相信我們的平臺具有高度的可擴展性。此外，我們相信我們可以迅速將更多品牌整合到我們的平臺中，以便利用我們的設計、生產和營銷能力以及分銷網絡。

關鍵會計政策摘要

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計，因此需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。雖然我們的重要會計政策在財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們下面討論的最重要的會計政策涉及收入確認、商標和其他無形資產、基於股票的薪酬、或有債務的公允價值和所得税。在實施這些政策時，我們必須使用一些基於我們知情判斷和最佳估計的數額。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。我們所作的估計是基於歷史因素、現狀以及管理層的經驗和判斷。我們會持續評估我們的假設和估計。

收入確認

許可

就我們的許可模式而言，我們遵循財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)或ASC主題606-10-55-65，根據該主題，我們將在(1)後續銷售或使用發生或(2)部分或全部基於銷售或使用的版税分配的履約義務(全部或部分)得到滿足時(以較晚者為準)確認收入。更具體地説，我們單獨確定：

(I)根據經驗，版税預計將超過任何適用的最低保證付款的合同，並且適用基於“開票權”實際權宜之計的基於產出的進度衡量的合同，因為每期應付的版税與我們在每期的業績對客户的價值直接相關(這種方法被財務會計準則委員會收入確認過渡資源小組(TRG)確定為“A視圖”)；以及 #xA0#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(2)使用適當的進度衡量標準根據最低保證付款確認收入的合同，其中最低保證付款在合同期限內是直線的，並根據時間推移按比例確認，對超過最低保證金額的基於銷售的特許權使用費適用特許權使用費確認限制，只有在累計超過最低保證金額時才確認此類基於銷售的特許權使用費的不同期限(TRG將此方法確定為“視圖C”)。

設計費

本公司作為大型零售商自有品牌服裝的代購代理，賺取設計費。作為一家採購代理，該公司利用其專業知識和與製造商的關係，為生產符合客户規格的自有品牌服裝提供便利。該公司的設計費收入還包括為某些供應商提供的設計和產品開發服務收取的費用。本公司通過履行買方代理協議中的服務，從而在客户的貨運代理公司控制貨物的時間點賺取設計費，從而履行其對客户的履約義務。公司履行與供應商的履約義務，並在客户的貨運代理控制貨物的時間點從工廠獲得設計費。

批發銷售額

該公司通過向國內和國際客户銷售品牌珠寶和服裝獲得收入，而這些客户又將產品銷售給他們的消費者。本公司在履行與客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入，這發生在根據銷售合同條款和條件轉讓商品控制權時。

直接面向消費者銷售

公司與其電子商務珠寶業務相關的收入在產品發貨給客户時確認。

商標和其他無形資產

我們關注ASC主題350“無形資產-商譽和其他。”根據這一標準，商譽和無限期無形資產不攤銷，但要求至少每年進行減值評估。我們有限壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷。

我們對截至每年12月31日的無限期無形資產進行年度量化分析。由於執行了截至2019年12月31日的年度減值測試，我們記錄了與Ripka品牌商標相關的620萬美元減值費用，原因是繼續從許可模式向批發和直接面向消費者模式過渡的時機。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未記錄其他減值費用。

無限的無形資產

本公司根據ASC-820-10-55-3F的規定測試其無限期無形資產的回收，其中規定收益法(“收益法”)將未來金額(例如現金流量)轉換為單一流動(即貼現)金額。當採用收益法時，公允價值計量反映了當前市場對這些未來金額的預期。收益法是基於企業或資產預期產生的未來收益的現值。未來期間的收入預測以與未來收益相關的風險程度相稱的比率貼現。剩餘價值或終端價值也被加到收入的現值上，以量化超過預測期的業務價值。因此，將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其預期的未來折現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該類資產的賬面價值被認為是減值的，應確認的減值是指該資產的賬面價值超過該資產的可收回金額。

有限壽命的無形資產

參照我們有限壽命的無形資產減值流程，本公司將資產和負債按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流沒有表明

資產的賬面金額是可收回的，減值費用是指資產組的賬面金額超過其公允價值的金額，基於貼現現金流分析或評估。

股票薪酬

我們根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對股票薪酬進行會計處理，將股票薪酬的公允價值確認為相應合同授予或期限服務期間的運營費用(視情況而定)。股票期權獎勵的估值使用Black-Scholes期權定價模型，該模型要求輸入主觀假設，包括預期股價波動和每個獎勵的估計壽命。限制性股票獎勵使用普通股被授予之日我們普通股的公允價值進行估值。對於股票期權獎勵，其授予取決於某些業績目標的實現，確認的補償費用的時間和金額基於公司對相關業績指標的預測和估計。

或有債務的公允價值

美國會計準則805-50-30要求，在計入資產收購時，當收購資產的公允價值大於支付的對價時，任何或有債務應確認並記錄為收購資產的公允價值與支付的對價之間的正差額。ASC 805-50-30還要求，當收購資產的公允價值等於支付的對價時，任何或有債務應根據公司對償還債務所需支付金額的最佳估計進行確認。

我們確認了與2014年收購Judith Ripka商標、2015年收購C Wonder商標以及2019年收購Halston Heritage商標相關的或有債務。

租約

我們在開始時確定安排是否為租賃。於租賃開始時，吾等確認營運租賃使用權資產(“ROU”)資產，代表吾等在租賃期內使用相關租賃資產的權利，以及租賃負債，代表吾等根據租賃期內剩餘租賃付款的現值支付未來租賃款項的責任。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們可以在容易確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括預定租賃付款和初始直接成本，不包括租賃獎勵和應計租金。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，當我們合理確定我們將行使該選擇權時。經營租賃支付的租賃費用一般在租賃期內按直線確認。

對於辦公空間的房地產租賃，我們將租賃和非租賃部分作為單個租賃部分進行核算。不依賴於指數或費率(如房地產税和建築保險及其承租人份額)的可變租賃付款(如有)在租賃開始日從租賃付款中剔除，以進行初步計量。在初始計量之後，當確定要支付的可變對價金額的事件發生時，將確認這些可變支付。

對於租期不超過12個月的租賃，我們不確認租賃負債和ROU資產，但在各自租賃期限內以直線方式確認淨收益中的租賃付款。

我們在轉租期間以直線方式確認轉租(我們是轉租人)的收入，作為租賃費用的減少。

所得税

所得税費用是指當期應納税金以及當期遞延税金資產和負債的變動。遞延所得税乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的暫時性差異，採用預期差異將逆轉的年度內生效的現行税率釐定。估值

當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，可設立免税額。ASC主題740“所得税會計”闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。經税務機關審核，納税狀況極有可能持續的，應當在財務報表中初步確認。在充分了解該税收頭寸和所有相關事實的情況下，該税收頭寸應在最初和隨後計量為最終與税務機關結算時有50%或更高可能性實現的最大税收優惠金額。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。本指導在2019年12月15日之後的財年對上市公司有效，允許提前採用。我們目前正在評估新指南，以確定採用該指南將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號文件，題為《所得税(主題740)：簡化所得税會計處理》。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，包括但不限於期間內税收分配和中期税收計算。亞利桑那州立大學還就特許經營税的確認和税法的修改提供了額外的澄清和指導。本指南適用於上市公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。我們目前正在評估新指南，以確定採用該指南將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生的影響。

最近通過的會計公告

我們採用了ASU第2016-02號“租賃”，自2019年1月1日起生效，採用了ASU第2018-11號“租賃(主題842)：有針對性的改進”所允許的附加和替代過渡方法下的新指南。這一準則的核心原則是，實體應在其資產負債表上確認租賃產生的資產和負債。根據這一原則，新的租賃會計準則要求承租人確認未來支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的使用權(ROU)資產。截至2019年1月1日，採用導致確認經營租賃使用權(ROU)資產約1,040萬美元，租賃負債約1,320萬美元，並減少約280萬美元的應計租金。採用新的租賃會計準則不會對我們的綜合業務表產生影響，也不會對我們綜合現金流量表中的經營、融資或投資活動提供或使用的現金產生影響。

我們根據ASC 842-10-15-37和ASC 842-10-65-1(其中包括不重新評估租賃分類)選擇了可用的實用便利措施(從而沒有將租賃組成部分與非租賃組成部分分開，而是將所有組成部分作為一個租賃組成部分進行核算)，並對我們與租賃相關的流程和方法進行了更改，以便能夠在採用時準備財務信息，並根據未來的新指導對租賃進行正確的識別、分類和衡量。

我們在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們可以在容易確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括預定租賃付款和初始直接成本，不包括租賃獎勵和應計租金。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，當我們合理確定我們將行使該選擇權時。經營租賃支付的租賃費用一般在租賃期內按直線確認。

對於辦公空間的房地產租賃，我們將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。

不依賴於指數或費率(如房地產税和建築保險及其承租人份額)的可變租賃付款(如果有)不包括在租賃開始日的租賃付款中，以進行初步衡量。在初始計量之後，當確定要支付的可變對價金額的事件發生時，將確認這些可變支付。

對於租期不超過12個月的租賃，我們不確認租賃負債和ROU資產，但在各自租賃期限內以直線方式確認淨收益中的租賃付款。

我們在轉租期間以直線方式確認轉租(我們是轉租人)的收入，作為租賃費用的減少。

經營成果彙總

本10-K表中其他部分包含的合併財務報表和相關附註是截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度(“本年度”)和截至2018年12月31日的年度(“上一年度”)的綜合財務報表和相關附註。

收入

本年度淨收入從上一年的3550萬美元增加到4170萬美元，增幅約為620萬美元。

我們的珠寶批發和電子商務銷售以及服裝批發銷售為本年度的淨收入貢獻了1530萬美元，而上一年為430萬美元。這1,100萬美元的增長主要歸功於我們於2018年11月推出的服裝批發業務，以及我們的Judith Ripka精品珠寶電子商務業務的增長。

本年度許可淨收入減少了約480萬美元，降至2640萬美元，而上一年為3120萬美元。這一下降主要是由於(I)從2019年4月1日起，我們現有的許可安排之一的收入從保證的最低金額改為基於銷售的版税，以及(Ii)我們的百貨商店業務的設計和服務費用減少，這可歸因於從許可模式向批發模式的轉變。這些下降被其他現有的和新的許可安排的增長以及與最近收購的Halston Heritage品牌有關的本年度確認的收入部分抵消。

銷貨成本

本年度銷售商品的成本為1030萬美元，而上一年為270萬美元。這一增長是由於本年度批發和電子商務銷售額增加。

本年度毛利(包括銷售成本)從上一年的3280萬美元下降到3150萬美元，降幅約為130萬美元，毛利率從92%下降到75%。這一下降主要歸因於許可淨收入的減少，但產品銷售淨利潤率的增加部分抵消了這一下降。

運營成本和費用

本年度的運營成本和支出從上一年的約2880萬美元增加到3690萬美元，增幅約為810萬美元。這一增長主要歸因於本年度與Ripka品牌商標相關的620萬美元的非現金減值費用，這是由於繼續從許可模式向批發和直接面向消費者模式過渡的時機推動的。導致總運營成本和支出增加的還有無形資產攤銷費用增加210萬美元，這是因為截至2019年1月1日，之前擁有的Halston商標從無限壽命資產變為有限壽命資產，以及2019年2月收購Halston和Halston Heritage商標，也被確定為有限壽命資產。此外，我們在本年度發生了130萬美元與潛在收購相關的成本。

工資和福利成本的減少以及基於股票的較低薪酬分別為70萬美元和80萬美元，部分抵消了這些費用的增加。

其他收入

在本年度，我們確認了與2015年收購C Wonder品牌相關的或有債務減少帶來的285萬美元收益。作為此次收購的一部分，賣方有資格根據未來與C Wonder品牌相關的超過特定門檻的版税賺取額外對價，我們記錄了未來可能支付此類對價的責任。最終收益期於2019年6月30日結束，根據購買協議條款，賣方最終未賺取任何額外對價。

利息和財務費用

本年度的利息和財務費用為147萬美元，而上一年度為101萬美元。這一增長主要是由於2019年2月11日定期貸款修訂，導致(I)債務清償虧損19萬美元(包括未攤銷遞延融資成本)，(Ii)未償還本金餘額較上年同期增加，以及(Iii)利率高於上一次定期貸款。

所得税(福利)撥備

本年度的有效所得税税率約為15.8%，從而獲得60萬美元的所得税優惠。本年度的實際税率受到普通股限制性股票歸屬的影響。根據ASU 2016-09“員工股份支付會計改進”的要求，在確定税收撥備時，超額税收不足被視為一個獨立項目，使實際税率降低了約7.0%。實際税率還受到經常性永久性差異的影響，基於所得税前收入與永久性差異的比較，2019年的實際税率增加了約1.8%。這種反覆出現的最大永久性差異是州和地方税條款，這使2019年的有效税率提高了約7.4%，並被不允許的超額補償的影響很大程度上抵消了，後者使2019年的有效税率下降了約5.1%。

上一年度的實際所得税税率約為62.7%，因此所得税支出為180萬美元。在上一年度，實際税率受到經常性永久性差異的影響，基於所得税前收入與永久性差異相比，實際税率增加了23.4%。最大的這種經常性永久性差異是不允許的超額補償，這使2018年的有效率提高了8.4%。實際税率也受到普通股限制性股票歸屬的影響。超額欠税按照ASU 2016-09《員工股份支付會計改進》的要求作為一個離散税目來處理，該項目使實際税率提高了約18.3%。

淨(虧損)收入

由於上述因素，本年度我們淨虧損約340萬美元，而上一年的淨收益約為110萬美元。

非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA

我們的非GAAP淨收益為480萬美元，或每股0.25美元(基於本年度18,858,379股加權平均流通股計算)，而非GAAP淨收益為650萬美元，或每股0.36美元(基於上一年的18,281,638股加權平均流通股)。非GAAP淨收益是一個非GAAP未經審計的術語，我們將其定義為淨收益，不包括無形資產減值、商標攤銷、基於股票的補償、非現金利息和與收購資產相關的貼現債務的財務支出、債務清償損失、或有債務減少收益、與潛在收購相關的成本、非經常性設施退出費用和遞延所得税。由於上述調整項目的性質和公司的税收戰略，非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益指標不包括上述調整項目的税收影響。

我們本年度的調整後EBITDA為710萬美元，而上一年度調整後EBITDA約為840萬美元。調整後的EBITDA是一項非GAAP未經審計的衡量標準，我們將其定義為扣除利息和財務支出(如果有)、所得税、其他州和地方特許經營税、折舊和攤銷、無形資產減損、基於股票的薪酬、或有債務減少收益、與潛在收購相關的成本以及非經常性設施退出費用之前的淨收益。

管理層使用非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA作為經營業績的衡量標準，以幫助在一致的基礎上比較不同時期的業績，並確定與公司經營業績相關的業務趨勢。管理層認為，非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA也很有用，因為這些衡量標準對管理層認為不能代表我們核心業務經營結果的某些成本和其他事件進行了調整，因此這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，幫助投資者評估公司的財務業績。

不應單獨考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，也不應將其作為淨收益、每股收益或根據GAAP計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。鑑於非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA是不被視為與GAAP一致的財務指標，並且容易受到不同計算的影響，我們的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的類似名稱的衡量標準相比較，因為其他公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同。

在評估非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA時，您應該意識到，我們將來可能會也可能不會產生與本報告中的某些調整類似的費用。我們公佈的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益以及調整後的EBITDA並不意味着我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，以及其他財務業績指標，包括我們的淨收入和其他GAAP結果，而不是依賴任何單一的財務指標。

下表是淨(虧損)收入(我們根據GAAP列示的最直接可比財務指標)與非GAAP淨收入的對賬：

下表是攤薄(虧損)每股收益與非GAAP攤薄每股收益的對賬：

下表是基本加權平均流通股與非GAAP稀釋加權平均流通股的對賬：

下表是調整後EBITDA的淨(虧損)收入(我們根據GAAP列示的最直接可比財務指標)的對賬：

流動資金和資本資源

流動性

我們的主要資本要求一直是為營運資金需求提供資金，收購新品牌，其次是資本支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為460萬美元和880萬美元。

截至2019年12月31日，限制性現金包括存放在Hapoalim B.M.銀行的110萬美元現金，作為與租賃我們目前的公司辦公室和運營設施相關的不可撤銷備用信用證的抵押品。截至2018年12月31日的限制性現金包括(I)存放在BHI的110萬美元現金，作為

與租賃我們目前的公司辦公室和運營設施相關的不可撤銷備用信用證，以及(Ii)40萬美元的現金，作為我們將以前的公司辦公室轉租給第三方轉租人的保證金。

我們預計現有的現金流和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、定期償債義務和資本支出需求，至少在本10-K年度報告提交日期後的12個月內。

我們與收購Halston Heritage商標有關的90萬美元或有債務(參見合併財務報表附註3)通常需要以普通股支付，但受某些限制。以股票形式支付這筆債務不會影響我們的流動性。

營運資金變動

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債，不包括租賃債務的當前部分和任何以普通股支付的或有負債)分別為950萬美元和1070萬美元。關於本年度與上年相比的現金流組成部分的評論如下。截至2019年12月31日的營運資金包括1060萬美元的應收賬款；這些餘額基本上都是在年底後收回的。

經營活動

本年度和上一年，運營活動提供的淨現金分別約為350萬美元和660萬美元。

本年度運營活動提供的現金主要歸因於淨虧損340萬美元加上約780萬美元的非現金支出，但部分被運營資產和負債淨變化約(90萬美元)所抵消。非現金淨支出主要包括620萬美元的無形資產減損費用、390萬美元的折舊和攤銷、100萬美元的基於股票的補償、70萬美元的遞延所得税收益、290萬美元的或有債務減少收益和20萬美元的債務清償損失。營業資產和負債的淨變化包括應收賬款減少40萬美元，存貨減少110萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少170萬美元，所有這些都主要是由於收款和付款的時間安排，以及支付的現金超過租金支出(40萬美元)。

上一年度由經營活動提供的現金主要歸因於110萬美元的淨收益加上約570萬美元的非現金支出以及約20萬美元的運營資產和負債淨變動。非現金淨支出主要包括180萬美元的基於股票的薪酬，180萬美元的折舊和攤銷，以及180萬美元的遞延所得税支出。營業資產和負債的淨變化包括應收賬款淨增加(270萬美元)、存貨增加(200萬美元)、預付費用增加(40萬美元)、應付賬款、應計費用和其他流動負債增加460萬美元以及其他負債增加20萬美元。應收賬款、存貨和應付賬款的變化主要是由於2018年推出的與批發和電子商務相關的業務。

投資活動

本年度用於投資活動的淨現金約為1030萬美元，而上一年為150萬美元。本年度用於投資活動的現金主要涉及為收購Halston Heritage Brands支付的880萬美元現金對價，以及主要與實施我們的ERP系統有關的110萬美元的資本支出。上一年度用於投資活動的現金主要用於與啟動我們的批發業務相關的100萬美元的資本支出和與實施我們的ERP系統相關的40萬美元的資本支出。

融資活動

本年度融資活動提供(用於)的現金淨額約為230萬美元，主要來自750萬美元的長期債務收益，其中部分被我們的高級債務債務(400萬美元)、IM賣方票據債務的最後付款(70萬美元)和遞延融資成本(30萬美元)所抵消。

上一年度用於融資活動的現金淨額約為650萬美元，主要原因是我們支付了400萬美元的高級債務債務，支付了150萬美元的IM賣方票據債務，以及回購了與既有限制性股票相關的股票，以換取100萬美元的預扣税。

義務和承諾

定期貸款債務

於2016年2月26日，本公司及其全資附屬公司IM Brands，LLC，JR License，LLC，H License，LLC，C Wonder License，LLC，Xcel Design Group，LLC，IMNY Retail Management，LLC，and IMNY E-Store，USA，LLC(各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”)作為擔保人，簽訂了一份經修訂並重述的貸款和擔保協議(“貸款協議”貸款協議修訂並重述了之前的IM定期貸款、JR定期貸款和H定期貸款。根據貸款協議，Xcel承擔了IM Brands、LLC、JR License、LLC和H License，LLC各自在與BHI的定期貸款項下的義務，本金總額為2790萬美元(貸款協議項下的貸款稱為“Xcel定期貸款”)。

Xcel定期貸款將於2021年1月1日到期。Xcel定期貸款的本金在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度分期付款。

Xcel定期貸款在2017年2月和2017年6月分別進行了修改。根據這些修訂，截至2017年12月31日的年度本金支付總額增加80萬美元，截至2019年12月31日的年度本金支付總額增加100萬美元，截至2021年12月31日的年度本金支付減少180萬美元。此外，截至2017年12月31日止年度的EBITDA(定義見貸款協議)最低要求由900萬美元改為700萬美元，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的EBITDA最低要求分別由900萬美元改為800萬美元。貸款協議的本金餘額總額、利率、到期日或其他條款沒有變化。管理層評估並確定這些修訂代表債務修改，因此沒有記錄損益。

於2019年2月11日(本文亦指“截止日期”)，本公司與BHI訂立經修訂貸款協議(“第二次修訂及重新簽署的貸款及擔保協議”)，修訂並重述之前的Xcel定期貸款。就在2019年2月11日之前，Preor Xcel定期貸款的本金總額為1450萬美元。根據貸款協議，貸款人已向Xcel提供一筆金額為750萬美元的額外定期貸款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel發放的所有定期貸款的未償還餘額總額為2,200萬美元，根據貸款協議，該金額已分為兩筆定期貸款：(1)金額為730萬美元的定期貸款(“定期貸款A”)和(2)金額為1,470萬美元的定期貸款(“定期貸款B”)以及定期貸款(“定期貸款B”)。

第二筆修訂和重訂的Xcel定期貸款的條款和條件導致償債要求與之前的Xcel定期貸款有很大不同，其中本金餘額增加了750萬美元，本金支付的時間和金額以及利率也發生了相關變化。管理層評估並認定，這項修訂導致債務清償，並確認截至2019年12月31日的年度虧損20萬美元(包括未攤銷遞延融資成本)。

第二個修訂和重新簽署的貸款和擔保協議還規定，BHI或其附屬公司(統稱為貸款人)可以向Xcel提供循環貸款融資和信用證融資，每種融資的條款

其中應由Xcel和貸款人商定。循環貸款安排項下墊付的款項(“循環貸款”)將用於完成Xcel或其附屬公司的收購，該等附屬公司是或成為第二項經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議的訂約方。Xcel將有權將循環貸款轉換為增量定期貸款(“增量定期貸款”)，最低金額為500萬美元。本公司未在循環貸款安排或信用證安排下提取任何資金。

定期貸款將在2023年12月31日到期，增量定期貸款將在適用的定期票據中規定的日期到期，循環貸款和信用證融資將在Xcel與貸款人商定的日期到期。根據第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議開具的任何信用證應在開具之日起不晚於一年內終止。

2020年4月13日，本公司進一步修訂了與BHI簽訂的第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。根據這項修訂，推遲了2020年3月31日到期的季度分期付款，並減少了整個2020年剩餘時間到期的季度分期付款金額，同時增加了基於超額現金流通過可變支付方式償還的本金金額。此外，對各種金融契約進行了多次修改和豁免。此外，這項修正案允許Xcel根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)通過Paycheck Protection Program(“PPP”)招致無擔保債務，並將任何相關的PPP債務和償債排除在公約計算之外。總本金餘額、利率或到期日沒有變化。

經修訂的Xcel定期貸款本金按如下方式分期支付：

除上述定期分期付款外，從截至2021年3月31日的財季開始，公司還需償還部分Xcel定期貸款，金額相當於該財季超額現金流的50%，但無需就任何此類付款支付提前終止費。超額現金流指任何期間來自經營的現金流量(在若干準許分派前)減去(I)非因負債而產生的資本開支，(Ii)在該期間支付或應付的所有現金本金，及(Iii)在該期間向任何被視為税務上不受重視實體的任何貸款方的股權持有人申報及支付(或本可申報及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日，此類可變還款的累計金額低於200萬美元，則任何此類缺口都必須在該日償還。

因此，Xcel定期貸款的年度剩餘本金總額如下：

Xcel有權提前償還定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和與信用證有關的債務及其應計利息和未付利息，並終止貸款人發放循環貸款和開立信用證的義務，條件是任何少於定期貸款和增量定期貸款全部未償還餘額的預付款應按期限倒數的順序用於到期的剩餘金額。

如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在結算日三週年或之前預付(包括由於違約事件)，Xcel應支付如下提前終止費：相當於該定期貸款或增量定期貸款(視情況而定)本金的預付金額乘以：(I)如果任何定期貸款B或任何增量定期貸款在結算日較晚的兩週年或該增量期限貸款日之前預付，則該金額乘以：(I)2%(2.00%)(Ii)如任何定期貸款A在截止日期的兩週年或之前已預付，則為百分之一(1.00%)；。(Iii)如定期貸款B或任何增量定期貸款中的任何一項在截止日期較後的兩週年後但在該日期的三週年當日或之前(視何者適用而定)預付，則為百分之一(1.00%)；。(Iv)如果任何定期貸款A是在截止日期兩週年之後但在該日期三週年或之前預付的，則為0.5%(0.50%)；或(V)如果任何定期貸款或任何增量定期貸款是在截止日期後三週年或該增量定期貸款發放之日(視何者適用而定)之後預付的，則為零利率(0.00%)。

儘管有上述規定，Xcel在收到任何PPP貸款收益後，可以自願預付最高75萬美元，不收取任何提前解約費。任何此類預付款都將適用於2021年4月30日的固定分期付款，並將被排除在超額現金流的計算之外。

Xcel定期貸款項下的義務由Xcel及其全資子公司，以及成為Xcel定期貸款協議貸款方的任何子公司(“擔保人”)的所有資產擔保和擔保，並在符合Xcel定期貸款中包含的某些限制的情況下，擔保擔保人的股權。

Xcel還向貸款人授予優先要約權，以便為除Xcel現金或通過發行Xcel股權以外的其他方式支付對價的任何收購提供資金。

修訂後的貸款協議包含習慣契約，包括報告要求、商標保留和以下公司財務契約(在與第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議下的擔保人合併的基礎上)：

截至2019年12月31日的財年，本公司遵守了第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議下的所有適用契約。

定期貸款A的利息按5.1%的固定年利率累加，並在定期貸款的預定本金需要支付的每一天支付。定期貸款B的利息按6.25%的固定年利率累加，並在定期貸款的預定本金需要支付的每一天支付。循環貸款的利息將按Xcel選擇的基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算，外加Xcel和貸款人商定的保證金，並將在每個月的第一天支付。基本利率在Xcel定期貸款協議中定義為(A)BHI聲明的最優惠利率或(B)年利率2.00%加上紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜聯邦基金利率中較大的一個。增量定期貸款的利息將按Xcel和貸款人商定的利率累加，並將在需要支付適用票據項下的預定本金的每一天支付。

本年度和上一年度，公司與定期貸款債務相關的利息支出分別約為120萬美元和90萬美元。

或有債務-HH賣方(Halston Heritage-Out)

就2019年2月11日從HIP購買Halston Heritage商標一事，本公司同意根據截至2022年12月31日賺取的版税，向HIP支付高達600萬美元的額外對價(“Halston Heritage收益”)。截至2019年12月31日，Halston Heritage賺取的90萬美元作為長期負債記錄在附帶的精簡合併資產負債表中，這是根據Halston Heritage商標收購資產的公允價值與支付的總對價之間的差額計算的。根據ASC主題480，哈爾斯頓遺產賺取債務在附帶的綜合資產負債表中被視為負債，因為根據該協議支付的股票數量可變。

其他長期負債

其他長期負債包括本公司根據轉租安排對轉租人支付保證金的義務，截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為20萬美元和40萬美元。

承諾

我們相信，來自未來運營的現金以及目前可用的現金將足以滿足我們在可預見的未來的預期營運資金需求，包括我們的償債要求以及對我們的基礎設施和技術進行必要的投資。

以下是截至2019年12月31日所示未來期間存在的合同現金義務摘要：

其他因素

我們繼續尋求擴大我們品牌下生產的授權產品的類型，並使其多樣化。我們計劃繼續使銷售特許產品的分銷渠道多樣化，以努力減少對我們每個品牌中任何特定零售商、消費者或市場部門的依賴。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心業務是時尚服裝和配飾。Ripka品牌是一家優良的珠寶企業，Longabger品牌專注於家居用品，我們相信這有助於使我們的行業重點多樣化，同時補充我們的業務運營和關係。

我們不斷擴大我們的Judith Ripka精品珠寶批發和電商業務，2018年11月，我們將百貨商店業務從授權模式過渡到批發模式。我們的戰略是通過利用背靠背的銷售和採購訂單並將庫存風險降至最低來管理我們的營運資金需求。與許可模式相比，這一變化應該會增加我們的總收入和淨收入。我們預計除了直接面向消費者的業務外，還將開發Longabger品牌的核心許可業務。

此外，我們還在繼續尋找新的機會，包括通過互動電視、我們的設計、生產和供應鏈平臺進行擴張，更多的國內和國際許可安排，以及收購更多的品牌。2019年11月，我們通過一家合資企業獲得了Longabger品牌的所有權權益，並於同月在QVC上推出了該品牌。我們還在積極尋求其他品牌和業務的潛在收購，我們認為這些業務與我們現有的品牌組合和運營平臺具有協同效應，並與我們的整體戰略相輔相成。

然而，新冠肺炎大流行的影響是廣泛的，正在對我們的許可和批發業務產生影響。新冠肺炎疫情正在影響我們的供應鏈，因為我們的大部分產品都在中國、泰國和世界各地受到這一事件影響的地方生產。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的合同製造商及時採購某些原材料和生產製成品的能力。疫情還影響到配送和物流提供商在正常業務過程中運營的能力。此外，大流行導致我們許多產品的銷量突然下降，導致訂單取消。與新冠肺炎疫情相關的財務影響包括但不限於淨銷售額下降，庫存生產和交付延遲，可能進一步影響淨銷售額，以及與減輕疫情影響相關的潛在增量成本，包括運費和物流成本及其他費用的增加。我們預計，新冠肺炎疫情將對我們的經營業績產生影響，可能會導致我們無法遵守某些債務契約，並要求哈波林銀行放棄遵守或同意修改任何此類契約，以避免違約。新冠肺炎大流行正在持續，其動態性質，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間以及政府當局將採取的控制大流行或治療其影響的行動有關的不確定性，使得我們很難預測對我們2020年業績的任何影響。但是，截至本文件提交之日，我們預計2020年的業績將受到重大影響。

然而，我們的成功在很大程度上仍將取決於我們是否有能力建立和保持我們的品牌知名度，繼續吸引批發和直接面向消費者的客户，與關鍵的被許可人簽訂合同並留住他們，以及我們和我們的被許可人是否有能力準確預測各自客户羣中即將到來的時尚和設計趨勢，並滿足全球市場中特定零售渠道的產品需求。消費者時尚偏好和購買模式的意想不到的變化，美國經濟的放緩，商品價格的變化

供應、零售場所的整合以及“風險因素”中提到的其他因素可能會對我們的被許可人履行和/或超過對我們的合同承諾的能力產生不利影響，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。

通貨膨脹的影響

我們不認為過去兩年在我們主要競爭的美國經歷的相對温和的通貨膨脹率對收入或盈利能力產生了重大影響。我們的批發業務供應商(大多數在國外)可能會因為工資上漲和通脹而面臨經濟壓力，或者受到貿易戰或關税上調的影響，對他們的業務產生實質性影響。

如果通貨膨脹率出現低於10%的不利變化，預計對淨利潤和現金流的影響將微乎其微。

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、運營結果或流動性目前或未來可能會產生重大影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第八項財務報表及補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和

Xcel Brands，Inc.及其子公司的股東

關於合併財務報表的意見

我們審計了Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

會計原則變更

如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則編碼主題842，租賃，本公司已於2019年1月1日更改了租賃會計方法。公司採用了新的租賃標準，採用了會計準則更新(ASU)第2018-11號中提供的過渡方法，因此前期金額不會進行調整，並繼續按照ASC主題840租賃進行報告。

/s/CohnReznick LLP

我們自2012年起擔任公司審計師。

紐約，紐約

2020年4月14日

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(千，不包括每股和每股數據)

參見合併財務報表附註。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合併業務報表

(千，不包括每股和每股數據)

參見合併財務報表附註。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

股東權益合併報表

(單位為千，共享數據除外)

參見合併財務報表附註。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

現金流量合併報表

(千)

參見合併財務報表附註。