X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至2019年12月31日的財年
O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號:000-28837
新澤西州礦業公司
(小企業發行人在其章程中的名稱)
愛達荷州 |
| 82-0490295 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主身分證號碼) |
第三街北201號,Coeur d‘Alene,ID 83814
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(208) 625-9001
註冊人的電話號碼,包括區號
根據ACT第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | 不適用 | 不適用 |
根據ACT第12(G)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.00美元 | NJMC | OTCQB CSE |
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,不是,不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是,不是,不是x
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T法規第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是,否,o
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露違法者的信息是否在此不包含,據註冊人所知,最終委託書或通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正的信息聲明中不包含任何披露信息。在本表格10-K的第III部分或對本表格10-K的任何修訂中,不會包含任何披露內容,據註冊人所知,不會包含在最終委託書或信息聲明中。X
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”的定義。
大型加速濾波器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
|
| 新興成長型公司 | o |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定)是或不是x
根據2019年6月30日的平均買賣價格,註冊人的非附屬公司持有的所有普通股的總市值為14,365,560美元。
截至2020年3月1日,註冊人發行的普通股有123,812,144股。
1
重要挖掘術語詞彙表4
第一部分6
項目1.業務描述6
項目2.屬性説明9
項目3.法律訴訟18
項目4.礦山安全披露18
第二部分19
項目5.普通股市場和相關股東事項19
項目6.精選財務數據19
項目7.管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露21
項目8.財務報表和補充數據22
項目9.會計方面的變更和與會計師的分歧
第9A項。控制和程序41
第9B項。其他信息41
第三部分42
項目10.董事、高級管理人員和公司治理42
項目11.高管薪酬44
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權
第13項某些關係及有關交易,以及董事
項目14.首席會計師費用和服務46
第四部分47
項目15.展品47
簽名48
2
目錄
這份10-K表格年度報告及其附件包含修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及公司未來運營的預期結果和發展、其物業的計劃勘探和開發、與其業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。這些聲明包括但不限於以下評論:
我們獲得融資的能力,為我們估計的勘探支出和資本需求提供資金;以及
任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預計”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“估計”或“打算”等詞語或短語,或聲明可能、可能、將會採取某些行動、事件或結果,這些表述(無論是已經發生或將要實現的)不是歷史事實的表述,可能是前瞻性表述。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同,包括但不限於:
與設備和用品短缺有關的風險,對我們的運作能力造成不利影響;
這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。一些可能影響前瞻性陳述的重要風險和不確定因素在本年度報告的“業務描述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中有進一步的描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非法律另有要求,否則我們不承擔任何隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的義務。
本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。
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球磨機-一個大型旋轉圓筒,通常用鋼球填充到其總體積的45%左右。磨機旋轉,碎石被送入一端,從另一端排出。巖石通過球體的層疊和研磨作用被粉碎成小顆粒。
銅銅。
CIL-一種標準的金回收工藝,包括在帶有活性炭的攪拌槽中用氰化物浸出。CIL的意思是“碳浸出”(Carbon-in-Leach)。
傾角-傾斜表面與水平方向成的角度,垂直於走向測量。
礦體--礦體是一種礦化體,由足夠的密集鑽孔或地下取樣相交,以支撐足夠的噸位和平均品位的金屬,以保證進一步的勘探或開發活動。
巷道-在礦脈上掘進的水平礦洞。掘進是一個用來描述礦井巷道挖掘的術語。
根據SEC的定義,勘探階段包括所有從事尋找礦藏(儲量)的發行人,這些礦藏(儲量)不在生產階段。
斷層-地殼中的一種斷裂,伴隨着斷裂一側相對於另一側的位移,且方向與斷裂平行。
浮選-將細小的固體相互分離的物理化學過程。這些(不同的)離散固體相互分離受到顆粒表面與氣泡選擇性附着的影響。
GPT-每公噸GPT-克。
方鉛礦-一種硫化鉛礦物。Coeur d‘Alene礦區最重要的鉛礦。
品位-用於指定每單位重量礦石中金屬濃度的術語。舉個例子--每噸礦石含金量(OPT)。每短噸1金衡盎司等於百萬分之34.28或每公噸34.28克。
磨坊-用於表示選礦廠的通用術語。
礦化-在特定區域或地質構造中存在的礦物,通常具有潛在的經濟意義。
冶煉廠淨回報(“NSR”)-冶煉廠從已加工礦石中獲得的淨回報是從礦產品中收回的價值減去與冶煉、精煉和運輸到冶煉廠相關的成本。NSR明確不允許扣除採礦和磨礦成本。
礦石--一種可以開採和處理獲利的礦物或礦物集合體。被廢料或次礦物質包圍的大量礦石稱為礦體。
專利主張-通過1872年礦業法的專利程序從美國聯邦政府獲得所有權的礦物權利主張。專利權的擁有者被授予地表和礦業權的所有權。
根據SEC的定義,生產階段包括所有從事礦藏(儲量)開採的發行者。
黃鐵礦-一種硫化鐵礦物,通常沒有商業價值,但通常與金、銅和其他金屬的礦藏有關。
石英晶態二氧化硅(SiO2)。礦脈或其他類型礦藏中的一種重要的造巖和脈石物質。
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坡道-一種地下洞口,通常向下開挖,但並非總是這樣,為裝載機和卡車等橡膠輪胎設備提供通往礦體的通道。坡道通常以大約15%的坡度傾斜。
儲量-在確定儲量時,可以經濟合法地開採或生產的那部分礦藏。儲量細分為已探明(測量)儲量,其數量是根據露頭、戰壕、工作面或鑽孔中揭示的尺寸計算的,等級和/或質量是根據詳細採樣的結果計算的,以及(B)用於檢查、採樣和測量的地點間隔如此之近,地質特徵如此明確,以至於大小、形狀、深度和礦物含量都確定得很好;或者可能(指示)儲量,其數量、等級和/或質量是根據與所用信息相似的信息來計算的
特許權使用費或NSR特許權使用費-礦產特許權使用費是從礦石中提取的價值的一個百分比,支付給利息持有方,通常是債權所有者。NSR特許權使用費是在扣除冶煉、精煉和運輸到冶煉廠的成本後,根據加工礦石的價值計算的。然而,採礦和磨礦的成本並不扣除。美國典型的NSR特許權使用費税率約為1-5%。
嫩芽--礦體,通常呈細長狀,沿礦脈向下或向上延伸。
採場-因開採礦石而形成的地下空洞。
走向-由水平面與傾斜的巖層、礦脈或巖體相交而形成的線的方位或方位。
碲-在金和銀中發現的相對稀有的化學元素,可以形成被稱為碲化物的礦物。
礦脈-位於將其與相鄰圍巖分隔開的邊界內的礦化巖帶或礦化巖體。一種礦化帶,在長度、寬度和深度上有或多或少的規律性發展,使其呈表格形式,通常與水平線成一定角度傾斜。
未獲專利的權利要求--美國公共領域(USPD)上對礦物開放進入的礦物權利要求。非專利礦脈聲明的長度不能超過1500英尺,寬度不能超過600英尺。索賠人擁有采礦權,但不擁有USPD的地表。對該主張的任何勘探或開採都必須首先在運營計劃(POO)中提交,以供適當的聯邦土地管理實體批准。
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第一部分
業務
新澤西礦業公司(“本公司”或“NJMC”)是一家黃金生產商,在美國西部三個歷史悠久的礦區設有基地。該公司的主要收入來源是其運營中的金礦,即位於愛達荷州北部默裏金礦帶的金胸礦。
新澤西礦業公司(“本公司”或“NJMC”)於1996年7月18日根據愛達荷州的法律註冊成立。本公司的總公司和註冊檔案處位於北區201號。研發聖心達林,ID號83814。
任何對非正常業務過程中的大量資產進行重大重新分類、合併、合併或買賣的行為。
在過去的三年裏,沒有任何重大的重新分類、合併、合併、收購或非正常業務過程中的銷售。
新澤西礦業公司(NJMC)於1996年7月18日在愛達荷州註冊成立。該公司是一家老牌黃金生產商,在其100%擁有的Golden Cest礦山擁有露天和地下采礦業務,在其持有多數股權的新澤西磨坊(New Jersey Mill)擁有磨礦業務。該公司的業務戰略是,隨着時間的推移,擴大其資產基礎和礦產產量,主要依靠其內部的技能組合,最終成為一家中端黃金生產商。該公司在愛達荷州和蒙大拿州三個歷史悠久的礦區擁有礦產資產。其礦產資產組合包括:
位於北愛達荷州默裏金礦帶(MGB)的金胸金礦;
高級階段,前期開發地面和地下物業,毗鄰金胸礦;
MGB內重要的早期勘探資產組合,其中許多包括歷史上的金礦和已知的金礦;
愛達荷州中部的一個重要的早期勘探物業組合,主要是在麋鹿城地區,以及;
位於蒙大拿州西部巴特市南部的巴特高地礦(50%權益),這是一個後期項目,已經進行了相當大的開發工作;
除了其勘探、預開發和生產資產組合外,該公司還是新澤西磨坊的管理者和多數股權所有者,該磨坊目前加工來自金胸礦的礦石。新澤西磨礦廠可通過日產量360噸的浮選廠加工金銀礦石。
在過去兩年中,公司將精力集中在金胸礦的開發和生產上,並制定了一項雄心勃勃的兩年計劃,收回所有啟動成本。隨着與啟動運營相關的所有債務全部付清,該公司大幅增加了在默裏金礦帶的勘探和擴張活動。這一進展與過去兩年的現有基礎設施和發展相結合,為持續增長和價值基礎奠定了堅實的基礎,而不受市場週期的影響。
競爭激烈的商業環境
雖然黃金和貴金屬在歷史上一直有市場,但該公司在礦產勘探行業的幾個不同戰線上展開了競爭。該公司與其他初級礦業公司爭奪維持其勘探和開發計劃所需的資金。NJMC還與其他礦業公司爭奪勘探資產和採礦資產,這些資產大多位於美國西部。近年來,本公司成功地恢復了新澤西磨坊的運營,鞏固了金胸礦的100%所有權,並收購了Butte Highland合資企業的50%權益。2016年10月,金箱恢復生產,本公司成為唯一的所有者和經營者。雖然新澤西鋼廠不是其核心業務,但在半徑約175英里的範圍內,合同磨礦幾乎沒有競爭;然而,可以想象,燃料價格和其他因素可能會擴大市場,將該地區以外的礦山包括在內。
一般來説,該公司受到礦業固有風險的影響。礦產勘探的一個主要風險是發現主要礦藏的可能性很低。該公司試圖通過將重點放在擁有重要礦藏的已知地區,並依靠其經驗豐富的管理團隊來推動分析、評估和收購它認為成功概率高於平均水平的物業,從而降低這一風險。除了交易要點,如成本、條款、時機和市場考慮因素外,公司的物業流程
6
收購包括基於地質、經濟、工程、環境和冶金因素篩選目標屬性。在所有業務中,該公司都在爭奪採礦業內的熟練工人。
與公司採礦和選礦業務相關的風險包括採礦業的其他典型風險,例如:加工廠的運營效率可能導致經濟金屬回收率降低;設備機械故障可能增加成本或降低效率;僱用和留住合格操作員的能力;以及採礦業務由於地面或斜坡故障增加成本而無法經濟地提取材料的風險。該公司通過工程和地質分析、詳細的礦山規劃、預防性維護計劃以及安裝經驗豐富和技術熟練的管理來管理這些風險。
採礦業的另一個重大風險是黃金和白銀等金屬的價格。如果這些金屬的價格大幅下跌,可能會導致投資者對礦產勘探行業失去興趣,這將使本公司或其他潛在客户更難籌集到必要的資本,以推進勘探和開發計劃。
採礦業務在開發、生產、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質的使用、環境法規、礦山安全和其他事項方面受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。本公司在礦產勘探和生產過程中存在潛在風險和責任。本公司(或礦產行業的其他公司)一般不能以合理價格購買環境風險保險(包括處置勘探和生產產生的廢物造成的污染或其他危險的潛在責任)。在本公司須承擔環境責任的範圍內,任何該等負債的清償將減少本公司原本可動用的資金,並可能對本公司產生重大不利影響。旨在確保環境保護的法律法規在不斷變化,而且普遍變得更加嚴格。
所有的運營和勘探計劃都是根據現有的政府法規制定的。對運營影響最大的法規與地表水質量和公共土地使用權有關。在由美國土地管理局(BLM)或美國林業局(USFS)管理的公共土地上進行勘探或採礦活動之前,通常需要獲得批准的作業計劃(POO)和金融債券。
新澤西州礦山、金胸礦和附近的其他物業是擴大後的邦克山超級基金(Bunker Hill Superfund)網站的一部分。目前的擴大清理計劃不包括任何NJMC項目。沒有已知的證據表明,新澤西礦以前的作業(1910年之前)造成了地下水或地表水污染,或將尾礦排放到科達倫河南叉;然而,這些證據可能會浮出水面。如果該公司出現這樣的負債,其風險敞口可能是清理或覆蓋可能從上游採礦作業沖刷到下游的舊尾礦。金胸礦沒有選礦尾礦礦牀。然而,至少有兩個舊的入口有很小的排水量。可以想象,該公司可能被要求自費進行清理行動,然而,環境保護局(EPA)關於邦克山礦冶綜合運營單元3的決策記錄不包括該公司項目的任何清理活動。最近,環保局提出了一項新的清理計劃,大幅增加了待開墾的歷史礦址數量,但該計劃尚未獲得批准。NJMC尚未收到任何可能對任何環境清理負責的通知。
遵守環境法的成本和影響(聯邦、州和地方)
金胸礦和新澤西州的礦山不需要獲得聯邦政府的主要許可,因為這些作業是在私人土地上進行的,沒有向地表水排放的過程。然而,公司對非專利採礦主張進行的任何勘探項目,通常由BLM或USFS管理,都需要提交POO。該公司在公共土地上的勘探計劃可能會被推遲很長一段時間(一到兩年),因為美國食品和藥物管理局申請的許可程序很慢。該公司認為,這種許可延誤是由於人力不足、複雜的法規、相互競爭的優先事項以及對反對所有采礦項目的環保團體的同情造成的。
該公司還必須遵守美國勞工、礦山安全和健康管理局(MSHA)關於新澤西州和黃金胸腔手術的規定。當地下礦山或磨坊在運營時,MSHA會進行一系列定期季度檢查,以核實礦山安全法律的遵守情況,並可以評估違反MSHA規定的經濟處罰。對於不嚴重或不嚴重的違規行為,典型的礦山傳票命令約為200美元。
新澤西煤礦和磨坊有兩個重要的愛達荷州許可證。第一個是愛達荷州的氰化許可證,第二個是露天採礦作業的填海計劃。目前的浮選過程不需要許可證,因為沒有向地表水排放水,尾礦庫從腳趾到山頂的高度不到30英尺高。1995年10月10日,愛達荷州獲得氰化許可證。[不是的。CN-000027]。位於新澤西州工廠的精礦浸出廠(CLP)於2007年11月竣工。愛達荷州的氰化許可證要求
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在中電營運期間每季監測地表水和地下水。NJMC估計,與中電相關的水監測費用每年約為6,000美元。
愛達荷州土地部(IDL)於1993年批准了新澤西州礦山的露天採礦復墾計劃。該計劃要求對陡峭的填土邊坡進行分級,並在露天礦幹擾的區域種植植被。NJMC每年向愛達荷州地方部支付133美元的回收費,原因是與新澤西州露天礦場相關的地表幹擾。該公司估計,收回新澤西州礦場和礦場的成本為96,600美元。該公司向IDL提交了一份填海計劃,用於其目前在金胸礦的露天採礦作業。該計劃已獲批准,該公司須繳交103,320元的填海保證金。該計劃還要求對陡峭的填土斜坡和受幹擾土地的重新植被進行分級,並利用最佳做法採取侵蝕控制措施。
當公司計劃在公共土地上進行勘探鑽探計劃時,必須向BLM或USFS提交POO。計劃的編制可能需要幾天的專業時間,一旦計劃獲得批准,通常需要填海保證金才能開始鑽探。保證金成本隨地表擾動區域的不同而直接不同,但一個小的、單一的鑽井計劃通常需要大約5000美元的保證金。如果計劃需要修路,保證金金額可以大幅增加。填海工程完成並經管理機構批准後,保證金退還給本公司。
向證券持有人報告
該公司不需要向股東提交年度報告,但計劃在2020年向股東提交年度報告。年度報告將包含經審計的財務報表。該公司還可能依靠互聯網向股東提交年度報告。
該公司於2000年1月11日向證券交易委員會提交了10-SB表格。該申請於2000年1月27日生效。自那時起,該公司已提交了所需的年度10-K報告、季度10-Q報告和8-K報告,直至2012年提交的Form 10-K報告。2013年5月15日提交了表格15,暫停了公司2013年的備案。隨後於2014年7月2日提交了表格10,以使公司恢復報告狀態。
證交會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向證交會和證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
該公司有一個網站,可以在那裏找到最新的新聞稿和其他信息。公司網站www.newjerseymining.com上提供了該公司向證券交易委員會提交的文件的鏈接。
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項目2.屬性説明
圖1-項目位置圖
圖1--2020年2月新建金胸礦照片
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物業位置
金胸礦由一個地下礦場、一個露天礦場和一個位於愛達荷州默裏以東約1.5英里的勘探項目組成,其中包括25項專利礦權(280英畝)和90項非專利礦權(1,390英畝)。該地點位於9號森林公路沿線,從鋪設的公路上可以通過幾條經過改造的土路到達。2014年,該物業安裝了一條三相電力線,電力由Avista Utilities供電。
財產所有權
NJMC擁有金胸部有限責任公司(金胸礦的所有者)100%的股份。本公司於2015年12月鞏固其所有權,以180,000美元收購馬拉鬆黃金公司(“馬拉鬆”)持有的Golden Cest LLC的52.22%股權,以及在Golden Cest地產生產的2%NSR,以及鄰近的感興趣區域。Golden Cest LLC以375萬美元從Metaline Contact Mines和J.W.Beasley Interest手中收購了該礦
物業歷史記錄
金胸礦是在19世紀末至20世紀初開發的,是Coeur d‘Alene礦區第一批黃金生產的一部分。歷史上的描述各不相同,但據信該地區從砂礦來源生產了大約30萬盎司黃金。據估計,黃金胸礦歷史悠久的硬巖開採作業生產了約65,000盎司黃金,主要來自淺層、地下、高品位礦脈。金胸礦被認為是愛達荷州北部歷史上最大的黃金礦脈生產商。
黃金胸區的現代勘探始於20世紀70年代末,包括康明科美國公司(Cominco-American)和金胸公司(“GCI”)在內的幾家公司瞄準了黃金和巨大的硫化物。GCI的鑽探測試包括一個離地表200英尺的洞,這個洞與一個60英尺長的區域相交,該區域包含多個低品位含金石英脈。
紐蒙特勘探有限公司緊隨GCI的發現,在20世紀80年代末對礦脈的大宗可開採潛力進行了評估。地球化學調查發現,礦區土壤樣品中金和砷含量均異常,表明礦脈系統發育良好。紐蒙特公司隨後鑽了35個淺層反循環和5個巖心孔,建立了一個歷史性的資源,其中大部分與該地產南端的愛達荷州靜脈系統有關。
現狀、已完成工作和勘探計劃
NJMC與金箱有限責任公司的探索與開發
NJMC於2003年首次租賃了該礦藏,然後在隨後的幾年中進行了勘探、鑽探和開發,生產了8400噸礦石,平均含金量為6.9克,所有這些礦石都在其新澤西鋼廠加工,總產量近2000盎司。從2004年到2008年,該公司在此期間完成了總長3415米的黃金箱勘探巖心鑽探計劃,成功地將愛達荷州的礦脈延伸到了3號層以下。NJMC通過行駛440米長的坡道(“北坡道”)將歷史悠久的3號坡道連接到地面,該坡道於2008年完工。
2010年,NJMC終止了與馬拉鬆的運營租約,成立了金胸有限責任公司(Golden Cest LLC)。NJMC為該合資企業貢獻了某些採礦主張、所有地質數據和採礦設備,而馬拉鬆則貢獻了400萬美元現金。由於馬拉鬆是加拿大的發行商,該合資公司根據加拿大國家儀器43-101的規定運營和發佈技術披露礦產項目信息披露標準(NI 43-101).
2011年,Golden Cest LLC完成了該項目歷史上最激進的勘探項目,總共進行了11,300米的地面鑽探。其他已完成的工作包括建設新的核心棚,修建新的道路,地面地質工作,地面和地下調查,地下勘探漂流和礦山修復。2012年,Golden Cest LLC在爆米花礦脈上額外完成了7000米的鑽探和勘探漂流。根據這些工作計劃的結果,金箱有限責任公司劃定了最新的黃金資源,並根據NI 43-101提交了一份技術報告。
作為該公司尋求在加拿大證券交易所上市的努力的一部分,完成併發布了最新的National Instrument 43-101技術報告。該報告包括2016年和2017年發生的當前採礦作業和活動。
刺柏租賃與礦山現代化
2013年9月,金胸地產的Skookum Shoot部分被出租給Juniper Mining Company,後者後來將租約重新轉讓給附屬公司Gold Hill。Gold Hill於2014年第三季度開始建設,估計花費了700萬至900萬美元用於礦山開發和基礎設施建設,建造了一個現代化的金礦,並於2015年5月投產。採礦活動一直持續到2015年9月,當時Gold Hill停止運營並終止租約,將礦山和基礎設施沒收回Golden Cest LLC。
租賃期內,NJMC在其新澤西磨礦廠加工Golden Chest礦石,從研磨費和黃金生產的2%冶煉廠淨收益(“NSR”)中分得現金收入。Gold Hill總共開採了40,840幹公噸礦石,平均品位為6.70 gpt黃金,黃金產量約為8,000盎司。
10
目錄
當前的地下作業
2019年,NJMC總共開採了10,800噸礦石,平均品位為5.79 Gpt黃金。這一產量來自857、848、845和836個採場。採礦法採用下向掘進充填,充填採用廢石與水泥漿混合的膠結充填方式。全年共回填1828立方米,完成開發75米。地下采礦船隊增加了一個新的20噸重的超重卡車,每天的回填置放率增加了近50%。該公司計劃在2020年增加一支採礦隊,將主坡道延伸至深度,以開發下一個採場分段,同時同時開採現有采場。
當前露天礦作業情況
2019年,NJMC繼續其於2016年8月開始的露天採礦作業。採礦從1012工作臺推進到985工作臺。年內共開採平均品位2.86gpt金的礦石41,385噸及廢料183.450噸,剝離比率為4.43%。其中一部分廢物,3.2萬噸,是金礦化的底牆材料,儲存在另一個單獨的區域,作為潛在的未來資源保存。該公司已完成工程研究,表明按當前金價計算,擴大現有礦坑在經濟上是可行的,因此,已向愛達荷州地政部門提交了擴大露天採礦作業的許可證。預計擴建許可將於2020年年中獲得,然後將開始向北撤退目前的礦坑。
雖然重大的現代鑽探、地下開發和礦坑挖掘導致了工業規模的黃金開採和回收,但美國證券交易委員會(SEC)承認,黃金胸口沒有礦產儲量。
勘探計劃
現代勘探,包括近30,000米的鑽探,揭示了沿愛達荷州斷層的6個沿西北方向的金礦沿愛達荷州斷層具有很強的週期性、一致的寬度和間距。最具歷史意義的作品來自最北端的Katie-Dora和Klondike。北部枝條的未開採部分以及南部未開採的Paymaster和Joe Dandy枝條仍有極好的礦化潛力。鑽探計劃在整個愛達荷州斷層的走向長度內進行。該公司還計劃通過實驗室立柱試驗評估堆浸中等品位氧化底板材料的潛力。這次測試的結果可能會推動未來的勘探和開發努力。
NJMC最近的數據彙編工作整合了該礦場和默裏地區所有可用的現代勘探數據,包括Cominco、Newmont、NJMC、Golden Cest LLC的工作,以及Gold Hill提供的最新信息。根據該等研究及本公司本身的勘探結果,管理層相信,較長期而言,Golden Cest物業具有地區規模的生產潛力,不僅在最近興建的礦場附近,而且在過去的勘探和歷史生產地區。
工廠設備現狀
於租約期間,Gold Hill對Golden Chest物業進行了多項改善,包括以4米乘4米的名義橫截面進行約1,000米的地下發展、建立一條二級逃生通道及提升通風設施、安裝三相電力系統,以及多項地面改善工程,例如化糞池及一條新的運輸道路,以將礦山交通與員工及遊客交通分開。NJMC在2011年建造了一座2500平方英尺的鋼製電杆建築,位於通往該物業的最東邊車道的頂部,主要用於辦公空間和巖心伐木。由NJMC於2005年建造的一座600平方英尺的鋼包杆建築也出現在北部坡道入口附近。
地質與成礦
金礦化賦存於與Coeur d‘Alene礦區多次斷裂和褶皺事件有關的礦脈中。金礦化是一種被稱為造山金的廣泛類型,但它似乎也與火成巖活動有關。因此,這些脈狀礦牀可被描述為與侵入有關的造山金。在金胸礦開採的主脈與愛達荷州斷層有關,該斷層將上普里查德組的石英巖與細粒泥巖並列,也是上普里查德組的石英巖。
礦脈與愛達荷州斷層相鄰,位於其下盤,但在其懸壁中的程度較小。礦化賦存於條帶狀和塊狀兩種類型的石英脈中,與元古界普里查德建造中的層理基本一致。條帶狀礦脈主要產於泥質巖中,含有黃鐵礦、毒砂、方鉛礦、閃鋅礦和可見金。較厚的塊狀礦脈產於石英巖中,含有黃鐵礦、方鉛礦、黃銅礦、閃鋅礦、白鎢礦和可見金。
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目錄
新澤西磨坊
物業位置
新澤西磨礦廠是一個完全許可的、日產量360噸的浮選磨礦廠和精礦浸出廠(“CLP”),位於愛達荷州凱洛格以東兩英里處,位於Coeur d‘Alene礦區。磨坊與新澤西礦場位於同一物業內,毗鄰美國90號州際公路,全年可通過當地道路輕鬆到達。三相電力由Avista Utilities向新澤西工廠供電。
項目所有權
2011年,NJMC與United Silver Corporation的全資子公司聯合礦山服務公司(United Mining Services,“UMS”)簽署了一項合資企業(“合資企業”)協議,以提高新澤西磨坊的產能。UMS為工廠擴建提供資金,以換取合資企業資產35%的權益,以及每月加工7,000噸礦石的權利。新合營公司為合營公司管理人,並保留合營公司資產的65%權益,以及以每月3,000噸的速度加工自有礦石的權利,以及以管理人身份分配未使用及過剩產能的權利。合營協議涵蓋的財產包括破碎迴路、研磨迴路、重力迴路、浮選迴路、中電、建築物和地面權利,僅限於獲得專利的磨礦場地權利。未獲專利的廠址主張也是合資企業的一部分。
工廠設備現狀
磨機擴建與月牙礦加工
選礦廠擴建於二零一二年完成,使選礦廠每天可處理360噸硫化礦石(增加四倍),以生產單一浮選精礦。擴建耗資約320萬美元,全部由UMS根據合資企業(前10.1)。擴建項目包括安裝一個新的圓錐破碎機,一個新的細礦倉,新的傳送帶,一個新的2.4米乘4.0米的球磨機,額外的浮選機,一個新的膏體濃縮機,相關的泵和一座新的建築。在工廠擴建後,新澤西磨坊在運營結束前從新月礦加工了8,470噸幹銀礦。
2014年4月,Hale Capital Partners通過其子公司新月會銀業有限責任公司(“新月會”)在雙方同意的止贖程序中收購了UMS的資產,包括其在新澤西磨坊合資公司的股份。因此,新月會現在是NJMC在新澤西磨坊的合資夥伴。
選礦廠升級改造與金櫃礦選礦
2013年9月,黃金胸礦的Skookum礦梢部分被租賃給Juniper Resources LLC,Juniper Resources LLC通過其關聯公司開發了一個現代化金礦,並於2015年5月全面投產。NJMC在其新澤西州鋼廠加工金胸礦石,通過磨礦費用和黃金生產2%的冶煉廠淨特許權使用費分成賺取現金。
更多重大升級工程已於二零一四年完成,包括安裝新的重力式黃金回收迴路及調整破碎、磨礦、浮選及尾礦迴路,預期黃金胸礦將會交付礦石。自二零一四年十二月至二零一五年九月,新澤西鋼廠成功處理來自Golden Cest礦的40,840幹噸黃金,生產約8,000盎司黃金。
除了在2015年生產精礦外,NJMC還在新澤西磨礦廠的中電浸出了約10噸從金箱礦石中生產的浮選精礦。試驗了一種改進的浸出工藝,該工藝採用了碳浸出精煉槽,目的是縮短工藝時間,提高金的回收率。測試結果讓我們瞭解了要達到這些目標,需要對浸出迴路進行哪些資本改進,而且正如預期的那樣,也證實了金胸精礦是可以浸出的。
當前礦石加工業務
NJMC現在擁有金胸礦的100%所有權。二零一六年十月,本公司恢復在新澤西磨礦廠的營運,處理從黃金礦箱露天和地下開採的礦石。2019年,新澤西州鋼廠處理了創紀錄的52,170噸,平均頭品位為3.26 gpt黃金,黃金回收率為87%。
該廠回收工藝水,並利用NJMC創始人Fred Brackebusch申請專利的膏體尾礦處理工藝,將對環境的影響降至最低。通過實施膏體尾礦處理方法,NJMC能夠回收工藝水,防止工藝水排放到地表水。在滿負荷的情況下,這種方法每年節省5000多萬加侖的水。2014年,NJMC因其在減少工廠污染方面所做的努力,被愛達荷州環境質量部授予“污染預防冠軍”稱號。
截至2019年12月31日,該公司與新澤西磨坊相關的淨資本成本為4,194,805美元。
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目錄
巴特高地項目
物業位置
2016年1月,NJMC從Timberline Resources Corporation(“Timberline”)手中收購了Butte Highland合資有限責任公司(“BHJV”)50%的權益。BHJV擁有巴特高地黃金項目,該項目位於蒙大拿州巴特以南15英里處,位於一個黃金產區,其中包括幾個大型金礦。酒店可通過2號國道、縣級公路和USFS公路進入。酒店內有水電供應。
財產所有權
巴特高地地產佔地約135英畝,包括11項專利主張。巴特高地地產內的所有私人土地都是擁有專利的礦脈和砂礦主張。BHJV負責為所有專利土地支付蒙大拿州財產税,並負責為任何非專利採礦索賠支付BLM年度維護費。
比特高地合資企業
2009年,Timberline與Highland Mining LLC(“Highland”)成立了一家各佔一半股權的合資企業BHJV,目的是開發和開採Butte Highland地產,Highland將為所有礦山開發成本提供資金,直至商業生產。2012年,蒙大拿州黃金公司(“MSGC”)以其項目貸款和資金承諾收購了Highland。
2016年,NJMC以43.5萬美元的總對價收購了Timberline在BHJV的50%“轉產”權益,Highland為所有開發成本提供資金,NJMC將從未來礦山生產收益中支付50%的成本份額。收益將以80%/20%的比例分配(分別分配給Highland和NJMC),直到收回資金,之後收益將平均分配。
物業歷史記錄
巴特高地金礦是一座歷史悠久的金礦,從1937年到二戰爆發時戰爭生產委員會迫使其關閉,估計生產了6萬盎司黃金。該油田後來由Battle Mountain、Placer Dome、ASARCO和Orvana在20世紀80年代和90年代勘探,在2007年被Timberline收購之前,它們總共在Butte Highland鑽探了3萬多米。
2009年,Timberline與Highland成立了一家各佔一半股權的合資企業,成立了BHJV,目的是開發和開採該物業。2009年和2010年,隨着Highland開始建設地面和地下基礎設施,Timberline進行了地面勘探、鑽探和許可工作。
2011年,BHJV完成了一個地下勘探坡道和一個16,000米的地下巖心鑽探計劃,以支持礦山建模,重點是“老磨坊區塊”的上部,該區塊沿走向的尺寸約為85米,向下傾斜約335米,礦化厚度為2.5至4.5米。該計劃返回了許多重要的礦化截獲點,包括4.4米品位232 Gpt金的亮點。
內華達州里諾市的礦山開發協會於2013年5月完成了符合NI 43-101標準的Butte Highland技術報告。
該項目經歷了重大的時間表延誤,部分原因是對許可過程的錯誤計算和其他技術問題。從2013年到2015年,許可工作取得了更有效的進展,成功實現了以下關鍵里程碑:
•2013年7月,蒙大拿州環境質量部(DEQ)頒發了最終的蒙大拿州排污消除系統(MPDES)排污許可證;
•2015年1月,蒙大拿州環保局通過公佈最終環境影響報告書(EIS)的正面決定記錄(“Rod”),授權BHJV建設和運營一座地下金礦;
•2015年10月,美國林業局(USFS)發佈了關於運輸公路的最終決定通知,沒有發現任何重大影響。
這些里程碑代表了獲得允許項目繼續進行的必要許可證的最後主要障礙。在最終授權進行擬議的運營之前,將需要進行最終的施工設計和完成工作,以及支付保證金。一旦最終設計和道路建設完成,USFS將授權使用當地USFS道路進行材料運輸。在支付填海保證金後,硬巖運營許可證將由蒙大拿州DEQ頒發。
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現狀、已完成工作和勘探計劃
在NJMC購買其在BHJV的股份之前,BHJV的合作伙伴設想礦山壽命為4至5年,估計年產量為30,000至35,000盎司黃金。採礦擬以每日400噸的採掘和充填方式進行,截止品位估計為4.8gpt黃金。廢石將與硅酸鹽水泥混合,並作為膠結巖石回填材料(CRF)放在地下開採的礦帶中,以促進巖土穩定性。初步冶金試驗表明,浮選精礦中所含金的回收率約為85%,粗選精礦中的金回收率為20%。
NJMC預計今年在BHJV(而不是礦山或運營)方面會取得進展,並正在與其合作伙伴合作,在2020年推進和/或鞏固所有權。合作伙伴保持管理控制,所有計劃都要經過他們的批准和指導。
工廠設備現狀
自2009年以來,Highland已在Butte Highland投資近4000萬美元建設一座現代化金礦,其中包括近1.6公里的地下礦山開發和地面設施建設,所有這些都位於BHJV擁有的私人土地上。
地質與成礦
巴特高地的金礦化主要賦存於下古生界沃爾西頁巖中,較高品位的礦化賦存於閃長巖牀和巖脈附近的沉積物中。該項目位於一個有利的地質區內,那裏有幾個數百萬盎司的金礦。目前,美國證券交易委員會(SEC)在巴特高地項目(Butte Highland Project)沒有定義的礦產儲量。
物業位置
新澤西金礦是一座地下金礦,位於愛達荷州凱洛格以東兩英里處,位於Coeur d‘Alene礦區。該礦場毗鄰美國90號州際公路,當地道路全年都很容易到達。新澤西工廠位於同一物業,為小規模生產提供了獨特的機會。三相電力由Avista Utilities向新澤西工廠供電。
財產所有權
在新澤西州礦山和磨坊綜合體,該公司擁有102英畝有地表權和礦業權的私人土地,108英畝只有礦業權的私人土地,40英畝只有地面權的私人土地,以及大約130英畝的非專利採礦權。這些未獲專利的權利主張位於由BLM管理的聯邦土地上。含金Coleman礦脈系統,包括地下工作面和Coleman礦坑,位於本公司全資擁有而不屬於New Mill合資企業的專利採礦主張上。
物業歷史記錄
在19世紀末和20世紀初,新澤西礦業和磨礦公司(一家不相關的公司)在科爾曼礦脈及其西北分支上開採了超過760米的開採工作面,包括平巷、橫切、豎井和提升。這一歷史性的發展還包括一臺10印記的重力磨機,該磨機只運行了很短的一段時間。
現狀、已完成工作和勘探計劃
自2001年以來,NJMC已經鑽了14個孔,總計1765米,以勘探科爾曼靜脈和相關區域。鑽探證實了礦脈系統的連續性,並發現了寬闊的低品位(平均約0.70gpt金)格倫費爾礦帶。該公司最好的攔截在12.5米範圍內化驗了2.76克黃金,其中包括在2.5米範圍內的6.80克黃金。
2008年,該公司在740層對科爾曼礦脈進行了地下勘探,其中包括84米的漂移,在礦脈被斷層移位之前沿礦脈漂移了20米。該公司還對蘇格蘭薊的前景進行了鑽探,但一個400米長的項目遇到了硅化和相關的蝕變,沒有明顯的金礦化。新澤西州礦場內或附近至少有14個金礦遠景。
2010年,740水平的漲幅被推動,以勘探一條橫切科爾曼主靜脈的狹窄的高品位礦脈。這一提升垂直驅動了12米,導致新澤西鋼廠在加工過程中提取了367幹噸,分析了2.68克黃金。
NJMC自2010年以來就沒有在新澤西礦進行過實質性工作,但公司地質學家正在再次評估已知的含金礦脈和歷史目標。隨着新澤西鋼廠積極加工金箱礦礦石,加上金價上漲,附近黃金前景的潛在經濟效益明顯改善。
雖然該公司在新澤西礦進行了大量鑽探、地下開發,甚至是有限的黃金生產,但該項目沒有美國證券交易委員會認可的礦產儲量。
截至2019年12月31日,該公司與該礦相關的資本化開發加投資成本為248,289美元。
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地質與成礦
新澤西礦區下伏着元古界普里查德組的泥質巖和石英巖,區域內常有金礦成礦。該物業位於主要的奧斯本斷層附近和以北,該斷層是Coeur d‘Alene礦區的重要地質構造。普里查德組被劃分為9個交替的泥質巖、硅質巖和石英巖單元;新澤西礦區暴露的單元似乎屬於下部。金礦化與含硫化物的石英脈有關,這些石英脈切割了泥質巖和石英巖中的層理。伴生硫化物有黃鐵礦、毒砂、黃銅礦、低銀銻礦、方鉛礦和閃鋅礦。
鹿皮項目
物業位置
鹿皮項目位於愛達荷州肖肖尼縣默裏鎮以北1.5公里處。從9號鋪設的森林公路可以通過土路進入該房產。該房產是一個金礦勘探項目,沒有已知的儲量。
財產所有權
鹿皮項目由佔地218英畝的12項專利採礦權和佔地約1367英畝的73項非專利採礦權組成。218英畝的專利採礦權是通過勘探和採礦租約獲得的。鹿皮租賃期為7.5年,包括每年支付1.2萬美元,以及該地產未來生產的2%的NSR。如果物業投入生產,只要生產仍在進行中,租約就會繼續,還包括NJMC購買物業的優先購買權,租賃付款被視為特許權使用費的預付款。與核心債權組相鄰的未獲專利的礦脈債權由本公司全資擁有,不需要繳納特許權使用費。這些索賠要求每年向BLM支付索賠費用。
物業歷史記錄
鹿皮地產在20世紀初斷斷續續地開採黃金和賤金屬。20世紀90年代,大部分採礦工作都在20世紀30年代完成。這裏有許多老礦井,其中大部分無法進入。這處房產上有一座磨坊,但歷史產量尚不清楚。
現狀、已完成工作和勘探計劃
2019年,該公司在鹿皮地區進行了勘探工作,包括挖溝測繪/取樣、道路建設、重新開放歷史悠久的地下工作場所以及地下測繪/取樣。對抽樣結果的評估正在進行中。該公司計劃在2020年重新開放更多的地下礦井,並進行新的挖掘。
地質與成礦
鹿皮項目的基巖地質主要是伯克組的石英巖和普里查德組的泥巖-粉砂巖。一個主要的構造特徵是墨累峯斷層,這是一條向北的高角度逆斷層。歷史遠景和風口沿着向北的剪切帶發育,這些剪切帶可能與默裏峯斷層有關,其中含有硅質巖和硅質巖。金礦化賦存於石英脈中,與黃鐵礦、黃銅礦、方鉛礦等硫化物礦物共生。化驗中也檢測到異常鎢。
巴特溝項目
物業位置
巴特峽谷項目位於愛達荷州肖肖尼縣默裏鎮以東3公里處。該項目緊鄰金胸礦東側。它由鋪面的森林高速公路9號進入,然後在次要的土路上進入。該物業為勘探物業,未探明儲量。
財產所有權
Butte Gulch項目包括60英畝的專利地表權和礦業權,117英畝的專利礦業權,以及602英畝的非專利權利主張。專利的表面和礦業權是在2018年年中從第三方購買的,專利權利要求中的任何礦脈生產都要繳納2%的NSR。本公司僅擁有礦藏礦業權的專利權利主張可由該物業的賣方當前所有人進行砂礦開採。NJMC擁有購買本公司尚未擁有的表面權利的優先拒購權。該等未獲專利的礦藏索償由本公司全資擁有,不收取專利費。
物業歷史記錄
然而,在過去的一個世紀裏,布特古爾奇已經通過幾種不同的作業進行了砂礦開採;沒有這些歷史性的砂礦開採活動的黃金生產記錄。有證據顯示,在該物業上有以露天礦坑及勘探隧道形式進行的歷史礦脈勘探,但本公司並不知悉該物業有任何現代勘探活動。
現狀、已完成工作和勘探計劃
該物業為勘探階段物業,毗鄰黃金胸礦。該物業供應商保留了排水溝底部的砂礦採礦權,並於去年進行了砂礦開採活動。
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目錄
NJMC與砂礦開採業務沒有關聯或聯繫。兩個歷史悠久的入口已經重新開放,以進行測繪和取樣。此外,對目前砂礦作業發現蝕變基巖的地區進行了巖石取樣。
地質與成礦
Butte Gulch地區的露頭主要是泥質巖、粉砂巖和石英巖單元,屬於普里查德組。一條名為鱒魚溪背斜的大型地區性褶皺的鉸鏈線橫穿了這處房產。含黃鐵礦、方鉛礦和黃銅礦的西北向和北東向石英脈均存在銀礦化異常。計劃在即將到來的季節進行更多的地質野外工作,以探索金礦成礦。
巨大的壁架
物業位置
巨人萊奇項目位於愛達荷州肖肖尼縣默裏鎮以東6公里處。該項目位於花崗巖峽谷,由鋪面的森林高速公路9號和次要土路進入。這是一個勘探項目,沒有已探明的礦石儲量。
財產所有權
該公司的土地狀況包括57項非專利礦藏主張,佔地1119英畝。索賠組包括3個獨立的索賠區塊:Giant Ledge、Porphyry和Bear。該等未獲專利的礦藏索償由本公司全資擁有,不收取專利費。這些索賠要求每年向BLM支付索賠費用。
物業歷史記錄
巨湖工程由火成巖侵入巖接觸帶內和沿線鉛、銅、金礦化的幾個歷史勘探區組成。巨型湖邊礦在20世紀20年代很活躍,當時鑿下了122米深的豎井,完成了大約450米的巷道開採。建立了一個浮選磨坊,並實現了少量未披露的生產。邦克山礦業公司在20世紀50年代也對礦井進行了勘察和測繪,陽光礦業公司在80年代中期在巨巖邊進行了勘探,並鑽了兩個取心孔。2008年,該公司從陽光石油公司的鑽探項目中獲得巖心,並重新錄井和化驗。最好的礦化為4.6m高達0.908 gpt的金和0.24%的銅鉛結合體。在進行甚低頻和磁力儀調查的同時,完成了一項廣泛的土壤採樣計劃。
現狀、已完成工作和勘探計劃
該物業位於金胸礦以東,為勘探階段物業。雖然在2009-2019年期間,Giant Ledge沒有進行任何重大工作,但公司正準備在2020年恢復勘探工作。
地質與成礦
巨湖地產的主要構造特徵是法國古爾奇斷層。斷層接觸貫穿該地區,將西側的二長花崗巖侵入巖與東側的普里查德組泥巖和石英巖隔開。泥質-石英巖沉積和二長花崗巖中均存在構造控礦作用。含金黃鐵礦、方鉛礦和黃銅礦的接縫和展布在下盤和吊壁中可達10米。
皇冠點項目
物業位置
皇冠點項目位於愛達荷州肖肖恩縣默裏鎮西南偏西3.5公里處。酒店較低的部分可以通過9號森林高速公路進入,而酒店海拔較高的部分則通過土路季節性進入。這處房產是一個金礦勘探項目,沒有已知儲量。
財產所有權
該公司的土地狀況由24項非專利權利主張組成,佔地362英畝。該等未獲專利的礦藏索償由本公司全資擁有,不收取專利費。這些索賠要求每年向BLM支付索賠費用。
物業歷史記錄
Crown Point的主權主張是在2018年被認為是Crown Point剪切帶的南延部分。有證據顯示該物業以地表凹坑的形式進行歷史礦脈勘探,但本公司並不知悉該物業有任何現代勘探活動。
現狀、已完成工作和勘探計劃
該公司已經完成了對非專利權利要求的一些表面採樣,並沒有在2020年進行額外工作的計劃。
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目錄
地質與成礦
皇冠點剪切帶是一個斷層系統,在南部的皇冠點專利索賠組和波託西專利索賠組之間進行了歷史繪製。該地產的寄主巖石是普里查德組的硅質巖、泥質巖和石英巖。
波託西
物業位置
波託西項目位於愛達荷州肖肖尼縣默裏鎮西南4.4公里處。這是一個勘探項目,沒有已探明的礦石儲量。該項目通過鋪設的比弗克里克縣公路和其他次要土路進入。
財產所有權
作為2018年Butte Gulch土地收購的一部分,NJMC收購了3項專利礦藏權利要求的Fee Simple所有權。這3項專利主張覆蓋了71英畝的面積。
物業歷史記錄
上個世紀,波託西在幾個不同的作業中進行了砂礦開採,然而,沒有這些歷史性的砂礦開採活動的黃金生產記錄。有證據顯示,在該物業上有以露天礦坑及勘探隧道形式進行的歷史礦脈勘探,但本公司並不知悉該物業有任何現代礦脈勘探活動。
現狀、已完成工作和勘探計劃
2019年進行了小規模開墾工作、道路改善和木材採伐,2020年計劃進行小規模開挖工作。
地質與成礦
該地產的寄主巖石是普里查德組的硅質巖和泥質巖。地質製圖表明,與皇冠點剪切帶有關的斷層結構可能會穿過該地產。
麥金利項目
物業位置
麥金利地產包含了愛達荷州中部的許多歷史遺蹟,從裏金斯(Riggins)鎮向北延伸了近5英里。該地產是一個早期的金礦勘探項目,通過美國95號高速公路外的公共和私人土路進入。
財產所有權
2013年,NJMC通過收購愛達荷州冠軍資源公司(“ICR”)收購了麥金利地產。該房產由28項非專利索賠和一項名為Rupp Lease的協議持有。Rupp Lease包括1728英畝的礦產租約,以及另外1518英畝的土地,以及某些進入和地表幹擾的權利。通過Rupp Lease持有的3246英畝土地需要每年支付6100美元的租金。若Rupp Lease內實現礦石儲量250,000盎司黃金,未來生產減去資本成本的補償將收取1%的NSR特許權使用費。該公司還持有28項非專利主張,總計560英畝,毗鄰麥金利礦和Rupp Lease土地的4項專利主張。這些索賠要求每年向BLM支付索賠費用。NJMC已經放棄了歷史悠久的麥金利礦井所在的4項專利主張的礦產租賃權。
物業歷史記錄
麥金利地產位於辛普森礦區,於1891年首次勘探。在二戰期間被關閉之前,這處房產一直處於斷斷續續的採礦活動之中。直到20世紀70年代末亨特能源公司(Hunt Energy)執行了一項抽樣計劃,肯納科特勘探公司(Kennecott Explore)在20世紀90年代初完成了一項房地產評估,這處房產基本上一直處於休眠狀態。2012年,ICR在2013年被NJMC收購之前,開始了對該房產的地面勘探,包括地面磁力測量。
ICR之前曾對該房產的很大一部分進行過地磁調查,大約2.4乘5.6公里。調查表明,穿過該地區的潛在主要構造與一定程度的退磁有關。它似乎還表明了麥金利礦的潛在礦化以及幾個潛在的目標區,包括沿着已知趨勢延伸數英里的歷史礦山和前景。
現狀、已完成工作和勘探計劃
NJMC的地表測繪和採樣發現,露頭有兩個重要的金礦化區域:麥金利礦西南偏南約1公里的君主區和橫跨該礦區南部的菲德爾小溪沿線。在君主區,幾個樣品返回了價值高達26gpt的高品位黃金。在菲德爾克里克,20個樣品中有10個超過了3gpt金,有一個樣品超過了50gpt金。這兩個地區都進行了歷史性的勘探,但沒有重大發展,這兩個前景之間的大部分地區仍未勘探。更多
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目錄
地質實地調查計劃在即將到來的季節進行,以在君主河和菲德爾溪帶之間勘探更多的金礦化。
地質與成礦
麥金利項目位於藍山島弧綜合體的裏金斯和七魔羣的巖石中。增生的裏金斯和七魔羣的變質沉積被認為是在附近的歷史砂礦作業中發現的粗金的來源。測繪和地球物理學都表明,主要的北向斷裂構造切割了這些變質沉積物。巖石蝕變包括碳化和硅化。金礦化與含金黃鐵礦和石英碳酸鹽脈有關。
東方之星計劃
物業位置
東方之星酒店位於愛達荷州中部的麋鹿城以西約4英里處。它包括NJMC在2014年收購的11項有專利的礦脈開採主張,以及2018年另外45項無專利的礦脈主張(413英畝)。美國證交會承認,東方之星是一個早期勘探項目,沒有礦產儲量。酒店可通過愛達荷州14號州際公路附近改良後的土路到達。
財產所有權
2014年,NJMC以250,817美元的價格從Premium Explore Inc.(“Premium”)手中收購了這11項專利權利的Fee Simple所有權。該公司還持有圍繞核心專利權利要求組的45個非專利礦脈權利要求(413英畝)。東方之星的所有索賠均由本公司全資擁有,不受特許權使用費的限制。非專利索賠需要每年向BLM支付索賠費用。
物業歷史記錄
麋鹿城礦區是一個歷史悠久的金礦開採區,可追溯到19世紀60年代,曾支持包括東方之星在內的20多個地下礦山,以及砂礦挖掘作業。Cypress-Amax、Kinross Gold和Bema Gold等公司在該地區的現代勘探集中在近地表的大宗噸位金礦潛力上,而許多規模較小的高品位金礦在很大程度上被忽視了。
近年來,之前的運營商Premium從三個不同的地點收集了抓取樣本,代表了近半英里的礦化趨勢。在25個抓取樣本中,有9個返回的金價超過16.9gpt。Premium隨後在東方之星鑽了三個巖心孔,目標是一個大型可開採金礦。
現狀、已完成工作和勘探計劃
2014年,該公司完成了測繪、採樣和挖溝計劃。公司地質學家發現了幾個石英脈,它們已經被歷史上有前景的礦坑和小豎井開採過。這些礦脈的表面抓取樣本證實,礦化的石英脈物質中普遍存在高品位金。
該公司執行了一項880米的挖溝計劃。河道樣品截獲了顯著的金礦化,包括長達10.4米的2.25gpt金和6.4米的7.97gpt金(其中包括4.3米的11.34gpt金)。
雖然在2015-2018年期間,東方之星沒有進行任何重大工作,但公司正準備於2019年恢復勘探工作。本公司在東方之星的勘探目標是評估其高品位含金石英脈的潛力,類似於那些導致礦物主張歷史性生產和獲得專利的礦脈。
地質與成礦
東方之星的地產被廣泛風化的高級變質巖(如黑雲母片麻巖和片巖)覆蓋,受到愛達荷州巖基發出的巖脈和巖牀的侵襲。東方之星礦體中存在兩種類型的金礦化。第一類是與北向奧羅格蘭德剪切帶有關的大型、低品位、大噸位礦化;第二類是東向的高品位金石英脈。
項目3.法律訴訟
無
根據最近頒佈的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)節,發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者,或其子公司是煤礦或其他礦山的經營者,必須在提交給證券交易委員會的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡事件的信息。在截至2019年12月31日的財政年度內,根據1977年《聯邦礦山安全與健康法案》第104條,本公司有兩次違反強制性健康或安全標準的傳票(S&S傳票)可能對事業做出重大貢獻並影響礦山安全或健康危害。根據“多德-弗蘭克法案”第1503(A)節,沒有任何法律行動、與採礦有關的死亡或與公司美國業務有關的類似事件需要披露。
18
第二部分
項目5.普通股市場和相關股東事項
該公司的普通股目前在場外交易市場的場外交易市場(OTCQB)交易,代碼為“NJMC”和加拿大證券交易所(CSE)。
截至2020年3月1日,約有1200名登記在冊的公司普通股股東。
本公司過去並未宣佈或派發現金股利或派發現金股利,本公司預期在可預見的將來不會派發現金股息或派發現金股息。該公司目前打算保留和再投資未來的收益(如果有的話),為其運營提供資金。
該公司普通股的轉讓代理是內華達州代理信託公司50 West Liberty,Suite880Reno,Nevada 89501。
2014年4月,公司董事會制定了一項股票期權計劃,授權向高級管理人員和員工授予股票期權。在行使購股權時,股份將從本公司現有的授權股份中發行。
出席董事會會議、擔任委員會成員或擔任委員會主席不收取額外費用。
| |||
5,262,500 | |||
0 | |||
5,262,500 |
偶爾,我們會用受限普通股支付商品和服務。我們的政策是確定商品或服務的公允價值,然後使用我們普通股的商定價格發行相應數量的股票,該價格考慮到場外市場或CSE市場報價的買入/賣出價。
截至2018年12月31日的年度,公司發行了9,608,578股限制性普通股以換取現金,淨收益為1,206,856美元,每股平均淨行價為0.126美元。這些交易嚴格限制在美國和加拿大滿足某些最低財務(認可投資者)或成熟要求的人。管理層認為,這些證券是根據修訂後的1933年證券法第4(2)條的豁免註冊發行的。
截至2018年12月31日的年度,公司根據行使期權發行了108,000股股票,每股0.15美元,每股16,200美元。於截至2018年12月31日止年度,本公司發行1,333,333股普通股,以每股0.175美元收購Crown Point物業,價值233,333美元。本公司於2019年並無根據行使購股權或就物業發行任何股份。
在截至2018年12月31日的年度內,公司發行了53,286股普通股,價值9,059美元,用於專業服務。公允價值是以公司股票在每筆交易日期的交易價格為基礎的。普通股的持有期為4個月零1天。本公司於2019年並無發行任何專業服務股份。
在截至2019年12月31日的年度內,公司發行了398,575股普通股,以換取1,200,000份無現金認股權證。行使時的公允價值為59680美元。
19
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
運營計劃
新澤西礦業公司是一家黃金生產商,專注於通過位於愛達荷州和蒙大拿州歷史悠久的黃金產區的一系列礦產資產,實現資產基礎和現金流的多元化和建設。
該公司的運營計劃是產生正現金流,隨着時間的推移增加其黃金產量和資產基礎,同時考慮到公司管理費用。公司管理層專注於利用其內部的技術和運營技能,建立以黃金為主、白銀和賤金屬為輔的生產礦山和磨礦業務組合。
該公司的資產包括:金胸礦(目前正在生產)、新澤西磨坊(多數股權)以及過去生產位於蒙大拿州的Butte Highland礦的50%權益。除了生產和近期生產項目外,新澤西礦業公司還擁有額外的勘探前景,包括位於愛達荷州中部的麥肯利和東方之星,以及默裏金礦帶金櫃附近的額外持股。
2019年的亮點包括:
截至2019年12月31日止年度,本公司的新澤西鋼廠加工了創紀錄的52,170幹公噸(Dmt),平均金頭品位為每噸黃金3.46克(Gpt)。
NJMC精礦中的黃金總產量達到創紀錄的5060盎司。
從露天礦開採了41,385噸礦石,平均品位為2.86 gpt金,平均剝離比率為4.4,平均日採礦量為1,200噸。
從礦坑開採及儲存31,870噸低品位材料,於年底時留下總計89,575噸(金品位1.09克)的庫存,以供潛在的堆浸作業之用。
從地下礦山開採了10,790噸礦石,平均品位為5.79 gpt金,放置了1,583立方米水泥石料(CRF),並完成了進入新採場所需的43米開發。
獲得了一輛新的20噸井下搬運車,使充填率提高了50%,從而提高了地下礦山的月礦石產量。還購置了一臺新的2.0立方米鏟運機,大大提高了採礦船隊的機械利用率。
已完成的工程研究表明,按照目前的金價開採,目前的礦坑(愛達荷州礦坑)向北擴大,衞星礦坑(Klondike礦坑)向北發展是可行的。擴建的許可申請於2020年1月提交給愛達荷州。
經營成果
我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務業績摘要如下:
截至2019年12月31日的一年,黃金精礦銷售收入為6,119,512美元,而2018年同期為3,629,837美元。採礦業務收入的增長是2019年隨着露天礦的進展和地下生產變得更加一致而開採的噸位增加和品位更高的礦化材料的結果。
2019年毛利潤為738,548美元,而2018年毛虧損為726,881美元,這也是因為2019年隨着露天礦的進展和地下生產變得更加一致,開採了更高品位的礦化材料。
該公司淨虧損726,507美元,而2018年同期淨收益為752,279美元。
綜合淨收益(虧損)包括非現金費用1112434美元(2018年為2498164美元)如下:折舊和攤銷580005美元(2018年為367,939美元),資產報廢債務增加9077美元(2018年為3901美元),基於股票的薪酬為190019美元(2018年為42020美元),放棄礦產損失333333美元(2018年為零)。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,新澤西礦業公司的淨收益(虧損)分別為(609,605美元)和830,014美元。
2018年將Toboggan和Little Baldy物業出售給Hecla為公司帶來了2,947,862美元的收益,反映在淨收入中。這筆交易不是正常運營的一部分。
隨着地下運營的開始,2019年的前期開發費用比2018年有所下降。2018年產生的額外開發前費用用於地下通道坡道和採場開發。
與2018年相比,2019年的勘探費用有所下降,因為2019年的重點是生產。這些勘探成本主要與巖心鑽探有關。
20
現金成本和維持成本中的全部對賬GAAP-銷售成本和其他直接生產成本以及折舊、損耗和攤銷(GAAP)的對賬為每盎司現金成本和每盎司綜合維持成本(AISC)(非GAAP)。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,最具可比性的GAAP銷售成本和其他直接生產成本以及折舊、損耗和攤銷與非GAAP衡量的每盎司生產現金成本和所有維持成本之間的對賬。每盎司成本的計算是以生產的盎司為基礎的。在出售時,該公司通常會收到扣除冶煉和精煉費用後生產的盎司的平均比率為91%的付款。
每盎司現金成本是我們用來衡量經營業績的一項重要經營指標。每盎司AISC是我們用來評估扣除前期開發、勘探、復墾和持續資本成本後的淨現金流的重要指標。採礦業目前使用的公認會計原則(GAAP)指標,如銷售商品成本,並不能涵蓋發現、開發和維持黃金生產所產生的所有支出。
| 十二月三十一日, | |||
|
| 2019 |
| 2018 |
銷售成本和其他直接生產成本以及折舊、損耗和攤銷 | $ | 5,380,964 | $ | 4,356,718 |
折舊、損耗和攤銷 |
| (580,005) |
| (367,939) |
精礦庫存變化 |
| (42,077) |
| 42,211 |
現金成本 | $ | 4,758,882 | $ | 4,030,990 |
開發前費用 |
| 117,440 |
| 195,068 |
探索 |
| 214,924 |
| 467,926 |
持續資本 |
| 95,220 |
| 329,443 |
一般事務和行政事務 |
| 453,958 |
| 392,654 |
減少基於股票的薪酬和其他非現金項目 |
| (199,096) |
| (45,921) |
全部計入維持費 | $ | 5,441,328 | $ | 5,370,160 |
除以生產的盎司 |
| 5,060 |
| 3,400 |
每盎司現金成本 | $ | 940.49 | $ | 1,185.59 |
全部以每盎司維持成本(AISC)計算 | $ | 1,075.36 | $ | 1,579.46 |
財務狀況和流動性
| 截至12月31日止年度, | |||
提供(使用)的現金淨額由: |
| 2019 |
| 2018 |
經營活動 | $ | 206,407 | $ | (1,415,135) |
投資活動 |
| 79,780 |
| 2,146,119 |
融資活動 |
| (317,157) |
| (606,835) |
現金和現金等價物淨變化 |
| (30,970) |
| 124,149 |
期初現金和現金等價物 |
| 248,766 |
| 124,617 |
期末現金和現金等價物 | $ | 217,796 | $ | 248,766 |
截至2019年12月31日,公司累計虧損,2019年合併淨虧損726,507美元。本公司目前正從露天和地下生產黃金箱子。2019年,生產產生的運營現金流為206,407美元,而2018年運營中使用的現金流為1,415,135美元。未來18個月的計劃產量顯示出改善的趨勢。前幾年,該公司成功地通過出售其普通股或借款籌集了持續經營所需的資金。管理層相信,它有能力通過持續的運營現金流、現有現金和未來12個月的潛在融資來履行合同義務。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
21
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致新澤西礦業公司股東和董事會
對財務報表的意見
本公司已審核所附新澤西礦業公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量變動,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
DeCoria,Maichel&Teague,P.S.
自2003年以來,我們一直擔任本公司的獨立審計師。
華盛頓州斯波坎
2020年3月23日
22
頁面
合併資產負債表,2019年12月31日和2018年12月31日 24
截至年度的綜合營業報表
2019年12月31日和2018年12月31日 25
截至2019年12月31日的年度股東權益變動表
和2018年12月31日 26
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 27
財務報表附註28-40
23
合併資產負債表 2019年12月31日和2018年12月31日
| ||||
資產 |
| 2019 |
| 2018 |
流動資產: |
|
|
|
|
現金和現金等價物 | $ | 217,796 | $ | 248,766 |
黃金銷售應收賬款 |
| 305,924 |
| 74,673 |
盤存 |
| 225,146 |
| 183,069 |
合資企業應收賬款 |
| 2,410 |
| 2,051 |
應收票據 |
| - |
| 150,000 |
其他流動資產 |
| 158,833 |
| 103,223 |
流動資產總額 |
| 910,109 |
| 761,782 |
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備,扣除累計折舊後的淨額 |
| 7,015,734 |
| 6,567,350 |
礦物特性,累計攤銷淨額 |
| 2,363,018 |
| 2,759,339 |
對合資企業的投資 |
| 435,000 |
| 435,000 |
復墾債券 |
| 103,320 |
| 103,320 |
存款 |
| 25,000 |
| 11,958 |
總資產 | $ | 10,852,181 | $ | 10,638,749 |
|
|
|
|
|
負債和股東權益 | ||||
流動負債: |
|
|
|
|
應付帳款 | $ | 529,235 | $ | 401,501 |
應計工資單及相關工資單費用 |
| 80,402 |
| 58,359 |
應付票據關聯方,本期部分 |
| 34,924 |
| 47,591 |
應付票據,本期部分 |
| 303,987 |
| 217,679 |
流動負債總額 |
| 948,548 |
| 725,130 |
|
|
|
|
|
資產報廢義務 |
| 163,369 |
| 154,292 |
長期應付票據關聯方 |
| 181,750 |
| 189,236 |
長期應付票據 |
| 901,537 |
| 424,184 |
長期負債總額 |
| 1,246,656 |
| 767,712 |
|
|
|
|
|
總負債 |
| 2,195,204 |
| 1,492,842 |
|
|
|
|
|
承諾(附註6) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
優先股,無面值,授權1,000,000股;無股份 已發行或未償還 |
| - |
| - |
普通股,無面值,授權發行2億股; 已發行和已發行股票分別為123,812,144股和123,413,569股 |
| 17,682,999 |
| 17,492,980 |
累計赤字 |
| (12,029,910) |
| (11,420,305) |
新澤西礦業公司股東權益總額 |
| 5,653,089 |
| 6,072,675 |
非控股權益 |
| 3,003,888 |
| 3,073,232 |
股東權益總額 |
| 8,656,977 |
| 9,145,907 |
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 | $ | 10,852,181 | $ | 10,638,749 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
24
新澤西礦業公司 合併業務報表 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度 | |||||
|
|
| |||
|
| 2019 |
| 2018 | |
|
|
|
|
| |
收入-黃金銷售 | $ | 6,119,512 | $ | 3,629,837 | |
|
|
|
|
| |
銷售成本: |
|
|
|
| |
銷售成本和其他直接生產成本 |
| 4,800,959 |
| 3,988,779 | |
折舊及攤銷 |
| 580,005 |
| 367,939 | |
銷售總成本 |
| 5,380,964 |
| 4,356,718 | |
|
|
|
|
| |
毛利(虧損) |
| 738,548 |
| (726,881) | |
|
|
|
|
| |
其他營業費用(收入): |
|
|
|
| |
開發前費用 |
| 117,440 |
| 195,068 | |
探索 |
| 214,924 |
| 467,296 | |
出售礦業權所得收益 |
| - |
| (2,947,862) | |
遺棄礦業權造成的損失 |
| 333,333 |
| - | |
管理 |
| 153,484 |
| 155,217 | |
專業服務 |
| 151,434 |
| 186,304 | |
一般事務和行政事務 |
| 453,958 |
| 392,654 | |
其他營業費用(收入)合計 |
| 1,424,573 |
| (1,551,323) | |
|
|
|
|
| |
營業收入(虧損) |
| (686,025) |
| 824,442 | |
|
|
|
|
| |
其他(收入)支出: |
|
|
|
| |
木材收入 |
| (13,235) |
| - | |
木材費用 |
| 1,963 |
| - | |
利息收入 |
| (33,017) |
| (27,511) | |
利息支出 |
| 84,771 |
| 83,690 | |
遠期黃金合約公允價值變動 |
| - |
| 15,984 | |
其他(收入)費用總額 |
| 40,482 |
| 72,163 | |
|
|
|
|
| |
淨收益(虧損) |
| (726,507) |
| 752,279 | |
|
|
|
|
| |
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
| (116,902) |
| (77,735) | |
可歸因於新澤西礦業公司的淨收益(虧損) | $ | (609,605) | $ | 830,014 | |
|
|
|
|
| |
每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | 無 | $ | 無 | |
|
|
|
|
| |
加權平均已發行普通股-基本 |
| 123,658,174 |
| 120,024,534 | |
加權平均已發行普通股-稀釋 |
| 123,658,174 |
| 122,339,225 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
25
目錄
合併股東權益變動表 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度 |
|
|
|
|
| ||||
| 普通股 |
| 可歸因於新澤西州礦業的累計虧損 |
| 非控制性 |
| 股東的 | ||
| 股票 |
| 金額 |
| 公司 |
| 利息 |
| 權益 |
餘額,2017年12月31日 | 112,310,372 | $ | 15,985,512 | $ | (12,250,319) | $ | 3,112,294 | $ | 6,847,487 |
來自Mill合資公司非控股權益的貢獻 | - |
| - |
| - |
| 38,673 |
| 38,673 |
發行普通股,扣除發行成本後的現金淨額 | 9,608,578 |
| 1,206,856 |
| - |
| - |
| 1,206,856 |
發行服務性普通股 | 53,286 |
| 9,059 |
| - |
| - |
| 9,059 |
為行使期權發行普通股 | 108,000 |
| 16,200 |
| - |
| - |
| 16,200 |
發行礦業權普通股 | 1,333,333 |
| 233,333 |
| - |
| - |
| 233,333 |
基於股票的薪酬 | - |
| 42,020 |
| - |
| - |
| 42,020 |
淨收益(虧損) | - |
| - |
| 830,014 |
| (77,735) |
| 752,279 |
餘額,2018年12月31日 | 123,413,569 | $ | 17,492,980 | $ | (11,420,305) | $ | 3,073,232 | $ | 9,145,907 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自Mill合資公司非控股權益的貢獻 | - |
| - |
| - |
| 47,558 |
| 47,558 |
發行普通股以行使無現金認股權證 | 398,575 |
| - |
| - |
| - |
| - |
基於股票的薪酬 | - |
| 190,019 |
| - |
| - |
| 190,019 |
淨收益(虧損) | - |
| - |
| (609,605) |
| (116,902) |
| (726,507) |
餘額,2019年12月31日 | 123,812,144 | $ | 17,682,999 | $ | (12,029,910) | $ | 3,003,888 | $ | 8,656,977 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
26
合併現金流量表 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度 | |||||
| 2019 | 2018 | |||
經營活動的現金流: |
|
| |||
淨收益(虧損) | $ | (726,507) | $ | 752,279 | |
對淨收益(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整: |
|
|
|
| |
折舊及攤銷 |
| 580,005 |
| 367,939 | |
資產報廢債務的增加 |
| 9,077 |
| 3,901 | |
基於股票的薪酬 |
| 190,019 |
| 42,020 | |
遺棄礦業權造成的損失 |
| 333,333 |
| - | |
遠期黃金合約公允價值變動 |
| - |
| 15,984 | |
將存貨減記為可變現淨值 |
| - |
| 19,874 | |
出售礦業權所得收益 |
| - |
| (2,947,862) | |
為服務發行的普通股 |
| - |
| 9,059 | |
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
| |
黃金銷售應收賬款 |
| (231,251) |
| 233,123 | |
盤存 |
| (42,077) |
| 42,211 | |
合資企業應收賬款 |
| (359) |
| 2,631 | |
其他流動資產 |
| (55,610) |
| (862) | |
應付帳款 |
| 127,734 |
| 37,691 | |
應計工資單及相關工資單費用 |
| 22,043 |
| 17,649 | |
應付利息關聯方 |
| - |
| (10,772) | |
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
| 206,407 |
| (1,415,135) | |
投資活動的現金流: |
|
|
|
| |
購置物業、廠房及設備 |
| (95,220) |
| (317,485) | |
購買礦業權 |
| - |
| (374,438) | |
礦業權保證金 |
| (25,000) |
| - | |
設備押金 |
| - |
| (11,958) | |
出售礦業權所得收益 |
| 50,000 |
| 3,000,000 | |
發行應收票據 |
| - |
| (250,000) | |
應收票據上收到的付款 |
| 150,000 |
| 100,000 | |
投資活動提供(使用)的現金淨額 |
| 79,780 |
| 2,146,119 | |
融資活動的現金流: |
|
|
|
| |
出售普通股和認股權證,扣除發行成本 |
| - |
| 1,206,856 | |
行使股票期權所得現金 |
| - |
| 16,200 | |
遠期黃金合約以現金支付 |
| - |
| (185,798) | |
為遠期黃金合約付款而購買的黃金 |
| - |
| (257,981) | |
應付票據的本金支付 |
| (294,562) |
| (366,689) | |
票據本金付款,關聯方 |
| (70,153) |
| (1,058,096) | |
非控股權益的貢獻 |
| 47,558 |
| 38,673 | |
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
| (317,157) |
| (606,835) | |
現金和現金等價物淨變化 |
| (30,970) |
| 124,149 | |
現金和現金等價物,年初 |
| 248,766 |
| 124,617 | |
現金和現金等價物,年終 | $ | 217,796 | $ | 248,766 | |
補充披露現金流信息: |
|
|
|
| |
以現金支付的利息 | $ | 84,771 | $ | 94,462 | |
非現金投融資活動: |
|
|
|
| |
適用於購買設備的設備保證金 | $ | 11,958 | $ | 30,000 | |
設備購置應付票據 | $ | 858,223 | $ | 735,762 | |
關聯方設備採購備註 | $ | 50,000 |
| - | |
為礦業權發行的普通股 |
| - | $ | 233,333 | |
遠期黃金合約兑換應付票據,關聯方 |
| - | $ | 492,784 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
27
新澤西礦業公司
合併財務報表附註
1.業務説明
新澤西礦業公司(“本公司”)於1996年7月18日成立為愛達荷州的一家公司。該公司的主要業務是在北愛達荷州的Greater Coeur d‘Alene礦區勘探、開發和開採金、銀和賤金屬礦產資源,並延伸到蒙大拿州西部。本公司目前專注於從金櫃地產開採和選礦。它還在評估美國西部新的礦產投資和發展機會。
2.主要會計政策摘要
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其持有多數股權的子公司新澤西磨坊合資公司(“NJMJV”)的賬目。公司間賬户和交易被取消。由其他投資者部分擁有的NJMJV部分在綜合資產負債表和經營報表中作為非控股權益列示。
合資企業投資的會計核算
對於本公司持有表決權50%以上並具有重大影響力的合資企業,以非控股權益的方式合併。在確定是否存在重大影響時,公司將考慮其對決策的參與和在合資企業管理委員會中的代表性。
對於本公司沒有共同控制權或重大影響的合資企業,採用成本法。對於雙方共同控制的合營企業,採用權益法,將本公司應佔合營企業損益的部分計入營業報表,作為合營企業的收益及其在其中的投資進行類似金額的調整。本公司定期評估其在合資企業的投資減值。如果管理層確定公允價值的下降不是暫時的,它將減記投資並將減值計入運營。
於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司各合資企業的持股比例及會計處理方法如下:
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
合資企業 | %所有權 | 有重大影響嗎? | 會計核算方法 | %所有權 | 有重大影響嗎? | 會計核算方法 |
NJMJV | 65% | 是 | 整合 | 65% | 是 | 整合 |
巴特高地合資公司(BHJV) | 50% | 不是 | 成本 | 50% | 不是 | 成本 |
非控股權益
合併子公司淨資產中的非控股權益與公司股東權益及其淨收益(虧損)分開確認。非控股權益指的是非控股投資者在最初收購之日的初始出資、持續出資以及自成立以來在收益中所佔的百分比。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層就折舊年限和方法、長期資產的潛在減值、遞延所得税、黃金銷售結算定價、基於股票的薪酬公允價值、資產報廢債務估計和回收負債等項目作出影響財務報表和附註所報告金額的估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額,如折舊年限和方法、長期資產的潛在減值、遞延所得税、黃金銷售結算定價、股票補償公允價值、資產報廢債務估計和回收負債。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
黃金收入確認和應收賬款-直接出售給客户的黃金銷售在完成履行義務並將產品控制權移交給客户後計入收入和應收賬款。對於精礦銷售,履行義務得到履行,交易價格可以合理估計,收入一般在裝運時按預期結算月份的估計遠期價格確認。由於從裝船到客户所經過的時間以及與客户的最終結算,我們精礦的銷售結算價格是估計的。以前記錄的銷售和應收賬款根據估計結算金屬價格進行調整,直至客户最終結算為止。對於Dore‘s和Doré金屬的銷售,履行義務已履行,交易價格已知,收入在精煉商將商定的金屬數量控制權移交給客户時確認。
28
目錄
新澤西礦業公司
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
收入確認,續
黃金收入確認和應收賬款,續-精礦運輸的銷售和應收賬款是客户扣除處理費用、精煉費用、冶煉損失費用和與客户協商的其他費用後記錄的。費用是根據合同條款在精礦發貨時估計的,實際費用通常與估計值沒有實質性差異。客户收取的成本包括每噸精礦的固定成本和價格自動扶梯。與多利和多利金屬銷售相關的精煉、銷售和運輸成本在發生時計入銷售成本。有關我們產品銷售的更多信息,請參閲附註13。
其他收入確認-當合同項下的履約義務和控制權轉讓均已完成時,才確認來自採伐原木的收入。在該公司礦產上發現的木材銷售不是正常業務的一部分。
盤存
庫存包括精礦庫存和供應品庫存。精礦庫存按全部生產成本或基於當前金屬價格的估計可變現淨值中的較低者估值。成本包括採礦、運輸、特許權使用費和碾磨成本,包括與運營相關的適用管理費用、折舊、損耗和攤銷。成本根據礦石在生產過程中所處的階段進行分配。供應品庫存按成本或估計可變現淨值中較低者列報。
所得税
所得税按負債法核算。根據這種方法,遞延所得税負債或資產是在每個期末使用預期應繳納或收回税款時預期生效的税率確定的。如果遞延税項資產變現存在不確定性,則計入估值津貼以減少遞延税項資產。
不確定的税務倉位分兩步進行評估,即(I)根據該倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位,及(Ii)對於符合較可能確認門檻的税務倉位,將確認最終與相關税務機關結算時實現的超過50%可能性的最大税項優惠金額。
公允價值計量
當要求按公允價值計量資產或負債時,公司根據所用投入的獨立、客觀證據水平採用公允價值等級。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。對於相同的資產或負債,第一級使用活躍市場的報價,第二級使用其他重要的可觀察到的投入,第三級使用重要的不可觀察到的投入。當期損益總額計入可歸因於與報告日仍持有的資產和負債相關的未實現損益變化的收益表中。於2019年12月31日及2018年12月31日,除應收黃金銷售外,本公司並無任何按公允價值計量估值的資產或負債。由於從發貨到客户以及與客户的最終結算所需的時間,管理層必須估計銷售黃金精礦的結算價格。以前記錄的銷售和應收賬款根據估計結算金屬價格進行調整,直至客户最終結算為止。有關詳細信息,請參閲註釋13。
金融工具
現金及現金等價物、填海債券、應收票據、應付關聯方票據及應付票據等金融工具的賬面值與其公允價值相若。
集中銷售
於2018年及2019年,本公司已將其黃金浮選精礦產品售予關聯方H&H Metals Corp(見附註13)。2019年和2018年,浮選精礦分別佔全部黃金銷量的96%和91%。2019年和2018年的剩餘4%和9%分別是多爾出售給第三方的。
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新澤西礦業公司
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)的淨額除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)反映了通過股票期權、認股權證和其他可轉換證券發行的普通股可能產生的潛在攤薄。在截至2019年12月31日的年度,所有未償還的股票期權(5,262,500)和認股權證(12,900,123)不包括在每股稀釋虧損的計算中,因為由於當年的淨虧損,它們是反稀釋的。截至2018年12月31日的年度,每股攤薄收益的計算包括6792,000份股票期權和1,200,000份認股權證。2018年稀釋後每股收益的計算不包括262,500份期權和12,900,123份認股權證。這些期權和認股權證被排除在外,因為它們的行使價格高於該公司普通股在相應時期的平均交易價格。
重新分類
某些前期金額已重新分類,以符合2019年財務報表列報。重新分類對淨收入(虧損)、股東權益或現金流量沒有影響,正如之前報告的那樣。
現金和現金等價物
本公司將銀行現金和購買時原始到期日不超過三個月的其他存款視為現金和現金等價物。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。折舊和攤銷是基於資產的預計使用壽命,並使用直線或生產單位法計算的。該公司大多數建築的預期使用壽命長達50年,設備的預期壽命在2到10年之間。當資產報廢或出售時,折舊和攤銷的成本及相關準備從賬目中沖銷,由此產生的任何收益或損失都反映在運營中。
礦物屬性
與取得礦業權、礦業權和礦產租賃權相關的重大付款被資本化。如果發現可用於商業開採的礦體,該等成本將在開始使用基於估計儲量的生產單位法時攤銷。若未發現可用於商業開採的礦體,或該等權利以其他方式被確定為沒有價值,則該等成本將在確定該財產沒有未來經濟價值的期間支出。
本公司根據合資企業或礦產權益協議收取的代價以相關礦產權益的賬面價值為基準。當收到的付款超過賬面價值時,超出的金額在收到對價的期間在合併經營報表中確認為收益。
礦山勘探開發成本
在勘探成本發生期間,公司將按此方式支出勘探成本。已探明及可能儲量確定後,礦山開發成本計入遞延開發成本。遞延開發成本的攤銷是根據估計的可開採礦物盎司,使用生產單位法在經營的預期壽命內計算的。
開發前活動
開發前活動涉及最終可能使生產受益的成本,如地下坡道開發、抽水和露天礦開發,這些成本由於缺乏經濟發展的證據而計入費用,而經濟發展的證據對於證明這些費用未來的可回收性是必要的。這些成本在發生時計入運營費用。
理賠費用
在立樁時支付的非專利索賠費用在發生時計入費用。每年支付的經常性續期費用被記錄為其他流動資產,並在一年中支出。
長期資產減值
每當事件及情況顯示賬面價值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流中收回時,本公司便會評估其長期資產的賬面價值以計提減值。各礦產的估計未貼現未來現金流量是根據估計未來產量、三年平均金屬價格、運營資本和成本以及填海成本計算的。當一項資產的使用預期產生的估計貼現未來現金流量少於該資產的賬面金額時,確認減值損失。該公司對未來現金流的估計會受到風險和不確定性的影響。估計可能會發生變動,這可能會影響本公司對礦產資產投資的預期可回收性,這是合理的可能性。
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新澤西礦業公司
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
資產報廢義務和補救成本
礦物屬性受各政府機構制定的礦山復墾標準的約束。資產報廢義務與礦場的報廢有關,當合同義務已經確立,並且可以確定公允價值的合理估計時,資產報廢義務與礦山的報廢有關。這些債務最初按公允價值計量,由此產生的成本按估計填海成本的現值資本化。資產和相關負債按這些成本的公允價值入賬。負債增加,資產在相關資產的使用年限內攤銷。對因債務相關原始估計的時間或金額而產生的變化進行調整。如果資產的賬面價值出現減值,並決定永久關閉該物業,負債的變化將被確認,並計入關閉運營和環境事項撥備。除資產報廢義務外,當能夠確定合理的公允價值估計時,本公司記錄補救費用的負債。累計補救費用不打折。
填海保證金
各種法律和許可證要求為某些環境和填海義務以及其他潛在責任提供財務保證。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司持有金胸礦103,320美元的填海債券。
基於股票的薪酬
所有因發行公司普通股或購買普通股期權而收到貨物或服務的交易,均根據收到的貨物或服務的公允價值或已發行股權的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。普通股獎勵的價值是根據公司股票在獎勵之日的收盤價確定的。公司使用Black-Scholes模型估算股票薪酬的公允價值,該模型需要輸入一些主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留這些期權的時間長度(“預期壽命”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動性(“波動率”)、無風險利率和股息率。主觀假設的改變會對股票薪酬公允價值的估計產生重大影響。
衍生品
本公司根據衍生產品合同的公允價值將其作為資產或負債計量。各期衍生工具公允價值變動產生的損益計入當期收益(虧損)。該公司的衍生品合約均不符合對衝會計的要求。本公司並不持有或發行衍生金融工具作投機交易用途。
持續經營的企業
截至2019年12月31日,公司累計虧損,2019年合併淨虧損726,507美元。本公司目前正從露天和地下生產黃金箱子。2019年,生產產生的運營現金流為206,407美元,而2018年運營中使用的現金流為1,415,135美元。未來18個月的計劃產量顯示出改善的趨勢。前幾年,該公司成功地通過出售其普通股或借款籌集了持續經營所需的資金。管理層相信,它有能力通過持續的運營現金流、現有現金和未來12個月的潛在融資來履行合同義務。
近期會計公告
採用的會計準則更新
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度租賃會計準則更新(ASU)號(話題842)。此次更新修改了分類標準,並要求承租人確認大多數租賃的資產負債表上的資產和負債。更新在2018年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。截至2019年1月1日採用此更新並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響,因為本公司沒有長期經營租約。
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07 Compensation-Stock Compensation(主題718):改進非員工股份支付會計。此次更新涉及對非員工股票支付交易會計的幾個方面的簡化,將主題718的範圍擴大到包括非員工獎勵。此更新適用於2018年12月15日之後的財年,以及這些財年內的過渡期,並允許提前採用。截至2019年1月1日採用此更新並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
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新澤西礦業公司
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要(續)
近期會計公告(續)
會計準則更新將於未來期間生效
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此次更新刪除、修改並增加了關於公允價值計量的披露要求。更新在2019年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。管理層正在評估這一更新對公司公允價值計量披露的影響。
3.庫存
截至2019年12月31日,庫存包括精礦庫存197862美元和供應庫存27284美元。截至2018年12月31日,庫存包括137,530美元的精礦庫存和45,539美元的供應庫存。截至2018年12月31日,公司確認了一筆19874美元的費用,原因是將精礦庫存減記為可變現淨值。
4.應收票據
2018年6月6日,本公司向West Materials,Inc.和William J.West(統稱“West”)提供了25萬美元的貸款,如果貸款違約,期限為15個月,這兩家公司的利息為8%。五筆等額付款每季度到期,前兩筆款項在2018年收到現金,其餘15萬美元在2019年收到。應收票據以Butte Gulch不動產抵押和相關的冶煉廠淨特許權使用費為抵押。
5.物業、廠房及設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產、廠房和設備包括:
|
| 2019 |
| 2018 |
磨機 |
|
|
|
|
土地 | $ | 225,289 | $ | 225,289 |
建房 |
| 536,193 |
| 536,193 |
裝備 |
| 4,192,940 |
| 4,192,940 |
|
| 4,954,422 |
| 4,954,422 |
減去累計折舊 |
| (759,617) |
| (557,502) |
總磨機 |
| 4,194,805 |
| 4,396,920 |
|
|
|
|
|
建築物和設備 |
|
|
|
|
建築物 |
| 143,725 |
| 124,677 |
裝備 |
| 2,628,261 |
| 1,631,908 |
|
| 2,771,986 |
| 1,756,585 |
減去累計折舊 |
| (818,527) |
| (453,625) |
總建築和設備 |
| 1,953,459 |
| 1,302,960 |
土地 |
|
|
|
|
熊溪 |
| 266,934 |
| 266,934 |
鞠躬 |
| 230,449 |
| 230,449 |
東方之星 |
| 250,817 |
| 250,817 |
吉利格 |
| 79,137 |
| 79,137 |
高水位 |
| 40,133 |
| 40,133 |
總土地面積 |
| 867,470 |
| 867,470 |
|
|
|
|
|
總計 | $ | 7,015,734 | $ | 6,567,350 |
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目錄
新澤西礦業公司
合併財務報表附註
6.礦物特性
2019年12月31日和2018年12月31日的礦產屬性如下:
|
| 2019 |
| 2018 |
新澤西 | $ | 248,289 | $ | 248,289 |
麥金利 |
| 200,000 |
| 250,000 |
金胸 |
| 1,677,972 |
| 1,677,972 |
路拱點 |
| - |
| 333,333 |
巴特波託西 |
| 274,440 |
| 274,440 |
累計攤銷較少 |
| (37,683) |
| (24,695) |
總計 | $ | 2,363,018 | $ | 2,759,339 |
新澤西
科爾曼地產位於新澤西州相關礦區,包括62英畝有專利的採礦權、108英畝收費土地的礦業權、公司擁有地表但沒有采礦權的80英畝土地以及大約130英畝的非專利採礦權。科爾曼地產於2002年10月被收購。
麥金利
麥金利項目位於愛達荷州盧西爾鎮附近,包括愛達荷州中部私人土地上的三個歷史悠久的硬巖礦山。該公司於2013年開始勘探該地產。之前的承租人將根據黃金價格上限為50萬美元,對未來的生產收取1%至2%的NSR浮動比例特許權使用費。2019年第三季度,PM&G公司收到了5萬美元的不可退還押金,以及一份考慮從該公司購買McKinley項目的意向書。麥金利項目的賬面價值在2019年減少了5萬美元,反映出收到了這筆付款。截至這些合併財務報表發佈之日,交易尚未完成。
金胸
金箱是一個勘探和地下采礦項目,位於愛達荷州默裏附近,由25項專利和70項非專利採礦權組成。黃金箱的生產須向一名前合資夥伴支付2%的淨冶煉廠特許權使用費。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,特許權使用費支出分別確認為銷售成本和其他直接生產成本,分別為118,223美元和77,758美元。
路拱點
於2018年3月2日,本公司與J-J Farm LLC及Achievement Holdings LLC(“Crown Point”)訂立協議,租賃一組已獲專利及未獲專利的採礦權。最初支付的是1,333,333股該公司的限制性普通股,每股價值0.175美元,公允價值為233,333美元。2018年9月,又支付了10萬美元現金。根據協議,未來對礦產財產的付款如下:
2019年9月30日,公司普通股1,333,333股。
2019年9月30日和2020年9月30日分別支付10萬美元和20萬美元的現金。
該公司在2019年沒有根據本協議支付任何款項。2019年12月,該公司放棄了該財產,並確認了333,333美元的損失。
巴特波託西
2018年,本公司以250,440美元收購了其Golden Cest礦附近的Butte Potosi礦產,並從該礦產開採和發運的所有礦石獲得2%的冶煉廠淨回報。該公司額外支出了2.4萬美元,以改善對該物業的使用情況。這一財產由專利採礦權組成,其中有些同時包括地表權和礦業權,有些只包括礦業權。
雪橇
雪橇是一個黃金和白銀勘探項目,由106項索賠組成,覆蓋了美國林業局管理的2100英畝聯邦土地。小禿頂是Toboggan項目的一部分,根據2011年與Hecla礦業公司(“Hecla”)的租賃協議。租期為20年,要求每年向該公司支付10,000美元至第五年,然後逐步增加到3年15,000美元,一年20,000美元,此後為48,000美元。2018年,也就是租約的第七個年頭,該公司以300萬美元的價格將包括小禿頭和雪橇在內的物業出售給了赫克拉。此次出售帶來了2947,862美元的淨收益,並於2018年確認。
33
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新澤西礦業公司
合併財務報表附註
7.應付票據
2019年12月31日和2018年12月31日應付票據如下:
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| 2019 |
| 2018 |
帶商店的房產,48個月應付票據,到2023年8月每月支付6.49%的利率,每月還款707美元 | $ | 27,624 | $ | 31,319 |
運輸卡車,20個月應付票據,到2019年5月每月支付10.0%的利率,每月支付6020美元 |
| - |
| 31,657 |
壓縮機,48個月應付票據,至2021年11月按月支付5.25%的利率,每月還款813美元 |
| 19,018 |
| 27,616 |
巨型鑽機和1 YRD。LHD,12個月應付票據,到2019年1月每月支付8%的利率,每月支付10,874美元 |
| - |
| 10,802 |
Atlas Copco裝載機,60個月應付票據,到2023年6月每月支付10.5%的利率,每月支付3550美元 |
| 124,238 |
| 152,125 |
卡特彼勒挖掘機和滑板,48個月應付票據,到2022年6月每月支付6.8%的利率,每月支付2392美元 |
| 65,835 |
| 89,199 |
2018輛皮卡,72個月應付票據,至2024年6月按月支付9%的利率,每月還款701美元 |
| 30,863 |
| 36,230 |
2008輛皮卡,60個月應付票據,到2023年6月每月支付9%的利率,每月還款562美元 |
| 20,088 |
| 24,798 |
拖車,13個月應付票據,到2019年7月每月支付8.0%的利率,每月支付5000美元 |
| - |
| 34,085 |
卡特彼勒938裝載機,60個月應付票據,至2023年8月按月支付6.8%的利率,每月還款3751美元 |
| 145,709 |
| 179,552 |
Multiquip DCA70 Generator,48個月應付票據,2022年8月之前支付7.25%的利率,每月還款635美元 |
| 18,433 |
| 24,480 |
卡特彼勒AD22運輸車,48個月應付票據,至2023年6月按月支付6.45%的利率,每月還款12,979美元 |
| 485,896 |
| - |
Paus PFL-20 LHD,60個月應付票據,2024年10月之前支付4.78%的利率,每月還款5181美元 |
| 267,820 |
| - |
應付票據總額 |
| 1,205,524 |
| 641,863 |
一年內到期 |
| 303,987 |
| 217,679 |
一年後到期 | $ | 901,537 | $ | 424,184 |
所有票據都以與每張票據相關購買的財產或設備為抵押。截至2019年12月31日的未來債務本金償付情況如下:
2020 | $ | 303,987 |
2021 |
| 325,165 |
2022 |
| 321,231 |
2023 |
| 200,607 |
2024 |
| 54,534 |
總計 | $ | 1,205,524 |
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8.資產報廢義務
該公司已建立與其已有或目前正在運營的礦產最終關閉相關的資產報廢義務。新澤西州的鋼廠和金胸礦分別於2014年和2016年確定了債務。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度活動如下:
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| 2019 |
| 2018 |
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|
|
|
|
1月1日的餘額 | $ | 154,292 | $ | 121,560 |
增值費用 |
| 9,077 |
| 3,901 |
修訂估計填海費用 |
| - |
| 28,831 |
12月31日的結餘 | $ | 163,369 | $ | 154,292 |
截至2018年12月31日止年度,金櫃及新澤西磨坊物業的責任經考慮額外幹擾活動及未來填海時間而修訂。估計的填海成本使用信貸調整後的無風險利率5.0%進行貼現,從債務發生之日起至管理層預期支付退休債務之日止。
9.聯營安排
新澤西磨坊風險投資協議(NJMJV)
二零一一年一月,本公司與聯合礦山服務公司(“UMS”)就新澤西選礦廠訂立合資協議。為了在合資企業中獲得35%的權益,UMS提供了320萬美元的資金,將加工廠擴建到每小時15噸。本公司是合資企業的經營者,並向UMS收取磨礦至7,000噸/月的運營成本,保留3,000噸/月的研磨能力,並因合資企業的經營者收取2.50美元/噸的研磨費用。UMS隨後解散,其在磨坊的權益轉讓給新月銀業有限責任公司(新月)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,新月磨坊合資企業的應收賬款分別為2,410美元和2,051美元。截至目前,根據該合資安排尚未加工任何礦石。
比特高地合資企業
於二零一六年一月二十九日,本公司以總代價435,000美元購入Butte Highland JV,LLC(“BHJV”)50%權益。Highland Mining,LLC(“Highland”)是合資企業的另一個50%的所有者和管理者。根據運營協議,Highland將為未來所有項目勘探和礦山開發成本提供資金。該協議規定,Highland是BHJV的經理,並將管理BHJV,直至所有礦山開發成本從未來礦山生產所得中分配給Highland的金額中扣除2,000,000美元。本公司已決定,由於本公司目前對合營公司的活動並無重大影響,故將按成本計算其投資。
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10.所得税
本公司未確認截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税撥備(福利)。
於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司的遞延税項淨資產主要來自所得税淨結轉營業虧損乘以預期的27%聯邦和州混合税率。由於本公司管理層無法確定本公司更有可能實現遞延税項資產的利益,因此於2019年12月31日及2018年12月31日存在相當於遞延税項淨資產100%的估值津貼。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延税金淨資產的重要組成部分如下:
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| 2019 |
| 2018 |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
營業淨虧損結轉 | $ | 3,420,600 | $ | 3,014,000 |
礦物性 |
| 304,300 |
| 455,200 |
資產報廢義務 |
| 5,800 |
| 4,400 |
基於股票的薪酬 |
| 219,000 |
| 167,900 |
其他 |
| 11,200 |
| 7,150 |
遞延税項資產總額 |
| 3,960,900 |
| 3,648,650 |
估值免税額 |
| (2,985,400) |
| (2,794,150) |
|
| 975,500 |
| 854,500 |
遞延税項負債 |
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
| (975,500) |
| (854,500) |
遞延税項負債總額 |
| (975,500) |
| (854,500) |
|
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|
|
|
遞延税項淨資產 | $ | - | $ | - |
截至2019年12月31日,公司為聯邦和州目的結轉的淨營業虧損約為12,750,000美元,其中11,100,000美元將在2021至2037年間到期。餘下的1,65萬元永遠不會過期,但在未來任何一年,其使用量均不得超過應課税入息的80%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税撥備(優惠)與21%的法定税率不同如下:
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| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
期間按法定比率計提的撥備(福利) | $ | (152,600) | $ | 158,000 |
州税,扣除聯邦税後的淨額 |
| (42,500) |
| 44,000 |
對上一年度税收估計數的調整 |
| 3,850 |
| 6,450 |
增加(減少)估價免税額 |
| 191,250 |
| (208,450) |
撥備總額(福利) | $ | - | $ | - |
本公司開放審查我們2017至2019年納税年度在美國和州司法管轄區的所得税申報。在此之前幾年的税收屬性可以根據檢查結果進行調整。如果本公司被評估罰款和/或利息,罰款將計入其他運營費用,利息將計入利息支出。
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11.權益
公司已於2019年12月31日和2018年12月31日授權發行2億股非面值普通股。此外,本公司已授權發行100萬股非面值優先股,均未於2019年12月31日或2018年12月31日發行。
2019年活動:
2019年第二季度,在一次無現金認股權證行使中,行使了1,200,000份認股權證,以換取398,575股本公司普通股。
2018年活動
於2018年3月2日,本公司與J-J Farm LLC及Achievement Holdings LLC(“Crown Point”)訂立協議,租賃一組已獲專利及未獲專利的採礦權。最初支付的是1,333,333股該公司的限制性普通股,每股價值0.175美元。公允價值以交易當日公司股票的交易價格為基礎。
2018年第一季度和第二季度,該公司以私募方式出售單位。每個單位包括一股公司股票和一半的一份股票認購權證,每一份完整的認股權證可在24個月內以0.22美元的價格行使一股公司股票。該公司出售了885878台,淨收益為1107571美元。
2018年,公司根據股票購買期權的行使發行了10.8萬股普通股,每股0.15美元,現金16,200美元。
2018年第四季度,該公司以私募方式出售單位。該公司出售了75萬台,淨收益為99285美元。每個單位包括一股公司股票和一半的一份股票認購權證,每一份完整的認股權證可在48個月內以0.25加元的價格行使一股公司股票。這些認股權證最初出售時的行使價格不是該公司的美元功能貨幣。於2018年12月31日,本公司並未將認股權證作為衍生工具入賬,因為該等認股權證在綜合財務報表中並不被視為重大。隨後,該公司將認股權證的行使價修正為0.18美元。
在截至2018年12月31日的年度內,公司發行了53,286股普通股,價值9,059美元,用於專業服務。公允價值以交易當日公司股票的交易價格為基礎。
未償還股票認購權證
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度普通股認購權證交易情況如下:
|
| 手令的數目 |
| 行權價格 |
餘額2017年12月31日 |
| 9,295,834 |
| $0.10-0.20 |
與私人配售有關而發行 |
| 4,804,289 |
| 0.18-0.22 |
餘額2018年12月31日 |
| 14,100,123 |
| $0.10-0.22 |
練習 |
| (1,200,000) |
| 0.10 |
餘額2019年12月31日 |
| 12,900,123 |
| $0.18-0.22 |
這些認股權證的有效期如下:
股票 | 行權價格 | 到期日 |
2,137,500 | $0.20 | 2020年2月28日 |
4,250,000 | $0.20 | 2020年3月28日 |
1,708,334 | $0.20 | 2020年11月3日 |
2,506,212 | $0.22 | 2020年3月30日 |
1,923,077 | $0.22 | 2020年4月20日 |
375,000 | $0.18 | 2023年12月14日 |
12,900,123 |
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11.權益,續
股票期權
2014年4月,公司董事會制定了股票期權計劃,授權向高級管理人員和員工授予股票期權。在行使購股權時,股份將從本公司現有的授權股份中發行。按年度向任何一名相關人士預留的購股權在行使時不得超過5%,所有未償還期權的總數將不超過當時計算的已發行已發行普通股總數的10%。
2017年,公司共向公司顧問和員工授予66.25萬份期權。這些期權是在2018年授予的。這些期權的公允價值為66,539美元,在歸屬期間按比例確認。2018年,這些選項確認的補償成本為42,020美元。2018年沒有授予額外的選擇權,截至2018年12月31日沒有未確認的補償。
2019年6月,向非公職人員授予了210萬份股票期權。這些期權立即歸屬,可在3年內以0.14美元的價格行使。根據這些期權確認的基於股票的薪酬總額為190,019美元。授予的股票期權的加權平均公允價值和Black-Scholes估值模型中用於計算期權公允價值的關鍵假設如下:
| 截至2019年12月31日的年度 |
加權平均公允價值 | $0.09 |
已發行期權 | 2,100,000 |
行權價格 | $0.14 |
預期期限(以年為單位) | 3.0 |
無風險利率 | 1.81% |
波動率 | 98.6% |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股票期權成交情況如下:
| 選項數量 |
| 行權價格 |
餘額2017年12月31日 | 7,662,500 |
| 0.10-0.18 |
練習 | (108,000) |
| 0.15 |
過期 | (500,000) |
| 0.10 |
餘額2018年12月31日 | 7,054,500 |
| 0.10-0.18 |
授與 | 2,100,000 |
| 0.14 |
過期 | (3,892,000) |
| 0.10-0.15 |
餘額2019年12月31日 | 5,262,500 |
| 0.10-0.18 |
|
|
|
|
可於2019年12月31日行使 | 5,262,500 | $ | 0.10-0.18 |
截至2019年12月31日,股票期權的內在價值約為54,000美元,加權平均剩餘期限為1.62年。
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合併財務報表附註
12.關聯方交易
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司向關聯方支付了以下應付票據:
|
| 2019 |
| 2018 |
礦山系統設計公司,我們公司副總裁擁有該公司10.4%的股份,12%的利息,到2019年3月每月支付4910美元 | $ | - | $ | 14,696 |
Ophir Holdings LLC,一家由公司兩名高級職員和一名前高級職員所有的公司,利息6%,2021年2月每月還款3,777美元,氣球付款148,285美元 |
| 189,236 |
| 222,131 |
H&H Metals,股東和精礦經紀人,8%的利息,本金和利息將於2021年3月到期 |
| 27,438 |
| - |
總計 |
| 216,674 |
| 236,827 |
當前部分 |
| 34,924 |
| 47,591 |
長期部分 | $ | 181,750 | $ | 189,236 |
截至2019年12月31日,34,924美元的關聯方債務將於2020年到期,其餘181,750美元將於2021年到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,關聯方利息支出分別為15,169美元和40,624美元。這些票據在2019年12月31日或2018年12月31日沒有應付的應計利息。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公司分別向公司前董事會主席德爾施泰納支付了9000美元和40,500美元用於諮詢用途。他於2019年7月退休。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,H&H Metals的黃金銷售應收賬款分別為305,924美元和74,673美元,H&H Metals擁有本公司4%的已發行普通股。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,對H&H Metals的精礦銷售額分別為5857,942美元和3,305,731美元。
本公司按月向某些關聯方租賃辦公用房。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,根據這些短期租賃安排支付的款項總額分別為24,000美元和23,375美元,並計入綜合經營報表的一般和行政費用。
13.產品的銷售
我們的產品既有賣給經紀商(H&H Metal)的浮選黃金精礦,也有賣給貴金屬精煉廠的名為Doré的未經精煉的金銀產品。收入在完成履行義務並將產品控制權轉移給客户時確認,交易價格可以確定或合理估計。
就黃金浮選精礦銷售而言,在根據合同條款將風險轉移至H&H Metal時,當交易價格能夠合理估計且收入得到普遍確認時,履行義務即已履行。根據合同條款,當公司收到精礦的第一筆臨時付款時,公司已確定履行義務並將所有權轉讓給H&H Metal,因為,當時,1)合法所有權轉移給客户,2)客户已接受精礦批次,並獲得從產品中實現所有好處的能力,3)精礦含量規格已知曉,已傳達給H&H Metal,H&H Metal對其具有重大的所有權風險和回報,4)精礦不太可能被拒絕5)我們有權收取精礦的貨款。已售出的精礦批次在我們的磨坊存放60天,直到H&H Metal提供裝運指示。
我們的精礦銷售有時涉及不同的對價,因為它們在裝船到最終結算期間可能會受到金屬價格變化的影響。然而,吾等可使用估計結算月份的遠期價格,在裝運時合理估計精礦銷售的交易價,而先前記錄的銷售及應收賬款則根據估計結算金屬價格調整至最終結算,以供財務報告之用。我們精礦銷售中包含的嵌入衍生產品在最終結算前的每個期間都通過收益調整為公允價值。任何一個精礦批次的收入都不太可能出現顯着逆轉。因此,我們使用期望值方法為精礦定價,直到最終結算日期發生,屆時最終交易價格已知。截至2019年12月31日,已售出但尚未最終結算的金屬總計1,544盎司黃金,因此可能受到未來價格變化的影響。該公司已收到出售這些盎司的臨時付款,剩餘的到期金額反映在應收黃金銷售中。
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13.產品的銷售(續)
精礦裝運的銷售和應收賬款是扣除處理費用和我們與H&H Metal協商的其他費用後記錄的,這些費用是交易價格的組成部分。費用由我們根據合同條款在精礦風險轉移時估計,實際費用通常與我們的估計相差不大。客户收取的成本包括固定處理、精煉和每噸精礦的成本,還可能包括鉛和鋅含量超過談判基準以及水分過高的懲罰性費用。
對於多雷和多雷金屬的銷售,履行義務,知道交易價格,並在將商定的金屬數量的控制權移交給客户時確認收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,按金屬劃分的產品銷售額如下:
| 2019 | 2018 | ||
黃金 | $ | 6,534,503 | $ | 3,971,567 |
白銀 |
| 19,605 |
| 11,584 |
減去:冶煉和煉油費用 |
| (434,596) |
| (353,314) |
總計 | $ | 6,119,512 | $ | 3,629,837 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,按重要產品類型劃分的銷售額如下:
| 2019 | 2018 | ||
向H&H金屬銷售精礦 | $ | 5,857,942 | $ | 3,305,731 |
Dore向煉油廠的銷售 |
| 261,570 |
| 324,106 |
總計 | $ | 6,119,512 | $ | 3,629,837 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們與客户合同相關的黃金銷售應收餘額分別為305,924美元和74,673美元,僅包括H&H Metal的應付金額。不允許有可疑帳目。我們已經確定,我們的合同不包括重要的融資部分。對於多利銷售,在履行履行義務時收到付款。精礦銷售的對價是可變的,我們在履行履行義務時收到精礦包裹估計價值的一大部分付款。
14.遠期黃金合約
在2018年之前,該公司簽訂了一些遠期黃金合同,要求該公司交付幾盎司黃金。根據合同條款,將交付的黃金不需要從金箱地產生產。此外,交易對手可以要求現金支付,而不是每季度支付一盎司黃金。現金支付是基於適用季度的平均黃金價格。這些合約被計入衍生品,要求其價值在每個期間結束時調整為公允價值。
其中一份遠期黃金合同是與Ophir Holdings LLC(“Ophir”)簽訂的,這是一家在交易時由公司三名高管擁有的公司。2018年1月1日,奧菲爾同意將當時未償還餘額419.5盎司、公允價值492,784美元的遠期黃金合約轉換為傳統債務結構,利率為6%(見附註12)。
截至2018年12月31日年度遠期黃金合約餘額變動情況如下:
|
| 2018 |
期初餘額 | $ | 920,579 |
轉換為應付票據 |
| (492,784) |
現金付款 |
| (185,798) |
以公司購買的黃金付款 |
| (257,981) |
公允價值變動 |
| 15,984 |
期末餘額 | $ | - |
根據這些合約,最終到期的黃金盎司於2018年9月交割。
15.隨後發生的事件
2020年2月,公司以751,000美元完成了一項約368英畝的專利採礦索賠的土地收購。這些主張位於其金胸礦以西一英里處。此次收購的資金是通過發行可轉換本票獲得的。票據的年利率為8.0%,期限為三年,本金金額可根據債務人對公司普通股的選擇權在票據到期前按每股0.18美元進行轉換。
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目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
披露控制和程序
在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時,我們的總裁(同時也是我們的首席會計官)根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這項評估,我們得出的結論是,我們的披露控制在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的,以確保:(I)本公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的規定時間內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)根據交易法提交的報告中要求披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁和首席會計官,以便就所需做出準確和及時的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
新澤西礦業公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。這一內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的保證,確保公司已公佈財務報表的編制和公允列報。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
新澤西礦業公司管理層評估了截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。為了進行這一評估,我們使用了對財務報告進行有效內部控制的標準,如《內部控制-綜合框架(2013)》,由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估,我們認為,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2019年12月31日的季度,財務報告的內部控制沒有實質性變化。
41
第三部分
名稱和地址 | 年齡 | 職位 | 術語 |
德爾伯特·W·施泰納 第三街北201號 Coeur d‘Alene,ID 83814 | 75 | 董事會主席 | 2013年8月29日至2014年12月1日和2015年5月2日至17年1月10日CEO和2013年8月29日至2019年7月11日董事長 |
約翰·斯沃洛 第三街北201號 Coeur d‘Alene,ID 83814 | 53 | 首席執行官/總裁兼董事會主席 | 2013年8月29日至2014年12月1日和2015年5月2日,現任總裁為17年1月20日,現任CEO為2013年8月29日,現任董事為2013年8月29日 2019年7月11日至現任主席 |
格蘭特·A·布拉克佈施 郵政信箱131號 西爾弗頓,ID 83867 | 50 | 首席財務官、副總裁兼董事 | 7/18/1996至今 |
凱文·謝爾 第三街北201號 Cœur d‘Alene,ID 83814 | 61 | 導演 | 1/10/17至今 |
羅伯特·摩根 庫珀街1335號 米蘇拉MT 59802 | 52 | 美國副總統 | 2018年1月16日至今 |
莫妮克·海耶斯 木蘭步道東路4159號 Coeur d‘Alene,ID 83814 | 54 | 祕書 | 11/20/16至今 |
董事由股東在每次年度股東大會上選舉產生,任期至下一屆年度股東大會或其各自的繼任者選出併合格為止。
高級管理人員和主要員工
約翰·斯沃洛於2017年1月10日被任命為首席執行官兼總裁。在被任命為首席執行官之前,斯沃洛先生於2013年8月29日被任命為公司總裁兼董事。他於2014年12月辭去總統職務,隨後在海史密斯先生辭職後於2015年5月5日再次被任命為總統。施泰納於2019年7月11日辭職後,斯沃洛成為董事會主席。他擁有亞利桑那州立大學的金融學士學位。斯沃洛先生從2011年11月起擔任Timberline Drilling,Inc.副總裁,直至接受該公司總裁一職。從2009年9月到2011年11月,斯沃洛一直是個體户。2006年1月至2009年9月,他擔任Timberline Resources Corporation董事長。他帶來了來自當地礦產勘探行業的廣泛經驗以及對初級股票市場的廣泛知識。斯沃洛先生在鑽井行業擁有豐富的經驗,他以前擔任過董事會主席和公司副總裁,這使他有資格進入公司董事會。
德爾伯特·施泰納於2017年1月10日辭去首席執行官一職,但仍如之前於2013年8月29日任命的那樣擔任公司董事會主席。2014年12月,他辭去首席執行官一職,隨後在海史密斯先生辭職後,於2015年5月5日再次被任命為首席執行官。2019年7月11日,施泰納先生辭去董事會主席兼董事職務。他擁有劉易斯·克拉克州立學院的學士學位和愛達荷大學的法學博士學位。自2005年以來,他一直擔任温哥華Premium Explore,Inc.的首席執行官兼董事長,負責日常業務和財務決策。他從事法律工作超過25年,在環境法和採礦法方面擁有廣泛的背景,包括從勘探到採礦階段的項目許可。施泰納先生在採礦業和經營一家上市公司方面擁有廣泛的背景,這使他有資格擔任該公司的董事會成員。
格蘭特·A·布拉克佈施(Grant A.Brackebusch,P.E.)自1996年以來一直擔任該公司的副總裁兼董事。他擁有愛達荷大學的採礦工程學士學位。他在愛達荷州註冊為職業工程師。他自1996年以來一直在新澤西礦業公司工作,之前曾在紐蒙特礦業公司工作。目前,他監督金箱礦的採礦作業,包括新澤西磨坊的運營。他在許可、勘探、露天和地下采礦以及選礦方面都有經驗。Brackebusch先生廣泛的礦業背景、對公司日常運營的瞭解以及行業專業知識使他有資格擔任公司董事會成員。
Kevin Shiell在採礦和礦物加工行業擁有超過35年的運營和管理經驗,主要在蒙大拿州、愛達荷州和內華達州。他曾在幾家上市公司擔任行政領導職務,包括Stillwater Mining Company的總經理兼礦山運營副總裁、MDM Gold的首席運營官,以及Hecla Mining Company的各種礦山監督職位。謝爾先生目前是Hecla Mines擁有和運營的Hollister和Midas金礦的總經理。在公司發展的轉型時期,他帶來了豐富的運營知識和管理經驗。
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羅伯特·摩根自2018年1月起擔任公司探險副總裁。摩根先生擁有超過22年的勘探經驗,其中20年專注於金礦勘探,其中12年在愛達荷州北部和蒙大拿州。摩根先生曾在美國西部、阿拉斯加和南美為包括紐蒙特公司和ASARCO公司在內的一些世界領先的黃金勘探和開採公司工作過。他在設計、實施和管理大型金、銀、賤金屬和稀土元素勘探項目方面經驗豐富。他的技術工作包括地質製圖、鑽孔記錄、彙編和解釋用於目標識別的多個數據集。摩根先生在加州州立大學奇科分校獲得地質學學士學位。他有廣泛的環境背景,重點是濕地和水管理。摩根先生是愛達荷州註冊的專業地質學家和蒙大拿州註冊的專業土地測量師。
莫妮克·海耶斯(Monique Hayes)於2016年11月被任命為公司祕書。她在採礦業擁有超過10年的投資者關係、公司治理經驗以及超過10年的溝通和品牌管理經驗。在加入新澤西礦業公司之前,Hayes女士曾在Hecla礦業公司、Revett礦業公司和Sterling Mining工作。她的廣告和溝通經驗包括為陽獅Dialog Direct和WhiteRunkle Associates工作,在那裏她與AT&T無線、貝爾大西洋公司和北歐鐵路公司等國家客户一起工作。海斯女士就讀於城市大學,在那裏她學習了商業管理、品牌戰略和傳播。
法律程序
過去五年來,並無任何董事或高級職員參與任何涉及本公司的法律行動。
根據修訂後的1934年“證券交易法”第16(A)條及其規定,公司的董事、執行人員和任何註冊類別的公司股本證券超過10%的實益所有者必須向證券交易委員會提交他們對公司證券的所有權以及所有權的任何變化的報告。
僅根據我們對我們收到的此類表格的副本或某些報告人的書面陳述的審查,我們相信在截至2019年12月31日的財政年度內,適用於其高級管理人員、董事和超過10%實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。
道德守則
公司在2003年12月9日的董事會會議上通過了一項適用於公司高管的道德準則。公司還在2008年2月18日的董事會會議上通過了一項面向全體員工的道德準則。
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項目11.高管薪酬
公司總裁、首席執行官兼董事會主席約翰·斯沃洛、公司前首席執行官兼董事會前主席德爾伯特·施泰納、公司副總裁格蘭特·布拉克佈施和公司副總裁羅伯特·摩根最近兩年的現金和其他薪酬摘要如下:
姓名和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票大獎 ($) | 期權大獎1 ($) | 非股權激勵計劃補償- 設置 ($) | 無限制延期補償- 投資收益 ($) | 所有其他補償(4) ($) | 總計 ($) |
德爾伯特·施泰納(2) | 2019 | - | - | - | - | - | - | 9,000 | 9,000 |
執行主席 | 2018 | - | 1,500 | - | - | - | - | 39,000 | 40,500 |
約翰·斯沃洛 | 2019 | 72,000 | - | - | - | - | - | - | 72,000 |
總裁,局長 行政主任(&) 主席 | 2018 | 45,000 | 5,000 | - | - | - | - | - | 50,000 |
格蘭特·布拉克佈施(Grant Brackebusch) | 2019 | 120,000 | - | - | - | - | - | - | 120,000 |
美國副總統 | 2018 | 120,000 | 5,000 | - | - | - | - | - | 125,000 |
羅伯特·摩根(3) | 2019 | 80,000 | - | - | - | - | - | - | 80,000 |
美國副總統 | 2018 | 57,600 | 5,000 | - | - | - | - | 24,992 | 87,592 |
(1)股票獎勵和期權獎勵包括作為董事賺取的費用。該公司按照FASB會計準則編纂主題718計算,對所有授予的股票獎勵按公允價值進行估值。被任命的高管的薪酬是由公正的董事會成員確定的,其薪酬水平與其他規模類似、業務類型類似的礦業公司相當。高管股票薪酬是對擔任董事的服務的補償。
(2)施泰納先生於2017年1月10日辭去首席執行官一職,但仍擔任董事會主席,隨後於2019年7月11日辭去董事會主席一職。
(3)摩根先生於2018年1月16日被任命為勘探副總裁。
(4)2019年和2018年的施泰納先生和2018年的摩根先生因為公司完成的工作而獲得諮詢費。
本公司並無高管退休計劃,亦無任何協議、計劃或安排規定向高管支付與辭職、退休、終止或本公司控制權變更有關的款項。
財政年度末的傑出股權獎
截至2019年12月31日,共有180萬份期權授予董事格蘭特·布拉克佈施(Grant Brackebusch)、約翰·斯瓦洛(John Swallow)和凱文·謝爾(Kevin Shiell),且未償還期權。
董事薪酬
董事薪酬彙總表
姓名和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票大獎 ($) | 期權大獎1 ($) | 非股權激勵計劃補償- 設置 ($) | 無限制延期補償- 投資收益 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) |
凱文·謝爾 | 2019 | - | - | - | - | - | - | - | - |
導演 | 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - |
於2018年或2019年擔任本公司董事期間,董事並無獲發期權獎勵。出席董事會會議、擔任委員會成員或擔任委員會主席不收取額外費用。有時,董事被保留從事與其董事職責無關的諮詢服務。根據公司基於股份支付服務的政策,這些諮詢服務要麼以現金支付,要麼以未登記的普通股支付。
本公司並無董事退休計劃,亦無任何協議、計劃或安排規定就本公司的辭職、退休、終止或控制權變更向董事支付款項。
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2020年3月1日由以下人士實益擁有的公司普通股的信息:(I)公司所知的實益擁有公司普通股5%以上的每個人;(Ii)公司的每名董事;(Iii)公司的首席執行官和首席財務官(“指名高管”);以及(Iv)作為一個集團的所有董事和指名的公司高管。除下文所述外,每位持有人對其所擁有的上市公司普通股擁有獨家投票權和投資權。
班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益所有人的數額和性質 | 班級百分比(1) |
普普通通 | 約翰·斯沃洛 第三街北201號 Coeur d‘Alene,ID 83814 | 18,377,003 (a) | 13.17% |
普普通通 | 史蒂文·馬克·巴斯蓋特和瑪格麗特·巴斯蓋特 5350 S.羅斯林套房#400 科羅拉多州格林伍德村,郵編8011 | 8,127,470 | 5.82% |
管理層的安全所有權
班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益所有人的數額和性質 | 班級百分比1 |
普普通通 | 約翰·斯沃洛 第三街北201號 Coeur d‘Alene,ID 83814 | 18,377,003 (a) | 13.17% |
普普通通 | 德爾伯特·W·施泰納 第三街北201號 Coeur d‘Alene,ID 83814 | 1,800,000 (b) | 1.29% |
普普通通 | 格蘭特·A·布拉克佈施 阿普爾伯格路89號 愛達荷州凱洛格郵編:83837 | 1,956,093 (c) | 1.40% |
普普通通 | 凱文·謝爾 201北第三街 Cœur d‘Alene,ID 83814 | 900,000 (d) | 0.64% |
普普通通 | 羅布·摩根 庫珀街1335號 米蘇拉MT 59802 | 220,000 (e) | 0.16% |
普普通通 | 莫妮克·海耶斯 4159 E.木蘭徑 愛達荷州Coeur d‘Alene,郵編:83814 | 338,688 (f) | 0.23% |
普普通通 | 全體董事和高級管理人員為一組(6人) | 23,591,784 | 16.33% |
(1)基於截至2020年3月1日的123,812,144股普通股,10,762,623份認股權證和9,929,167份既有期權。
a)包括16,477,003股普通股、購買750,000股的當前可行使期權和購買1,150,000股的當前可行使認股權證。
b)由1050,000股普通股組成,目前可行使購買750,000股的期權。
c)包括1,156,093股普通股、購買750,000股的當前可行使期權和購買50,000股的當前可行使認股權證。
d)由600,000股普通股和目前可行使的認股權證組成,可購買300,000股。
e)包括170,000股普通股和目前可行使的購買50,000股的期權。
f)包括199,800股普通股和目前可行使的購買138,888股的期權。
任何董事或高級職員均無權根據期權、認股權證、轉換特權或其他權利購買任何額外證券。沒有股票被質押作為擔保。
根據股權計劃獲授權發行的證券
2014年4月,公司制定了股票期權計劃,授權向高級管理人員和員工授予股票期權。該公司偶爾使用未登記的普通股支付商品或服務費用,並使用場外交易結算系統(OTCQB)當時報價的股票平均投標價格來確定要發行的股票數量。
控制方面的變化
沒有。
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項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
某些關係和相關交易
無
董事會已經確定約翰·斯瓦洛和格蘭特·布拉克佈施不是獨立董事。凱文·謝爾(Kevin Scheill)是獨立董事。
董事會沒有單獨指定的提名委員會或薪酬委員會。整個董事會都履行這些職能。該公司的審計委員會由一名非執行成員凱文·謝爾(Kevin Shiell)和一名執行成員約翰·斯沃洛(John Swallow)組成。
審計費
本公司主要會計師為審計本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的年度財務報表以及審核本公司的Form 10-Q季度報告中的財務報表而提供的專業服務的總費用分別為52,821美元和45,334美元。
審計相關費用
在過去兩個會計年度,本公司的主要會計師提供的擔保和相關服務與本公司財務報表的審計或審查工作表現合理相關,並且沒有在上文“審計費用”項下報告,因此本公司沒有產生任何費用。
税費
2019年向公司首席會計師支付了5400美元,2018年支付了4500美元,用於納税合規、税務建議和税務規劃服務。
所有其他費用
2018年,該公司因與該公司在加拿大證券交易所上市和報告相關的費用產生了2450美元。在過去兩個會計年度中,公司首席會計師提供的產品和服務沒有發生任何其他費用。
審計委員會預審政策
董事會採取了審計委員會預先批准的政策。審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務,以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。
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第四部分
3.0* | |
3.1* | 2003年9月29日提交的修訂條款 |
3.2* | 2011年11月10日提交的修訂條款 |
3.3* | 新澤西州礦業公司附例 |
10.1* | 2011年1月7日與聯合礦山服務公司簽訂的合資協議。 |
10.2* | 與考克斯簽訂的愛達荷州冠軍資源租約日期為2013年9月4日 |
10.3** | 註明日期為2013年5月3日的Rupp礦業租約 |
10.4** | 與Hecla Silver Valley,Inc.簽訂採礦租約,日期為2012年9月12日 |
10.5*** | 新月會於2014年2月14日同意、放棄和承擔風險協議 |
10.6 | 註冊人與Ophir Holdings LLC於二零一六年七月十三日訂立的黃金遠期購買協議表格,並參照本公司於二零一六年七月十八日提交證券交易委員會的表格8-K成立為法團。 |
10.7 | 註冊人與投資者於二零一六年七月二十九日訂立的黃金遠期購買協議表格,並參照本公司於二零一六年八月二日提交證券交易委員會的表格8-K成立為法團。 |
10.8 | 註冊人授予董事和高級管理人員的期權日期為2016年12月30日,通過參考公司於2017年1月4日提交給證券交易委員會的8-K表格合併而成。 |
10.9 | 購買“Four Square Property Group”的協議表,日期為2018年3月2日,通過參考公司於2018年3月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K合併而成 |
10.10 | 與Hecla Silver Valley,Inc.簽訂的出售專利和非專利採礦債權的資產購買協議日期為2018年5月18日,報告了公司於2018年5月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和公司於2018年8月14日提交的10-Q表格。 |
14* | 道德行為準則。 |
21**** | 註冊人的子公司 |
|
|
31.1**** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。* |
31.2**** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。* |
32.1**** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的認證。* |
32.2**** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的認證。* |
99(i) | 審核委員會預先批准政策-作為註冊人年度報告10表的證物-KSB截至2003年12月31日的年度,並通過引用併入本文。 |
101.INS* | XBRL實例文檔 |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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|
|
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* 於2014年6月4日向註冊人的表格10提交。
**於2014年7月2日提交
***於2015年3月31日提交。
****謹此提交。
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目錄
根據“交易法”,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
日期:2020年3月23日作者/s/約翰·斯沃洛
約翰·斯沃洛,總裁兼首席執行官
日期:2020年3月23日作者/s/Grant A.BRACKEBUSCH
格蘭特·A·布拉克佈施(Grant A.Brackebusch),副總裁兼首席財務官
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