AMCOR PLC根據17C.F.R.§200.83(第83條規則)要求對本信函的某些部分進行保密處理
2020年4月28日
途經埃德加
希瑟·克拉克女士
Claire Erlanger女士
製造辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：Amcor plc
截至2019年6月30日的財政年度的10-K表格
截至2019年12月31日的財政季度的Form 10-Q
表格8-K於2020年2月11日提供
第001-38932號檔案號
尊敬的克拉克女士和厄蘭格女士：
以下是我們代表根據澤西島澤西島法律成立的Amcor公司(以下簡稱公司)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)於2020年3月31日致公司首席財務官Casamento先生的意見信的回覆。以下編號段落列出了員工的意見以及公司的回覆。公司回覆中的頁碼和表號對應於頁碼和表號。
請注意，這封信中包含的某些機密信息通過對文本的一部分進行編輯而被遺漏。符號？[****]在省略部分的位置插入了？？(編輯後的信息？？)。包含編輯信息的這封信的副本已單獨提交給委員會，但須根據委員會的“信息和請求規則”第83條(“聯邦判例彙編”第17章200.83節)提出保密處理請求。本公司要求對編輯後的信息保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人(員工除外)披露，因為它們包含機密信息。
截至2019年6月30日的財政年度的10-K表格
財務報表
合併現金流量表，第43頁
1. 員工評論: 我們從您在附註4中披露的信息中注意到，2019年對Bemis的收購是一項僅限於股票的重大收購。請根據美國會計準則230-10-50-3的要求修改現金流量表，以披露所有非現金投資和融資活動。
答覆：本公司敬請員工的意見。*本公司確實在附註4中披露，收購Bemis僅為股票，並強調交換比率和交換代價的公允價值。*本公司已審查ASC 230-10-50-3的披露要求，並將修訂未來的文件，以呈現所有影響已確認資產或負債、但不會產生現金收入或現金支付的重大投資和融資活動的信息。這將包括在我們的綜合現金流量表中披露為重大收購、重大應計項目發行普通股的情況。以及任何其他重大的非現金投融資活動。
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AMCOR公司
瑞士蘇黎世，CH-8050，瑟格爾街34號，郵編：www.amcor.com |
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這些披露從公司截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告開始。
2. 員工評論: 我們注意到，貴公司已列入一項調整，將淨收益與經營活動提供的7790萬美元淨現金進行核對，標題為其他淨額。請為我們説明這項調整的性質。
答覆：另一行，2019年財政年度合併現金流量表中的淨額項目包括幾個項目。除了其他項目的構成外，淨額在所列所有期間都是一致的。
在2019財年，有三個項目對餘額做出了很大貢獻：
·-由於提交納税申報單後的最終税收決定，關閉與先前納税申報相關的法規，以及減少因公司其中一個外國司法管轄區前一年税法變化而確立的税收責任，税收準備金減少了4900萬美元。
·由於與Bemis收購以及2019年6月生效的相關債務同意和交換有關，公司因加速結算應計利息餘額而產生了更高的現金流出，導致現金利息支付比淨利息支出高出約1650萬美元。
·財報：該公司確認了與本公司專屬自保公司相關的1620萬美元的淨遞延信貸。
餘額的其餘部分由單獨的非物質項目組成。
合併財務報表附註
注10-公允價值計量，第60頁
3. 員工評論: 我們從您披露的信息中注意到，在2019年和2018年期間，您遭受了多項減值，例如2019年無形技術減值3,110萬美元和2019年權益法投資減值3,650萬美元。請根據ASC 820-10-50-2的要求進行修訂，以包括按公允價值在非經常性基礎上計量的資產和負債相關披露。
答覆：公司尊重員工的意見，並已審查了ASC 820-10-50-2的披露要求。經審核後，我們認為我們的披露符合許多實質性披露要求。與非經常性基礎上按公允價值計量的資產相關，儘管不在公允價值計量的附註10範圍內。例如，在附註7：權益法投資中，我們陳述了用於評估減值(公允價值層次中的一級估值)的方法和公開交易的股票價格輸入，以及最近進行的減值測試的結果。同樣，在附註9：商譽和其他無形資產中，我們陳述了我們年度無形資產減值測試的結果，並在我們的關鍵會計估計和判斷中闡述了資產類別，包括所使用的估值技術和貼現現金流量投入(公允價值層次中的第三級估值)。
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然而，該公司承認，將信息集中在財務報表附註中的一個位置將有利於我們財務報表的讀者，同時更直接地陳述每個資產類別的公允價值等級，並對用於評估3級資產的投入進行相應的討論。
根據員工的意見，下面是將包括在我們的公允價值計量説明中的額外披露的示例。下面顯示的具體披露是對我們截至2019年12月31日的Form 10-Q季度報告的修訂，僅供説明之用，作為Amcor打算從公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告開始的定期文件中包含的語言類型的示例。
公允價值計量：非經常性基礎
除了在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債外，公司還按照美國公認會計原則的要求，在非經常性基礎上按公允價值記錄資產和負債。當某些資產(包括公司的權益法投資和無形資產)被認為不是暫時減值時，該公司在非經常性的基礎上以公允價值計量這些資產。這些資產的公允價值在適用時是基於使用最佳信息的估值技術確定的，可能包括報價的市場價格、市場可比性和貼現現金流量預測。
在有減值指標的情況下，公司對其權益法投資進行減值測試。減值測試是通過比較本公司在AMVIG控股有限公司(AMVIG)的投資在每個期末(包括中期)的賬面價值與投資的公允價值進行的，公允價值是根據AMVIG的報價確定的。由於投資的公允價值低於其賬面價值，該公司在2019財年和2018財年分別記錄了1400萬美元和3650萬美元的減值費用。由於投資的公允價值高於其賬面價值，該公司在2017財年沒有記錄減值費用。該公司將這些公允價值計量歸類為第一級。
與測試其他無形資產的方式類似，當事實和情況表明賬面價值可能無法從技術無形資產的未貼現現金流中收回時，該公司測試技術無形資產的減值。在2019財年，結合業務評估和本公司的無形資產年度評估，本公司利用貼現現金流估值方法對一項技術無形資產進行了量化減值測試，該方法使用類似條款的工具的當前市場利率和確認的非現金減值費用3,110萬美元，以將資產的賬面價值降至其公允價值。截至2018年6月30日的12個月內，未記錄任何技術無形減損費用。該公司將這些公允價值計量歸類為第三級。
截至2019年12月31日的財政季度的Form 10-Q
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財務報表
簡明合併財務報表附註
注14段，第29頁
4. 員工評論: 我們從您第29頁的披露中注意到，您將您的五個靈活運營部門聚合為一個可報告的部門。從您在第31頁披露的情況來看，截至2019年12月31日的6個月中，來自北美的銷售額佔總銷售額的50%以上。向我們解釋您如何評估ASC 280-10-50-11中的聚合標準，以確定您只有一個Flexible可報告細分市場。在這樣做的過程中，要充分詳細地解釋您如何確定您的運營部門具有相似的經濟特徵。
答覆：本公司敬請員工的意見。本公司兩個可報告部門的銷售額均來自北美。正如下表突出顯示的那樣，截至2019年12月31日的6個月，29億美元或46%的公司總銷售額來自北美。彈性包裝可報告部門的北美銷售額為18億美元，佔彈性產品總銷售額的37%，佔公司總銷售額的29%，而剛性包裝可報告部門的北美銷售額為11億美元，約佔該部門總銷售額的80%。在北美，來自剛性包裝可報告部門的銷售額為11億美元，約佔該部門總銷售額的80%。
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(單位：百萬) |
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截至2019年12月31日的六個月 |
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靈活性 |
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剛硬
包裝 |
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總計 |
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北美 |
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$ |
1,786.1 |
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$ |
1,068.7 |
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$ |
2,854.8 |
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總淨銷售額 |
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$ |
4,844.0 |
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$ |
1,339.8 |
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$ |
6,183.8 |
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在細分市場總銷售額中所佔的百分比 |
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37% |
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80% |
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46% |
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佔公司總銷售額的百分比 |
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29% |
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17% |
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正如在參考文件中披露的那樣，在收購Bemis的同時，該公司在2020年第一財季重新評估了其部門報告結構，並選擇將Flexible America運營部門分解為Flexible North America和Flexible拉丁美洲。所有5個Flexible運營部門(Flexible Europe、中東和非洲、Flexible North America、Flexible拉丁美洲、Flexible Asia Pacific和Specialty Carton)已彙總到Flexible報告部門。
靈活運營部門的聚合符合ASC 280-10-50-11中規定的標準，該標準規定，a)如果聚合符合ASC 280的目標和原則，則可以聚合兩個或多個運營部門，b)如果運營部門具有相似的經濟特徵，以及c)如果運營部門在以下五個定性特徵方面相似：服務性質、開發其產品的性質、客户類型、產品分銷方法和相似的監管環境。
4
*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密處理*
以下是本公司對ASC 280-10-50-11中規定的考慮因素的分析。本公司認為，基於合理判斷和ASC 280的意圖，本公司已將其五個靈活的運營部門適當地聚合在一起。
相似的質量特徵
我們考慮了以下因素，得出了五個柔性運營部門具有相似的質量特徵的結論。
A.產品和服務的性質是指同類型的產品，即各種塑料、紙張和鋁軟包裝的消費品
五個Flexble運營部門為不同行業的客户生產軟包裝。不同柔性運營部門的產品可能因客户而異，但它們在性質上相似，用於食品、個人護理產品、醫療和製藥產品以及其他應用等各種終端產品的保護和易用性。此外，所有運營部門都使用相同類型的主要原材料，包括聚合物樹脂、薄膜、紙張、油墨、粘合劑和鋁。
B.從轉換相同材料的相同設備供應商處購買相同類型的生產設備，以確定生產過程的性質
五大柔性作業段的生產流程是一致的，包括設計、印刷、擠壓、複合、轉換、分切和復捲成使用相同原材料的軟包裝產品。這些工序使用的生產設備也是一致的，包括大型凹版和膠印機、擠出機、分切機、除了包括袋子和袋子製造設備在內的各種轉換設備之外，還有切割機和復膜機。直接和間接材料以及這些Flexble運營部門的設備的採購通常是聯合協調的工作。*由於設備的相似性，不同運營部門的設備和材料通常從同一供應商那裏採購。*在許多情況下，多年來，公司將生產設備從一個Flexble運營部門轉移到另一個部門，以解決產能問題。
C.他們的產品和服務的客户類型或類別是相同類型的客户，基本上是全球性和地區性的快速消費品公司
所有五個Flexible運營部門的客户都是快速消費品的製造商。每個Flexible運營部門向大型全球大客户以及較小的地區和本地客户銷售產品。對全球大客户的銷售工作通常在五個靈活的運營部門之間進行集中協調，以確保全球範圍內的成本效益、產品規格的一致性和一致的客户體驗。
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D.銷售其產品或提供服務的方式基本上都是直接向客户銷售(直銷和直銷)
由五個Flexble運營部門提供的所有產品主要由公司的直銷團隊分銷。軟包裝產品以相同的通用格式(例如，託盤上的捲筒或薄片)分發給客户，隨後作為客户製造過程的一部分進行進一步加工和填充。同樣的運輸方式用於主要的運輸方式，即火車和卡車。
E.如果適用，監管環境的性質不受監管
公司的五個靈活運營部門不是在受監管的環境中運營，例如銀行、保險或公用事業。*公司的安全、環境和其他最佳運營實踐標準一直適用於五個靈活運營部門。
關於質量相似性的結論
公司對質量特徵的評估指出，五個靈活的運營部門在所有相關方面都是相似的。
相似的經濟特徵
從歷史和預期未來業績的角度對五個靈活經營部門的經濟或數量特徵的相似性進行了評估。ASC 280沒有就要評估的歷史和預期未來期間的時間範圍提供指導。然而，ASC 280-10-55-7A強調，如果經營部門具有基本相同的未來前景，則被視為相似，並表示如果這些部門目前沒有類似的毛利率和銷售趨勢，但經濟特徵和其他五個標準得到滿足，預計這些部門將再次具有類似的長期平均毛利率。這兩個部門可能是合計的。因此，公司考慮了相關事實和情況以及五個靈活經營部門的盈利衡量標準，以確定它們是否具有相似的經濟特徵。
最近收購的Bemis業務直接符合公司現有的Flexible運營部門。關於2019年6月11日收購Bemis，公司在2019年第四季度啟動了重組活動，旨在整合和優化合並後的靈活組織。公司的目標是在2022財年末實現由採購、供應鏈以及一般和行政節省推動的約1.8億美元的税前協同效應。在評估五個Flexible營運部門的未來表現時，考慮了整合和優化活動的影響。此外，隨着公司整合活動的進展，以及對公司Flexible可報告部門足跡的進一步分析，正在考慮更多機會，預計這些機會將帶來長期業績的改善。考慮到收購Bemis對Flexible運營部門的影響，並考慮到會計指導，公司對未來業績的相似性進行了比過去業績更高的加權。
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*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密處理*
該公司根據持續運營的調整後息税前收益(EBIT？)評估部門業績，調整後的營業收入被定義為消除公司認為不能反映其持續經營業績的某些項目的影響，並將關聯公司的收益(虧損)中的股本包括在內。雖然調整後的EBIT指標用於做出資本和資源分配決策，但該公司認為確定經營部門是否具有類似經濟特徵的最佳指標是毛利。公司將毛利定義為淨銷售額減去商品銷售成本，其中包括所有直接和間接生產成本。該公司認為，毛利是長期業績的一個更相關的指標，因為當不同地理區域的業務成熟時，公司能夠更好地利用固定(一般和行政)成本基礎設施。我們還注意到，ASC 280的彙總規則和指導主要側重於毛利率。
[****]
此外，由於經濟狀況、原材料價格波動恢復的時機、政治環境、收購或重大客户產品發佈等因素，本公司已經並可能繼續經歷在特定地理區域暫時壓低毛利的情況。然而，由於本公司的產品和生產流程在全球範圍內都是相同的，運營部門的毛利率預計將隨着時間的推移而趨同，特別是考慮到為解決上述確定的問題而採取的行動。*預計所有這些行動的影響將導致所有靈活的運營部門的毛利率都在
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靈活的北方
美國 |
靈活性
拉丁語
美國 |
靈活性
歐洲，
中東
和非洲 |
靈活性
亞洲
太平洋 |
專業
紙箱 |
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歷史平均毛利百分比(2020財年第三季度) |
[****] |
[****] |
[****] |
[****] |
[****] |
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預計2022年毛利百分比 |
[****] |
[****] |
[****] |
[****] |
[****] |
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*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密處理*
收購Bemis對公司來説是一項變革性的交易。“除了擴大全球足跡之外，它還為公司的研發活動帶來了全球視野。無論是滿足或增強客户要求的產品設計和創新，還是努力實現公司的可持續性承諾，公司現在都可以在全球範圍內利用努力。”[****]
公司還評估了五個Flexble運營部門的經營、財務和競爭風險，以確定它們是否具有相似的經濟特徵。*本公司五個Flexble部門中的每一個都受到消費者需求變化、關鍵客户整合、重大競爭、匯率波動和原材料供應價格波動或短缺的影響。
關於經濟相似性的結論
本公司對五個靈活經營部門的經濟相似性的評估得出結論，這五個部門確實具有相似的前景和經濟相似，符合ASC 280-10-50-11規定的所有適用的聚合標準。
結論
本公司認為，將我們的五個Flexible運營部門合併為Flexible可報告部門符合ASC 280的意圖和基本原則，因為五個Flexible運營部門預計將一起實現經濟趨勢，並且ASC 280-10-50-11a至11e中列出的每個標準都支持將這些運營部門聚合為一個可報告部門。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2019年12月31日的三個月綜合運營結果
運營結果，第37頁
5. 員工評論: 我們注意到，您在比較的基礎上公佈了2018財年可比期間的淨銷售額和調整後的EBIT。請注意，由於會計基礎不同，我們認為在沒有適當的S-X規則第11條調整的情況下合併會計被收購方和收購方的結果是不合適的。請修改以從您的MD&A中的所有相關討論中刪除此合併演示文稿。或者，您可以根據S-X規則第11條的規定，在形式基礎上介紹並討論與上一年期間的更改。
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*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密處理*
答覆：公司尊重員工的意見，並確認不會在未來的文件中，從公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告開始，在比較的基礎上提及2018財年可比期間的淨銷售額和調整後息税前利潤，或我們的MD&A範圍內的任何其他比較期間的淨銷售額和調整後息税前利潤。
一般信息
6. 員工評論: 我們注意到，從您的現金流量表中可以看出，在截至2019年12月31日的六個月裏，阿根廷子公司在過渡到惡性通貨膨脹會計時的虧損對您的損益表來説是至關重要的。請修改財務報表的附註，以披露您對高通脹經濟體的會計政策。此外，請考慮ASC 830-20-50中概述的披露內容。
答覆：公司尊重員工的意見，並已審查了ASC 830-20-50的披露要求。我們確認，從公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告開始，未來提交的文件將符合員工的意見，並考慮ASC 830-20-50中概述的適用指導。
表格8-K於2020年2月11日提供
附件99.1
前一年信息的陳述，第2頁
7. 員工評論: 我們從第2頁和第7頁注意到，您的收益發布包括被認為是補充的未經審計的合併財務信息的某些合併金額，這些信息不是根據S-X規則第11條編制的。因此，考慮到您目前的陳述不包括根據S-X規則第11條計算的預計調整，我們不清楚為什麼您認為當前討論的補充未經審計的合併財務信息是合適的，並且提供預計財務信息的補充討論對投資者來説不會更有意義。)考慮到您在8-K中披露的對預計財務信息進行了某些調整，您的報告不包括根據S-X規則第11條計算的預計調整。考慮到您在8-K報告中披露的對預計財務信息進行了某些調整，這一點尚不清楚請告訴我們，補充的未經審計的綜合財務信息與根據S-X規則第11條計算的金額相比如何。我們可能會在收到您的答覆後發表進一步評論。
答覆：本公司尊重員工的意見，並將從公司截至2020年3月31日的第三季度收益發布開始，在未來的收益發布中，將補充的未經審計的合併財務信息與根據S-X法規第11條計算的形式財務信息進行協調。
公司於2019年6月11日完成對Bemis Company Inc.的收購，接近公司2019財年末。
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*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密處理*
2019年財報中補充的未經審計的合併財務信息，以增強投資者評估合併後公司業績的能力，包括提供與收購後業績進行比較的合理基礎，並對影響合併後公司業務的因素和趨勢提供更多見解。補充的未經審計的合併財務信息已從S-X條例第11條備考信息中進行調整，以排除對損益表具有非經常性影響的項目，或者在管理層判斷為影響可比性的項目，因為它們確實影響了可比性。*補充的未經審計的綜合財務信息已從S-X條例第11條形式信息中進行調整，以排除那些對損益表具有非經常性影響的項目，或者根據管理層的判斷，這些項目是影響可比性的項目，因為它們影響了合併後的公司的業務計劃並將重點放在不包括這些特別費用的業績上，以衡量我們的業務經營業績，並對公司的業績與交易前的時期進行有意義的比較。*在未來的申報文件中，公司將擴大對非GAAP財務信息的使用評論。
下面列出了公司在未來的收益發布中可能進行的擴展披露的一個例子，從公司截至2020年3月31日的第三季度的收益發布開始。下面的披露的標記版本顯示了公司第二財季收益發布的擬議更新(額外的擬議披露加下劃線，整個表格將根據第11條對形式淨收益進行調節，以合併調整後的淨收入，這將構成收益發布的新增加。)此外，公司將在未來的收益發布中取消顯示Pre的表格(額外的擬議披露帶有下劃線，整個表格將根據第11條對預計淨收入進行調節，以合併調整後的淨收入，這將構成收益發布的新增加。)此外，公司還將在未來的收益發布中取消顯示Pre的表格公司在截至2019年12月31日的季度收益報告中包含了哪個表。
主要財務報告(1)
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截至半年
十二月三十一日， |
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GAAP結果 |
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2018 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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4,546 |
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6,184 |
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淨收入 |
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237 |
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252 |
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每股收益(稀釋後的美分) |
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20.4 |
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15.5 |
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截至半年
十二月三十一日， |
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已報告
∆% |
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常量
貨幣
∆% |
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調整後的非GAAP結果 |
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組合在一起
2018 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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6,429 |
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6,184 |
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(3.8) |
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(2.4) |
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息税前利潤 |
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678 |
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699 |
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3.1 |
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4.4 |
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淨收入 |
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435 |
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473 |
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8.8 |
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10.3 |
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每股收益(稀釋後的美分) |
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26.8 |
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29.2 |
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9.2 |
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10.7 |
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10
*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密處理*
(1)上一年的GAAP結果僅反映了Amcor的傳統業務。調整後的非GAAP衡量標準排除了管理層認為不能代表持續運營的項目. 上期調整後的非GAAP綜合業績的列報，就好像公司對BEMI的收購在2018年7月1日已經完成，也排除了管理層認為不能代表持續運營的項目。有關更多信息，請參閲上一年度財務信息的列報。此外，這些非GAAP措施與其最具可比性的GAAP措施(包括根據SEC法規S-X第11條準備的形式措施)的對賬包括在非GAAP措施的對賬中 本版本的一節.注：除非另有説明，否則本文檔中引用的所有金額均以美元表示，由於四捨五入的原因，這些數字的總和可能與提供的總數不完全相同。
上一年度財務信息的列報
2019年6月11日，完成了對Bemis Company，Inc.的全股票收購。出於會計目的，Amcor被確定為收購人，因此，在完成日期之前根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的財務信息僅反映了Amcor遺留業務的歷史財務信息。
本新聞稿中包含的財務信息(描述為合併)是為了使股東能夠更容易地將本年度業績與上一年業績進行比較。-調整後的合併結果代表非GAAP措施，為管理層和投資者提供有關公司財務和運營業績及趨勢的額外視角。*調整後的非GAAP合併結果的呈現方式就好像公司對Bemis的收購已於2018年7月1日完成，不包括與非經常性收購和整合相關的成本、收購相關攤銷費用以及其他費用的影響。/調整後的非GAAP合併結果顯示為公司對Bemis的收購已於2018年7月1日完成，不包括與非經常性收購和整合相關的成本、與收購相關的攤銷費用以及其他影響
非GAAP綜合措施的提出不是孤立的，也不是作為根據美國GAAP準備和提出的結果的替代。本新聞稿的“非GAAP綜合措施與其最具可比性的GAAP措施(包括根據SEC法規S-X第11條編制的形式措施)的調整”一節包括非GAAP措施的調整。
補充未經審計合併財務信息的編制依據
本新聞稿中提供的2018財年未經審計的合併財務信息使Amcor對Bemis的收購生效，就像合併已於2018年7月1日完成一樣。.未經審計的補充綜合財務信息包括以下調整：(1)會計政策調整，(2)消除可直接歸因於合併的事件的影響(例如一次性交易成本)，(3)消除與某些監管機構商定的作為批准交易條件的已完成和可識別的資產剝離的影響，以及(4)管理層認為不能代表持續經營的項目。未經審計的補充合併財務信息不包括初步採購會計影響，該影響在發佈之日尚未最終確定，也不反映任何成本或增長協同效應
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*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密處理*
Amcor可能會因為這筆交易而實現未來合併Amcor和Bemis業務的成本，或者實現任何成本或增長協同所需的成本。
未經審計的補充合併財務信息僅供參考，不一定表明如果合併於2018年7月1日完成，Amcor的實際運營結果將是什麼，也不表明Amcor未來的運營結果。補充未經審核綜合財務資料應與Amcor及Bemis各定期報告所載的獨立歷史財務報表及附註(如有)一併閲讀。*為免生疑問，補充未經審計綜合財務資料不打算、亦不會在與Amcor註冊處未經審計簡明綜合財務資料一致的基礎上編制
2019年3月25日提交給SEC的S-4表格聲明(S-4形式聲明)，提供S-X規則第11條要求的形式財務信息。例如，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼主題805，企業合併(ASC主題805)的會計收購方法，未經審計的補充合併財務信息不生效，AMCOR被視為法律和會計收購方。未經審核的補充綜合財務資料並未作出調整，以使(1)直接歸因於合併、(2)事實可支持或(3)預期會對Amcor和Bemis的合併結果產生持續影響的形式事件生效。更具體地説，除了不包括Amcor被剝離的工廠和一次性交易成本外，補充的未經審計的合併財務信息並沒有反映S-4備考報表中規定的所有類型的備考調整。因此，補充的未經審計的合併財務信息故意與S-4備考報表中的備考財務信息不同，但不會被取代。
非GAAP合併措施與其最具可比性的GAAP措施的對賬，以及根據S-X條例第11條對預計淨收入與合併淨收入的對賬包括在本新聞稿的非GAAP措施對賬部分。
非GAAP衡量標準的對賬
第11條規定的預計淨收入與合併調整後淨收入的對賬
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*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密處理*
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百萬美元 |
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截至半年
2018年12月31日 |
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第11條規定的預計淨收入 |
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297 |
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重組成本 |
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51 |
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權益法投資減值 |
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14 |
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交易相關成本和其他成本 |
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19 |
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已獲得無形資產的攤銷 |
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85 |
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沖銷積壓和PP&E估值的採購會計調整 |
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(9 |
) |
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傳統Bemis調整 |
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(15 |
) |
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惡性通貨膨脹會計和其他方面的影響 |
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2 |
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上述項目的税收效果 |
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(9 |
) |
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合併調整後淨收入 |
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$ |
435 |
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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問，請撥打+41(0)44 316 1717與我聯繫，或與Richard Aftanas，Kirkland&Ellis LLP聯繫，電話：(212)446-4722。
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真誠地 |
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/s/Michael Casamento |
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邁克爾·卡薩門託 |
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首席財務官 |
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抄送： |
朱莉·索雷爾斯 |
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AMCOR公司 |
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理查德·阿夫塔納斯
Kirkland&Ellis LLP |
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