美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年9月30日的財年

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

8275S.東方大道-內華達州拉斯維加斯200號套房，郵編：89123

(主要行政辦公室地址)

(702) 595 2247

(公司電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券：無

.根據“交易法”第12(G)節登記的證券：普通股

檢查本公司是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是-否x

檢查公司是否不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告。¨

檢查本公司(1)是否在過去12個月內(或本公司被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

勾選標記表示公司是否在過去12個月內(或公司需要提交和張貼此類文件的較短期限內)以電子方式提交併張貼(如果有)根據本章S-T 232.405規則405規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。是x否-

檢查是否沒有根據本條例S-K(本章§229.405)第405項披露違約者，據公司所知，最終委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分的信息聲明或對本表格10-K的任何修改將不會包含任何披露內容，據公司所知，不會包含在最終委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中的信息聲明中。¨

檢查該公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

檢查發行人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

截至2020年1月29日，已發行普通股為54,986,618股，面值為0.001美元。截至2019年4月30日，非關聯公司持有的有表決權股票的總數為24,493,618股，市值為6,235,045美元。僅就上述計算而言，註冊人的所有董事和高管均被視為聯營公司。

前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述屬於“前瞻性陳述”(符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義)，涉及未來業務的管理計劃和目標。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致Barrel Energy公司(“本公司”)的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，這些預期涉及許多風險和不確定因素。該公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都超出了本公司的控制範圍。儘管公司認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示公司的目標和計劃將會實現。

目錄

項目1

生意場

Barrel Energy Inc(Barrel)於2014年1月27日根據內華達州法律註冊成立。該公司成立的目的是投資生產石油和天然氣資產。2014年9月26日，該公司在加拿大阿爾伯塔省租賃了一處未經探明的油氣資產。

2018年10月11日，Barrel Energy Inc.(“本公司”)與不列顛哥倫比亞省旗下的True GRIT Resources(“TGR”)(一家無關的第三方)簽訂了一份增持協議(“該協議”)。作為本公司支付一定代價的交換條件，本公司可獲得TGR在亞利桑那州擁有的若干礦業權租約高達100%的參與權權益。第一筆100,000美元的款項應在協議簽署後十(10)天內支付，另一筆300,000美元的款項或物業支出應在第一筆付款後30天內支付。收到40萬美元后，公司將擁有亞利桑那州礦產租賃權49%的參與權，公司可能需要70%的收入利息，累計花費140萬美元購買該物業。為了獲得100%的參股權益，該公司需要累計支出2400000美元的付款和財產支出。

本公司正在收購的礦業權受True Gritt與兩名實益擁有亞利桑那州根據ARS 27-234頒發的採礦許可證所有權的個人於2017年10月3日簽訂的期權協議的約束。在本文件提交之日，本公司無法確認實益所有人和/或True Gritt的索賠是最新的和有效的。如果索賠不能得到確認，協議中的收入可能無效，可能無效。在根據該協議支付任何款項之前，該公司要求True GRIT公司向土地管理局提交一份聲明，確認對該物業的索賠和許可是現行的和有效的。

2018年11月5日，公司收到了首期付款400,000美元的延期，其中首期100,000美元需要在2019年2月28日之前支付。

2019年1月19日，公司終止了與真砂石資源的增持協議。

2019年4月11日，公司修改公司章程，將普通股授權股數增至4.5億股。

2019年5月14日，該公司簽署了一份為期10年的種植大麻纖維的土地租約。

2019年11月26日，本公司與ZB Holdings，Inc.(“ZB”)簽訂了一份不具約束力的意向書，根據有待正式敲定的最終協議收購ZB的資產。ZB總部、製造和分銷設施設在得克薩斯州凱蒂，是一家消費品公司，通過擁有專利和商標的設計和生產技術生產和營銷體育用品服裝和安全服裝。根據擬議的交易，公司將收購ZB的100%資產，ZB將收購本公司普通股完全稀釋後的40%股份。公司董事會將擴大到7名成員，其中3名董事將被提名為ZB的候選人。交易的完成取決於最終協議的執行，該協議將包含標準陳述、擔保和成交條件。這項交易還需完成對ZB 2018年和2019年財務報表的審計，以及重新談判或償還公司現有的可轉換債務。此外，還需要100萬美元的融資，其中32萬美元將在未來70天內分三批預付給ZB。到目前為止，還沒有任何資金預付給賣方。如果在2020年3月31日之前沒有完成交易，任何一方都可以在完成交易之前終止。截至2020年1月24日，意向書仍然有效，公司尚未向ZB預付資金，這取決於最終協議的完成。

截至本文件提交之日，過去兩年沒有任何收入記錄。我們未來12個月的重點將是獲得額外資金，以發展和擴大我們的業務和新項目。我們的成功將取決於我們通過股權和/或債務交易獲得資金的能力。然而，隨着美國和世界經濟的低迷，我們將面臨激烈的競爭，爭奪市場上可獲得的有限融資。如果我們無法獲得融資，那麼我們可能會推遲我們未改善的物業的進一步開發，這是加拿大的一項石油租賃。

總而言之，管理層繼續將公司定位為最大限度地受益於全球經濟狀況、趨勢、事件和對新技術的需求。

野牛油氣租賃

Bison地產位於加拿大阿爾伯塔省，由四個區塊組成(土地總面積2560英畝)，其中包括中泥盆世瓦特山組Gilwood成員的一口懸空氣井。這片土地位於艾伯塔省西北部一個被稱為和平河拱門(PRA)的地區，這是一個由西邊的山體建築造成的深而積極的構造特徵。它是加拿大西部沉積盆地中為數不多的幾個明顯幹擾克拉通顯生宙蓋層的大型構造元素之一。該構造影響了中泥盆統至上白堊統地層中油氣聚集的位置，長期以來一直是該區油氣勘探的重點。它以其多產的油井、NGL井和天然氣井而聞名，是北美最令人嚮往的輕油和天然氣液體鑽探地區之一。

和平河拱門已經建立了天然氣收集和壓縮設施，可以根據桶能源的需求進入。儘管桃河拱門地區擁有完善的基礎設施，但天氣條件確實對我們進入野牛酒店的能力起到了作用。例如，根據經濟或天氣條件，可能需要直升機運送設備和/或人力資源。

地質學：

Bison地產位於加拿大阿爾伯塔省，由四塊感興趣的土地(2560英畝)組成，其中包括一口位於中泥盆世瓦特山組Gilwood成員的懸空氣井。這片土地位於艾伯塔省西北部一個被稱為和平河拱門(PRA)的地區，這是一個由西邊的山體建築造成的深而積極的構造特徵。在沉積過程中，從拱頂脱落的沉積物大量沉積在辮狀河道、河流河道和淺海環境中，在該區形成了大量的油氣藏。浮拱附近的沉積物最厚，總厚度達180英尺的沙子沉積在構造高地外的辮狀河道系統中。厚度在遠離源巖的東部減少，最終在距PRA以東約75英里處終止。Bison的Gilwood成員在Gilwood地層中顯示了大約7英尺的天然氣溢價，並在1468.5米到1470.5米之間穿孔。

土地保有權：

野牛租約是通過一傢俬人油氣公司獲得的，生效日期為2014年9月1日。總共獲得了位於加拿大艾伯塔省的4個石油和天然氣租約，總面積2520英畝，如下：

酒店內有一口井，入侵榆樹野牛10-15-95-15WSM。UWI 102/10-15-095-15W5/00。目前這口井已經關井。

石油和天然氣業務的披露：

儲備：

本公司於2019年9月30日並無任何儲備。

生產：

該公司從成立(2014年1月27日)到2019年9月30日一直沒有生產。下表顯示了從成立(2014年1月27日)到2019年9月30日的生產數據：

截至2019年9月30日的生產井和種植面積：

截至2019年9月30日財年末，該公司沒有生產井。

截至2019年9月30日的開發面積：

公司持有-0-總開發英畝和-0-淨開發英畝的權益；“總英畝”是指公司擁有營運權益的英畝，“淨英畝”是指公司在總英畝中的總營運權益。這塊土地上有一口不產油的油井。

截至2019年9月30日的未開發面積：

截至9月30日，2019年桶持有2014年9月收購的總未開發英畝土地總數為2520英畝。這塊土地與上述野牛租約有關。

鑽探活動：

該公司於2014年9月1日收購了這些物業。本公司尚未就租約進行任何鑽探，且於截至九月三十一日止年度內，並無就該等物業進行任何新工程。2019年。

當前活動：

目前沒有正在鑽探的油井。截至本報告之日，油桶管理公司正計劃在該油田進行初步勘探活動。

交付承諾：

本公司沒有任何交付承諾或任何短期或長期合同義務。

競爭

該公司以其現有的產品和該公司正在尋求進入的產品從事競爭領域。該公司計劃在下個季節開始種植大麻。然而，根據市場上的數量、產品的質量和對收穫的產品的分析，ETH產品的市場競爭非常激烈。它被認為是一種商品，因此在收穫時會受到價格波動的影響。

專利和商標

我們沒有任何專有產品。我們目前沒有公司名稱或品牌名稱的專利或商標。

主要產品是否需要政府批准

不適用。

政府和行業監管

我們將遵守與我們的業務直接或間接相關的適用法律和法規，包括美國證券法。我們還將受到艾伯塔省能源監管機構(AER)的監管。我們將被要求向AER申請，以獲得我們野牛租約上的油井鑽探許可證。我們必須遵守我們租用土地種植大麻的地區的指導方針，我們還無法開始運營，等待該司法管轄區公佈開始運營所需的指導方針。

研發活動

除了花在研究我們計劃中的業務上的時間外，到目前為止，我們還沒有在研發活動上花費任何資金。我們目前沒有計劃在未來的研究和開發活動上花費任何資金。

環境法

採礦業、石油和天然氣行業受州、省和聯邦環境法規的約束。這種立法規定限制和禁止釋放或排放與某些石油和天然氣作業有關的各種物質。此外，這樣的立法要求廢棄油井和設施場地，並進行令省級當局滿意的開墾。遵守此類立法可能需要大量支出，違反這些要求可能會導致暫停或吊銷必要的許可證和授權，對污染損害承擔民事責任，並處以實質性罰款和處罰。

我們的運作受到許多與環境保護有關的法律的約束。這些法律對我們的運營造成的任何污染都施加了實質性的懲罰。我們相信，我們的運營基本上符合適用的環境法。作為石油和天然氣資產的主要管理機構，艾伯塔省能源監管機構(AER)確保在油氣資源的整個生命週期內安全、高效、有序和對環境負責的開發。亞利桑那州是與採礦財產有關的管理機構，需要某些許可和採礦做法，以確保財產的環境安全。

僱員和僱傭協議

我們目前有三名員工。Harpreet Sangha擔任我們的董事長，Craig Alford擔任我們的首席執行官，Lowell Holden擔任我們的首席財務官。我們的僱傭協議都已於2019年9月30日到期。截至今天，該公司尚未續簽或創建新的諮詢協議，因為在新協議到位之前，高級管理人員將為他們的時間開具賬單。

項目1A：風險因素

項目1B：未解決的員工意見。

無

項目2：財產描述

我們的業務目前在拉斯維加斯南大街8275S-Suite200號進行，內華達州拉斯維加斯，郵編89123，公司不承擔任何費用。

第三項：法律訴訟

本公司目前並無任何重大待決法律程序，涉及本公司或其任何財產，且本公司並無知悉任何該等法律程序受到威脅或考慮針對本公司。

第四項：礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5：普通股市場、相關股東事項和小企業發行人購買股票證券

我們的普通股目前在場外交易市場交易，交易代碼為“BRLL”。我們的普通股最初被批准在場外交易公告牌報價，並於2017年7月6日開始交易。

以下報價來自www.nasdaq.com，反映了對我們普通股的高報價和低報價。

我們普通股在以下幾個時期的最高和最低投標價格如下：

____________

(1)場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

持有者

截至2019年9月30日，共有97名普通股登記持有人。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

本公司註冊證書授權發行最多4.5億股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股在場外粉單市場上市，投標價格為0.02美元，於2017年7月6日開始初始交易。

2018年11月13日，公司以每股0.75美元的價格發行了17.5萬股普通股，作為向非關聯方支付的承諾費

於2018年9月30日至2019年9月30日期間，本公司與17名人士分別訂立認購協議，據此以每股0.001美元出售本公司25,000,000股普通股。此外，20名個人被出售了3,477,286股，其中包括一股普通股，每股0.50美元，一份認股權證，在三年內以每股0.50美元的價格購買一股普通股。其中包括公司董事長哈普雷特·桑哈(Harpreet Sangha)和公司總裁克雷格·阿爾福德(Craig Alford)，前者簽訂了購買1000萬股公司普通股的協議，後者簽訂了購買400萬股公司普通股的協議。購買了總計3250000股價值3250美元的普通股的三名個人是該公司董事長兼首席財務官的親屬。。認購協議得到了公司董事會的批准。出售的依據是1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免，對於大多數購買者來説，是根據S條例進行的。

2018年11月13日，公司與Crown Bridge Partners簽訂了價值300萬美元的股權購買協議。根據協議條款，該公司可向投資者出售公司普通股，最低為10,000美元，最高為100,000美元或平均交易量的200%，以較低者為準。本協議可隨時由本公司終止，或在本公司向投資者出售全部股份時終止。作為協議的一部分，該公司以每股0.75美元的價格發行了17.5萬股普通股，作為承諾費。這筆交易價值131250美元，作為融資費用支出。

2018年9月20日，公司收到11,500,000股普通股的股票認購協議，價值11,500美元。截至2019年9月30日，公司已發行普通股股份。

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了175,000股普通股用於債務誘因，價值131,250美元。

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了140,000股普通股，用於債務轉換，價值4,900美元。

優先股

本公司註冊證書授權發行最多5,000,000股優先股，每股面值$0.001(“優先股”)。該公司尚未發行任何優先股。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，也不打算在業務合併完成之前支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

該公司沒有任何關於其普通股或優先股的股權補償計劃或任何個人補償安排。我們的任何普通股或優先股的發行都在我們董事會的自由裁量權之內，董事會有權在沒有股東批准的情況下發行任何或所有我們授權但未發行的股票。

公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行任何或全部授權但未發行的普通股。該公司目前沒有發行任何普通股的承諾。然而，該公司很有可能會發行大量與業務合併相關的額外股票。由於公司預計將發行與業務合併相關的額外普通股，公司現有股東的股份可能會遭到大幅稀釋。然而，無法預測一項業務合併是否最終會導致現有股東的股權被稀釋。如果目標的資產負債表相對較弱，業務合併可能會導致嚴重稀釋。如果一個目標的資產負債表相對強勁，可能會有很少的攤薄或沒有攤薄。

發行人購買股票證券

無

項目6：精選財務數據

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

以下討論應與本年度報告中其他部分列出的截至2019年9月30日和2018年9月30日的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”的部分。

我們的財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則編制。

經營成果

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日的運營業績、現金流和財務狀況變化。

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度沒有收入。

截至2018年9月30日的年度支出為1100,880美元，2018年為170,886美元。2019年費用增加的原因是向官員和董事支付的費用共計537 176美元，累計租金225 750美元，外加營銷和差旅費用221 347美元。

截至2018年9月30日的年度內，其他支出為5,147美元，包括利息支出和貨幣損失，而其他支出為603,621美元，其中包括利息支出185,814美元，公允價值變動117,457美元，票據發起費163,704美元和債務折價攤銷147,745美元。在截至2018年9月30日的期間，該公司淨虧損176,033美元，而2019年同期淨虧損1,717,376美元。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，公司流動資產為零。該公司有1,196,577美元的流動負債，負營運資本為1,196,577美元。截至2019年9月30日，公司累計虧損2,102,824美元。

截至2019年9月30日的年度，經營活動中使用的現金為683,639美元，使用的現金為209,888美元。虧損從2018年的176,033美元增加到2019年的1,717,376美元，這是現金使用量增加的主要因素。

截至2018年9月30日，融資活動中使用的現金為32,448美元，這是關聯方預付款的償還，而2019年從出售普通股獲得的現金為323,643美元，外加可轉換債務和應付票據收益329,000美元以及關聯方預付款15,911美元，相比之下，2019年提供的現金為695,554美元。

我們目前不從事任何提供現金流的商業活動。在接下來的12個月及之後，調查和分析企業合併的費用將由我們的股東或其他投資者借給我們或投資於我們的金額支付。

我們相信，我們將能夠通過必要的金額來支付這些成本，這些金額將由我們的股東借給我們或投資於我們，外加配售普通股換取現金。

表外安排

本公司沒有任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響。

合同義務

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。

項目8：財務報表和補充數據

請參閲從F-1頁開始的財務報表，該報表位於本年度報告的其他地方的Form 10-K中，並通過引用併入本文。

第九項：會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

項目9A(T)：控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

就本節而言，術語披露控制和程序指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人根據經修訂的1934年“證券交易法”(“法案”)(“美國法典”第15編78a及以下)提交或提交的報告中要求披露的信息。在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需的披露。應該指出的是，任何控制系統的設計部分都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標，無論多麼遙遠。截至本年度報告所述期間結束時，公司在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序並不有效，因為我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點，如下所示。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此截至2019年9月30日無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

這些重大弱點涉及以下幾個方面：

這些弱點是由於該公司缺乏營運資金來增聘員工。為了彌補重大缺陷，我們打算在財務允許的情況下儘快聘請另一位會計師協助財務報告。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表格報告期內，本公司尚未對財務報告的內部控制作出任何重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。

項目9B：其他資料

不適用。

第三部分

項目10：董事、高級管理人員、發起人和控制人；遵守“交易法”第16(A)節

公司董事由股東選舉產生，任期一年，直至選出繼任者並取得資格為止。公司的高級管理人員由董事會任命，任期一年，直到繼任者被正式任命和合格，或者直到他或她被免職。董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。本署職員及主管的姓名、地址、年齡及職位如下：

2018年8月31日，Harpreet Sangha和Craig Alford被任命為Barrel Energy，Inc.(本公司)董事會成員。Sangha先生被任命為董事會主席、首席執行官、首席財務官，高級管理人員和董事之間沒有家族關係。古爾姆·桑哈辭去了總裁一職，繼續擔任公司董事和公司祕書。

2019年6月7日，桑尼·曼拉·辛格·揚達當選為公司董事。

2019年6月17日，洛厄爾·霍爾登被任命為公司首席財務官兼董事。Harpreet Sangha辭去了首席執行官和首席財務官的職務，繼續擔任公司的董事長和董事，克雷格·阿爾福德成為公司的首席執行官。

2018年10月23日，古爾明德·桑哈辭去Barrel Energy，Inc.總裁、公司祕書兼董事職務。2018年11月12日，於爾根·沃爾夫辭去公司首席財務官兼董事職務。Gurminder Sangha和Jurgen Wolf自公司成立以來一直擔任職務/職位，直至辭職。

Harpreet Sangha：董事長兼董事

桑加先生曾是幾家上市公司的創始人、首席執行官和董事會成員，他為公司帶來了32年的創業、運營和資本市場經驗。目前，桑加先生擔任黑仙人掌全球公司(場外交易代碼：BLGI)董事會主席和首席財務官。桑加自2014年以來一直擔任黑仙人掌的管理人員和董事。1986年，他開始了他的投資顧問職業生涯，並獲得了為眾多初創公司和初創上市公司籌集資金的親和力。Sangha先生於2006年3月離開這一職位，將他為早期項目帶來資金的獨特能力運用於此，創立了道格拉斯湖礦業公司(Douglas Lake Minerals)。在擔任首席執行官期間，他在道格拉斯湖的領導克服了非洲環境中嚴峻的運營挑戰，使公司價值達到2.4億美元。他還曾擔任Sharprock Resources Inc.(場外交易市場代碼：SECK)的首席執行官、祕書和董事，在那裏他籌集了資金，在俄羅斯楚科特卡地區勘探一個試生產黃金項目。他於2012年加入Rango Energy，Inc.，擔任董事會主席兼首席執行官。桑加先生與世界各地的機構客户建立了許多有價值的聯繫和關係。

克雷格·阿爾福德(Craig Alford)：首席執行長兼董事

阿爾福德先生已加盟該公司，擔任總裁兼首席執行官。阿爾福德先生從事礦產、石油和天然氣勘探已超過28年。阿爾福德先生曾在北美和南美、幾個中亞國家、俄羅斯、澳大利亞和非洲工作過。這方面的經驗包括獨立的諮詢任務，以及大公司和初級公司勘探公司的管理職位。Alford先生曾在加拿大擔任康菲石油(COP：NYSE)和加拿大自然資源有限公司(CNQ：TSX)的顧問。Alford先生擁有地質學理學學士(榮譽)和理學碩士學位，是在安大略省協會(APGO)註冊的專業地質學家。

洛厄爾·霍爾登(Lowell Holden)：首席財務官兼董事

洛厄爾·霍爾登自2019年6月以來一直擔任該公司的首席財務官和首席會計官。自1983年以來，霍爾登一直擁有並經營自己的諮詢公司LS Enterprise，Inc.，該公司為企業提供商業諮詢、會計和其他服務。霍爾登先生擁有廣泛的商業經驗，包括管理、擔保融資、組織交易，並在管理與客户、融資機構和股東的關係方面經驗豐富且知識淵博。目前，霍爾登先生擔任新興生物技術公司(NBIO)首席財務官、Skkynet Cloud Systems，Inc(SKKY)首席財務官、EMR Technology首席財務官兼董事、PTS，Inc(PTSH)首席執行官兼董事。霍爾登還擁有協助公司滿足財務審計和證券交易委員會報告要求的背景。洛厄爾·霍爾登先生擁有愛荷華州立大學的理學學士學位。

桑尼·曼拉·辛格·詹達：導演

33歲的桑尼·曼拉·辛格·揚達(Sonny Manra Singh Janda)擁有文學士學位，主修經濟學，畢業於不列顛哥倫比亞省温哥華的西蒙·弗雷澤大學(Simon Fraser University)。他擁有房地產、採礦和金融背景。詹達的職業生涯始於2007年，當時他是多家上市公司和私營公司的初級分析師，涉足資本市場。這些部門包括採礦、勘探和房地產開發、收購、規劃和農業技術部門。他參與了超過50萬平方英尺的建設，並實施了近1000英畝的核桃和葡萄園。這些項目主要位於北加州和不列顛哥倫比亞省。Janda先生目前的項目包括高層住宅、大型零售/商業中心、低層公寓綜合體、在非洲的大型貴金屬勘探項目以及相關項目融資。

利益衝突

然而，公司的高級管理人員和董事將為公司投入時間；有時，公司業務的時間要求與他們的其他業務和投資活動的要求相沖突。此類衝突可能需要公司嘗試僱傭更多人員。不能保證這些人員的服務將可用，也不能保證這些服務能以對公司有利的條款獲得。

沒有任何程序允許幹事和司長以保持距離的方式解決潛在衝突。因此，他們須運用其酌情決定權，以他們認為適當的方式解決這些問題。

公司高級管理人員和董事可以積極談判或以其他方式同意購買其部分普通股，作為擬議的合併或收購交易的條件，或與擬議的合併或收購交易相關。預計買方可能會在本公司高級職員及董事出售股份的同時，支付高於該等股份初始成本的大幅溢價，而出售股份是作為建議合併或收購交易的條件或與之相關的。可能會向本公司高級職員及董事支付大量溢價以收購其股份的事實，對其履行其對本公司及其其他股東的受信責任造成潛在的利益衝突。即使這類出售可能為他們帶來豐厚利潤，他們仍須根據本公司及本公司其他股東的最佳利益，而非他們本身的金錢利益，在法律上作出決定。

遵守交易法第16(A)條的規定

交易法第16(A)條要求公司的董事和高級管理人員，以及實益擁有公司某一註冊類別股權證券超過10%的人，以表格3、4和5的格式向證券交易委員會提交公司證券的實益所有權和實益所有權變更的報告。根據證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據本公司對截至2019年9月30日的財年收到的表格副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，本公司認為，在該財年的任何時候，任何人如果是本公司普通股超過10%的董事、高級管理人員或實益所有者，都不會在該財年未能遵守第16(A)條的所有備案要求。

道德守則

我們沒有通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則，因為我們的唯一高級管理人員和董事擔任這些職位。

提名委員會

沒有提名委員會。

審計委員會

沒有審計委員會。

第十一項：高管薪酬。

目前，我們的高級管理人員和董事在任職期間沒有固定的年薪。高級職員和董事可以報銷他代表我們支付的任何自付費用。將來，我們可能會批准發放高級管理人員和董事的薪酬，但目前還沒有批准這樣的計劃。我們目前也沒有為我們的員工提供任何福利，如健康或人壽保險。

薪酬彙總表

________________

(1)桑加先生收到現金138,075美元，累計賠償54,925美元，共計193,000美元。

(2)Alford先生收到了45,000美元的現金，並累積了37,000美元的補償，共計82,000美元。

(3)霍爾登先生通過五月天管理公司累積了18,000美元的賠償，共計18,000美元。

(4)G.Sangha先生於2018年擔任董事及高級職員期間獲現金薪酬10萬美元。

選項

沒有單獨授予股票期權以購買我們的普通股，授予了彙總薪酬表中指定的高管。

董事薪酬

董事可以因擔任董事而獲得固定費用和其他報酬。董事會有權決定董事的報酬。本公司並無以此身份向本公司董事支付或累算任何款項。

僱傭協議

本公司不是任何僱傭協議的一方。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

(A)某些實益所有人的擔保所有權。

下表列出了登記在冊並由高管、董事和持有公司已發行普通股5%或以上的人受益的普通股數量。所有高管和董事作為一個集團持有的股份也包括在內。

第13項：某些關係和相關交易

於截至2018年9月30日止年度，本公司一名高級職員兼董事代本公司支付37,668美元營運費用，而本公司則償還關聯方32,448美元。截至2018年9月30日到期的總金額為32,971美元，這些預付款是無擔保的，不計息，按需支付。

在截至2018年9月30日的年度內，本公司根據與本公司簽訂的諮詢協議，向一名關聯方(即本公司前高管兼董事)支付了10萬美元的諮詢費。

在截至2018年9月30日的年度內，公司的業務在加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏郡66A大道14890號V3S 9Y6進行。前總裁兼董事Gurm Sangha先生將這些房產免費提供給公司使用。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司支付或應計關聯方諮詢費537,176美元，其中Harp Sangha支付並應計193,000美元，Craig Alford支付並應計82,000美元，Lowell Holden通過Mayday管理層應計18,000美元。根據他們的諮詢協議條款，阿爾福德先生在此期間有權獲得8.2萬美元，桑加先生有18萬美元，洛厄爾·霍爾登(五月天管理公司)有權獲得1.8萬美元。截至2019年9月30日，公司欠關聯方應計諮詢121,425美元。

於截至2019年9月30日止期間，公司主席兼首席財務官Harpreet Sangha與公司總裁Craig Alford訂立協議，以4,000美元購買4,000,000股公司普通股，並以10,000美元購入10,000,000股公司普通股。

截至2019年9月30日止年度，本公司簽訂生產大麻的土地租賃協議。本公司一名董事與租出土地的擁有人有親屬關係

第14項：主要會計費用及服務

下表顯示了2019財年與我們的獨立註冊公共會計Fuci&Associates II，PLLC提供的財務報表審計和其他專業服務相關的總費用。

審計費用包括為審計我們的財務報表和審查季度報告中包含的中期財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及上述審計師通常提供的與法定和監管填報或聘用有關的服務。

在沒有正式審計委員會的情況下，董事會全體成員根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則和條例，預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。董事會預先批准了獨立註冊會計師事務所在截至2019年9月30日的財年100%提供的審計、審計相關和税務服務。

第四部分

第15項--物證、財務報表明細表。

(A)展品：

(B)以下文件是作為報告的一部分提交的：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2020年1月29日正式授權以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Barrel Energy，Inc.董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了Barrel Energy，Inc.(“本公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的資產負債表，以及截至2019年9月30日的兩年期間每年的相關運營和全面虧損報表、股東權益(虧損)變化和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日的兩年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，該公司有嚴重的累積赤字和嚴重的負營運資金。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註3中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

桶能源公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

桶能源公司

營業報表和全面虧損

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

桶能源公司

股東權益變動表(虧損)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

桶能源公司

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

桶能源公司

財務報表附註

注1-業務性質

桶能源公司(Barrel Energy Inc.)是一家內華達州公司，成立於2014年1月17日，歷史上一直從事能源行業的石油和天然氣行業。本公司就鋰勘探業務訂立協議，該協議其後由本公司終止。該公司仍對加拿大艾伯塔省的封頂油氣資產保持興趣。該公司已經探索並積極致力於大麻租賃的生產，該租賃在加利福尼亞州中部的種植面積不斷擴大，計劃在今年晚春開始種植。啟動這一進程的能力取決於管理機構對大麻種植指南的發佈。此外，該公司還簽署了收購一家生產人體防護材料的德克薩斯公司的意向書。該協議需要一份最終協議，外加公司為收購實體提供資金。

注2-會計政策

會計核算方法

該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則採用權責發生制會計方法編制的。

該公司選擇了一個截止於9月30日的財政年度。

現金和現金等價物

該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。

油氣屬性

本公司持有一份關閉油井的租約，該等油井為未經探明的石油及天然氣資產，本公司尚未確定該等資產是否含有可在經濟上開採的儲量。顯示的石油和天然氣資產金額的可回收性取決於經濟上可開採儲量的發現、公司在相關石油和天然氣租賃中的權益的確認、公司獲得完成勘探和開發所需融資的能力以及未來有利可圖的生產或出售這些資產的足夠收益。因此，該公司無法估計何時將這些成本計入攤銷計算。

該公司採用成功努力法核算其油氣屬性。

未探明的石油和天然氣屬性每年都會進行減值審查。截至2017年9月30日，公司選擇對該資產進行減值，並將其價值降至零。截至2018年9月30日和2019年9月30日的年度，公司的減值費用分別為0美元。

財產和設備

財產和設備按購置成本入賬，並在資產的估計使用年限內折舊。與維修和維護相關的費用在發生時計入費用。與延長物業和設備壽命、增加容量或提高效率的改進相關的成本將在相關資產的剩餘壽命內資本化和折舊。處置設備的損益反映在運營中。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線計提的。

外幣折算

公司的本位幣和報告貨幣以美元計價。本公司的財務報表根據財務報告準則第52號換算為美元。“外幣折算“。以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率換算。折算或結算外幣交易或餘額所產生的損益計入收入的確定。截至本財務報表之日，該公司尚未簽訂衍生工具以抵消外幣波動的影響。

長期資產減值

本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再合適時，均會檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過將資產預期產生的未貼現未來淨現金流量與其賬面價值進行比較來評估資產的可回收性。如果賬面價值超過資產的未貼現未來淨現金流量，則計量和確認減值損失。減值損失是指長期資產的賬面淨值和公允價值之間的差額。公允價值是根據貼現現金流分析或估計殘值估算的。請參見腳註6。

估計和假設

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該公司的重要估計包括為服務發行的普通股的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。

所得税

遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額，採用預期差額將逆轉時生效的已制定税率及法律，以釐定遞延税項資產及負債。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，將設立估值撥備。

本公司根據《財務會計準則委員會》的規定核算所得税)會計準則彙編740，會計所得税。它規定了一個確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表。因此，該公司對所有税收不確定性採用了一個更有可能的確認門檻。該指導意見只允許確認經各税務機關審查後有超過50%可能性維持的税收優惠。

該公司在營業報表中將與未確認的税收優惠相關的罰款和利息歸類為所得税費用。

每股基本和攤薄淨虧損

基本和攤薄每股淨虧損是根據本年度已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股虧損的計算包括普通股的稀釋效應，如果可轉換票據和利息加認股權證轉換為普通股，普通股的稀釋效應可能總計25,155,126股。由於沒有普通股等價物，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同。

基於股票的薪酬

該公司根據FASB ASC 718對員工和顧問的股票薪酬進行核算。員工的股票薪酬是在授予之日根據獎勵的公允價值計算的，並確認為必要的員工服務期內的費用。本公司根據FASB ASC 505-50對員工以外的其他人員進行股票薪酬核算。向僱員以外發行的權益工具根據權益工具的公允價值在承諾日期或服務完成時(以較早者為準)估值，並確認為服務期內的費用。該公司使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)普通股期權和認股權證期權定價模型估計基於股票支付的公允價值，以及發行普通股時公司普通股的收盤價。

預付費用

截至2019年9月30日的預付費費用為零，截至2018年同期的預付費費用為33,333美元，分別包括向關聯方提供預付費諮詢。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，《租賃(主題842)》。本ASU的修訂修訂了與承租人會計相關的會計。根據新的指導方針，承租人被要求確認所有租賃的租賃負債和使用權資產。新的租賃指導還簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的會計年度的上市公司，並將通過修改後的追溯過渡方法適用於在財務報表中列出的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃。允許提前領養。公司將採用新的會計聲明，並在本會計年度之後記錄租賃使用資產和租賃負債。

注3-持續經營

該公司的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，該會計原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。如所附資產負債表所示，該公司的累計赤字為2,102,824美元，負營運資金為2,102,824美元。該公司尚未建立任何收入來源來支付其運營成本。這些因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在獲得資金來源之前，該公司將從事非常有限的活動，這些活動必須以現金支付。該公司將提供非現金對價並尋求股權額度，作為其運營融資的一種手段。如果公司無法獲得創收合同或融資，或者如果獲得的收入或融資不足以彌補可能發生的任何經營虧損，公司可能會大幅縮減或終止業務，或通過戰略聯盟、收購或其他可能稀釋現有股東利益的安排尋求其他商業機會。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註4--所得税

該公司遵循會計準則彙編740，所得税會計。2009年，該公司的控制權發生了變化。

根據“國税法”第382條，這種控制方式的改變抵消了大部分税收損失、結轉和遞延所得税。遞延所得税反映了(A)用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告的金額之間的暫時性差異以及(B)淨營業虧損結轉的淨税收影響。出於聯邦所得税的目的，該公司使用權責發生制會計，與用於財務報告的相同。

本公司截至2019年9月30日或2018年9月30日止年度並無應納税所得額。截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司的遞延税金資產包括

該公司截至2019年9月30日的年度淨虧損1,717,376美元，截至2018年9月30日的年度淨虧損176,033美元。截至2019年9月30日，公司税收淨結轉虧損為435,096美元。自本公司成立起的所有納税年度均可由適當的税務機關審核。

聯邦法定税率的所得税與截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度撥備金額的對賬如下：

由於虧損，本公司尚未提交美國公司納税申報單，並將從成立之日起接受審查。

根據最近公司税率的變化，公司計算截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的遞延税項資產為21%，而前幾年公司税率變化前的税率為35%。

注5-普通股

於2018年9月30日至2019年9月30日期間，本公司與17名人士分別訂立認購協議，據此以每股0.001美元出售本公司25,000,000股普通股。此外，20名個人被出售了3,477,286股，其中包括一股普通股，每股0.50美元，一份認股權證，在三年內以每股0.50美元的價格購買一股普通股。其中包括公司董事長哈普雷特·桑哈(Harpreet Sangha)和公司總裁克雷格·阿爾福德(Craig Alford)，前者簽訂了購買1000萬股公司普通股的協議，後者簽訂了購買400萬股公司普通股的協議。購買了總計3250000股價值3250美元的普通股的三名個人是該公司董事長兼首席財務官的親屬。。認購協議得到了公司董事會的批准。出售的依據是1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免，對於大多數購買者來説，是根據S條例進行的。

2018年11月13日，公司與Crown Bridge Partners簽訂了價值300萬美元的股權購買協議。根據協議條款，該公司可向投資者出售公司普通股，最低為10,000美元，最高為100,000美元或平均交易量的200%，以較低者為準。本協議可隨時由本公司終止，或在本公司向投資者出售全部股份時終止。作為協議的一部分，該公司以每股0.75美元的價格發行了17.5萬股普通股，作為承諾費。這筆交易價值131250美元，作為融資費用支出。

2018年9月20日，公司收到11,500,000股普通股的股票認購協議，價值11,500美元。截至2019年9月30日，公司已發行普通股股份。

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了175,000股普通股，作為股權信貸額度的承諾費，價值131,250美元。

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了140,000股普通股，用於債務轉換，價值4,900美元。

本公司在收到股票認購協議和收到股票付款時，而不是在轉讓代理向股東發行股票的日期，對正在發行的股票進行核算。因此，公司財務報表中的股份與轉讓代理報告的數字之間可能存在差異。

注6-認股權證

在截至2019年9月30日的年度內，公司向20名個人發行了477,286份認股權證，作為他們購買477,286股普通股的一部分。這些認股權證將在三年內到期，每份認股權證可按每股0.50美元的價格轉換為一股普通股。該公司使用布萊克·斯科爾斯定價模型估計認股權證截至授予日的公允價值，使用以下關鍵數據：公司普通股在授予日的市場價格為每股0.5美元，轉換價格為0.5美元，波動率為272.63%，折扣率為2.40%。公允價值確定為221,000美元。根據普通股的公允價值221,000美元和認股權證的價值336,000美元計算，認股權證的公允價值為總價值的40%，即134,000美元。

在截至2019年9月30日的年度內，公司向2個可轉換債務實體發行了1,125,000份認股權證，作為已發行票據的一部分。發行認股權證的目的是鼓勵發行兩批總值22.5萬元的債券。該公司使用布萊克·斯科爾斯定價模型估計認股權證截至授予日的公允價值，使用以下關鍵數據：授予日公司普通股的市場價格為每股0.11美元，轉換價格為0.2美元，波動率為272.63%，折扣率為2.40%。認股權證的公允價值被確定為314,365美元。

1,125,000份認股權證可以每股0.2美元的價格轉換，或者如果公司普通股的價格高於認股權證的行使價，持有者可以將認股權證轉換為無現金認股權證，而不是現金認股權證。該等認股權證亦載有反攤薄條款，容許持有人在本公司以低於認股權證發行的價值或換股價格發行任何可換股票據時，調整認股權證的數目或價格。反稀釋條款的觸發造成了估值的變化。這一估值導致向下計算1125,000份認股權證的30,938美元產生了視為股息。

尚未發行的認股權證如下：

附註7--未經證明的財產減值

該公司審查了其資產的狀況，該資產是租賃的未改善的石油財產。從這次審查中，該公司確定，它沒有足夠的資源與目前的石油市場價格相結合，無法將其開發成生產型資產。截至2017年9月30日，公司選擇對該資產進行減值，並將其價值降至零。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，公司的減值費用分別為0美元。

附註8-應付票據

2018年11月15日，本公司從一個非關聯方收到了6.5萬美元的預付款。2018年12月3日，公司從同一個人那裏額外獲得了35,000美元的預付款，共計100,000美元。這兩筆預付款都是無擔保的，按需支付，不計息。截至2019年9月30日，未償還本金餘額為10萬美元，外加5000美元的隱含利息，總計10.5萬美元。

附註9-衍生工具負債

2018年11月12日，該公司向Crown Partners，LLC發行了3.6萬美元的可轉換票據。票據的原始貼現率為3,500元，由發票日起計12個月期滿，年息為5%。該票據可在任何時間、部分或全部以每股0.50美元的價格轉換，直至180時。票據的日期，屆時可按市價的55%兑換，市價定義為兑換前25日的最低交易價。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型估計了截至2019年9月30日和發行之日的衍生負債的公允價值，使用了以下關鍵投入：公司普通股的市場價格為每股0.0727美元，波動率為269，66%，折現率為2.00%。截至2019年9月30日，衍生品負債的公允價值確定為57,452美元。

2019年5月15日，公司向Auctus Funding，LLC發行了10萬美元的可轉換票據。票據原始折價3500美元，2020年2月17日到期，年息5%。票據可隨時轉換，價格為市場價格的5%，市場價格定義為轉換前25天的最低交易價。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型估計了截至2019年9月30日和發行之日的衍生負債的公允價值，使用了以下關鍵投入：公司普通股的市場價格為每股0.0727美元，波動率為269，66%，折現率為2.00%。截至2019年9月30日，衍生品負債的公允價值確定為200,916美元。

2019年5月16日，公司向Firstfire Global Opportunity Fund，LLC發行了12.5萬美元的可轉換票據。票據原來折價12,500元，由發票日起計12個月期滿，年息7釐。票據可隨時部分或全部以每股0.25美元或市價60%的價格轉換，市價定義為轉換前20天的最低交易價。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型估計了截至2019年9月30日和發行之日的衍生負債的公允價值，使用了以下關鍵投入：公司普通股的市場價格為每股0.0727美元，波動率為269.66%，折現率為2.00%。截至2019年9月30日，衍生品負債的公允價值確定為176,631美元。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用以及股東貸款。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值因期限長短或利率接近現行市場利率而接近公允價值。

在我們的簡明綜合資產負債表中以公允價值記錄的金融資產和負債根據GAAP建立的公允價值等級進行分類，該等級將用於計量公允價值的投入劃分為以下級別：

第1級-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。

第三級-反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計和假設的投入。這些投入在市場上是看不到的，對工具的估值很重要。

金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

截至2018年9月30日和2019年9月30日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

下表彙總了截至2019年9月30日止年度衍生負債的公允價值變動情況：

附註10-可轉換票據

2014年7月1日，公司發行了67,215美元(75,000加元)的現金可轉換票據。票據利率為9.5%，2015年12月31日到期。票據加上應計利息，可由持有人部分或全部轉換為公司普通股，直至到期日，每股加元1加分(0.01美元)。這張鈔票是違約的。本公司已通過決議案選擇允許轉換任何及所有未償還票據的本金及利息，直至該票據全部付清為止。2017年9月30日，公司發行了70萬股普通股，價值5612美元(7000加元)，用於部分轉換可轉換票據。票據被修訂，將到期日延長至2020年6月30日，轉換價格為每股0.00275美元。截至2019年9月30日，未償還的可轉換債務為51,437美元，外加27,061美元的應計利息，總負債為78,498美元。

2018年11月12日，該公司向Crown Partners，LLC發行了3.6萬美元的可轉換票據。票據的原始貼現率為3,500元，由發票日起計12個月期滿，年息為5%。該票據可在任何時間、部分或全部以每股0.50美元的價格轉換，直至180時。票據的日期，屆時可按市價的55%兑換，市價定義為兑換前25日的最低交易價。截至2019年9月30日，已累計利息1,540美元，本金餘額31,850美元

2019年5月15日，公司向Auctus Funding，LLC發行了10萬美元的可轉換票據，外加50萬份認股權證。票據原始折價3500美元，2020年2月17日到期，年息5%。票據可隨時轉換，價格為市場價格的55%，市場價格定義為轉換前25天的最低交易價。截至2019年9月30日，已累計利息4478美元。權證可以每股0.2美元的價格轉換，或者如果公司普通股的價格高於權證的行使價，權證持有人可以將權證轉換為無現金權證，以代替現金權證。(見附註6：手令)

2019年5月16日，公司向Firstfire Global Opportunity Fund，LLC發行了125,000美元的可轉換票據和625,000份認股權證。票據原來折價12,500元，由發票日起計12個月期滿，年息7釐。票據可隨時部分或全部以每股0.25%或市價60%的價格轉換，市價定義為轉換前20天的最低交易價。截至2019年9月30日，已累計利息3242美元。權證可以每股0.2美元的價格轉換，或者如果公司普通股的價格高於權證的行使價，權證持有人可以將權證轉換為無現金權證，以代替現金權證。(見附註6：手令)

附註11-關聯方交易

於截至2018年9月30日止年度，本公司一名高級職員兼董事代本公司支付37,668美元營運費用，而本公司則償還關聯方32,448美元。截至2018年9月30日到期的總金額為32,971美元，這些預付款是無擔保的，不計息，按需支付。

在截至2018年9月30日的年度內，本公司根據與本公司簽訂的諮詢協議，向一名關聯方(即本公司前高管兼董事)支付了10萬美元的諮詢費。合同為期一年，根據合同日期，公司在截至2018年9月30日的一年中支出66,667美元，預付33,333美元。

2014年12月1日，本公司向本公司前高級管理人員兼董事的關聯方發行了面值2,226美元(加元2,800加元)的可轉換票據。該票據的年利率為5%，於2015年12月31日到期。2017年12月29日，公司支付了2226美元的未償還本金和334美元的利息，總計2560美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，本公司的業務在加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏郡66A大道14890號外進行。前總裁兼董事Gurm Sangha先生將這些房產免費提供給公司使用。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司支付或應計關聯方諮詢費538,176美元，其中Harp Sangha支付並應計193,000美元，Craig Alford支付並應計82,000美元，Lowell Holden通過Mayday管理層應計18,000美元。根據他們的諮詢協議條款，阿爾福德先生在此期間有權獲得8.2萬美元，桑加先生有18萬美元，洛厄爾·霍爾登(五月天管理公司)有權獲得1.8萬美元。截至2019年9月30日，公司欠關聯方應計諮詢121,425美元。

於截至2019年9月30日止期間，公司主席兼首席財務官Harpreet Sangha與公司總裁Craig Alford訂立協議，以4,000美元購買4,000,000股公司普通股，並以10,000美元購入10,000,000股公司普通股。

截至2019年9月30日止年度，本公司簽訂生產大麻的土地租賃協議。本公司的一名董事與租賃土地的擁有人有親屬關係。

附註12--承付款和或有事項

2018年10月11日，Barrel Energy Inc.(“本公司”)與不列顛哥倫比亞省旗下的True GRIT Resources(“TGR”)(一家無關的第三方)簽訂了一份增持協議(“該協議”)。作為本公司支付一定代價的交換條件，本公司可獲得TGR在亞利桑那州擁有的若干礦業權租約高達100%的參與權權益。第一筆100,000美元的款項應在協議簽署後十(10)天內支付，另一筆300,000美元的款項或物業支出應在第一筆付款後30天內支付。收到40萬美元后，公司將擁有亞利桑那州礦產租賃權49%的參與權，公司可能需要70%的收入利息，累計花費140萬美元購買該物業。為了獲得100%的參股權益，該公司需要累計支出2400000美元的付款和財產支出。

本公司正在收購的礦業權受True Gritt與兩名實益擁有亞利桑那州根據ARS 27-234頒發的採礦許可證所有權的個人於2017年10月3日簽訂的期權協議的約束。在本文件提交之日，本公司無法確認實益所有人和/或True Gritt的索賠是最新的和有效的。

2018年11月5日，公司收到了首期付款400,000美元的延期，其中首期100,000美元需要在2019年2月28日之前支付。該公司要求延期，但尚未收到True Gritt的通知。

2019年1月17日，公司終止了與True GRIT Resources的增持協議。

2019年5月14日，該公司在加利福尼亞州中部以每英畝1000美元的價格簽署了一份602英畝的土地租約，用於種植用於纖維用途的大麻。租期為10年，每年費用為602,000美元，2020年3月30日首次支付301,000美元，2020年6月30日第二次支付301,000美元，每年的餘額將在每年的4月1日支付。承租人是本公司其中一名董事的關聯方。

包括租賃協議在內的年租金義務如下：