在截至本季度末的季度內

從過渡期_

委託文件編號：

(註冊人電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

截至2020年2月26日，註冊人有57,486,618股已發行普通股。

以下列出的關於我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月財務報表的財務信息未經審計。管理層認為，該財務信息包括所有調整，包括公平列報此類數據所需的正常經常性分錄。截至2019年12月31日的9個月的運營結果不一定表明後續任何時期的預期結果。我們的年終是9月30日。

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。

桶能源公司(Barrel Energy Inc.)是一家內華達州公司，成立於2014年1月17日，歷史上一直從事能源行業的石油和天然氣行業。2019年1月，該公司終止了協議。該公司仍對加拿大艾伯塔省的封頂油氣資產保持興趣。本公司訂立了鋰勘探業務的協議，但終止了合同。該公司在加利福尼亞州中部租用土地種植大麻，用於提取CBD，並將纖維用於服裝和其他材料。

2019年4月11日，公司修改公司章程，將普通股授權股數從7500萬股增加到4.5億股。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期財務報表是根據證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定以及表格10-Q的説明編制的。因此，它們不包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求列入完整財務報表的所有信息。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2019年12月31日的三個月的運營業績不一定表明截至2020年9月30日的財年可能預期的業績。財務報表附註被省略，因為這些附註將大大重複最近一個財務期經審計的財務報表中所載的披露內容，如表格10-K所報告的那樣。未經審計的財務報表應與公司提交給證券交易委員會的Form 10-K中包括的經審計的2019年9月30日財務報表和相關注釋一起閲讀。

每股基本和稀釋後淨收益

每股基本虧損的計算方法是普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。本期每股攤薄虧損等於每股基本虧損，因為任何基於股票的補償獎勵或認股權證的影響將是反攤薄的。截至2019年12月31日，轉換時的潛在股份為22,197,802股。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，《租賃(主題842)》。本ASU的修訂修訂了與承租人會計相關的會計。根據新的指導方針，承租人被要求確認所有租賃的租賃負債和使用權資產。新的租賃指導還簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的會計年度的上市公司，並將通過修改後的追溯過渡方法適用於在財務報表中列出的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃。允許提前領養。本公司已於2019年10月1日採用新的會計公告，並正在記錄截至2019年12月31日的使用權租賃資產和租賃負債。

本公司未經審計的中期財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，該會計原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。如所附資產負債表所示，截至2019年12月31日，該公司的營運資本為負，累計赤字為1,692,547。該公司尚未建立任何收入來源來支付其運營成本。這些因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。未經審計的中期財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。在獲得資金來源之前，該公司將從事非常有限的活動，這些活動必須以現金支付。該公司將提供非現金對價並尋求股權額度，作為其運營融資的一種手段。如果公司無法獲得創收合同或融資，或者如果獲得的收入或融資不足以彌補可能發生的任何經營虧損，公司可能會大幅縮減或終止業務，或通過戰略聯盟、收購或其他可能稀釋現有股東利益的安排尋求其他商業機會。

2014年7月1日，公司發行了67,215美元(75,000加元)的現金可轉換票據。票據利率為9.5%，2015年12月31日到期。票據連同應計利息，可由持有人部分或全部轉換為本公司普通股，直至到期日，每股加元0.00275加元。這張鈔票是違約的。本公司已通過決議案選擇允許轉換任何及所有未償還票據的本金及利息，直至該票據全部付清為止。2017年9月30日，公司發行了70萬股普通股，價值5612美元(7000加元)，用於部分轉換可轉換票據。截至2019年12月31日，未償還的可轉換債務為22,697美元，外加27,948美元的應計利息，總負債為50,645美元。

2018年11月12日，該公司向Crown Partners，LLC發行了3.6萬美元的可轉換票據。票據的原始貼現率為10,000美元，由發票日起計12個月到期，年息為5%。該票據可在任何時間、部分或全部以每股0.50美元的價格轉換，直至180時。票據的日期，屆時可按市價的55%兑換，市價定義為兑換前25日的最低交易價。截至2019年12月31日，已累計利息1,938美元，本金餘額31,850美元

2019年5月15日，公司向Auctus Funding，LLC發行了10萬美元的可轉換票據，外加50萬份認股權證。票據的原始折價為3,500美元，2020年2月17日到期，年利率為12%。票據可隨時轉換，價格為市場價格的55%，市場價格定義為轉換前25天的最低交易價。截至2019年12月31日，已累計利息1,478美元。權證可以每股0.2美元的價格轉換，或者如果公司普通股的價格高於權證的行使價，權證持有人可以將權證轉換為無現金權證，以代替現金權證。(見附註6：手令)

2019年5月16日，公司向Firstfire Global Opportunity Fund，LLC發行了125,000美元的可轉換票據和625,000份認股權證。票據原來折價12,500元，由發票日起計12個月期滿，年息7釐。票據可以部分或全部可轉換，前180天每股0.25美元，或市場價的60%，市場價被定義為轉換前20天的最低交易價。截至2019年12月31日，已累計利息1055美元。權證可以每股0.2美元的價格轉換，或者如果公司普通股的價格高於權證的行使價，權證持有人可以將權證轉換為無現金權證，以代替現金權證。(見附註6：手令)

在截至2019年12月31日的季度內，公司發行了9,393,000股普通股，價值156,508美元，用於減少票據。

在2018年10月1日至2018年12月31日期間，公司向官員支付了57,000美元的諮詢費，其中Harp Sangha支付了42,000美元，Craig Alford獲得了15,000美元。根據他們的諮詢協議條款，阿爾福德先生在此期間有權獲得2.1萬美元，桑加先生有權獲得4.5萬美元。截至2018年12月31日，該公司欠兩個關聯方9000美元的應計諮詢費用。此外，該公司在同一時期向5名個人支付了35500美元的諮詢費。根據非關聯方顧問在此期間的協議，他們應支付的總額為31500美元，一個關聯方為4000美元。諮詢協議的條款均於2018年12月31日或之前終止，此後沒有任何未來承諾。

於截至2018年12月31日止期間，公司主席兼首席財務官Harpreet Sangha與公司總裁Craig Alford訂立協議，以10,000美元購入1,000,000股公司普通股，而公司總裁Craig Alford則訂立協議，以4,000美元購入4,000,000股公司普通股。

截至2019年9月30日止年度，本公司簽訂生產大麻的土地租賃協議。租約為期10年，每年支付602,000美元，2020年5月和6月的初始付款分別為301,000美元。本公司的一名董事與租賃土地的擁有人有親屬關係。

在截至2019年12月31日的季度中，公司為三名高級管理人員應計了96,000美元的諮詢費，共計215,513美元應支付關聯方。

於2018年9月30日至2018年12月31日期間，本公司與17名人士訂立獨立認購協議，其中25,002,000股本公司普通股以每股0.001美元出售，另加一人以每股0.5美元出售2,000股，另加按每股0.5美元購買2,000股股份的選擇權。其中包括公司董事長哈普雷特·桑哈(Harpreet Sangha)和公司總裁克雷格·阿爾福德(Craig Alford)，前者簽訂了購買1000萬股公司普通股的協議，後者簽訂了購買400萬股公司普通股的協議。購買了總計3250000股價值3250美元的普通股的三名個人是該公司董事長兼首席財務官的親屬。日期為2018年9月30日的11,500,000股普通股的認購協議，價值11,500美元，被視為應收股票認購，在截至2018年12月31日的期間收到了資金。認購協議得到了公司董事會的批准。出售的依據是1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免，對於大多數購買者來説，是根據S條例進行的。

2018年11月13日，公司與Crown Bridge Partners簽訂了價值300萬美元的股權購買協議。根據協議條款，該公司可向投資者出售公司普通股，最低為10,000美元，最高為100,000美元或平均交易量的200%，以較低者為準。本協議可隨時由本公司終止，或在本公司向投資者出售全部股份時終止。作為協議的一部分，該公司以每股0.75美元的價格發行了17.5萬股普通股，作為承諾費。這筆交易價值131250美元，作為融資費用支出。

在截至2019年12月31日的季度裏，公司發行了9,393,000股普通股，價值156,508美元，用於減少債務。

2019年12月10日，本公司向關聯方發行200萬股普通股，價值4萬股現金。

在截至2019年9月30日的年度內，公司向20名個人發行了477,286份認股權證，作為他們購買477,286股普通股的一部分。這些認股權證將在三年內到期，每份認股權證可按每股0.50美元的價格轉換為一股普通股。

在截至2019年9月30日的年度內，公司向2個可轉換債務實體發行了1,125,000份認股權證，作為已發行票據的一部分。發行認股權證的目的是鼓勵發行兩批總值22.5萬元的債券。權證可以每股0.2美元的價格轉換，或者如果公司普通股的價格高於權證的行使價，權證持有人可以將權證轉換為無現金權證，以代替現金權證。該等認股權證亦載有反攤薄條款，容許持有人在本公司以低於認股權證發行的價值或換股價格發行任何可換股票據時，調整認股權證的數目或價格。

該公司使用布萊克·斯科爾斯定價模型估計認股權證截至授予日的公允價值，使用以下關鍵數據：公司普通股在授予日的市場價格為每股0.28-3.00美元，轉換價格為0.2-0.5美元，波動率為272.63%，折扣率為2.40%。根據普通股的公允價值221,000美元和認股權證的價值535,293美元計算，認股權證的公允價值為總價值的38%，即288,411美元。在截至2019年9月30日的期間，估值導致向下計算1,125,000份30,938美元的權證產生了視為股息。

1,125,000份認股權證提供了一項條款，如果任何其他可轉換工具提供較低的轉換價格，則調整轉換價格。由於本公司在截至2019年12月31日的季度內同意可轉換票據的轉換價格為0.00275美元，認股權證有資格獲得該轉換價格，並觸發了下一輪並視為股息16,363,600美元。

尚未發行的認股權證如下：

2018年11月15日，本公司從一個非關聯方收到了6.5萬美元的預付款。2018年12月3日，公司從同一個人那裏額外獲得了35,000美元的預付款，共計100,000美元。這兩筆預付款都是無擔保的，按需支付，不計息。該公司已計算出上一期的預計利息為2500美元。在截至2019年12月31日的季度裏，公司發行了80萬股普通股，價值10萬美元，用於支付票據和隱含利息。這筆交易在清償債務方面造成了25600美元的損失。

2018年11月12日，該公司向Crown Partners，LLC發行了3.6萬美元的可轉換票據。票據的原始貼現率為3,500元，由發票日起計12個月期滿，年息為5%。該票據可在任何時間、部分或全部以每股0.50美元的價格轉換，直至180時。票據的日期，屆時可按市價的55%兑換，市價定義為兑換前25日的最低交易價。該公司使用Black Scholes模型估計了截至發行之日和截至2019年12月31日的衍生品負債的公允價值，使用了以下關鍵投入：公司普通股的市場價格為每股0.20美元，波動率為276%，折現率為2.00%。截至2019年12月31日，衍生品負債的公允價值確定為40,002美元。

2019年5月15日，公司向Auctus Funding，LLC發行了10萬美元的可轉換票據。票據原始折價3500美元，2020年2月17日到期，年息5%。票據可隨時轉換，價格為市場價格的5%，市場價格定義為轉換前25天的最低交易價。該公司使用Black Scholes模型估計了截至發行之日和截至2019年12月31日的衍生品負債的公允價值，使用了以下關鍵投入：公司普通股的市場價格為每股0.2美元，波動率為276%，折現率為2.00%。截至2019年12月31日，衍生品負債的公允價值確定為127,241美元。

2019年5月16日，公司向FirstFire Global Opportunity Fund，LLC發行了12.5萬美元的可轉換票據。票據原來折價12,500元，由發票日起計12個月期滿，年息7釐。票據可隨時部分或全部以每股0.25美元或市價60%的價格轉換，市價定義為轉換前20天的最低交易價。該公司使用Black Scholes模型估計了截至發行之日和截至2019年12月31日的衍生品負債的公允價值，使用了以下關鍵投入：公司普通股的市場價格為每股0.20美元，波動率為276%，折現率為2.00%。截至2019年12月31日，衍生品負債的公允價值確定為62,679美元。公司於2019年12月3日發行93,000股普通股，價值7,533美元，以註銷票據本金及利息

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用以及股東貸款。除非該等財務報表另有披露，否則該等金融工具的賬面值因期限長短或利率接近現行市場利率而接近公允價值。

在我們的簡明綜合資產負債表中以公允價值記錄的金融資產和負債根據GAAP建立的公允價值等級進行分類，該等級將用於計量公允價值的投入劃分為以下級別：

第1級-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。

第三級-反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計和假設的投入。這些投入在市場上是看不到的，對工具的估值很重要。

金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

截至2019年9月30日和2019年12月31日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

下表彙總截至2019年12月31日止三個月衍生負債公允價值變動情況：

2019年5月14日，該公司在加利福尼亞州中部以每英畝1000美元的價格簽署了一份602英畝的土地租約，用於種植用於纖維用途的大麻。租期為10年，每年費用為602,000美元，2020年3月30日首次支付301,000美元，2020年6月30日第二次支付301,000美元，每年的餘額將在每年的4月1日支付。承租人是本公司其中一名董事的關聯方。

包括租賃協議在內的年租金義務如下：

如最近的會計聲明所述，本公司於2019年10月1日採用經修訂的追溯法修訂ASC 842，並選擇了實際的權宜之計，將本租約的歷史租賃分類作為過渡日期。使用的現值計算貼現率被認為是公司可以借入資金的標準利率。

2020年1月14日，該公司向兩家實體發行了500萬股普通股，價值13,750美元，用於債務轉換。

公司對後續事件進行了評估，以確定2019年12月31日至2020年2月26日期間發生的事件將對公司的財務業績產生重大影響或需要披露，並已確定除本腳註中上述事件外，不存在其他事件。

Barrel Energy Inc(Barrel)於2014年1月27日根據內華達州法律註冊成立。該公司成立的目的是投資生產石油和天然氣資產。2014年9月26日，該公司在加拿大阿爾伯塔省租賃了一處未經探明的油氣資產。

2018年10月11日，Barrel Energy Inc.(“本公司”)與不列顛哥倫比亞省旗下的True GRIT Resources(“TGR”)(一家無關的第三方)簽訂了一份增持協議(“該協議”)。作為本公司支付一定代價的交換條件，本公司可獲得TGR在亞利桑那州擁有的若干礦業權租約高達100%的參與權權益。第一筆100,000美元的款項應在協議簽署後十(10)天內支付，另一筆300,000美元的款項或物業支出應在第一筆付款後30天內支付。收到40萬美元后，公司將擁有亞利桑那州礦產租賃權49%的參與權，公司可能需要70%的收入利息，累計花費140萬美元購買該物業。為了獲得100%的參股權益，該公司需要累計支出2400000美元的付款和財產支出。

本公司正在收購的礦業權受True Gritt與兩名實益擁有亞利桑那州根據ARS 27-234頒發的採礦許可證所有權的個人於2017年10月3日簽訂的期權協議的約束。在本文件提交之日，本公司無法確認實益所有人和/或True Gritt的索賠是最新的和有效的。如果索賠不能得到確認，協議中的收入可能無效，可能無效。在根據協議支付任何款項之前，公司要求True GRIT提供一份土地管理局的聲明，確認該物業的索賠和許可證是現行的和有效的

2018年11月5日，公司收到了首期付款400,000美元的延期，其中首期100,000美元需要在2019年2月28日之前支付。

2019年1月17日，公司終止了與真砂石資源的增持協議。

2019年4月11日，公司修改公司章程，將普通股授權股數增至4.5億股。

2019年5月14日，該公司簽署了一份為期10年的種植大麻纖維的土地租約。

2019年11月26日，本公司與ZB Holdings，Inc.(“ZB”)簽訂了一份不具約束力的意向書，根據有待正式敲定的最終協議收購ZB的資產。ZB，是一家消費品公司，通過專有和商標的設計和生產技術生產和銷售體育用品服裝和安全服裝。

根據擬議的交易，公司將收購ZB的100%資產，ZB將收購本公司普通股完全稀釋後的40%股份。公司董事會將擴大到7名成員，其中3名董事將被提名為ZB的候選人。

交易的完成取決於最終協議的執行，該協議將包含標準陳述、擔保和成交條件。這項交易還需完成對ZB 2018年和2019年財務報表的審計，以及重新談判或償還公司現有的可轉換債務。此外，還需要100萬美元的融資，其中32萬美元將在未來70天內分三批預付給ZB。如果在2020年3月31日之前沒有完成交易，任何一方都可以在完成交易之前終止。截至2020年2月21日，意向書仍然有效，公司沒有向ZB預付任何資金，等待最終協議完成。

截至本文件提交之日，過去兩年沒有任何收入記錄。我們未來12個月的重點將是獲得額外資金，以發展和擴大我們的業務和新項目。我們的成功將取決於我們通過股權和/或債務交易獲得資金的能力。然而，隨着美國和世界經濟的低迷，我們將面臨激烈的競爭，爭奪市場上可獲得的有限融資。如果我們無法獲得融資，那麼我們可能會推遲我們未改善的物業的進一步開發，這是加拿大的一項石油租賃。

總而言之，管理層繼續將公司定位為最大限度地受益於全球經濟狀況、趨勢、事件和對新技術的需求。

截至2019年12月31日，我們累計赤字為18607.281美元。截至2019年12月31日的三個月，我們分別錄得淨虧損140,857美元，2018年同期淨虧損507,637美元。根據這些數字，除非我們獲得外部資金，否則我們能否繼續經營下去，這是一個很大的疑問。管理層計劃繼續有限的運營，直到我們獲得額外的資金來擴大我們的運營。

截至2019年12月31日，營運資本為負1,692,547美元，而截至2019年9月30日，營運資本為負1,196,577美元。

在截至2019年12月31日的三個月裏，運營中使用的現金總額為10,216美元，而2018年同期運營中使用的現金為149,881美元。

截至2019年12月31日的三個月，融資活動提供的現金為22,499美元普通股，現金為40,000美元，由償還關聯方17,501美元的債務抵消，而融資活動提供的現金為146,410美元，其中包括以現金出售的股票26,000美元，應付票據100,000美元可轉換債務30,000美元，由關聯方償還預付款9,590美元抵消。

在截至2019年12月31日的三個月裏，外幣換算對現金流的影響為負12,274美元，而2018年同期為正627美元。

管理層預計將繼續發行普通股，以支付未來的發展和需求。購買者和發行方式將根據我們的財務需要和可獲得的豁免而確定。我們還注意到，如果我們發行更多的普通股，我們的股東可能會經歷普通股每股價值的稀釋。

我們打算依靠債務和股權融資、管理層的資本貢獻和出售我們的普通股來支付成本、服務、運營租賃、訴訟費用和我們未來業務機會的發展。因此，我們未來12個月的重點將是通過債務或股權融資獲得額外資金。我們能否成功獲得融資將取決於我們出售普通股或以對我們有利的條款借款的能力。如果我們無法獲得融資，那麼我們的業務擴張將被推遲。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，該公司沒有記錄任何收入。

截至2019年12月31日的三個月，一般和行政費用總計262,897美元，而2018年同期為189,569美元。與2018年相比，2019年前三個月的運營虧損增加，原因是2019年支付和應計的諮詢成本為96,000美元，租金支出為150,965美元，一般行政成本為15,932美元。

在截至2019年12月31日的三個月裏，公司淨虧損140,857美元，而2018年同期淨虧損507,637美元。淨虧損減少的原因是，與2018年同期相比，截至2019年12月31日的三個月，一般和行政成本上升，被公允價值變動205,077美元以及融資成本下降所抵消。

無

不適用。

信息披露控制和程序的評估

根據他們對我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法下的第13a-15e條的定義)的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的10-q表格所涵蓋的期間結束時，由於缺乏職責分工和正式的審查程序(包括多層次審查以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理和處理)，我們的披露控制和程序無效。由於發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們認為財務報告是我們的披露控制和程序的組成部分，因此我們在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行了總結和報告。重大弱點與財務報告的職責分工不足有關，因為我們的財務報告和所有會計職能都是由外部顧問執行的，而不是由具有會計專業知識的專業人員監督。我們的首席執行官/首席財務官不具備會計專業知識，我們公司也沒有審計委員會。這一疲軟是因為公司缺乏營運資金來招聘額外的員工。為了彌補這一重大缺陷，我們打算在財務允許的情況下儘快聘請另一名會計師協助財務報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估有關，這些變化發生在我們頭九個月期間，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

無

無

在截至2019年12月31日的季度裏，公司發行了9,393,000股普通股，價值156,508美元，用於減少債務。

2019年12月10日，本公司向關聯方發行200萬股普通股，價值4萬股現金。

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根據1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。