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2020年6月4日

途經埃德加

索尼婭·貝德納羅夫斯基

賈斯汀·多比(Justin Dobbie)，法律科科長

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-4561.

回覆：

美國石油基金

表格S-3登記説明書第5號修訂

提交於2020年5月26日

第333-237750號檔案號

尊敬的貝德納羅夫斯基女士和多比先生：

我代表美國石油基金，LP(“基金)，以下是基金對公司財務司工作人員提供的意見的迴應( )員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會)在日期為2020年5月29日的某封信中，涉及上述註冊聲明(註冊聲明“)。下面用斜體列出工作人員的每一項意見，然後是基金的答覆。我們同時通過埃德加提交此信和註冊聲明修正案(“修正案第6號“)。為了供員工參考，我們提供了6號修正案的乾淨副本和一份標記為顯示與2020年5月26日提交的版本相比的所有更改的副本。

表格S-3登記説明書第5號修訂

招股説明書摘要

影響USO實現其投資目標和戰略的能力的最新發展，第3頁

我們注意到您對評論6的迴應，並披露交易所和您的FCM施加的限制將“顯著限制”您將購買創造籃子的收益投資於石油期貨合約的能力。請修改您在第3頁和從頭到尾的披露內容，以澄清，雖然當前限制已經到位，但您將不能將出售創設籃子的收益投資於新的基準石油期貨合約和其他石油期貨合約，要將任何收益進行投資，您將需要與您當前的FCM談判新的安排或尋找一個或多個新的FCM。

迴應：正如基金此前在2020年5月29日提交的當前表格 8-K中披露的那樣，基金已與另一家期貨佣金商家(FCM)、Marex Spectron的RCG分部(RCG) 簽訂了一項協議。RCG沒有實施類似於其其他 FCM、RBC Capital Markets，LLC(“RBC Capital”或“RBC”)實施的風險緩解措施，並將允許基金投資於石油期貨合約，包括基準石油期貨合約，包括投資於購買Creation 籃子的收益。該基金還在目前的招股説明書草案中披露，在某些情況下，加拿大皇家銀行還允許該基金持有基準石油期貨合約和其他石油期貨合約。基金組織還在積極地繼續與更多的FCM簽訂協議。鑑於上述情況，我們已經修改了第3頁和第6號修正案中其他地方的披露。

Eversheds Sutherland (美國)LLP是全球法律業務的一部分，通過Eversheds Sutherland旗下的各種獨立和獨特的法律實體運營。有關該結構的完整描述和辦事處列表，請訪問www.eversheds-sutherland.com。

2020年6月4日

第頁2

投資USO涉及的風險因素

投資風險，第11頁

我們注意到您披露，投資者買賣股票的市場價格可能遠低於或高於資產淨值。鑑於溢價可能是暫時的，且溢價購買可能會對投資者實現投資回報的能力產生實質性影響，請包括一個新的風險因素，以解決以每股資產淨值溢價購買股票的投資者面臨的特定風險。

迴應：我們已修訂此風險因素以應對此風險，幷包含對風險因素的交叉引用短時間內意外數量的創建請求可能會導致共享短缺，其中詳細討論了這種風險。

其他風險

USO和USCF可能存在其他利益衝突，第24頁

我們注意到，由於您當前的投資策略，您目前持有並可能繼續根據其投資策略投資於其他USCF基金目前持有和購買的相同類型的石油期貨合約。例如，USO和美國12個月石油基金LP目前持有的投資似乎存在重疊。芝加哥商品交易所信函中規定的限制似乎也適用於這兩隻石油基金。請在此處和通篇闡述USO當前的投資策略是否會與USCF的其他石油基金產生額外的實際或潛在利益衝突，描述這些衝突及其給投資者帶來的重大風險。

迴應：雖然該基金持有的投資與美國12個月石油基金LP(“USL”)持有的投資有一些重疊，但我們認為目前的風險因素解決了投資者面臨的相關風險。這些風險因素包括，責任交易所設定的級別、頭寸限制和每日價格波動限制有可能導致跟蹤誤差，因為限制了USO的投資，包括其完全投資於基準石油期貨合約的能力，這可能導致股票價格與基準石油期貨合約的價格有很大差異，和USO和 USCF可能存在利益衝突，這可能允許它們偏袒自己的利益，損害股東利益。

我們注意到，我們已經修訂了利益衝突風險因素，以解決上述類型的潛在衝突，幷包括對招股説明書中更詳細地解決利益衝突(包括風險)的部分的交叉引用。見第6號修正案第54頁“利益衝突”。如風險因素所述，美國商品基金、有限責任公司(“USCF”)、和基金沒有解決此類利益衝突的正式政策。然而，基金追求其投資目標目前並未與USL產生重大利益衝突，因為它涉及芝加哥商品交易所施加的責任水平和頭寸限制，因為(I)USL的資產規模與基金相比要小得多，因此USL持有的石油期貨合約比基金少得多，以及(Ii)USL的石油期貨合約持有量在接下來的連續12個月中平均分攤其中集中在石油期貨合約中，主要集中在位於期貨曲線前面的月份的石油期貨合約中。出於以下原因，USCF能夠以目前不限制USL投資於其基準石油期貨合約的能力的方式來管理對CME責任級別和頭寸限制的遵從性。首先，受芝加哥商品交易所(CME)水平和限制限制的月份，USL持有的石油期貨合約比基金在同一合約月份持有的少得多。 USL在受CME水平和限制的月份持有的石油期貨合約明顯少於基金在同一合約月份持有的合約。其次，從歷史上看，由於USL的資產水平，USL在每12個月個月的石油期貨合約中的持倉量都相對較小，因此即使USL的持有量與基金的持有量合計, 由於石油期貨市場的名義價值水平較高，芝加哥商品交易所(CME)的水平和限制不存在問題。最後，如下所述，加拿大皇家銀行對基金實施的風險緩解措施，而不是(如下所述)對USL實施的風險緩解措施，進一步降低了受芝加哥商品交易所(CME)限制的類似石油期貨合約的所有權對投資者的影響。因此，除了基金招股説明書中已經包含的風險因素和討論之外，沒有必要額外披露基金和基金的任何重疊投資策略。

2020年6月4日

第頁3

展品

請從您的審計師處獲得當前日期的同意，並將其作為證據與您的下一次修訂一起存檔。

回覆：我們已獲得，並將基金審計師的最新同意書與第6號修正案一起提交。

一般信息

如有需要，請從頭到尾進行修訂，以將您的披露更新至最新的可行日期。例如，在第56頁上，您包含了截至2020年3月31日的受益所有權披露，在第75頁上，您確定了截至2020年3月31日的授權參與者。

迴應：我們已將信息披露更新至招股説明書中規定的最新可行日期，並符合當前NFA要求。根據更新的信息，該日期可能會有所不同，如果沒有特別註明日期，則為招股説明書的日期。

如果您對上述有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：(202)383.0180，電子郵件：jamescain@eversheds-sutherland.com。

真誠地

/s/詹姆斯·M·凱恩

詹姆斯·M·凱恩(James M.Cain)，合夥人

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