附件10.2

庫拉腫瘤公司

2019年8月21日

約翰·法南先生

回覆：分居協議

親愛的約翰：

這封信闡述了庫拉腫瘤公司(以下簡稱“公司”)提供給您的離職協議(以下簡稱“協議”)的條款，以幫助您進行就業過渡。

1.分手日期。您同意並承認您在本公司的僱傭關係已於2019年8月9日(“離職日期”)終止，為清楚起見，自離職之日起，您不再在本公司或其任何相關關聯公司、母公司或子公司擔任任何僱傭或高級管理人員職位，包括但不限於本公司的首席運營官。公司將向你支付所有應計工資，以及在離職日期之前賺取的任何和所有應計和未使用的帶薪假期，但須遵守所需的工資扣減和扣繳。即使您不簽署本協議，您也有權獲得這些付款。

2.分期付款。儘管沒有義務這樣做，但如果：(A)您在收到本協議之日起21個歷日內(但不早於分離日期)簽署、註明日期並將本協議返還給公司，並允許本協議根據其條款生效，以及(B)您遵守了本協議的條款以及您對公司的其他持續義務(包括但不限於您在保密協議中的持續義務(詳見下文第8節))，公司將向你提供相當於你最終每月基本工資15個月的遣散費(總遣散費為483,750美元)(“遣散費”)。遣散費將一次性付給你，但必須扣除工資和扣繳，不遲於60%你們分手後的第二天。如果您未能在上述時限內將本已完全簽署的協議返還給公司，和/或您未能允許本協議中包含的條款生效，您將喪失收取遣散費的權利。

3.健康保險/眼鏡蛇持續承保付款。您的醫療保險福利將持續到2019年8月31日。如果您適時選擇COBRA繼續承保，本公司將報銷您的COBRA保費以繼續承保(包括您的合格受撫養人的承保，如果適用)(“COBRA保費”)，直至從分居日期開始至以下日期中最早發生的一段時間：(I)分居日期後15個月內；(Ii)您通過新僱主有資格獲得團體健康保險承保之日；或(Iii)您因任何原因不再有資格參加COBRA繼續承保之日(“COBRA保費”)；或(Iii)您因任何原因不再有資格參加COBRA繼續承保之日(“COBRA保費”)。如果您成為另一個僱主的團體健康計劃的承保對象，或者在COBRA保費期間不再有資格享受COBRA，您必須立即將該事件通知本公司。您有義務完成繼續操作所需的步驟

根據《眼鏡蛇法案》的這項保險，公司有義務支付所需的眼鏡蛇保費，並在支付此類保費後60天內向本公司提交充分的付款文件，以便根據本第3條從本公司獲得補償。儘管如此，如果本公司自行決定，本公司無法在不根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)招致財務成本或罰款的情況下提供眼鏡蛇保費，則本公司應代之向您支付應税現金金額，支付金額應醫療福利支付應在眼鏡蛇保費期間按月分期支付，並應等於本公司應向您支付的眼鏡蛇保險費金額(該金額應根據承保第一個月的保費計算)，並應支付至眼鏡蛇保費期滿，但不考慮您是否繼續有資格參加眼鏡蛇保險。您將收到一份單獨的通知，説明您在眼鏡蛇法律下的權利和義務，以及在分居日期或之後轉換為個人保單的任何權利。

4.股權獎勵的提速。您尚未完成的股權獎勵(“股權獎勵”)的歸屬將於分離之日停止；但前提是，自生效日期起生效(如下文第13(D)節所定義)，您的股權獎勵的歸屬將部分加速，以便您的股權獎勵將被視為已歸屬至2019年12月31日。您的股權獎勵將繼續受與公司簽訂的管理股權獎勵協議和適用的股權計劃的條款管轄。

5.再就業服務。本公司將為您提供為期六個月的高管再就業諮詢，並由專業的再就業服務提供商Lee Hecht Harrison提供服務。我們將通過Lee Hecht Harrison向您介紹將提供的再就業服務。該等再就業服務的款項將由本公司直接支付給Lee Hecht Harrison。

6.沒有其他補償或福利。您確認，除本協議明確規定外，在離職日期之前、當日或之後，您沒有也不會從公司獲得任何額外補償(包括基本工資、獎金、獎金預付款、激勵性補償、佣金或股權)、遣散費或福利。

(七)返還公司財產。您同意立即將您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於包含或包含公司或其附屬公司的任何專有或機密信息的任何類型的任何材料(及其全部或部分複製品)。您還表示，您已努力尋找任何此類文件、財產和信息。此外，如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器、電子郵件系統、移動電話或便攜式電子設備(例如iPhone、iPad、Android)(統稱為“個人系統”)來接收、存儲、準備或傳輸任何公司或關聯公司的機密或專有數據、材料或信息，則您必須立即向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後永久刪除和刪除所有此類公司或關聯公司的機密信息

或來自此類個人系統的專有信息，而不保留任何形式的副本或複製。

8.保密協議。您承認並重申您根據作為附件A(以下簡稱“保密協議”)簽署的專有信息和發明轉讓協議(以下簡稱“保密協議”)對公司負有的持續義務，其中包括但不限於您不得使用或披露公司的任何機密或專有信息的持續義務。

9.保密性。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但是，前提是：(A)您可以保密地向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以保密地向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議；以及(C)您可以在執行本協議條款所需或法律另有要求的情況下披露本協議。(B)您可以保密地向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議，但前提是：(A)您可以保密地向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以保密地向您的律師、會計師、審計師、税務人員和財務顧問披露本協議。特別是，但不限於，您同意不向任何現任或前任公司員工、承包商或顧問披露本協議的存在或條款。

10.不是貶低。您同意不得以任何可能損害本公司及其附屬公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式，詆譭本公司及其附屬公司以及本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、員工、股東、投資者和代理人。本第10款或本協議中的任何內容均不會被解釋或解釋為阻止您向任何執法人員、法院、行政訴訟或作為任何政府機構調查的一部分(定義見下文第13(C)節)提供真實證詞。此外，本第10條或本協議的任何內容均無意以任何方式禁止或限制您披露受聯邦法律或法規或其他適用法律或法規保護的信息。

11.禁止入場。作為本協議對價的承諾和付款不應被解釋為承認任何一方對另一方的任何責任或義務，任何一方均不承認任何此類責任或義務。

12.合作。您同意與公司及其附屬公司充分合作，就您受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為引起的第三方或針對第三方的任何索賠或要求，或因事件、行為或失敗而引起的任何索賠、起訴或調查進行實際或預期的辯護、起訴或調查。此類合作包括但不限於，在合理通知的情況下，公司及其附屬公司無需傳票即可隨時向公司及其附屬公司提供完整、真實和準確的證人面談、證詞和庭審證詞信息。公司將補償您與任何此類合作相關的合理自付費用(不包括放棄的工資、薪金或其他補償)，並將盡合理努力滿足您的日程安排需要。

13.免除索賠。

(A)一般釋放。作為根據本協議向您提供的對價的交換，否則您將無權獲得這些對價，包括但不限於

在支付遣散費時，您特此全面和完全免除公司及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、母公司、直接和間接子公司、保險公司、關聯公司、投資者和受讓人(統稱為“豁免方”)在本協議簽署之日之前或當日發生的、或以任何方式與之有關的任何或所有已知和未知的索賠、責任和義務(統稱為“被豁免方”)，以及由此產生或以任何方式與之相關的任何索賠、責任和義務(統稱為“被豁免方”)。

(B)釋放範圍。發佈的索賠包括但不限於：(I)因您受僱於本公司或其關聯公司或為其提供服務，或終止該僱傭或服務而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(Ii)與您從本公司或其關聯公司提出的薪酬或福利相關的所有索賠，包括工資、獎金、激勵性補償、佣金、帶薪休假、費用報銷、遣散費福利、通知權、附帶福利、股票、限制性股票、股票期權或公司或其關聯公司的任何其他所有權權益；(Iii)處理所有關於違反合同(口頭或書面)、不當終止、違反誠信和公平交易默示契約的索賠；。(Iv)處理所有侵權索賠，包括欺詐、失實陳述、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱索賠；。以及(V)所有憲法、聯邦、州和地方成文法和普通法索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂本)、1990年聯邦殘疾人法案(修訂本)、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂本)、加州勞動法(修訂本)和加州公平就業和住房法案(修訂本)提出的其他索賠。(V)所有憲法、聯邦、州和地方法定和普通法索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案(修訂)、1967年聯邦就業歧視法案(修訂)、加州勞動法(修訂)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。

(C)不包括申索。儘管如上所述，以下內容不包括在已發佈的索賠中(“除外索賠”)：(I)根據您與貴公司或其關聯方簽訂的任何書面賠償協議、貴公司或其關聯方的章程、章程或經營協議，或根據適用法律，您可能擁有的任何賠償權利或索賠；(Ii)法律上不可放棄的任何權利或索賠；以及(Iii)任何違反本協議的索賠。此外，本協議不阻止您向平等就業機會委員會、加州公平就業和住房部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或投訴。“本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力。”同時，本協議不限制您因提供的信息而獲得獎勵的權利。在法律允許的最大範圍內，您基於您已釋放的任何索賠和您通過簽署本協議放棄的任何權利，以其他方式放棄您可能擁有的任何和所有個人救濟權利。您聲明並保證，除被排除的索賠外，您不知道您對任何未包括在已發佈索賠中的被豁免方擁有或可能擁有的任何索賠。

(D)ADEA豁免。您承認您在知情的情況下自願放棄並解除您根據ADEA(以下簡稱“ADEA”)可能擁有的任何權利

豁免“)，且本ADEA豁免的對價是對您已有權獲得的任何有價值的東西的補充。您還承認，根據ADEA的要求，您已被告知：(I)您的ADEA棄權不適用於您簽署本協議之日之後可能產生的任何權利或索賠；(Ii)您在簽署本協議之前應諮詢律師；(Iii)您有21個日曆天的時間考慮本協議(雖然您可以自願選擇提前簽署，但不能早於分居日期)；(Iv)自您簽署本協議之日起，您有七個日曆日的時間來撤銷您的承諾(通過向公司總裁兼首席執行官Troy E.Wilson，Ph.D.，J.D.提供關於您的撤銷的書面通知)；及(V)本協議直到撤銷期限到期之日(未行使)才生效，也就是您簽署本協議之日後的第八個日曆日，前提是您不撤銷您的承諾(“生效日期”)。

14.對未知索賠的迴避。您理解本協議包括髮布所有已知和未知的索賠。在提供本協議中規定的免責條款(包括您目前可能不知道的索賠)時，您承認您已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免責條款不適用於債權人或免責一方在執行免責條款時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果債權人或免責一方知道，將對其與債務人或被免責一方的和解產生重大影響。”您特此明確放棄並放棄該條款以及任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律或法律原則下的所有權利和利益，包括但不限於釋放未知和未被懷疑的索賠。

15.代表。您特此聲明：您已獲得所有欠款和工作時間的補償；您已獲得根據適用法律或公司政策您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；您沒有遭受任何工傷或疾病，您尚未提出工傷賠償申請。

16.將軍。本協議連同保密協議構成您和公司之間關於本協議主題的整個協議的完整、最終和獨家體現，為清楚起見，本協議取代您和公司之間關於本協議主題的某些高管聘用協議，該協議自2018年7月1日起生效。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本文中明確包含的承諾或陳述除外)，並取代與其標的有關的任何其他協議、承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不應影響本協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以便在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。

本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反本協議或本協議項下的權利。本協議的副本可視為一份正本的一部分，通過PDF傳送的傳真簽名和簽名應等同於原始簽名。

如果您接受本協議，請在您從公司收到本協議之日起或21個日曆日內(但不早於分離日期)在下面簽字，然後立即將簽署完整的原件退還給我。如果我們沒有在此期限內收到您簽署的完整協議，本公司的報價將自動失效。

[後續簽名頁]

附件10.2

我們祝願你在未來的工作中一切順利。

附件A

保密協議