424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年5月5日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2019年8月28日)

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普通股

我們提供股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？KURA。在2020年5月4日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的最後一次售價為每股14.70美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書附錄S-5頁上的風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金最多額外購買股票的選擇權。如果承銷商充分行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$，扣除費用前給我們的總收益將為 $。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年5月或之前向買家交付股票。

聯合簿記管理人


SVB Leerink		考恩		瑞士信貸(Credit Suisse)

招股説明書補充文件日期：2020年5月


	頁面
關於這份招股説明書		1
摘要		2
危險因素		7
關於前瞻性陳述的特別説明		8
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		15
手令的説明		22
論證券的法定所有權		25
配送計劃		29
法律事務		31
專家		31
在那裏您可以找到更多信息		31
以引用方式併入某些資料		32
披露證監會對證券彌償責任的立場 ACT責任		33

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮文檔中的信息，我們在本招股説明書附錄的標題為？？您可以找到更多信息的地方？和？通過引用合併某些信息的章節中向您推薦了這些文檔。？

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(日期為2019年8月28日的招股説明書) 包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件將修改或取代日期較晚的文件中的陳述。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過引用併入或包含在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，也不管我們普通股的任何出售時間是什麼時候。我們的業務, 自那一天以來，財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？Kura、？The Company、？We、？？us和？Our？是指Kura Oncology，Inc.。

S-1

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄S-5頁的風險因素標題下描述的因素、引用包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或由其併入本招股説明書中的財務和其他信息，以及我們授權與此次發行相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的產品線由小分子候選產品組成，以癌症信號通路為目標，在那裏有強有力的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以確定那些最有可能對治療有反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略合作伙伴關係相結合的方式推進我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。

我們的主要候選產品tipifarnib是一種有效的、選擇性的口服生物利用的法尼基轉移酶抑制劑。Tipifarnib之前在5000多名癌症患者中進行了研究，在某些副作用可控的患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性效果。我們目前正在評估替法尼布在多種實體腫瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的tipifarnib實體腫瘤適應症是在頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者身上，這些患者攜帶HRAS基因突變。2017年9月，我們報告説，我們正在進行的概念驗證替法尼布治療HRAS突變復發或難治性HNSCC(或RUN-HN， )患者的第二階段臨牀試驗達到了其主要療效終點。2018年10月，我們報告了來自Run-HN的最新數據，顯示腫瘤HRAS突變等位基因頻率與替普法尼的臨牀益處之間存在顯著關聯。基於這些觀察，我們在Run-HN試驗中引入了最低HRAS突變等位基因頻率作為進入標準。根據美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的反饋，我們於2018年11月啟動了替普法尼在HRAS突變體HNSCC中的全球、多中心、開放標籤、非比較註冊指導的臨牀試驗。臨牀試驗有兩個隊列：治療隊列，我們稱為AIM-HN，以及預期觀察隊列，我們稱為SEQ-HN。AIM-HN 目前的設計目標是招募至少59名之前接受過鉑類藥物治療的可評估的HNSCC患者。2019年12月16日，我們報道了FDA批准tipifarnib快速追蹤，用於治療在鉑類治療進展後患有HRAS突變HNSCC的患者。

2020年5月4日，我們宣佈我們打算修改 AIM-HN，以便能夠登記具有任何HRAS突變的患者，以便評估在整個HRAS突變的HNSCC人羣中臨牀受益的可能性。因此，我們預計AIM-HN最終將被設計成招收更多可評估的HNSCC患者。我們對AIM-HN的預期修訂不會改變HRAS突變變異等位基因頻率高的患者的客觀應答率的主要結果指標。由於新冠肺炎大流行和試驗中預計會有更多患者，我們預計我們將面臨AIM-HN試驗的時間表和里程碑的延遲，因此，目前無法合理預測我們的AIM-HN試驗將於何時全面納入。

我們的第二個候選產品是KO-539，它是一種有效的、選擇性的、可逆的口服小分子抑制劑，可抑制混合系白血病1或MLL1基因(現已更名為賴氨酸K特異性甲基轉移酶2A，或KMT2A)。

S-2

或薄荷素-KMT2A(MLL)，蛋白質-蛋白質相互作用。我們已經生成了臨牀前數據，支持KO-539在急性白血病基因定義的亞羣中潛在的抗腫瘤活性，包括MLL基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因具有致癌驅動突變的亞羣。作用的新機制針對表觀遺傳失調，消除了細胞分化的一個關鍵障礙，從而驅動了抗腫瘤活性。我們相信KO-539有潛力治療大約35%的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突變的AML和KMT2A(MLL)重排的AML。在兒童人羣中，KMT2A(MLL)重排的白血病約佔所有年齡組急性白血病的10%，在嬰兒白血病中，KMT2A(MLL)重排的發生率為70%~80%。這些兒童白血病亞型預示着比其他亞型更差的預後和5年存活率，因此在缺乏治療選擇的情況下代表着巨大的未得到滿足的醫療需求。

我們於2019年7月從FDA獲得了用於治療急性髓系白血病(AML)的KO-539的孤兒藥物名稱。我們於2019年9月啟動了KO-539治療復發或難治性AML的1/2A期臨牀試驗，並正在美國和法國的多個地點積極招聘，預計將在全球範圍內擴張。我們的Menin-MLL 1/2A期臨牀試驗，我們稱之為Kura腫瘤學Menin-MLL試驗，或KOMET-001，具有加速設計，並將使用改進的毒性概率區間(MTPI)模型確定推薦的2期劑量或RP2D。我們正在尋求在2020年底之前實現KO-539的RP2D，有可能豐富NPM1突變的AML和重新排列的MLL基因定義的亞組。我們已在美國和其他主要市場頒發並正在申請物質專利，預計這些專利將至少在2036年前提供保護。

其他臨牀進展

2020年5月4日，由於管道優先順序審查，我們宣佈暫停和終止某些開發活動。這些變化包括暫停啟動替普法尼治療T細胞淋巴瘤的計劃註冊指導研究，暫停計劃中的替普法尼治療胰腺癌的第二階段臨牀試驗，以及終止我們的KO-947細胞外信號相關激酶(ERK)抑制劑計劃。

企業信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為Zeta Acquisition Corp.III或Zeta。Zeta是一家根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法註冊的空殼公司，在2015年3月6日通過反向合併交易開始運營Kura Oncology，Inc.(一家在特拉華州註冊的私人持股公司)或Prior Kura的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的。Prive Kura於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要專注於發現和開發用於治療實體腫瘤和血癌的個性化療法。

我們公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3033號220室，郵編92121，電話號碼是(858500-8800)。我們還在馬薩諸塞州劍橋和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。我們不會在本招股説明書附錄中引用我們網站上的信息或通過該網站訪問的信息，您也不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

S-3

我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於進一步推進我們的候選產品流水線，包括(I)繼續開發tipifarnib，(Ii)繼續開發我們的候選產品KO-539和(Iii)流水線研究和開發活動，以及營運資金和一般公司用途。見題為“收益的使用”的一節。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。參見S-5頁上的風險因素。

納斯達克全球精選市場代碼

·庫拉？

本次發行後立即發行的普通股數量以截至2020年3月31日已發行普通股的45,430,045股為基礎。截至2020年3月31日，股票數量不包括：

行使已發行股票期權時可發行的5,313,916股普通股，加權平均行權價為每股13.52美元；

1,336,299股根據我們修訂和重新確定的2014股權激勵計劃或2014年計劃為未來發行預留的普通股，加上根據常青樹條款根據2014計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

199,162股根據我們的2015年員工購股計劃(或2015年ESPP)為未來發行預留的普通股，加上根據常青樹條款根據2015年ESPP為發行預留的普通股數量的任何未來增加；以及

33,988股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，每股行使價為3.31美元。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不行使購買額外股份的選擇權。

S-4

投資我們的普通股涉及重大風險。我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能受到以下確定的或通過引用併入本文的風險的重大不利影響，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應仔細考慮以下所述和我們於2020年5月4日提交的Form 10-Q季度報告中討論的風險，該季度報告通過引用全文併入本招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件和隨附的招股説明書全文中包含的信息，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發售中獲得的淨收益，包括用於標題為使用收益的章節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會將收益花在不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即大幅縮水。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值計算，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受與我們普通股的有形賬面淨值相比每股稀釋$的損失。有關您在本次發行中購買普通股將遭受的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中題為稀釋的部分。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。在已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證或發行其他證券的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋或導致我們普通股價格的下行壓力。

S-5

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節的含義的前瞻性陳述。這些基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在以下章節中找到：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析引用自我們最新的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告，以及提交給我們的任何修訂版。在提交給我們的《Form 10-K年度報告》和《Form 10-Q季度報告》以及對其進行的任何修訂中均可找到包含這些前瞻性陳述的討論。在提交給本公司的《Form 10-K年度報告》和《Form 10-Q季度報告》中引用了這些前瞻性陳述

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，或在本説明書或本説明書中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們研發活動、臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、成本、時間、進度和結果；

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

正在開發的產品的早期階段；

獲得和維持我們現有候選產品、我們可能開發的任何候選產品、任何相關監管機構建立的任何臨牀限制以及任何已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告的時間和能力；

我們計劃對未來的候選產品進行研究、開發和商業化；

我們利用開發、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力；

我們為候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

我們候選產品的市場規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

未來產品被市場接受的速度和程度；

已上市或即將上市的競爭性藥物的成功；

政府監管；

美國和其他國家的監管動態；

我們第三方供應商和製造商的表現以及我們獲得替代原材料來源的能力；

我們獲得額外融資的能力；

我們對現金、現金等價物、投資和其他資源的使用；

我們對此次發行所得資金的使用；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

我們吸引和留住關鍵管理、科學或臨牀人才的能力。

S-6

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、可能、將會、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂中進行了更詳細的討論，這些修訂通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書 , 完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

S-7

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們的實際支出金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響、監管當局的反饋、臨牀試驗的狀態和結果以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們可能會發現將本次發行的淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。我們不打算將收益的任何部分用於償還我們與硅谷銀行之間的750萬美元定期貸款。

在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期計息工具、投資級和美國政府證券。

S-8

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2.032億美元，或每股4.47美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在我們以每股$的公開發行價出售我們普通股的股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股$。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，而在此次發行中購買我們普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了$。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


每股公開發行價			$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	4.47
每股有形賬面淨值增加，這是由於新投資者在此次發行中購買了我們的普通股

作為2020年3月31日調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後

在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股			$

如果承銷商全面行使選擇權，以公開發行價在本次發售中額外購買最多股普通股，則本次發售後調整後的有形賬面淨值為每股$br}，代表現有股東每股有形賬面淨值增加$，對以公開發行價購買本次發售我們普通股的投資者而言，每股立即稀釋 $。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日已發行普通股的45,430,045股，截至該日期不包括在內：

行使已發行股票期權時可發行的5,313,916股普通股，加權平均行權價為每股13.52美元；

根據2014年計劃為未來發行預留的普通股1,336,299股，加上根據常青樹條款根據2014年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

199,162股根據2015年ESPP為未來發行預留的普通股，加上根據常青樹條款為根據2015年ESPP發行而預留的普通股數量的任何未來增加；以及

33,988股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，每股行使價為3.31美元。

S-9

如果截至2020年3月31日尚未發行的股票期權或認股權證已經或可能已經行使或發行其他證券，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

SVB Leerink LLC和Cowen and Company，LLC分別擔任以下各承銷商的代表，SVB Leerink LLC、Cowen and Company、LLC 和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下名稱中與其名稱相對的普通股數量。


承銷商		數的股票
SVB Leerink LLC
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

總計

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准包括股票有效性在內的法律事項，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次公開發行股票後，代表可以更改公開發行價格、特許權或任何其他發行條款。

下表顯示了我們的首次公開募股(IPO)價格、承銷折扣以及扣除費用前的佣金和收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

總計

人均
分享

如果沒有
選擇權

使用
選擇權

公開發行價

承保折扣和佣金

扣除費用前的收益，給我們

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為325,000美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用(包括FINRA相關事項的律師費)，最高可達2萬美元。根據FINRA規則5110，此報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

S-11

我們已向承銷商授予選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充之日後30天內行使，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多股額外股票。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。

不得出售相關證券

我們和我們的每位高管和董事同意，在本招股説明書補充日期之後的90天內，未事先徵得承銷商代表的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同；

出售購買任何普通股的任何期權或合同；

購買出售任何普通股的任何期權或合同；

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證；

以其他方式處置或轉讓任何普通股；

要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明；或

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議或任何交易，無論任何此類互換、協議或交易是以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為KURA。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、公開市場上的買入，以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮在公開市場上可購買的股票價格與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須結清任何裸空頭頭寸

S-12

通過在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

歐洲經濟區與英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在刊登有關股票的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些要約均符合招股説明書條例的規定(br}所有這些要約均符合招股説明書規定)

S-13

在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、我們的代表以及我們的每一位代表和各自的附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是法規(EU)2017/1129。

有關招股章程規例的提述，就英國而言，包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

關於此次發行，代表不會代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會就此次發行提供建議。

英國潛在投資者須知

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法案》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D) 條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人員，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因 (符合2000年金融服務和市場法案(經修訂)第21條的含義)可能以其他方式合法傳達或導致傳達的人(所有此類人士統稱為相關人士？)，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售相關的邀請或誘因 (符合2000年金融服務和市場法第21條的含義(FSMA？))的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

S-14

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約是在以下情況下提出、分發或定向給不超過35名投資者的，但須符合某些條件(所述條件如下)。或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(5728-1968， )中定義的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，可能會在35個指定的投資者之外購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書附錄，也不會向以色列國境內的任何人(合格投資者和最多35名指定投資者)分發、分發或直接要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年以色列證券法第一個附錄(第5728章，1968年)中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄5728-1968 中所列類別中的哪一種適用於它；(Iii)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法第5728號獲得的豁免外，它將發行的普通股是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)發行普通股的目的不是為了在以色列國境內轉售，但按照以下規定發行的普通股除外：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照以下規定發行的普通股除外以及(V)它願意提供的進一步證據

S-15

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

S-16

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您也可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Kura Oncology，Inc.)的其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com上維護一個網站。本公司網站中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-37620。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

S-17

我們還在本招股説明書附錄中引用所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，這些文件是在本招股説明書補充日期之後但在終止發售之前由吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應直接向我們寫信索取文件，地址為：科學園路3033號，Suit220，San Diego，California 92121。收信人：祕書，或致電(858500-8800)。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。

S-18

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供高達200,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權在與這些產品相關的情況下向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為？KURA。2019年8月27日，我們普通股的最新銷售價格為每股15.28美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市信息(如果適用)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書交付有關的任何證券，則該等代理或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列出。如果有任何代理或承銷商參與本招股説明書交付的任何證券的銷售，則該等代理或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁的標題風險因素中描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月28日。


關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32
披露證監會對證券彌償責任的立場 ACT責任			33

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達 200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用將某些信息併入本文中的信息(如標題“通過引用併入某些信息”下所述)，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買該等證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是該文件的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的庫拉、我們、我們和我們的指的是庫拉腫瘤學公司(Kura Oncology，Inc.)。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的流水線由小分子候選產品組成，以癌症信號通路為目標，在這些途徑中，有強有力的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以識別那些最有可能對治療有反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略夥伴關係相結合的方式推進我們的候選產品，並保持重要的開發和商業權利。

我們的主要候選產品tipifarnib是一種有效的、選擇性的口服生物利用的法尼基轉移酶抑制劑。Tipifarnib之前在5000多名癌症患者中進行了研究，在某些副作用可控的患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性。我們目前正在評估替法尼布在多發性實體瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的實體腫瘤適應症是針對攜帶HRAS基因突變的頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者。2017年9月，我們報告説，我們正在進行的概念驗證替法尼布對HRAS突變的復發或難治性HNSCC或RUN-HN患者進行的第二階段臨牀試驗達到了其主要療效終點。根據美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的反饋，我們於2018年11月啟動了一項全球、多中心、開放標籤、非比較註冊指導的替法尼布在HRAS突變體HNSCC中的臨牀試驗。這項臨牀試驗有兩個隊列：一個治療隊列，我們稱之為 AIM-HN，以及一個非幹預性篩查和結果隊列，我們稱為SEQ-HN。 AIM-HN旨在招募至少59名HRAS突變HNSCC的可評估患者，這些患者以前接受過基於白金的治療，預計需要大約兩年時間才能完全納入。在達到RUN-HN的主要療效終點後，我們增加了一個隊列來登記除HNSCC之外的HRAS突變鱗狀細胞癌(SCC)患者。我們預計將在2019年下半年從這項臨牀試驗中獲得更多數據。

除了我們針對HRAS突變型實體腫瘤的tipifarnib開發計劃外，我們正在使用CXCL12途徑生物標誌物評估tipifarnib在許多血液學和實體腫瘤適應症中的潛在用途。2019年6月，我們報告了正在進行的tipifarnib在複發性或難治性外周T細胞淋巴瘤(PTCL)患者中進行的第二階段臨牀試驗的最新中期數據。數據顯示，CXCL12的表達與臨牀益處和臨牀療效顯著相關。概念驗證在兩個預先指定的擴展隊列中：(1)血管免疫母細胞性T細胞淋巴瘤(AITL)患者，一種侵襲性形式的T細胞淋巴瘤，通常以CXCL12高表達為特徵；(2)PTCL患者，其CXCL12基因的3個半非翻譯區缺乏單核苷酸變異。我們相信這些2期中期數據代表了首次對CXCL12途徑生物標記物進行富集的前瞻性驗證

我們一直致力於瞭解tipifarnib在CXCL12相關惡性腫瘤中顯示抗腫瘤活性的分子機制，並一直在評估使用CXCL12途徑生物標記物豐富其他血液系統惡性腫瘤臨牀活性的可能性。2019年4月，我們報道了一項新的發現，提示獨有的法尼化蛋白RHOE和PRICKLE2的基因表達與CXCL12在骨髓基質中的表達密切相關，這可能為為什麼CXCL12途徑是替吡法尼和其他法尼基轉移酶抑制劑的治療靶點提供了機制基礎。此外，在2019年6月，我們報告了對之前進行的替法尼在復發或難治性淋巴瘤患者中進行的第二階段臨牀試驗的一項回顧性分析，發現治療前腫瘤CXCL12的表達是瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)和真菌樣肉芽腫(最常見的皮膚T細胞淋巴瘤，CTCL)患者臨牀受益的潛在生物標誌物。淋巴瘤患者的CXCL12基因序列包含很少或幾乎沒有突變或其他遺傳變異，也被稱為CXCL12參考序列，似乎也有更高的機會從替普法尼治療中獲得臨牀益處。我們相信這些發現支持替法尼布在這些適應症中的更多潛在的前瞻性臨牀研究。

此外，在2019年1月，我們報告了胰腺癌患者中CXCL12的表達與替吡法尼的臨牀益處之間的潛在關聯。我們相信這些發現支持替吡法尼在更廣泛的血液學和實體腫瘤適應症(包括胰腺癌)中的潛在用途，其中CXCL12通路在腫瘤的發生和發展中起作用，我們正在探索在這些疾病環境下進一步臨牀開發的機會。

我們的第二個候選產品是KO-947，這是一種有效和選擇性的細胞外信號相關激酶(ERK)小分子抑制劑，我們正在推進該藥，作為一種潛在的治療方法，用於治療由於絲裂原活化蛋白激酶(MAPK)途徑的突變或其他機制導致活性失調的腫瘤患者。我們的臨牀前數據表明，KO-947在KRAS或BRAF突變的腺癌以及某些鱗狀細胞癌亞型中具有抗腫瘤活性。我們的KO-947在實體腫瘤患者中的第一階段臨牀試驗正在進行中，我們預計將在2019年下半年完成臨牀試驗的劑量遞增部分。

我們的第三個候選產品是 KO-539，它是一種有效和選擇性的小分子抑制劑，可以抑制混合腦膜素白血病，或腦膜素-MLL，蛋白質-蛋白質相互作用。我們已經生成了臨牀前數據，支持KO-539在急性白血病基因定義的亞羣中潛在的抗腫瘤活性，包括MLL基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及那些在NPM1等基因中存在致癌驅動突變的亞羣。我們的研究新藥(IND)對KO-539的申請已經獲得FDA的批准，我們預計將於2019年下半年在復發或難治性急性髓細胞白血病(AML)中啟動我們的第一階段臨牀試驗。2019年7月，我們從FDA獲得了治療AML的KO-539的孤兒藥物名稱。

企業信息

我們最初於2007年11月以Zeta Acquisition Corp.III或Zeta的名稱在特拉華州註冊成立。Zeta是一家根據1934年修訂的證券交易法或交易法註冊的空殼公司，在開始運營Kura Oncology，Inc.的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的，Kura Oncology，Inc.是一家在特拉華州註冊的私人持股公司，或Prior Kura，通過

2015年3月6日的反向合併交易，或合併。Prive Kura於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要專注於發現和開發用於治療實體腫瘤和血癌的個性化療法。關於合併，Preor Kura更名為Kura Operations，Inc.，Zeta更名為Kura Oncology，Inc.此外，2015年3月31日，Kura Operations，Inc.與我們合併並併入我們，我們繼續作為倖存的實體。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3033號220室，郵編92121，電話號碼是(858500-8800)。我們還在馬薩諸塞州劍橋市設有辦公室。我們在www.kuraoncology.com上維護着一個網站。我們的網站以及網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們進行背書或贊助。

我們是一家新興的成長型公司，正如Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們預計，在2019年12月31日之前，我們仍將是一家新興成長型公司。此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時最高可達200,000,000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於相關發售時的市場條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)。

排名(如果適用)；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 (本招股説明書是其組成部分)。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括附錄：

承銷商或者代理人的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關購買額外證券的選擇權(如有)的詳情；以及

估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上，每股有一票票。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時未償還優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的我們的普通股或任何其他可轉換為任何類別的普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們經修訂及重述的經修訂公司註冊證書，本公司董事會有權指定一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並釐定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格及限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利及贖回條款、清算優先及償債基金條款、任何或全部可能大於普通股權利的。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1000萬股優先股中的任何一股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將通過引用將任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該指定證書描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和在管理債務的文書中描述的方式。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，契約是我們作為受託人與國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。不過，我們建議您閲讀適用的

招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交了一份契約形式作為證物，包含所提供債務條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

認股權證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其一部分或將通過我們提交給證券交易委員會的報告作為參考納入註冊説明書)。

我們將通過我們將頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可能會根據我們與認股權證代理簽訂的適用的認股權證協議來簽發認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列的認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的標題風險因素，以及截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們的年度、季度和其他報告以及通過引用併入本招股説明書的文件更新每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節的前瞻性陳述，涉及大量風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，比如相信、期望、希望、可能、將會、計劃、意圖、估計、可能、應該、會、繼續、尋求、預計、期望或其他類似的詞彙(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來問題的討論，如我們的候選產品的開發、臨牀試驗的時間安排等，來識別前瞻性陳述。這類前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如相信、期望、希望或其他類似的詞彙(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論來識別，例如我們的候選產品的開發、臨牀試驗的時間安排、尋求、形式上的預測、預期或其他類似的詞彙(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論來識別，例如我們的候選產品的開發、臨牀試驗時間這些聲明包括但不限於以下標題下的聲明：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們從Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)引用的其他章節中的，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在風險因素標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在發佈之日才發表。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使將來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。

截至本招股説明書發佈之日，經修訂並重述的公司註冊證書授權我們發行200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，經修訂後，授權我們發行200,000,000股普通股股，每股面值0.0001美元，以及發行10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日，已發行普通股45,189,012股，未發行優先股。

以下摘要描述了我們股本的主要條款。對股本的描述受參考我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)和我們修訂和重述的章程的限制，這些規則通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中作為證物。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

分紅。 根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話) 。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足授予任何已發行優先股持有者的任何清算優先權。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂並重述的經修訂的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多1000萬股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回條款、其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，優先股的1,000萬股授權股份中沒有一股是我們董事會指定的。

我們的董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個系列相關的任何適用的招股説明書補充條款。我們將通過引用將本招股説明書所屬的註冊説明書作為展品，或作為一個或多個當前報告的展品

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止對我們公司的控制權變更，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，以及修訂和重新修訂的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的章程中包含的某些條款可能會產生延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州一般公司法( 或DGCL)的某些條款(總結如下)也可能阻止強制收購行為和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；及

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數(無論是否有空缺)的多數通過的決議來召開；(br}我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議(無論是否有空缺)召開)；

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

規定特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們的任何董事或高級職員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司章程的任何條款而產生的針對我們的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，(1)任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的訴訟，根據DGCL或我們修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的任何訴訟。或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟(這些選擇的法院條款不適用於為強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟)。

除本公司董事會有權發行優先股和指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權至少662/3%的持有者投贊成票。

DGCL的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的章程可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為KURA。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

以下材料摘要債務證券和債權證的所有條款均受適用於特定系列債務證券的債權證所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

如果該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券( 系列債券持有人收到的其他證券)的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列的債務證券發生違約事件並且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列未償還的本金(如有)和累計利息(如有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構存放。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為簿記入賬，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。
r 債券持有人可以在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示用於交換或登記轉讓的債務證券，或在吾等或證券登記處要求時正式簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們已經提交了認股權證協議表和認股權證證書表，其中包含作為註冊説明書證物提供的認股權證條款，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給SEC的報告中引用認股權證協議(如果有的話)的形式，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

該等證券的名稱；

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律的管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將在託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

在某些情況下，全球證券可能被終止，如在特殊情況下所述，當全球證券將被終止、或發行非全球形式發行的證券時，全球證券將被終止、或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。情況就是這樣。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有者的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券代表)或以街道名稱持有，則應向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管機構、其指定人或繼任託管機構以外的任何人名下。我們將在以下情況下描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該存託機構或在另一家擁有該賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證)來實現。我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上掛牌、報價或交易；和/或

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這樣的在市場上如果有發行，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。允許或回售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為招標這些合同支付的佣金。

我們可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時間停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中説明。

根據交易法，任何承銷商均可根據M規則第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上為合格做市商的代理和承銷商，均可在發行定價前個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般情況下，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上的價格之上，如果開始，可以隨時停止。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這份報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方作為參考併入。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您還可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。您可以通過撥打SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC 維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括庫拉)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

我們於2019年3月5日向SEC提交的截至2018年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告；

根據我們於2019年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而非備案的信息除外)，通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的信息；

我們分別於2019年5月7日和2019年8月1日向SEC提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告 10-Q表；

我們於2019年3月5日(包括項目 1.01和9.01)、2019年6月14日、2019年6月19日、2019年6月27日和2019年8月12日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(不包括提供的信息 )；和

我們還將本招股説明書中引用的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物) 在本招股説明書日期之後但在要約終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本。您應直接寫信給Kura Oncology，Inc.，地址為加州聖地亞哥科學園路3033號Suite220，CA 92121。聯繫方式：祕書或致電(858500-8800)。

本文檔或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或取代了陳述。(br}在本文檔中包含的陳述或在隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的任何其他文檔中的陳述修改或取代了陳述。


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
危險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-6
收益的使用		S-8
稀釋		S-9
承保		S-11
法律事務		S-17
專家		S-17
在那裏您可以找到更多信息		S-17
以引用方式併入某些資料		S-17

目錄

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