附件10.29
庫拉腫瘤公司
2020年2月5日
安東尼奧·瓜爾貝託博士
回覆：分居協議
親愛的安東尼奧：
這封信闡述了庫拉腫瘤公司(以下簡稱“公司”)提供給您的離職協議(以下簡稱“協議”)的條款，以幫助您進行就業過渡。
1.辭職。您通知我們，您打算在沒有充分理由的情況下從本公司辭職，因此您承認並同意，根據您修訂和重新簽署的高管僱傭協議，您無權獲得自2016年1月29日起生效的任何遣散費福利。公司特此接受您的辭呈，自2020年2月9日起生效，這一天將是您受僱的最後一天(“離職日”)。為清楚起見，自離職之日起，您將不再擔任本公司或其任何相關關聯公司、母公司或子公司的任何僱傭或高級管理人員職位。公司將向你支付所有應計工資，以及在離職日期之前賺取的任何和所有應計和未使用的帶薪假期，但須遵守所需的工資扣減和扣繳。即使您不簽署本協議，您也有權獲得這些付款。
2.醫療保險。您通過本公司獲得的醫療保險福利將持續到2020年2月29日。在聯邦COBRA法律或(如果適用)州保險法(統稱為“COBRA”)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您可能有資格在該日期之後繼續在該團體健康計劃下承保(或轉換為個人保單)，費用自費。本協議的任何條款都不會影響您在COBRA項下的續保權利。您將收到一份單獨的通知，説明您在眼鏡蛇法律下的權利和義務，以及在分居日期或之後轉換為個人保單的任何權利
3.過渡協議。如果您及時簽署、註明日期並在二十一(21)天內將本協議返還給公司，使其生效，並完全履行您在本協議項下的義務(包括但不限於您在保密協議中的持續義務，以及您如下第5和6節詳細説明的及時歸還公司所有財產的義務)，則您和公司同意以下條款和條件下的過渡服務關係(“諮詢關係”)：
3.1諮詢關係的範圍。
(A)您同意對目前計劃發表的有關替普法尼研究結果的出版物進行審查並提供反饋。您只需審閲有關替法尼布的數據和其他發現的出版物，這些出版物存在於分離日期之前，或者是分離日期之前發生的臨牀活動的結果，並且您在分離日期之前就應該知道這些數據和其他發現。雙方明確同意並承認，不會要求您審查包含截至或不存在的調查結果或數據的任何出版物
不是您在離職日期之前工作的結果，也不是您在離職日期之前無法訪問的。
(B)您同意繼續合理地回答可能出現的週期性問題，這些問題涉及您在分居日期之前參與的關於tipifarnib研究或知識產權的工作，以及僅與tipifarnib研究結果和數據有關的問題，這些發現和數據是在分居日期之前發生的臨牀活動的結果，並且您在分居日期之前就可以訪問這些問題。雙方明確同意並承認，不會要求您回答有關您在分居日期之前不存在或因您的工作而產生的任何活動、調查結果或數據的問題，而這些活動、調查結果或數據是您在分居日期之前無法接觸到的。
(C)本3.1節中概述的服務統稱為“諮詢服務”。
(D)所有諮詢服務請求將由Troy Wilson，Ph.D.，J.D.提出。諮詢服務可以在您選擇的地點完成。您將以合理及時的方式執行所有請求，並遵守您對任何其他僱主的其他工作義務，並且您將盡最高程度的專業精神，並利用您的專業知識和創造性才華執行諮詢服務。您和公司同意在您履行諮詢服務的過程中真誠合作。公司將在適當考慮您的個人和其他業務義務的情況下，嘗試以您合理方便的方式安排任何此類諮詢服務。
3.2過渡期。諮詢關係將被視為從分居日期開始，並將持續到分居日期後一(1)年；除非諮詢關係根據下文第3.9節提前終止(諮詢關係的期限為“過渡期”)。只有由您和公司執行團隊成員簽署的書面文件才能將過渡期延長到此時間段之後。
3.3諮詢服務的考慮。股權歸屬。本公司將考慮您的身份變更(自離職之日起生效)，以及您在過渡期內的諮詢服務，構成本公司修訂和重訂的2014年股權激勵計劃(“股權計劃”)第13(N)段所界定的“持續服務”，因此，您尚未完成的股權獎勵將根據其在過渡期的條款繼續授予並在適用的情況下可行使；但根據“國税法”第422條規定屬於“激勵性股票期權”的任何股票期權，在分離日期的三(3)個月紀念日起，將不再有資格享受“激勵性股票期權”的税收待遇。您的股權獎勵將在過渡期結束時終止，您行使或以其他方式收購任何既得股份的權利將受股權計劃和您適用的授予文件(“股權文件”)的管轄和控制。適用於您的股權獎勵的所有條款、條件和限制將繼續以適用的股權文件為準。為免生疑問，如果您沒有履行第3.1節規定的義務，或者如果您沒有
如果您與顧問公司建立了諮詢關係，則您的股權獎勵的“持續服務”將於分居日終止，您未完成的股權獎勵的歸屬也將停止。
3.4獨立關係。本協議的任何內容都不打算、也不應被解釋為在分居日期之後建立合夥關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。您將無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險或退休福利，並且您承認並同意在過渡期內您與公司的關係不受公平勞動標準法案或任何其他管理僱傭關係的州法律或法規的約束。
3.5對權力的限制。除上述規定外，您沒有作為公司顧問的任何責任或權限。除非獲得本公司執行團隊成員的書面授權，否則您無權約束本公司履行任何合同義務，無論是書面、口頭或默示的。除非獲得公司書面授權，否則您同意不以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司。
3.6機密信息。您同意，在過渡期及之後，您不會使用或披露公司的任何特權、機密或專有信息或材料(包括您在受僱於公司期間獲得或開發的任何特權、機密或專有信息)，或您在執行諮詢服務過程中獲得或開發的任何特權、機密或專有信息，但為促進諮詢服務的目的，您不會使用或披露任何其他信息或材料，包括您在受僱於公司期間獲得或開發的任何特權、機密或專有信息。您在執行諮詢服務的過程和範圍內創建的任何和所有工作產品都將是公司的獨家和專有財產。您特此將在執行諮詢服務的過程和範圍內開發的所有發明、技術、工藝、材料和其他知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。儘管有上述規定，根據第18 U.S.C.第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應承擔刑事或民事責任：(1)是在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的，且僅是為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該申請是蓋章的。
3.7其他工作活動/陳述。在整個諮詢期內，除為公司提供諮詢服務外，您有權從事僱傭、諮詢或其他工作關係，只要此類活動與公司業務不存在利益衝突即可。如果您不清楚某一特定活動是否會違反這一承諾，您同意聯繫公司董事會尋求澄清。
3.8不得招攬員工、顧問或承包商。在適用法律允許的範圍內，您同意在過渡期內以及過渡期結束後的一年內，您不會以高級管理人員、董事、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份直接或通過他人(代表
公司)請求、誘導或鼓勵您認識的任何人作為公司的員工、顧問或獨立承包商終止與公司的關係。
3.9過渡期提前結束。如果在過渡期內，公司合理地認為您沒有提供諮詢服務或以其他方式違反了您對公司的任何義務，公司可以書面通知您終止過渡期。此外，您或公司可在向另一方發出30天的書面通知後，以任何理由終止過渡期。
4.沒有其他補償或福利。您確認，除本協議明確規定外，在離職日期之前、當日或之後，您沒有也不會從公司獲得任何額外補償(包括基本工資、獎金、獎金預付款、激勵性補償、佣金或股權)、遣散費或福利。
5.保密協議。您承認並重申您根據作為附件A(以下簡稱“保密協議”)簽署的專有信息和發明轉讓協議(以下簡稱“保密協議”)對公司負有的持續義務，其中包括但不限於您不得使用或披露公司的任何機密或專有信息的持續義務。
(六)返還公司財產。您同意立即將您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於包含或包含公司或其附屬公司的任何專有或機密信息的任何類型的任何材料(及其全部或部分複製品)。您還表示，您已努力尋找任何此類文件、財產和信息。此外，如果您使用任何個人所有的計算機、服務器、電子郵件系統、移動電話或便攜式電子設備(例如iPhone、iPad、Android)(統稱為“個人系統”)來接收、存儲、準備或傳輸任何公司或附屬公司的機密或專有數據、材料或信息，則您必須立即向公司提供一份可供計算機使用的所有此類信息的副本，然後從該等個人系統永久刪除和刪除所有該等公司或附屬公司的機密或專有信息，而不保留任何副本或以任何形式複製。
7.不能貶低。您同意不得以任何可能損害本公司及其附屬公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式，詆譭本公司及其附屬公司以及本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、員工、股東、投資者和代理人。本第7款或本協議中的任何內容均不會被解釋或解釋為阻止您向任何執法人員、法院、行政訴訟或作為任何政府機構調查的一部分(定義見下文第10(C)節)提供真實證詞。此外，本第7條或本協議的任何內容均無意以任何方式禁止或限制您披露受聯邦法律或法規或其他適用法律或法規保護的信息。
8.禁止入場。作為本協議對價的承諾和付款不應被解釋為承認任何一方對另一方的任何責任或義務，任何一方均不承認任何此類責任或義務。
9.合作。您同意與公司及其附屬公司充分合作，就您受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為引起的第三方或針對第三方的任何索賠或要求，或因事件、行為或失敗而引起的任何索賠、起訴或調查進行實際或預期的辯護、起訴或調查。此類合作包括但不限於，在合理通知的情況下，公司及其附屬公司無需傳票即可隨時向公司及其附屬公司提供完整、真實和準確的證人面談、證詞和庭審證詞信息。公司將補償您與任何此類合作相關的合理自付費用(不包括放棄的工資、薪金或其他補償)，並將盡合理努力滿足您的日程安排需要。
10.免除索賠。
(A)一般釋放。作為根據本協議向您提供的您本來無權獲得的對價的交換，您特此全面和完全免除本公司及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、母公司、直接和間接子公司、保險公司、關聯公司、投資者和受讓人(統稱為“被豁免方”)因發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式與之相關的任何和所有已知或未知的索賠、責任和義務。
(B)釋放範圍。發佈的索賠包括但不限於：(I)因您受僱於本公司或其關聯公司或為其提供服務，或終止該僱傭或服務而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(Ii)與您從本公司或其關聯公司提出的薪酬或福利相關的所有索賠，包括工資、獎金、激勵性補償、佣金、帶薪休假、費用報銷、遣散費福利、通知權、附帶福利、股票、限制性股票、股票期權或公司或其關聯公司的任何其他所有權權益；(Iii)處理所有關於違反合同(口頭或書面)、不當終止、違反誠信和公平交易默示契約的索賠；。(Iv)處理所有侵權索賠，包括欺詐、失實陳述、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱索賠；。以及(V)所有憲法、聯邦、州和地方成文法和普通法索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂本)、1990年聯邦殘疾人法案(修訂本)、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂本)、加州勞動法(修訂本)和加州公平就業和住房法案(修訂本)提出的其他索賠。(V)所有憲法、聯邦、州和地方法定和普通法索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案(修訂)、1967年聯邦就業歧視法案(修訂)、加州勞動法(修訂)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。
(C)不包括申索。儘管如上所述，下列索賠不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(I)根據您與公司或其關聯公司簽訂的任何書面賠償協議、公司或其關聯公司的章程、章程或經營協議，或根據適用法律，您可能擁有的任何賠償權利或索賠；(Ii)任何不屬於下列權利或索賠的權利或索賠
法律上可以放棄；以及(Iii)任何違反本協議的索賠。此外，本協議不阻止您向平等就業機會委員會、加州公平就業和住房部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或投訴。“本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力。”同時，本協議不限制您因提供的信息而獲得獎勵的權利。在法律允許的最大範圍內，您基於您已釋放的任何索賠和您通過簽署本協議放棄的任何權利，以其他方式放棄您可能擁有的任何和所有個人救濟權利。您聲明並保證，除被排除的索賠外，您不知道您對任何未包括在已發佈索賠中的被豁免方擁有或可能擁有的任何索賠。
(D)ADEA豁免。您承認您在知情的情況下自願放棄和解除您在ADEA下可能擁有的任何權利(“ADEA放棄”)，並且為此ADEA放棄所給予的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的。您還承認，根據ADEA的要求，您已被告知：(I)您的ADEA棄權不適用於您簽署本協議之日之後可能產生的任何權利或索賠；(Ii)您在簽署本協議之前應諮詢律師；(Iii)您有21個日曆天的時間考慮本協議(雖然您可以自願選擇提前簽署，但不能早於分居日期)；(Iv)自您簽署本協議之日起，您有七個日曆日的時間來撤銷您的承諾(通過向公司總裁兼首席執行官Troy E.Wilson，Ph.D.，J.D.提供關於您的撤銷的書面通知)；及(V)本協議直到撤銷期限到期之日(未行使)才生效，也就是您簽署本協議之日後的第八個日曆日，前提是您不撤銷您的承諾(“生效日期”)。
11.對未知索賠的警惕。您理解本協議包括髮布所有已知和未知的索賠。在提供本協議中規定的免責條款(包括您目前可能不知道的索賠)時，您承認您已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免責條款不適用於債權人或免責一方在執行免責條款時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果債權人或免責一方知道，將對其與債務人或被免責一方的和解產生重大影響。”您特此明確放棄並放棄該條款以及任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律或法律原則下的所有權利和利益，包括但不限於釋放未知和未被懷疑的索賠。
12.報銷費用。您應在離職日期後三十(30)個日曆天內向公司提交費用報告，要求報銷在離職日期之前發生的任何業務費用。根據公司的標準政策和做法，公司將向您報銷這些業務費用。
13.代表。您特此聲明：您已獲得所有欠款和工作時間的補償；您已獲得根據適用法律或公司政策您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；您沒有遭受任何工傷或疾病，您尚未提出工傷賠償申請。
14.將軍。本協議連同保密協議構成您與公司之間關於本協議主題的整個協議的完整、最終和獨家體現，為清楚起見，本協議取代您與公司之間關於本協議主題的某些修訂和重新簽署的高管聘用協議，該協議自2016年1月29日起生效。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本文中明確包含的承諾或陳述除外)，並取代與其標的有關的任何其他協議、承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不應影響本協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以便在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反本協議或本協議項下的權利。本協議可以一式兩份簽署，並應視為一份正本的一部分。, 傳真簽名和PDF傳輸的簽名應等同於原始簽名。
如果您接受本協議，請在您從公司收到本協議之日起或21個日曆日內(但不早於分離日期)在下面簽字，然後立即將簽署完整的原件退還給我。如果我們沒有在此期限內收到您簽署的完整協議，本公司的報價將自動失效。
我們祝願你在未來的工作中一切順利。
真誠地
庫拉腫瘤公司
作者：特洛伊·E·威爾遜(Troy E.Wilson，Ph.D.，J.D.)
姓名：特洛伊·E·威爾遜(Troy E.Wilson)，Ph.D.，J.D.
職務：總裁兼首席執行官
日期：2020年2月7日_
附件A-保密協議
理解並同意：
/s/安東尼奧·瓜爾貝託
安東尼奧·瓜爾貝託
2020年2月5日_
日期
附件A
保密協議