美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

信息 根據1934年證券交易法第14(C)節的聲明

選中相應的 框：

牛蛙黃金公司。

(註冊人姓名載於其 章程)

支付備案費用 (勾選相應的框)：

牛蛙黃金公司。

897鵪鶉跑道

郵編：81505，郵編：Grand Junction

(585) 359-5900

書面同意的股東行動通知

代替股東大會

我們不是要求您提供代理，而是 您需要

請求不向我們發送代理

這不是 股東大會的通知，也不是股東大會的通知

將召開會議審議本文所述的任何 事項

致我們的股東：

本通知和隨附的信息聲明將提供給牛蛙黃金公司、特拉華州一家公司(“本公司”)面值0.0001美元的普通股、特拉華州一家公司(“本公司”)的普通股持有者(“股東”)和本公司B系列優先股(“優先股”)的持有者(“優先股”)，這些股票的面值均為2020年12月21(“記錄日期”)。

本 通知和信息聲明旨在告知本公司的股東，根據特拉華州公司法第228條，於2020年12月21日，持有本公司截至記錄日期有權投票的 多數投票權的本公司股東(“同意股東”) 以其唯一和絕對的 酌情權批准本公司董事會(“董事會”)的授權。 本通知和本信息聲明旨在告知本公司的股東，根據特拉華州公司法第228條的規定，本公司持有 截至記錄日期有權投票的公司的多數投票權的股東(“同意股東”) 以其唯一和絕對的 酌情權批准本公司董事會(“董事會”)的授權。提交修訂並重述公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實現公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，按計劃比例為每1股反向股票拆分股票對應5股反向股票 ，董事會保留將 反向股票拆分的實際比例更改為3：1至10：1(反向股票拆分前後)的權利反向 股票拆分將於2021年1月26日左右生效，或董事會全權決定的其他時間和日期(如果有的話) 。此外，2020年12月21日，同意的股東批准董事會 提交公司註冊證書修正案，將公司名稱從“BullFrog Gold Corp.” 改為“Augusta Gold Corp.”。(“更名”)。

我們 收到的批准反向股票拆分和名稱更改的同意構成了DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程所要求的唯一股東批准。因此，反向股票拆分和名稱更改將不會提交給公司的其他股東進行表決。 所附的信息聲明應視為DGCL第228條和本公司章程第I條第7節所要求的通知 。

根據修訂後的1934年證券交易法第14(C)節(“交易所 法”)，所附信息 聲明更詳細地描述了反向股票拆分和名稱更改，僅供我們所有股東參考。在記錄日期收盤時登記的股東有權收到本信息聲明。 根據《交易法》第14c-2條，本信息聲明首次郵寄給我們的記錄股東後至少20個歷日 之後，本文描述的操作才會生效。本信息聲明 將於2021年1月4日左右郵寄給我們截至記錄日期的股東。

牛蛙黃金公司。

897鵪鶉跑道

郵編：81505，郵編：Grand Junction

(585) 359-5900

信息表

書面同意的股東行動通知

代替股東大會

這不是股東特別會議的通知 ，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。此 信息聲明中描述的操作已獲得我們大多數有表決權股本的持有者的批准。我們不要求您提供代理 ，請您不要向我們發送代理。對於本信息聲明中描述的操作 ，不存在異議權利或評估權。

本信息聲明 是針對持有我們多數有表決權股本的股東的書面同意而提供的，該股東在沒有 會議的情況下采取了本信息聲明中所述的某些行動。我們將此信息聲明郵寄給截至2020年12月21日(“記錄日期”)登記在冊的股東 。

2020年12月21日， 根據特拉華州公司法第228條，公司的股東 在記錄日期持有公司有權投票的多數投票權(“同意股東”) 批准公司董事會(“董事會”)的授權，行使其唯一和絕對的 決定權，股東無需採取進一步行動，提交公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，以實現公司已發行和已發行普通股(面值0.0001美元)(“普通股”)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，計劃比例為每1股反向股票拆分股份對應5股反向股票拆分股票。 董事會保留權利將反向股票拆分的實際比例更改為 反向股票拆分前後的3：1至10：1之間，且反向股票拆分將於2021年1月26日左右或董事會全權酌情決定的其他時間和日期(如有)生效。此外，2020年12月21日，同意的股東批准董事會提交公司註冊證書修正案， 將公司名稱從“牛蛙黃金公司”更改為“BullFrog Gold Corp.”。致“奧古斯塔黃金公司”(“名稱 更改”)。

完成反向股票拆分的公司註冊證書的修訂證書 的副本作為本信息聲明的附錄A附於本信息聲明 (“反向拆分修訂證書”)。更改名稱的 公司註冊證書的修訂證書副本作為本信息聲明的附錄B附於本信息聲明(“名稱更改 更改證書”)。本公司預期其將於公司註冊證書的一項修訂中同時影響反向股票拆分及名稱更改 合併反向 拆分修訂證書及名稱更改修訂證書所反映的修訂，但董事會保留於不同日期分別實施其中一項或 其他修訂的權利。

根據證券交易委員會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則14c-2(B)， 同意股東批准的行動必須在將本信息聲明郵寄給我們的股東之日起二十(20)天 才能生效。本信息聲明將於2021年1月4日左右郵寄給我們在記錄日期 之日起登記在冊的股東。

反向股票拆分和名稱更改 將在收到金融行業監管機構(FINRA)的批准並向特拉華州國務卿提交各自的修訂證書 (“生效日期”)後，自董事會確定的日期起生效。 在收到金融行業監管機構(“FINRA”)的批准並向特拉華州國務卿提交相應的修訂證書 (“生效日期”)後，反向股票拆分和名稱更改將自董事會確定的日期起生效。目前預計生效日期為2021年1月26日左右 。

問答

此信息 聲明的用途是什麼？

本信息聲明是根據交易法第14(C)節 提供的，目的是通知公司股東在記錄日期根據代表公司已發行股本投票權的多數 股東的同意或授權而採取的某些 公司行動。

在書面同意下采取了哪些行動？

自2020年12月21日起，吾等獲得本公司大多數有表決權股本持有人的 同意，批准董事會以其唯一及絕對酌情決定權，在股東不採取進一步行動的情況下，提交公司註冊證書修正案， 以實施反向股票拆分和名稱更改。

記錄日期有多少有表決權的股本 已發行？

於書面同意日期( 為記錄日期及本公司收到大多數股本投票權持有人同意的日期)， 已發行及已發行普通股333,601,288股及B系列可轉換優先股18,562,500股 為18,562,500股普通股(“優先股”)。普通股每股賦予 持有人每股一票的權利。B系列優先股的股票有權與普通股按折算後的基準進行投票，因此B系列優先股的每股股票有權投一票；因此，在記錄日期，已發行和已發行的有投票權的總股本為352,163,788股，總投票權為352,163,788股。

本信息聲明中描述的對公司註冊證書的 修訂獲得了哪一票的批准？

我們 獲得書面同意以代替召開會議的同意股東，共計188,237,204股普通股，約佔我們股東已發行投票權的53.45%。根據DGCL及公司註冊證書，持有本公司最少多數投票權並有權投票的股東投贊成票 即構成修訂公司註冊證書以實施反向股票拆分及名稱更改所需的投票 。

誰有權注意到這一點？

截至記錄日期，持有 普通股和優先股流通股的每位股東將有權獲得有關表決事項的通知。

是否根據特拉華州法律授權同意採取行動代替會議 ？

《股東大會條例》第228條規定，要求或允許在公司股東大會上採取的任何 行動，只要持有授權 或採取行動所需的最低票數的股東簽署了書面 同意書，並在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，就可以在沒有會議的情況下采取行動。

根據交易法第14(C)節的要求，本信息聲明自記錄日期起 分發給公司股東。 本信息聲明郵寄後20天內，本信息聲明中描述的公司行為將生效。

誰承擔郵寄此 信息聲明的費用？

提供本信息 聲明的全部費用由公司承擔。

修訂公司註冊證書 以實現反向股票拆分

2020年12月17日，董事會建議， 並於2020年12月21日，同意的股東認為這最符合公司及其股東的最佳利益，批准董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，在股東不採取進一步行動的情況下， 提交公司註冊證書修正案，對公司已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，計劃比例為每股五股反向股票拆分 董事會保留權利將反向股票拆分的實際比例更改為 反向股票拆分前後的3：1至10：1之間，且反向股票拆分將於2021年1月26日左右或董事會全權酌情決定的其他時間和日期(如有)生效。

根據反向股票分拆，由董事會全權酌情決定的每股五(5)股普通股，或三(3)至十(10)股普通股之間的其他金額 將自動轉換為一股 (1)普通股，無需股東採取任何進一步行動。由於反向股票拆分，不會發行普通股的零碎股票。相反， 每位股東將有權獲得一股普通股，以代替因反向股票拆分而產生的零碎股份 。

需要投票

根據DGCL的規定， 反向股票拆分的批准需要公司截至記錄日期有權就反向股票拆分進行投票的已發行有表決權股票的多數 。如上所述，截至記錄日期，同意股東代表有權就反向股票拆分投票的公司已發行 有表決權股票的多數。

反向拆股的背景和原因

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量 目的是在不考慮其他因素的情況下提高我們普通股的每股市場價格，以便潛在地：

但是，其他因素，如我們的財務 業績、市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 因此，我們不能向您保證，如果反向股票拆分完成，我們的普通股市場價格是否會產生上述預期收益， 我們普通股的市場價格在反向股票拆分後將會上漲，或者我們普通股的市場價格在未來不會下降。 因此，我們不能向您保證，如果反向股票拆分完成，我們的普通股的市場價格將會達到上述預期效果。 我們的普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證， 反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前我們已發行普通股數量的減少成比例地增加。 反向股票拆分後，我們的普通股每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能比反向股票拆分前的總市值低 。

在評估反向股票拆分時， 董事會已經並將繼續考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括 許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法，包括 他們意識到一些已實現反向股票拆分的公司的普通股交易價格隨後已降至反向股票拆分前的水平 。在推薦反向股票拆分時，董事會認定其認為反向股票拆分的潛在好處大大超過了這些潛在的負面因素。

反向股票拆分比例的確定

董事會相信，股東批准一項修正案 可讓董事會在3比1 和10比1的指定範圍內確定準確的反向股票拆分比率(而不是股東批准固定的反向股票拆分比率)，這為實現反向股票拆分的預期 結果提供了靈活性。目前，董事會預計反向股票拆分比率將為5比1。然而， 董事會保留在3比1和10比1的範圍內更改反向股票拆分比例的權利，如果董事會對以下因素的考慮在本協議日期和反向股票拆分的實際生效日期之間發生變化。

在確定要提交股東批准的反向股票 拆分比率範圍時，董事會考慮了許多因素，包括：

董事會將考慮其決定是否實施反向股票拆分時存在的條件、 信息和情況，如果其決定實施反向股票拆分，則將考慮準確的反向股票拆分比率。

反向拆分股票的潛在風險

我們不能向您保證，實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值 ，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着與反向股票拆分相關的普通股流通股數量的減少而按比例增加。 我們的普通股在實施反向股票拆分後的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與與反向股票拆分相關的已發行普通股數量的減少成比例增加。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格 持續上漲。我們普通股的交易價格可能會因各種其他因素而變化，包括 我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法。您還應該 記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值 ，或者，如果發行普通股換取反向股票拆分產生的零碎股份，股東在公司中的比例所有權 。如果我們普通股的總價值在擬議的反向股票拆分後下降， 但是，我們普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。 整體價值下降導致我們普通股的總價值下降。 然而，我們普通股的實際價值或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

此外，考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 ，尤其是在反向股票拆分導致的預期股價上漲無法持續的情況下。例如， 擬議的反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量， 這可能會增加這些股東的股票出售成本，並增加出售這些股票的難度 。如果我們實施反向股票拆分，由此產生的每股股票價格可能仍然無法吸引機構投資者，並可能不符合此類投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性 可能不會改善。

雖然我們預計反向股票拆分 將導致我們普通股的市場價格上漲，但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久性上漲 ，這將取決於許多因素，包括一般經濟、市場和行業狀況 以及我們在提交給證券交易委員會的報告中不時描述的其他因素。

反向股票拆分的主要影響

如果董事會實施反向股票拆分 ，我們將通過向特拉華州部長 提交本信息聲明附錄A所述的反向股票拆分修訂證書來修訂我們的註冊證書。根據交易所 法案第14c-2(B)條，反向股票拆分至少要在向委員會提交本信息 聲明之日起至少二十(20)天后才會生效，並且本聲明的副本已郵寄給我們的每位股東。公司預計本信息聲明將於2021年1月4日左右郵寄給我們的股東。本公司預計，反向股票拆分將於2021年1月26日左右與更名同時生效，或在滿足實施反向股票拆分的所有條件和要求後的 晚些時候生效。儘管 如上所述，反向股票拆分仍需得到FINRA的批准，這可能會推遲反向股票拆分的生效日期 。

所有已發行和已發行普通股將同時進行反向股票拆分 ，普通股流通股數量將按反向股票拆分比例減少 。根據目前預期的5比1的比率，由此產生的已發行普通股數量將減少到當前已發行普通股數量的五分之一，但 將按照以下討論的方式處理零碎股票，而普通股的授權股票數量將保持在 7.5億股。截至反向股票拆分的生效時間，我們還將在轉換或行使B系列優先股、所有期權和認股權證以及收購我們普通股的所有其他權利時，調整和按比例減少為發行預留的普通股數量 ，並調整和按比例增加B系列優先股、所有期權和認股權證以及所有其他權利的轉換或行使價。此外，自反向股票拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少我們的普通股總數 ，這些股票可能是我們股權激勵計劃下未來授予的標的。

下表僅供參考 ，以截至記錄日期的333,601,288股已發行普通股為基礎，假設反向股票拆分前後的已發行普通股數量為3：1，5：1， 7：1和10：1。

一般來説，反向股票拆分將 統一影響我們的所有股東，不會對任何股東在公司的百分比所有權利益 產生實質性影響。然而，條件是，如下所述，不會因反向股票拆分而發行普通股的零股 。相反，每位股東將有權獲得一股完整的普通股，而不是因反向股票拆分而產生的 股零碎股票。將零碎股份四捨五入為普通股的全部股份可能會對股東產生微乎其微的不同影響，並導致股東在公司的所有權權益發生微乎其微的變化 。反向股票拆分後，我們的普通股將擁有相同的比例 投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在授權的普通股相同。

我們的普通股目前已根據《交易法》第12(G)節進行登記 ，我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。 實施反向股票拆分不會影響根據《交易法》登記我們的普通股， 在反向股票拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。 反向股票拆分不是為了，也不會產生所涵蓋的“私下交易”的效果{br我們的普通股在場外交易市場的場外交易報價，交易代碼為“BFGC” ，並將在反向股票拆分後繼續在場外交易市場報價。

在反向 股票拆分生效時間之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP編號，該編號用於識別我們的股權證券，持有舊CUSIP編號的股票的投資者 需要按照下面介紹的步驟將其兑換為具有新的CUSIP編號的股票 。

我們的董事和高管在反向股票拆分中沒有直接或間接的重大利益 ，除非他們擁有我們普通股的股票和可轉換或可為我們的普通股行使的證券 ，該等股票和證券將根據反向股票拆分的條款進行 與我們普通股的所有其他流通股和可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券相同的比例調整。 我們的董事和高管在反向股票拆分中沒有重大利益，除非他們擁有我們普通股的股票和可為我們的普通股轉換或可行使的證券，這些股票和證券將根據反向股票拆分的條款進行 相同的比例調整。

反向股票拆分可能導致一些 股東擁有不到100股我們普通股的“零頭”。單手交易的經紀佣金和其他成本一般高於100股的偶數倍的“輪盤”交易成本。

普通股授權股份

根據我們的註冊證書 ，我們目前被授權發行最多1,000,000,000股股本，其中包括750,000,000股普通股 和250,000,000股優先股。我們的普通股共有333,601,288股流通股。雖然反向 股票拆分會減少我們普通股的流通股數量，但不會改變我們公司註冊證書下的授權股票數量 。因此，反向股票拆分的實際效果將是大幅 增加我們公司註冊證書下可供發行的普通股數量。董事會認為 這樣的增持符合我們和我們的股東的最佳利益，因為這將使我們在未來可能的融資、合資和收購以及根據我們的 股權激勵計劃和其他一般公司目的發行我們的普通股 股票時擁有更大的靈活性。雖然我們目前沒有任何計劃、諒解、安排、 書面或口頭的承諾或協議，以發行我們普通股的額外股份(如果實施反向股票拆分) ，但我們相信未來為上述目的提供股份 將是有利的。

股票反向拆分的反收購效應

通過增加授權但未發行的普通股數量 ，反向股票拆分在某些情況下可能具有反收購效果， 儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可以通過向可能與 董事會站在一起反對收購要約的持有人發行此類額外的授權但未發行的股份，延遲或阻礙對公司的接管或控制權的轉讓 董事會在履行其受信職責時認為該收購要約不符合公司或我們股東的最佳利益 。因此，反向股票拆分可能具有阻止主動收購嘗試的效果 。通過潛在地阻止發起任何此類主動收購嘗試，反向股票拆分可能會限制 我們的股東以收購嘗試中通常提供的更高價格出售其股票的機會，或者 合併提案可能提供的更高價格。股票反向拆分可能會為董事會提供額外的 手段，以抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變，包括 使股東更難罷免董事。董事會不知道有任何企圖控制公司 ，也沒有授權反向股票拆分，目的是將其用作一種反收購手段。

本公司並無任何計劃 或建議採用其他條款或訂立可能會產生重大反收購後果的其他安排。如上所述 ，反向股票拆分的原因是為了提高我們普通股的股價，並增加公司能夠發行的普通股數量 ，以吸引潛在投資者和進行股權融資。

程序的公正性

本公司董事會並未就股票反向拆分從評估師或財務顧問處獲得 報告、意見或評估，也沒有聘請代表 或顧問代表非關聯股東審查或談判交易。董事會得出結論 該等獨立評估程序的額外開支與本公司的可用現金資源 相比是不合理的，並得出結論認為董事會可以在沒有第三方參與的情況下充分確立股票反向拆分的公平性 。

股票反向拆分的實施流程

如果董事會認為反向 股票拆分最符合本公司和我們的股東的利益，董事會將促使反向股票拆分 按照5比1的整數比例實施，或董事會在 全權酌情決定的3：1至10：1之間的其他比例實施。我們將向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修訂證書，以便 反向股票拆分修訂證書在董事會確定合適的時間生效。 董事會可能會在未解決股東批准的情況下推遲實施反向股票拆分。反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修訂證書之日起 生效，或在反向股票拆分修訂證書中指定的較晚的 生效日期和時間生效。

在股票反向拆分生效 之日起，公司將盡快通知股東股票反向拆分已經實施。公司的轉讓代理機構國民證券管理有限公司(簡稱NSA)將作為交易所 代理，實施股票交換。本公司普通股反向前拆分股票的持有者將被要求向交易所代理交出代表本公司普通股反向前股票拆分股票的證書 ，該證書將按照將在將交付給公司 普通股持有人的傳送函中規定的程序提交給本公司的 普通股持有人。在股東向交易所代理交出其未交回的證書以及填寫妥當並簽署的傳送函之前，不會向該股東發放新的證書。

股東不應銷燬任何股票 證書，除非提出要求，否則不應提交任何證書。

股票由其 股票經紀人持有的股東不需要提交舊股票進行換股。這些股票將根據反向股票拆分自動反映新的股票數量 。從反向股票拆分生效之日起，代表反向股票拆分前股票的每張證書將被視為所有企業證明反向股票拆分後股票所有權的憑證。

對登記和受益的普通股持有人的影響

在反向股票 拆分生效後，通過經紀人或其他被指定人持有股票的股東持有的普通股股票將被視為與以其名義持有股票的註冊股東持有的股票相同的方式 。持有我們普通股的經紀人和其他被指定人 將被指示對這些股票的受益者實施反向股票拆分。 但是，這些經紀人或其他被指定人可能會實施與註冊股東 處理反向股票拆分不同的程序。我們鼓勵以經紀人或其他 被指定人的名義持有本公司普通股的股東，如對其股票實施 反向股票拆分的程序有任何問題，請與其經紀人或其他被指定人聯繫。

對本公司普通股登記“記賬”持有人的影響

我們普通股的登記持有人可以在證券直接登記系統下以電子記賬的形式持有部分或全部股票。 這些股東將沒有股票證書證明他們對我們普通股的所有權，但通常有 反映其賬户中登記的股票數量的對賬單。以記賬方式持有本公司普通股登記股票的股東無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。任何有權獲得反向股票拆分後股份的此類股東將在股東的記錄地址自動收到一份交易 聲明，指明在實施反向股票拆分後持有的反向股票拆分股票的數量。

零碎股份

我們的股東不會收到與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的零頭 股票。相反，任何因反向股票拆分而本應 可發行的零碎股份將向上舍入為最接近的整數股。任何股東都不會獲得 現金代替零碎股份。

對期權、權證、優先股和其他證券的影響

所有已發行期權、認股權證、優先股和其他使其持有人有權購買我們普通股股票的證券，將根據每種證券條款的要求，因 反向股票拆分而進行調整。特別是，根據每種證券的條款 並根據反向股票拆分中實施的兑換比率，每種證券的轉換比率將按比例降低，而行權價格(如果適用)將按比例增加。

會計事項

反向股票拆分不會影響 我們每股普通股的面值，仍為每股0.0001美元，而我們普通股的流通股數量 將根據反向股票拆分比率減少。因此，截至反向股票拆分的生效時間 ，我們資產負債表上的普通股應佔資本將減少，資產負債表上額外的 實收資本賬户將增加抵消性金額。反向股票拆分後，報告的每股淨收益或虧損將更高，因為我們的普通股流通股將減少，我們將在未來的財務報表中調整歷史每股金額。

對股息的影響

支付股息，包括 時間和股息金額，必須按照我們的公司註冊證書和DGCL的要求進行。 我們不能向您保證未來將對普通股股票支付任何股息。向本公司普通股持有人宣佈和支付任何未來股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括 本公司的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定未來前景和合同限制 以及本公司董事會認為相關的其他考慮因素。

保留推遲提交或放棄反向股票拆分的權利

如果獲得股東批准 實施儲備股票拆分，董事會預計將選擇合適的比例，並將於2021年1月26日或之前實施反向股票拆分。然而，如果董事會認為反向股票拆分不再符合公司及其股東的最佳利益，董事會保留在投票之後、在向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修訂證書生效之前決定推遲或放棄 反向股票拆分的權力。 如果董事會確定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最佳利益，則董事會有權決定推遲或放棄反向股票拆分。 在向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修訂證書之前，董事會保留決定推遲或放棄反向股票拆分的權力。

股票反向拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了 擬議的反向股票拆分對我們 普通股的美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、根據《法典》頒佈的美國財政部法規、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況均在本信息聲明發布之日生效。這些 權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類更改或不同的解釋都可能追溯適用 ，其方式可能會對美國持有人造成不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項 作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就擬議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的立場相反的立場 。

就本討論而言，“美國 持有者”是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該持有者或該持有者被視為：

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者 (通常是為投資而持有的財產 )。本討論不涉及與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果 ，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者相關的 後果，包括但不限於：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 因此，合夥企業(以及在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股 ，這些實體中的合夥人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解擬議的反向交易對美國聯邦所得税的影響

此外，以下討論 不涉及擬議的反向股票拆分的美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或州、當地和非美國税法後果 。此外，以下討論不涉及在建議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易 的任何税收後果，無論這些交易是否與擬議的反向股票拆分相關 。此討論不應被視為税收或投資建議，擬議的 反向股票拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。

對地鐵公司的税務後果

根據守則第368(A)(1)(E)節，擬議的反向股票拆分計劃 被視為“資本重組”。因此，我們不應確認與擬議的反向股票拆分相關的 應納税所得額或虧損。

對美國持有者的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者一般不應確認擬議反向股票拆分的 損益，但以 代替我們普通股的零頭份額收到的現金除外，如下所述。根據建議的反向股票拆分收到的我們普通股 的美國持有者總調整税基應等於為此交換的我們普通股 股票的總調整税基(減去分配給 我們普通股任何零頭股份的此類基礎的金額)。美國持有人根據擬議的反向股票拆分收到的我們普通股的持有期應包括為此交換的我們普通股的持有期 。美國財政部法規提供了 將資本重組中交出的普通股股票的計税基準和持有期分配給資本重組中收到的股票的詳細規則 。在不同日期、以不同價格收購我們普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問有關此類股票的税基和持有期的分配。

根據擬議的 反向股票拆分，接受現金代替我們普通股零碎股份的美國股東應確認資本收益或虧損，其金額應等於收到的現金金額與美國持有者在已交出普通股股票中分配給該零碎股票的調整後計税基礎部分之間的差額(如果有的話)。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效時持有一年或更短時間，則該資本收益 為短期資本收益或虧損；如果持有反向股票拆分股票超過一年，則該資本收益或虧損為長期資本收益或虧損。我們不會確認因擬議的反向股票拆分而產生的任何損益 。

我們普通股的美國持有者可能 需要進行信息報告並預扣與擬議的反向股票拆分相關的現金(代替零碎股份) 。如果我們普通股的美國持有者未獲得 豁免，且該美國持有者未按要求的方式提供其納税人識別碼或未能遵守適用的備用預扣税規則，則該美國持有者將受到備用預扣税的約束。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或抵扣美國持有者的聯邦所得税義務(如果有的話)。 我們普通股的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關其獲得備用預扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

本討論僅供一般信息使用 ，不是税務建議。它不會根據特定股東的情況和所得税情況討論可能與特定股東相關的美國聯邦税收的所有方面 。因此，股東應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約提出的反向股票拆分的後果 諮詢其税務顧問 。

更名

目的

2020年12月17日，董事會建議， ，並於2020年12月21日，同意的股東批准，認為這符合本公司及其股東的最佳利益，董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，在沒有股東採取進一步行動的情況下， 提交公司註冊證書修正案，將我們的公司名稱從“BullFrog Gold Corp.” 改為“Augusta Gold Corp.”。

董事會認為，將我們的名稱 改為奧古斯塔黃金公司將使本公司的身份得到改善，並反映本公司最近的交易。

需要投票

根據DGCL的規定，批准名稱更改需要公司已發行有表決權股票的多數有權就名稱更改進行投票。如上文 所述，同意股東代表公司已發行有表決權股票的大多數，有權 就更名投票。

名稱變更的生效日期和效果

根據交易所 法案第14c-2(B)條的規定，名稱更改至少要在向委員會提交本信息聲明 之日起至少二十(20)天后才會生效，並且本聲明的副本已郵寄給我們的每位股東。本公司預計這份 信息聲明將於2021年1月4日左右郵寄給我們的股東。

本公司預期其將在公司註冊證書的一項修訂中同時影響反向股票拆分和名稱更改，合併 每一份反向拆分修訂證書和名稱更改證書中反映的更改，但 董事會保留在不同日期分別實施其中一項或另一項的權利。名稱更改證書的副本 作為本信息聲明的附錄B附上。

本公司預計名稱變更將於2021年1月26日左右與反向股票拆分一起生效，或在 所有條件和要求滿足後的日期生效。儘管有上述規定，名稱更改 仍需得到FINRA的批准，這可能會推遲名稱更改的生效日期。

名稱更改將統一影響我們普通股的所有 持有者。名稱更改不打算也不會影響任何股東在我公司的 百分比所有權權益。更名不會改變我們普通股的條款。 更名後，我們普通股的股份將擁有相同的投票權以及股息和分配權 ，並且在所有其他方面都將與我們現在授權的普通股相同。我們的普通股將保持全額支付和不可評估。 股東不會因為名稱更改而被要求交出他們持有的任何股票進行交換。自名稱變更生效日期起 起，代表修訂前股票的股票將繼續 有效。修訂生效後，新發行的股票將使用公司的新名稱，但不影響已發行股票的有效性。

更改名稱後， 普通股將收到一個新的CUSIP編號，該編號用於識別公司的股權證券，但 具有較舊CUSIP編號的股票不需要交換為具有新CUSIP編號的股票。 這些股票將在退保時發行。我們的普通股將繼續在場外交易市場(OTCQB)報價。我們將在表格8-K的當前報告中報告 我們的新CUSIP號碼和新交易代碼(如果有)。

持不同政見者的 和評價權

特拉華州法律、 公司註冊證書和我們的章程都沒有為持不同意見的股東提供與此 提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權就其股份提出異議並獲得付款，我們也不會獨立 向股東提供任何此類權利。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

截至2020年12月21日，我們有333,601,288股普通股已發行和流通。下表列出了我們已知的有關截至該日期的此類股票的受益 所有權的信息：

表中的百分比 是根據將特定個人在該日期的所有已發行普通股以及在該日期該人擁有的可在2020年12月21日起60天內行使的未償還期權、認股權證、權利 或轉換特權行使時可向該持有人發行的所有普通股視為已發行普通股的基礎上計算的。除 另有説明外，下列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。

行政人員和董事

5%或更大股東(普通股)

(1)包括以下各項(全部 由Beling Family Trust持有，David Beling是該信託的受託人，擁有投票權和處置權)：29,387,204股普通股 和3,775,000股相關期權。

(2)包括以下股份(全部由厄爾先生全資擁有的安大略省2210637有限公司持有)：2500,000股普通股和2500,000股認股權證相關股票 。

(3)包括：1,000,000股普通股 和1,000,000股相關認股權證。

(4)包括：1,250,000股普通股 和1,250,000股相關認股權證。

(5)包括以下股份(全部 由Parikh女士全資擁有的獅門控股公司持有)：1,000,000股普通股和1,000,000股相關認股權證 股。

(6)包括以下股份(均由沃克先生全資擁有的奧古斯塔投資公司持有)：104,250,000股普通股和104,250,000股相關認股權證。

(7)包括：54,600,000股普通股 股和54,600,000股相關認股權證。

(8)包括18,562,500股普通股 轉換已發行的B系列已發行優先股可獲得的普通股，全部由NPX Metals，Inc.持有。

控制事務中的更改

於2020年10月26日，本公司根據與加州Homestake礦業公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”)(“Lac Minerals”)的會員權益購買協議(“MIPA”) ，完成對Barrick BullFrog Inc.轉換後的繼任者BullFrog Mines LLC(“BMLLC”)的收購(“收購交易”) 。根據MIPA，本公司向巴里克各方購買了BMLLC的全部股權(“股權”)，總代價為 (I)54,600,000個單位，每個單位包括一股普通股和一份四年期認股權證(“認股權證”) 以0.30加元的行使價購買一股普通股(“單位”)，(Ii)2%的冶煉廠淨回報 根據BMLLC和巴里克各方之間於2020年10月26日簽訂的特許權使用費契約(“特許權使用費契約”)，(Iii) 本公司根據本公司、巴里克各方和BMLLC之間於2020年10月26日簽署的賠償契約向巴里克各方提供賠償，以及(Iv)根據日期為10月份的 投資者權利協議，向巴里克各方提供包括反稀釋權利在內的某些投資者權利 和巴里克(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，本公司授予 巴里克指定一名本公司董事會成員的權利，但須受該協議所載條款及條件的規限 。作為收購交易結束的結果, 公司有義務向Fort Capital Partners支付120萬加元的費用 。

通過公司收購股權 ，公司獲得了毗鄰公司牛蛙金礦的1500英畝土地的權利。

同樣在2020年10月26日，本公司 根據與 奧古斯塔和奧古斯塔確認的某些其他個人(統稱為“奧古斯塔集團”)的認購協議(“認購協議”)完成了一項私募融資(“融資交易”，連同收購交易， “交易”)，據此， 本公司向奧古斯塔集團出售了總計1.1億個單位，總收購價為2200萬加元。

根據該等交易，本公司 向巴里克各方發行合共54,600,000股單位內包括的普通股及向奧古斯塔集團發行110,000,000股單位內包括的普通股 作為代價。因此，巴里克各方和 奧古斯塔集團擁有交易結束後發行和發行的公司普通股的大部分股份 。此計算不包括行使或轉換本公司的已發行證券， 包括向巴里克各方及單位內包括的奧古斯塔集團發行的認股權證。

由於控制權變更，於本公告日期，奧古斯塔之委託人Richard Warke實益擁有本公司208,500,000股普通股(包括104,250,000股普通股 股及104,250,000股相關認股權證)，相當於本公司已發行及已發行有表決權股份 之47.62% ，而巴里克各方實益擁有109,200,000股普通股(包括 54,600,000股)

有關前瞻性陳述的警示聲明

本信息聲明包含“前瞻性 聲明”，其中包含1995年修訂的“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性聲明”，代表我們的預期或信念，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現、財務狀況、增長和收購戰略、投資和未來運營計劃的聲明。前瞻性 陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過 使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”相信、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測” 或“項目”等詞語或類似術語的否定或其他變體來識別。

這些前瞻性陳述包括 ，但不限於有關以下陳述的陳述和信息：

這些前瞻性陳述 基於公司管理層的信念以及管理層認為合理的假設， 基於作出此類陳述時現有的信息。但是，不能保證前瞻性的 陳述將被證明是準確的。這些假設和因素包括，除其他事項外，反向股票拆分的預期收益和風險 。

就其性質而言，前瞻性陳述 基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同， 包括但不限於：

本列表並未詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素 。前瞻性陳述是關於未來的陳述 ，本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，因為 本委託書中陳述的一般事項以及某些經濟和商業因素(其中一些因素可能 不是本公司所能控制的)的結果。可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定性 將在本信息聲明中包含的建議中進一步描述。除適用法律要求外，本公司不打算、也不 承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。基於所有這些原因， 公司股東不應過度依賴前瞻性陳述。

向共享地址的證券持有人交付文檔

美國證券交易委員會 (“委員會”)已通過規則，允許公司向共享同一地址的多個股東提交單一信息聲明 ，除非公司收到該地址的一個或多個股東的相反指示。 這意味着可能只向您家庭中的多個股東發送了一份信息聲明副本。如果您 希望現在或將來收到單獨的信息聲明副本，請致電+1(604)687-1717或通過郵寄請求至收信人：公司祕書，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，Suite 555,999 Canada Place， 温哥華，加拿大不列顛哥倫比亞省，郵政編碼：V6C 3E1，聯繫我們的公司 祕書。如向公司祕書提出書面或口頭請求，公司將立即提供一份單獨的信息聲明副本 。此外，共享地址的股東如果收到多份 信息聲明，則可以請求將來以上述相同方式接收一份信息聲明。

附加信息

本公司須遵守交易法的信息 要求，並根據該要求向委員會提交文件報告、委託書和其他信息，包括年度報告和Form 10-K和10-Q季度報告。委員會在互聯網上設有一個網站(www.sec.gov) ，其中載有通過電子數據收集、分析和檢索系統(也稱為“EDGAR”)以電子方式向委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

在我們向證監會提交這些材料後，公司將在合理可行的情況下，儘快將我們向證監會提交的文件的副本 放在我們網站www.bull Froggold.com的“投資者”欄目上。我們網站上提供的信息不是本信息聲明的第 部分，因此不包含在本信息聲明中作為參考。您可以在我們的網站上 免費獲取其中任何一份文件的副本。

股票反向拆分和名稱更改 未經美國證券交易委員會批准或不予批准，證券交易委員會 也未就反向拆分或名稱更改的公平性或優點以及本信息聲明中包含的信息 的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。

附錄A

修訂證明書

發送到

修訂和重述

公司註冊證書

的

牛蛙黃金公司。

牛蛙黃金公司(牛蛙黃金公司)公司“)， 根據特拉華州公司法(”DGCL“)， 特此證明：

第一。經修訂後的本公司 公司註冊證書(經修訂如下)已獲董事會根據DGCL第141及242條的規定以 書面同意正式通過，並獲股東根據DGCL第228及242條以 書面同意方式批准，該書面同意由代表法規所要求的所需 股份數目的持有人簽署，以投贊成票。(B)本公司的註冊證書經修訂後，已由董事會根據DGCL第141及242條的規定以 書面同意正式通過，並獲股東根據DGCL第228及242條的規定以書面同意方式批准，該書面同意是由代表法規所要求的所需 股份數目的股東簽署的。

第二。現對修訂後的公司註冊證書進行修訂，在第IV.A條末尾增加以下內容：

“自本公司公司註冊證書修訂證書生效 起，[股份數量] 公司的已發行和已發行普通股，每股票面價值0.0001美元，在緊接 之前發行和發行 [日期]在不需要公司或其持有人採取任何進一步行動的情況下，自動合併為一(1)股有效發行的、已繳足股款且不可評估的公司普通股，每股面值0.0001美元，但如果股東根據本條的規定有權獲得普通股的一小部分，則該股東應獲得一整股普通股以代替該零碎股份 ，但不得收取任何零碎的普通股。 如果股東有權獲得普通股的一小部分，則該股東應獲得一整股普通股以代替該零碎的普通股 ，但不得獲得零碎的普通股。 如果股東有權按照本條的規定獲得一小部分普通股，則該股東應獲得一整股普通股以代替該零碎的普通股

第三。除本協議修訂外，公司經修訂並重新簽署的公司註冊證書將繼續具有完全效力和效力。 經修訂後的公司註冊證書將繼續完全有效。

第四。此 修正案的生效時間為[______]在…[______]東部時間。

茲證明，本公司已安排一名正式授權的人員簽署本修正案證書 。[______]年月日[______], 20[].

附錄B

修訂證明書

發送到

修訂和重述

公司註冊證書

的

牛蛙黃金公司。

牛蛙黃金公司(牛蛙黃金公司)公司“)， 根據特拉華州公司法(”DGCL“)， 特此證明：

第一。經修訂後的本公司 公司註冊證書(經修訂如下)已獲董事會根據DGCL第141及242條的規定以 書面同意正式通過，並獲股東根據DGCL第228及242條以 書面同意方式批准，該書面同意由代表法規所要求的所需 股份數目的持有人簽署，以投贊成票。(B)本公司的註冊證書經修訂後，已由董事會根據DGCL第141及242條的規定以 書面同意正式通過，並獲股東根據DGCL第228及242條的規定以書面同意方式批准，該書面同意是由代表法規所要求的所需 股份數目的股東簽署的。

第二。修改後的《公司註冊證書》第一條全文如下：

“首先：公司名稱 是奧古斯塔黃金公司。”

第三。除本協議修訂外，公司經修訂並重新簽署的公司註冊證書將繼續具有完全效力和效力。 經修訂後的公司註冊證書將繼續完全有效。

第四。此 修正案的生效時間為[______]在…[______]東部時間。

茲證明，本公司已安排一名正式授權的人員簽署本修正案證書 。[______]年月日[______], 20[].