美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14F-1
信息 語句
根據1934年證券交易法第14(F)條
和規則14F-1
牛蛙 黃金公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
000-54653
(佣金 文件號)
| 特拉華州 | 41-2252162 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
897鵪鶉跑道
科羅拉多州大聯合郵編：81505
(主要執行機構地址 )
(970) 628-1670
(註冊人電話號碼 )
牛蛙 黃金公司。
897 鵪鶉跑道
科羅拉多州81505，Grand Junction
信息 根據
第 14(F)節
1934年證券交易法
和 規則14F-1
董事會多數席位變動通知
2020年10月13日
引言
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(F)節的要求 及其頒佈的第14F-1條 ，本信息聲明將郵寄給截至2020年10月9日登記在冊的特拉華州公司牛蛙黃金公司(以下簡稱“本公司”)的普通股和B系列優先股的股東。 本信息聲明已郵寄給截至2020年10月9日登記在冊的股東，其中包括特拉華州一家公司牛蛙黃金公司(以下簡稱“本公司”)的普通股和B系列優先股。交易所法案第14(F)節和規則14F-1要求至少在我們大多數董事發生變動之日(否則 在我們的股東大會上)至少10天前，將本信息聲明中所述信息的記錄郵寄給我們的股東。因此，在此信息聲明郵寄後至少10天內，我們在此描述的大多數董事的變動將不會發生 。
如本信息聲明中使用的 ，除非上下文另有要求或另有指示，否則“我們”、“我們的”、 “我們”、“公司”和類似的表述指的是牛蛙黃金公司。
本 信息聲明僅供參考，與牛蛙黃金公司股東 的任何投票無關。
未徵集 個代理，也不要求您發送代理或採取任何其他操作。
| 2 |
導致董事變更的交易
於二零二零年十月九日，吾等與本公司、加州Homestake 礦業公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，連同 Homestake，“Barrick Party”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)。
根據MIPA，本公司同意向Barrick訂約方購買，Barrick訂約方同意向本公司出售Barrick BullFrog Mines LLC(“BMLLC”)的全部 股權(“股權”)(“BMLLC”)，後者是Barrick BullFrog Inc.的轉換 繼任者(“收購交易”)。
根據收購交易，作為購買BMLLC股權的代價，公司將向巴里克各方和/或巴里克黃金公司(“巴里克”)發行或提供 ：(I)公司54,600,000股，每股 包括一股普通股和一股四年權證，以購買一股普通股，行使價 加元0.3加元，(Ii)授予2%的冶煉廠淨收益特許權使用費根據將於收購交易完成時訂立的特許權使用費契約 BMLLC與Barrick各方之間將訂立的 交易，及(Iii)根據 公司、Augusta Investments Inc.(“Augusta”)及Barrick將於收購交易完成時訂立的投資者權利協議，包括反攤薄權利在內的若干投資者權利。
於2020年10月9日，本公司亦與奧古斯塔及奧古斯塔確認之若干其他人士(合稱“奧古斯塔集團”)訂立認購協議，據此，本公司同意向奧古斯塔集團發行及出售， 及奧古斯塔集團同意向本公司購買合共1.1億，000,000個單位，收購價為每 個單位0.20加元，總收購價為22,000,000加元(以下簡稱“奧古斯塔集團”)。每個單位將包括一股普通股和一份四年期認股權證， 以0.30加元的行使價購買一股普通股。此外，根據投資者權利協議， 公司將授予奧古斯塔某些投資者權利，包括反稀釋權利，其條款與授予巴里克的反稀釋權利 相同。
在 並作為交易結束的條件，公司董事會和管理層將重組如下：(I)公司所有董事(大衞·貝林除外)將辭職，丹尼爾·厄爾(Daniel Earle)、瑪麗斯·貝朗格(Maryse Bélanger)和唐納德·R·泰勒(Donald R.Taylor)將分別被任命為董事；(Ii)公司所有高級管理人員將辭職，以下 人將被任命為公司高級管理人員：瑪麗斯·貝林(Maryse Bélanger)約翰尼·帕帕斯(Johnny Pappas)將被任命為負責環境和規劃的副總裁。貝蘭格女士、厄爾先生和泰勒先生是融資交易的訂户，金額分別為25萬加元、50萬加元和20萬加元。
根據 投資者權利協議，我們還將授予巴里克指定 公司董事會一名成員的權利，但須遵守協議中規定的條款和條件。巴里克的被提名人如在交易完成前 被巴里克確認，也將在交易完成時被任命為本公司董事。
交易的成交將受慣例成交條件的約束。
投票 證券
自2020年10月9日起，本公司被授權發行7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及2.5億股 優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年10月9日，共發行和發行了161,230,237股普通股和19,229,166股B系列優先股。每股普通股賦予持有者一票， B系列優先股每股賦予持有者與B系列優先股可轉換成的普通股股數相等的投票權 。B系列優先股每股可轉換為一股普通股 ，前提是B系列優先股的股票不得轉換為普通股，條件是此類轉換 會導致持有人實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股(可在61天書面通知後增加 或免除)。
| 3 |
安全性 擁有某些
受益的 所有者和管理層
截至2020年10月9日，我們共發行和發行了161,230,237股普通股。下表列出了我們已知的有關截至該日期該等股票的實益所有權的信息 ：
| ● | 我們所知的持有我們5%以上已發行有表決權股票的實益所有者的每一位 人； |
| ● | 每位 導演； |
| ● | 每位 名高管；以及 |
| ● | 所有的 都將官員和主管作為一個組進行了點名。 |
表中的 百分比是根據特定個人、在該日期已發行的我們 普通股的所有股票以及在該人在該日期所擁有的可在2020年10月9日起60天內行使的未償還 期權、認股權證、權利或轉換特權時可向該持有人發行的所有普通股視為已發行普通股的基礎上計算的，這些期權、認股權證、權利或轉換特權可在2020年10月9日起60天內行使。除另有説明外，下列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。
| 名稱 和地址 | 擁有 股 | 百分比 | ||||||
| 大衞
貝林(1)897鵪鶉跑道 郵編：81505，郵編：Grand Junction | 33,162,204 | 20.1 | ||||||
| 艾倫
林賽(2) 市場街10號，大街246號 卡馬納灣 大開曼羣島， 開曼羣島KY1-9006 | 11,807,511 | 7.2 | ||||||
| Kjeld
Thygesen(3) 哈德遜宮7號 霍騰西亞路 倫敦，SW 100 0QR | 4,500,000 | 2.8 | ||||||
| 泰勒
明尼克(4) 達芬奇廣場2216號 郵編：81507，郵編：Grand Junction | 1,805,000 | 1.1 | ||||||
| 南方
帝國資源公司(5) 西彭德街789號，420套房 温哥華，BC V6C 1H7 | 8,750,000 | 5.4 | ||||||
| 全體 高管和董事(4人) | 51,274,715 | 29.9 | ||||||
(1) 包括以下(全部由Beling Family Trust持有，David Beling是該信託的受託人，擁有投票權和處置權)：29,387,204股普通股和3,775,000股基礎期權。
| 4 |
(2) 包括以下內容：2915,000股基礎期權；375,000股基礎認股權證；以及8,517,511股普通股 ，其中包括林賽先生妻子持有的151,874股。
(3) 包括：1,000,000股基礎期權、500,000股基礎認股權證；以及蒂格森先生持有的3,000,000股 普通股。
(4) 包括：170.5萬股基礎期權，以及明尼克先生持有的10萬股普通股。
(5) 不包括不可行使的相關認股權證，而行使該等認股權證會導致持有人實益擁有超過4.99%的已發行普通股。
如上文所述，公司還有19,229,166股B系列優先股流通股。其中666,666股由喬伊斯·林賽(艾倫·林賽的妻子)持有，其餘18,562,500股由NPX礦業公司持有。
董事 和高級管理人員
公司現任 名高級管理人員和董事
下面的 討論闡述了有關我們現任高管和董事的信息。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 大衞 貝林 | 79 | 總裁， 首席執行官、祕書、財務主管兼董事 | ||
| 艾倫 林賽 | 69 | 主席 | ||
| Kjeld 蒂格森 | 73 | 導演 | ||
| 泰勒 明尼克 | 50 | 首席財務官 |
David Beling於2011年7月27日被任命為公司總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管和董事 。貝林先生自2011年1月1日以來一直擔任D C Beling&Associates，LLC的管理顧問， 在2004年1月1日至2010年12月31日期間擔任Geovic Mining Corp.執行副總裁兼首席運營官。 貝林先生曾擔任NioCorp Developments Ltd.(前身為Quantum稀土開發公司)的董事會成員。公司 自2011年6月6日起，Animas Resources Ltd.自2012年6月5日起。貝林先生於2011年3月17日至2011年9月擔任Coyote Resources，Inc.、Romarco Minerals，Inc.至2009年9月以及Rare Element Resources 至2008年3月的董事會成員。貝林先生在1992至1996年間擔任Azco礦業公司總裁兼首席運營官，以及Hycroft Resources&Dev高級副總裁 。從1987年到1992年。他之前曾在美國和加拿大的幾家大型和初級礦業公司工作。Beling先生之所以被選為本公司董事，是因為他在採礦業擁有豐富的專業、管理和行政經驗 ，尤其是在評估、開發和生產多個貴金屬項目方面。
泰勒 明尼克於2019年4月被任命為公司首席財務官。2011年8月至2014年9月，他以公司全職員工身份擔任 財務和行政總監，自2014年9月以來一直在公司擔任顧問 。自2018年9月以來，他的主要職業是擔任Grand Mesa CPAS，LLC的註冊會計師。從2018年5月到2018年9月，他是Bowie Resources，LLC的財務報告經理，從2014年9月到2018年5月，他是大聯合機場的財務和行政總監。
林賽先生於2011年7月27日被任命為公司董事長。林賽先生自2011年8月以來一直擔任Terra Firma Resources Inc.董事會成員。林賽先生是2005年鈾能公司的聯合創始人，並將繼續擔任董事長。 他也是MIV治療公司的創始人，並在2001年至2008年1月期間擔任董事長、總裁兼首席執行官。林賽 先生是Azco礦業公司的創始人之一，1992年至2000年擔任董事長、總裁兼首席執行官。林賽還與人共同創立了Anatolia Minerals Development和New Oroperu Resources，這兩家上市公司都發現了金礦。Lindsay先生在2007至2009年間擔任TapImmune的董事長 ，他幫助重組了公司，並安排從不列顛哥倫比亞省大學 收購這項技術。林賽先生在2007-2010年間擔任美國戰略石油公司董事。林賽先生還在2005至2008年間擔任韓亞礦業有限公司董事會成員。根據林賽先生的一般行業經驗，他被選為該公司的董事。
| 5 |
蒂格森先生於2016年9月28日被任命為公司董事會成員。蒂格森先生擁有豐富的經驗，尤其是貴金屬方面的經驗， 他曾在摩納哥家族理財室馬斯格雷夫投資有限公司(MusGrave Investments Ltd)任職，自2005年以來一直擔任資源顧問；資源開發夥伴有限公司(Resource Development Partners Ltd)，2012-2017年擔任英國金融市場行為監管局監管的投資經理；資源投資信託公司(Resource Investment Trust PLC)，一家封閉式倫敦上市資源投資公司， 2002年至2006年擔任投資總監；以及艾芬豪礦業有限公司(Ivanhoe Mines Ltd)，這是一家在亞洲擁有主要權益的加拿大礦業公司 ，他在2001-2011年期間擔任亞洲審計和治理委員會的獨立董事。蒂格森先生於1968年獲得南非納塔爾大學經濟學和會計學專業的商業學士學位。蒂格森先生的貴金屬經驗使他有資格在我們的董事會任職。
交易結束後的高級職員 和董事
交易結束後，我們的高管和董事如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 大衞 貝林 | 79 | 導演 | ||
| 瑪麗絲·貝朗格(Maryse Bélanger) | 59 | 總裁， 首席執行官兼董事 | ||
| 邁克爾·麥克萊蘭(Michael McClelland) | 42 | 首席財務官 | ||
| 丹尼爾 厄爾 | 39 | 導演 | ||
| 唐納德·R·泰勒 | 63 | 導演 | ||
| 約翰尼·帕帕斯 | 61 | 環境與規劃部副總裁 |
關於貝林先生的傳記 如上所述。
Maryse Bélanger在全球資深黃金公司擁有30多年的經驗，在卓越的運營、效率、技術研究和服務方面擁有公認的優勢。她通過採礦業的一些關鍵戰略收購提供監督和項目管理支持。貝蘭格女士自2018年2月以來一直擔任雪利特國際公司(Sherritt International Corporation)的董事，並自2020年2月以來擔任Pure Gold Mining Inc.的董事。從2016年7月到2019年7月，BéLanger 女士擔任大西洋黃金公司總裁、首席運營官兼董事，在那裏她成功地指導該公司將其位於新斯科舍省的Touquy 礦從建設到投產、投產和全面生產，最終被聖巴巴拉 以7.22億加元收購。2014年至2016年，她曾擔任Mirabela Nickel Ltd.的首席執行官兼董事總經理，在金屬價格極低的時期，她被譽為巴西聖麗塔(Santa Rita)礦成功扭虧為盈的功臣。2011 至2014年間，BéLanger女士擔任Goldcorp的高級管理人員，並最終被任命為技術服務高級副總裁。在加入Goldcorp之前，BéLanger女士是Kinross Gold Corporation巴西和智利的技術服務部總監。貝蘭格女士是雪利特、純金和高原能源金屬公司的活躍董事會成員，並曾在Mirabela、True Gold、Newmarket Gold和Atlantic Gold的董事會 任職。貝蘭格女士的黃金行業經驗使她 有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·麥克萊蘭(Michael McClelland)在會計和金融領域擁有超過15年的經驗。他自2018年3月以來一直擔任泰坦礦業 公司的首席財務官。2016年2月至2018年3月，他曾擔任Nevsun Resources的運營子公司Bisha Mining Share 公司的首席財務官。他之前於2006年6月至2015年1月在Goldcorp擔任九龍倉資源公司(現為Coeur Mining所有)的 礦山總經理，在此之前於2013年1月至2015年1月擔任加拿大和美國財務總監。McClelland先生在KPMG LLP開始了他的職業生涯，在這家礦業集團擔任高級會計師。 他是一名特許會計師，擁有加拿大不列顛哥倫比亞省西蒙·弗雷澤大學(Simon Fraser University)的經濟學學士學位。
| 6 |
Daniel Earle在礦業資本市場和全球礦業運營方面擁有超過17年的經驗，自2019年11月以來一直擔任Solaris Resources Inc的總裁、首席執行官和董事。在加入Solaris之前，Earle先生是TD Securities Inc.的副總裁兼董事，在那裏他作為股票研究分析師涵蓋貴金屬和賤金屬行業的公司超過12年 。在此期間，他確立了自己作為勘探和開發階段採礦項目的領導權威之一 。在2007年加入道明證券之前，Earle先生是加拿大和美國多家上市礦產勘探和採礦公司的高級管理人員。厄爾先生的礦業資本市場和運營經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Donald R.Taylor擁有30多年的國內外礦產勘探經驗，從事從勘探到開採的各種項目。 他因2014年發現泰勒鉛鋅銀礦而獲得2019年採礦、冶金和勘探協會的Robert M.Deyer獎和2018年加拿大探礦者和開發商協會Thayer Lindsley獎的獲獎者。 他是2019年採礦、冶金和勘探協會的Robert M.Deyer獎的獲得者。 他因2014年發現泰勒鉛鋅銀礦而獲得2018年加拿大勘探者和開發商協會的塞耶·林德斯利獎(Thayer Lindsley Award)。泰勒先生曾為大大小小的公司做過大量工作。他目前是泰坦礦業公司的首席執行官兼 董事(自2018年9月起)；在此之前，他於2012年5月至2018年8月擔任亞利桑那州礦業公司的首席運營官，並於2012年6月至2012年5月擔任勘探副總裁；在此之前，他於1999年10月至2010年5月擔任Doe Run公司勘探副總裁。泰勒先生目前也是Solaris Resources Inc.的董事。泰勒先生的採礦勘探行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
約翰尼·帕帕斯在環境管理和許可領域有着卓越的職業生涯。Pappas先生最近在2016年1月至2018年8月擔任亞利桑那州礦業公司環境與許可副總裁，2009年9月至2015年12月，他領導了Romarco Minerals Inc.的Hermosa Taylor礦藏項目的許可 ，在那裏他幫助指導了聯邦和州政府對Haile金礦的許可；過去一年中，他在密西西比河以東的第一座金礦獲得許可 他之前在2008年5月至2009年8月期間擔任 ATAX礦的環境經理。此外，他還在太平洋公司、高原礦業公司和聖達菲太平洋黃金公司擔任過多個高級環境工程師職位。帕帕斯先生擁有理科學士學位。地質學和工商管理學位。Pappas先生被公認為該領域的領導者 ，並贏得了許多獎項，包括：2003年由內政部露天採礦辦公室頒發的“Best of the Best”獎，以表彰他對Castle Gate礦開採成功所做出的非凡個人承諾和傑出貢獻 以及2003年的“露天煤礦開採復墾卓越”獎。
如上所述，根據投資者權利協議，我們還將授予巴里克提名 公司董事的權利。
辦公室任期
我們的 董事任期至(I)下一屆股東大會、(Ii)他們從董事會除名的日期或(Iii)他們辭職的日期(以較早者為準)為止。根據 任何適用僱傭協議的條款，高級管理人員由董事會酌情決定。
家庭關係
交易完成後，我們的現任董事和高管之間或將擔任我們的高管和董事的人員之間沒有 家族關係。
法律訴訟
參與某些法律訴訟
在 過去十年中，我們的現任董事或高管，以及交易完成後將擔任我們的高管和董事的人員均未：
| ● | 該人在破產時或在破產前兩年內是任何業務的普通合夥人或高級管理人員而提出的破產呈請或針對該業務而提出的破產呈請的標的 ； |
| 7 |
| ● | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)； | |
| ● | 遵守 任何有管轄權的法院或任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷 ，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動； | |
| ● | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、委員會或商品期貨交易委員會裁定 違反了聯邦或州證券或商品法； | |
| ● | 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，而這些命令、判決、法令或裁決後來未被推翻、暫停或撤銷，與以下行為有關：(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規 或法規；(B)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久性 停止 ；(B)任何與金融機構或保險公司有關的法律或法規，包括但不限於 臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止 。或(C)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規 ；或 | |
| ● | 任何自律 組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定的)或任何同等交易所、協會或任何自律 組織(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))所述)的任何制裁或命令的主體或當事人。對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律權限的實體或 組織。 |
在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或我們任何類別有投票權證券中超過5%的任何註冊股東或實益股東，都不是我們的敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。
更改控制安排
我們 沒有養老金或補償計劃或其他安排，規定在我們控制權變更的情況下對我們的董事或高級管理人員進行補償，但Beling先生的僱傭協議除外，該協議規定，在Beling先生在控制權變更後12個月內終止與我們的僱傭關係的情況下，在符合某些 條件的情況下，向我們支付12個月基本工資的遣散費。除上述交易外，吾等並無任何已知安排，其運作日後可能導致 本公司控制權變更。
與相關人員的交易
除以下所述的 外，自2018年1月1日以來，本公司 與其任何高級管理人員、董事或其家庭成員、或持有我們5%或以上已發行投票權 股票的任何實益持有人之間沒有任何直接或間接的交易。
2019年10月10日，本公司向每位董事會成員發行了500,000股普通股，共計1,500,000股， 公平市值為每股0.17美元。
2018年11月12日，董事會批准向三名董事會成員發放股票薪酬。公司向每股發行500,000股普通股，共計1,500,000股，公允市值為每股0.046美元。
根據貝林先生與本公司簽訂的僱傭合同，本公司已同意每月向貝林先生償還用於本公司目前主要執行辦公室的空間 美元。
2020年1月7日，董事會批准向公司首席財務官泰勒·明尼克(Tyler Minnick)發行350,000份股票期權，行權價為每股0.11美元，由公司普通股截至2020年1月7日的收盤價確定。 董事會批准向公司首席財務官泰勒·明尼克(Tyler Minnick)發行350,000份股票期權，行權價為每股0.11美元，由公司普通股截至2020年1月7日的收盤價確定。自授予之日起，期權已100%授予。
2020年8月4日，公司向公司首席財務官泰勒·明尼克(Tyler Minnick)發佈了購買50萬股普通股的期權，行權價為每股0.18美元，由公司普通股截至2020年8月4日的收盤價 確定。期權自授予之日起完全授予，期限為10年。此外，Minnick先生 在截至2020年6月30日的六個月中從公司獲得26,000美元的諮詢費，在截至2019年12月31日的年度從公司獲得41,000美元的諮詢費。
| 8 |
2020年8月4日，公司向公司董事Alan Lindsay、Kjeld Thygesen和David Beling每人發行了50萬股普通股，作為服務報酬。
公司未採用關聯方交易審批政策。
拖欠者 第16(A)節報告
交易法第 16(A)節要求本公司的高級管理人員和董事，以及擁有本公司股權證券註冊類別 10%以上的某些人士(統稱為報告人)向美國證券交易委員會(SEC)提交有關所有權和所有權變更的 報告(“第16條報告”)。 僅根據其對公司收到的此類第16條報告的複印件的審核情況， 本公司必須向美國證券交易委員會(SEC)提交有關所有權和所有權變更的報告(“第16條報告”)。 僅基於對公司收到的此類第16條報告副本的審查，在截至2019年12月31日的財年期間，適用於公司報告人的所有第16(A)條(A)備案要求 都得到了及時遵守，但泰勒·明尼克(Tyler Minnick)延遲提交了表格3，泰勒·明尼克(Tyler Minnick)延遲提交了表格4， 導致有一筆交易沒有及時報告，艾倫·林賽(Alan Lindsay)延遲提交了表格4，導致一筆交易沒有及時報告。 這兩項要求都是由泰勒·明尼克(Tyler Minnick)延遲提交表格3、泰勒·明尼克(Tyler Minnick)延遲提交表格4、艾倫·林賽(Alan Lindsay)延遲提交表格4造成的
公司治理
導演 獨立性
我們 不受任何董事獨立性標準的約束。按照紐約證券交易所美國證券交易所規則中對獨立性的定義，蒂格森先生和林賽先生將被視為本公司的獨立董事。交易完成後，董事會將對丹尼爾·厄爾和唐納德·R·泰勒進行正式的獨立性評估。
董事會 次會議
在截至2019年12月31日的一年中，我們的 董事會沒有召開任何正式會議，但偶爾會以一致的書面同意 代替會議而採取行動。
委員會
2019年5月，董事會通過了審計委員會章程並任命了成員。審計委員會章程 可在我們的網站www.bull Froggold.com上查閲。鑑於我們的規模和業務到目前為止的發展，我們相信董事會和審計委員會可以履行額外的 委員會可能考慮的所有職責。我們沒有審計委員會的財務專家，因為我們目前沒有資源來留住這樣的個人 。
除了我們的章程中可能規定的 之外，我們目前還沒有具體的程序，證券持有人可以根據這些程序 推薦被提名人進入董事會。
審計 委員會
我們的 審計委員會由艾倫·林賽(Alan Lindsay)和凱爾德·蒂格森(Kjeld Thygesen)組成，他們都是非僱員董事，以及總裁兼首席執行官大衞·貝林(David Beling)。審計委員會成員也是董事會成員。我們的審計委員會在 2019年期間沒有召開正式會議。
除其他事項外，我們的 審計委員會負責：
| ● | 選擇並聘請我們的獨立審計師，批准由我們的獨立審計師執行的審計和非審計服務； |
| 9 |
| ● | 評估我們獨立審計師的資格、業績和獨立性 ； | |
| ● | 監督 我們財務報表的完整性，以及我們對與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的遵守情況 ； | |
| ● | 審查 我們內部控制政策和程序的充分性和有效性； | |
| ● | 與獨立審計師討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立審計師一起審查我們的中期和年終經營業績 ；以及 | |
| ● | 準備 SEC在年度委託書中要求的審計委員會報告。 |
董事會 領導結構
雖然我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但 我們認為分開這兩個職位符合公司及其股東的最佳利益。貝林先生是我們的總裁兼首席執行官。林賽先生是我們的董事會主席。我們認為，將董事長和首席執行官的角色分開符合公司的最佳 利益，因為它允許我們在董事會結構中分離 戰略和監督角色。
我們 董事會在風險監督中的作用
我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並 審核管理層、審計師、法律顧問和其他認為合適的有關本公司風險評估的定期報告。董事會關注本公司面臨的最重大風險和本公司的總體風險管理戰略 ，並確保本公司承擔的風險與董事會的風險偏好 保持一致。在董事會監督我們公司的同時，我們公司的管理層負責日常風險管理流程。 我們認為這種職責分工是解決我們公司面臨的風險的最有效方法， 我們的董事會領導結構支持這種方法。
員工， 高級管理人員和董事對衝
我們 未採取任何與員工、高級管理人員和董事套期保值相關的做法或政策。
與董事會的溝通
股東 和其他各方可以通過以下方式直接與董事會或相關董事會成員溝通：
牛蛙 黃金公司
C/O 公司祕書
897 科羅拉多州大交叉口鵪鶉跑道，郵編：81505
所有 股東通信將由我們的公司祕書彙編並酌情轉發。
董事 出席年會
雖然 我們沒有關於出席年會的正式政策，但一般來説，我們預計董事將 出席我們的股東年會。
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董事和高管的薪酬
彙總表 薪酬表
下表 列出了過去兩個財年我們的首席執行官和首席財務官的薪酬 。在過去兩個財年，沒有其他高管的年薪超過10萬美元。
姓名和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($)* | 選擇權 獎項 ($)* | 非股權 獎勵計劃 補償 | 不合格 延期 補償 收益 | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·貝林，總統， | 2018 | 100,000 | — | $ | 23,000 | — | — | — | — | $ | 123,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官、祕書、司庫兼董事 | 2019 | 100,000 | — | $ | 85,000 | — | — | — | — | $ | 185,000 | |||||||||||||||||||||||||
泰勒·明尼克 首席財務官(1) | 2019 | — | — | — | — | — | — | $ | 41,040 | $ | 41,040 | |||||||||||||||||||||||||
* 代表根據FASB 123計算的授予日公允價值合計。請參閲分別於2019年10月15日和2018年11月15日提交的2019年10月15日和2018年11月15日提交的表格8K，以獲得2019年和2018年的股票獎勵。
(1) 明尼克先生自2019年4月起擔任本公司首席財務官。貝林先生之前曾擔任該公司的首席財務官 。
僱傭 協議
2014年7月1日，我們與David Beling簽訂了一項僱傭協議，根據協議，Beling先生將擔任我們的總裁兼首席執行官，任期為一年(每個週年紀念日自動延期一年)，年薪為200,000美元。自2016年1月1日起，貝林先生同意接受10萬美元的基本工資。Beling先生 將獲得與交易相關的遣散費，這是根據僱傭協議 所述的200,000美元基本工資計算的。
在 貝林先生的僱傭期限屆滿前終止其僱用時(除非貝林先生的僱用 被因故終止或貝林先生無正當理由終止其僱用，如貝林先生的僱用協議所述)，貝林先生將有權獲得相當於12個月基本工資的金額。
截至2019年12月31日的未償還 股權獎
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||
| 名字 | 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項： (#) 可操練的 | 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項： (#) 不能行使 | 選擇權 鍛鍊 價格(美元) | 選擇權 期滿 日期 | 數量 股票 或單位 的庫存 有沒有 不 既得(#) | |||||||||||||
| 大衞·貝林 | 1,775,000 | — | $ | 0.025 | 03/30/2025 | — | ||||||||||||
| 大衞·貝林 | 2,000,000 | — | $ | 0.136 | 12/01/2027 | — | ||||||||||||
| 泰勒·明尼克 | 355,000 | — | $ | 0.025 | 03/30/2025 | — | ||||||||||||
| 泰勒·明尼克 | 500,000 | — | $ | 0.136 | 12/01/2027 | — | ||||||||||||
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董事 薪酬
我們 尚未對董事會成員採取薪酬安排。在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有一位董事 因在董事會任職而獲得現金薪酬。然而，2019年10月3日，公司董事會 批准向董事會成員Alan Lindsay、Kjeld Thygesen和David Beling發放股票薪酬。2019年10月10日，我們向每位董事發行了500,000股股票，共計1,500,000股，公平市值為每股0.17美元 由本公司普通股截至2019年10月11日的收盤價確定。
截至授予日期， 股票和期權100%歸屬。
下表顯示了支付給我們董事的薪酬(不包括上面彙總薪酬表 中包括的薪酬)。
| 名字 | 賺取的費用 或以現金支付 ($) | 庫存 獎項 ($)* | 選擇權 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||
| 艾倫·林賽 | — | 85,000 | — | — | 85,000 | |||||||||||||||
| 凱爾德·蒂格森(Kjeld Thygesen) | — | 85,000 | — | — | 85,000 | |||||||||||||||
* 代表根據FASB 123計算的授予日公允價值合計。請參閲2019年10月15日提交的表格8-K，瞭解2019年股票 獎勵。
此處 您可以找到更多信息
我們 需要向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.閲讀和複製此信息 您也可以向我們的董事會發送信息，地址：BullFrog Gold Corp.，地址：897Quail Run Drive Grand Junction，CO 81505，收件人：公司祕書。
無需 股東操作
本 信息聲明僅供參考，與任何股東會議無關。 適用的證券法和特拉華州的公司法都不需要批准本文提及的任何交易。 不要求公司股東投票或採取其他行動。本信息聲明僅供參考 。本信息聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並可在Edgar網站www.sec.gov上以電子形式 獲取。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排本信息聲明由正式授權的簽名人代表公司簽署 。
日期： 2020年10月13日
| 牛蛙 黃金公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 大衞·貝林 | |
| 大衞 貝林 | ||
| 首席執行官 | ||
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