美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

委託檔案第001-36176號

根據該法第12(B)節 登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節 登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券

指明截至過渡報告所涵蓋期間結束時發行人的每一 類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年3月31日，已發行和發行127,116,702股‘A’普通股和19,899,085股‘B’普通股，每股面值0.30英鎊。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的 知名經驗豐富的發行人。☐ 是☑否

如果此報告是年度報告或過渡報告， 用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☑ 否

用複選標記表示註冊人： (1)是否已在過去 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。☑Yes☐ 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。☑ 是☐No

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速 文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題 時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：☐ 項目17☐項目18

如果此報告是年度報告，請在 上打勾表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是☐否

目錄

愛立信STX全球公司

目錄

頁面

解釋性註釋

2020年8月4日，Eros向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格6-K的外國私人發行人報告，宣佈根據截至 日期的協議和合並計劃條款，完成馬恩島股份有限公司(Eros)的Eros International Plc和特拉華州公司(STX)的STX Filmworks 之間的合併。STX，England Holdings 2，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是Eros的間接全資子公司(“England Holdings 2”)和英格蘭合併1公司(England Merge 1 Corp.)，後者是特拉華州的一家公司，也是England Holdings 2的直接全資子公司(“Merge Sub”)。2020年7月30日，根據合併協議，Merge Sub與STX合併並併入STX，STX作為 倖存公司和England Holdings 2的直接全資子公司繼續存在(“合併”)。合併後， 我們更名為Eros STX Global Corporation。

根據合併協議，於合併生效時間 ，STX每股優先股轉換為收取若干合約或有價值權利(“CVR”)的權利，以及於緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的STX購股權及限制性股票單位獎勵被註銷 。該等CVR又使其持有人有權在 日期(“結算日期”)收到下列情況中較早者：(1)根據CVR可發行的A股普通股 首次根據交易法下的有效登記聲明登記轉售，以及 (2)2021年2月26日，根據與合併完成同時簽訂的有關CVR的某些協議計算的我們的A股普通股數量

據估計，我們最終將再發行約211,912,291股與合併相關的A股普通股，包括最多40,000,000股管理計劃 股權獎勵和將根據CVR發行的171,912,291股A股普通股。

根據ASC 805的規定，本次合併作為業務合併進行會計處理 採用會計收購方法，並根據本指南選擇STX作為會計收購方 。因此，我們的歷史財務報表(在反映合併的所有後續財務報表中) 是STX的財務報表。合併後，Eros將維持其3月31日的財政年度末，然而，在合併之前，STX的財政年度末為9月30日。我們以Form 20-F格式提交此過渡報告(見美國證券交易委員會的 公司財務報告手冊分部12240.4節，其中包括涉及反向收購的情況，註冊人 選擇保留合法收購人/註冊人的會計年度)，以提供STX作為會計收購人從2019年9月30日(STX最近完成的財政年度結束)到2020年3月31日(Eros結束)的過渡期內的財務信息。 該分部涵蓋了涉及反向收購的情況，註冊人 選擇保留合法收購人/註冊人的會計年度)，以提供STX作為會計收購人從2019年9月30日(STX最近完成的財政年度結束)到2020年3月31日(Eroend結束)的過渡期的財務信息。

當我們在本過渡報告的所有部分提到一個財年時，例如2020財年、2020財年或2020財年除第一部分-第5項-經營 和財務回顧與展望以及第一部分-第11項-關於市場風險的定量和定性披露，我們 指的是截至當年3月31日的會計年度。

除非 上下文另有説明或要求，否則在表格20-F的本過渡報告或“過渡報告”中使用的術語“Eros STX”、“ ”“We”、“us”、“Group”、“Our”、“合併公司”和“Company” 指的是Eros STX Global Corporation及其所有子公司(包括STX)，它們在美國或美國GAAP發佈的公認會計原則下合併。 “我們”、“集團”、“合併公司”和“公司” 指的是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則合併的Eros STX Global Corporation及其所有子公司，包括STX。我們使用術語“Eros” 指合併和Eros業務之前的Eros International Plc。我們使用術語“STX”來指代STX Filmworks，Inc.和STX業務。“創辦人集團”指的是Beech Investments Limited和Kishore Lulla以及他的後代Sunil Lulla和其他Lulla家族實體。

“高預算”電影是指直接製作成本超過850萬美元的印地語 電影和直接製作成本超過700萬美元的地區性電影，每種情況下都是按適用財政年度的歷史平均匯率折算的。“高預算”電影指的是直接製作成本超過850萬美元的印地語電影和直接製作成本超過700萬美元的地區性電影。“低預算” 電影是指直接製作成本低於100萬美元的印地語和地區性電影，每種情況都按適用財政年度的 歷史平均匯率折算。“中等預算”電影是指印地語、泰米爾語、泰盧固語 和其他在剩餘直接製作成本範圍內的地區性語言電影。關於低成本電影， 提到的“電影發行”指的是影院發行，對於我們沒有在影院發行的電影，指的是我們最初的DVD、數字或其他非影院放映 。“終極版”指的是一部電影在其 生命週期內將產生的收入。

財務及其他資料的呈報

截至2020年3月31日、2019年9月30日和2018年9月30日，以及截至2020年3月31日的六個月和截至2019年9月30日的年度的合併財務報表數據 取自STX的合併財務報表，如本過渡 報告中的其他部分所示，該報表是根據FASB發佈的美國公認會計原則或美國公認會計原則 編制的。選定的截至2019年3月31日的六個月的綜合運營報表數據 來自本過渡報告其他部分包含的STX未經審計的綜合財務報表。此 過渡報告中對“美元”和“美元”的所有引用都是對美元的引用。

有關前瞻性陳述的特別説明

本過渡報告包含修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第 21E節所指的“前瞻性 聲明”，此類聲明受由此產生的安全避風港的約束。一般來説，這些前瞻性的 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“目標”、“大約”、“ ”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“可能”、“預期”、“ ”、“預測”、“未來”、“前進”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“目標”、“應該”、“展望，“”計劃“”潛在的“” “”預測“”項目“”日程安排“”尋求“”應該“”目標“” “”將會“”以及類似的表達。這些陳述包括對我們業務戰略的討論 以及對我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源、税收 評估訂單和未來資本支出的預期。我們所有的前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括但不限於：

這些因素和其他因素在本過渡報告的“第I部分-項目3.關鍵信息-D風險因素”和“第I部分-項目5.運營 和財務回顧與展望”中進行了更充分的討論 。本過渡報告 中包含的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層當前的計劃、估計和預期，根據我們目前掌握的信息 ，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展 會是我們預期的發展。由於全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同 ，其中許多因素是我們無法控制的 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性 陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本過渡報告中所作的任何前瞻性聲明 僅説明瞭我們做出這一聲明的日期。可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不承擔 公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，但適用證券法可能要求的 除外。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計 和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

根據ASC 805的規定， 合併作為業務合併進行會計核算，並在此指導下選擇STX作為會計收購方。 合併按ASC 805的規定採用會計收購方法進行會計核算 ，並在此指導下選擇STX作為會計收購方。因此，我們的歷史財務報表和下表中顯示的財務 信息均為STX的歷史財務報表和財務 信息。

下表顯示了我們選定的歷史合併財務數據。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度以及截至2020年3月31日的6個月的選定合併運營報表 數據以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年3月31日的選定資產負債表 數據來源於 包括在本過渡報告其他部分的經審計合併財務報表。選定的截至2019年3月31日的六個月的綜合經營報表數據來源於本次過渡報告中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表 。未經審核的中期綜合財務信息的編制基準與經審核的綜合財務信息相同 管理層認為，該信息反映了所有調整，其中僅包括正常經常性調整， 為公平呈現我們截至2019年3月31日止六個月的經營業績所必需的。

這些 歷史結果不一定代表未來的預期結果，中期結果 不一定代表全年的預期結果。您應閲讀下面選定的歷史財務數據 以及本過渡報告中其他地方包含的財務報表和相關注釋，同時閲讀標題為“第I部分-項目5-運營和財務回顧與展望”的章節 。

運營數據報表

選中的 資產負債表數據

(1) 包括(在每種情況下均扣除折扣和債務發行成本，如果適用)：(I)高級信貸安排(如本文定義)， (Ii)Seer Capital Master Fund，LP作為行政代理(經修訂、補充或以其他方式修改)提供的為期五年半的3000萬美元高級擔保循環信貸安排(“印刷和廣告安排”)，該安排已全額償還，並於2020年1月終止，(及(Iv)總承諾額約470萬美元、為期一年半的 定期貸款協議(“Aperture Term Loan”)，該協議已於2019年5月10日終止並悉數償還。

選中的 現金流量表合併表

不適用。

不適用。

與合併和合並後的公司相關的風險

與合併相關的不確定性 可能會導致管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響 。

Eros和STX都依賴高管和其他關鍵員工的經驗 和行業知識來執行他們的業務計劃和合並後公司的業務計劃 。合併後的公司的成功在一定程度上取決於合併後的公司能否留住Eros和STX的某些關鍵管理人員和員工。不能保證合併後的公司將繼續 吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工，就像Eros和STX之前 能夠吸引或留住自己的員工一樣。

合併後，合併後公司董事會的組成 不同於前一屆愛樂董事會的組成。

Eros董事會之前由七名董事組成 。合併完成後，合併後公司的董事會(“董事會”) 由八名董事組成，其中四名董事由創辦人集團挑選(其中一名必須是獨立 董事)，四名董事由STX挑選(其中一名必須是獨立董事)。第九個董事職位目前為 個空缺。董事會的這種組成可能會影響合併後公司未來的決策。

合併後的公司可能無法 成功整合Eros和STX並實現合併的預期收益。

合併的成功在一定程度上取決於合併後的公司能否成功合併和整合Eros和STX，並實現預期收益， 包括協同效應、成本節約、創新和戰略增長機會以及合併帶來的運營效率 合併方式不會對現有客户、供應商、人才、製片人、分銷商、員工和其他行業關係造成實質性破壞，也不會因為其內容的購買和/或收視率損失或減少而導致收入減少 如果合併後的公司無法在 預期時間內實現這些目標，或者根本無法實現預期的收益，或者可能需要比預期更長的時間才能實現 ，合併後公司的A股普通股的價值可能會縮水。如果整合過程的時間超過預期或成本高於 預期，合併後的公司可能無法實現合併的部分或全部預期收益。

兩家公司的整合可能導致 重大挑戰，包括但不限於：

其中許多因素都不在合併後公司的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延遲、成本增加、預期 收入減少以及其他不利影響，這可能會對合並後公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

正在進行的集成可能會導致額外的 和不可預見的費用，並且集成計劃的預期收益可能無法及時實現(如果有的話)。

此外，合併後的公司成功整合和管理其擴展業務並實現合併預期收益的能力 可能會受到持續的新冠肺炎疫情的重大 負面影響，下文將對此進行更詳細的討論。合併後的 公司通過各種發行渠道的電影內容貨幣化(包括通過與商業影院運營商達成的協議)獲得收入的能力已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。疫情對國家、地區和全球市場和經濟的全面影響 和範圍，以及合併後公司的 業務和行業，以及整合其擴大的業務和組織並實現合併的預期好處的努力， 具有很高的不確定性，無法預測。

如果合併後的公司不能有效地管理其複雜的運營，則合併後公司的未來業績可能會受到不利影響。 合併完成後 。

合併完成後，合併後公司的業務規模明顯大於愛立信和STX之前各自的業務規模。我們成功管理這一擴展業務的能力在一定程度上取決於管理層 設計和實施戰略計劃的能力，這些計劃不僅要解決Eros和STX的集成問題，而且還要解決我們業務規模和範圍的擴大及其相關成本和複雜性的增加。不能保證我們將 成功整合業務，也不能保證它將實現預期的運營效率、成本節約、戰略增長 機會和目前預期的合併帶來的其他好處。

根據投資者權利協議和修訂後的公司章程，創辦人集團和STX的某些重要股東擁有與我們的治理相關的權利，這些權利不同於一般股東。

如本過渡報告“第一部分-項目7. 主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”所述，STX創辦人 集團與STX的若干重要股東(“STX方”)於合併生效時訂立投資者權利協議 ，該協議於2020年7月30日經投資者權利協議第1號修正案修訂(經修訂後為“投資者權利協議”)。此外，根據合併協議的要求， 我們於2020年6月29日召開了股東特別大會，會上我們的股東以所需的百分比批准了修訂後的公司章程，其主要條款也在本過渡報告的“第一部分-第10項.補充 信息-B.公司章程”中進行了説明。根據投資者權利協議及經修訂的組織章程，創辦人集團有權提名本公司董事會九名董事中的四名，而弘毅投資(“弘毅投資”)所屬的某些 STX方有權提名本公司董事會九名董事中的四名董事 ，任期最長為合併完成後的三年。 合併完成後，創辦人集團有權提名本公司董事會九名董事中的四名。 弘毅投資附屬公司(“弘毅投資”)有權提名本公司董事會中九名董事中的四名董事 。此外，在此期間，我們的董事會將不被允許採取某些重大的公司 行動，包括(I)聘用或解僱我們的任何首席執行官、首席財務官或總裁(或聯席總裁), (Ii)採用我們的年度業務計劃和預算，以及(Iii)簽訂任何協議，將我們的借款可用債務增加到大於(A)5.52億美元和(B)在最近連續四個財務季度(可提供財務報表)的調整後EBITDA的五倍 ， 未經我們董事會至少三分之二的董事批准， 將借款的可用債務增加到大於(A)5.52億美元和(B)會導致淨債務大於調整後EBITDA的五倍的金額。在行使投資者權利協議和修訂後的公司章程項下的權利時，創辦人集團和STX各方可能擁有與合併後公司其他股東的利益不同的 利益，或者除了合併後公司的其他股東的利益之外的利益。

我們預計會產生與Eros和STX集成相關的鉅額費用 。

我們因完成合並而產生了與 相關的鉅額費用，我們預計將產生與合併相關的大量流程、政策、 程序、運營、技術和系統的Eros和STX的鉅額費用。這些 成本中的大部分將是與交易、設施和系統整合成本相關的非經常性費用。我們可能會根據第三方合同產生額外的 成本或業務損失，這些合同被終止或包含交易完成可能觸發的控制權變更或其他條款，和/或Eros和STX的客户和業務合作伙伴的交易損失或減少 ，還可能產生留住某些關鍵管理人員和員工的成本。我們還將繼續 產生與制定合併業務的整合計劃相關的交易費和成本，執行這些 計劃可能會導致額外的意外成本和時間延遲。這些與交易相關的增量成本可能會超過我們預期通過消除重複成本和實現與業務整合相關的其他效率而節省的成本 ，尤其是在短期內以及在出現重大意外成本的情況下。超出我們控制範圍的因素 可能會影響這些費用的總額或時間，其中許多費用本質上很難準確估計。

我們A普通股br}的市場價格隨着合併的完成而下跌，未來可能會進一步下跌。

我們A普通股的市場價格隨着合併的完成而下跌， 未來可能還會進一步下跌。此外， 合併完成後出售我們的普通股可能會導致此類股票的市價下跌。據估計，我們最終將再發行約211,912,291股與合併相關的A股普通股，包括最多40,000,000股管理計劃 股權獎勵和將根據CVR發行的171,912,291股A股普通股。而原STX股東未按照本過渡報告《第一部分第七項-大股東及關聯方交易-B.關聯方交易》中所述的PIPE認購協議購買 股票的，自結算日起受合同18個月的禁售期 ，在此期間內不得出售其在合併中收到的我們的A股普通股。根據PIPE認購協議購買A股普通股的STX 股東僅受合併結束日起75天的禁售期 (就他們在合併中收到的A股普通股和他們在PIPE認購協議中購買的A股 股而言)，禁售期已經屆滿。在PIPE認購協議中購買A普通股的STX股東 可能不會繼續持有他們 在合併中收到的我們普通股的股票。此外，Eros之前的股東可能不會繼續持有他們的A股普通股。這樣出售我們的A普通股，可能會壓低合併後公司A普通股的市場價格。

在完全稀釋的基礎上，所有與合併相關的發行完成後，我們普通股的流通股數量預計約為 3.996億股A普通股，2170萬股B普通股，總計4.213億股A和B普通股。 任何這些事件都可能增加我們出售股權或股權相關證券的難度，稀釋您的所有權權益 ，並對我們的A股普通股價格產生不利影響。

如果合併後美國聯邦所得税規則 中有關“倒置交易”的某些規則適用於我們，則此類規則可能會導致 不利的美國聯邦所得税後果。

根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》)第7874條，如果外國公司根據一項計劃(或一系列相關交易)(1)完成了對美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產的直接或間接收購，則該外國公司被視為“代理外國公司”。 如果該外國公司根據一項計劃(或一系列相關交易)完成了對該美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產的直接或間接收購，則該外國公司被視為“代理外國公司”。(2)收購外國公司後，該外國公司至少60%的股份(以投票或價值方式)由美國公司的前股東和某些債權人因其持有美國公司的股票或債務義務而持有(該百分比 為“第7874條百分比”)；以及(3)收購後，包括該外國公司在內的“擴大附屬集團”(在“守則”第7874條的含義內)在以下方面沒有實質性的業務活動：(br})該公司的股東和某些債權人持有該公司在美國公司的股份或債務(該百分比為“第7874%”)；以及(3)收購後，包括該外國公司在內的“擴大附屬集團”(在“守則”第7874條的含義內)在以下方面沒有實質性的業務活動或根據其法律設立或組織的外國公司，相對於該擴大的附屬集團的經營活動總數 。

如果7874%至少為60%但低於80%，且外國公司是美國公司的代理外國公司，則適用於該美國公司的限制 包括但不限於，在十年內禁止使用營業淨虧損 ，外國税收抵免和其他税收屬性，用於抵消因將任何財產 轉讓給外國相關人士而確認的收入或收益，或抵消在此期間因任何財產 轉讓給外國相關人士而收到或應計的任何收入，以及根據守則第59A條對向外國公司擴大的附屬集團成員支付的某些“基地侵蝕”付款 支付的額外最低税額。此外，根據守則第4985條及與此相關的 規則，由若干“喪失資格人士”(包括若干高級人員及董事)直接或間接持有的若干股份薪酬的價值按目前20%的税率徵收消費税 。此外，外國公司的股東 如果是符合美國聯邦所得税規定的美國人，可能沒有資格享受外國公司支付的股息的減税 。

如果7874%至少為80% ，並且外國公司是美國公司的代理外國公司，則該外國公司將被視為美國公司，而不管該公司是否也在外國註冊成立。如果外國 公司被視為美國公司，則該外國公司的全部淨收入將按淨收入計算繳納美國聯邦 所得税，並將根據美國聯邦所得税原則確定。

根據截至本協議日期的 事實，我們預計，合併完成後，STX前股東和債權人的7874條百分比將低於60%，因此我們預計不會被視為守則第7874條所指的“代理 外國公司”。然而，確定第7874條的百分比是複雜的，受到法律和事實不確定性的影響。因此，無法保證7874條百分比 低於60%。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解《守則》第7874條可能適用於合併的可能性及其潛在的税務後果。就守則第7874條 而言，確定我們是代理外國公司可能會對合並後合併後公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和其他不利的公共衞生事態發展對我們的業務和運營結果產生了不利影響。

新冠肺炎的爆發已經造成了重大的 中斷，疫情已經在全球範圍內蔓延到我們發行電影的許多國家。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定為大流行。世界各國政府和企業已採取前所未有的行動 減緩新冠肺炎的傳播，包括對行動和旅行施加限制，如隔離和就地避難要求，或全國範圍內的封鎖，以及徹底限制或禁止部分或所有商業和商業活動， 包括關閉部分或所有影院，中斷內容的生產和提供，包括延遲或 在某些情況下縮短或取消影院上映。這些措施雖然目前只是暫時性的，但可能會變得更加嚴重，並根據大流行的演變而無限期地持續下去。到目前為止，還沒有開發出完全有效的疫苗或治療方法 ，而且可能不會很快發現有效的疫苗或治療方法來預防疫情的進一步惡化 。

大流行影響了我們通過與商業影院運營商達成協議，從各種發行渠道的電影內容貨幣化中獲得 收入的能力， 並且可能會繼續這樣做，直到大流行消退或發現有效的治療方法或疫苗。對我們財務和運營業績的不利影響程度 將取決於此類中斷持續的時間長度， 這將反過來取決於新冠肺炎目前未知的持續時間，以及政府為應對疫情而採取的行動的影響 以及個人和公司未來在健康問題上的風險承受能力 。即使在某些業務重新開業後，我們的業務也可能受到重大影響，如果新冠肺炎造成的中斷 導致消費者行為發生變化(例如，社會距離成為獨立於任何流行病 條件的常態)，並推遲生產計劃。例如，一些地區可能不會重新開放電影院，或者如果重新開放，一些 個人可能會覺得在電影院等公共場所聚集不舒服。

新冠肺炎的持續傳播 對許多行業以及許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，包括我們在其中分發內容的許多國家 ，導致經濟活動顯著減速。除其他因素外，這種放緩導致 產量減少，貿易水平下降，並導致大範圍的企業裁員，導致失業率急劇上升。 我們還看到全球資本市場的嚴重混亂和極端波動，這可能會增加資本的成本 ，或者完全限制我們獲得資本的機會。這種波動性和不確定性對我們的股價產生了不利影響，並可能 繼續如此。因此，如果我們確定進入資本市場或對我們的部分或全部債務進行再融資符合我們的最佳利益，我們可能無法按照我們可以接受的條款這樣做，或者根本無法這樣做。新冠肺炎及其政府應對措施對全球、國家和地方經濟的影響仍不確定，除非疫情得到控制，否則 這些不利影響可能會惡化，影響到全球經濟的各個領域，並導致嚴重的衰退或更糟。 新冠肺炎及其潛在影響，以及在地方、國家和全球層面採取的任何應對措施的程度和有效性仍然存在相當大的不確定性 。感染可能會變得更加廣泛，這可能會加速或放大上述一種或多種風險。雖然我們預計疫情及相關事件將對我們的業務產生負面影響，但 對國家、地區和全球市場和經濟的全面影響程度和範圍，以及我們的業務和 行業，都高度不確定，無法預測。相應地，, 我們按照目前計劃的方式和 時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，其中任何一項都可能對我們的 業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包含旨在減輕新冠肺炎疫情的不利經濟影響的條款，EROS和STX都是從該法案中獲得的。目前尚不確定我們是否或 可能受益於任何其他後續立法或旨在提供經濟救濟或援助的政府行動， 無論是在美國還是在國外。

我們正在關注快速發展的形勢 及其對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的潛在影響。

本20-F表格過渡報告中包含的STX財務報表 是在假設STX將繼續經營的基礎上編制的， 但不能保證STX將作為持續經營的企業繼續經營。

STX的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在 他們的意見中加入了一個説明性段落，該段落與本過渡報告中包含的STX經審計的合併財務報表一起。説明性 段與高級信貸安排的到期日有關，高級信貸安排將於2021年10月7日到期，到期日在2020年3月31日STX財務報表發佈後的12個月內 。我們相信，我們 有足夠的流動資金為我們的運營提供資金，直至高級信貸安排到期。然而，如果沒有通過運營現金、資產出售或上述組合進行再融資 ，我們目前預計不會有足夠的流動資金 在到期時全額償還高級信貸安排，也不能保證我們會成功地對高級信貸安排進行再融資 。根據與現有和潛在貸款人的持續討論，我們對能夠成功實施我們的債務到期日計劃持謹慎樂觀態度 。因此，除非通過再融資獲得額外資金 ，否則持續經營假設可能必須改變。我們的財務報表是在我們將繼續經營的基礎上編制的 ，不包括因我們持續經營能力的不確定性 可能導致的任何調整。如果我們無法獲得足夠的額外融資，我們可能會被要求 縮減業務，投資者可能會損失他們在公司的部分或全部投資。有關更多信息， 請參閲本過渡報告中包含的已審計合併財務報表附註1。

我們可能無法以優惠條款或通過收購或聯合制作獲得足夠的電影 內容，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們通過將我們共同製作或從第三方獲得的印度電影內容貨幣化，然後通過各種渠道發行，從而獲得一部分收入。我們成功參與聯合制作和獲取內容的能力 取決於我們與人才和其他行業參與者保持現有 關係並形成新關係的能力。

優質人才庫有限，因此，在確保某些演員、導演、作曲家和製片人的服務方面存在激烈的競爭。 其他人。競爭會增加這些人才的成本，因此也會增加電影內容的成本。這些成本可能會繼續增加， 使我們更難經濟高效地訪問內容，並降低我們維持利潤率並從分銷和貨幣化中獲得最大 收入的能力。此外，我們可能無法成功維持與某些行業參與者的長期關係 並繼續訪問內容和/或創意人才，也可能無法與新的領先創意人才建立 類似的關係。這還取決於與各種作家和人才的關係 ，並存在與之相關的執行風險。如果任何此類關係受到不利影響，或者我們無法建立新的關係， 或者如果任何一方未能履行其與我們達成的協議或安排，我們的業務、前景、財務狀況、流動性 和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務涉及大量資本要求 ，我們無法維持或籌集足夠的資本可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務需要大量的資本投資 來製作、收購和發行電影，從我們的資金支出 到收到電影收入之間可能會有相當長的一段時間。這可能需要我們從信貸安排或其他融資來源為資本需求的很大一部分提供資金 。任何資本缺口都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。 有關更多信息，請參閲本過渡報告中的“第一部分-經營 和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源”，以及本過渡報告中其他地方包含的 經審計的綜合財務報表的註釋3。

延遲、成本超支、取消 或放棄完成或發行電影可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與電影製作、完成和發行相關的財務風險很大。實際電影成本可能超出預算，勞資糾紛、明星演員缺勤 、設備短缺、與製作團隊的糾紛或惡劣天氣條件等因素可能會導致成本超支 並延遲或阻礙電影完成。當我們與第三方簽約收購的電影出現延遲或未能 完成時，我們可能不會收回為建議收購支付的預付款。當我們參與聯合制作時，我們通常 負責根據商定的預算支付所有生產成本，雖然我們通常在與聯合制片人的 合同中限制預算，但考慮到我們行業中持續關係的重要性，長期商業考慮 在某些情況下可能會凌駕於嚴格的合同權利之上，如果沒有 合同義務要求我們這樣做，我們可能會感到有義務為成本超支提供資金。

生產延誤、未能完成項目 或成本超支可能導致我們無法收回成本，並可能對我們的業務、前景、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們電影的受歡迎程度和商業成功 受眾多因素的影響，我們可能無法控制這些因素。

我們 電影的受歡迎程度和商業成功取決於許多因素，包括但不限於所涉及的關鍵人才、發行時機、電影的宣傳和 營銷、在同一時間或接近同一時間向市場發佈的其他競爭節目的質量和接受度、替代娛樂形式的可用性、總體經濟狀況、電影的類型和特定主題 、其評論界的好評以及初始發行的廣度、時機和格式。我們無法預測這些 因素對任何電影的影響，而且很多都是我們無法控制的因素。由於這些因素和許多其他因素，我們的電影 可能不會像我們預期的那樣成功，因此，我們的運營結果可能會受到影響。

我們業務的成功取決於我們始終如一地製作和發行電影娛樂節目的能力，以滿足印度、美國和國際上廣大消費者市場不斷變化的偏好 。

不斷變化的消費者品味會影響我們預測哪些電影將在印度和國際上受歡迎的能力 。由於我們投資的電影組合涉及 各種類型、明星和導演，因此很可能至少有一些我們投資的電影不會 吸引印度或國際觀眾。此外，如果我們在電影發行前出售版權，任何未能準確 預測電影可能取得的商業成功都可能導致我們低估這些版權的價值。如果我們無法聯合制作 並獲得對印度和國際電影觀眾有吸引力的電影的版權，或者無法準確判斷觀眾對我們電影內容的接受度 ，則此類電影的成本可能超過所產生的收入，預期利潤可能無法實現。我們未能實現預期利潤 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們將我們的內容貨幣化的能力 僅限於我們從第三方獲得或以其他方式擁有的權利。

我們通過與第三方簽訂的合同 獲得我們的電影內容，這些合同主要是定期合同，可能會到期或提前終止。在 到期或終止這些協議後，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得內容，包括 加密、地域限制和版權保護等技術問題。此外，如果我們的任何競爭對手提供 更好的條款，我們將被要求花費更多資金或授予更好的條款，或兩者兼而有之，以獲取或延長我們以前 擁有的權利。如果我們無法以商業優惠條款續訂我們電影資料庫的版權，並繼續將我們資料庫中現有的 影片或其他內容貨幣化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們通常只擁有內容貨幣化的某些權利 ，這限制了我們將某些媒體格式的內容貨幣化的能力。特別是，我們並不 擁有我們庫中的大多數電影和某些新發行影片的音頻音樂版權。如果我們不擁有特定電影的音樂或其他媒體版權 ，我們可能只會通過我們 擁有版權的那些渠道將內容貨幣化，這可能會對我們從電影中創收以及從獲取 或製作內容中收回成本的能力產生不利影響。

我們可能會面臨第三方的索賠 ，稱我們的電影可能侵犯了他們的知識產權。

第三方可能會聲稱我們的某些 電影盜用或侵犯了這些第三方關於先前開發的電影、 故事、人物、其他娛樂或知識產權的知識產權。任何此類斷言或主張都可能影響我們將相關電影貨幣化的權利 。無論此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時招致巨大的成本和 資源的轉移。如果對我們提出任何索賠或訴訟，我們可能會尋求通過從原告那裏獲得涵蓋有爭議知識產權的許可證來解決此類 索賠。但是，我們不能提供任何保證， 但是，在這種情況下，許可證或任何其他形式的解決方案將以合理的條款或在 所有情況下可用。任何此類事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們在歷史上和目前都是美國的集體訴訟的一方，未來可能會面臨類似或額外的索賠，對未來任何此類索賠的不利裁決 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響， 可能會對我們的A股普通股的市場價格產生負面影響。

從2015年11月13日開始，Eros在新澤西州和紐約聯邦法院提起的五起基本相似的假定集體訴訟中被指定為被告，這些訴訟是由Eros據稱的股東 提起的。2016年5月17日，在新澤西州提起的可能的集體訴訟被移交給紐約南區的美國地區法院 ，在那裏它們隨後與其他兩起訴訟合併。法院指定的 首席原告於2016年7月14日提交了一份合併訴狀，並於2016年10月10日進行了修改。修改後的 合併起訴書指控Eros和某些個人被告違反了經修訂的1934年證券交易法 第10(B)和20(A)條(“交易法”)，但沒有提出以前投訴中提出的某些指控。 其餘的指控主要集中在Eros和個別被告是否對公司的電影資料庫做出了重大失實陳述，以及是否對Eros Now(我們的數字OTT)的用途和功能進行了重大錯誤陳述。 其他指控主要集中在Eros和個別被告是否對公司的電影資料庫做出了重大失實陳述，並嚴重錯誤地陳述了Eros Now(我們的數字OTT)的用途和功能2017年9月25日，美國紐約南區地區法院簽署了一份備忘錄和命令，以偏見駁回了 這一推定的集體訴訟。2018年8月24日，美國第二巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Second Circuit)發佈了一項簡要命令 ，確認了地區法院早些時候的駁回，並帶有偏見。

從2019年6月21日開始，Eros被 據稱的股東在加利福尼亞州和新澤西州的聯邦法院提起的三起基本相似的推定集體訴訟中指定為被告。訴訟指控Eros和某些個別被告違反了交易法第10(B)和20(A) 條，就Eros的貿易應收賬款會計作出虛假和/或誤導性陳述。2019年9月27日，在加利福尼亞州提起的推定集體訴訟被移交給美國新澤西州地區法院。 2020年4月14日，這三起推定的集體訴訟合併，並指定了一名首席原告。2020年7月1日， 法院指定的首席原告提交了合併訴狀。合併後的申訴擴大了指控的範圍。 愛洛斯於2020年8月28日提交了駁回訴訟的動議。2020年10月14日，主要原告對公司的 駁回動議提出異議。該公司預計將於2020年11月13日或之前提交一份回覆簡報。

我們已經並將繼續承擔鉅額費用，以維護我們在上述集體訴訟中的地位。我們無法預測未來我們是否會 受到類似或其他索賠的影響。如果我們將來受到集體訴訟或任何其他相關訴訟或監管機構的調查或訴訟，或者如果當前的訴訟沒有得到對我們有利的解決， 可能導致管理資源、時間和精力的分流，重大成本，我們的 A股市場價格大幅下跌，股價波動性增加，董事和高級管理人員責任保險費增加，並可能 對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和獲取信息的能力產生實質性的不利影響

致監管機構或業務夥伴的匿名信或社交媒體上有關我們的業務實踐、會計實踐和/或高級管理人員和 董事的匿名指控可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能 對我們的A股普通股的市場價格產生負面影響。

我們過去、現在和將來可能成為向監管機構或業務夥伴發送匿名信、在社交媒體上發佈匿名指控或在賣空報告中流傳有關我們的會計做法、業務做法和/或高級管理人員和董事的目標 。我們每次收到此類指控時，都會進行我們認為相當審慎的審查，包括對指控進行廣泛的 盡職調查，如有必要，我們的董事會已聘請第三方專業公司 直接向公司審計委員會報告。在進行了這些調查之後，我們在每一個案例中都發現 指控是沒有根據的。然而，這些指控的公開傳播對我們的聲譽、業務 和我們A股普通股的市場價格造成了不利影響，需要我們花費大量的管理時間和鉅額成本 來解決這些問題。

如果未來提出匿名指控， 或如果目前的指控持續下去，可能會導致管理資源、時間和精力的轉移，重大成本， 我們A股的市場價格大幅下跌，股價波動加劇，董事和高級管理人員責任保險費增加，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績和進入資本市場的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及媒體內容的責任索賠風險 。

作為媒體內容的製作者和發行商， 我們可能面臨以下潛在責任：

這些類型的索賠已經針對媒體內容的製作者和/或發行商提出，有時是 成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

Eros India依賴於我們印地語和高預算泰米爾和泰盧固語電影在印度票房的成功，我們很大一部分收入都來自這些電影。

在印度，電影總收入的較高比例來自影院票房收入，尤其是電影上映第一週的票房收入。印度國內票房收入也是一部電影在其他印度和國際發行渠道取得預期成功的一個指標。因此，我們的電影在印度的票房收入不佳，即使是那些我們僅獲得國際發行權的電影，也可能對我們在相關電影上映當年的運營業績以及未來預期通過其他發行渠道獲得的收入產生重大不利影響。 尤其是，我們依賴印地語電影以及高預算泰米爾和泰盧固語電影在印度的票房成功。

我們可能無法獲得我們有權獲得的全部 票房收入。

我們通過從多影院和單屏幕影院運營商那裏收取指定百分比的票房收入，從我們電影的影院放映 中獲得收入。 印度電影業仍然缺乏完全的放映商透明度。與英國和美國的comScore提供的監控服務不同，印度 或中東地區對此類數據的獨立監控有限。因此，我們依賴 影院運營商和我們的分銷商向我們準確、及時地報告相關信息。

雖然多路和單屏幕運營商 現已轉向數字發行模式，可以更清晰地顯示我們電影的放映次數，但許多 仍然沒有可由第三方獨立跟蹤的票房收入的計算機化跟蹤系統 ，我們依賴這些多路和單屏幕運營商內部生成的票房報告，而這些報告 可能並不完全準確或透明。

由於我們沒有可靠的系統來確定我們的票房收入是否被少報了 ，票房收入和子發行收入可能會被無意中 或故意誤報或延遲，這可能會阻止我們因電影放映而獲得適當的補償。 如果我們得不到適當的補償，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 。

我們依靠與 影院運營商和其他行業參與者的關係將我們的電影內容貨幣化。與印度或其他地方的影院運營商發生的任何糾紛都可能對我們如期發行電影的能力或意願產生重大不利影響。

我們通過與商業影院運營商(尤其是多廳影院運營商)以及零售商、電視運營商、電信公司和其他公司簽訂協議，通過各種發行渠道的印度和其他電影內容的貨幣化獲得收入。我們未能維持 這些關係，或未能建立和利用新的關係，可能會損害我們的業務或阻礙我們的業務增長 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與印度的多影院運營商 發生了糾紛，要求我們推遲電影上映，並打亂了我們未來電影的營銷計劃。這些糾紛隨後根據2011年6月到期的和解協議得到解決。我們現在逐個電影 和逐個參展商簽訂協議，而不是簽訂長期協議。到目前為止，我們的逐個電影協議一直是 商業條款，不低於之前和解協議的條款；但是，我們不能保證 此類條款總是可以獲得。因此，如果沒有多家影院運營商的長期承諾，我們可能會面臨損失來自劇院業務的很大一部分收入的風險。我們與多廳影院運營商、單屏幕影院運營商或其他行業參與者的關係未來也可能出現類似的中斷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，印度的劇院行業 正在快速增長和發展，我們不能向您保證我們將能夠與新的商業劇院運營商建立關係 。

現在，我們可通過支持互聯網的設備訪問的數字OTT娛樂 服務Eros可能無法實現預期的增長率。

Eros現已於2012年軟推出，截至2020年6月30日，Eros現已迎合3380萬付費訂户，並在全球數字分銷平臺上獲得了2.058億註冊用户 。我們必須繼續增長並留住印度(我們的主要市場之一)的訂户，因為那裏的消費者 還使用傳統的付費電視和廣播頻道進行內容消費，並擴大我們在印度以外市場的訂户基礎 。我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們能否始終如一地為我們的用户提供內容和功能方面的高質量體驗，以及印度數據連接(Wi-Fi、寬帶、3G或4G移動數據)的質量。

現在要實現並保持Eros所需的增長率 ，我們必須實現眾多目標，包括大幅增加我們 服務的付費訂户數量並留住他們，否則我們來自數字流的收入將受到不利影響。我們不能向您保證 由於以下列出的任何因素以及其他因素，我們將能夠實現這些目標：

Eros現在面臨並將繼續 面臨訂户時間的競爭。

我們根據一系列因素(包括體驗質量、相關性、內容多樣性、易用性、價格、可訪問性、廣告負荷感知、品牌知名度和聲譽)與其他內容提供商爭奪我們的Eros Now訂户的時間和注意力。

我們與印度語言點播娛樂提供商展開競爭，這些語言娛樂可以免費購買或提供，並可在移動設備和家庭中播放。我們面臨着越來越多的企業對訂户的日益激烈的 競爭，包括世界各地的其他訂閲服務，其中許多 提供通過互聯網、移動電話和其他無線設備提供印度娛樂內容的服務 。

我們當前或未來的許多競爭對手 已經根深蒂固，或者可能在我們尋求滲透的特定地區或市場擁有重要的品牌認知度。

我們認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗 的公司也會對 開發競爭對手的點播分發技術構成重大威脅。特別是，如果數字媒體領域(如 Facebook)的已知現任者選擇提供競爭性服務，他們可能會投入比我們可用的更多的資源， 有更快的部署時間框架，並利用他們現有的用户基礎和專有技術來提供我們的訂户 和廣告商可能認為優越的服務。此外，Amazon Prime、Netflix、Hotstar和其他公司都有競爭服務，這可能會 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們當前和未來的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度 ，與人才和其他內容許可商以及移動設備製造商建立了更好的關係，擁有更多的財務、 技術和其他資源，更復雜的技術，和/或在我們競爭的市場中擁有更多經驗。此外，蘋果和谷歌還擁有自己的應用商店平臺，並收取應用內購買費用，而不對自己的應用徵收 費用，從而為自己創造了與我們競爭的優勢。隨着互聯網、移動設備和聯網設備上的點播音樂市場的增長，新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會出現 。

與通過互聯網和移動設備提供娛樂內容的其他企業和平臺相比，我們還基於我們的 存在和可見性來爭奪訂户。 我們面臨着來自在線推廣自己的數字內容或通過應用商店 推廣自己的數字內容的公司對訂户的激烈競爭，其中包括數字媒體市場上幾家資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。移動 設備應用程序商店通常為用户提供按各種條件瀏覽應用程序的能力，例如給定時間段內的下載次數 、移動應用程序發佈或更新後的時間長度或應用程序 所在的類別。我們競爭對手的網站和移動應用程序的排名可能高於我們的網站和我們的Eros Now移動應用程序， 而我們的應用程序可能很難在移動設備應用程序商店找到，這可能會吸引 潛在訂户離開我們的平臺，轉向我們的競爭對手的平臺。如果我們不能通過保持和提高在線、移動設備和應用程序 商店中的存在和知名度來與其他 數字媒體提供商爭奪訂户，我們平臺上的訂户和內容數量可能無法增加或減少，我們的訂閲 費用和廣告銷售可能會受到影響。

我們的訂户指標和其他估計 在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務造成負面影響 。

我們定期檢查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於我們的訂户、關鍵績效指標和月度活躍用户， 以評估增長趨勢、衡量我們的績效並做出戰略決策。這些指標是使用 公司內部數據以及其他來源計算的。有時，數據可能沒有經過獨立第三方的驗證。 雖然這些數字基於我們認為在適用的測量期內對我們的訂户基數的合理估計，但在衡量我們的服務在全球大量人羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們認為 有些人擁有多個Eros Now帳户，這可能會導致誇大關鍵績效指標。 我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生嚴重低估或誇大月度活躍用户的情況，我們可能會花費資源實施不必要的 業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

此外，廣告商通常依賴第三方 測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些 人口統計數據也可能不完整或不準確，因為訂閲者自行報告了他們的姓名和出生日期。因此， 我們擁有的個人數據可能與訂閲者的實際姓名和年齡不同。如果廣告商、合作伙伴或投資者 認為我們的訂户、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的訂户基礎， 或者如果我們發現我們的訂户、地理或其他人口統計指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 。

我們營銷服務方式的變化 可能會對我們的營銷費用產生負面影響，訂户數量可能會受到負面影響。

我們利用廣泛的營銷和公共關係計劃(包括社交媒體網站)向潛在的新訂户推廣我們的服務。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心訂閲者 或潛在訂閲者認為某些營銷行為侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止 使用或支持某些營銷來源或活動。如果現有營銷渠道 減少，我們吸引新訂户的能力可能會受到不利影響。推廣我們服務的公司可能會 認為我們對其業務產生負面影響，或者可能做出對我們產生負面影響的業務決策。例如，如果他們 決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或專門支持我們的競爭對手，我們 可能無法再訪問他們的營銷渠道。如果我們無法使用類似的 有效來源來維持或替換我們的訂户來源，或者如果我們現有來源的成本增加，我們的訂户數量和營銷費用可能會受到不利的 影響。

隱私問題可能會限制我們收集和利用訂户數據的能力 ，而會員數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常業務過程中，尤其是 與內容獲取和向會員提供服務相關的過程中，我們收集和使用訂户提供的數據。 其他企業因試圖將個人身份和其他 信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據相關聯而受到隱私組織和政府機構的批評。加強對數據利用的監管 做法，包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果， 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們披露訂户數據的方式 令訂户反感，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨可能 影響我們經營業績的潛在法律索賠。在印度以外，我們可能需要承擔額外的和/或更嚴格的法律義務，涉及我們對客户和其他個人信息的處理，例如有關數據本地化和/或數據出口限制的法律 。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何 重大中斷都可能導致 服務丟失或降級，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們以及與我們合作的第三方的計算機系統的可靠性能和安全性是我們吸引、留住和服務訂户的聲譽和能力的基礎 。這些系統可能會受到許多外部因素的損害或中斷，這些外部因素包括，除其他外： 惡劣天氣條件、自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障和網絡安全風險。 這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的服務不可用、降級或以其他方式阻礙我們交付流媒體內容的能力 。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的計算機系統不可用 可能會降低我們的會員服務對現有和潛在會員的整體吸引力。

我們依賴多家合作伙伴 在他們的設備上提供我們的服務。

我們目前為訂户提供了通過一系列聯網屏幕(包括電視、數字視頻播放器、電視機頂盒和移動設備) 接收流媒體內容的功能。我們與多家有線電視、衞星和移動電信運營商達成協議，向用户提供我們的 服務。在許多情況下，我們的協議還包括合作伙伴向消費者直接或以其他方式提供與提供我們的服務相關的服務或產品 的條款。我們打算繼續擴大與現有合作伙伴的 關係，並隨着時間的推移提高我們向其他平臺和合作夥伴傳輸內容的能力。 如果我們未能成功維護現有和創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備向訂閲者提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、 監管、業務或其他障礙，我們留住訂户和發展業務的能力 可能會受到不利影響。我們與合作伙伴的協議期限通常為多年 ，如果到期後，我們的多個合作伙伴不繼續提供對我們服務的訪問權限 或不願按照我們可以接受的條款提供訪問權限，這些條款可能包括我們服務的可訪問性程度 和突出程度，則我們的業務可能會受到不利影響。此外，設備現在由Eros以外的實體制造和銷售，雖然這些實體 應對設備的性能負責，但這些設備與Eros之間的連接現在仍可能導致消費者對Eros的不滿，這種不滿可能導致對我們提出索賠或以其他方式對我們的業務產生不利影響 。此外, 對我們的流功能的技術更改可能需要合作伙伴更新他們的設備。 如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備，我們的服務和我們成員的使用和享受可能會受到負面影響 。

網絡運營商處理 通過其網絡傳輸的數據的方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴訂户通過互聯網訪問我們的服務的能力。 如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務， 我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括 有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現網絡訪問的貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用 ，我們的會員獲取和保留可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商 創建互聯網接入服務層級並向我們收費或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務 可能會受到負面影響。

我們依賴第三方“雲” 計算服務來運行我們服務的某些方面，任何中斷或幹擾我們使用第三方“雲”計算操作都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

第三方“雲計算” 服務運營商為業務運營提供分佈式計算基礎架構平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務 。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用數據處理、 存儲功能和第三方“雲”計算運營商提供的其他服務。目前，我們在第三方“雲”計算服務上運行大量的計算 。有鑑於此，加上我們不能 輕鬆地將我們的第三方“雲”計算業務切換到另一家雲提供商，我們使用第三方“雲”計算服務的任何中斷或幹擾 都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利的 影響。

我們在保護以電子方式存儲的數據 時會產生巨大的成本，如果我們的數據在受到保護的情況下仍被泄露，我們可能會招致額外的成本、業務中斷、失去 機會並損害我們的聲譽。

我們收集和維護開展業務運營所需的信息和數據 ，這些信息包括客户和員工的專有和機密數據以及個人信息 。此類信息通常以電子方式維護，包括入侵、篡改、 篡改和盜用的風險。我們實施和維護系統以保護我們的數字數據，並且獲取和維護這些系統成本高昂，通常需要持續監控和更新以適應技術進步和變化。此外， 在某些 商業交易需要時，我們有時會向第三方提供機密、專有和個人信息。例如，我們已與第三方供應商達成協議，協助處理 員工工資單，他們接收並維護有關我們員工的機密個人信息。我們採取預防措施 試圖確保此類第三方保護此信息，但第三方持有的任何 數據的機密性仍有可能被泄露。如果我們的數據系統或第三方供應商和合作夥伴的數據系統遭到破壞， 可能會對我們的業務產生負面影響，包括失去商機或泄露商業機密。如果我們維護的 個人信息被篡改或盜用，我們的聲譽以及與合作伙伴和客户的關係可能會受到不利影響 ，並且我們可能會產生鉅額費用來補救問題並防止未來再次發生此類事件。

對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統(包括與網絡安全相關的系統或因網絡攻擊引起的系統)的任何重大中斷或未經授權的 訪問，都可能導致服務丟失或降級、數據(包括會員 和公司信息)未經授權泄露，或知識產權(包括數字內容資產)被盜，這些都可能對我們的 業務產生不利影響。

我們吸引、留住和服務消費者的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能和安全性 。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、 其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障和網絡安全風險的破壞或中斷。這些系統或整個互聯網中的中斷或 故障(包括設備損壞、停電、計算機病毒和一系列其他硬件、軟件 以及網絡問題)可能會使我們的服務不可用或降級，或者 阻礙我們交付流內容的能力。服務中斷、軟件錯誤或我們運營中使用的計算機系統不可用 可能會降低我們的服務對現有和潛在訂户的整體吸引力。 我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊， 來自國家支持的和個人活動，如計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵和類似的中斷。這些系統會定期遭遇旨在導致我們的服務和運營中斷和 延遲，以及數據或知識產權丟失、誤用或被盜的直接攻擊。黑客 試圖獲取我們的數據(包括訂户和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、 中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統，如果成功，可能會損害我們的業務， 補救成本高昂並損害我們的聲譽。

我們已經並將繼續投入大量資源來保障我們計算機系統的安全；但是，我們不能保證將來不會遇到此類故障、 攻擊或中斷。如果我們的一個或多個 計算機或數據庫系統發生重大或大規模故障、攻擊或中斷，可能會對我們保持高效運營的能力產生不利影響。我們的保險 不包括與此類中斷或未經授權訪問相關的費用。為了防止黑客中斷我們的服務或 以其他方式訪問我們的系統，實施成本高昂，可能會限制我們的 服務產品和系統的功能，或以其他方式對其產生負面影響。對我們服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致用户流失 ，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統位於我們的設施或第三方虛擬主機提供商的位置 。此外，我們還利用與我們的業務運營相關的第三方“雲” 計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容交付網絡 幫助我們通過互聯網向訂户傳輸大量內容。我們或我們的第三方虛擬主機、 “雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括技術或業務相關中斷，以及 網絡安全威脅，都可能對我們會員的體驗產生不利影響。

印度、美國和/或 全球經濟低迷或金融市場不穩定，包括增長率下降和印度價格通脹加劇，可能會 對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況可能會對消費者支出產生負面影響 。全球或當地經濟的長期負面趨勢可能會對消費者支出和對我們電影的需求產生不利影響 ，並可能將消費者需求從我們提供的娛樂節目中轉移出來。

根據國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)於2020年4月發佈的 世界經濟展望數據庫(World Economic Outlook Database)，印度的GDP增長率預計將從2019年的7.26% 增加到2020年的約7.49%和2021年的7.43%。《2019年至2020年經濟調查》估計，在新冠肺炎逆風的影響下，截至2020年3月31日的一年，中國國內生產總值增長率將達到4.2%。

影院上座率的下降可能會減少我們從該渠道獲得的收入 我們收入的很大一部分來自該渠道。

如果總體經濟低迷繼續 影響我們發行電影的國家，可自由支配的消費者支出可能會受到不利影響，這將對我們的影院、電視和數字發行渠道的需求產生不利影響。印度經濟不穩定和持續疲軟的經濟可能會對我們印地語、泰米爾語和泰盧固語電影在印度的票房成功產生負面影響，我們很大一部分收入都依賴於這些電影。

此外，經濟狀況的持續下滑 可能會導致我們所依賴的內容來源和分發的行業參與者關閉或縮減規模，或者以其他方式產生不利影響 。對我們內容的需求的任何下降都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，全球金融不確定性對印度金融市場產生了負面影響。

持續的金融中斷可能會限制我們 為我們的電影獲得融資的能力。例如，國內或國際評級機構對印度國內和 國際債務信用評級的任何不利修訂都可能對我們籌集額外融資的能力 以及提供此類額外融資的利率和其他商業條款產生不利影響。任何此類事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與歷史水平相比，印度最近經歷了 波動的批發價格通脹。印度通貨膨脹的增加可能會導致工資價格上漲，特別是印度電影人才的工資價格，或者我們招致的任何其他費用。如果這種趨勢持續下去，我們可能無法 準確估計或控制我們的生產成本。由於我們不太可能將增加的 成本全部轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響。

印度盧比和美元兑外幣匯率的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況 和償債能力產生實質性的不利影響。

雖然我們很大一部分收入 是以印度盧比計價的，但我們電影內容的某些合同是或可能是以外幣計價的。此外， 我們以美元報告財務業績，我們的大部分債務以美元計價。我們預計，印度盧比兑外幣匯率的持續波動 將繼續對我們的業務產生影響。印度盧比在2020財年與美元相比貶值了約8.3%。印度盧比 在2019財年與美元相比貶值了約5.9%。2018財年，與美元相比，印度盧比貶值了約0.4%。印度 經濟增長的變化和印度盧比的持續波動可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

雖然我們在歷史上沒有這樣做，但我們 可能會不時通過購買外匯遠期合約等衍生工具 來彌補我們的公司間債務或未付應收賬款，以減少匯率波動對我們經營業績的影響。然而， 我們可能無法購買合約來充分隔離外匯兑換風險。此外，任何 此類合約可能無法作為對衝機制有效執行。有關詳細信息，請參閲本過渡報告中的“第一部分--第11項.關於市場風險的定性和定量披露--外幣風險”。

我們在電影屏幕方面面臨着與其他電影的競爭 ，我們無法獲得足夠的電影發行可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

印度和其他地方的絕大多數影院銀幕 通常在任何時候都承諾放映數量有限的電影，我們在每個發行渠道都與其他 印度電影製片人和發行商直接競爭。如果電影發行數量增加，可能會 造成市場供應過剩，特別是在學校和國家節假日等影院上映高峯期以及 電影節期間，這將使我們的電影更難取得成功。我們在美國和我們發行電影的其他市場面臨着有限數量的影院 銀幕的類似競爭。

如果我們無法在電影上映的第一週實現最大限度的放映，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，未能在高峯期上映，或無法預訂足夠的銀幕，可能會導致我們錯過潛在的更高票房總收入和/或 影響後續收入流，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們在業務的所有 方面都面臨着激烈的競爭。

華特迪士尼影業、華納 兄弟、環球影業、索尼影業和派拉蒙影業(“主要製片廠”)是大型多元化 企業集團的一部分，這些企業集團擁有各種其他業務，既可以提供銷售其產品的手段，也可以提供穩定的 收益來源，使它們能夠更好地抵消其電影和電視業務財務業績的波動 。此外，各大電影公司擁有更多資源，可以 爭奪第三方創作的創意、故事情節和劇本，以及爭奪製作所需的演員、導演和其他人員 。

與觸角電影的競爭 可能會限制我們將電影發行到最佳影院位置和目標銀幕數量的能力。 影院展覽業的變化(包括重組和合並)也可能減少我們可用的銀幕數量 。如果電影銀幕的數量減少，我們可能會經歷票房收入的下降，以及相關的 未來收入來源，例如來自家庭娛樂、付費和免費電視的收入。此外，由於製作或其他延遲，或主要製片廠的發行日程發生變化，我們不能保證我們的所有電影都能在原定時間發行 。 觸角。任何這樣的變化都可能對一部電影的財務表現產生不利影響。

Universal Home Entertainment是我們在美國發行DVD和藍光電影的代理。我們與所有發行DVD和藍光內容的製片廠 競爭零售商和其他分銷商的光盤貨架位置。

我們在流媒體平臺、DVD、藍光、付費和免費電視上發行電影的影院後 收入也受到消費者觀看娛樂內容(包括免費和付費電視、在線服務、移動服務、廣播、印刷媒體、電影院和其他信息和娛樂來源)的多種 選擇的影響。從這些不同的 媒體渠道獲得的內容越來越多，可能會減少我們未來的家庭娛樂和其他影院後收入，尤其是在困難的 經濟狀況下。

我們的業務 有賴於與我們合作的各種創意人才和娛樂人士的持續努力、能力和專業知識 。例如，我們製作的電影擁有備受尊敬的導演、製片人、編劇、演員和其他人才。這些 個人對於我們的電影、電視節目和其他內容的成功非常重要。不能保證 這些人員將繼續與我們合作或保持他們目前的吸引力，也不能保證與吸引人才相關的成本是否合理。如果我們不能以有利的條件吸引人才，或者與我們合作的人才失去目前的吸引力， 我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

STX使用的這些人員中有許多是工會成員，他們對STX電影和內容的製作至關重要。 提供對電影或電視內容製作至關重要的人員的一個或多個工會的罷工或停工可能會延遲 或停止正在進行的製作活動，或者可能導致我們新電影和電視內容的發行延遲或中斷。罷工 或全行業集體談判安排的改變可能會導致STX的成本增加和收入減少，這 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們通過將共同製作或從第三方獲取的電影內容貨幣化，然後通過各種渠道分發來獲得部分收入。 我們成功參與聯合制作和獲取內容的能力取決於我們與人才和其他行業參與者保持 現有關係並形成新關係的能力等方面的因素。 我們通過將共同製作或從第三方獲取的電影內容貨幣化，然後通過各種渠道進行分銷。 我們能否成功參與聯合制作和獲取內容取決於我們與人才和其他行業參與者保持 現有關係並形成新關係的能力。

優質人才庫 有限，因此，在確保某些演員、導演、作曲家和 製片人等人的服務方面存在着激烈的競爭。競爭會增加這些人才的成本，因此也會增加電影內容的成本。這些成本可能會 繼續增加，使我們更難經濟高效地訪問內容，並降低我們維持 利潤率並最大限度提高分銷和貨幣化收入的能力。此外，我們可能無法成功地與某些行業參與者保持長期的 關係，並繼續訪問內容和/或創意人才，也可能無法 與新的領先創意人才建立類似的關係。這還取決於與不同作家 和人才的關係，並存在與之相關的執行風險。如果任何此類關係受到不利影響，或者我們無法形成 新關係，或者如果任何一方未能履行其與我們達成的協議或安排，我們的業務、前景、財務 狀況、流動性和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們還與所有 其他娛樂和信息傳遞來源競爭，包括電視、移動設備、互聯網和體育賽事 ，如印度板球超級聯賽(Indian Premier League)。視頻點播(“VOD”)、移動和互聯網流媒體和下載等技術進步增加了消費者可供選擇的娛樂和信息 ，並加劇了受眾分散帶來的挑戰。提供給觀眾的選擇越來越多，包括我們Eros Now在線娛樂服務的跨界，這可能會對消費者對我們電影的需求產生負面影響， 不能保證影院上座率或對我們其他發行渠道的需求不會下降。

我們內容的盜版，包括數字 和互聯網盜版，可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們創建的娛樂產品和服務中知識產權的充分性、可執行性和維護性。電影 盜版在世界許多地方非常普遍，由於技術進步和將電影 轉換為數字格式，盜版變得更加容易。這一趨勢有助於在影院發行的DVD、CD和藍光光盤上、通過機頂盒和其他設備以及通過免費電視和互聯網上的 未經許可的廣播，創建、傳輸和共享高質量的未經授權的電影拷貝。

雖然DVD和CD銷售只佔印度電影和音樂行業收入的相對 一小部分，但這些產品的未經授權複製品的泛濫導致 收入損失和定價權顯著降低，這可能會對我們的業務、前景、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是，未經授權的複製和盜版在美國、 加拿大和西歐以外的國家(包括印度)很普遍，這些國家的法律制度可能會使我們很難執行我們的知識產權 ，在這些國家，消費者對盜版的個人和行業後果的認識較低。隨着寬帶連接的改善 ，3G互聯網普及率不斷提高，以及4G在印度和其他市場的到來，我們內容的數字盜版風險越來越大 。

此外，第三方託管網站的盛行 和大量指向潛在盜版內容的鏈接使我們很難有效地監控和防止我們內容的數字盜版 。印度現有的版權和商標法只能提供有限的實際保護，缺乏與商標和版權保護相關的專門針對互聯網的立法 給我們保護通過此類媒體提供的內容 帶來了進一步的挑戰。此外，我們可能會尋求實施複雜且昂貴的安全和反盜版措施，這可能會導致重大開支和收入損失。即使是最高級別的安全和反盜版措施也可能無法阻止 盜版。

未來還可能需要訴訟 以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。無論這些 索賠是否合法或是否成功，我們都可能在執行我們的知識產權或針對此類 索賠進行辯護時產生成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護 或繼續使用我們的知識產權。如果不能保護這些知識產權，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠版權、商標、服務標誌和類似知識產權的組合來保護Eros、STX和Eros STX名稱和品牌產品，並 保護我們創建的娛樂產品和服務。我們業務的成功在一定程度上取決於我們持續使用這一知識產權的能力 ，以提高我們的知名度。我們通常試圖通過現有的著作權法和商標法，結合員工、第三方轉讓和 保密協議以及其他合同限制來保護這些知識產權 ,技術措施，以及其他方法。儘管採取了這些 預防措施，但在某些國家/地區，現有的版權和商標法只能提供有限的實際保護，而且我們採取的行動 可能不足以防止他人仿冒我們的名稱和其他知識產權。儘管我們 努力保護我們的知識產權和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的歌曲推薦 技術或其他技術的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監管我們的知識產權 既困難又耗時。我們不能向您保證我們有足夠的資源來保護和監管我們的知識產權 ，我們也不能向您保證我們採取的措施總是有效的。此外， 如果這些國家/地區的適用法律的起草或解釋方式限制了我們權利的範圍或期限，或者 如果更改了現有法律，我們從知識產權獲得收入的能力可能會降低，或者獲取和維護權利的成本可能會增加 。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術 許可給他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

此外，管理財產 所有權、版權和其他知識產權問題的許多現有法律都是在互聯網出現之前通過的，並沒有解決與互聯網、個人娛樂設備和相關技術相關的 獨特問題，針對新興數字平臺對這些法律的新解釋可能會增加我們的數字分銷成本，要求我們改變與數字分銷相關的業務 做法，或者以其他方式損害我們的業務。我們還在一些沒有版權或商標保護的國家/地區分銷我們的品牌產品 。因此，未經授權的第三方可能會複製並分發我們的品牌產品或我們品牌產品的某些部分或應用，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利的 影響。如果我們沒有註冊適當的版權， 專利、商標或我們保護相關知識產權的其他努力被證明是不充分的，我們品牌的價值可能會受到損害 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法繼續使用 我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵權的域名， 與我們的品牌、商標或服務標記類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標記的價值。

我們在業務中使用的網站有幾個域名，例如Erosstx.com, Erosplc.com，erosentertainment.com, Erosnow.com，stxentertainment.com 雖然我們的印度子公司目前擁有120多個註冊商標，STX目前擁有200多個註冊商標 ，但我們的任何域名都沒有獲得註冊商標。如果我們失去使用域名的能力， 無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們都可能被迫使用新域名銷售我們的 產品，這可能會導致我們失去網站用户，或者為了 購買此類域名的權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度 ，使用與我們類似的域名。與我們類似的域名已經在美國、印度和其他地方註冊。

我們可能無法阻止第三方 獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務的價值的域名 。保護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本 並轉移管理層的注意力。

可能有必要提起訴訟以強制執行我們的知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯 。無論任何索賠的主張是否有效或是否成功，我們都可能在執行我們的知識產權或針對此類索賠進行辯護時 產生重大成本和資源轉移， 這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們的服務和產品可能侵犯 第三方的知識產權。

未來可能需要向政府 當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的 專利權、商標、商業祕密和域名，並確定 其他人的專有權利的有效性和範圍。我們強制執行或保護我們專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本以及資源和管理時間的分流 ，每一項都可能嚴重損害我們的運營結果。

其他方，包括我們的競爭對手，可能 持有或獲得與其之前開發的 電影、人物、故事、主題和概念或其他娛樂、技術和軟件或其他知識產權相關的專利、商標、版權保護或其他專有權利 。此外，我們在產品中僱用或使用的創意人才可能並不擁有他們所代表的全部或任何 知識產權，而這些知識產權可能由第三方持有。因此， 我們製作和發行的電影內容或我們使用的軟件和技術可能會侵犯第三方的知識產權。 我們經常收到針對我們的侵權索賠。無論是否合理，任何索賠或訴訟都可能耗時 且成本高昂，損害我們的聲譽，要求我們簽訂可能無法按可接受的 條款或根本無法獲得的版税或許可安排，或者要求我們對我們的電影內容或來源替代內容、軟件或技術進行創造性更改。 如果無法這樣做，索賠可能會阻止我們製作和/或分發某些電影內容和/或在我們的運營中使用某些 技術或軟件。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們保持競爭力的能力可能會 受到快速技術變化和我們無法獲得此類技術的不利影響。

美國和印度的電影娛樂業 繼續經歷着重大的技術發展，包括正在從電影向數字媒體的過渡。如果我們 採用的方法在技術上不像我們的競爭對手那樣在技術上可靠、用户友好、可廣泛訪問或對消費者有吸引力，我們可能會 無法成功採用新的數字分發方法，或者可能會將市場份額拱手讓給我們的競爭對手。 例如，我們通過支持互聯網的設備訪問的點播娛樂門户Eros Now可能無法達到預期的 增長率。

此外，技術的進步或產品交付或存儲的替代 方法，或由這些或其他技術驅動的消費者行為的變化，可能會對我們在印度的家庭娛樂市場產生負面的 影響。如果我們不能成功地將數字和其他新興技術貨幣化， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於電影上映時間表和其他因素，我們的財務狀況和運營業績 會隨時期而波動，可能不能代表未來時期的業績 。

我們在任何時期的財務狀況和運營結果都會因該時期的電影上映時間表而波動，我們無法對此做出合理的預測。 傳統上，印度和其他地方的影院上座率在學校假期、國家節假日和節日期間最高。 我們的目標通常是在這些時間發行大成本電影。這一發行時間還考慮了競爭對手電影 的發行、印度超級聯賽板球比賽以及電影製作過程決定的時間等因素。美國的電影上座率也經歷了高度季節性的波動。因此，我們的季度業績從一年到下一年可能會有所不同，一個季度的業績不一定代表下一個季度或未來任何一個季度的業績。此外， 影院發行電影的窗口，以及影院發行和其他渠道發行之間的窗口 近年來都在壓縮，而且可能會繼續變化。如果消費者選擇在一個發行平臺而不是另一個發行平臺上觀看電影，進一步縮短這些期限可能會 對我們的收入產生不利影響，從而導致各發行平臺的收入被蠶食 。此外，由於 新發布時間的影響，我們的收入和運營結果具有季節性，因此我們的收入和運營結果可能會在不同時期波動，這可能會 對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

財務報告內部控制系統無效 可能會降低我們準確及時報告財務結果的能力，或者可能會受到 不利影響。

我們在2019年3月31日不再符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012的“新興成長型公司”資格，因此，我們必須 遵守薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的額外要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，該條款 要求我們的獨立註冊會計師事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。2019年。如第15項所述。在我們於2020年7月30日提交給證券交易委員會的2020財年Form 20-F年度報告 中，在對我們內部控制的設計和操作的有效性進行評估後，我們得出結論認為存在重大弱點，因此我們對財務報告的內部控制 需要審查和更新，我們目前正在為合併後的公司進行這一過程。儘管我們已 制定了補救措施來解決已發現的重大缺陷，並將繼續審查和評估合併後公司的內部控制系統 以允許管理層報告我們內部控制的充分性，但我們不能 向您保證我們能夠充分補救所有現有的重大缺陷，或者不會在合併後公司財務報告的內部控制中發現其他需要審查和更新的缺陷 這是我們目前正在進行的過程。此外，管理層在現有IT系統的約束下，在可能的情況下不斷改進、簡化和合理化合並後的 公司的內部控制框架。然而，, 任何額外的 弱點或未能充分彌補現有弱點可能會對我們的財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。

我們的收入會受到重大 變化的影響，這取決於我們簽訂某些許可證和合同的時間，這些許可證和合同可能在完成期間佔我們收入的很大一部分 ，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們不時根據單一許可將電影內容版權 授權給一組電影，該許可佔我們確認許可收入 的財年收入的很大一部分。此類許可證的發放時間和規模使我們的收入在不同時期受到不確定性和變異性的影響 ，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們預計，我們將繼續與客户簽訂許可證 ，這些客户可能是我們在適用期間收入的主要集中地，我們不能保證 這些收入會再次出現。

我們已達成某些相關的 方交易，並可能繼續依賴我們的創始人進行某些關鍵開發和支持活動。

我們已經並可能繼續與關聯方進行 交易。我們還依賴由Beech Investments Limited和Kishore Lulla及其合夥人以及由我們某些董事和關鍵管理人員控制的企業組成的Founders Group來進行某些關鍵開發和支持活動。 該集團由Beech Investments Limited和Kishore Lulla以及由我們的某些董事和關鍵管理人員控制的企業組成。雖然我們認為創建者集團的利益與我們的利益一致，但此類交易 可能不是在保持距離的基礎上達成的，如果此類交易 是與無關各方達成的，我們可能會獲得更優惠的條款。如果未來與關聯方的交易不是在公平的基礎上進行 ，我們的業務可能會受到實質性的損害。

此外，由於創辦人 集團的某些成員對我們和我們的關聯方都有重大影響， 我們與我們的關聯方之間的交易可能會產生利益衝突，可能不會以有利於我們的方式解決。有關詳細信息，請參閲“第一部分-項目7-主要股東和關聯方交易”。

我們可能會遇到與子公司運營相關的運營和其他 問題，包括由於我們當前股東協議中的限制。

我們通過 個子公司經營我們的幾項業務。我們的財務狀況和運營結果在很大程度上取決於我們子公司的業績和 我們從這些子公司獲得的收入。如果以任何方式削弱我們對非全資子公司實施有效控制的能力，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們通過直接或間接擁有多數股權或有權任命這些公司董事會的多數董事來控制這些子公司，但涉及某些子公司的重大決策需要董事會一致批准 。如果我們與 我們的各個小股東在非全資子公司的業務和運營方面存在分歧，我們可能無法 以令我們滿意的方式解決這些問題。我們的小股東可以：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

Eros International Media Limited(“Eros India”)已與其非全資子公司的第三方股東簽訂股東協議，包括 Big Screen Entertainment Private Limited和與Colour Huang Productions Private Limited成立合資企業的具有約束力的條款説明書。 這些安排包含對我們與這些實體相關的權利的各種限制，包括 對股份轉讓、優先購買權、保留的董事會事項以及我們不邀請員工的限制。由於此類股東協議中的限制性條款，我們還可能 面臨運營限制。此外，根據我們與Big Screen Entertainment Private Limited的股東 協議條款，合作伙伴之間的糾紛需要提交印度孟買的仲裁 。我們當前股東協議中的這些限制，以及我們可能簽訂的任何新的或修訂的協議中的任何類似或更繁瑣的限制 可能會限制我們對相關子公司的控制或我們實現業務目標的能力，並限制我們從股權中實現價值的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

其他股東在經營Big Screen Entertainment Private Limited、Colour Huang Productions Private Limited和Mr V.Vijayendra Prasad方面的利益可能與我們的利益不一致。因此，雖然我們擁有Big Screen Entertainment Private Limited的大部分所有權權益，以及Colour Huang Productions Private Limited 50%的股權，但採取需要小股東(或其代表董事) 批准的行動，如進行關聯交易、出售 物質資產和簽訂重大合同，可能更難完成。

此外，根據投資者權利協議和我們的公司章程，在合併三週年之前，我們必須獲得 獨立委員會(定義見下文)的批准，然後才能採取某些行動。此外，在合併三週年之前，未經獨立委員會事先批准，創始人集團不得獲得超過50%的投票權。

見下文“第一部分-項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-投資者權利協議”。

我們依賴高級管理層的服務。

隨着時間的推移，我們建立了一支由經驗豐富的 專業人員組成的強大團隊，我們依賴他們來監督我們業務的運營和增長。我們相信，我們的成功在很大程度上 取決於我們的高級管理層的經驗和專業知識，以及與關鍵人才和其他行業參與者 建立的長期關係。高級管理層的任何流失、此類管理層可能出現的任何利益衝突或無法招聘更多高級管理人員都可能阻礙我們的發展，因為這會損害我們的日常運營，阻礙我們業務的發展以及我們發展、維護和擴大關係的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

與合併相關的是，我們的高級管理團隊增加了 人，我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功地將這些新員工 整合到我們的組織中。為了整合合併後的公司和擴展我們的數字業務，我們預計需要在高級管理層中招聘更多成員 。雖然我們的一些高級管理層成員已簽訂 包含競業禁止條款和競業禁止條款的僱傭協議，但這些協議可能無法在馬恩島、印度或英國(這些國家的法律管轄這些協議或我們的高級管理層成員居住的國家)執行。 即使可以強制執行，這些競業禁止條款和禁止招標條款的有效期也是有限的。

要想取得成功，我們需要吸引並 留住合格的人才。

我們的成功在很大程度上仍然取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。 製作和發行我們的電影所需人才的競爭繼續加劇。我們不能向您保證 我們將來會成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住此類人員。如果我們 將來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前正在完成將各種支持模塊集成到SAP ERP操作系統的工作 ，這可能會擾亂我們的業務，如果我們未能成功 將我們的IT系統集成到國際運營中，可能會導致額外的成本以及資源和管理注意力的轉移 。

我們已經完成了 在印度和印度以外的重要地點的遷移的會計部分，並正在完成其餘的遷移。 例如，我們尚未將支持模塊集成到SAP ERP系統中，例如用於管理全球電影資料庫的模塊 。這種集成和遷移可能會導致無法預見的複雜情況和費用，如果我們不能有效地 集成和遷移我們的IT系統，可能會嚴重擾亂我們的業務。

負面媒體報道可能會對我們的業務產生不利影響 ，一些觀眾或公民社會組織可能會覺得我們的電影內容令人反感。

我們在世界各地獲得了高度的媒體報道 。例如，對人才、第三方內容提供商、出版商、藝術家、 和其他版權所有者的支付、我們的隱私做法、服務條款、服務變更、服務質量、訴訟或監管活動、政府監督、我們廣告商的行為、我們開發者的行為、將我們的OTT平臺用於非法、令人反感或非法目的的 使用我們的OTT平臺、我們的訂户的行為、在我們的OTT 平臺上共享的內容的質量和完整性，或者可能會對我們的聲譽產生重大負面影響。 此類負面宣傳還可能對我們的訂户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致 收入減少，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

印度或其他國家的一些觀眾或公民社會組織 可能會基於宗教、政治、意識形態 或此類觀眾持有的任何其他立場反對我們製作或發行的電影內容。這尤其適用於本質上是圖形的內容，包括暴力的 或浪漫的場景和電影，它們以政治為導向或針對一部分電影觀眾。觀眾或公民社會 組織，包括利益集團、政黨、宗教或其他組織，可以主張法律主張，尋求 禁止放映我們的電影，抗議我們或我們的電影，或以各種其他方式反對。上述任何一項都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 我們製作和發行的電影內容可能會導致基於各種理由對我們提出索賠、起訴或威脅，包括誹謗、冒犯宗教情緒、侵犯隱私、疏忽、淫穢或為 非法活動提供便利，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況或結果產生實質性的不利影響 。 我們製作和發行的電影內容可能會導致基於各種理由對我們的索賠、起訴或威脅，包括誹謗、冒犯宗教情緒、侵犯隱私、疏忽、淫穢或為 非法活動提供便利，這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或業績產生實質性的不利影響

我們的某些電影要求 在印度通過中央電影認證委員會的認證。

根據1952年印度電影製片人法案 (“電影製片人法案”)，電影必須經過電影認證中央委員會(“CBFC”)的認證，才能在印度成人觀看或普通觀看，該委員會考慮的因素包括相關國家的主權、完整和安全利益 、與外國的友好關係、公共秩序和道德。除其他司法管轄區外， 英國、加拿大、中國和澳大利亞可能也有類似的要求。我們可能無法為我們的每部電影獲得所需的認證 ，我們可能需要修改給定電影的標題、內容、人物、故事情節、主題或概念 ，以便獲得任何認證或所需的廣播發行認證，以促進電影的發行和盈利 。任何修改都可能導致鉅額成本和/或收到不受歡迎的認證，這可能會降低任何受影響影片對目標觀眾的吸引力，並減少我們從該影片中獲得的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。

有關 我們或印度電影娛樂業的訴訟和負面索賠通常可能對我們的聲譽、我們與發行商和聯合制片人的關係以及我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員 在印度面臨各種法律民事和刑事訴訟。截至2020年3月31日，Eros在印度面臨某些税務訴訟 ，包括2005年4月1日至2015年3月31日期間總計約5600萬美元的服務税索賠、總計約300萬美元的增值税(增值税)和銷售額 。由於我們在 印度電影業的成功在一定程度上取決於我們維護品牌形象和公司聲譽的能力，特別是與我們與創意人才、聯合制片人、發行商和放映商打交道有關的 ，任何此類訴訟或指控，無論是常規還是正當的，都可能損害我們的聲譽，並導致創意人才、聯合制片人、發行商 和放映商不與我們合作。有關詳細信息，請參閲本過渡報告中的“第I部分-項目4.公司信息-B業務概述-訴訟”。

此外，我們的業務性質以及 我們對知識產權和其他專有權利的依賴使我們面臨重大訴訟的風險。訴訟， ，甚至訴訟的威脅，可能代價高昂、耗時長，並會對正常業務運營造成幹擾，而且訴訟的結果天生就不確定，可能會導致不利的裁決或決定。我們可能會達成和解或受制於可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的個別或整體判斷 。

愛樂印度在印度的表現 與該國政策(包括税收政策)和政治局勢的穩定息息相關。

印度中央政府和邦政府 在印度經濟中的作用一直並將繼續發揮重要作用。自1991年以來，印度政府一直奉行經濟自由化政策，包括大幅放寬對私營部門的限制。經濟自由化的速度可能會改變，影響媒體和娛樂行業公司的具體法律和政策、外國投資、匯率和其他影響我們證券投資的 事項也可能會改變。印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化，特別是與電影業相關的政策，可能會擾亂印度的商業和經濟狀況 ，從而影響Eros印度的業務。

此前，印度電影業的税收一般是按邦徵收的。然而，從2017年7月1日起，印度實施商品和服務税(GST) ，將印度政府和邦政府的税費合併為統一的税率結構，並取代印度政府和邦政府徵收的商品和服務間接税，如中央消費税、服務税、中央銷售税、娛樂税、州增值税和附加費和消費税。最初， 在消費税制度下，電影放映屬於28%的最高税級(門票超過100盧比)。然而，從2019年1月1日起，100盧比以下的門票GST税率降至12%，100盧比以上的門票GST税率降至18%。此外，在印度各州的税收制度下，邦政府對在影院(包括多廳影院)放映電影徵收娛樂税。隨着商品及服務税的實施，州政府徵收的娛樂税被併入商品及服務税。但是，某些地方政府機構除在其邦徵收商品及服務税外，還會徵收當地機構娛樂税。 未來的任何增加或修訂都可能影響在印度運營的公司的整體税收效率，並可能導致需要繳納大量的額外税款 。如果由於特定税收風險的出現，與某些 交易相關的税收成本高於預期，則可能會影響此類交易的盈利能力。

另外，電影製片人在某一年發行的故事片的製作費用可以有一定的扣除額 。這些税收優惠可能會終止 並影響流動和遞延納税負債。此外，印度政府已經發布並可能繼續發佈關税 命令，規定在印度有線電視服務費上發佈內容的最高價格。

印度法律和政策環境的其他變化 可能對EROS印度的業務、運營結果和前景產生影響，以至於我們無法 適當地迴應和遵守適用法律和政策的任何此類變化，包括：

自然災害、流行病、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對金融市場造成不利影響，導致商業信心喪失 ，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們開展業務的許多國家(包括 印度和美國)都經歷了社區騷亂、罷工、恐怖襲擊、騷亂、流行病和自然災害。 這些行為和事件可能會導致企業信心喪失，並可能導致我們的業務暫停。 例如，如果地方當局關閉影院，可能會對印度、美國和我們開展業務的其他國家的金融市場和經濟產生不利影響。此類關閉在過去和將來都會影響我們放映電影的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 此類事件導致的旅行限制可能會中斷我們的營銷和分銷工作，並對我們有效運營的能力產生不利影響 。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以滿足未來對我們的索賠 。

雖然我們相信我們已經為我們的運營和財產投保了 我們認為在我們運營的國家/地區的電影娛樂業的慣例和金額，但我們可能會承擔我們 沒有充分投保或我們無法投保的責任，包括遭受的不易量化的損失和 會嚴重損害我們的聲譽。膠片粘合是美國電影公司的習慣做法，但在印度很少使用。 即使根據現有保單提出索賠，由於排除和承保範圍的限制，我們也可能無法 成功索賠此類保單下的任何責任或損失。此外，在未來，我們可能無法 維持我們認為必要或充足的保險類型或金額，或我們認為適當的保費。 發生我們沒有獲得足夠或足夠保險的事件(包括任何集體訴訟)、成功地 向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠、成功地對我們的聯合生產者提出索賠，或者改變我們的保險單，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的印度子公司Eros India是上市公司，我們很大一部分收入來自該公司，我們可能會失去控制其活動的能力。

我們的印度子公司Eros India在印度證券交易所公開上市，我們很大一部分收入都來自於Eros India。因此，根據印度法律，少數股東享有一定的權利和保護，免受壓迫和管理不善。Eros India的進一步股份被質押 以確保Eros India產生的債務。如果Eros India無法償還該等債務，或因其他原因 無法履行其在該等債務下的義務，則該等債務的貸款人可對該等股份行使某些補救措施， 包括取消該等股份的贖回權並出售該等股份。截至2020年6月30日，我們擁有Eros印度公司約62.31%的股份。 隨着時間的推移，我們可能會失去對其活動的控制，從而失去鞏固其收入的能力。

我們子公司的股息分配 受當地法律的某些限制，包括印度和阿聯酋法律(包括迪拜法律)和 其他合同限制。

作為控股公司，我們依賴子公司的資金來履行我們的義務。我們子公司(包括Eros India)的股息支付受到當地法律和其借款安排限制性契約的某些 限制。例如，根據印度法律，股息 只能從公司當年的利潤或計提折舊後的上一財政年度的利潤中支付。阿聯酋法律對股息支付也施加了類似的限制。根據2020年金融法，從2020年4月1日起，對宣佈分紅的印度公司徵收20.56%的DDT已被取消。因此， 股息在接受者手中應納税，並對此類股息預扣税款。

與我們某些 子公司的關係協議可能不會反映獨立的 第三方之間的公平談判所產生的市場標準條款，並且可能包括可能無法從未來與獨立的第三方的談判中獲得的條款。

2009年的關係協議上一次續簽是在愛樂印度公司、愛洛斯全球公司和我們之間簽署了2016年的關係協議(“關係協議”)。 該關係協議將某些知識產權和所有電影(泰米爾電影除外)的發行權(包括全球數字發行權)獨家轉讓給愛樂印度公司及其任何子公司 (“愛神印度集團”)在所有領土上持有的電影(除泰米爾電影外)。 該關係協議由愛洛斯印度公司及其任何子公司 (“愛神印度集團”)在所有地區獨家轉讓電影(泰米爾電影除外)的某些知識產權和所有發行權(包括全球數字發行權)。作為回報，Eros Worldwide向Eros印度集團提供 相當於此類電影製作成本的40%的固定付款(包括與此類電影的獲取、前期製作、製作或後期製作相關的所有成本)的一次性最低保證費，外加相當於其上20%的加價金額 。我們將這些付款統稱為最低保證費。Eros Worldwide還需要 報銷Eros印度集團預先批准的與此類電影相關的發行費用，外加相當於20%的金額 作為加價。此外，愛樂國際集團從這類電影貨幣化中獲得的毛收入的15%， 在愛樂國際集團保留一定金額後，將支付給愛樂印度集團。

關係協議可能不會反映在獨立第三方之間的公平談判中產生的條款 ，如果在未來與獨立第三方的談判中沒有得到同樣有利的條款，Eros未來的運營 結果可能會受到負面影響。 此外，由於Eros並不完全控制Eros印度公司，它可能會失去對其活動的控制，從而失去 根據關係協議確保其持續業績的能力 。(注： =

關係 協議中的轉讓定價安排對適用的税務機關沒有約束力，可能會受到這些税務機關的審查。因此， 如果適用的税務機關對這些安排提出質疑，可能會產生實質性和不利的税務後果，他們 可能會為本納税年度和上一納税年度的納税目的調整我們的收入和費用，並評估調整後但 未繳税款的利息。

我們的負債可能會對我們的運營產生不利影響，包括我們履行義務、為營運資本提供資金和支付股息的能力。

截至2020年3月31日，Eros有1.794億美元的未償還借款 ，其中1.171億美元在2021年3月31日或之前償還；截至2020年3月31日，STX有2.73億美元的未償還借款，其中300萬美元在2021年3月31日或之前償還。我們還可能招致 大量額外債務。我們的負債可能會產生重要的後果，包括以下幾點：

如果這些後果中的任何一種發生，我們的財務狀況、經營業績和支付股息的能力都可能受到不利影響。這反過來可能對我們A股的市場價格產生負面影響，我們可能需要進行其他融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。

我們不能保證可以進行任何再融資 ，不能保證可以出售任何資產，或者，如果出售，不能保證出售的時間和可能從這些出售中獲得的收益 ，也不能保證可以接受的條款獲得額外的融資(如果有的話)。有關更多信息，請 參閲本過渡報告中包含的已審計綜合財務報表附註3。

信用評級下調可能會 增加我們未來的借款成本，並對新融資的可用性產生不利影響。

不能保證我們的任何信用 評級在任何給定的時間段內保持不變，或者如果根據該評級機構的 判斷，未來與評級基礎相關的情況有此必要，也不能保證評級不會被下調。如果我們無法將我們的未償債務和財務比率維持在信用評級機構可以接受的水平，如果我們拖欠任何債務，或者如果我們的業務前景或財務業績惡化，評級機構可能會下調我們的評級，其中包括： 我們的未償債務和財務比率無法維持在信用評級機構可以接受的水平。 如果我們拖欠任何債務，或者我們的業務前景或財務業績惡化，評級機構可能會下調我們的評級。我們的信用評級 隨着時間的推移而變化，Eros印度的信用評級在2019年6月被下調。我們不能 保證這些評級將在多長時間內保持不變，也不能保證評級機構未來對新的或現有的債務進行審查的結果 。評級機構的這種降級可能會對我們未償還證券的價值、我們現有的債務和我們以優惠條款獲得新融資(如果有的話)的能力產生不利影響，並增加我們的借款成本，其中任何 都可能對業務、財務狀況和我們的運營業績產生實質性的不利影響。

管理我們和我們子公司現有債務的文書中的契約可能會限制我們的運營靈活性，包括我們產生額外 債務的能力。

管理我們現有債務的文書的條款要求我們遵守某些慣常的金融和其他契約。這些契約和要求可能會 限制我們採取各種行動的能力，包括招致額外債務、擔保債務和從事各種類型的交易，包括合併、收購和出售資產。與我們的一些競爭對手相比， 這些公約可能使我們處於劣勢，後者的限制性條款可能較少，可能不需要在這些限制下運營。 此外，這些公約可能會限制我們利用融資、合併、收購或其他機會的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的槓桿率很高。我們龐大的 債務可能會限制可用於我們運營的現金流，並可能在必要時對我們償還債務或獲得額外融資的能力產生不利影響。

截至2020年3月31日，Eros在其高級信貸安排下有未償還的 750萬美元，這筆貸款已於2020年7月因合併而償還和終止， 英鎊計價的倫敦證券交易所上市債券(“英國零售債券”)的本金總額為6230萬美元， 合併後仍未償還的本金總額為6230萬美元。截至2020年3月31日，STX的4億美元循環高級信貸安排(於2020年4月17日修訂，導致高級信貸安排從4億美元降至3.5億美元)下的可用資金為1.696億美元，夾層貸款項下的未償還資金為3520萬美元。合併後，高級信貸安排和夾層貸款的每個 保持不變。我們履行債務的能力 將取決於其他因素：

不能保證我們的業務 將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們能夠在債務到期時進行再融資，或者從我們的 循環信貸安排中提取足以滿足我們流動性需求的金額。如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務 ，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或尋求額外資本。 這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外， 現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。我們重組債務或對債務進行再融資的能力將取決於目前資本市場的狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資 都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營 。如果我們無法產生足夠的現金流，無法以優惠條款對我們的債務進行再融資，或者無法出售額外的 債務或股權證券或我們的資產，這可能會對我們的財務狀況和我們償還債務的能力 產生實質性的不利影響。

截至2020年3月31日，STX的貿易應收賬款為1.024億美元。如果我們的客户的現金流、營運資金、財務狀況或經營業績惡化 ，他們可能無法或不願意立即或至多 支付欠我們的貿易應收賬款。此外，由於個別影院發行、電視辛迪加交易或音樂許可，我們的貿易賬户應收賬款的信用風險經常集中 。儘管我們使用合同條款 錯開收據、取消確認金融資產和/或發佈或播放內容，但截至2020年3月31日，STX貿易應收賬款中7.37%由其前五大債務人代表。客户的任何重大違約或延誤 都可能對我們的現金流產生實質性的不利影響，我們可能會被要求終止與客户的關係， 這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與我們的電影和相關產品的國際發行相關的風險。

我們很大一部分收入 2020財年來自我們電影在印度和美國以外地區的貨幣化。我們不按地理 地區跟蹤收入，而不是根據我們的公司或客户註冊地，而不一定是版權貨幣化或許可的國家/地區來跟蹤收入。 我們不會按地理 地區跟蹤收入，而不一定是根據我們的公司或客户註冊地，而不一定是版權已貨幣化或獲得許可的國家/地區來跟蹤收入。因此，按客户位置劃分的收入可能無法反映任何特定市場的潛力。 由於我們客户所在地的變化，我們按客户所在地劃分的收入可能每年都會有所不同。

我們的業務受到國際貿易固有風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

與此相關的事件或發展以及與國際貿易相關的 其他風險可能會對我們來自國外的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們可能會尋求收購機會， 這可能會使我們面臨相當大的業務和財務風險，分散管理層的注意力，否則會擾亂我們的 運營，損害我們的經營業績。我們可能無法收購其市場力量或技術對我們業務未來的成功具有重要意義的公司 。

我們會持續評估互補性 業務的潛在收購，並可能不時尋求收購機會。我們未來可能會尋求收購 或投資其他公司或技術，我們認為這些公司或技術可以補充或擴展我們的服務，增強我們的技術能力， 或以其他方式提供增長機會。追求未來的潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致 我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。 我們可能無法成功識別收購機會、評估這些機會的價值、優勢和劣勢 或以可接受的條件完成收購。此外，我們在收購和整合其他業務方面經驗有限。 我們可能無法成功整合我們最近收購的業務或未來可能收購的任何其他業務， 我們可能無法收購其市場力量或技術對我們的業務未來成功具有重要意義的公司。 未來的收購可能會導致近期收益稀釋，包括潛在的稀釋股權證券發行 或發行債券。收購可能使我們面臨特定的業務和財務風險，包括但不限於：

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽，這必須至少每年評估一次減值。在 未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估流程 對我們的運營結果進行收費。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生 ，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務達不到我們的預期， 我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們無法應對與收購相關的風險 ，或者如果我們經常遇到與整合收購實體和擴展業務相關的費用、困難、複雜情況或延誤，我們可能無法實現收購協同效應，並且可能需要 將資源集中在業務整合上，而不是我們的主要業務活動上。此外，未來的收購 可能導致我們A股的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生 費用，或者商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

我們可能需要額外的資金來支持 業務增長和目標，而這些資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們打算繼續投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新的 功能或增強我們現有的服務，擴展到世界各地的其他市場，改善我們的基礎設施，或收購 補充業務和技術。因此，我們可能需要並已經參與了股權和債務融資 以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們的 現有股東可能會遭受額外的重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先權、 和特權。我們未來獲得的任何債務融資，包括根據上述平倉的 ，也可能包含與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商機，包括潛在的收購。 我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們 無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續 支持我們的業務增長、獲取或留住消費者和訂户以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重的 損害，我們的業務可能會受到損害。

與我國A股普通股相關的風險

我們的A股普通股價格一直 ，可能波動很大，因此，股東可能會損失很大一部分或全部投資，或者我們可能 成為證券集體訴訟的對象。

在2013年11月12日之前，我們的普通股 自2006年起在倫敦證券交易所(“AIM”)的另類投資市場上市，我們的“A”普通股自2013年首次公開發行以來一直在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。 我們普通股在紐約證券交易所的交易價格波動很大。我們的A普通股從二零一三年十一月十二號開始到二零二零年十月二十三號止，在 紐交所上市以來，A普通股的最高收盤價是三十七點六零美元，最低收盤價是一點二四美元。紐約證券交易所A股普通股的市場價格可能會因幾個因素而波動，包括以下幾個因素：

這些廣泛的市場和行業波動， 以及經濟衰退或利率變化等一般的經濟、政治和市場狀況可能會導致普通股的市場價格 下跌。

此外，一些經歷了 股票市場價格波動的公司也受到了證券集體訴訟的影響。2015年11月提起的推定證券集體訴訟現已被駁回，但在2019年6月21日，該公司被指定為 公司據稱股東在新澤西州聯邦法院提起的兩起基本相似的推定集體訴訟的被告。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他 業務關注的注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響，並影響我們A股普通股的市場價格。

額外的股票發行將稀釋您的持股 ，創始人集團的出售可能會對我們A股普通股的市場價格產生不利影響。

創辦人集團大量出售我們的普通股 可能會對我們A股的市場價格產生不利影響。同樣，任何此類 可能發生的一次或二次出售的看法，可能會對我們A股普通股的市場價格產生不利影響。我們未來發行我們 A普通股，可能會稀釋我們現有股東的持股，導致我們A普通股的市場價格 下跌。此外，潛在投資者對此類發行或出售可能發生的任何看法也可能影響我們A股普通股的交易價格 。

作為一家美國上市公司，我們將繼續產生巨大的 成本。

我們於2013年11月成為一家美國上市公司 。作為一家美國上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。作為一家美國上市公司， 增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，這使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的 保單限額和承保範圍，或者在將來獲得相同或類似的承保範圍時產生更高的成本。因此， 我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管 。

作為一家外國私人發行人，我們 受到與美國國內發行人不同的美國證券法和紐約證交所治理標準的約束。這可能會對我們A股的持有者提供較少的保護 ，並且您可能不會收到您習慣接收的公司和公司信息和披露 或以您習慣接收的方式接收。

作為外國私人發行人， 我們披露的信息的監管規則不同於根據修訂後的1933年證券法或交易法 監管美國公司的規則。雖然我們打算報告季度業績更新和某些重大事件，但我們不需要 在重大事件發生後四天內提交10-Q表季度報告或8-K表最新報告，並且我們的季度或當前報告包含的信息可能少於美國備案文件所要求的信息。此外，我們不受第14條委託書規則的約束，我們分發的委託書不會受到SEC的審查 。我們不受有關內部人士出售普通股的第16條規則的約束，這意味着您在這方面的數據 將少於受《交易法》約束的美國公司的股東。因此，您可能無法獲得在做出投資決策時習慣使用的所有 數據。例如，我們的高級管理人員、董事和主要股東 在購買和出售我們的A股時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其下的 規則的約束。

外國 私人發行人的定期披露要求比美國國內發行人的要求更有限，因此，與美國上市公司定期發佈的信息相比，有關我們的公開信息 可能會更少。參見“第I部分-項目10.其他 信息-H.所顯示的文檔。”

作為一家外國私人發行人，我們可以豁免 遵守紐約證券交易所適用於美國發行人的某些公司治理要求，包括 我們的董事會多數由獨立董事組成的要求。雖然我們符合紐約證交所目前對美國發行人的公司治理要求，但我們的章程並不要求我們滿足這些要求。

由於適用於我們的公司治理標準 與適用於美國國內發行人的公司治理標準不同，您可能無法獲得美國法律 和紐約證券交易所規則為您提供的與沒有此類豁免的公司股東相同的保護。創始人集團的重大所有權 權益也可能對投資者對我們公司治理的看法產生不利影響。

您可能需要為通過出售我們的A股普通股而獲得的 收入繳納印度税。

1961年印度所得税法已修訂 ，規定通過出售資本資產(包括在印度以外註冊成立的公司的股票)直接或間接產生的收入將在印度納税，如果這些股票直接或間接地從位於印度的 資產中直接或間接獲得其價值，無論此類股票的賣家是否在印度有住所、營業地點、商業聯繫或任何 其他存在，如果在指定日期，此類資產的價值(I)相當於該公司或實體擁有的所有資產價值的50% ，或(Ii)超過1億盧比。

如果印度税務機關確定 我們的A股普通股的價值主要來自位於印度的資產，您可能需要繳納印度所得税 通過出售我們的A股普通股直接或間接產生的收入。但是，上述間接 轉讓條款的影響需要在股東 為納税居民的國家/地區的税收條約方案下單獨評估。有關附加信息，請參閲“第I部分-第10項。附加信息-E.税收”。

我們是馬恩島的一家公司， 由於馬恩島法律對股東權利的司法先例比美國法律的限制更多，因此您對股東權利的保護可能會 比根據美國法律受到的保護要少。

我們的章程載於我們的備忘錄 和組織章程中，我們受修訂後的《2006年馬恩島公司法》(“2006法案”) -見“第I部分-項目4.關於公司的信息-B.業務概述-政府規章-材料 馬恩島法規”和馬恩島普通法。根據馬恩島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在一定程度上受馬恩島普通法的管轄。馬恩島的普通法部分源於馬恩島相對有限的司法判例，以及對馬恩島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據馬恩島法律，我們股東的權利和董事的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。尤其是， 馬恩島的證券法體系不如美國發達。此外，美國一些州(如特拉華州)的公司法體系比馬恩島更完善、更具司法解釋力。此外，曼氏公司 島的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此， 股東在面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司股東更難保護自己的利益。

我們的 股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是馬恩島的一家公司，基本上 我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都是在印度進行的。此外， 我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外國家的國民和居民，我們認為 這些人的大部分資產可能位於美國以外。因此， 您可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行 根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決 。此外，印度法院不會自動執行美國法院在針對我們或我們的董事和高級管理人員的此類 訴訟中獲得的判決，也不會受理在印度對我們或僅以美國聯邦證券法為依據的此類人員提起的訴訟。此外，美國沒有被印度政府宣佈為執行外國判決的互惠領土 ，印度法院有理由拒絕執行美國法院的判決 。如果違反印度的公共政策，印度法院可能不允許根據美國司法管轄區法律提供的某些補救措施，包括根據 美國聯邦證券法提供的補救措施。由於美國 法院的判決不能自動在印度強制執行, 您可能很難根據此類判斷向我們或我們的董事和高級管理人員索賠 。馬恩島的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或任何州的民事責任條款作出的此類人員的判決 還存在不確定性。此外，馬恩島法院是否有權聽取馬恩島法院對我們或基於美國或任何州證券法的此類人員提起的原創訴訟 也存在不確定性。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們A股普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能 無法維持知名證券和行業分析師的報道。如果沒有或僅有有限數量的證券 或行業分析師保持對我們公司的報道，或者這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重 ，我們A股普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了 證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。在2016財年，在匿名賣空者攻擊我們的股票期間，我們的兩位分析師就曾經歷過這樣的降級 。如果 這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們公司的報告，或者沒有對公司保持良好的前景 ，可能會導致投資者情緒疲軟，對我們A股的需求可能會減少，這可能會導致 我們的股價和成交量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息 。我們未來支付股息的能力將取決於2006法案償付能力測試、 未來收益、財務狀況、現金流、營運資本要求和資本支出的滿足情況。

我們目前打算保留未來的任何收益 ，並且不期望為我們的普通股支付股息。我們未來的股息支付金額(如果有的話)將取決於 我們是否滿足2006年法案中包含的償付能力測試、我們未來的收益、財務狀況、現金流、營運資本要求和資本支出 。2006年法案規定，公司在以下情況下符合償付能力測試：(I)能夠在公司正常業務過程中償還到期債務：(Ii)公司的 資產價值超過其負債價值。不能保證我們將能夠支付紅利。此外，我們 受到某些當前債務融資工具條款的限制，也可能受到未來任何與股息支付相關的債務融資條款的限制。

根據美國税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

根據我們過去和預計的收入構成和資產估值 ，我們認為在截至2020年12月31日的納税年度內，我們不會成為PFIC， 我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否 在任何納税年度都是PFIC的決定是以年度為基礎的，並將取決於我們的收入和資產的構成 不時。具體地説，如果符合以下任一條件，我們將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC：

我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們A股普通股當時的市值，這可能會發生變化。我們不能向您保證我們 在前幾個納税年度不是PFIC，也不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度都不會是PFIC。此外，我們的PFIC地位的確定 是基於年度確定，該確定要到納税年度結束後才能做出，並且涉及廣泛的 事實調查。此調查包括確定我們所有資產的季度公平市場價值 以及我們賺取的每一項收入的性質，這些都要到納税年度結束才能完成，因此， 我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC， 美國持股人(如“Part I-Item 10.Additional Information-E.Taxation”中所定義)可能需要遵守 繁瑣的報告要求，並可能因出售或其他 處置股票以及收到股票分配而產生的美國所得税大幅增加，條件是此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配” 。此外，如果在 美國持股人持有我們股票的任何一年中我們是PFIC，那麼在隨後的所有美國持股人持有我們股票的年份中，我們都將繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，請每位美國持股人就收購、持有和處置股票的美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問。參見“第I部分-第10項。附加信息-E.税收。”有關PFIC規則的更詳細説明，請參閲。

如果我們的普通 股票的公允市值在季度基礎上出現不可預測的大幅波動，我們為股票薪酬積累的社會成本可能會出現不可預測的大幅波動 ，這可能導致我們無法達到我們的預期或投資者對季度財務業績的預期 。這可能會對投資者對本公司的情緒產生負面影響，從而對我們普通股的價格產生不利影響 。

社會成本是與 員工工資和福利相關的工資税，包括我們在不同國家/地區實行的基於股份的薪酬。

當我們普通股的公允市值按季度增加 時，應計社會成本費用將增加，當 普通股公允市值下降時，應計費用將成為社會成本費用的減少額，所有其他條件相同，包括 既得股票期權數量和行權價格保持不變。我們A普通股的交易價格可以是 高度波動的。參見“-與我們的A股普通股相關的風險-我們的A股普通股價格可能波動很大 ，因此，股東可能會損失很大一部分或全部投資，或者我們可能會成為證券 集體訴訟的對象。”因此，用於社會成本的應計費用可能會在每個季度之間出現不可預測的大幅波動 ，這可能導致我們無法達到我們的預期或投資者對季度財務業績的預期 。這可能會對投資者對該公司的情緒產生負面影響，從而影響我們普通股的價格。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不良後果。

我們受美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(“FCPA”)、2010年修訂的英國“反賄賂法”(“英國反賄賂法”)以及全球不同司法管轄區的 其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似的適用法律一般禁止公司及其高管、董事、員工和第三方中間人、商業合作伙伴和代理人向政府官員或其他人員支付不當款項或提供其他不正當的貴重物品。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工 以及其他第三方有直接或間接的互動，我們可能要為腐敗或 其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權他們。雖然我們有政策和程序以及內部控制 來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證我們的所有員工和第三方中介、業務合作伙伴 和代理不會採取違反此類政策和法律的行為，我們可能最終要對此負責。如果我們瞭解到我們的任何員工或第三方中介、業務合作伙伴或代理沒有遵守我們的 政策、程序或內部控制，我們將致力於採取適當的補救措施。如果我們認為 或有理由相信我們的董事、高級管理人員、員工或第三方中介、代理或業務合作伙伴違反了此類法律 或可能違反了此類法律，我們可能會被要求調查或讓外部法律顧問調查相關事實和 情況。檢出, 調查和解決實際或被指控的違規行為可能是廣泛的，需要將時間、資源和注意力從高級管理層轉移到很大程度上 。任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他適用的反賄賂、 反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、 出口特權喪失，以及刑事或民事制裁、處罰和罰款，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響 。

項目4.公司信息

Eros STX Global Corporation是一家在馬恩島註冊成立的股份有限公司，公司編號007466V。我們的註冊辦事處位於不列顛羣島馬恩島IM2 4DF，維多利亞路First Names House，道格拉斯，我們在美國的主要執行辦事處位於加利福尼亞州伯班克91505號32樓西阿拉米達大道3900號，我們的電話號碼是+1(8185247000)。我們維護着一個網站，網址是Www.ErosSTX.com。 我們網站中包含的信息不是本過渡報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。

概述

我們是一家全球娛樂公司，總部設在加利福尼亞州伯班克(STX的前總部)，Eros印度業務總部設在印度孟買(Eros的前總部)。我們通過傳統和數字媒體平臺向世界各地的受眾製作、營銷和分發內容 。合併前，Eros成立於1977年，是印度電影業專注於國際市場的歷史最悠久的公司之一，STX成立於2011年，是好萊塢領先的獨立製片廠，專注於通過傳統和數字媒體平臺為全球觀眾製作、營銷、擁有和發行電影和電視內容。2020年7月30日，我們完成了與STX的合併，這筆交易進一步擴大了我們的全球業務規模，並使我們的全球收入和消費者來源多樣化 。合併後，我們更名為Eros STX Global Corporation。我們的A股普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“ESGC”。

我們相信我們是我們業務的先驅。我們的成功 建立在我們與美國和印度娛樂業的頂尖人才、製片人、參展商和其他關鍵參與者以及我們與世界各地的合作伙伴建立的關係基礎上。我們在Eros庫中聚合了3,000多部電影的多格式版權 ，包括跨越不同流派、預算和語言的最新和經典電影，而STX已經積累了一個由48部電影組成的高質量電影庫，產生了可觀的收入。

我們相信，合併將推動多元化市場的長期增長，併為我們公司提供一致的收入狀況。我們的數字平臺Eros Now是最大的印度內容OTT娛樂服務網絡，也是我們直接向全球消費者提供優質內容的全球戰略的重要組成部分 。

最新發展動態

正如之前披露的，2020年7月30日，我們的 子公司England Holdings 2，Inc.與STX合併並併入STX，STX仍然是倖存的公司，是Eros的全資子公司。根據ASC 805的 條款，此次合併作為業務合併進行會計處理，並在此指導下選擇STX作為會計收購方。因此，我們的歷史財務 報表(在反映合併的所有後續財務報表中)都是STX的報表。

STX業務

建造STX的目的是：(1)以更低的管理成本與主要製片廠競爭，(2)在美國和亞洲娛樂市場之間架起橋樑，(3)利用現代電影觀看習慣， (4)高效地調整電影和電視製作流程。此次合併改變了STX業務，提供了更有效地與其他全球娛樂公司競爭所需的規模和全球覆蓋範圍。

STX在各種平臺上製作和發行 電影、電視節目和數字內容，直接在英語市場發行，並由第三方在世界各地的外國領土發行 。STX在 這類產品的典型經濟生命週期中，通過各種分發媒體渠道將內容貨幣化。通常，STX將其電影、電視節目 或數字內容的發行權出售或許可給其業務合作伙伴，這些合作伙伴通過其發行渠道傳播這些內容，並將費用和/或部分收據 匯給STX。STX致力於以多種形式開發其知識產權，以增加其產品的經濟壽命和價值。 STX尋求通過以下概述的各種 經濟安排，為其電影、電視節目和數字內容利用每一個可用的收入機會。

STX膠片

STX的全球佈局和集成開發管道使我們能夠利用廣泛的融資技術，將風險資本降至最低。如果可行， STX計劃電影製作有資格享受税收優惠，以抵消製作成本。STX還與聯合融資 合作伙伴安排投資一部或多部電影預算的一定比例，以換取與第三方融資方的一定比例的淨收入和製作費用 ，以分擔國際發行未涵蓋的製作成本 許可費和税收優惠。在某些情況下，這些第三方融資者在固定時間內擁有我們大多數電影的權利 ，而在其他情況下，他們擁有單個電影財產的權益。此外， 高級信貸工具(定義如下)允許STX以税收優惠、國際電影發行商的最低擔保、其他合同金額和未來預期現金流的形式借款，其形式為電影在其初始生命週期內的表現預測損益表 。

STX的電影營銷戰略旨在 通過瞄準中等預算STX電影的最有可能的觀眾，最大限度地提高所花資金的有效性。這一策略使STX比其他製片廠傳統上花費在可比電影上的印刷和廣告成本更少，同時產生與同行電影相當的票房收入。STX在每個項目開始時聘請人才，使其在營銷方法上完全一致，以最大限度地減少過度和浪費性支出。STX的戰略使其能夠與其他各方分擔風險 ，並在生產過程的不同階段機會主義地獲得項目的權利。自成立以來，STX已收購、製作、在影院發行或發行以下列出的48部電影。STX在影院上映的影片包括其製作的電影 以及發行和僅發行的電影。

(1)永久擁有或許可的STX電影 。

STX電視和其他

STX開發、 製作和許可有腳本和無腳本的電視節目和數字內容。STX的電視和數字業務的經濟模式是通過製作服務費和免費電視、付費電視(簡稱“付費電視”)、流媒體和數字平臺的節目授權來產生電視和數字收入。只要有可能，STX就會利用現有IP 為其電視和數字內容生成新的劇集和體驗。STX將一種嚴謹的模式應用到其劇本電視業務中： (1)STX的每集製作預算在250萬至450萬美元之間；(2)STX希望在推進製作之前，讓一位明星扮演標誌性的角色，並與主要編劇和製片人合作；(3)STX專注於具有全球吸引力的電視劇和喜劇 ；以及(4)STX尋求利用成功的關係來創建其他類似品牌的內容。對於腳本化 電視，節目播出所在的第一個線性電視網絡或流媒體平臺，稱為“首播網絡”， 作為節目的主要資金來源，通常會按每集 覆蓋節目製作預算的一部分。 電視是節目播出的第一個線性電視網絡或流媒體平臺，稱為“首播網絡”，它是節目的主要資金來源，通常會按每集覆蓋部分節目製作預算 。STX的目標是通過税收優惠和國際許可證收入來覆蓋預算的剩餘部分。高級信貸安排下的借款能力 也可用於STX的電視製作營運資金需求。對於無腳本電視， 製作成本及其製片人費用通常由首播網絡全額支付。無腳本節目通常是以保留節目格式的權利為目標而創建的 ，這些節目格式可以由國際 地區的當地製片人重新授權進行復制。自2016年以來，STX已經制作了以下18檔電視和數字節目，在全球12個網絡和平臺上發佈 ：

STX打算通過銷售和授權原創STX電視連續劇來拓展其國際電視業務 。STX還專注於通過潛在的合資企業和投資繼續擴大其電視業務。

獲獎內容

自成立以來，STX已經制作了廣受好評的獲獎影片 。到目前為止，在美國發行的37部影片中，有27部獲得了獎項提名或獲獎，包括一項奧斯卡獎提名，一項BAFTA提名，以及多項金球獎提名。到目前為止，STX版本已經獲得了令人印象深刻的57項獎項和248項提名。

STX的重磅炸彈騙子(2019年) 贏得了20個獎項，獲得了72項提名，包括憑藉詹妮弗·洛佩茲 的配角獲得金球獎和電影演員工會獎提名，以及哥譚獎最佳故事片提名。這部電影在網上被紐約影評人譽為年度最佳電影之一。

十七歲的邊緣(2016)獲得8個獎項， 獲得28項提名，包括因海莉·斯坦菲爾德的主要表演獲得金球獎提名，以及因編劇兼導演凱利·弗雷蒙·克雷格(Kelly Fremon Craig)獲得美國導演協會(Director‘s Guild Of America)首次故事片傑出導演成就獎提名 ，凱利·弗雷蒙·克雷格(Kelly Fremon Craig)也獲得了紐約影評人圈獎的最佳第一部電影提名。

莫莉的遊戲(2017)憑藉Aaron Sorkin的作品獲得7個獎項， 獲得49項提名，包括奧斯卡獎、金球獎、BAFTA、導演工會獎和編劇工會獎提名 。傑西卡·查斯坦(Jessica Chastein)憑藉其主演獲得了金球獎(Golden Globe)提名，並獲得了多個地區電影評論家協會獎( )的提名。

取悦大眾的人好的一面(2019年)獲得兩項人民選擇獎提名，分別是最受歡迎喜劇電影明星(凱文·哈特)和最受歡迎喜劇電影。

值得注意的是，STX的兩部影片在2015年多倫多國際電影節上獲得了認可：德西爾託，它獲得了FIPRESCI特別演示獎(併成為墨西哥在奧斯卡獎上的最佳外語片的正式參賽作品)和鐵桿亨利，獲得了人民選擇獎(People‘s Choice Award)。

ErosSTX International的國際發行也獲得了類似的獎項認可。它廣受好評風河(2017) 在戛納獲得最佳導演獎，並在電影節上獲得金像獎和非確定 關注獎的提名。這部電影被美國國家電影評論委員會(National Board Of Review )譽為2017年十大獨立電影之一，並在都柏林影評人圈獎(Dublin Film Critics Circle Awards)上獲得了三項大獎。

雷德利·斯科特(Ridley Scott‘s)世界上所有的錢(2017)憑藉克里斯托弗·普盧默(Christopher Plummer)的配角表演獲得奧斯卡獎提名，這部電影還獲得了金球獎和英國電影藝術學院獎(BAFTA)的提名。這部電影還額外獲得了兩項金球獎提名，分別是米歇爾·威廉姆斯(Michelle Williams)的配角和雷德利·斯科特(Ridley Scott)的導演。

美國動物 (2018)獲得11項英國獨立電影獎提名，並獲得最佳剪輯獎和最佳首次編劇兩項大獎。這部電影獲得了SXSW的觀眾獎和聖丹斯的大評審團戲劇獎的提名。

Eros業務

愛神電影

在截至2020年3月31日的12個月裏，愛神共發行了30部電影，其中包括兩部中等成本電影和28部低成本電影。2019年財年，愛樂共上映72部電影 ，其中中等成本電影7部，低成本電影65部。

愛神電影圖書館

Eros目前擁有或許可了超過 3,000部電影的版權，包括跨越不同流派、預算和語言的最新和經典電影。Eros現在是Eros基於訂閲 的OTT平臺，擁有超過12,000部電影的版權，其中約5,000部電影永久擁有，來自Eros內部庫的印地語 和地區語言以及第三方聚合內容，Eros認為這使其成為全球最大的印度電影提供平臺之一。Eros的電影資料庫已經建立了40多年，收錄了那個時期的熱門影片，其中包括：Pati Patni aur Who，Andhadhun，Boyz 2，牛頓，Munna Michael，Subh Mangal Saavadhan，Ki&Ka，Houseful3，Dishoom，Baar Baar Dekho，Bajrangi Bhaijaan，Bajirao Mastani，TanuEros的大部分電影內容是通過與第三方簽訂的定期合同獲得的， 這些合同可能會到期或提前終止。Eros擁有其剩餘電影內容的權利，作為這些電影的聯合制片人或獨家制片人 。通過這樣的收購和聯合制作安排，Eros尋求每年獲得40到50部額外電影的版權。雖然Eros通常擁有通過各種發行渠道(包括影院、電視和新媒體格式)使用其內容的權利，但它可能不會獲得其電影的所有發行渠道的權利。 尤其是，Eros並不擁有或許可其庫中的大多數電影的音樂版權。Eros預計至少在2025年12月31日之前，它目前擁有的一半以上的權利將保持不變。

為了吸引更多的觀眾， 愛神維護着一系列跨越不同類型、不同世代和不同語言的電影的版權。愛神印地語資料庫中55%以上的電影都是過去15年裏製作的電影。Eros擁有或授權使用幾種地區語言(包括泰米爾語、泰盧固語、卡納達語、馬拉提語、孟加拉語、馬來亞蘭語、卡納達語和旁遮普語)製作的電影的版權。

Eros將其新上映的影片視為其 電影資料庫的一部分，自最初在影院上映之日起一年。Eros相信其龐大的電影資料庫為其提供了獨一無二的內容開發機會，例如其專門的Eros內容頻道由印度以外的多家有線電視公司提供。Eros龐大的電影資料庫為其提供了可靠的經常性現金流來源，使其在電影的影院上映時間 結束後獲得了可靠的經常性現金流。此外，由於Eros的電影資料庫龐大且多樣化，它相信在許多情況下，它不僅可以授權單部電影，而且可以授權多部電影，從而更有效地利用其資料庫。

獲獎內容/特許經營權

愛神的電影上映經常獲得 個獎項和讚譽。例如，《愛神》的印地語電影《牛頓》被選為2018年奧斯卡最佳外語片類別的印度官方參賽影片。它還在2018年柏林電影節上獲得了讚譽。Eros 在2015財年、2016財年、2017財年、2018財年和2019年獲得218個獎項，其中包括ETC寶萊塢商業大獎2015年度最佳工作室獎。Eros 2018財年和2019財年的一些獲獎電影和原創數字系列包括 Side Hero，Smoke，Mukkabaaz，Newton，Shubh Mangal Savdhaan和Munna Michael。

2019年10月，賽義夫·阿里巴巴-SW·汗的電影《拉爾·卡普坦》上映，以及2019年10月，愛神的電影《羅馬漫遊美因河》被選為釜山電影節的官方放映和2019年10月的亞洲明星獎獲得者，由此產生了大量圍繞愛神電影業務的商業興趣。自本財年開始以來，Eros 已經獲得了19個享有盛譽的數字行業獎項，其中包括：《Side Hero》年度營銷活動、《Smoke》年度最佳發佈 、《季風之約》網絡最佳短片以及 調查的最佳娛樂視頻內容。

在2020年10月，Eros在AdGully主辦的SCREENXX 2020大獎 上獲得了兩項金獎和一項銀獎，涉及原創內容和營銷。廣受好評的原創電視劇《莫迪：普通人之旅》是一部根據印度總理納倫德拉·達莫達拉斯·莫迪的生平改編的激動人心的電視劇 ，它獲得了兩項金獎，分別是“最受歡迎的網絡系列劇”和“最佳網絡系列劇故事”。“都市公園”(Metro Park)第一季是一部情景喜劇，講述了新澤西州郊區的一個古吉拉特家庭的故事，該片獲得了“品牌對社交媒體的最佳使用”銀獎。

Eros Now-最大的印度內容OTT網絡

我們相信，Eros現在擁有全球最大的印度語言電影內容庫，擁有超過12,000個數字片頭，其中約有5,000部電影是永久擁有的。 Eros現在還擁有豐富的短片內容庫，包括音樂視頻、預告片、原創短片、獨家採訪 和營銷短片。在截至2020年3月31日的12個月裏，Eros現在用12種不同的印度語言以數字方式發行了總共630部電影。在同一時期，Eros Now上發佈了8000多個音樂、音頻和視頻文件，以及500多個短片和Eros Now Originals&Quickie內容。自成立以來，Eros已在Eros Now平臺上進行了250多部電影的數字首映(首次數字發行) ，並在其衞星首映之前引入了在OTT上推出劇場電影的概念，這證明瞭Eros Now平臺的實力及其提供的廣度和深度。截至2020年6月30日，Eros在App、WAPS和Eros Now網站上的註冊用户已超過2.058億，付費訂户達到3380萬。 Eros現在的各項指標都出現了大幅增長，其中日常觀眾參與度、花費的時間和 重複訪問在鎖定前到鎖定階段增長了70%-100%。

在與全球電信運營商、原始設備製造商(“OEM”)和流媒體服務提供商建立了許多合作伙伴關係和戰略合作關係 之後，Eros現在可以通過多種分銷渠道在全球銷售。這些合作伙伴關係和 戰略合作包括Eros最近與蘋果達成的協議，使Eros現在印度以外的多個國家的所有蘋果設備上都可以使用Eros的內容 ，使Eros成為印度第一家與蘋果進行如此規模合作的OTT提供商。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 將我們定位為全球娛樂業的領先公司。

領先的聯合制片人和新的全球 電影內容收購者，擁有廣泛的電影資料庫。

作為全球娛樂業的領先參與者之一，我們相信我們的規模、規模和市場地位將繼續為我們在印度、美國和國際上的增長做出貢獻。我們已經確定了我們的規模和規模，通過聚合一個包含3000多部電影的電影資料庫。

Eros通過在國際上發行印地語電影來展示其市場地位，這些電影在2018年、2016年、2015年和2014年是印度票房收入最高的電影之一。 Eros在2007年至2018年發行了印度票房最高的110部電影中的36部。我們相信，我們與印度創意社區有着牢固的關係 ，並在高質量產品方面享有聲譽。

合併後的公司將利用STX與全球領先影視人才的強大 關係，以及STX與頂級獨立電影 製片人的關係，繼續創作具有全球吸引力的中等預算好萊塢作品，並收購在全球 市場發行的項目。

我們相信，我們的關係、我們的成功記錄，以及我們的全球發行平臺，將使我們能夠繼續吸引我們認為是行業內最好的人才和電影項目 ，並與之前與我們合作過最熱門影片的一些主要演員和製作公司一起，在未來幾年建立起我們認為將繼續成為強勁的電影名單。 我們相信，我們新上映的電影和我們廣泛的電影資料庫的綜合實力，將使我們處於有利地位，能夠構建新的戰略 。 我們相信，新上映的電影和我們龐大的電影資料庫的綜合實力，將使我們處於有利地位，建立新的戰略

綜合環球娛樂公司

我們已經確定了幾個潛在的協同效應 和成本效益，我們的目標是在下一個日曆年實現合併。這些措施包括通過我們的綜合生產槓桿最大化生產 税收抵免和融資，努力減少合併後的 公司的債務利息義務，以及利用我們的累計淨運營虧損來提高税收效率。我們還打算利用我們新合併的 內容庫，通過增加ErosSTX電影和電視內容向亞馬遜、蘋果、Netflix和沃爾瑪等全球數字平臺的發行和許可 來促進收入增長，開發印度電影的改編以在美國和中國發行 ，並通過加速Eros Now訂户和ARPU增長來擴大我們的數字業務。

自成立以來，STX已經發行了42部故事片 。STX影院發行包括我們自己製作或聯合制作的電影，以及我們從第三方獲得的電影的版權。 到目前為止，STX電影已在全球創造了約15億美元的票房收入，並已在150多個地區 為全球觀眾所喜愛。最近的STX電影，紳士們和騙子都獲得了評論界的好評，包括 個獎項提名。

我們目前正在開發和製作多部與我們已經制作或正在製作的電影相關的 電視劇，包括與我們的 故事片相關的劇本電視劇。我們相信，我們的集成方法使我們能夠很好地抓住不斷髮展的媒體格局中的機遇。 隨着新技術和新興技術對消費者行為的改變，我們正在調整我們的內容創作方法，以最好地服務於他們。

全球最大的印度內容OTT服務提供商

我們是全球最大的印度內容SVOD OTT服務提供商 。我們的OTT平臺Eros現在擁有超過12,000部電影的數字版權，我們正在與領先的人才 和戰略合作伙伴合作，創造新的內容並擴大Eros Now的數字圖書館。為了最大限度地擴大Eros的覆蓋範圍，我們 目前在印度和全球範圍內與市場領先的電信運營商、原始設備製造商和數字分銷實體建立了合作和合作夥伴關係，使我們的數字服務Eros現在可以在全球受眾中使用。我們的合作伙伴包括主要電信提供商，如Airtel、Reliance Jio、Etisalat、Ooredoo、沃達豐等，以及流媒體服務提供商，如Amazon Channels、Apple+Channel、YouTube、Virgin Media、Roku、Sony TV和大量聯網設備。 我們是第一家也是唯一一家與Apple大規模合作的印度內容OTT服務提供商。 我們的合作伙伴包括：Airtel、Reliance Jio、Etisalat、Ooredoo、Vodafone等主要電信提供商，以及Amazon Channel、Apple+Channel、YouTube、Virgin Media、Roku、Sony TV和大量聯網設備等流媒體服務提供商。此外，我們與微軟建立了獨特的戰略合作關係，以進一步開發和創造視頻技術。我們相信， 我們數字圖書館的規模以及與市場領先者的合作和合作數量使我們處於有利地位，能夠利用印度和世界其他地區對數字娛樂內容日益增長的需求 。

已建立的全球多渠道分銷網絡 可進入中國。

我們將我們的電影發行給在印度的印度人 、散居世界各地的南亞人，以及觀看用當地語言加了字幕或配音的印度電影的非印度消費者 。在國際上，我們的發行網絡延伸到50多個國家，如美國、英國和整個中東地區，我們在那裏向印度僑民發行電影，並向德國、波蘭、俄羅斯、羅馬尼亞、 印度尼西亞、馬來西亞、臺灣、日本、韓國、中國以及阿拉伯語和西班牙語國家發行印度電影 ，這些國家都有當地語言的字幕或配音。

中國正日益成為一個重要的市場 ，我們預計將從我們的名單中挑選出成功的電影，以便在中國更廣泛地上映。我們於2018年進入中國市場 ，在8000多塊銀幕上上映了Bajrangi Bhaijaan，自上映以來在中國的票房收入約為4500萬美元 。我們還於2019年4月在中國上映了《Andhadhun》，該片在不到四周的時間裏在中國獲得了超過4300萬美元的票房 。我們與中國領先的在線視頻網站之一愛奇藝的合作，也讓我們能夠直接接觸到對印度電影內容感興趣的中國觀眾 。此外，我們正在開發我們的國際合拍片 ，並計劃在2022財年初發布項目。

在截至2020年3月31日的12個月裏，愛樂現已與大型國有文化傳媒集團華數傳媒(簡稱華數集團)在中國建立了數字發行合作伙伴關係。華數集團是中國最大的橫跨互動電視、3G/4G移動電視和互聯網電視的綜合性數字內容服務商之一。華數的服務覆蓋了中國29個省的大約100個城市 有線網絡，覆蓋了三大電信運營商和數百萬互聯網用户。

通過這個全球分銷網絡，我們 通過三個主要分銷渠道分銷印度娛樂內容-劇院、電視辛迪加以及 數字和輔助平臺。我們主要的內部發行網絡使我們能夠更好地控制我們的電影發行區域，提高透明度和靈活性 ，我們相信這將直接利用我們的電影，而無需 向子發行商支付鉅額佣金。

自成立以來，STX與中國領先的投資者和內容提供商在開發、製作、融資和分銷方面建立了合作伙伴關係。我們的目標是主要為對中國和其他國際市場的受眾具有強大吸引力的美國市場創建內容 。

STX聯合開發並聯合製作了廣受歡迎的中國真人秀節目 ，在2016年11月至2017年2月期間，該節目在中國湖南衞視上吸引了超過10億的點擊量。STX還與他的公司Sparkle Roll Media聯合制作了成龍2017年的動作片《外國人》，這部電影在全球創造了超過1.45億美元的票房收入，成為中美合拍片的成功典範。 值得注意的是，這部電影受到了美國和中國觀眾的一致好評，在美國關鍵的觀眾滿意度衡量網站CinemaScore上獲得了A-on CinemaScore，在中國觀眾評級系統貓眼上獲得了8.4分(滿分10分)。

目前，STX與中國合作伙伴有幾個影視項目正在進行中，包括與博納影業合拍的犯罪驚悚片電視劇《架空》，以及與阿里巴巴-SW合拍的兒童動畫片《勇士》。在電影方面，STX與騰訊控股聯合出品了動作喜劇片《紐約會活生生地吃掉你》，該片改編自中國流行的數字漫畫和動畫片《殭屍兄弟》。

多元化的收入來源和售前策略 降低風險並促進穩定的現金流產生。

我們的收入模式通過三大分銷渠道實現多樣化 ：

Eros將圖書館書目與新發行的影片捆綁在一起 以最大限度地提高現金流，我們還利用預售策略來降低新制作項目的風險，方法是獲得合同 承諾，在電影完成之前通過國際銷售以及電視、音樂 和其他發行權的許可收回一部分資本化的電影成本。

印度的電視預售是提高Eros業務收入可預測性的重要因素 ，也是我們多元化戰略的一部分，以降低產生現金流的風險 。

此外，我們進一步尋求通過建立多樣化的電影名單來降低Eros業務的風險 ，根據預算、地區和類型混合電影，以減少我們對“熱門電影”的依賴 。這種基礎廣泛的方法還使我們能夠為我們的電視和 數字發行渠道捆綁新舊Eros影片，以在電影影院上映後很長一段時間內創造額外收入。 我們相信，我們通過影院、電視辛迪加和數字發行渠道開發內容的多管齊下的方法、我們的售前策略以及內容採購和開發的投資組合方法減輕了我們對任何 單一收入流的依賴，並促進了現金流的產生。

STX電影的國際許可還 在STX在美國和英國直接在影院上映電影之前確保最低保證許可費，從而提供收入可預測性 。STX也是一家重要的故事片國際發行商，僅在國際市場上購買發行電影 。STX和Showtime之間的獨家付費電視窗口許可協議也為STX發行的電影的長期貨幣化提供了一致的 和可預測的收入。我們預計，將STX 內容授權給電視網絡和流媒體平臺的收入將繼續成為STX電影庫 的重要收入來源，並將成為銷售我們的電影進行室內首映的越來越重要的機會，而美國國內影院 發行仍受到新冠肺炎疫情的幹擾。

擁有快速增長的國際影響力的強勢品牌

我們相信Eros是印度家喻户曉的領先品牌。通過我們的合作伙伴關係，我們還能夠接觸到全球大量散居海外的印度人。

印度以外的Eros影院發行： 在印度以外，我們通過我們在迪拜、新加坡、美國、英國、澳大利亞的辦事處以及其他市場的分銷商在影院發行我們的電影。在我們的國際市場上，我們不是專注於大範圍的發行，而是選擇數量較少的影院來放映針對南亞僑民或印度電影不斷增長的國際觀眾的電影 。我們通常在印度上映之日在國際上上映我們的電影的字幕版本， 在印度首次在影院上映後12-24周在印度以外的國家上映電影的配音版本，有時是在很長一段時間後 。

EROS國際廣播發行： 在印度以外，我們將印度電影內容授權給內容聚合器，以接觸有線和付費電視訂户，並在世界各地的主要頻道和平臺上播放 。我們還將配音內容授權給歐洲、阿拉伯語和西班牙語國家 以及東南亞和世界其他地區。通常，此類許可證不僅包括新發行的影片，還包括圍繞 同一明星、導演或類型的電影。電視、音樂和其他發行權的國際預售是我們整體預售戰略的重要組成部分 。

STX國際發行：STX與通常覆蓋全球150多個地區的國際電影發行商保持 長期生產和逐部電影發行協議 ，包括STX電影在美國、英國和愛爾蘭以外發行的所有主要市場。 STX還開展一項活躍的業務，收購用於國際發行的電影，並在世界各地銷售此類 電影的發行權。

我們相信，我們的國際分銷能力和龐大的內容庫使我們能夠通過國際分銷產生更大比例的收入。

我們電影庫的動態管理

我們有能力將我們的新版本 戰略與我們的圖書貨幣化努力相結合，以最大限度地提高我們的收入。我們相信，我們龐大的電影資料庫為我們提供了獨特的內容貨幣化機會，例如我們由印度以外的多家有線電視公司提供的專用Eros內容頻道，以及我們為發行我們的STX電影資料庫所做的獨家付費電視安排。

我們龐大的電影資料庫為我們提供了可靠的經常性現金流來源 電影的影院上映期限結束後。此外，由於我們的電影 庫龐大且多樣化，我們相信在許多情況下，通過授權 不只是一部電影，而是多部電影，我們可以更有效地利用我們的電影庫。高利潤率圖書館盈利渠道的存在，特別是在電視和數字平臺上，減少了對影院收入的依賴。

強大而經驗豐富的管理團隊， 與主要行業參與者建立了關係。

我們的管理團隊擁有豐富的行業知識和專業知識，我們的大多數高管和執行董事都在電影、媒體和娛樂行業工作了20年或更長時間。我們管理團隊的經驗是我們在內容採購方面實力的關鍵驅動力 。尤其值得一提的是，我們管理團隊的幾名成員以前曾領導媒體公司，如Discovery Communications、NBC Universal和Universal Studios，並與好萊塢和印度電影業的頂尖人才、製作公司、放映商和其他關鍵參與者建立了個人關係，這對我們的成功至關重要。 通過他們的關係和專業知識，我們的管理團隊還建立了我們的全球發行網絡，這使得 我們能夠有效地在全球範圍內開發我們的內容。

我們的戰略

我們的戰略是基於我們內容的規模和多樣性 ，以及通過多元化渠道在全球範圍內利用這些內容。具體地説，我們打算採取 以下戰略：

擴大製作和聯合制作 以擴大我們的電影庫並專注於原創數字內容的創建。

我們將繼續利用自成立以來與創意人才、製作公司和其他主要行業參與者建立的長期關係 來獲取各種內容。我們的重點將是投資於未來的投資組合，包括從高預算的全球影院上映到目標受眾的低成本電影的多樣化投資組合 。我們打算繼續關注不同預算的 電影，並通過我們的發行渠道增加高質量的內容以供開發，並 探索新的捆綁策略以實現現有內容的貨幣化。

我們將繼續專注於通過關鍵的合作伙伴關係提升我們自己的製作 和聯合制作。其中包括我們與廣受好評的製片人兼導演Aanand L Rai(黃色製作)的合作伙伴關係，以及我們與編劇兼導演V.Vijayendra Prasad的合資夥伴關係。我們還與Apple簽訂了 分銷合作伙伴協議，在包括印度在內的多個國家的Apple設備上提供Eros Now的內容。這些戰略合作伙伴關係不僅幫助我們增強了內部內容製作模式，而且 還擴展了我們在內容貨幣化方面的地理足跡。

我們的重點是成為全球數字內容公司 。Eros現在擁有10種不同印度語言的12000部電影的版權，並正在迅速擴大其內容基礎。Eros 現在通過專注於製作具有廣泛 觀眾吸引力的未被充分利用的流派的當代原創作品，增強了其對消費者的吸引力。我們的原創數字系列的推出，包括從喜劇到恐怖和犯罪驚悚片的廣泛組合， 到目前為止已經獲得了巨大的成功，其原創系列Side Hero，Smoke，Metro Park，Modi等在不同的平臺上獲得了20多個獎項 。自2018年4月以來，Eros現在已經首映了幾部為數字原創電影製作的電影，如Meri Nimoo、Maunn、 The Man in the Picture、Unkahee和我們最新發行的Halahal為數字原創電影創造了明確和大規模的觀眾 。在接下來的12個月裏，Eros現在正計劃推出一系列獨家故事片，為數字製作的原創系列和Eros Now Quickie，其中一些包括莫迪第二季，大都會公園第二季，754和Flipkart，The SWAP，The Illegals， 槍支大師Geetu，Vicky Detective，Bhumi，7 Kadam等。

Eros Now Quickie是我們在2019年推出的一種短片節目格式 ，故事在8-10分鐘的劇集中總共可以在80-100分鐘內講述。 該格式在二級觀眾中表現出了良好的吸引力，《調查》和《出了問題的日期》 在年輕觀眾中產生了很好的共鳴。我們計劃在各地區語言之間進一步推廣這一計劃，並推動更廣泛地採用優質簡體編程 。我們相信，這一模式將受益於無線領域的長期增長，包括 不斷增長的智能手機用户羣以及4G和5G無線網絡帶寬的改善。

Eros Now Prime-我們即將推出的高級英語服務-計劃於2021財年上線。我們對進一步打入講英語、ARPU較高的印度市場的計劃感到興奮。2020年3月，我們還宣佈與NBC Universal達成協議，授權使用數千種英文圖書 。我們正在尋找來自其他製片廠的額外許可協議。

印度的數字音樂產業在過去幾年裏呈指數級增長，擁有數百萬數字音頻流媒體用户。電影音樂的營銷和貨幣化通常與基礎電影分開，在電影上映之前和之後都是如此。為了進一步抓住這一市場機遇， 我們計劃擴大我們的深度音樂庫，這是Eros Now產品的重要組成部分，為此， 最近與印度的YouTube Music建立了合作伙伴關係，以進一步利用數字音樂機遇。

為了推廣我們的OTT數字娛樂服務平臺Eros Now，將其作為跨數字平臺的消費者在線娛樂的首選。

印度的4G採用率正在迅速增長 ，目前佔移動網絡上所有數據消費的95%以上。作為政府數字印度運動的一部分，寬帶鋪設和公共Wi-Fi 等舉措，以及主要電信提供商推廣4G數據包，都只會 有助於提升印度數字基礎設施的質量。

Eros現在越來越專注於提供包括印度電影、音樂和原創節目在內的高質量內容，開拓新市場，提供離線觀看和字幕等對消費者友好的產品功能 ，並在移動、平板電腦、有線電視或互聯網的所有操作系統和平臺上採用平臺無關的分銷戰略 ，包括通過與OEM達成協議。截至2020年6月30日，Eros目前面向3380萬 付費用户，並在全球數字分銷平臺上獲得了2.058億註冊用户。雖然大多數用户 來自南亞，其次是北美和英國，但我們的付費訂户來自150個國家/地區。在Eros現在擁有版權的12,000部電影中，有5,000部電影擁有永久所有權，使用印地語和地區語言。EROS Now服務與印度一些主要電信提供商(如Reliance Jio、Airtel、沃達豐(Vodafone)、 IDEA和BSNL)以及亞馬遜(Amazon)、蘋果(Apple)、維珍媒體(Virgin Media)和Roku等流媒體服務提供商進行了集成，並與電視和移動手機等聯網設備 建立了合作伙伴關係，以便在多個地區分銷。我們繼續 相信Eros現在將成為OTT在線印度娛樂業的重要參與者，特別是考慮到 印度互聯網和移動設備的快速普及。我們還將繼續通過戰略合作將Eros Now的覆蓋範圍擴大到印度以外的受眾 ，例如我們與蘋果的合作伙伴關係，在印度以外的多個國家/地區的所有蘋果設備上分銷Eros Now內容 。

充分利用印度市場推出高速4G服務所推動的積極行業趨勢 。

在印度國內經濟擴張和消費者可自由支配支出相應增加的推動下，FICCI-EY Report 2020預測，充滿活力的印度媒體 和娛樂業將以10.0%的複合年增長率(CAGR)增長，從2018年的1.674萬億印度盧比 增加到2022年的2.416萬億印度盧比，同期印度數字媒體行業將以23%的複合年增長率增長。以產量衡量，印度 是世界上最大、最多產的電影市場之一，與美國和英國等其他成熟的電影市場相比，印度電影市場的滲透率仍然較低。印度的票價仍然低於全球其他電影市場的水平 ，並有上漲的空間。根據印度兩家領先的多廳影院連鎖店Inox休閒有限公司和PVR有限公司公開披露的信息，2019財年，它們的平均票價為2.70美元。 印度兩家領先的多廳影院連鎖店 的平均票價為2.70美元。相比之下，截至2019年3月31日的財年，美國的平均票價 為9.16美元。

印度電視市場，就觀眾人數而言， 是僅次於中國的世界第二大電視市場，2019年估計達到1.75億觀眾。FICCI-EY Report 2020預測，印度電視業將從2018年的99億美元增長到2022年的118億美元。電視行業的規模不斷擴大 導致電視衞星網絡提供越來越多的頻道，從而導致為吸引更多的廣告和訂閲收入，為吸引更多的廣告和訂閲收入，人們在家庭觀看的優質 故事片之間展開了競爭。

寬帶和移動平臺為印度的內容分發提供了不斷增長的數字渠道 。根據思科2020年的一份報告，預計到2023年，印度將擁有約9.07億互聯網用户，較2018年的3.98億互聯網用户大幅增長。根據安永FICCI最近的一份報告， 到2025年，印度預計將有10億個“屏幕”，其中2.5億個屏幕將是電視大小的 ，而7.5億個屏幕將是智能手機。預計這將導致對內容(包括長形式、插曲形式和短形式)的需求持續增長，併為內容創作者提供重要機會。目前，印度約有5.5億電視和智能手機用户。我們的目標是利用印度國內這些趨勢帶來的機遇 將我們的資料庫貨幣化，並通過現有和新興平臺發行新電影，包括探索新的 內容選擇，以擴展我們的數字戰略，例如拍攝獨家短片內容以通過新興平臺消費

免責聲明：冠狀病毒帶來的特殊情況 導致FICCI框架暫停。本報告和前言是在此 開發之前編寫的。我們還不能量化冠狀病毒將對媒體生態系統產生的深刻影響 ，當我們能夠更好地通過更新的未來預測闡明影響時，我們將回到投資者社區。

進一步將我們的印度語 語言內容分發到印度以外的新受眾。

Eros目前向50多個國家和地區的消費者分發印度語言內容 ，包括歐洲和東南亞等對帶字幕和配音的印度主題娛樂有很大需求的市場，以及中東、美國和英國等南亞僑民集中的市場。

我們打算在更多國家推廣和發行我們的電影 ，並在我們認為存在對印度電影娛樂的需求或潛在需求時，在我們已經發行的國家進一步擴張。為此，我們已與臺灣、中東、日本、韓國和中國大陸的當地發行商 達成協議，通過影院發行、電視廣播或DVD發行發行配音或字幕的Eros電影。中東北非市場是一個誘人的市場機遇，因為消費者趨勢、誘人的人口統計數據和Eros在該市場的歷史存在，以及眾多分銷合作伙伴關係，包括與Etisalat和Ooredoo的 合作。此外，我們認為，近年來印度人口的普遍增長可能最終會導致越來越多的印度人移民到其他地區，從而導致國際上對我們電影的需求增加。

擴展我們的印度地區內容產品。

我們將繼續致力於推廣地區性 內容電影，發展地區性電影產業。我們將利用我們的資源、國際聲譽和分銷網絡 繼續擴展我們的非印地語內容產品，以覆蓋主要語言為 非印地語的大量印度人口。雖然印地語電影在印度保持着廣泛的吸引力，但印度國內語言的多樣性使我們能夠將地區語言市場視為特定地區語言電影擁有強大追隨者的獨特市場。

我們的地區語言電影包括馬拉提語、馬拉雅拉姆語、旁遮普語、卡納達語和孟加拉語電影。我們的馬拉雅拉姆電影《帕特馬裏》獲得了全國最佳馬拉雅拉姆電影獎。我們打算 利用我們在印度各地的現有發行網絡，將地區性語言電影發行到特定地區。在有機會 並且我們有權利的地方，我們還打算利用我們的一些受歡迎的印地語電影的翻拍權，將針對這些地區觀眾的非印地語 語言內容轉化為非印地語 語言內容。

跨 個平臺擴展成功知識產權的貨幣化

我們將尋求利用我們與 人才和行業領導者的關係，將我們的知識產權貨幣化擴展到多個平臺，包括作為消費產品的互補垂直市場 。“壞媽媽”系列就是我們跨平臺貨幣化的一個例子--這部成功的電影讓 拍出了續集(“壞媽媽聖誕”)，我們正在開發第三部電影；一個相關的數字和社交社區已經在Facebook、Instagram和YouTube上推出了 。隨着我們內容組合的擴展，我們相信我們將能夠利用我們在未來幾個特許經營產品和平臺上擁有的IP來創建一個產生誘人回報的良性循環。

通過收購 機會擴展我們的平臺

我們可能會機會性地收購公司、 互補性資產和業務，我們認為這些資產和業務為提升我們的能力和競爭地位提供了機遇， 包括擁有互補性知識產權的公司。所有收購決定都將在我們紀律嚴明的資本配置戰略的更廣泛框架內進行仔細評估。

板巖剖面

愛慾

愛樂電影發行業務的成功在於我們獲取內容的能力。每年，Eros都專注於聯合制作、收購和發行多樣化的印度語言和主題電影組合，Eros相信這些電影將會有廣泛的觀眾吸引力。在截至2020年3月31日的12個月裏，愛神發行了30部電影 ，其中8部是印地語電影，1部是泰米爾電影，21部是地區性電影。在2019年財政年度上映的72部《愛慾》電影中，15部是印地語電影，7部是泰米爾/泰盧固語電影，50部是地區性電影。《愛慾》每年的典型新上映名單既包括印地語電影，也包括專門為主要語言不是印地語(主要是泰米爾語)的觀眾製作的電影，其次是其他地區的印度語言。Eros的 最昂貴的電影通常是它每年在全球發行的高成本和中等成本的電影(主要是印地語以及少數泰米爾和泰盧固語電影) 。每個年度發行名單中包含的其餘電影(主要是印地語，但也包括泰米爾語和/或泰盧固語) 是圍繞不同預算的電影構建的，以創造一個吸引不同觀眾羣體的名單。剩下的電影包括印地語、泰米爾語、泰盧固語和其他預算較低的語言電影。

EROS專注於具有適當 預算的內容驅動型電影，以產生誘人的回報率，並尋求通過使用其廣泛的預售策略 來降低與電影預算相關的風險。出於類似的原因，Eros已經增加了對泰米爾和泰盧古電影的關注。Eros‘ 印地語電影通常是受歡迎的喜劇和浪漫類型的高成本或中等成本電影，輔之以低成本電影， 和Eros的泰米爾電影主要是明星驅動的動作或喜劇電影，這吸引了與觀眾截然不同的觀眾 來觀看更多以浪漫為重點的印地語電影。Eros認為，泰米爾或泰盧固語電影和印地語電影可以同時上映，而不會對任何一部電影的業務造成不利影響，因為每部電影都迎合了不同的觀眾。

我們還相信，Eros可以利用地區電影的需求，複製其在泰米爾語和泰盧固語電影上的成功，製作其他不同的地區語言電影，包括馬拉提語、馬拉雅拉姆語、卡納達語和旁遮普語。 此外，在學校和其他 節假日期間，印度電影的關鍵上映日期因地區而異，因此我們能夠在不同地區的不同節假日發行電影，除了能夠同時發行不同地區語言的電影外，還延長了我們電影成功發行的可能期限 。Eros打算穩步建立其針對其他地區語言市場的電影組合。

STX

STX專注於每年聯合制作、收購和 發行各種不同的電影組合。我們名單中的大多數電影都符合以下標準：(I)製作預算 在500萬美元到5000萬美元之間，(Ii)一位或多位明星扮演標誌性角色，(Iii)通過我們的全球發行網絡在美國至少2,000塊銀幕上廣泛上映，基本上同時在全球上映，或者在適當的情況下采取影院/PVOD/流媒體 戰略，以及(Iv)旨在降低我們的股權風險敞口的融資結構。下面將進一步説明這些標準中每個 的意義。

1.明星扮演簽名角色- 我們與人才合作，讓明星扮演他們最廣為人知的‘’簽名‘’角色，從而最大限度地提升他們的品牌價值，並最有效地接觸他們的受眾。例如，科幻驚悚片中的傑拉德·巴特勒(Gerard Butler) 格陵蘭島他扮演的動作英雄將他的家人從一顆毀滅星球的彗星中拯救出來，這與他在全球公認的此類角色的聲譽是一致的。最近的另外兩個例子是凱文·哈特(Kevin Hart)，他在這部喜劇片中扮演一個離水的魚。好的一面是 詹妮弗·洛佩茲在女性賦權犯罪劇中扮演街頭自然力量騙子。我們相信 讓明星扮演他們的‘簽名’角色是幫助確保電影有良好表現(即最大限度地提高票房收入)，同時使我們能夠優化我們的印刷和廣告支出的一個關鍵的差異化因素。我們認為，讓明星扮演標誌性角色的 主要優勢是(A)提高了票房表現的可預測性，因為 明星過去在類似的角色中取得了成功，(B)它減少了吸引目標觀眾所需的印刷和廣告支出，因為觀眾很容易根據他們過去對該明星扮演類似角色的興趣來識別 ，並很容易相信這部電影會符合他們的喜好。

2.500萬至5000萬美元的預算 -各大製片廠已經不再製作中等預算的電影。這種市場轉變和由此導致的供不應求 是STX成立和決定在這一製作預算範圍內製作電影的重要驅動因素。我們相信， 製作中等預算範圍的電影為我們提供了最大的靈活性，可以根據我們電影的預期製作價值和歷史上同類電影的表現，將製作、印刷和廣告預算調整到適當的水平。 此外，我們創建了一種數據驅動的營銷方法，與我們明星驅動的選角策略相結合，使 我們在實現這些結果方面的支出大大減少，從而為我們和我們的人才合作伙伴帶來更高的回報。

3.廣泛發行(在美國大約2,000塊 銀幕上)，並通過我們的全球發行網絡或影院/PVOD/流媒體策略(如果合適)在全球同步發行-我們在美國、英國和 愛爾蘭直接發行我們的故事片，使我們能夠在2,000塊或更多的銀幕上實現廣泛發行，包括通過AMC、 Cineworld和Cinemark等領先的影院運營商。 Cineworld/Streaming 我們在美國、英國和愛爾蘭直接發行故事片，包括通過AMC、 Cineworld和Cinemark等領先影院運營商。我們的國際發行合作伙伴關係使我們的電影能夠到達全球150多個地區，其中一些是通過長期製作協議，另一些是逐部電影。這種全球分銷能力產生兩個主要的 好處。首先，每部電影的廣泛發行都會帶來最大的觀眾滲透率，提供領先的人才機會， 成為全球相關的，並最大限度地提高票房收入(這反過來又會推動相關的影院後收入流)。 第二，我們的國際產出協議的結構是將風險資本降至最低，如下所述。我們的製作安排 規定，我們根據此類協議交付的電影必須在美國廣泛發行。

4.旨在 降低我們的股權風險敞口的融資結構-我們通過税收優惠 和國際許可協議相結合的方式採用降低風險的融資結構，以最大限度地降低生產成本。通過國際許可協議，我們可以預期 每部電影將收回不低於此類協議為我們製作的每部電影支付的最低保證許可費。税收 激勵措施(如果可用)可降低完成此類電影所需的總體淨製作成本。這些策略和其他策略 是我們降低風險的方法的一個方面，可確保我們的風險敞口在下跌時受到保護，同時在電影產生的收入中保留重要的 利益。該公司還採用了石板和機會主義的逐部電影聯合融資 ，以降低下行風險。

我們的業務

STX內容開發

製作一部 電影並將其帶給消費者的過程通常可以概括為五個關鍵步驟：

通常，如上所述 ，STX會隨着最初概念的發展而啟動電影製作過程。一旦開發達到了 STX需要啟動財務承諾以滿足期望的發佈時間表的地步，項目將進入決策 階段，稱為“綠燈”。符合適當標準的電影將進入製作階段，以便 STX可以開始拍攝場景、剪輯和後期製作工作。在製作完成期間和之後，STX的營銷團隊 準備營銷材料，並開始通過廣告和其他形式的宣傳來建立受眾意識，引導 到影院上映。在市場營銷上花費最多的是在發佈和初次發行的時候。

雖然 項目的開發時間長短不一，但STX的一部電影從開發 到製作、營銷和發行通常需要6個月到18個月的時間。某些類型的電影(如動畫片)可能需要較長的開發和製作週期 。

上映後，這部電影 開始在其一生中賺取收入，STX最初估計這是十年的時間。發行的主要創收類別 包括影院收據和國際許可費、影院後家庭娛樂以及電視和流媒體許可費 。

發展

電影發展的初始階段 從電影的概念開始。在開發STX的創意和電影項目時，我們的方法 是圍繞領先的表演、編劇、導演或製作人才的商業優勢開始和設計電影。

在發展過程中，STX 尋求利用許多國家和外國採取的税收優惠計劃來吸引電影製作作為 經濟發展的一種手段。此階段產生的大部分成本通常用於劇本開發，包括 聘請編劇和概念開發(包括插圖和一些有限的視頻製作)。 此階段的平均成本與電影的總預算相比很小，在開始製作時資本化，幷包括在電影上映時攤銷的成本中。對於沒有從開發階段推進到生產階段的電影， 成本將被註銷。

STX相信其多平臺 開發方式對人才極具吸引力，並將其與許多其他娛樂公司區分開來。一旦人才 成為我們生態系統的一部分，他們就有機會參與多個項目，從而擴展他們的品牌，並將 與電影、電視和數字格式的觀眾聯繫起來。例如，STX開發了醜陋的玩偶作為一部故事片，同時 同時創作玩具線、電視劇和數字系列劇。值得注意的是，醜陋的玩偶製片人羅伯特·羅德里格斯(Robert Rodriguez)同時與STX合作拍攝這部電影，同時製作了一部由米歇爾·羅德里格斯(Michelle Rodriguez)主演的新虛擬現實系列劇《極限》(The Limit)

綠色照明和風險評估

一旦開發過程 結束，一部電影只有在符合適當的標準才能進入 “實物製作”，即包括拍攝場景、剪輯和後期製作工作的階段，才會獲得STX高級管理層的批准。正式審批基於對以下各項的審查：(1)預計業績情景的財務分析，包括可分配管理費用；(2)可比影片 分析，包括預計票房收入和所需營銷支出；(3)初步營銷和發行計劃。

STX收購電影進行製作和發行的方法與其內部開發電影的方法相似，因為它在將電影添加到STX的發行時間表和膠片庫的同時，尋求限制其 財務曝光率。決定是否收購電影 和相關的經濟安排涉及高級管理層，並且基於對 其內部沖洗的電影所使用的相同考慮因素的審查。在某些情況下，獲得電影版權的決定將在製作開始後做出。

STX的預算編制流程 基於其高級管理團隊在加入我們團隊之前在主要製片廠開發、預算、製作、 營銷和發行數百部電影時學到的標準行業方法。

一旦STX為一部故事片確定了合適的 預算範圍，其實體制作部門就會準備一份反映 潛在拍攝地點和設施的逐頁劇本細目。最終的詳細預算將反映根據 税收優惠、攝製組和電影製片廠等因素選擇的地點。

然後，根據電影實際製作過程中將發生的前期成本(與主要攝影和任何預期的重新拍攝以捕捉演員和其他圖像的表演相關的費用)、後期製作(剪輯、 完成製作的電影所需的視覺效果、聲音和音樂)以及與版權所有者、製片人和創意人才(包括導演、編劇和演員)達成的現金補償和參與安排 ，編制初步預算。 根據該成本估算，將在電影實際製作過程中產生的前期成本(與主要攝影和任何預期的重新拍攝以捕捉演員的表演和其他圖像相關的費用)、後期製作(剪輯、 視覺效果、聲音和音樂)以及現金補償和參與安排 為基礎編制。腳本細目中考慮的生產成本 按部門進一步細分，以反映基於該部門的工作天數和技術要求的詳細預算 。初始預算由STX的高級管理層根據影片的綠燈審查 進行審查，只有在STX高級管理層確定預算 可以合理實現且與項目批准的預算範圍一致時，才會批准。

最終預算在製作前進一步 細化，包括最終協商的合同安排(包括由STX商務部門協商的人才補償)以及各部門的拍攝和後期製作預算，所有這些預算都在開始製作之前由STX和電影導演進行 審查。最終預算也由完成保證綁定的第三方提供商 審核，以保證電影將按照最終劇本 預期的預算和時間表製作。

電影的製作、完成和發行可能會受到許多不確定因素的影響，包括由於中斷 或STX無法控制和控制的事件造成的延遲和支出增加，例如它認為將改善項目的適銷性的增強措施。 STX針對預算超支採用了多種緩解工具，包括：(I)預算中的意外情況，以便在需要時允許增量融資 容量；(Ii)製作的標準市場保險產品；以及(Iii)完工保證金。 STX採用多種緩解工具來應對預算超支，包括：(I)預算中的意外情況，以便在需要時提供增量融資 容量；(Ii)製作的標準市場保險產品；以及(Iii)完工債券。這是一種保險 產品，在材料預算超支的情況下，完工擔保人將介入完成或選擇放棄生產(並相應地償還迄今花費的金額 )。到目前為止，STX還沒有遇到任何材料預算超支的情況。

儘管有預算管理流程 ，但仍有幾個因素會導致STX的膠片性能不穩定。變化的關鍵驅動因素 是電影的票房表現。在綠燈過程中，STX的財務分析考慮了性能的可變性 ，以評估在低、基數和高場景下對其電影的影響。這些場景是由 部在類型、上映日期和人才方面與STX電影相似的可比電影精選而成的。STX的綠燈程序 是評估基本情況下的STX風險資本回報率是否最低可達20%，並且是否合理地接近平均水平 和/或可比電影範圍的中位數。根據STX對可比影片的審查，低值和高值通常代表可能但不是預期的結果 。

下面是一部電影在其生命週期內將產生的收入的説明性 模型(我們將其稱為電影的“終極”) ，它演示了STX如何創建其綠燈模型的類似模板。該模式的關鍵驅動因素是(1)電影的製作成本，它在一定範圍內決定了國際預授權資金和税收優惠資金的金額，以及 (2)與所有其他收入來源相關的美國票房表現水平。

生產

電影開綠燈後，實體制作開始 。實體制作指的是一部電影的製作成本，可分為前期製作、製作和後期製作三個主要階段。所有階段都需要非常詳細的計劃和協調。 實際製作期間的成本包括主要演員、導演、製片人和關鍵創意人才的補償，這些通常在拍攝之前確定。在此期間，STX還會產生支持人才和所有其他勞動力以及參與制作流程的 供應商的成本，包括交通、衣櫃和服裝、道具和實物、相機 和租賃設備、相機和音響操作員、視覺效果和圖形專家以及軟件、保險、財務和會計、 後期製作和編輯、位置和辦公費用、照明和電氣設備以及操作員。

試生產

在拍攝和拍攝 開始之前，STX會參與制作前的活動，例如現場勘察、選角、拍攝日程安排以及將在該項目中工作的各種承包商的設置 。此外，所有的許可證、財務、法律和行政職能 都是為了幫助拍攝順利進行而設立的，因此所有簽約的服務都可以及時支付。在此階段， 編劇團隊還可以繼續修改劇本，演員將接受任何所需的特殊培訓或指導。最後，STX 最終確定影片的融資，並觸發我們與融資和發行合作伙伴的承諾。

生產

根據拍攝和創意元素的複雜性 ，製作可能需要長達幾個月的時間。STX製作通常在物理位置和音響舞臺或後臺佈景的組合 拍攝。如上所述，拍攝地點的選擇通常取決於STX能否實現最佳税收抵免或獎勵以降低製作的現金成本 。例如,壞媽媽 和壞媽媽的聖誕節描述了芝加哥郊區，但主要是分別在路易斯安那州和佐治亞州拍攝，以利用當地的税收優惠，以保證一定的拍攝天數和當地員工。

製作拍攝通常 根據電影的預算和創作需要安排一整天的時間。演員在到達片場進行化粧、衣櫃和其他必要的拍攝前準備時，會根據呼叫時間被召集到 會議中。導演 和人才準備燈光、索具、佈景、服裝、道具和特技協調，以提供大量可供選擇的鏡頭和場景 ，以包括在電影的最終剪輯中。在製作過程中，STX拍攝長達數小時的內容， 將這些內容選擇性地編輯成最終產品，通常長度為80到150分鐘。

後期製作

拍攝完成後， 導演和剪輯師選擇場景來組裝成品，包括剪輯電影和聲音、創作和 錄製音樂以及添加特效。在這一階段，STX還開始開發預告片中包含的場景。

營銷

STX在發行電影之前開始向美國、英國和愛爾蘭的觀眾進行營銷 ，以引起人們的興趣。STX尋求 以最有可能觸及其核心目標受眾的方式使用平面和廣告預算，包括使用數字媒體、品牌合作伙伴關係、影院內促銷和獨特的粉絲體驗，以及更傳統的營銷媒體 ，如電影和電視預告片、電視節目、平面廣告和展覽節目。STX的目標是通過採用分析方法來最大限度地提高印刷和廣告支出的效率 ，STX認為這使STX能夠專注於我們的營銷活動 並使其更加有效和高效。

Eros內容開發

Eros目前使用兩種主要的 方法獲取電影-通常通過許可協議獲取他人制作的電影的版權，以及與製片公司(通常稱為Banner)合作製作電影 ，該公司通常由印度頂級演員、導演或編劇擁有， 逐個項目進行 。Eros定期聯合制作和收購印度一些主要橫幅的電影內容， 繼續專注於通過關鍵合作伙伴關係增加自己的製作和聯合制作。這些合作包括與Aanand L Rai(彩色黃色製作公司)的 合作，後者發行了一系列涉及預算、類型和語言的電影； 以及與編劇兼導演V.Vijayendra Prasad的聯合制作合作伙伴關係。

此外，Eros將繼續專注於通過進一步滲透中國市場來擴大其內容的覆蓋範圍，Eros認為中國市場是印度電影的一個重要市場， 並向中國以外的新市場發佈更多配音和字幕內容。為此，2019年4月，愛樂與中國領先的電影發行商唐傳媒合作，在中國發行了黑色喜劇犯罪驚悚片《安達頓》(Andhadhun)。此外， 這些戰略合作伙伴關係不僅有助於Eros增強其內部內容生產能力，而且還擴展了其內容貨幣化的地域 畫布。

無論採用何種收購方式，在2015至2020歷年中，Eros通常都獲得了所有媒體的獨家全球發行權，從印度最初影院上映之日起的最短時間為 10至20年，但對於Eros 只能獲得國際發行權或僅獲得印度發行權的某些電影，其期限可能有所不同。有時，獲得的 版權不包括配樂或其他版權。對於聯合制作的電影，Eros通常擁有至少20年的獨家發行權，永久共同擁有此類電影的版權 ，在獨家發行權期限過後，分享對該電影的進一步開發 的控制權。

Eros認為，製片人將推薦的電影 帶到Eros不僅是因為已經建立了關係，還因為他們希望利用Eros成熟的發行和營銷能力 。Eros的內部創意團隊還直接開發電影創意，並與編劇和導演簽訂合同，用於 開發目的。當Eros在內部提出一個電影概念時，它會接洽合適的橫幅進行聯合制作。 Eros的內部創意團隊還與其管理層的其他成員一起參與選擇Eros的板材 在我們的分析中，重點放在每個項目的財務成功的可能性上。Eros管理團隊廣泛參與其高成本電影的挑選工作 。

無論是收購一部電影還是聯合制作一部電影，Eros都會根據各種因素(包括演員陣容、導演、作曲家、劇本、估計預算、類型、製作公司的業績記錄)確定每部電影可能獲得的版權價值。 我們與製作公司的關係 來自可比電影的人才和歷史結果。Eros遵循嚴格的綠色照明流程，包括由高級管理層和商界領袖領導的委員會在綠色照明之前對涉及記錄、收入潛力和成本的電影進行廣泛的 評估。Eros還與人才和關鍵利益相關者簽訂了風險分擔合同，以確保風險分散。 主要關注的是尋找有望產生商業成功的多元化電影組合。Eros通常聯合制作其高成本電影，並獲得更多中低成本電影的版權。愛樂的模式主要是收購或聯合制作 電影，而不是投資於重大的內部生產能力，這使得它可以與關鍵的 人才同時參與多部作品的製作。由於製片人或聯合制片人在時間密集的製作過程中處於領先地位，Eros能夠 更有效地擴展我們的電影名單。下表彙總了Eros的收購合同和聯合制作合同中包含的典型條款 。

在Eros獲得電影版權的地方，它會根據對完成電影的預期價值的評估，支付協商的 費用。儘管Eros向製片人支付收購電影的協議 費用的時間各不相同，但Eros通常在簽署收購協議時向製片人支付電影協議 收購成本的10%至30%，其餘部分在完成電影交付時支付，或在簽署和交付之間分期付款 。除了協議費用外，製片人通常在愛神收回所有收入、全部協議費用和發行成本(包括 拷貝和ADS)的發行費後，從電影的 收入流中分得一杯羹。在Eros簽署收購協議後，它不會對生產過程進行任何控制，儘管 Eros確實保留了對其收購的分銷權的完全控制權。

對於Eros聯合制作的電影，作為交換 承諾為電影提供通常100%的商定製作預算和商定的預算調整，Eros 通常永久共享知識產權所有權，並確保 所有媒體的獨家全球發行權至少20年。Eros收回費用後，Eros和聯合制片人分享知識產權開發的收益 。在確定電影的實際製作成本之前，Eros還同意預先確定的 製作費，以補償聯合制片人的服務，通常從總預算的10%-15%不等。Eros通常 還會向其聯合制片人提供淨收入的一部分。淨收入通常是指毛收入減去Eros的發行費、發行成本和Eros為製作電影支付的全部資金。Eros的發行費用 因聯合制作的每部電影而異，但通常是所有收入的10%至20%的連續費用，或按電影製作承諾融資金額的百分比計算的上限 金額。在某些情況下，淨收入 還會扣除管理費用和部分或全部承諾融資的利息費用。 通常，一旦Eros與聯合制片人(包括導演、預算和預期的 現金流)就劇本、演員和主要劇組(包括導演、預算和預期的 現金流)達成一致，聯合制片人將牽頭製作和執行。Eros通常有我們的 執行製片人來監督這個項目。

Eros通過將其支付或墊付資金的義務限制在商定的金額或預算金額，從而降低了收購的 和聯合制作的電影的融資風險。Eros還經常通過預售電影版權來降低Eros承諾投資的電影的財務風險。

預售為Eros提供有關該特定電影產品可能產生的現金流 的預先信息，並加速該產品的可變現現金流。EROS最常見的 預售交易如下：

Eros還不時獲得已在影院上映的電影的特定 版權。EROS通常不會獲得此類電影的全球全媒體版權， 而是僅向發行渠道(如數字、電視、音頻和家庭娛樂)授予有限的版權，或在特定地理區域內的版權 。隨着這些電影的更多版權可用，Eros經常尋求將它們授權為 Well，因此它在特定電影中的發行權包可能會隨着時間的推移而變化。Eros不僅與製片人 合作獲取或聯合制作新電影，還向製片人授權他們持有的其他權利，這些權利將補充Eros擁有的 或之前在其庫中持有的與舊電影相關的權利。在某些情況下，Eros可能不持有完整的續集或翻拍權 ，或者可能與我們的聯合制片人共享這些權利。

STX融資結構

電影項目融資

為STX製作的電影提供資金的主要來源是國際預付許可費、税收優惠、聯合融資和股權。

國際許可費

STX認為，根據上述輸出協議收到的許可費 適當地減輕了其製作的電影的財務風險。 根據每個輸出和發行協議下的具體條款，國際電影發行商承諾的最低總保證費合計佔每部電影總製作預算的很大一部分。由於STX預計從最低擔保安排中獲得的收入 是合同規定的，因此STX可以根據 最低擔保借款，為其電影的製作、印刷和廣告成本提供資金。STX償還這些借款的時間表 對應於它從其國際電影發行商那裏收到的最低保證金，STX希望在開始製作之前收到其中的一部分，其餘部分通常在完成的電影交付時支付。

税收優惠

如果可行，STX在提供税收優惠以抵消製作成本的地區生產 其電影。展望未來，STX預計税收優惠 將佔STX生產總成本的15%至25%。這些激勵措施在 存在税收激勵計劃更改風險的某些司法管轄區不確定。請參閲“第一部分-項目3.關鍵信息-D”。風險因素-延遲、 成本超支、取消或放棄電影的完成或發行可能會對我們的業務產生重大不利影響。

鑑於這些税收優惠 在不同的税收管轄區採取各種不同的形式，因此支付方式和時間也各不相同。在獎勵採取退税形式的司法管轄區 ，STX通常從授予司法管轄區收取退税。在獎勵採取税收抵免形式的司法管轄區 ，STX通常在該司法管轄區沒有足夠的納税義務 允許其自己使用此類税收抵免，因此STX通常以折扣將税收抵免出售給第三方。雖然 STX保留對税收抵免的索取權，但它可以根據高級信貸安排的預期付款借款，為其電影的製作、印刷和廣告成本 提供資金。這些借款面臨的風險是，當相關司法管轄區完成對生產和後期生產成本的審計時，税收優惠可能 最終會低於預期。 請參閲“風險因素--我們面臨巨大的資本要求和財務風險。”

共同籌資安排

在從STX的國際發行安排和税收優惠中借入最低擔保以資助製作後，STX製作的剩餘 所需電影製作成本通過STX及其合作伙伴的股權投資提供資金。STX機會主義地 探索與第三方投資者以電影為基礎的聯合融資安排，並通過與華誼兄弟和唐電影融資 Fund I(US)，Inc.簽訂聯合融資、聯合制作和發行協議來補充 這些安排。STX的Slate聯合融資安排歷來從每個聯合融資合作伙伴那裏貢獻了每個電影項目所需總股本的7.5%至25%。在截至2019年9月30日的兩個財年和截至2020年3月31日的六個月 期間，我們的石板聯合融資安排佔我們共同融資承諾的大部分。

貸款

我們已加入 高級信貸安排，使我們能夠有效地為業務融資並管理現金流時間安排。此信貸安排 允許STX以未來現金流為抵押借款。貸款從電影和電視劇收入的收取中償還，扣除欠第三方的 金額(包括參與和剩餘)和發行費用。所有膠片都彙集在一起 以增強抵押品的安全性。高級信貸工具是STX管理與 生產支出相關的現金流的關鍵工具。

電視和其他

電視

STX的電視業務 包括電視節目的開發、製作和授權，STX主要通過將節目授權 到各種電視平臺來獲得收入。STX開發和製作或聯合制作有腳本和無腳本的電視節目。STX積極 尋找機會開發與其其他平臺上的內容相輔相成的電視內容。

如果STX以生產服務的身份 行事，其作為執行製片人的費用和淨利潤的分成。在 STX保留IP權利的情況下，其向各種電視平臺(包括免費電視、付費電視和數字平臺)的國內和國際網絡發放節目許可證。 此節目可以在連續窗口中銷售，可以在獨家 或非獨家的基礎上進行。

分佈

STX

STX在全球範圍內從票房收入、許可協議、電視和流媒體的影后安排中獲得電影收入 。其電影的第一個收入來源 通常是其在美國國內發行的每部電影在美國票房收入中的份額 。一部電影在國內影院的窗口結束後，將被授權給下游發行窗口中的各種發行商 ，如下所述。

在STX控制國際發行權的情況下，它還從其電影的國際發行中獲得收入，包括通過與全球發行商簽訂的輸出協議 和逐部電影協議。在英國和愛爾蘭，STX保持對發行流程的控制 ，因此能夠享受與其在美國的直接發行相同的好處。STX通常使用輸出安排 來保證其電影的大部分費用得到覆蓋。

對於大多數電影來説，最終的 是在上映的第一年內產生的，其餘的則通過影院後的 窗口在幾年內接收。我們的電影在上映後的前十年(包括上映年份)的STX估計最後通牒， 在我們的行業中被稱為“第一週期終極”。隨着STX電影資料庫的不斷擴大， 他們預計早期發行的STX電影產生的收入將成為STX的額外現金流來源。 下圖概述了關鍵的電影發行窗口和發行合作伙伴關係，使STX能夠在每部電影的生命週期中利用消費者與STX內容的互動 。

電影發行

電影收入的主要驅動力是票房表現。STX電影的例外是國際收入，這主要基於電影的 製作成本。由於STX將其大部分製作的電影和某些僅供發行的電影預先許可給國際 輸出合作伙伴，因此國際收入通常在製作開始時或在獲得發行權 時就已知曉。各種影后收入要麼與票房收入簽約，要麼與票房收入相關。因此，美國票房收入是任何一部電影預期總收入和收益狀況的重要決定因素。

對於僅供發行的電影， 其他製片人通常承擔所有開發、製作、廣告和營銷成本，STX賺取發行 費用和其他對價，同時承擔很少或沒有風險，除非STX支付任何此類電影的最低保證許可費 或共同出資投資任何此類電影或我們發行費用的任何部分(視電影表現而定)。STX的純發行交易的 基於費用的經濟性通常不能提供它可以 從其製作的電影中賺取的同等水平的收益。此外，對於僅供發行的電影，STX通常會在有限的時間內獲得發行權 ，並且不會為未來的盈利機會保留電影的知識產權。

下圖説明瞭在2017財年、2018財年和2019年，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內，STX收入對劇院收入、國際收入和影后收入的總貢獻。 在2017財年、2018財年和2019年3月31日的合計期間確認的STX收入。

下圖説明瞭電影從開發到發行的關鍵生命週期階段以及確認收入的時間：

電影的收入是在影院上映後 首次變現的。這些影院收入代表了我們在總票房收入中的份額， STX預計在上映後三個月內實現收入。在影院窗口之後，消費者可以通過家庭娛樂渠道 獲得影片，這些渠道可以是打包媒體或數字媒體。打包媒體和數字 媒體利用在影院上映後大約四個月開始，並持續到最終 期間的剩餘時間。STX預計，該片最終打包媒體和數字家庭娛樂收入的75%和65%將分別在上市後的前兩個季度收取。

電視許可窗口，包括 付費電視、流媒體和免費電視，是電影影院後開發的下一個階段。最初的付費電視窗口在影院上映後大約 9個月開始，持續18個月。免費電視和流媒體窗口在最初影院上映後 大約2.5年後開放。對於跨付費電視、流媒體和免費電視平臺的每個電視許可證，收入通常在每個許可證開始時確認 ，而現金可能會在許可證期限內預付或分期付款。流媒體和免費電視銷售的許可費 是根據與潛在買家的談判和 現行市場價格確定的。此類流媒體和免費電視許可費可能在逐個電影的基礎上協商，也可能在STX的輸出安排下按套餐定價。

英國和愛爾蘭的直接分銷在所有收入和成本方面都傾向於遵循與美國圖書分銷類似的模式。

STX製作期 (產生總製作成本)通常是電影上映前的6至18個月。對於某些類型的電影(如動畫電影)，製作週期 可能會更長。此外，第三方聯合融資方通常在上映前(在電影製作期間或直接在 上映前)支付其在給定項目中的各自利息，並在產生收益時獲得各自的收益份額。營銷成本從上映前6個月至9個月開始 ，STX預計在電影上映的季度內將花費大約65%至75%。 電影成本(營銷成本除外)是在電影的最終十年 期間攤銷的成本。然而，營銷成本在發生時會被計入費用。

電影會計規則要求 在電影開始產生收入之前、在影院上映時確認營銷成本。因此，在預發行期間 期間，預計個別電影的盈利能力為負。發佈後，來自影院窗口的收入開始確認 ，隨後是各個下游、影院後窗口的收入。 在此期間，對於一部成功且有利可圖的電影，預計收入將超過成本，從而實現盈利。

這種會計處理 的效果是，從會計角度來看，最終盈利的電影將出現負盈利時期， 尤其是在電影生命週期的前幾個季度。

在電影的票房收入確定之前，STX通常能夠 以國際許可前銷售的未來收據、既定的税收優惠和聯合融資承諾為抵押借款。在STX開始製作之前，它會通知其國際發行合作伙伴 ，並向他們提供電影的預算。根據STX的合同條款，它有義務通過最低保證付款來承擔電影預算的一部分。同時，STX通常在開發期間或電影開始製作後申請並建立税收 獎勵安排。此外，STX安排聯合融資合作伙伴 承諾為預算的一部分提供資金，而不是由國際預許可或税收優惠提供資金。STX在電影上映或幾個月後收取這些收據中的大部分 。但是，STX可以使用應收賬款作為抵押品 ，根據高級信貸安排借款，以便為大部分生產成本提供資金。然後，這些貸款將通過收據 償還。

隨着STX接近電影的上映時間 ，以及上映後的幾周時間，它花費了大部分的拷貝和廣告預算。STX能夠 在高級信貸安排下借入這些金額中的大部分。一旦電影上映，STX開始收取票房收入 ，它就能夠確定電影的最終收益，即電影在最初十年的預期收益 。STX能夠以最終電影收入為抵押借款，因為它的很大一部分是與票房收入相關的合同收入 。STX通常使用這筆貸款來償還任何未償還的製作、印刷和廣告相關債務 ，這些債務不是通過國際收據、税收獎勵收據或共同融資抵押品收回的。

由於這些融資工具 ，STX能夠最大限度地降低任何單個電影對營運資金需求的實際現金流影響。

影院發行

STX構建發行時間表 以考慮上座率模式和來自其他預定影院發行的競爭。它使用的是大範圍放映(在美國，通常是由2000多塊屏幕組成的 )或者一部電影最初在美國少於2000塊銀幕上映的策略，這取決於電影和我們的發行權。

STX將電影直接發行到美國、英國和愛爾蘭的影院。STX的故事片在美國、英國和愛爾蘭的直接發行使STX能夠通過AMC、Regal和Cinemax等領先的影院運營商在2,000個或更多的銀幕上實現廣泛發行。根據一部電影的總票房收入，STX通常從每家授權其電影的電影院獲得40%至55%的總票房收入，其餘部分由電影院保留。

在英國和愛爾蘭，STX通過2017年開設的英國辦事處直接分銷。STX International允許STX 在英國和愛爾蘭直接發行我們製作和發行的電影，並獲得僅供發行的電影 ，以便在英國和愛爾蘭直接發行。與美國市場一樣，英國和愛爾蘭的電影院將總票房收入的一部分匯給STX。

國際分銷

STX的國際銷售業務總部設在英國倫敦的STX國際辦事處。STX International現在是商業上成功且廣受好評的內容的重要 分銷商和收購商。2018財年是STX英國辦事處運營的第一個全年 。除美國、英國和愛爾蘭外，STX將其製作和/或發行的電影的發行權 逐個地區授權給我們的發行合作伙伴。

STX已與國際電影發行商簽訂了長期的 製作和逐部電影發行協議，通常覆蓋全球150多個地區， 包括STX電影在美國、英國和愛爾蘭以外發行的所有主要市場。根據這些協議，STX與之簽訂製作協議的每家國際電影發行商都擁有發行STX電影的專屬領土權利，包括影院、家庭娛樂和電視轉播權。根據這些輸出安排，STX的 發行合作伙伴為發行STX電影向其支付的最低保證預付許可費約為電影 預算總額的40%至50%。適用的百分比在很大程度上取決於電影預算的大小和發行區域的市場大小 ，可能是針對一個或多個國家。總代理商收回分銷成本和最低保證金後，STX有機會獲得額外收入。

在STX將其完成的 電影交付給國際電影發行商(此時其最低保證金通常是全額支付)之後，他們將把 電影發行到其領土上的電影院。他們通常還保留在其領土上所有 影院後發行渠道的獨家發行權。產出協議的期限通常為一到兩年，而STX歷來能夠在產出協議到期時將其延期。這些安排為STX提供了更大的確定性，以確定它將從任何給定的電影中獲得的收入金額 ，同時如果一部電影在 票房上表現良好，它仍然可以保持對上行的興趣。STX相信，這些輸出協議安排為我們的大部分STX電影提供了風險和回報的適當平衡。STX預計，在可預見的未來，STX全球絕大多數市場將繼續執行產出協議安排。在某些非輸出地區，如加拿大和中國，STX通常在逐部電影的基礎上協商出售發行權 。

影院後發行

電影在影院上映 之後，STX將通過各種 渠道在影院後的連續發行窗口中授予影片發行權，以儘可能延長影片的經濟壽命。STX電影在國際上的影院後發行通常包含在STX的輸出協議中。對於其從第三方獲得許可的STX電影， STX的影院後發行權的期限受其許可的限制，但STX尋求在電影的第一個經濟生命週期內許可其電影的發行權 。

家庭娛樂

這部電影的DVD和藍光光盤版本 被稱為“打包媒體”，可供租賃和購買。打包媒體分銷 涉及向批發商和零售商營銷、促銷和銷售和/或租賃DVD/藍光光盤，然後由批發商和零售商將DVD/藍光光盤出售或出租給消費者進行私人觀看。與獨立電影發行業務一樣，STX採用了主要製片廠的服務，這些製片廠有能力在家庭娛樂平臺上發佈內容。環球 Home Entertainment是STX在美國製作和/或發行的電影的包裝媒體的製造、複製、發行、營銷和銷售代理商。索尼已與我們在英國和愛爾蘭的家庭娛樂市場達成了類似的安排。 環球家庭娛樂(Universal Home Entertainment)和索尼(Sony)與零售商合作，零售商反過來向消費者出售STX電影的實體拷貝。

家庭娛樂發行 傳統上遵循最初的影院發行。數字媒體分發涉及以電子方式將內容交付給家庭和移動設備上的 消費者。通常在影院上映之後的第一種數字發行方法是通過VoD平臺向消費者分發電影，消費者根據他們觀看的內容付費(“交易式 分發”)，例如按次付費、電子直銷、一種數字媒體分發形式和VoD平臺(其中 消費者根據他們觀看的內容付費)，STX將發行權授予數字平臺，由數字平臺將 電影出售給消費者進行數字下載或租賃。STX的內部團隊將其在美國製作和/或發行的電影 分發到iTunes、Amazon Instant Video和Google Play等數字平臺。在英國和愛爾蘭，交易性 分銷通過索尼處理。

付費電視

STX已將其製作和/或發行的電影 授權給Showtime用於在美國發行STX電影的獨家付費電視窗口。Showtime 還有權在其他非獨家影院後窗口期間通過其付費電視平臺在美國發行STX電影。 STX根據電影的美國票房收入(基於美國票房收入)收取Showtime發行其電影的許可費。在英國和愛爾蘭，STX按電影 授予付費電視發行權，但通常授權給Metro Goldwyn Mayer的子公司。國際付費電視平臺上的電影發行通常 包含在上述輸出協議中。

其他後戲劇時代

繼付費電視發行窗口 之後，STX通過流媒體平臺和免費電視網絡授權其電影放映。流媒體服務包括 Netflix等服務，消費者需要支付月費或年費才能按需訪問電影和電視節目庫。免費電視服務包括廣播和有線電視網絡，如FX、Univision、A&E Networks和Turner Entertainment Networks。此 窗口通常持續六年，在此期間，每部電影被授權給不同的許可方，每個許可方的許可期限為一年。此後， 該電影將繼續在付費電視和免費電視平臺上進行授權。

愛慾

Eros採用多平臺業務模式， 收入來自以下三個分銷渠道：

Eros通常通過最初12個月的收入週期將其發行的每部新電影貨幣化，該週期始於電影上映日期後的12個月。此後，這部電影成為電影資料庫的一部分，Eros尋求通過各種平臺繼續將內容貨幣化。下圖顯示了一部愛神電影在影院上映後前12個月的典型發行時間表。

愛神電影上映第一週期時間表

Eros目前收購電影在全球發行，包括印度國內市場，以及僅在印度以外發行的電影。

在截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的12個月內，關於首次發行電影的某些權利 規定如下：

Eros通過其位於全球關鍵戰略位置的辦事處在50多個國家和地區分發內容 。為了應對印度電影院在世界範圍內持續增長的人氣，特別是在非英語市場，包括德國、波蘭、俄羅斯、東南亞和阿拉伯語國家，Eros提供超過25種不同語言的配音和/或字幕內容。除了內部發行資源，全球發行網絡還包括與發行合作伙伴、子發行商、製片人、 導演以及印度電影業和發行界知名人士的關係。

影院發行與營銷

印度經銷公司。印度影院市場由100%配備數字設備的多廳影院和單屏幕影院組成。在印度，發行數字膠片拷貝的成本 低於在美國發行數字膠片拷貝的成本。利用數字膠片媒體還可以提供額外的保護，防止未經授權的複製，這使我們能夠獲得 EROS認為因內容盜版而面臨損失風險的增量收入。

印度被劃分為14個地理區域 在印度電影業中通常被稱為“電影巡迴演播區”或“電影領地”。Eros通過其內部分銷辦公室(孟買、德里、東旁遮普、邁索爾和比哈爾邦) 或通過其餘線路中的分銷商在所有線路中分發其 內容。Eros在那裏設有直接辦事處的電影巡迴演出所佔的市場份額高達印度影院收入的75%。Eros的主要內部發行網絡允許對Eros發行電影的核心區域進行更好的控制、透明度 和靈活性，並允許Eros通過直接開發而不是使用子發行商(這需要支付額外費用、子發行商利潤率或收入份額)來保留每部影片更大比例的收入 。

Eros與某些關鍵的 多家影院運營商簽訂了協議，以預定的基準 第一週票房收入的50%為基準，與放映商分享我們影院上映的淨票房收入，之後分成隨着時間的推移而減少。

Eros主要在逐個電影 和逐個參展商的基礎上籤訂協議。到目前為止，我們協議的條款不低於之前 和解協議的條款；但是，意向書不能保證總能獲得這樣的條款。

在印度，某部電影的性愛圖書在影院上映的第一週被預訂的銀幕數量最多，因為作為票房的很大一部分， 收入是在電影影院放映的第一週收取的。Eros與泛印度影院運營商 達成的協議是，在上映後的10天內，Eros將從此類影院的所有電影中獲得全部第一週收入的100% 支付給Eros。

在單屏幕中，EROS要麼獲得不可退還的 最低擔保/可退還的墊款，要麼獲得高於最低擔保的收入分享安排，並通過某些較小的多路 連鎖店獲得可退還的墊款和收入分享安排。

根據電影法，印度電影 必須獲得CBFC的成人觀看或普通觀看認證，CBFC考慮的因素包括主權利益、印度的完整和安全、與外國的友好關係、公共秩序和道德。要獲得所需的認證 可能需要EROS修改給定電影的標題、內容、人物、故事情節、主題或概念。

國際分銷。在印度以外的地方，Eros通過其在迪拜、新加坡、美國、英國、澳大利亞的辦事處以及其他市場的分銷商在影院發行我們的電影。在國際市場上，愛樂不會專注於大範圍的發行，而是選擇數量較少的影院來放映針對南亞僑民或印度電影不斷增長的國際觀眾的電影。 Eros通常在印度上映之日在國際上發行其電影的字幕版本， 在印度首次在影院上映12-24周後，在印度以外的國家發行配音版本。

營銷。電影的營銷活動 是整個影院發行戰略中不可或缺的一部分。它通常在電影投入生產之前開始 營銷活動在接近電影上映時達到頂峯。Eros的營銷團隊創建了一個全面的宣傳活動 ，重點放在各種媒體平臺上，包括開展公關活動並利用印刷、品牌合作、音樂預發、印刷和户外廣告、品牌合作以及各種社交媒體和其他數字平臺上的營銷。 每部電影宣傳活動都是獨一無二的，並根據類型、涉及的人才、電影的定位、 目標羣體和整體戰略制定了一種戰略性的、有針對性的方法。此外，在電影上映之前，Eros會介紹各種電影資產，包括海報、預告片、預告片和歌曲，以產生勢頭。

Eros的營銷活動主要由印度各地辦事處或我們在迪拜、新加坡、美國、英國和澳大利亞的國際辦事處的員工管理。有時，分銷商會使用Eros為營銷活動開發的創造性方面，在沒有專門 Eros STX團隊的地區管理營銷工作。通過本地營銷管理，Eros 可以更輕鬆地確定合適的本地廣告渠道，從而實現更有效、更高效的營銷。

電視發行

印度經銷公司。Eros相信 印度不斷增加的電視觀眾為Eros創造了新的機會來授權我們的電影內容，並擴大了觀眾 對Eros名稱和電影產品的認知度。EROS根據協議向在印度運營的衞星電視廣播公司授權印度電影內容(通常是新發行的電影和我們圖書館中現有的 電影的組合)，這些協議通常允許衞星電視廣播公司在規定的一段時間內播放一部電影，以換取指定的許可費。Eros直接或間接授權內容 用於印度主要電視頻道，如Colors、Sony、Star Network和Zee TV。

國際分銷。在印度境外，Eros將印度電影內容授權給內容聚合器，以接觸有線電視和付費訂户，並在世界各地的主要頻道和平臺上播放。Eros還將配音內容授權給歐洲、阿拉伯語國家以及東南亞和世界其他地區。通常，這樣的許可證不僅包括新發行的電影，還包括圍繞同一明星、導演或類型的電影。電視、音樂和其他發行權的國際預售是整體預售戰略的重要組成部分 。Eros相信，我們的國際分銷能力和龐大的內容庫使Eros能夠 通過國際分銷獲得更大比例的收入。

數字分發

除了Eros的影院和電視發行網絡 外，Eros還擁有一個數字發行其內容的全球網絡，其中包括完整的電影、音樂、音樂視頻、剪輯和其他視頻內容。通過其數字發行渠道，Eros主要將音樂資產貨幣化 ，並主要通過IPTV、VOD(包括SVOD和DTH)和在線互聯網渠道發行電影和其他內容。Eros‘ 電影內容以原創語言發行、為當地語言添加字幕或配音，每種情況都取決於消費者 或地區市場偏好。Eros憑藉其龐大的內容庫和一系列新發布的內容，試圖通過提前採用新的格式和服務來利用消費者需求的變化 ，Eros認為這使他們能夠通過數字發行產生比印度電影娛樂業平均水平更大的收入 。

隨着相當大一部分印度和 國際人口開始採用數字技術，Eros越來越注重按需提供服務 ，儘管平臺和戰略因地區而異。在印度以外，Eros提供的有線電視、衞星和互聯網服務激增。此外，隨着互聯網用户的激增，愛樂也在增加其在線分銷業務 。這些平臺使其能夠在影院 發行期結束後很長一段時間內繼續對其庫中的電影進行貨幣化。此外，數字電影發行的速度、易得性和價格降低了未經授權複製和內容盜版的誘因 。

在北美，Eros與康卡斯特(Comcast)的子公司 國際網絡公司(International Networks)達成了一項協議，提供完全品牌為“Eros Now”的SVOD服務。該服務 由大多數主要有線網絡提供商提供，包括康卡斯特、考克斯通信、有線電視和時代華納有線。 Eros提供該電影和音樂頻道的所有節目，並與有線電視提供商分享收入。Eros還向Amazon Digital提供內容 ，並參與收入分成交易。在加拿大，Eros與羅傑斯廣播有限公司簽署了各種電影的節目許可協議 。在歐洲，Eros與My Digital Company(法國)、ESC Distribution(法國)和 MT Trading Ug(德國)建立了合作伙伴關係。為了最大限度地擴大數字內容的覆蓋範圍，Eros目前在印度和全球與市場領先的電信運營商、原始設備製造商(OEM)和數字分銷實體建立了合作和夥伴關係，使其數字服務Eros現在可以在全球受眾中使用。Eros的合作伙伴包括主要電信提供商，如Airtel、Reliance Jio、Etisalat、Ooredoo、沃達豐等，以及流媒體服務提供商，如Amazon Channel、Apple+Channel、YouTube、Virgin Media、Roku、Sony TV和大量聯網設備。

市場機會

印度：Eros的分銷能力使其能夠瞄準印度13億人口中的大多數。最近，隨着印度對地區性電影和其他媒體的需求增加 ，Eros在印地語電影中的品牌認知度通過瞄準印度和海外的地區性 觀眾，幫助其發展了非印地語電影業務。Eros有印地語、泰米爾語和泰盧固語電影的發行網絡，Eros相信他們有很好的條件來擴大非印地語內容的提供。

海外：根據電影的不同， Eros獲得的發行權可能是全球的、國際的或僅限印度的。印度電影在全球具有吸引力，在許多使用當地語言配音和字幕的外國內容的國家，印度電影的受歡迎程度一直在 上升。這些市場包括德國、波蘭、俄羅斯、法國、意大利、西班牙、印度尼西亞、馬來西亞、日本、韓國、中國、中東和拉丁美洲等。 在所有這些市場中，觀看印度電影內容的是既不會説英語也不會説印地語的當地人，與他們觀看好萊塢內容的方式相似。此外， 北美有一個龐大的印度僑民羣體，他們對印度電影業的內容有着濃厚的興趣。 其他對帶字幕或配音的印度主題娛樂表現出巨大需求的國際市場包括歐洲 和東南亞。

此外，中國正日益成為一個重要的市場，愛樂預計將從我們的名單中挑選出一些電影進入中國。愛樂最近與中國一家領先的電影發行商唐傳媒合作，在中國上映了《安達渾》 。2018年3月，Eros在包括中國在內的8000多個銀幕上映了Bajrangi Bhaijan，在中國獲得了超過4500萬美元的票房，Eros認為這表明了中國影迷對印度電影的明顯興趣。作為進一步滲透中國市場戰略的一部分， Eros現在已經與中國最大的在線視頻網站之一愛奇藝在2018年9月通過內容許可安排達成了合作關係，使其成為首家直接進入中國市場的南亞OTT平臺運營商。

Eros Now市場機會：EROS 現在處於得天獨厚的地位，可以從印度快速增長的互聯網和移動普及率中受益。A 2020年思科互聯網年度報告 據預測，到2023年，印度將有超過9.07億互聯網用户和9.66億移動用户。4G的採用率正在逐漸增加，3G和4G目前佔印度無線互聯網用户總數的75%以上。作為印度政府“數字印度”活動的一部分，寬帶鋪設和公共Wi-Fi等舉措，以及領先電信公司推廣4G數據包， 有助於提升印度數字基礎設施的質量。Eros計劃利用這一增長，繼續擴大Eros Now在印度和國際上的付費用户羣。

Eros Now

隨着相當大一部分印度和 國際人口開始採用數字技術，Eros現在越來越注重通過Eros提供按需服務 。Eros現在利用廣泛的數字電影和音樂庫，允許用户流傳輸廣泛的內容 。用户現在可以通過應用程序、WAP和互聯網訪問Eros。截至2020年6月30日，Eros目前在全球擁有超過2.058億 註冊用户和3380萬付費用户，而截至2019年6月30日，註冊用户和付費用户分別為1.66億和2110萬，增幅分別為24%和60%。Eros將“付費用户”定義為 任何已支付有效費用以訂閲包含Eros Now服務的服務的用户，該服務包括Eros Now服務作為捆綁包的一部分，或 在任何給定月份通過OEM或移動電信提供商直接或間接訂購的服務，無論是通過 每日、每週或每月計費包。隨着很大一部分印度和國際人口開始採用數字技術，Eros現在越來越注重通過Eros提供按需服務。Eros現在的用户已經 展示了印度OTT領域的一些最高級別的參與度。根據Counterpoint 在2019年6月發佈的一份報告，目前68%的Eros用户表示他們每天觀看內容，而其他OTT平臺的平均比例為58%。 根據同一報告，Eros目前在二線/三線城市的25-39歲年齡段的用户中所佔份額最大(59%)，是印度OTT平臺中最高的 。

Eros相信Eros現在擁有全球最大的印度語言電影內容庫，擁有超過12,000個數字片頭，其中約5,000部電影是永久擁有的。 Eros現在還擁有豐富的短片內容庫，包括音樂視頻、預告片、原創短片、獨家採訪和營銷短片。在截至2020年3月31日的12個月裏，Eros現在用12種不同的印度語言以數字方式發行了總共630部電影。在同一時期，Eros Now上發佈了8000多個音樂、音頻和視頻文件，以及500多個短片和Eros Now Originals&Quickie內容。自從Eros Now誕生以來，Eros已經在Eros Now平臺上進行了250多部電影的數字首映(這是有史以來的第一次數字發行)。Eros還引入了在OTT衞星首映之前在OTT上推出 劇場電影的概念，這證明瞭我們平臺的實力以及我們提供的服務的廣度和深度。

為了最大限度地擴大Eros Now的覆蓋範圍，Eros目前 在全球範圍內與電信運營商、OEM和流媒體服務提供商 建立了合作伙伴關係和戰略合作關係，為其用户和訂户提供Eros Now內容。例如，Eros最近宣佈了我們與蘋果的協議，將在新的Apple TV應用程序上提供Eros。Eros現在還提供給Reliance Jio(信實和印度國有電信公司BSNL根據最近與BSNL簽訂的協議擁有的印度主要移動網絡運營商Reliance Jio)的客户，以及馬來西亞的Celcom和Maxis Berhad、毛里求斯電信、Etisalat和印度尼西亞的 XL Axiata的客户。(br}Eros是一家印度主要移動網絡運營商，由Reliance和印度國有電信公司BSNL根據最近與BSNL簽訂的協議，以及馬來西亞的Celcom和Maxis Berhad、毛里求斯電信、Etisalat和印度尼西亞的 XL Axiata)提供。根據這些合作關係，這些網絡的訂户可以訪問Eros Now豐富的內容，包括 完整長度的電影和按主題創建的播放列表，以及電影的多語言字幕、音樂視頻播放列表、區域語言過濾器、視頻進度和標題觀看列表等功能。此外，Eros現已通過與斯里蘭卡首屈一指的連接提供商Dialog Axiata合作進入斯里蘭卡 市場，並將在 Dialog Viu應用程序上提供。

Eros現在還可以在Apple App 商店和Google Play商店下載，並且可以在任何設備(包括Amazon Fire TV Stick、所有支持iOS的設備 和Roku)上進行流媒體播放，從而使娛樂體驗平臺不可知。Eros目前在全球擁有60多個分銷合作伙伴，包括Apple TV+、亞馬遜頻道、Virgin Media、Roku、Etisalat和Xfinity。

Eros現在使用先進的技術來創建內容 ，讓Eros現在的每一部原創劇集或劇集都得到與電影相同的製作待遇。此外，eROS現在 使用先進的技術，使其用户可以在其平臺上輕鬆操作，包括分類、搜索功能和 不同域下的內容堆疊。

2019年9月，Eros宣佈與微軟建立開創性的 商業合作伙伴關係，目標是改變全球消費者的內容流媒體體驗。Eros 預計，此次協作將幫助Eros現在開發一個新的直觀在線視頻平臺，以確保跨國家和語言無縫交付 內容。它還將為客户創建一系列新的交互式語音命令選項，包括 跨多種印度語言的視頻搜索體驗和個性化內容建議。此協作將幫助Eros Now平臺提升和加強其在全球的覆蓋範圍，並提高消費者參與度。

Eros現在越來越專注於提供產品功能，以進一步實現其不斷增長的註冊用户羣的貨幣化。例如，Eros推出了Eros Now Quickie，這是一個觀眾可以訪問高質量短篇小説的平臺 ，以進一步補充我們現有的龐大數字內容庫。

Eros Now平臺還與娛樂以外的各個行業的領先 公司合作，努力創造垂直協同效應，併為其 內容吸引更多用户。這些公司涵蓋銀行業和生活方式等行業。例如，Eros現在與三大電子支付平臺 建立了合作關係：Paytm、CashKaro和FreeCharge。Eros現在可以訪問並向這些支付平臺的用户 宣傳其服務，現有觀眾可以更輕鬆地購買Eros Now內容。此外，Eros現在還與國泰航空、阿聯酋航空、ICICI銀行和格羅弗斯等其他品牌建立了合作伙伴關係 。

Eros現在積極專注於視頻 技術業務的核心，並將在未來幾年繼續投資於開發。負責這一計劃的是 Eros與微軟的關係，即開發下一代視頻技術後端，通過在印度偏遠村莊的投資向世界各地的觀眾提供基於語言的內容 在印度偏遠村莊，Eros使村級企業家能夠 在全國各地通過網卡分銷Eros，它與杜比的關係，以及它是第一個向OTT客户推出Dolby Atmos和Vision on Eros應用程序的合作伙伴，它與Epic遊戲的戰略關係，以及正在進行的工作

印度觀眾消費當地語言內容的傾向一直在增加，近年來，地區性電影正在打破語言障礙，以配音版本跨過 ，進入其他市場，特別是印地語市場。地區性行業在未來 年也有強勁的發佈，預計市場只會進一步擴大。考慮到Eros強大的地區性內容庫和計劃在未來幾個季度發佈的一系列引人注目的新地區性內容，Eros現在處於有利地位，可以利用這一增長。

《性愛》原著現已問世

Eros Now的各種數字系列，包括從喜劇到恐怖和犯罪驚悚片的廣泛混合類型，受到了觀眾的好評。Eros有一系列特別引人注目的電影和原創系列計劃在未來幾個季度上映，Eros預計這將有助於推動其Eros Now業務和票房收入的持續增長。

憑藉引人注目的全球概念和製作 與最優秀的人才合作，Eros相信Eros Now的原創電影和系列將吸引廣泛的觀眾 。在2021財年，Eros現在正計劃推出一系列獨家故事片，為數字製作的原創電影和原創節目，其中一些包括：悉德哈斯·阿南德的《肉體》；澤山·卡德里的《哈拉哈爾》；帕萬·克里帕拉尼的《布米》；以及人們期待已久的著名系列片《大都會公園》第二季。在過去的幾個月裏，儘管新冠肺炎大流行， 愛神在愛神NOW平臺上發佈了幾條原創內容，《病毒式婚禮》，大都會公園(檢疫版)， 日期出問題(檢疫版)。

樂譜

音樂是我們電影不可或缺的一部分，當Eros 獲得我們收購或聯合制作的電影的全球全媒體版權時，音樂版權通常也包括在內。電影音樂版權 通常在相關電影發行之前和之後與基礎電影分開進行營銷和貨幣化。 此外，Eros還充當印度境內第三方擁有的音樂版權的音樂出版商。通過我們的內部資源 和被許可方網絡，Eros能夠直接、通過第三方平臺 或通過許可協議向其消費者提供音樂內容。

Eros還利用其擁有的音樂出版和 版權，包括將歌曲直接授權給印度的廣播和電視頻道、將音樂 內容同步到全球電影、電視和廣告商，以及當這些歌曲在公共活動中播放時從公開演出中獲得版税。印度公開演出的輔助收入通過 Novex收取並支付給我們，Novex負責監控、收取和分配版税給其會員。

在2020財年，Eros宣佈 Eros Now與YouTube Music Premium達成變革性聯盟。這是谷歌/YouTube 有史以來第一次與SVOD OTT播放器合作，以獲得聯合捆綁和營銷機會。此外，Eros現在開發了客户 訪問這兩種產品的流程，並利用了我們新的支付漏斗。此次活動得到了雙方強有力的數字 營銷推動的支持。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎已經並可能繼續 在全球範圍內產生前所未有的嚴重影響。疫情的爆發以及各國政府為遏制該病毒而採取的措施在2021財年第一季度嚴重影響了愛立信和STX的業務。為防止 其傳播而採取的措施，包括對社交集會的限制，有效地關閉了 印度、美國和其他主要市場的戲劇展覽和內容製作，時間長短不一。這些因素將影響未來影院、電視和數字發行窗口的發行。 總體而言，疫情對我們業務的影響是負面的 ，運營的持續、無限期中斷給近期現金流和業績帶來了不確定性。

在2020年3月31日至2020年10月23日期間，《愛神》計劃在印度和海外上映幾部影院電影，包括哈提爾·薩提(Haathi Me Saathi)使用三種語言(印地語、泰米爾語和泰盧固語)和Shokuner Lobh(孟加拉語)，等等。然而，在目前新冠肺炎大流行的情況下 ，愛樂視訊已經決定無限期推遲這些(和其他)電影的發行，直到情況 發生變化，以便這些電影的收入機會可以最大化，並改善現金流，以更好地履行我們對利益相關者的承諾 。

同樣，這場大流行導致STX在幾個項目上調整了 其發佈策略。我的標普500ETF例如，該片原定於2020年3月開始在全球影院上映 。雖然一些地區如期上映了這部電影，但包括美國、英國、法國和意大利在內的其他地區 繞過了影院，轉而與亞馬遜達成協議，在該公司的Prime Video流媒體服務上獨家提供這部電影 。推出格陵蘭島原定於2020年夏季開始在全球影院上映的， 也受到了影響。許多市場都取得了成功的影院發行，但在2020年12月推出優質視頻點播(PVOD)後，與美國電話電報公司(AT&T)的HBO Max達成了在其流媒體平臺上在美國發行的協議。 最後，與迪士尼的Hulu達成了在美國發行神祕花園在2020年8月電影PVOD上映後，其流媒體平臺 上。這些例子不僅讓該公司在困難的環境下產生了有意義的 現金流，而且還證明瞭替代商業模式的可行性，從而有效地將其內容貨幣化 。

新冠肺炎疫情改變了跨地區、跨經濟領域的人們的社會生活。雖然影院還沒有完全開放，但電視頻道和OTT平臺(數字平臺)等家庭消費媒體的受歡迎程度和收視率都有所提高。展望未來，Eros已開始與 行業同行一起考慮改變業務的各個運營和法律方面，例如項目 時間表、產品成本、時間表、法律承諾等，以適應正在呈現給世界的‘新常態’ 。

Eros的OTT平臺Eros Now也開始考慮以創新的 方式更新其現有內容庫。對於該平臺，內容庫中的大部分內容都是它自己的現有內容和獲取的內容。鑑於內容需求的增長和在線觀眾的不斷增加，以及 新內容生產的中斷，現有內容在未來可能會變得更有價值，這將使我們受益。

該公司相信，但不能保證，一旦政府取消限制，家庭庇護消退，電影放映業最終將反彈，並受益於被壓抑的消費者對户外娛樂的需求 。然而，大流行的最終意義，包括 對我們財務和運營業績的不利影響的程度，將取決於目前未知的持續時間 以及對整體經濟和反應靈敏的政府法規的影響，包括大流行的就地避難令和強制暫停運營。見“第一部分--項目3.關鍵信息--D.風險因素”。

有鑑於此，儘管媒體和娛樂行業目前正在努力應對各種具有挑戰性的問題，人們正在努力恢復正常，但最終娛樂行業 可能會成為首批覆蘇並繼續為全球消費者提供優質娛樂的行業之一。

知識產權

由於Eros的收入主要來自對其電影和其他音頻和/或視聽內容的商業利用 ，因此其知識產權是其業務的關鍵 組成部分。未經授權使用/訪問知識產權，特別是盜版DVD和CD，以及通過未經授權的流媒體/下載進行在線盜版在印度和其他國家非常普遍，印度和其他國家保護知識產權的機制不如美國和某些其他國家的機制有效。 為了打擊盜版，EROS直接參與並通過行業組織採取行動，包括對非法盜版Eros內容的個人/實體提出法律索賠 此外，Eros還通過以最高標準宣傳和營銷電影來應對盜版問題，以確保在發行初期獲得最高收視率和收入，並縮短電影從影院上映到DVD和VCD正版上市之間的時間。印度市場的趨勢支持了這一點 一部電影的票房收入有相當大的比例將在上映後的頭幾周產生 。

最近，消費者偏好已從通過在線、移動和數字平臺消費電影和相關內容的物理模式快速轉變為數字模式 。這使得Eros的OTT平臺Eros現在發展迅速，這使得它面臨來自其他類似的OTT平臺以及提供未經授權的盜版內容的網站的競爭。為了解決這一在線盜版問題，Eros 採用了數字版權管理技術，以確保其內容不被未經授權和非法訪問和複製 。

印度的版權保護

1957年“著作權法”(不時修訂)(“著作權法”)規定了規定除其他外涉及版權登記、版權所有權的轉讓和許可、侵犯版權以及在這方面可用的補救措施。版權法 為電影和錄音以及原創文學、戲劇、音樂和藝術作品提供版權保護 。對於電影電影，授予版權的期限為一段時間，通常為自該電影出版年份的下一個歷年的開始 起的60年，之後作品屬於公共領域 ，除作者以外的任何人複製該作品的任何行為都不構成侵權。

印度是許多國際公約和條約的簽字國，這些公約和條約規定了保護和執行版權的普遍規定。除上述規定外， 1999年《國際著作權法》發佈後，除某些條件和例外情況外，《著作權法》的某些條款 適用於世界貿易組織、伯爾尼公約和世界版權公約所有成員國的國民。

2012年修訂了《版權法》，允許 文學和音樂作品(可能包括在電影電影中)的作者根據 法律的規定保留使用此類作品(作為電影電影的一部分在影院放映除外)獲得版税 的權利。

雖然印度的邦政府 是版權法的執行機構，但印度政府在協助執行反盜版措施方面扮演着諮詢角色 。

值得注意的是，盜版仍然是影響印度電影業的主要問題之一，每年損失的收入約為1800億印度盧比。為了保護他們的知識產權，印度的電影製作人已經開始從法院獲得通常被稱為“無名氏”命令的 命令，這是一種侵權前禁令補救措施，旨在保護包括電影和歌曲在內的藝術作品創作者的知識產權。我們從法院為我們的電影獲得類似的保護令 ，並聘請專門的反盜版機構提供服務，以警惕地監控和刪除我們電影中的在線盜版內容 。

美國知識產權法

美國版權局根據聯邦版權法授予的權限管理美國的版權 。在美國，聯邦法律授予版權所有者對多項權利的排他性 控制權，包括分發、複製、公開展示和以其他方式使用版權中包含的作品的權利 。“數字千年版權法”(“DMCA”)通過禁止規避訪問或複製控制，為我們的媒體內容提供了額外的保護 。根據DMCA，我們利用技術限制 其他人可以播放包含我們版權的媒體的平臺。我們還可以通過提起版權侵權訴訟 尋求禁令或損害賠償來保護我們受版權保護的內容。在美國，版權所有者通常必須先註冊版權，然後才能向美國聯邦法院就版權侵權向第三方提出索賠 。

我們的部分業務包括建立高質量娛樂內容和服務的聲譽，並將這種質量與我們可識別的品牌聯繫起來。商標 是用於指定特定商品或服務的來源的符號或文字。在美國，《蘭漢姆法案》(Lanham Act)管理聯邦商標註冊和保護資格的規則 。商標所有人可以提起訴訟，以防止未經授權的 第三方使用類似的商標，從而造成對任何相關商品或服務來源的混淆。 商標權可能在美國無限期保留，但如果該商標不再用於識別 商品或服務，或者該商標失去了作為來源或從屬關係指示者的重要性，則可能會失去保護。我們已在美國和世界其他國家成功註冊了我們的主要品牌的商標 。

我們的業務還依賴於受商業祕密保護的某些商業、金融和技術信息的保護 。商業祕密在美國受聯邦《保護商業祕密法》保護，通常在州一級通過《統一商業祕密法》進行保護。商業祕密沒有官方的註冊政策，我們保護商業祕密的持續權利是通過我們自己的保密努力 來維護的。如果第三方 通過不正當手段獲取商業祕密，商業祕密所有者可以提起訴訟，指控第三方盜用商業祕密。

印度的商標保護

我們在業務中使用多個商標， 所有這些商標都歸我們的子公司所有。我們的印度子公司目前擁有120多個印度註冊商標和域名 ，用於他們的業務，包括註冊商標“Eros”、“Eros International”、 “Eros Music”和“Eros Now”。但是，我們在印度使用的某些商標仍在註冊過程中 。在印度註冊任何商標都是一個耗時的過程，而且不能保證何時會批准任何此類註冊 。

1999年商標法(“商標法”)管理商標的註冊、取得、轉讓和侵權，以及商標註冊所有人或使用人可獲得的補救措施。商標的註冊有效期為十年，但可以按照規定的程序續展。禁止註冊某些類型的商標，包括尋求註冊的商標不明顯的地方 。

直到最近，為了在多個國家/地區獲得商標註冊，申請人需要分別使用不同的語言和國家/地區進行申請，並 在各自的國家/地區支付不同的費用。然而，《馬德里議定書》允許包括印度在內的成員國國民通過在其原籍國以一種語言提交單一費用的單一申請來確保商標受到保護。

取而代之的是，《商標法》被《2010年商標(修訂)法》(簡稱《商標修正案法》) 修訂。商標修訂法 授權商標註冊官處理源自印度的國際申請以及從國際局收到的申請，並保存國際註冊記錄。這項修訂還取消了商標註冊處處長延長已公佈申請的反對通知提交期限的酌處權，並規定在所有情況下，統一的期限為4個月。此外，它還簡化了有關以轉讓或轉讓方式轉讓商標所有權的法律 ，並使法律總體上與國際慣例保持一致。根據馬德里議定書 和商標修正案，我們已在埃及、歐洲共同體、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞 和美國獲得商標。

為了與國際商標保護和執法標準 接軌，加快商標註冊進程，2002年的《商標規則》被2017年的《商標規則》 取代。一些值得注意的修訂包括：減少申請表數量；對初創企業、個人和小企業的申請費給予具體優惠 ；加快商標申請的處理；註冊聲音商標等。

著作權法和商標法中的侵權救濟

根據《著作權法》和《商標法》 發生侵權時可採取的補救措施包括要求損害賠償、利潤核算、禁制令和向權利人交付侵權材料 的民事訴訟，以及監禁被告、 罰款和沒收侵權材料等刑事補救措施。

競爭

愛慾

印度電影業在過去幾年中經歷了強勁的增長，這也改變了競爭格局。通過開放和放寬外資在該行業某些關鍵領域的准入門檻 ，包括放寬廣播業(DTH、有線網絡、互聯網和OTT平臺等)的規範，印度政府為該行業提供了亟需的增長動力。 該行業的幾個領域(如廣播、電影、體育和遊戲)尤其在多個維度上取得了前所未有的進步 。在內容製作、數字化和全球化的所有階段使用最新技術， 多種收入來源的可獲得性、財務透明度和公司化推動了印度媒體和娛樂業在過去十年左右見證的範式轉變。

EROS相信，它是印度首批 公司之一，創建了通過聯合制作和收購採購新的印度電影內容的綜合業務，同時建立了現有內容的寶貴版權庫，並在全球範圍內跨格式發行印度電影內容。

Eros的一些直接競爭對手，如迪士尼、20世紀福克斯影業和維亞康姆工作室18，除了他們在印度娛樂業的其他業務 外，還轉向了類似的模式。Eros還面臨着來自重要的全球媒體公司(包括主要的好萊塢製片廠)在印度的直接或間接業務的競爭。迪士尼已經收購了UTV的100%股份，維亞康姆公司擁有維亞康姆工作室18的所有權權益 ，而其他好萊塢製片廠，如新聞集團和索尼，已經在印度建立了當地的電影發行業務 ，併發行了數量有限的印度電影。愛樂在印度以外市場的印度電影內容的主要競爭對手是UTV、福克斯、維亞康姆和雅什·拉傑電影公司(Yash Raj Films)。Eros相信，其對印度電影市場的經驗和了解使其能夠很好地與印度媒體和娛樂業的新進入者和現有進入者競爭。 基於comScore報告的總收藏，截至2018年的前七個日曆年，Eros的平均市場份額為英國和美國所有在影院上映的印度語言電影的24%。行業內的競爭 基於關係、發行能力、質量聲譽和品牌認知度。

STX

STX在競爭激烈的環境中運營，包括創意人才和知識產權，以及我們內容的受眾和分銷。STX 與各種娛樂和媒體公司競爭，這些公司擁有在全球範圍內製作和獲取內容的大量資源， 包括廣播網、基礎和付費有線電視網絡、流服務、電影和電視製片廠、製作集團、 獨立製片人和辛迪加、電視臺和電視臺集團。

STX競爭收購電影和 電視資產、表演藝術家、導演、製片人和其他創意和技術人員的服務以及製作融資，所有這些都是我們業務成功的關鍵。

此外，STX電影還與其他公司製作和發行的電影爭奪觀眾 接受和放映渠道。同樣，STX的電視製作也面臨着來自獨立發行商和主要製片廠的激烈競爭。

因此，STX電影或電視產品的成功不僅取決於特定電影或節目的質量和接受度，還取決於同時或幾乎同時進入市場的其他競爭內容的質量 和接受度。

考慮到這種級別的競爭，STX嘗試 以不同於其他公司的業務模式運營。STX的生產戰略通常強調較低的成本結構、風險緩解、財務夥伴關係和創新的財務安排。STX擁有精簡的公司結構和 企業文化，可在整個生產和分銷過程中實現靈活性和敏捷性。

訴訟

我們和我們的子公司不時會 捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。下面的討論總結了 個此類問題的示例。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們目前相信 這些事件的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟 可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

從2015年11月13日開始，公司 被指定為公司所謂股東在新澤西州和紐約州聯邦法院提起的五起基本相似的推定集體訴訟的被告。2016年5月17日，在新澤西州提起的可能的集體訴訟被移交給美國紐約南區地區法院，在那裏它們隨後與其他兩起訴訟合併。 法院指定的主要原告於2016年7月14日提交了一份合併申訴，並於2016年10月10日進行了修改。經 修訂的合併起訴書聲稱，本公司和某些個別被告違反了 《交易所法案》第10(B)和20(A)條，但沒有主張之前的起訴書中提出的某些索賠。其餘索賠主要 集中在公司和個別被告是否對公司的電影庫 做出了重大失實陳述，並對我們的數字OTT娛樂服務Eros Now的用途和功能進行了重大失實陳述。2017年9月25日，美國紐約南區地區法院簽署了一份備忘錄和命令，以偏見駁回了這起推定的集體訴訟 。2017年10月23日，主要原告提交上訴通知書。2018年8月24日，美國第二巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Second Circuit)發佈了一項簡易命令，確認了地區法院早些時候的駁回，並帶有偏見。

2017年9月29日，本公司對Mangrove Partners、Manuel P.Askino、GeoInvesting，LLC和其他個人和實體提起訴訟 ，指控被告和 其他同謀散佈有關本公司的虛假、誤導性和誹謗性重大信息，並從事 其他損害本公司的不當行為。2018年5月31日，公司提交了修改後的起訴書，增加了兩名新被告 ，並擴大了公司最初指控的範圍。修改後的起訴書稱，Mangrove Partners及其許多同謀持有公司股票的大量空頭頭寸，並在公司股價下跌 時獲利，以迴應他們多年的造謠運動。本公司尋求誹謗、民事共謀和侵權幹預的損害賠償和禁令救濟，包括但不限於對其客户、生產商、分銷商、投資者、 和貸款人的幹預。2019年3月12日，紐約州最高法院作出裁決，下令駁回被告的 動議。2019年3月13日，公司提交上訴通知書。這件事正在進行中。

從2019年6月21日開始，本公司在新澤西州聯邦法院提起的兩起基本相似的推定集體訴訟中被 列為被告，這些訴訟都是由本公司據稱的股東 提起的。訴訟指控該公司和某些個人被告違反了《交易法》第10(B)和 20(A)條，就公司的貿易應收賬款會計做出了虛假和/或誤導性的陳述。 2019年9月27日，在加利福尼亞州提起的這起可能的集體訴訟被移交給美國新澤西州地區法院 。2020年4月14日，三起推定的集體訴訟合併，並任命了一名首席原告。2020年7月1日，法院指定的首席原告提起合併訴訟。合併後的申訴擴大了 指控的範圍。該公司預計將提交一項解散動議，該動議將於2020年8月28日到期。

Eros印度公司及其子公司 參與正常的政府税務審計和評估，通常包括前幾個納税年度(包括 )的評估命令，原因是拒絕某些聲稱的扣除額。

Eros印度公司及其子公司收到的顯示 導致印度服務税務部門的通知和評估命令因不遵守服務税法的幾個原因而被支付 。因臨時轉讓版權服務所產生的服務税和某些其他相關事項而引起爭議的期間共計5,600萬美元(扣除抗議支付的款項淨額1.8億美元，包括 利息和罰款)被視為或有金額。Eros已就上述命令向當局提出上訴。 考慮到徵收的事實和性質，以及孟買榮譽高等法院給予服務税徵收一定期限的臨時保護，本集團預計此事的最終結果將是有利的。 考慮到徵收的事實和性質，以及孟買榮譽高等法院授予的一定期限的服務税徵收臨時保護，本集團預計此事的最終結果將是有利的。由於初步聽證尚未開始，因此沒有關於這些事項的進一步 更新。

Eros印度公司及其子公司收到了來自印度增值税和銷售税主管部門的幾份 評估訂單和催繳通知。本年度已收到多個修訂訂單 。Eros考慮將爭端期間的300萬美元(扣除抗議支付的款項淨額10萬美元，包括利息和罰款)視為或有金額。愛洛斯已對每一項懸而未決的命令提出上訴，此類上訴 正在相關税務機關審理中。雖然這些事項的最終結果本身存在不確定因素，但本集團 根據聽取法律意見後作出的評估，相信事項的最終結果將是有利的。

Eros印度公司及其子公司收到了印度所得税當局的幾份評估命令和催繳通知。這些訂單是由於不允許公司索賠的某些 支出。愛洛斯已將爭議期間的10萬美元視為或有金額。 愛樂已對上述案件提出異議，並認為集團不會承擔任何重大責任，因為這些錯誤陳述 是真誠的，沒有任何錯誤的意圖，也不會招致處罰。然而，這些事項的最終結果 存在固有的不確定性，因此，在聽取了適當的法律意見後，集團已將該金額視為或有負債。

愛樂印度公司也在各種訴訟中被點名 挑戰其部分知識產權的所有權或在印度發行這些電影的能力。許多此類訴訟尋求禁制令救濟，以限制Eros發行或以其他方式利用各種電影，包括Bhoot Returns， Goliyon Ki Rasleela-Ram-Leela，Munna Michael，Heer Ranjha(Ishak Di Misal)，Sarkar 3，Bajrangi Bhaijaan，歡迎回來，和Housefull 2。

在印度，普通公民可以通過向警方提出投訴或提起訴訟， 對公司和其他個人提起刑事投訴。 在某些刑事投訴中，不時會提到性愛和某些高管的名字。

如果由於此類投訴而導致印度有關當局提起刑事訴訟，而本公司或其任何高管在此類刑事訴訟中被判有罪 ，我們的高管可能會受到監禁和罰款。我們認為，到目前為止， 提出的索賠是沒有根據的，我們打算積極為其辯護。

比方説，關於這部電影，Goliyon Ki Rasleela-Ram-Leela，在2013年11月前後，印度各地方法院已提起某些民事訴訟，指控本片不尊重宗教情感，並試圖限制其上映或尋求 審查其電影認證的指示。我們已經在當地法院以及我們 向印度最高法院提交的請願書中對此類索賠提出異議。雖然其中一些訴訟的聽證仍在繼續，但我們已經從印度最高法院以及某些審理此類訴訟的當地法院獲得了對我們有利的暫緩令 。這部 電影於2013年11月上映。

政府規章

以下説明是適用於本公司的各種特定行業法律法規的摘要。

馬恩島條例

公司制度。馬恩島是英國王室內部自治的附屬領土。它在政治和憲法上與聯合王國分離，並有自己的法律制度和基於英國普通法原則的判例。

馬恩島公司法在很大程度上是以英格蘭和威爾士的公司法為基礎的。有兩部獨立的公司法，分別體現在1931-2004年公司法(通常稱為1931年公司法，因為主要的公司法是1931年公司法)和2006年公司法中。本公司於2006年3月31日根據1931年法案註冊成立。自2011年9月29日起，它重新註冊為一家根據2006年法案註冊成立的公司。

2006年法案更新和現代化了馬恩島公司法，在馬恩島法律中引入了一種新的簡化公司車輛。2006年法案企業工具遵循 在許多其他司法管轄區提供的國際商業公司模式。根據2006年法案註冊或重新註冊的公司 僅受其條款管轄，除清算和接管外，不受1931年法案條款的約束 。以下是根據2006年法案成立的公司的一些關鍵特徵：

股本。根據2006年 法案，不再有授權資本的概念。因此，股票的發行可以是面值的，也可以是不面值的。

分紅、贖回和回購。 在遵守組織章程大綱和章程的前提下，2006年法案允許公司宣佈和支付股息，以及購買、贖回或以其他方式收購自己的股票，但前提是必須滿足2006年法案中規定的償付能力測試。符合償付能力測試的條件是：(I)公司有能力在正常業務過程中償還到期債務： 和(Ii)公司資產價值超過負債價值。

能力和力量。根據2006年法案註冊成立的公司 具有獨立的法人資格並永久存在。此外，此類公司擁有無限的 開展或承擔任何業務或活動的能力；無論公司的利益如何，也不管這樣做是否符合公司的最佳利益， 都是如此。

2006年法案明確規定，任何公司 行為都不會僅僅因為相關公司在其備忘錄或章程中或其他方面聲稱以任何方式限制其能力而超出根據2006年法案成立的公司的能力範圍。善意與 根據2006年法案成立的公司打交道的人有權假定該公司的董事不受限制地行事。

雜七雜八的。除 上述規定外，關於根據2006年法案註冊成立的公司，還應注意以下其他幾點：

外匯管制

馬恩島不存在有關從馬恩島兑換或匯款英鎊或任何其他貨幣的 外匯管制規定 ，也不需要馬恩島任何當局就英鎊和任何其他貨幣的兑換 和匯款 作出任何授權、批准或同意，無論該兑換或匯款是否因判決或其他原因而到期，並已在馬恩島支付 。根據佈雷頓森林理事會令，任何涉及國際貨幣基金組織任何成員 貨幣的義務，如與該成員的外匯管制規定相牴觸， 不得在馬恩島法院強制執行。

材料印度法規

我們受其他印度和國際 法規的約束，這些法規可能會影響我們的業務。特別是，以下法規對我們的業務有重大影響：

行業狀態通知。

在1998年之前，由於缺乏行業地位， 合法金融機構和私人投資者無法為電影融資。然而，1998年5月10日，印度信息和廣播部(MIB)發佈了一份新聞稿，授予印度電影業行業地位。

印度媒體和娛樂業的外國直接投資(FDI)

通過放開外匯管制，印度政府允許百分之百的外國直接投資進入電影行業。就外商直接投資而言，電影部門廣泛地包括電影製作、放映和發行，包括相關的服務和產品。允許外商直接投資該行業，而無需 任何印度政府事先批准。

然而，根據印度政府最近在外國直接投資政策中所做的修訂 ，位於與印度有陸地邊界的任何國家的任何實體或其公民，包括但不限於中國、孟加拉國、巴基斯坦、不丹、尼泊爾、緬甸和阿富汗，在投資印度的任何實體(“政府路線”)之前都必須獲得印度政府的 批准。 這樣做是為了防止在持續的過程中任何國內公司被機會主義收購。

電影認證。電影製作人 法案授權中央電影認證委員會(CBFC)根據1983年電影製片人(認證)規則或認證規則批准在印度公開放映的電影。 電影製片人 法案授權中央電影認證委員會(CBFC)根據1983年電影製片人(認證)規則或認證規則批准在印度公開放映的電影。根據《認證規則》， 一部影片/放映該影片的製片人必須以指定的格式申請該影片的認證，並收取規定的 費用。電影由審查委員會審查，該委員會決定電影是否：

如果CBFC認為一部電影或其任何部分違反了印度的主權、完整或安全、與外國的友好關係、公共秩序、禮儀或道德，或涉及誹謗或藐視法庭，或 可能煽動任何犯罪行為，則該電影將不會被認證為公開放映。 如果該電影或其任何部分違反了印度的主權、完整或安全、與外國的友好關係、公共秩序、禮儀或道德，或者 可能煽動任何犯罪行為。任何申請人，如果對CBFC的任何命令感到不滿，無論是拒絕頒發證書 ，還是頒發僅限某些人上映的證書，都可以向印度中央政府根據《電影製片法》設立的電影認證 上訴法庭提出上訴。

就任何電影頒發的證書或拒絕授予證書的命令在印度官方公報上公佈，自頒發證書之日起十年內在印度各地有效。經認證可公開放映的影片，如有投訴，可由銀監會複審。 根據頒發證書的規定，電影廣告必須註明該影片已獲得公開放映資格。

印度中央政府可向一般電影院持牌人或特別是任何持牌人發出指令，以規範電影放映，以便 科學電影、教育用電影、新聞時事電影、紀錄片或本土電影有足夠的放映機會。

印度中央政府可以通過 地方當局採取行動，如果認為任何公開放映的電影很可能導致破壞和平，可以下令暫停放映 。不遵守電影製片法可能會被處以監禁和/或罰款。

另外，1994年有線電視網絡規則 要求任何電影或電影歌曲、宣傳材料、預告片或電影音樂視頻、專輯或其宣傳材料，無論是在印度或國外製作的，都不得通過有線電視服務進行，除非已經CBFC認證為適合 在印度進行不受限制的公開展覽。

有幾項法案草案建議取代 和/或修改《電影人法案》，這些草案正在等待批准。

《破產與破產法》，2016年。 以有時限的方式合併和修訂與法人、合夥企業、公司和個人的重組和破產解決有關的法律的法案，以使這些人的資產價值最大化，促進創業精神， 獲得信貸並平衡所有利益相關者的利益，包括改變政府會費的支付優先順序 ，並設立印度破產和破產委員會。

融資。2000年10月，印度財政部根據1964年的《印度工業發展銀行法案》(Industrial Development Bank of India，1964)通知電影業為工業企業，根據該法案，電影業可以獲得向工業企業提供的貸款和墊款。印度儲備銀行(RBI)在2001年5月14日的通知中，允許商業銀行為一部電影的總製作成本提供高達50.0%的融資 。此外，根據印度央行2002年6月8日的通知，即使在電影製作總成本 超過約160萬美元的情況下，現在也可以獲得銀行融資。為電影製作提供資金的銀行通常要求借款人轉讓電影的知識產權或音樂音頻/視頻/CD/DVD/互聯網、衞星、頻道、出口/國際版權，作為貸款擔保的一部分 ，以便銀行有權協商此類知識產權的估值。

勞動法。根據工作性質和在任何工作場所僱用的工人數量，可能適用各種與勞動相關的法律。特此提供此類勞動法律的若干重要規定 。1952年的《僱員公積金和雜項規定法》或 《強制性公積金法》適用於僱用20名或20名以上僱員的工廠和政府不時通知的其他機構 。該條例規定所有這類機構均須向有關的公積金專員登記。此外，這些僱主 必須按規定的百分比向僱員公積金繳納基本工資和支付給僱員的某些現金 福利。員工也被要求向該基金做出同等的貢獻。除了僱主保存登記冊外， 還需要向相關的公積金專員提交每月申報表。

競爭法。2002年的“競爭法”或“競爭法”禁止可能對印度的競爭產生明顯不利影響的做法。 根據《競爭法》，任何對印度競爭造成或可能造成 明顯不利影響的安排、諒解或行動，無論是正式的還是非正式的，都是無效的。競爭對手之間的任何協議直接或間接決定 採購或銷售價格，導致操縱投標或串通投標，限制或控制生產、供應、市場、技術 開發、投資或提供服務，或以任何方式 分享市場或生產或提供服務的來源，包括通過分配地理區域或商品或服務類型或市場客户數量， 被推定對競爭產生明顯的不利影響。此外，《競爭法》禁止任何企業直接或間接濫用支配地位 ，包括通過不公平或歧視性定價或 銷售商品或服務的條件，利用一個相關市場的主導地位進入或保護另一個相關市場， 以及拒絕市場準入。此外，超過特定收入和資產門檻的收購、合併和合並 需要事先獲得印度競爭委員會的批准。

根據《競爭法》，競爭委員會 有權在違反《競爭法》的反競爭協議、濫用支配地位和合並的情況下通過指令/實施處罰 。如果持續不遵守規定，該人可能會被處以 最長三年的監禁或罰款，或者兩者兼而有之，德里可能認為合適。在公司違法的情況下，負責公司業務 的負責人將根據《競爭法》承擔責任，除非違法行為是在他們不知情的情況下實施的，或者他們 已盡了應有的努力加以防止。如果公司的違規行為是在公司任何董事、經理、祕書或其他高級管理人員的同意或縱容下發生的，或可歸因於他們的任何疏忽，則該人 可被處罰。

競爭法“還規定，競爭委員會有權調查和批准與反競爭協議、濫用支配地位 或組合有關的命令，即使這些協議在印度境外簽訂、產生或發生，或在一個或多個 非印度各方之間簽署，但在印度相關市場造成或可能造成明顯的不利影響。《競爭法》 於2009年進行了修訂，壟斷和限制性貿易實踐委員會正在審理的案件被移交給印度競爭委員會 。

印度的收購法規。 2011年SEBI(重大股份收購和收購)條例於2011年10月22日生效，最後一次修訂是在2017年8月14日 ，取代了之前的收購條例。收購條例規定了在印度公開宣佈公開要約的流程、時間和披露要求，以及適用的定價規範。

根據收購條例，觸發了一項要求 ，要求“收購人”(連同與其一致行動的人)向該公司的所有股東(不包括收購人、與其一致行動的人以及任何基礎協議的當事人，包括被視為一致行動的人)提出強制性公開要約，收購印度上市公司至少26%的股份。如果收購人收購股份或投票權，則 必須遵守某些豁免，包括髮起人之間的轉讓。該公司連同其現有持股及任何與其一致行動的人士所持有的股份，使收購人及一致行動人士有權行使該印度上市公司25%或以上的投票權；或收購方持有印度上市公司25%至允許的最大非公開持股比例 之間，在一個財政年度內獲得超過5%的額外投票權 ；或收購方直接或間接獲得對印度上市公司的控制權， 無論收購印度上市公司的股份或投票權如何。

收購任何公司的股份或投票權， 或控制任何公司，使個人能夠在印度上市公司中行使或指示行使該百分比的投票權 ，或控制印度上市公司，否則收購將吸引根據收購法規提出公開要約的義務 ，也將觸發收購法規下的強制性公開要約。如果收購的主要 目標是印度上市公司的海外母公司，並且該印度上市公司代表該海外母公司的特定重要性參數(包括資產價值、收入或市值)的80%以上，則此類 收購將被視為對該印度上市公司的“直接收購”。

印度公司法。2013年公司法的大部分條款 與2017年公司法(修正案)一起閲讀，使印度公司法框架發生重大變化 ，例如，在與資本發行、披露、公司治理規範、審計事項和關聯方交易相關的條款中。2013年的《公司法》還引入了與1956年的《公司法》沒有等價物的額外要求，包括引入一項條款，允許股東或儲户在印度對公司提起集體訴訟，限制印度公司通過兩層以上的附屬投資公司進行投資(受某些允許的例外情況限制)，以及禁止向董事墊付款項。 印度淨資產公司，任何財政年度營業額或淨利潤達到或超過50億印度盧比也被要求 將其前三個財政年度平均淨利潤的2%用於與企業社會責任有關的活動 。此外，2013年的《公司法》要求印度公司及其違約的 董事和高級管理人員對任何違規行為承擔更大的金錢和其他責任。

材料美國法規

美國就業法

在美國，勞動法涵蓋僱主與僱員關係和工作場所活動的方方面面 。聯邦、州和地方法律經常不同，任何聯邦限制通常優先於州或地方法規 。受適用法律約束的僱主-僱員關係的方面包括工作時數、最低工資、加班、移民、平等就業機會、同工同酬、員工福利、 大規模裁員、休假權利、集體談判、職業安全和健康、工人補償、失業福利、 和平權行動。負責執行這些法律的主要聯邦機構包括勞工部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會和國土安全部移民和海關執法局。在這些主要的法律中，有：

公司法中的差異

下圖彙總了我們A股普通股持有者的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有者權利之間的某些重大差異 這些差異源於管理文件和 馬恩島和特拉華州法律的不同。

“資本論”的變化

我們公司章程中管理資本變更的條件 並不比2006年法案所要求的更為嚴格。我們的公司章程規定， 我們的董事可以通過決議改變我們的股本。2006年法案要求任何股本的減少都要接受法定的 償付能力測試。2006年法案規定，如果公司在正常業務過程中有能力償還到期債務，且公司資產價值超過其 負債價值，則該公司符合償付能力測試。

組織結構

我們通過我們的印度和國際子公司開展全球業務，包括STX我們的控股子公司Eros India，這是一家在 印度註冊的上市公司，在BSE Limited和印度國家證券交易所(National Stock Exchange Of India)或印度證券交易所上市。我們在美國的流程服務代理是諾亞·福格爾森，地址是加利福尼亞州伯班克91505號，32樓，西阿拉米達大道3900號。

截至2020年10月23日，創始人集團持有我們已發行股本的約12.9%，其中包括我們所有的B股普通股和5080,188股A股普通股。Beech Investments Limited是一家在馬恩島註冊成立的公司，由酌情信託擁有，其中包括Eros董事基肖爾·盧拉(Kishore Lulla)作為潛在受益人。

下圖彙總了截至2020年10月23日我們合併後的集團公司的公司 結構：

組織結構圖

財產和設備

我們的物業主要由工作室、 辦公設施、倉庫和分銷辦公室組成，其中大部分位於印度孟買和加利福尼亞州伯班克。我們在孟買擁有公司和註冊辦事處，在英國擁有倉庫，並在印度、阿聯酋和美國租用剩餘物業。其中四處租賃房產為露拉家族成員所有。與Lulla家族的租約 是以我們認為的市場價格簽訂的。見“第一部分-第七項.大股東和關聯方交易”和“第一部分-第三項.關鍵信息-D.風險因素-我們已 進行某些關聯方交易，並可能繼續依賴我們的創始人進行某些關鍵開發和支持活動”賬面淨值約為820萬美元(2019年：670萬美元)的財產和設備已承諾獲得借款，我們目前沒有任何重大計劃建設新物業或擴大 或

下表提供了有關 我們在印度和全球的物業的詳細信息。

(1)直接或間接從露拉家族成員 處租用。

第4A項。未解決的員工 評論

不適用。

項目5.運營和 財務回顧和展望

根據ASC 805的規定，本次合併作為業務 合併進行會計核算，並在此指導下選擇STX作為會計收購方 。因此，本項目5 中討論的我們的歷史財務報表和財務信息均為STX的財務報表和財務信息。

在合併之前，STX的財政年度 在每年的9月30日結束。就本項目5而言，除文意另有所指外，提及2017、2018和2019年是指這些年度中截至9月30日的財政年度。除上下文另有要求外，本項目5中描述的財務信息 在綜合基礎上進行説明。

您應該閲讀下面的討論 以及對我們的財務狀況和運營結果的分析，同時閲讀合併財務報表 以及本過渡報告中其他地方包含的相關注釋。以下討論包含基於我們當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。可能導致或促成這些差異的因素包括 本過渡報告下面和其他地方討論的因素，特別是在“第I部分-項目3.關鍵信息-D”中討論的因素。 風險因素。

概述

我們是一家創新型的全球娛樂公司 ，在各種平臺上開發、製作和分發優質內容。我們的收入 來自票房收入以及電影、電視和其他內容的許可和發行安排。在截至 2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的財年以及截至2020年3月31日的六個月中，分別約97%、95%、91%和95%的收入來自我們的電影。

我們的收入從截至2017年9月30日的財年的2.014億美元增加到截至2018年9月30日的財年的4.488億美元， 在截至2019年9月30日的財年略有下降至4.433億美元。截至2020年3月31日的6個月，我們的收入為1.885億美元，與截至2019年3月31日的6個月的2.241億美元相比，下降了16%。

自開始運營以來，我們在每個財年都出現了虧損 。因此，截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度以及截至2020年3月31日的六個月，我們的運營虧損分別為7,010萬美元、173.5 百萬美元、9,040萬美元和2,900萬美元，同期的EBITDA分別為負6,880萬美元、1.717億美元、1.132億美元和1,430萬美元 。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度，自由現金流分別為負4340萬美元、正4190萬美元和負2.601億美元，截至2020年3月31日的六個月自由現金流為正780萬美元，截至這些期間末的現金等價物 和限制性現金分別為7820萬美元、1.688億美元、1790萬美元和2570萬美元。 有關EBITDA和自由現金流的定義，見“第一部分--第5項--經營和財務回顧與展望--A. 經營業績--非公認會計準則衡量標準。”

根據美國公認會計原則(US GAAP)，STX被要求 在發行時在損益表中支出營銷和發行成本，但將製作費用攤銷至與每部電影的第一個週期收入窗口相匹配的 。因此，與其他採用美國公認會計原則(GAAP)報告的電影製片廠一樣，STX在加大製作和發行力度的同時，也記錄了比預計未來收入更高的 支出。然而，隨着內容庫規模的擴大，STX的運營現金流和EBITDA在合併前幾段時間普遍有所改善。 公司認為STX現在正處於實現成熟電影庫的可持續效益的時刻，同時繼續 投資於長期內容所有權和收入增長。因此，該公司之前披露的指導反映了這些經營業績的預期 持續改善。

我們運營結果的主要組成部分説明

收入

我們的收入來自 我們的電影、電視和其他業務。我們通過以下方式在美國、加拿大、英國和愛爾蘭直接發行我們的電影獲得收入：(I)影院運營商匯出一部分票房總收入，(Ii) 確認發行商支付的預付款，因為我們DVD和藍光光盤上的電影的實體副本已售出，(Iii)數字平臺從銷售我們電影的數字副本中匯款 ，以及(Iv)從Pay獲得許可費 在發行商收回許可費後，我們通過 收取許可費外加一部分毛收入來從我們在世界其他地區的電影中獲得收入。在截至2017年9月30日、2018年、2019年9月30日的財年以及截至2020年3月31日的6個月內，我們超過90%的收入來自我們的電影。 在同一時期，我們大約11%、31%、26%和26%的收入分別來自我們電影在美國和加拿大的影院發行 。

我們 通過從有線電視和廣播網絡、流媒體平臺和出版商以及社交媒體平臺收取製片人和許可費， 從我們的電視和其他內容中獲得收入。與我們的電影內容相比，我們電視和其他內容的收入還處於早期 階段，在截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的財年以及截至2020年3月31日的六個月中，電視和其他內容的收入並未佔我們收入的很大比例。然而，隨着我們電視和其他業務的進一步發展，我們預計 這些業務在我們未來的收入中所佔的比例將會越來越大。

下表列出了我們的業務運營各個方面產生的收入 ，以及這些收入佔總收入的百分比。

我們的影院收入( 包括我們在美國影院運營商和加拿大分銷商的總票房收入中的份額) 在很大程度上取決於我們在此期間發行的電影數量以及這些電影吸引觀眾的成功程度 。我們預計，未來我們的重點將是我們開發或共同開發、製作或聯合制作的電影，以及我們獲得或保留國內和/或國際發行權的 電影(稱為“製作和發行的電影”)。

我們的影院後收入 包括(I)家庭娛樂，這是分銷商在美國和加拿大從DVD和藍光光盤上銷售我們電影的物理拷貝的匯款 所產生的收入；(Ii)TV/Streaming，它是數字平臺從我們電影的數字拷貝的銷售中獲得的一部分收入的匯款 ，以及從付費電視獲得的許可費 。流媒體平臺和免費電視以及(Iii)其他影院後收入，包括通過航空公司、酒店和其他非影院組織(如航空公司、酒店和其他機構)收取我們的電影放映費用而產生的收入。影后收入在很大程度上取決於我們的電影在家庭電影觀眾中的成功，這通常與我們的電影在美國的影院成功 有關。

我們的國際收入 包括我們的電影在美國和加拿大以外的市場產生的收入。在英國和愛爾蘭，我們直接發行我們的電影。與美國市場一樣，英國和愛爾蘭的影院運營商也會將總票房收入的一部分 匯給我們。除美國、英國和愛爾蘭外，我們按地區將我們製作和/或發行的電影的發行權 授權給我們的發行合作伙伴。在這些地區， 我們主要通過收取最低保證許可費來創收。我們在 這些協議下也有一些提升潛力，這些協議通常規定，在總代理商收回其最低保證許可費 後，我們將獲得一部分毛收入。我們的國際收入根據我們電影的國際吸引力而有所不同，這通常與我們電影在美國的院線成功聯繫在一起。但是，由於國際許可收入包括我們的電影在國外市場的影院、家庭娛樂、電視和數字發行的許可收入 ，因此它不太容易 受到少數電影的成功所造成的巨大變化的影響。

運營費用

運營費用主要包括：(一)直接運營費用，包括電影攤銷、參展和剩餘費用、資本化利息和分配的管理費用；(二)分銷和營銷費用，包括廣告和營銷費用以及家庭視頻發行 費用；(三)一般和行政費用，包括工資、薪金、遣散費和支付給員工和 顧問的費用，包括基於股份的費用、差旅和娛樂費用、設施和辦公費用，包括租賃 付款、某些辦公用品和 和(Iv)折舊和攤銷。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度以及截至2019年和2020年3月31日的六個月，我們的總運營費用分別為2.716億美元、6.224億美元、5.246億美元、2.49億美元和2.175億美元。

下表提供了有關我們在指定期間的運營費用 的詳細信息：

對於僅供發行的電影， 其他製片人通常承擔所有開發、製作、廣告和營銷成本，我們在承擔最低財務風險的同時賺取發行費 和其他對價，但我們為任何此類電影支付或共同出資的最低保證許可費或發行費用的任何部分(視電影表現而定)除外。

利息支出

利息支出主要是指(I)銀行和其他借款的利息，以及(Ii)其他融資成本，包括與我們的印刷品和廣告融資(已於2020年1月終止並全額償還)相關的設施費用，以及債務發行的攤銷 成本。截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的六個月，我們的利息支出 分別為1,590萬美元、1,890萬美元、2,210萬美元、1,160萬美元和1,070萬美元。

確認成本和收入的時間

收入

電影的收入是在影院上映後 首次變現的。(我們將此版本稱為影院的“窗口”，在不同媒體上的後續 版本均稱為“窗口”。我們通常希望在一部電影上映後的三個月內實現我們在總票房收入中所佔的份額 的收入。在影院窗口之後，電影將通過家庭娛樂渠道 向消費者提供，我們在影院上映約四個月後開始確認收入。我們預計，電影最終打包媒體和數字家庭娛樂收入的大約75%和65%將分別在電影發行DVD/藍光光盤和數字平臺後的大約六個月內確認 。

我們從最初的付費電視窗口開始確認我們電影的電視發行收入 ，該窗口通常在影院 上映後約9個月開始，持續約18個月。免費電視和流媒體窗口在最初的影院上映後大約30個月開放。 對於付費電視、流媒體和免費電視平臺的每個電視許可證，收入通常在每個許可證開始時確認，而現金可能會在許可期內預付或分期付款。

英國和愛爾蘭的直接發行 在所有收入和成本上都傾向於遵循與美國電影發行類似的模式 。

費用

電影上映前的製作期(以 為單位)通常為6至18個月，但對於某些類型的電影(如動畫電影)，製作期可能會更長 。此外，第三方聯合融資人通常在上映前(在電影製作期間或直接在電影上映之前)支付他們在給定項目中各自的 利息，並在產生時獲得 他們各自的收益份額。營銷成本通常在上映前6個月至9個月開始， 我們預計這些成本中約有65%至75%將在電影上映的季度內支出。電影成本， 不包括營銷成本，是指在電影“最終”期間或上映後的前十年內攤銷的資本化成本。然而，營銷成本在發生時會被計入費用。

電影會計規則要求 在電影在影院上映後開始產生收入之前確認營銷成本。因此，在上映前 期間，預計個別電影的盈利能力為負。發佈後，來自影院窗口的收入將開始確認 ，隨後是各個下游、影院後窗口的收入。 在此期間，對於一部成功且有利可圖的電影，預計收入將超過成本，從而實現盈利。

這種會計處理 的效果是，從會計的角度來看，最終盈利的電影會出現負盈利，尤其是在電影生命週期的前幾個季度 。

下圖説明瞭電影從開發到發行的關鍵生命週期 階段以及確認收入的時間：

以未來收入為抵押的借款

如“第一部分-項目4-公司信息-STX融資結構-電影項目融資-貸款” 中更詳細地討論的那樣，我們通常能夠在電影的票房收入確定之前，以電影的融資來源為抵押借款，包括未來的國際預授權銷售收入、既定的税收優惠和共同融資承諾。在 我們開始製作之前，我們通常會根據電影預算 設置國際發行合作伙伴的最低保證許可費金額。我們通常也會在開發期間或電影開始製作之後 申請並建立税收優惠安排。此外，我們安排聯合融資合作伙伴承諾為預算中的一部分提供資金，而不是由國際預許可或税收優惠 提供資金。雖然我們在電影上映時或之後收取了大部分收據，但我們能夠將應收賬款用作抵押品，根據高級信貸安排借款，以便為 大部分製作成本提供資金。然後，這些貸款將通過收取收據來償還。

隨着影片上映日期的臨近以及上映後幾周的時間，我們花費了大部分的排片和廣告預算。我們能夠 通過高級信貸工具借入這些金額中的大部分。一旦電影上映，我們開始從票房收入中收取 ，我們就可以確定我們的電影終極目標，也就是電影在前十年的預期收入 。我們能夠以最終電影收入為抵押借款，因為其中很大一部分是合同收入， 與票房收入相關。我們通常使用這筆貸款來償還任何未償還的印刷品和廣告相關債務 票房收入無法收回的債務。

作為這些融資工具的結果，我們能夠最大限度地降低任何單個電影對營運資金需求的實際現金流影響。

季節性

我們的業務受季節性和週期性變化的影響。我們的電影收入受電影院線、DVD/藍光光盤和數字媒體以及付費電視和免費電視窗口上映的時間、性質和數量的影響而波動。 電影院線、DVD/藍光光盤和數字媒體以及付費電視和免費電視窗口中上映的電影的時間、性質和數量不同。發行日期由幾個 因素決定，包括競爭以及假期和假期的時間安排。因此，收入往往是季節性的， 每年的夏季月份和假日季節前後都會出現增長。電視收入也會因我們的內容提供給網絡的時間 而波動。

關鍵會計政策和估算

我們的合併 財務報表的編制符合公認會計原則，並按權責發生制 會計基礎列報。GAAP要求我們做出一定的估計和假設。這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及報告期內報告的 收入和費用金額。我們在編制財務報表時作出的最重要估計涉及電影和電視成本的最終收入和成本以及減值評估；回報準備金；股權薪酬的公允價值； 以及所得税，包括評估遞延税項資產的估值免税額。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

以下是我們認為對我們至關重要或涉及編制財務報表時使用的最重要的估計、假設和判斷的會計政策的討論 。我們的重要會計政策、估計、假設 和判斷對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要，在本過渡報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註1 中詳細闡述了這些會計政策、估計、假設和判斷。

收入確認

本公司的收入 主要來自國內劇院展覽、家庭娛樂(例如數字媒體和實物銷售)、電視和國際市場的內容授權。

收入 在將承諾服務或商品的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些服務或商品交換中獲得的對價 。收入不包括代表銷售税和增值税等税務機關向客户徵收的税款 。來自影院發行的收入根據我們參與的票房收入在放映日確認 。

在零售市場銷售DVD和藍光光盤的收入是在家庭娛樂產品在市場上發行時扣除回報準備金後確認的 。DVD/藍光退貨準備金基於以前的退貨經驗、當前的經濟趨勢、 以及基於DVD/藍光上類似圖書在DVD/藍光上的實際表現 而預測的未來向消費者銷售的圖書。過去的估計在很大程度上是準確的，但是，由於建立 儲量所涉及的判斷，我們未來可能會對歷史估計進行調整。對未來回報的估計會影響報告的收入 和運營收入(虧損)。如果在特定期間低估了未來的回報，則當回報超過估計金額時，我們可能會在以後的期間記錄較少的收入 或更大的損失。如果在特定的 期間高估了未來的回報，那麼當回報低於估計時，我們可能會在以後的期間記錄額外的收入。我們估計的家庭娛樂銷售退貨率每增加1% (即退貨撥備除以DVD/藍光光盤總銷售額 )，將分別對我們截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的財年以及截至2020年3月31日的六個月的總收入產生大約100萬美元、80萬美元、100萬美元和40萬美元的影響。

收入分享安排， 包括數字和電子直銷安排，如下載到自己、下載到租賃、VOD和訂閲VOD， 當我們有權獲得可能需要公司估計適用收入的收據時，才會確認。 電視或固定費用數字許可的收入在被許可人可用於電視轉播時確認。 對於在許可期內包含單獨可用“窗口”的電視許可證，收入 通過“窗口”分配。

如果(I)已與 客户簽署協議，(Ii)客户已開始使用或以其他方式使用知識產權，並且我們不要求 繼續顯著履行，(Iii)許可費是固定的或可確定的，以及(Iv)費用的可收集性 得到合理保證，則在國際領土上的所有權許可的預付款或擔保付款 被確認為收入。對於具有單個電影或電視節目費用的多個媒體版權合同，其中 合同規定了媒體限制(定義為合同媒體發行限制)，費用將根據我們對每個媒體使用權的相對公允價值的評估分配給各種 媒體，並在每個限制 發佈時確認。對於收費的多書目合同，費用將根據我們對每個書目的相對公允價值的評估 逐個書目進行分配。

我們為第三方電影的發行 服務賺取費用，並在完成演出義務後將此類金額確認為收入。

為第三方製作腳本和非腳本電視節目的收入 根據合同中的交付要求確認。

與 虛擬現實和授權音樂版權相關的其他收入在分銷商報告時確認。

我們有時會在滿足所有收入確認標準之前收到預付款 。預付款來自國際和家庭娛樂 發行商、電視和數字許可、銷售客户以及獲得許可的音樂版權。我們將這些金額記錄為遞延 收入，直到與這些收入相關的收益流程完成。

影視成本

電影成本是指由我們製作和發行或我們已獲得僅限發行權的電影的 成本。對於我們製作的電影， 資本化成本包括所有直接製作成本、製作費用和資本化利息。製作費用包括對電影製作負有獨家責任或重大責任的個人或部門的 可分配成本，不包括 銷售和營銷成本。資本化的利息金額是在完成生產所需的 期間發生的利息成本的分攤，而不是在項目開發期間發生的利息成本的分配。

電影成本包括四個 類別：(I)正在開發的電影，(Ii)正在製作的電影，(Iii)已完成和未上映的電影，以及(Iv)已發行的電影。 正在開發的電影主要包括獲取圖書或原創劇本的電影版權和改編此類項目的成本，以及原創創意的劇本開發成本。這些成本是資本化的，在開始製作時，將轉移到製作中的電影上。不再開發的膠片將在確定不可回收或被廢棄的較早日期 註銷，如果生產尚未獲得許可，則從最初投資之日起計3年內註銷。正在製作的電影包括與 已選定發行且主要攝影已開始的項目相關的庫存成本。電影在 發行之前作為資產持有，包括已完成但未發行的電影，此時資產餘額將轉移到已發行的電影。確定某些觸發事件後，資本化的 膠片成本將接受減值測試。如果電影的公允價值 低於其未攤銷成本，則未攤銷資本化成本超過該電影公允價值的金額將計入減值。在確定我們電影的公允價值時，我們採用貼現現金流(“DCF”) 方法，其中包括對電影最終收入和成本的現金流估計以及貼現率。DCF分析中使用的折扣率 基於我們的加權平均資本成本加上風險溢價，該風險溢價表示與製作特定電影或電視節目相關的風險 。由於公允價值的初步確定是使用貼現現金流模型確定的, 由此產生的公允價值被視為“3級”計量(見本過渡報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註1)。減值計入未攤銷成本超出電影計劃估計公允價值的金額 。對未來收入的估計涉及測量不確定性，因此，由於我們未來收入估計的變化，可能需要降低膠片成本的賬面價值。

電影成本以及相關的 參與和剩餘費用使用個別電影預測方法進行攤銷，該方法基於本年度 收入與我們對最終收入的估計的比例，我們的管理層會在必要時定期審查和修訂該比例。最終收入 包括自影片首次發行之日起不超過十年的估算期。

電視成本主要是指 我們為第三方製作腳本和非腳本電視節目所產生的成本。當程序交付給第三方時，資本化成本將 計入運營報表。

所得税

出於所得税目的，我們被視為公司 。本公司按資產負債法記錄所得税，遞延税項資產及負債 根據列載 現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的暫時性差異及可歸因於營業虧損及税項抵免 結轉的財務報表之間的暫時性差異而確認。遞延税項資產的賬面金額在基於現有證據的情況下，如果此類資產更有可能無法變現，則減去估值津貼。 因此，是否需要建立 遞延税項資產的估值免税額是根據更可能的變現門檻定期評估的。除其他事項外，本評估還考慮當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、法定結轉期限 以及其他税務籌劃方案。

我們採用了權威性的 税務倉位不確定性核算和披露指南，該指南要求管理層根據税務倉位的技術價值確定税務 倉位是否更有可能持續下去，包括解決任何相關的上訴或訴訟流程。 對於符合可能性大於非門檻的納税頭寸，在本文所包括的經審計綜合財務報表中確認的税額將減去最終與相關税務機關結算後變現的可能性大於50%的最大收益 。

新發布的會計準則的影響

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02，娛樂-電影-其他資產-電影成本(“ASU 2019-02”)。ASU 2019-02將劇集電視連續劇的成本資本化要求與ASC 926-20中的電影指南保持一致，並增加了新的披露要求。 主要將電影或許可協議與其他電影和/或許可協議一起貨幣化的實體將被要求 測試“電影組”是否受損，而不是測試每個單獨的標題。將 膠片組中的內容貨幣化的實體必須重新評估其對膠片組中膠片使用情況的估計，並對任何變化進行前瞻性説明。該標準 適用於2019年12月15日以後的會計期間，可提前採用。我們目前正在評估採用此標準對我們財務報表的影響 。

2014年5月，FASB發佈了 ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09取代了現有的收入確認指南 ，並澄清了收入確認的原則。ASU 2014-09年度的核心原則是，實體應確認 收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映 實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。該標準適用於2017年12月15日之後 開始的會計期間，並允許完全追溯或修改後的追溯採用。公司於2018年10月1日採用ASU 2014-09。該公司對截至2018年10月1日存在的所有未平倉合同使用修改後的追溯法記錄了290萬美元的過渡調整，以增加留存收益的期初餘額。

2016年2月，FASB發佈了 ASU 2016-02，租契(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。除其他事項外，本次更新中的修訂要求承租人 在開始日期確認所有租賃(短期租賃除外)的下列事項：(I)租賃負債， 承租人有義務支付租賃產生的租賃款，以折現方式衡量，以及(Ii)使用權 資產，這是一種資產，代表承租人使用或控制租賃特定資產的權利 承租人和出租人必須對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡法。該標準適用於2018年12月15日之後的會計期間 ，並於2019年10月1日被公司採用。正如本過渡報告中包含的經審計的 合併財務報表附註4所披露的那樣，截至2020年3月31日，我們在不可取消的 經營租賃項下的未來最低租賃付款為1,600萬美元。採用ASU 2016-02年度後，公司確認了850萬美元的新使用權資產和1170萬美元的租賃負債。

經營成果

下表列出了 我們在指定期間的綜合運營報表。此信息應與本過渡報告中其他地方包含的 合併財務報表和相關注釋一起閲讀。 我們的電視和其他部門的運營結果對財務走勢並不重要，因此，下面討論的運營結果不會將我們的電影部門和我們的電視和其他部門的結果分開處理。

截至2020年3月31日的6個月至截至2019年3月31日的6個月

收入

我們的收入下降了 16%，從截至2019年3月31日的6個月的2.241億美元降至截至2020年3月31日的6個月的1.885億美元。這 減少是由於這些時期我們的電影業務收入減少所致。

我們的電影收入下降了19%，從截至2019年3月31日的6個月的2.205億美元降至截至2020年3月31日的6個月的1.786億美元。 減少的原因是2019年發行的電影表現強勁，以及電影在其影院後生命週期中的地位 。所有市場都出現了下降。劇院收入從截至2019年3月31日的6個月的5860萬美元下降到截至2020年3月31日的6個月的4920萬美元，這主要是由於上行空間截至2019年3月31日的六個月 。我們電影在美國和加拿大的平均票房也從截至2019年3月31日的6個月的7380萬美元 下降到截至2020年3月31日的6個月的2090萬美元。此外，在截至2020年3月31日的6個月中，我們的影院後收入從2019財年同期的1.15億美元降至9120萬美元，這主要是由於對實體家庭娛樂的需求減少 。我們的國際收入從截至2019年3月31日的6個月的4,690萬美元 下降到截至2020年3月31日的6個月的3,820萬美元，原因是一些地區的影院上映因新冠肺炎而推遲。

我們來自腳本和非腳本電視的收入增長了175%，從截至2019年3月31日的6個月的360萬美元增至截至2020年3月31的6個月的990萬美元。 這一增長主要是由於正在製作的非劇本電視節目的數量增加。

直接運營費用

直接運營費用 下降25%，從截至2019年3月31日的6個月的1.236億美元降至截至2020年3月31日的6個月的9280萬美元 。減少的原因是，與截至2019年3月31日的6個月相比，截至2020年3月31日的6個月的收入有所下降。直接運營費用是收入的函數，因為使用的是個別電影預測方法，該方法 將當年收入所佔的比例與最終收入的估計值進行比較。

分銷和營銷費用

分銷和營銷費用 增長8%，從截至2019年3月31日的六個月的8790萬美元增至截至2020年3月31日的六個月的9500萬美元。這一增長是由於電影的發行量增加，以及這些電影相應的營銷、發行和發行成本 。

一般和行政費用

一般和行政費用 下降了26%，從截至2019年3月31日的6個月的3,640萬美元降至截至2020年3月31日的6個月的2,680萬美元。減少的主要原因是員工人數的減少和顧問的使用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用 下降了9%，從截至2019年3月31日的六個月的110萬美元降至截至2020年3月31日的六個月的100萬美元 。減少的原因是已完全折舊的固定資產數量增加。

運營虧損

由於上述原因，我們的運營虧損從截至2019年3月31日的6個月的2,490萬美元增加到截至2020年3月31日的6個月的2,900萬美元 。

股東退出(費用)/收益

由於公允價值的減少，從2019年9月30日到2020年3月31日，股東退出費用 減少了1380萬美元。公允價值 基於一系列假設，包括轉換的可能性、轉換的時間和公司的 資本成本。換算概率增加，導致公允價值減少。

利息收入

我們的利息收入下降了16%，從截至2019年3月31日的六個月的5.1萬美元降至截至2020年3月31日的六個月的4.3萬美元。這 減少主要是由於我們的計息投資賬户減少。

利息支出

我們的利息支出下降了8%，從截至2019年3月31日的6個月的1,160萬美元降至截至2020年3月31日的6個月的1,070萬美元。此 減少是由於償還和終止印刷品和廣告融資以及 減少循環信貸本金餘額導致債務餘額減少所致。

所得税前虧損

由於上述原因， 我們的所得税前虧損增加了38%，從截至2019年3月31日的6個月的4,220萬美元增至 截至2020年3月31日的6個月的2,600萬美元。

所得税撥備

我們的所得税撥備 減少了55%，從截至2019年3月31日的6個月的35.9萬美元降至截至2020年3月31日的6個月的16.1萬美元。 這一下降主要是由於我們較低的國際銷售額降低了外國預扣税。

淨損失

因此，我們在截至2019年3月31日的6個月期間的淨虧損減少了39%，從截至2019年3月31日的6個月的4,260萬美元降至截至2020年3月31日的 6個月的2,610萬美元。

截至2019年9月30日的年度與截至2018年9月30日的 年度相比

收入

我們的收入下降了 3%，從截至2018年9月30日的年度的4.488億美元降至截至2019年9月30日的年度的4.433億美元。這一下降 是這些時期電影業務收入下降的結果。我們的電影收入下降了8.8%， 從2018財年的4.276億美元降至2019財年的3.936億美元。這一下降主要是由於影院 收入從2018財年的1.365億美元降至2019財年的1.097億美元，這主要是由於2019財年發行的電影數量減少，以及發行的此類電影與我們製作的此類電影的比例上升。此外， 主要由於2019年上映的電影數量減少，我們的國際收入也從2018年的154.9美元 下降到2019年的8,860萬美元。影院和國際收入的減少被影后發行收入從2018財年的1.362億美元增加到2019財年的1.953億美元部分抵消了 這主要是由於付費電視和免費電視窗口的開放。

我們來自腳本和非腳本電視的收入 從2018財年的2,120萬美元增加到2019財年的4,060萬美元。這一增長主要是由於非腳本電視項目的收入增加 。

直接運營費用

直接運營費用 下降了13%，從截至2018年9月30日的年度的2.982億美元降至截至2019年9月30日的年度的2.607億美元 。減少的主要原因是2019財年的收入與2020財年相比有所下降。 直接運營費用是收入的函數，因為使用的是單片預測方法，該方法 將本年度收入所佔的比例與最終收入的估計值進行比較。

分銷和營銷費用

分銷和營銷費用 下降了13%，從截至2018年9月30日的財年的2.303億美元降至截至2019年9月30日的財年的2.09億美元 。減少的原因是電影的發行量較低，而且沒有產生相應的營銷、發行和發行成本 。

一般和行政費用

一般和行政費用 從截至2018年9月30日的年度的9200萬美元下降到截至2019年9月30日的6080萬美元，降幅為34%。 減少的原因是員工人數減少，顧問的使用以及2018財年與公開募股流產相關的費用 。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用 從截至2018年9月30日的年度的180萬美元增加到截至2019年9月30日的年度的220萬美元，增幅為22%。 增加的原因是開設新辦事處的費用和新固定資產的投資。

運營虧損

由於上述 ，我們的運營虧損從2018財年的1.735億美元降至2019財年的9040萬美元。

股東退出(費用)/收益

截至2019年9月30日的年度的股東退出費用 2500萬美元代表D類股東在某些交易完成後有權獲得的預期付款的公允價值。公允價值基於多項假設， 包括轉換的可能性、轉換的時間和公司的資本成本。

利息收入

我們的利息收入增長了 115%，從2018財年的99,000美元增加到2019財年的213,000美元。這一增長主要歸因於我們計息投資賬户的增加 。

利息支出

我們的利息支出增長了17%，從2018財年的1890萬美元增加到2019財年的2210萬美元。這一增長歸因於我們左輪手槍貸款的提款增加和全年償還減少。

所得税前虧損

由於上述原因，我們的所得税前虧損減少了29%，從2018財年的1.924億美元降至2019財年的1.373億美元。

所得税撥備

我們的所得税撥備 減少了13%，從2018財年的80萬美元降至2019財年的70萬美元。這一下降歸因於我們較低的國際銷售額降低了國外 預扣税。

淨損失

由於上述原因，我們本財年的淨虧損減少了29%，從2019財年的1.932億美元降至2019財年的1.38億美元。

截至2018年9月30日的年度與截至2017年9月30日的 年度比較

收入

我們的收入增長了 123%，從截至2017年9月30日的財年的2.014億美元增至截至2018年9月30日的財年的4.488億美元。這一增長 是這些時期我們的電影、電視和其他業務收入增加的結果。

我們的電影收入增長了118%，從2017財年的1.958億美元增加到2018財年的4.276億美元。這一增長主要是由於影院收入 從2017財年的2030萬美元增加到2018財年的1.365億美元，這主要是由於電影發行量的增加以及 由我們製作和發行的此類電影所佔比例的增加。我們電影在美國和加拿大的平均票房也從2017財年的1170萬美元增加到2018財年的3910萬美元。此外，主要由於 發行了更多電影，我們的國際收入從2017財年的3780萬美元增加到2018財年的1.549億美元。 影院和國際收入的增長被影院後發行收入從2017財年的1.376億美元下降到2018財年的1.362億美元所部分抵消，這主要是由於壞媽媽2017財年在影院後窗口 ，這在很大程度上被2018財年我們在影院後窗口中增加的電影數量所抵消。

我們來自電視和其他業務的收入從2017財年的570萬美元增加到2018財年的2120萬美元。增加的主要原因是劇本電視的劇集數量增加了 ，具體地説，交付了6集繁華谷國家地理頻道。

直接運營費用

直接運營費用 增長113.4，從截至2017年9月30日的年度的1.398億美元增至截至2018年9月30日的年度的2.982億美元。 增加的主要原因是製作的電影數量增加，2018財年有9部製作和發行的電影 ，而2017財年只有5部。 直接運營費用是收入的函數，因為使用的是單片預測方法，該方法基於本年度收入與最終收入估計的比例 。

分銷和營銷費用

分銷和營銷費用 增長217%，從截至2017年9月30日的財年的7,260萬美元增至截至2018年9月30日的財年 的2.303億美元。這一增長是由於電影的發行量增加，以及這些電影相應的營銷、發行和發行成本 。

一般和行政費用

一般和行政費用 增長59%，從截至2017年9月30日的5,800萬美元增至截至2018年9月30日的9,200萬美元。 這一增長主要是由於與失敗的公開募股和組織重組相關的費用 成本。這一增長也是由於員工人數的增加。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用 從截至2017年9月30日的年度的130萬美元增加到截至2018年9月30日的年度的180萬美元，增幅為38%。 增加的原因是購買了大約250萬美元的固定資產。

運營虧損

由於上述 ，我們的運營虧損從2017財年的7010萬美元增加到2018財年的1.735億美元。

利息收入

我們的利息收入 下降了15%，從2017財年的116,000美元降至2018財年的99,000美元。這一下降主要是由於我們的計息投資賬户減少了 。

利息支出

我們的利息支出增長了19%，從2017財年的1590萬美元增加到2018財年的1890萬美元。這一增長歸因於我們 定期貸款的增加以及我們循環信貸安排下的借款。

所得税前虧損

因此， 我們的所得税前虧損增加了124%，從2017財年的8600萬美元增加到2018財年的1.924億美元。

所得税撥備

我們的所得税撥備 增加了100%，從2017財年的40萬美元增加到2018財年的80萬美元。這一增長歸因於對我們的國際銷售增加了 預扣税。

淨損失

由於上述原因，我們本財年的淨虧損增長了124%，從2017財年的8640萬美元增加到2018財年的1.932億美元。

非GAAP衡量標準

為了補充我們根據GAAP列報的合併 財務報表，我們還使用EBITDA和自由現金流量作為額外的財務 衡量標準，這些指標都不是GAAP要求的，也不是根據GAAP列報的。我們相信，EBITDA通過消除我們管理層 認為不能反映我們的經營業績的項目的潛在影響，方便了 不同時期和公司之間的經營業績比較。我們認為，自由現金流是關於 我們的流動性和可用於執行業務戰略的經營活動產生(或用於)的現金的一個有意義的指標。 我們相信，這些衡量標準為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的綜合 運營結果，就像它們幫助我們的管理層一樣。然而，我們對EBITDA和自由現金流的列報可能無法 與其他公司提供的同名指標相比較。使用這些非GAAP衡量標準作為一種分析工具有其侷限性 ，您不應將其與我們根據GAAP報告的運營結果或財務狀況 分開考慮，或將其作為分析的替代。

我們 將EBITDA定義為淨虧損，不包括所得税撥備、利息支出、利息收入以及折舊和攤銷。 我們將自由現金流定義為經營活動中使用的淨現金，減去購買財產和設備，增加 提取的定期貸款和循環信貸，減去循環信貸償還。下表將EBITDA調整為淨虧損，將自由現金流量調整為經營活動中使用的淨現金，在每種情況下，這都是GAAP財務指標中最直接的可比性 。

關鍵財務和運營指標

下表列出了我們在指定時期的關鍵財務 和運營指標：

B.流動資金 和資本資源

我們歷來為現金需求提供資金 主要來自循環信貸安排下的借款和定期貸款下的借款，以及通過發行融資。 我們通常能夠用發行電影和其他許可安排所產生的收益償還循環信貸安排下的借款。展望未來，我們相信，通過使用 經營活動產生的現金和我們信貸安排下的借款相結合，我們的流動性需求將得到滿足。

下表列出了我們在指定期間的現金流 ：

經營活動中使用的淨現金流量

經營活動中使用的現金淨額主要包括本公司當期經摺舊和攤銷調整的淨虧損、股票補償費用、電影成本的攤銷和註銷、收購合同的攤銷、債務攤銷 貼現和發行成本、固定資產處置、應計實物利息以及營業資產和負債的變化。

截至2020年3月31日的六個月，經營活動提供的現金淨額為1,030萬美元，這主要是基於我們在 期間的淨虧損2,610萬美元，經電影和電視成本攤銷和減值調整後為5,240萬美元，這是一筆較大的非現金支出。預付費用和其他資產增加2570萬美元，應付帳款和應計費用減少1860萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2019年9月30日的財年，運營活動中使用的現金淨額為2.133億美元，這主要是基於我們在 年度的淨虧損1.38億美元，經影視成本增加1.058億美元和應收賬款增加7670萬美元調整後，這兩項增長主要是由於我們製作和發行的電影數量增加，或我們擁有某些僅限發行權的 。這些部分被電影和電視成本1.201億美元的攤銷和減值所部分抵消，這是因為我們的電影資料庫的攤銷和減值，由於我們的電影資料庫的規模增加，應付賬款和應計費用減少了 6430萬美元，以及由於我們的電影資料庫的規模擴大，應計的參與和剩餘費用增加了2250萬美元 。

截至2018年9月30日的財年，運營活動中使用的現金淨額為6,150萬美元，這主要是基於我們在 年度的淨虧損1.932億美元，經影視成本增加1.931億美元和應收賬款增加 4800萬美元調整後，這兩項增長主要是由於我們製作和發行的電影數量增加，或我們擁有某些僅限發行權的 。這些被以下各項部分抵消：由於我們的電影資料庫的攤銷而產生的1.402億美元的電影和電視成本的攤銷和減值，由於電影製作數量的增加而增加的應付賬款和應計費用 $1.456億，以及由於我們的電影資料庫的規模擴大而增加的應計參與和剩餘費用4410萬美元 。

在截至2017年9月30日的財年中，運營活動中使用的現金淨額為1.234億美元，這主要基於我們本年度的淨虧損8,640萬美元，經電影和電視成本增加8,730萬美元調整後，原因是我們製作和發行或擁有某些僅發行權的電影數量增加，以及預付費和其他資產增加 3,780萬美元。這些部分由5470萬美元的電影和電視成本攤銷和減值 、遞延收入增加1050萬美元(主要是由於我們從未發行電影獲得的國際最低擔保)以及與我們電影中的人才和股權參與者有關的應計參股和剩餘費用增加了900萬美元 以及根據工會合同支付的剩餘費用而被部分抵消。

用於投資活動的淨現金流量

用於投資 活動的淨現金包括我們購買的財產和設備。在2017財年、2018財年和2019年以及截至2020年3月31日的6個月中，我們的淨現金使用投資活動分別為170萬美元、280萬美元、40萬美元和50萬美元。

融資活動產生的淨現金流

截至2020年3月31日的六個月，用於融資活動的現金淨額為200萬美元，這主要歸因於循環信貸安排 償還，但被循環信貸安排提取所抵消。

截至2019年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為6,290萬美元，主要原因是循環信貸安排提取了2.864億美元，但被循環信貸安排償還的3.329億美元所抵消。

在截至2018年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為1.551億美元，這主要是由於循環信貸安排提取了4.65億美元，但被循環信貸安排償還的3.622億美元所抵消。

在截至2017年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為1.148億美元，這主要是由於循環信貸安排提取了2.868億美元，但被循環信貸安排償還的2.051億美元所抵消。

財政投資與國庫政策

我們手頭的現金是短期的 ，存放在我們的高級貸款人和其他銀行。它主要用於營運資本目的，並通過償還循環和定期貸款來降低 融資成本。

負債

高級信貸安排

2016年10月7日，STX， 作為STX融資的母公司，有限責任公司(“借款人”)，簽訂了該特定的第二次修訂和恢復的信貸， 擔保和質押協議(“原高級信貸協議”；經每項高級 修正案(定義見下文)修訂後，STX、借款人、作為行政代理和發證行的摩根大通銀行(以下簡稱“高級行政代理”)、不時與借款人 時間方(“高級貸款人”)的貸款人以及其中所指的擔保人(“高級擔保人”， 連同借款人，“高級信貸方”)之間的高級信貸安排(“高級信貸安排”)均已修訂。(“高級信貸機構”)由STX、作為行政代理和發證行的摩根大通銀行(以下簡稱“高級信貸機構”)、不時為其時間方的貸款人(“高級貸款人”)和其中所指的擔保人(“高級擔保人”)組成。高級信貸安排已根據截至2017年6月2日的第二次修訂和恢復的信貸、擔保、擔保和質押協議( “第一次高級修訂”)修訂 ；(Ii)截至2017年10月4日的第二次修訂和恢復的信貸、擔保、擔保和質押 協議的第二次修正案(“第二次高級修訂”)；(Iii)豁免和第三號修正案至第二次 修訂2018年(“第三次高級修正案”)， (Iv)截至2019年2月11日第二次修訂和重新簽署的信貸、擔保、擔保和質押協議(“第四次高級修正案”)的棄權和第4號修正案(“第四次高級修正案”)，(V)截至2020年1月30日第二次修訂和重新簽署的信貸、擔保、擔保和質押協議的同意和第5號修正案(“第五次高級修正案”)，以及(Vi)同意和修正案 截至2020年4月17日的擔保和質押協議(“第六次高級修正案”，以及第一次高級修正案、第二次高級修正案、第三次高級修正案、第四次高級修正案 修正案, 第五次高級修正案和第六次高級修正案(下稱“高級修正案”)。

根據高級信貸 貸款安排，借款人最多可循環向高級貸款人借款3.5億美元。所有墊款均受 由貸款方的各種資產確定的借款基數的約束，並由貸款方的幾乎所有 資產擔保。借款人最多可額外借款2.5億美元，但須遵守高級信貸 貸款中規定的某些條件。增量金額的發放條件與現有的高級信貸安排相同。

所有未償還的 餘額和利息將於2021年10月7日到期。對於LIBOR貸款，利息等於3.00%加LIBOR利率。如果信用風險低於總承諾額的50.00%，我們 將被要求按0.75%的年率支付承諾費，如果信用風險高於未支取金額的50.00%，我們將被要求支付0.50%的承諾費 。

高級信貸安排 包括某些契諾，我們認為這些契諾與整個行業的同類交易一致，包括對我們 產生額外債務、產生留置權、提供擔保、進行某些投資、支付股息或進行其他 限制性付款、出售或貼現應收款、進行銷售和回租或軟美元交易、使資本支出 高於年度上限以及與附屬公司進行某些交易的能力的限制。請參閲“第一部分-項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-管理我們和我們子公司現有債務的文書中的契約 可能會限制我們的運營靈活性，包括我們產生額外債務的能力。”有關這些公約的更多 詳細説明。我們的信貸安排中包含的契約與與我們同行業運營的公司的 可比交易的市場慣例一致。這些公約的大小是這樣的：它們 使我們能夠以符合其歷史慣例和近期預期的方式運作。如果我們需要 從事任何受我們契約限制的活動，我們必須尋求貸款人的批准。我們已經在 多個場合這樣做了，例如，我們需要增加容量來為管理費用提供資金。到目前為止，我們已成功 在需要時獲得此類批准。目前，我們遵守了我們信貸安排下的每一項契約。

截至2020年3月31日，已從高級信貸安排中提取了230.4美元 百萬美元，4億美元貸款中剩餘的1.696億美元未使用(受基於資產的借款基礎契約的限制)。根據第六次高級修正案，修改了高級信貸安排 ，導致該安排從4億美元減少到3.5億美元，並根據信貸協議中規定的特定條件，增加借款的能力從2億美元 增加到2.5億美元。 截至2020年3月31日的未使用能力不包括 在上述情況下目前允許的最高2.5億美元的承諾增加。

夾層設施

2016年10月7日，STX作為借款人的母公司，簽訂了第二次修訂和重新簽署的附屬信用、擔保、擔保和質押協議(“原附屬信用協議”；由STX、借款人紅魚藍魚有限責任公司作為行政代理(“附屬行政代理”)、借款人不時的貸款人(“附屬 貸款人”)和其中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及其中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及其中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及當中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及當中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及當中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及當中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及當中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及當中所指的擔保人(“附屬擔保人”)及當中所指的擔保人(“附屬擔保人”)一起修訂夾層貸款已由日期為2018年3月2日的第二次修訂和恢復的信貸協議(“第一次附屬修訂”)、(Ii)日期為2019年2月11日的第二次修訂和重新調整的附屬信貸協議(“第二次 附屬修訂”)的第(I)號修正案1至 第二次修訂和恢復的信貸協議(“第一次附屬修訂”)和(Iii)日期為 4月17日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議的第三號同意和修正案進行了修訂。(I)截至2018年3月2日的第二次修訂和恢復的信貸協議(“第一次附屬修訂”)；(Ii)截至2019年2月11日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議(“第二次附屬修訂”)的同意書和修正案2。“附屬修訂”)。

根據Mezzanine 貸款機制，借款人從下屬 貸款人借入了一筆金額為35,210,000美元的定期貸款(“次級貸款”)。在2020年6月30日或前後，借款人預付夾層貸款項下和夾層貸款中定義的債務，金額 相當於2,150萬美元。根據第三次附屬修正案的條款，STX已同意利用其商業上合理的 努力，使夾層貸款項下所有未償還款項的剩餘部分同時以現金全額償還 ，同時續簽、再融資、償還、寬恕、更換或終止高級信貸貸款。

夾層貸款項下的債務以信貸方的幾乎所有資產為抵押，但在支付權和 高級信貸協議項下的義務的抵押品上從屬。夾層設施下沒有增加容量。

夾層貸款的到期日為2022年7月7日。根據夾層貸款借款的金額按年固定利率11.0%累計利息。 適用於附屬貸款的利率應在每個付息日(定義見夾層貸款 貸款)、夾層貸款到期日以及根據夾層貸款支付的任何預付款日期支付，具體如下：(I)現金 ，金額相當於年利率9.0%；加上(Ii)實物，金額相當於年利率2.0%

夾層融資包括 某些契諾，可與涉及借款人所在行業的公司進行的交易相媲美，包括 對我們產生額外債務、產生留置權、提供擔保、進行某些投資、支付股息 或進行其他限制性付款、出售或貼現應收款、進行銷售和回租或軟美元交易、使 資本支出超過年度上限以及與附屬公司進行某些交易的能力的限制。請參閲“第一部分-項目3.關鍵信息-D風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-管理我們和我們子公司現有債務的文書中的契約可能會限制我們的運營靈活性，包括我們產生額外債務的能力。”關於這些公約的更詳細的描述。

截至2020年3月31日，夾層基金下仍有3520萬美元未償還，沒有未使用的容量。夾層設施將於2022年7月7日到期 。

下表列出了截至指定日期的上述債務以及相關的貼現和債務發行成本：

(1)印刷和廣告設施已終止 ，並於2020年1月全額償還。

(2)包括夾層貸款和Aperture 定期貸款，該貸款已於2019年5月終止並全額償還。

截至2020年3月30日，我們 共有1.896億美元的未使用債務能力(其中1.696億美元受高級信貸安排下的基於資產的借款基數 契約約束)。這一數額不包括在上述情況下根據高級信貸安排允許的最高2.5億美元承諾額的增加。

我們的擔保銀行貸款由我們的幾乎所有資產擔保 。截至2020年3月31日，我們沒有違反任何貸款契約。

截至2020年3月31日，我們 的長期借款為2.681億美元。

除了在“業務-我們的業務模式-電影-電影項目融資-貸款”中討論的普通 業務過程中， 除上述情況外，自2020年3月31日以來，我們的負債沒有實質性變化。

除上文討論的 外，且除正常貿易及正常業務過程中的其他應付款項外，吾等並無任何重大 按揭、押記、債權證、貸款資本、債務證券、貸款、銀行透支或其他類似債務、融資租賃 或租購承諾、承兑項下負債、承兑信用(擔保、無擔保、有擔保 或無擔保，或擔保或其他或有負債)。

高級信貸安排 將於2021年10月7日到期。高級信貸安排的到期日現在處於2020年3月31日STX財務報表發佈後的12個月內，STX需要對該報表進行評估，作為其評估的一部分 其作為持續經營企業繼續經營的能力。管理層相信，STX有足夠的流動資金為其運營提供資金 ，直到高級信貸安排到期。本公司管理層樂觀地認為，循環信貸安排 將在信貸安排到期日之前進行再融資。有關更多信息，請參閲本過渡報告中包含的經審計的 合併財務報表的附註1和附註3。

C.研究和開發

不適用

D.趨勢 信息

我們在上文第5.a項以及 本過渡報告的其他部分討論了本文所述期間的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，我們認為 可能會對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響 ，從而導致披露的財務信息不一定能指示未來的經營結果或財務狀況。

E.表外 表安排

截至2020年3月31日，我們尚未達成任何表外安排。

F.合同義務

G.安全港

請參閲本過渡報告其他部分包含的“有關前瞻性 聲明的特別説明”。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和行政人員

我們的董事會目前由 八名董事組成。

下表列出了截至本公告日期，我們每位董事和高管的姓名、年齡 (截至2020年10月23日)和職位。

______________

以下是我們每位董事和高管的相關簡歷信息 。

董事

基肖爾·盧拉先生是我們的執行聯席主席。 盧拉先生獲得了孟買大學的文學學士學位。他在媒體和電影行業擁有超過36年的經驗 。他自2006年4月以來一直擔任董事。他是英國電影電視藝術學院和青年總統組織的成員，也是加州大學洛杉磯分校電影學院的董事會成員。他曾榮獲2007年亞洲商業大獎和2007年印度電影學院獎，以表彰他將印度電影推向全球的貢獻。2010年，Lulla先生在GG2領導力和多樣性大獎上榮獲“年度企業家”稱號，2014年，福布斯亞洲將Lulla先生評為“十億歲以下最佳企業家”。他還榮獲了全球領先的猶太人倡導組織美國猶太人委員會頒發的2014年度全球公民獎。Lulla 先生還在2015年南加州亞洲協會的年度盛大晚宴上接受了娛樂遠見獎。2015年， 他受邀參加太陽谷的“億萬富翁夏令營”，這是全球最具影響力的企業家和企業高管的年度聚會。作為我們的董事長，他在擴大我們在英國、美國、迪拜和澳大利亞以及其他國際市場的業務方面發揮了重要作用。2018年，他入選了《綜藝》500強榜單 ，該榜單評選出了《塑造全球2萬億美元娛樂業的有影響力的商界領袖》。Kishore Lulla先生是Rishika Lulla Singh夫人和Ridhima Lulla女士的父親，Ridhima Lulla女士是Sunil Lulla先生的兄弟，Vijay Ahuja先生和Surender Sadhwani先生的表親。

小羅伯特·布魯斯·西蒙斯先生，是我們的 聯席董事長、執行董事兼首席執行官。在2011年成立STX Filmworks，Inc.之前，曾擔任1990年至2010年期間發行的30多部電影的製片人或執行製片人。他的電影在全球創造了超過60億美元的收入。 西蒙茲先生在2010年5月17日至2017年8月7日期間擔任特拉華州公司Nuverra Environmental Solutions，Inc.的董事。Nuverra為專注於從美國頁巖層開發、勘探和持續生產石油和天然氣的公司提供環境解決方案。Simonds先生擁有耶魯大學(Yale University)哲學學士學位。

Shailesh Rao先生在技術領域擁有20年的經驗 ，包括參與重要消費類技術平臺的推出和早期增長，以及 作為Moglix、BigSpring和Omaze等技術公司的投資者和導師。他曾在2017年至2019年擔任TPG 合夥人兼印度和東南亞增長基金和Rise基金負責人，於2012年至2016年在Twitter擔任負責國際運營的副總裁 ，並於2005年至2012年在谷歌擔任負責YouTube亞太區的副總裁和谷歌 印度公司的董事總經理。他曾在財富500強全球房地產服務公司仲量聯行(Jones Lang LaSalle Inc.)董事會任職，擔任麥肯錫公司(McKinsey&Company)高級顧問和私募股權公司燈塔基金(LighTower Funds)首席執行官委員會成員。 拉奧擁有凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)雙學位、沃頓商學院(Wharton School Of Business)經濟學學士學位和歷史學榮譽學士學位。

Rishika Lulla Singh夫人是我們公司的執行董事兼聯席總裁。盧拉·辛格夫人在引領性愛的創建和發展方面發揮了重要作用，目前在印度和國際上都是如此。她畢業於東方和非洲研究學院，獲得南亞研究和管理學士學位，並在加州大學洛杉磯分校戲劇、電影和電視學院完成了 研究生學習。Lulla Singh女士在OTT平臺和 內容方面擁有五年以上的經驗，她一直是目前推動Eros增長和滲透的關鍵貢獻者，她通過技術開發和關係管理來刺激平臺滲透。她被2016年度亞洲商業大獎評為“年度最佳青年企業家” 。2018年，她榮獲《泰晤士報》《全國營銷卓越大獎》、《BW Business World》《40位40歲以下商界領袖》等獎項，併入選《今日印度》雜誌 《頂尖女性CEO》。Lulla Singh夫人是Kishore Lulla先生的女兒，Kishore Lulla先生是Ridhima Lulla女士的妹妹，Sunil Lulla先生的侄女。她自2014年11月以來一直擔任董事。

尼古拉斯·斯通先生是FS Investment Management的合夥人，FS Investment是一傢俬人投資實體，擁有長期資本和跨資產類別的一系列投資。他是Bayside Communities、Kelvin Inc.、FS Investment Management、Wilderness Holdings和Austex Oil Ltd的 董事。斯通先生之前 曾在2019年3月至2020年7月擔任STX Filmworks，Inc.的董事。在加入FS投資管理公司之前，Stone 先生於2007至2011年間擔任全球最大私募股權基金之一TPG Capital的副總裁，並於2002至2005年間擔任Kohlberg Kravis Roberts&Co.的投資專業人士。斯通先生於2000年以優異成績畢業於哈佛大學，獲得工商管理碩士學位，並獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位，當時他是斯坦福大學商學院的阿賈伊·米勒學者(Arjay Miller Scholar)。

迪倫德拉·斯瓦魯普先生是我們公司的獨立 董事。他是一名政府認證的會計師，也是印度公共審計師協會的成員，斯瓦魯普先生擁有人文學科的研究生學位。作為一名職業官僚，他於2005年從印度政府財政部祕書的職位上退休。他在金融領域擁有超過45年的豐富經驗，還曾在英國、土耳其和格魯吉亞工作過。 他曾擔任印度政府任命的金融部門申訴機構工作組主席，也是多家上市公司的董事會 成員和多個委員會的主席。在過去，他 擔任過許多重要職位和職責，如擔任SEBI董事會成員、金融市場常設高級別委員會成員、養老基金監管局主席、印度政府預算局局長 、金融部門改革委員會成員祕書、公共債務管理機構特別工作組主席、經濟合作與發展組織(OECD)國際金融教育網絡副主席 。Dhirendra Swarup先生是Shailendra Swarup先生(即Shailendra Swarup先生父親的弟弟的兒子)的表親。他自2019年7月以來一直擔任董事。

Dilip Thakkar先生是我們公司的獨立董事 。Thakkar先生獲得了孟買大學的商業和法律學士學位。自1961年以來，Thakkar先生一直是特許執業會計師，擁有豐富的財務經驗。他是Jayantilal Thakkar&Co，特許會計師 的高級合夥人，印度特許會計師協會會員。1986年，他被印度儲備銀行任命為滙豐銀行和中東英國銀行印度顧問委員會成員，任期 8年。他是孟買特許會計師協會的前會長，當時是該協會的國際税務委員會主席。Thakkar先生是印度6家上市有限公司和5傢俬人有限公司以及16家外國公司的獨立董事。他自2006年4月以來一直擔任董事。

趙約翰先生，是弘毅投資(Hony Capital)董事長兼首席執行官 ，弘毅投資是他在2003年創立的一家領先的中國投資集團。在他的領導下，弘毅投資目前管理着120多億美元的資產，並在國內外投資了近百家公司，包括中國醫院股份有限公司、百世食品控股有限公司、金流投資有限公司、中聯重科股份有限公司、蘇寧、STX娛樂、林門影業和電訊盈科國際OTT。趙先生擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位，北伊利諾伊大學的電子工程和物理學雙碩士學位，以及南京大學的物理學學士學位。

高級管理層

安德魯·沃倫先生是我們的首席財務官。 沃倫先生自2017年3月以來一直擔任STX的首席財務官，主要負責所有財務、運營 和信息技術活動和職能。沃倫先生在媒體行業有超過14年的經驗。2012年3月至2017年3月期間，沃倫先生擔任Discovery Communications，Inc.高級執行副總裁、首席財務官和執行委員會成員。2007年7月至2012年3月期間，沃倫先生擔任Liz Claiborne，Inc.首席財務官。1989年7月至2007年7月期間，沃倫先生在通用電氣工作。 沃倫先生於1989年在詹姆斯·麥迪遜大學(James Madison University)獲得工商管理學士學位

馬克·卡貝克先生是我們的首席企業& 戰略官。Carbeck先生曾是花旗集團倫敦投資銀行部的一名董事，1997年加入其紐約辦事處。他在投資銀行和企業融資方面擁有超過23年的經驗。Carbeck先生之前 領導花旗集團的歐洲媒體投資銀行報道工作，擁有深厚的媒體行業知識和與全球主要媒體公司的密切關係 。卡貝克先生於1994年畢業於芝加哥大學，獲得歷史學學士學位 。卡貝克先生於2014年4月加入我們。

普拉迪普·德維維迪先生是愛樂國際傳媒有限公司(Eros International Media Limited)的首席執行官，愛樂國際傳媒有限公司是我們控股的印度運營子公司。他是一位卓有成效的行業領導者 ，在廣告、媒體、技術和電信領域擁有20多年的經驗，在數字信息娛樂業務以及印刷媒體、新聞電視頻道和體驗活動方面擁有成熟的資歷。他在收入增長、銷售和營銷、價值創造、合資企業和合作夥伴關係、公司投資、業務運營和綜合管理方面都有出色的業績記錄 。過去，他曾擔任Sakal Media Group首席執行官、Dainik Bhaskar Group首席企業銷售與營銷官 ，並曾在塔塔電信服務公司、美國運通公司、通用電氣資本公司、渣打銀行印度公司等機構擔任領導職務。他是許多媒體行業協會的積極參與者， 例如IAA董事(印度分會)和印度廣告俱樂部的管理委員會成員。Dwivedi先生擁有潘賈布大學的理學學士和工商管理碩士學位。

亞當·福格森先生自2014年以來一直擔任 STX電影集團的董事長，並在合併後繼續擔任這一職務。福格森先生主要負責 監督電影製作、營銷、發行和家庭娛樂戰略。福格森先生在電影業有30多年的經驗 。2009年至2013年期間，Fogelson先生擔任環球影城董事長，負責集團的全球運營。作為環球影城的董事長，福格森支持許多特色，包括泰德， 伴娘，蘇斯博士的洛拉克斯，白雪公主和獵人，身份竊賊，完美音高，清除，Les Mis‘Erable， 卑鄙的我1和2 和《速度與激情5》和6。福格森先生於1998年加入環球影城，擔任創意廣告副總裁，2007年升任營銷和發行部總裁。Fogelson先生於1989年畢業於斯坦福大學，在那裏他獲得了傳播文學學士學位。Fogelson先生是我們的聯席總裁Noah Fogelson先生的兄弟。

諾亞·福格森先生是我們的聯席總裁，之前 自2013年起擔任STX負責企業戰略的執行副總裁。福格森先生主要負責監督 我們的所有法律和戰略事務。Fogelson先生在法律和娛樂行業擁有超過25年的經驗。 在加入公司之前，2007年至2012年期間，Fogelson先生是佳潔士動畫製作公司的首席執行官 與環球影業、獅門娛樂和索尼合作，為所有平臺的電影、電視和視頻製作製作CGI動畫。Fogelson先生於2002年加入兒童電視和品牌管理公司DIC Entertainment 擔任總法律顧問，並被提升為執行副總裁兼總經理，直至2006年。在此之前， 福格爾森先生在2000年至2002年期間擔任Greenberg Glusker Fields Claman&Machtinger LLP的律師。Fogelson先生於1992年6月以優異成績獲得斯坦福大學(Stanford University)政治學和歷史雙專業文學士學位。 Fogelson先生於1995年在加州大學伯克利分校法學院(U.C.Berkeley School of Law)獲得法學博士學位。Fogelson先生於1995年在加利福尼亞州獲得執業律師資格 。福格森先生是我們STX電影集團董事長亞當·福格爾森先生的弟弟。

阿里巴巴-SW·侯賽因先生現在是Eros的首席執行官 ，Eros是由Eros控制的印度首屈一指的OTT平臺。侯賽因先生在媒體、娛樂和數字領域擁有超過18年的經驗。侯賽因先生此前曾在媒體和技術領域擔任Discovery Networks和其他初創企業的董事會顧問 。在此之前，他曾與谷歌/YouTube合作，在那裏侯賽因負責南亞地區內容和產品合作的憲章 。侯賽因先生是Network 18和維亞康姆(Viacom 18)合資公司的早期員工，負責 所有面向消費者的媒體品牌(如Colors、MTV和其他媒體品牌)的數字媒體戰略，在此之前，他在匈牙利數字媒體公司 管理全球內容獲取和分銷組合。侯賽因先生於2018年1月加入我們。

Ridhima Lulla女士她是我們的首席內容官， 主要專注於Eros International Plc控制的印度首屈一指的OTT平臺Eros Now的創意表達。 她之前曾在瑞士信貸(Credit Suisse)的STX娛樂公司工作，曾參與多個Eros電影項目，包括代表不同角色的Ra.One 和Dr.Cabbie。Ridhima一直在加強Eros Now的原創內容戰略，Eros是Eros Digital的領先、快速增長的OTT平臺。Lulla女士擁有加州大學的電影製作學位， 倫敦攝政大學的商業管理、文科和科學學士學位。她還在紐約電影學院(New York Film Academy)獲得了幾個數字電影製作的文憑。Lulla女士是Kishore Lulla先生的女兒，Kishore Lulla先生是Rishika Lulla Singh夫人的妹妹，Sunil Lulla先生的侄女

蘇尼爾·盧拉先生是愛神影業的董事長。 他獲得了孟買大學的商業學士學位。Lulla先生在媒體和娛樂行業擁有超過25年的經驗。盧拉先生與印度電影業的人才有着寶貴的關係，並在我們向印度發行以及家庭娛樂和音樂領域的擴張中發揮了重要作用。他自2006年4月以來一直擔任董事，在2009年9月28日被任命為Eros印度公司執行副董事長兼董事總經理 之前，他帶領我們在印度發展了多年。Sunil Lulla先生是Kishore Lulla先生的兄弟，Kishore Lulla先生是Rishika Lulla Singh夫人的叔叔， 是Ahuja先生和Surender Sadhwani先生的表親。

Prem Parameswaran先生是我們的企業戰略主管 。帕拉梅斯瓦蘭先生於2015年6月加入我們，並於2018年12月被任命為我們的董事會成員。Parameswaran先生 在媒體、娛樂和技術領域擁有近30年的經驗。在加入Eros之前，Parameswaran 先生擁有超過23年的投資銀行經驗，為全球電信、媒體和技術領域的客户提供諮詢服務，包括合併和收購以及公共、私募股權和債務融資。Parameswaran先生曾 擔任Jefferies LLC媒體和電信投資銀行業務全球主管。在加入Jefferies之前，他是德意志銀行(Deutsche Bank)媒體和電信部門的美洲主管 ，之前還曾在高盛(Goldman Sachs)和所羅門兄弟(SalSolomon Brothers)工作。在他的整個職業生涯中，他執行了300多筆交易。Parameswaran先生畢業於哥倫比亞大學，獲得文科學士學位，並獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。Parameswaran先生 還在哥倫比亞大學校友理事提名委員會和哥倫比亞商學院金融研究項目 的董事會任職。2018年，帕拉梅斯瓦蘭先生被《洞察》(Insights) 《成功》雜誌評為《十大最具活力的首席財務官》之一。2020年1月，帕拉梅斯瓦蘭先生被唐納德·J·特朗普總統提名為亞裔美國人和太平洋島民總統諮詢委員會成員。他於2020年1月27日正式宣誓就任專員 ，是委員會13名成員中唯一的印裔美國人。

B.補償

有關截至2020年3月31日的年度高管和董事薪酬的信息包含在我們於2020年7月30日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的第6.B項中，並通過引用併入本文。

C.董事會慣例

所有董事的任期直至他們的 任期屆滿，他們因重大疏忽或犯罪行為經我們的股東決議辭職或免職 ，或者直到他們因任何法律規定而不再擔任董事，或者他們被法律取消董事資格，或者他們 破產，或者他們普遍與債權人做出任何安排或和解，或者他們變得精神不健全。董事任期 分為三級：

我們2020財年的董事分類如下 ：

如下文“第I部分-項目 7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易”中更全面描述的那樣，根據合併，董事會 將有9名董事，其中4名(“創辦人集團董事”)由創辦人集團選出，4名(“STX董事”)由某些與弘毅有關的STX方選出，其餘一名董事將由創辦人集團和STX(“創辦人集團”)共同選出。截至本過渡報告日期，共同選定的董事 尚未選定。董事分為三個級別，每個級別將 交錯任職三年。一名創辦人集團董事、一名STX董事和聯選董事將被分配給最初任職至本公司2021年股東周年大會的董事類別 ；一名創辦人集團董事 和兩名STX董事將被分配給最初任職至本公司2022年年度股東大會的董事類別 ；兩名創辦人集團董事和一名STX董事將被分配給最初任職至本公司2023年年度股東大會的董事類別 。

賠償協議

我們已與我們的董事和高級管理人員 簽訂了賠償協議，要求我們在法律允許的範圍內，對我們的高級管理人員和董事因其高級管理人員和董事的身份或服務而可能產生的責任進行賠償，並支付他們 因任何針對他們的訴訟而產生的費用。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高管是必要的 。

服務合同和聘書

Kishore Lulla已與Eros Network Limited簽訂服務協議 ，為我們及其子公司提供服務。服務協議可由任何一方終止 ，但需提前12個月書面通知。Eros Network Limited可在某些情況下立即終止協議，包括 發生某些類型的不當行為或向高管支付相當於其基本工資(包括任何獎金 和福利)12個月的金額。服務協議在高管65歲生日時自動到期。 服務協議規定每年提供私人醫療保險和25天帶薪假期。終止後，將為任何應計但未休的假期支付補償 。該高管每年領取基本毛薪，並且 有權參加任何適用於其職位的當前股票期權計劃和獎金計劃，該計劃由用人公司 維持。 該高管每年審查一次，並有權參加任何適用於其職位的當前股票期權計劃和獎金計劃。該協議包含保密條款以及限制 執行人員終止後6至12個月的非競爭和非招標條款。

只要基肖爾·盧拉(Kishore Lulla)是我們的高管， 他就不會作為董事獲得薪酬。

2018年11月11日，自2018年11月1日起，基肖爾·盧拉的年薪總額修正為1,359,600美元。僱傭合同的所有其他條件 保持不變。基肖爾·盧拉(Kishore Lulla)也是Eros印度公司董事會的董事。

我們的董事Sunil Lulla已經與Eros India簽訂了僱傭協議 ，根據該協議，他擔任Eros印度公司的執行副主席兼董事總經理。Sunil Lulla 有權獲得基本年薪、醫療保險和某些其他福利和津貼。EROS 如果發生某些事件，包括Sunil Lulla嚴重違反協議 ，印度可以提前30天通知終止協議。該協議包含一項保密條款，限制Sunil Lulla在任職期間 和終止後的兩年內，以及一項競業禁止條款，限制他在任職期間 。Sunil Lulla先生還有權獲得60,000英鎊的工資(2019年4月W.E.F)和總計1,191,000股A股普通股獎勵 ，這些獎勵將在未來三年內每年授予。

我們的董事Rishika Lulla Singh女士已於2015年7月3日與Eros Digital FZ LLC簽訂了 服務協議，根據該協議，她擔任Eros Digital FZ LLC的首席執行官 和執行董事。2018年11月11日，自2018年11月1日起，Rishika Lulla Singh夫人的 年薪總額修訂為48萬美元。Rishika Lulla Singh夫人還有權獲得總計123.8萬股A股普通股 獎勵，這些獎勵將在未來三年內每年授予一次。

我們的非執行董事Dilip Thakkar先生已 與我們簽訂了聘書，每年為他提供76,112美元的年費(相當於60,000英鎊，相當於2016年6月28日的每次董事會會議的費用 )。Shailendra Swarup先生已被任命為非執行董事，自2017年7月25日起生效，他擔任Eros International Plc董事的年費為50,741美元(相當於40,000英鎊)。Dhirendra Swarup先生已被任命為非執行董事，從2019年7月31日起生效，他擔任Eros International Plc董事的年費為34,626美元(相當於26,667英鎊)，最初的任期為一年， 在非執行董事或我們發出三個月書面通知後可以終止，或者在欺詐的情況下由我們立即終止 。

我們的企業戰略主管Prem Parameswaran先生 已於2018年6月9日與我們簽訂了修訂後的僱傭協議，年薪為450,000美元。 僱傭協議為期三年，任何一方均可通過12個月的書面通知予以終止。作為僱傭協議的一部分，Parameswaran先生還有權獲得總計1,590,000股A股普通股獎勵，這些獎勵在未來三年內具有不同的歸屬期限。

我們的首席企業和戰略官Mark Carbeck先生 已經與愛樂國際有限公司簽訂了一項服務協議，為我們和我們的某些子公司提供服務。 任何一方都可以提前三個月書面通知終止服務協議。愛洛斯國際有限公司可在某些情況下 立即終止協議，包括某些類型的不當行為或向高管支付相當於其三個月基本工資的 金額。Carbeck先生領取基本年度毛薪，並有權 參加適用於其職位的任何當前獎金計劃。該協議包含保密條款、非競爭條款 和限制高管終止後12個月期限的非邀請函條款。

董事會委員會

我們目前設有審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和獨立委員會，其職責概述如下。我們相信，這些委員會的組成 符合《薩班斯法案》、紐約證券交易所規則和適用於我們的證券交易委員會規則和條例的要求 ，這些委員會的獨立標準。

審計委員會

我們的董事會已經通過了一份書面章程 ，我們的審計委員會根據該章程運作。本章程規定了我們審計委員會的職責，其中包括：(I)監督我們及其子公司的會計和財務報告流程，包括 對我們財務報表的審計和財務報表的完整性；(Ii)監督我們遵守法律 和法規要求的情況；(Iii)評估我們外部審計師的資格和獨立性；以及(Iv)監督 我們內部審計職能和外部審計師的表現。我們的審計委員會章程副本可在 我們的網站上獲得，網址為Erosstx.com。我們網站上包含的信息不是本過渡報告的一部分，也不會通過引用 併入本過渡報告中。

我們審計委員會的現任成員是Shailesh Rao、Nicholas Stone(主席)、Dhirendra Swarup和Dilip Thakkar。我們的董事會決定，我們審計委員會的每個成員 都是獨立的。審計委員會在截至2020年3月31日的年度內召開了八次會議。

薪酬委員會

我們的董事會已經通過了一份書面章程 ，我們的薪酬委員會是根據這一章程運作的。本章程規定了我們薪酬委員會 的職責，其中包括協助我們的董事會制定薪酬政策和做法。薪酬委員會章程的副本 可在我們的網站上獲得，網址為Erosstx.com。我們網站中包含的信息 不是本過渡報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。

我們薪酬委員會的現任成員是 Dhirendra Swarup先生(主席)和Dilip Thakkar先生。薪酬委員會在截至2020年3月31日的一年中召開了五次會議。 我們的董事會決定薪酬委員會的每個成員都是獨立的。

提名委員會

我們的董事會已經通過了一份書面章程 ，我們的提名委員會根據該章程運作。本章程規定了我們提名委員會的職責 ，其中包括向我們的董事會推薦候選人以在年度股東大會上當選 ，並在制定公司的公司治理政策方面發揮領導作用。提名委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Erosstx.com。我們網站中包含的信息不是本過渡報告的一部分，也不會通過引用將其 合併到本過渡報告中。

我們提名委員會的現任成員是 Nicholas Stone、Dhirendra Swarup、Dilip Thakkar和John趙(主席)。提名委員會是一個特別委員會，在截至2020年3月31日的一年中召開了三次 會議。我們的董事會決定提名委員會的每個成員都是獨立的 。

獨立委員會

我們的董事會已經成立了一個獨立的 委員會。根據投資者權利協議和我們的公司章程，在 合併三週年之前，我們必須獲得獨立委員會的批准，然後才能採取某些行動。此外，在合併 三週年之前，未經 獨立委員會事先批准，創始人集團不得獲得超過50%的投票權。

我們獨立委員會的現任成員是 Shailesh Rao、Nicholas Stone、Dhirendra Swarup和Dilip Thakkar(主席)。

下表總結了本年度各委員會的組成情況 。