Seward&Kissel LLP
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2020年1月31日


美國證券交易委員會
公司財務部
能源與運輸辦公室
東北大街100號F
華盛頓特區，20549
收信人：Yolanda Guobadia，高級職員會計師

 
回覆：
盤古物流解決方案有限公司。
截至2018年12月31日的財年Form 10-K
提交於2019年3月20日
回覆日期為2020年1月3日
1-36798號文件


尊敬的郭巴迪亞女士：
本函闡述盤古物流解決方案有限公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本委員會”)員工於2020年1月17日就公司於2019年3月20日通過 Edgar提交的截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)的意見函( “意見函”)的迴應。公司今天通過埃德加提交了這封信，這封信迴應了員工在評議信中的評論。
本字母中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與表格10-K中的含義相同。編號段落後面的 與評議信中編號的段落相對應。
截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K
項目6.精選財務數據
從業務合併報表中選擇的數據，第39頁
1.
我們注意到您對評論2的迴應。在您提議的修訂披露中，您將毛利潤與運輸和服務淨收入(非GAAP衡量標準)進行了核對。由於 您在申報文件中沒有在其他地方公佈或定義毛利潤，請告知並披露您是如何計算毛利潤的。
公司承認員工的意見，並確認，在未來的文件中，它將包括關於毛利的 計量的披露，毛利的衡量標準是總收入減去船舶運輸和服務收入的總成本以及減去船舶折舊和攤銷費用。
為説明起見，本文件所附附件A是公司計劃如何列報毛利財務指標的示例。
2.
請修訂以在選定的財務數據中披露每股普通股持續運營的收益/(虧損)和宣佈的每股普通股現金股息。請參閲S-K規則第301項説明中的 説明2。
作為對員工意見的迴應，在未來的文件中，公司將在選定的財務數據中包括每股普通股持續運營收入/(虧損)的披露和 宣佈的每股普通股現金股息。

為説明起見，本文件所附附件為本公司計劃如何列報每股普通股持續經營的收入/(虧損)和宣佈的每股普通股現金股息的例子。

如果您對這封信有任何疑問或意見，請撥打(212)574-1438與埃文·普雷波尼斯(Evan Preponis)聯繫，或撥打(212)574-1265與下面的簽名者 聯繫。
   
非常真誠地屬於你，
     
   
Seward&Kissel，LLP
     
   
由以下人員提供：
/愛德華·S·霍頓(Edward S.Horton)
     
愛德華·S·霍頓


抄送：
愛德華·科爾
首席執行官
盤古物流解決方案有限公司


證據A
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告所載的合併財務報表及其腳註一併閲讀。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險因素和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

重要的財務和運營術語和概念

該公司在分析其業績時使用了各種財務和運營術語和概念。

這些因素包括收入確認、遞延收入、壞賬準備、船舶和折舊以及長期資產減值 考慮因素，如上文以及以下定義：

航次收入。航次收入 來自航次包租，涉及從裝貨港到卸貨港的貨物運輸，這是在每個航次合同中預先確定的。毛收入的計算方法是將商定的每噸貨物費率乘以裝載的 噸數量。該公司指示船隻的使用方式和用途，因此，這些航程合同不包含租賃。

特許權收入。租船收入 是指公司將其擁有或運營的船舶出租給承租人一段特定時間後賺取的收入。包機收入是根據約定的每天費率計算的。這些定期租船安排包含租賃，因為承租人有權指示船舶的使用，並從船舶的使用中獲得基本上所有的經濟利益。定期租船合同的營運租賃部分和船舶營運費用非租賃部分作為單一組成部分進行報告。

航程費用。公司 承擔航程包租費用，包括燃料費(燃料費)、港口費、運河通行費、經紀佣金和貨物裝卸作業費用，這些費用在發生時計入費用。

包租費用。該公司 租用船隻以補充其擁有的船隊，以支持其航次包租業務。本公司根據與第三方船東簽訂的定期租船合同租用船舶，並在租船期限內將租船費確認為直線費用 。包機租金通常是提前支付的，未確認的部分在隨附的合併資產負債表中反映為預付租金。根據定期租船合同，船東負責 船員、維護和維修、保險和補給等船舶運營成本。本公司不記錄低於一年的任何安排的使用權、資產或租賃負債。
1

船舶運營費用。 船舶運營費用是指公司自有船舶的運營成本。船舶運營費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品費用、噸位税、其他雜費和技術管理費。這些費用被確認為已發生。技術管理服務包括日常船舶操作、執行一般船舶維護、確保 監管和船級社合規性、安排船員租用以及採購倉庫、用品和備件。

艦隊數據。本公司相信 在其經營業績中分析未來趨勢的措施包括以下內容：

*發貨天數。本公司將運輸天數 定義為其擁有或租用的船舶履行航次租船(航次天數)或定期租船(定期租船日)的期間內的總天數。

*每日船舶運營費用。公司 將每日船舶運營費用定義為船舶運營費用除以該期間的所有權天數。船舶運營費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品費用、噸位税、其他雜費和技術管理費。

*在幾天內包租。本公司將租船天數 定義為在從第三方船東租用船隻的一段時間內的總天數。

定期租船相當於‘’TCE‘’費率。公司 將TCE費率定義為總收入減去航次費用除以航程長度，這符合行業標準。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準，主要用於比較定期租賃船舶的日收入 與航次租賃船舶的日收入，因為定期租賃船舶的費率通常不以每天的金額表示，而定期租賃的船舶的費率通常以每天的金額表示。
2

精選財務信息

(單位為千，發貨天數數據除外)
(由於四捨五入，數字可能不夠精確)
  
自
截至9月30日的三個月，
    
自
截至9月30日的九個月，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
綜合損益表中的部分數據
            
航次收入
                        
包機收入
    












 
*總收入：
    












 
航程費用
    












 
包租費用
    












 
船舶運營費用
    












 
*運輸和服務收入總成本
    












 
船舶折舊和攤銷
    












 
**毛利潤
    












 
其他運營費用
    












 
船舶售後和租回損失
    












 
*營業收入增加
    












 
其他費用合計(淨額)
    












 
**淨收入
    












 
可歸因於非控股權益的收入
    












 
*可歸因於盤古物流解決方案有限公司的淨收入。
    












 
                                 
每股普通股信息
                                
每股基本收益/(虧損)
                                
每股攤薄收益/(虧損)
                                
加權平均未償還普通股-基本
                                
加權平均未償還普通股-攤薄
                                
宣佈的每股現金股息
                                
                                 
調整後的EBITDA(2)
                                
                                 
發貨天數(3)
                                
航次天數
                                
定期租船日
                                
**總髮貨天數
                                
                                 
TCE費率(美元/天)(4)
                                

3
   
2019年9月30日
    
2018年12月31日
  
綜合資產負債表中的精選數據
            
現金、限制性現金和現金等價物
  
$
      
$
    
總資產
  
$
      
$
    
有擔保債務總額，包括融資租賃負債
  
$
      
$
    
總負債和股東權益
  
$
      
$
    
                 
   
截至9月30日的9個月，
  
     
2019
      
2018
  
現金流量表合併報表精選數據
                
經營活動提供的淨現金
  
$
      
$
    
用於投資活動的淨現金
  
$
      
$
    
融資活動提供的現金淨額
  
$
      
$
    

(1)
調整後的EBITDA指扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的營業收益、 船舶的售後和回租損失以及其他營業外收入和/或費用(如果有)。調整後的EBITDA之所以包括在內，是因為管理層和某些投資者使用它來衡量經營業績，盤古公司董事會也會定期審查它，作為財務業績的衡量標準。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則或美國GAAP認可的項目，不應被視為淨收益、營業收入或美國GAAP要求的衡量公司經營業績的任何其他指標的替代項目。Pangaea在這裏使用的調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的EBITDA定義相比較。

(2)
運輸天數是指其所擁有或租用的船舶履行 航次租船(航次天數)或定期租船(定期租船日)的期間內的總天數。

(3)
Pangaea將定期租船等值(TCE)定義為總收入減去航程費用除以航程長度，這符合行業標準。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準，主要用於比較定期租船的日收入與航次租船的日收入， 因為定期租船的費率一般不以每天的金額表示，而定期租船的費率通常以這樣的金額表示。


毛利潤與淨運輸和服務收入以及調整後EBITDA的運營收入的對賬如下 ：
 
截至9月30日的三個月，
  
截至9月30日的9個月，
 
2019
  
2018
  
2019
  
2018
淨運輸和服務收入 (4)
              
毛利
              
添加：
              
船舶折舊及攤銷
 
  
 
  
 
  
 
運輸和服務淨收入
 
  
 
  
 
  
 
               
調整後的EBITDA
              
營業收入
              
折舊及攤銷
              
船舶售後和租回損失
              
調整後的EBITDA
 
  
 
  
 
  
 

(4)
淨運輸和服務收入是總收入減去運輸和服務的總直接成本，其中包括 租船、航程和船舶運營費用。淨運輸和服務收入被包括在內，因為管理層和某些投資者使用它來衡量與其他物流服務提供商相比的業績。淨運輸和服務收入不是美國公認會計原則或美國GAAP認可的項目，不應被視為淨收益、營業收入或 美國GAAP要求的衡量公司運營業績的任何其他指標的替代項目。這裏使用的Pangaea對淨運輸和服務收入的定義可能無法與其他公司使用的運營指標相提並論。



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