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我們曾擔任根據英格蘭和威爾士法律成立的力拓金融(美國)有限公司、根據澳大利亞維多利亞州法律成立的力拓金融(美國)有限公司、根據特拉華州法律成立的力拓金融(美國)公司(連同根據英格蘭和威爾士法律成立的力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)有限公司)以及根據英格蘭和威爾士法律成立的力拓公司的特別美國法律顧問。根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司(“力拓有限公司”，連同力拓為“擔保人”)，與2020年5月21日提交給美國證券交易委員會的F-3表格自動擱置登記聲明(“登記聲明”)有關，該自動擱置登記聲明涉及：(I)發行人的債務證券(“債務證券”)的數額不定，而該等債務證券一旦發行，將會是：(I)發行人的債務證券(“債務證券”)，數額不詳；(B)根據“1933年美國證券法”(“該法案”)登記的債務證券(“債務證券”)的數額不定；以及(I)發行人的債務證券(“債務證券”)的數額不定。每個擔保人的擔保和利息(“擔保”)和(Ii)擔保。債務證券可根據日期為2001年7月2日的契約在發行人、擔保人和紐約梅隆銀行(“受託人”)之間不時發行，該契約於2012年3月16日修訂和重述(經修訂或補充，稱為“契約”)。

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我們已經審查了契約、我們認為對本意見而言必要或適當的證書和其他文件，以及我們認為必要或適當的法律問題。我們假設每一家發行人(力拓金融(美國)公司除外)有權籤立和交付債務證券和契約並履行其義務，每個擔保人都有權籤立和交付擔保和契約並履行其義務，契約已由力拓金融(美國)有限公司和力拓有限公司根據澳大利亞聯邦法律正式和有效地授權、籤立和交付，並根據英國法律由力拓金融(美國)公司和力拓分別授權、籤立和交付，以確保債務證券和擔保符合我們沒有獨立驗證的假設。

1本契約已由每一位發行人和每一位擔保人正式籤立和交付，並假設其得到受託人的適當授權、籤立和交付，構成了每一位發行人和每一位擔保人之間有效的、具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般股權原則。

2當有關發行人根據契約條款籤立和交付債務證券，並根據契約條款進行認證時，債務證券將構成相關發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

3擔保由每個擔保人根據契約條款簽署和交付時，將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中的招股説明書中“法律事項”項下提及我們。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7條規定必須徵得同意的那類人。


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