美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

ZOOMPASS Holdings， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第333-20399號

根據交易法第12(B)條 登記的證券：無

根據交易法第12(G)條註冊的證券 ：

普通股，每股面值0.0001美元

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是的☐不是。

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)節提交報告 ，請用複選標記表示。是☐ 否。

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限 內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)規定的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是 ☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月或要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內，以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是☐ 否

檢查根據法規S-K第405項 披露的拖欠申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，此處不會包含在最終的 委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分的信息聲明中。

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐ 否

2021年9月24日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為零。

僅適用於企業 發行人：

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

解釋性註釋

中通控股有限公司(以下簡稱“本公司”)於2021年9月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第1號修正案(“Form 10-K”)的唯一目的是更正首席財務官的姓名和簽名。

未對錶格10-K進行 其他更改。本10-K表格的第1號修正案説明截至 10-K表格的原始提交日期，不反映在原始提交日期之後可能發生的事件，也不以任何方式修改或更新在原始10-K表格中披露的 。

ZOOMPASS控股公司

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的表述包括 證券法第27A節和交易所法第21E節中此類術語所指的“前瞻性表述” 。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致此類前瞻性表述明示或暗示的實際財務或 經營結果、業績或成就無法發生或實現。本年度報告中的前瞻性 陳述一般基於我們對未來業績、業績或成就的最佳估計， 基於相關公司及其所在行業的當前狀況和最新業績。前瞻性陳述 可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、 “項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、 “潛在”、“機會”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定或這些術語或類似詞語或表述的其他變體 。潛在的風險和不明朗因素包括以下因素：

這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本截至2020年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”一節的風險，這些風險中的任何一項都可能導致本公司或本行業的實際 結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績 或成就大不相同。這些風險可能導致Zoompass Holdings，Inc.或其行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同 。

請讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息。 除非法律另有要求，否則我們不承擔 更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績隨着時間的推移而發生的變化。我們相信，我們的假設基於合理的 數據，這些數據來自我們的業務和運營，並已知這些數據。不能保證實際運營結果或我們未來活動的結果 不會與我們的假設有實質性差異。

與本10-K年度報告中使用的一樣，除非 另有説明，否則術語“我們”、“我們”或“公司”是指Zoompass Holdings， Inc.和我們的子公司。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。

第一部分

項目1.業務

我們的業務概述

最新發展動態

UVic，Inc.於2013年8月21日在內華達州註冊成立。

2015年5月8日，UVIC，Inc. 代表出售股東向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格，以每股0.01美元的價格登記700萬股我們的普通股。登記聲明的證券交易委員會文件編號為333-203997。證券交易委員會於2015年8月7日宣佈 表格S-1生效。

在下面描述的交易之前，UVIC，Inc.的運營和開發活動有限。

自2016年8月22日起，本公司與加拿大安大略省中通公司(Zoompass，Inc.)簽訂了股票交換協議(“協議”)，該公司於2016年6月8日根據安大略省法律註冊成立。 (“中通”)於2016年6月8日根據安大略省法律註冊成立。根據該協議，本公司 同意向Zoompass公司的股東(“Zoompass‘股東”)發行8050,784股其受限普通股，以換取Zoompass公司股東擁有的Zoompass公司的全部股份。 公司同意向Zoompass公司的股東(“Zoompass’股東”)發行8050,784股受限普通股，以換取Zoompass公司股東擁有的Zoompass公司的全部股份。截止日期，本公司的主要股東Rob Lee同意註銷本公司7,000,000股普通股，這些股票構成本公司的控制權股份。 除這位大股東外，公司股東持有267萬股。作為該協議的結果，Zoompass 現在是該公司的全資子公司。本公司已修改其公司章程，將其名稱改為Zoompass Holdings，Inc.，並向FINRA和SEC提交了適當的表格，以更改其名稱、地址和符號，並完成3.5-1 向前拆分，該拆分於2016年9月7日獲得多數股東的同意，並於2017年2月獲得批准，於2016年9月7日登記在冊的股東 。

除非另有説明，否則所有股票數據均已 追溯陳述，以反映股東批准的股票拆分。此外，該公司的 股東同意將授權股份增加到5億股，並將面值修訂為0.0001美元。

由於前Zoompass股東 最終擁有本公司的多數股權，該交易不構成業務合併，並被視為本公司的資本重組 ，Zoompass為會計收購方，因此會計和披露信息為Zoompass未來的會計和披露信息 。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大運營子公司中通控股有限公司(以下簡稱“本公司”)簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，將其預付卡業務(“預付費業務”) 出售給金融科技控股北美公司或其指定人。預付費業務的總收購價為400,000加元。交易 於3月1日完成。

2018年第一季度，該公司實施了一項放棄移動解決方案運營的計劃 。公司已確定移動解決方案運營代表公司的一個組成部分 和一個可報告的部門。根據放棄計劃，公司在2018年第一季度逐步停止接受任何新業務 ，並在2018年3月底之前解決了移動解決方案的所有剩餘訂單和義務。

於2018年10月16日，本公司達成資產購買協議，並從Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)購買代表一項業務的若干業務資產，作為回報，本公司向Virtublock發行44,911,724股股票，根據發行的股票，Virtublock最終擁有本公司已發行普通股總數的45%。

Zoompass Inc.於2016年6月8日根據安大略省法律註冊成立。2018年10月17日，根據與Virtublock達成的資產購買協議，公司收購了若干 淨資產，以換取公司股份。淨資產主要包括與加密貨幣兑換/錢包相關的某些技術 IP、某些戰略合作伙伴關係和客户合同。2019年3月25日， 公司名稱從Zoompass Inc.更名為Virtublock Canada Inc.(簡稱VCI)。

2020年2月27日， 公司取消了與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議相關發行的44,911,724股普通股。根據日期為2019年11月29日的一般發行協議，與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議被視為取消，雙方均承認並同意，沒有任何一方已經或將 就知識產權提出任何要求。發現任何其他方擁有的軟件或其他資產，且不存在任何協議或仍對從發佈方向任何其他方轉讓任何資產不滿意 ，Virtublock Global Corp.轉讓 並將本公司44,911,724股普通股提交給本公司註銷。由於股票註銷發生在2020年2月27日 ，本次交易的會計確認將反映在截至2020年3月31日的第一季度的合併財務報表中，其中包括將4492美元從普通股轉移到額外的實收資本和相關的已發行普通股數量的減少。

於二零二零年五月三十一日，本公司與Blockgration Global Corp.、安大略省一家公司及其附屬公司(“BGC”)及BGC股東(“BGC股東”)簽訂換股協議(“換股協議”)。此次收購使公司 獲得了BGC在加拿大和印度的子公司的控股權，這些子公司從事數字錢包部署、預付費 卡平臺、區塊鏈和移動應用部署業務。

2020年9月30日，本公司取消了 9,330,000股普通股和14,845,000股認股權證，這些認股權證是在2020年5月31日收購BGC 70%子公司MSS 時分配的。請參閲合併財務報表附註10和14。

本公司因運營而出現經常性虧損 ，截至2020年12月31日，營運資金淨短缺和累計虧損。本公司的持續存在取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃並獲得額外的債務或股權融資。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。不能保證所需的 債務或股權融資將可用，或將按本公司可接受的條款提供，在這種情況下，本公司可能 無法履行其義務。如果本公司無法在正常業務過程中實現資產和清償負債 ，其資產的可變現淨值可能大幅低於合併財務報表中記錄的金額。 合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性有關的任何調整，如果本公司無法繼續存在，則可能需要 。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司完成了一次私募，用於出售本公司普通股的非記名股票。作為非公開配售的結果，本公司發行了3,614,685股非記名普通股，總收益為298,355美元。

2021年8月，本公司完成定向增發 ，用於出售本公司普通股的非記名股票。作為定向增發的結果，公司發行了1,200,000股普通股 ，總收益為96,000美元。

不能確定 公司能否在未來成功地從運營中產生足夠的現金流，或實現並保持盈利運營，使其能夠在到期時履行其義務，從而繼續作為一家持續經營的企業。該公司未來將需要 額外的融資來為其運營提供資金，目前正在努力通過公司合作、公開或私募股權發行或債務融資來獲得這筆資金。本公司增發股本證券將導致現有股東權益被稀釋 。不能保證在需要的時候會有融資。

從2020年3月開始， 加拿大和美國政府以及其他外國政府針對新冠肺炎病毒的爆發採取了緊急措施。該病毒對北美和國際證券、貨幣市場和消費者活動產生了重大影響 可能對公司的財務狀況、未來運營業績和未來現金流產生重大影響。 鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制其傳播的應對措施，公司無法估計新冠肺炎疫情對其2021財年未來運營業績、財務狀況和流動性的 影響。

該公司正在積極尋找與 建立合作伙伴關係或收購現有收入來源的第三方的機會。該公司處於有利地位，能夠實現這一目標， 將繼續尋求此類機會。

本公司仍將是金融科技公司，並將繼續 開發和收購軟件平臺和服務，向全球客户銷售，專注於前沿技術和軟件即服務 。

第1A項。危險因素

全球經濟狀況

過去幾年全球金融市場史無前例的事件 對全球經濟產生了深遠的影響。許多行業都受到這些市場狀況的影響。 市場事件和狀況，包括國際信貸市場和其他金融體系的波動以及全球經濟狀況的惡化，可能會阻礙公司獲得資金或增加資金成本，並可能對 公司的運營產生不利影響。在 無法維持公司現金狀況或無法獲得適當融資的情況下，公司在滿足運營和資本支出要求方面也面臨流動性風險。這些因素可能會影響 公司以對其有利的條款獲得資本的能力，或者根本不影響。市場波動性增加可能會影響本公司的運營 ，這可能會對普通股的交易價格產生不利影響。

運營和資本要求

該公司與 其他金融科技公司爭奪資金和人員。不能保證在需要時會有額外資本或其他類型的融資， 也不能保證此類融資的條款(如果有)對本公司有利。該公司可能需要在其平臺或其他業務線的開發方面投入大量 資金。不能保證任何此類 資金將可用於運營，本公司籌集此類資金的能力將部分取決於當時的資本市場狀況及其歷史業務表現。如果從公司的國庫中發行股票來籌集額外資本，股東可能會受到稀釋。本公司或其附屬公司未來的借款可能會增加本公司的財務和利率風險水平 ，因為本公司將被要求償還未來的債務。此外，如果不能 及時獲得額外融資，可能會導致本公司減少、暫停或終止其擬議業務。

對高技能人才的依賴

公司的前景在一定程度上取決於主要高管和其他專注於管理公司利益的高技能和經驗豐富的人員的服務 ，以及 發現新的增長和融資機會。這些人員的流失或公司無法吸引和留住公司活動所需的更多高技能員工 可能會對其業務或未來運營產生重大不利影響。公司 目前不為其任何關鍵員工提供“關鍵人員”人壽保險。

負運營現金流

公司運營現金流為負，未來可能 繼續為負運營現金流。在公司運營現金流為負的情況下， 公司將需要繼續動用一部分現金儲備來為這種負運營現金流提供資金。

公司新的 方向的經營歷史有限；不能保證盈利；預期虧損。

本公司的運營歷史有限，因此， 用於評估我們業務的運營歷史也有限。我們的業務必須考慮到公司在早期發展階段經常遇到的風險、費用和問題，尤其是在涉及技術的快速發展的新市場中的公司。處於開發階段的運營要承擔建立新企業所固有的所有風險 。因此，我們成功的可能性必須考慮到在業務啟動和擴張過程中經常遇到的問題、費用、困難、 複雜性和延誤，以及我們將在其中運營的相對競爭的環境 。在建立像本公司這樣的新業務時，經常會遇到意想不到的延遲、費用和其他問題，如推出和開發中的挫折、產品 採購製造和市場接受度。 不能保證本公司能否成功應對這些風險，如果做不到這一點，可能會對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

由於公司的經營歷史有限， 公司用於計劃運營費用的歷史財務數據有限。因此，我們的費用水平( 在很大程度上是可變的)將在一定程度上基於我們對未來收入的預期。由於我們的許多費用具有可變性質，我們可能無法及時調整支出以補償開發過程中的任何意外延誤 和

我們產品的營銷或任何後續收入不足 。任何此類延誤或短缺都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生直接不利影響。

本公司至今尚未實現盈利。 如果淨收入沒有以預期的速度增長，或者運營費用的增加先於或之後沒有相應的淨收入增長，或者公司無法相應地調整運營費用水平，則公司的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。 如果淨收入沒有以預期的速度增長，或者運營費用的增加先於或之後沒有相應的淨收入增長，或者公司無法相應地調整運營費用水平，公司的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。不能保證 公司的運營虧損在未來不會增加，也不能保證公司永遠不會實現或保持盈利。

監管風險

儘管本公司遵守某些法律法規 並獲得在其當前或打算運營的業務線中運營所需的批准，但不能保證 這些法律、法規和批准不會受到挑戰或質疑。進一步改變監管制度可能會使公司 受到新的法律法規的約束。公司所處監管環境的變化可能會對 運營產生重大不利影響。

對我們產品和服務的需求可能不會按預期發展 我們的預計收入和利潤將受到影響。

未來利潤受許多因素的影響，包括 經濟，並將基於穩定和/或增長的市場以及對我們產品和服務的購買和消費。 公司相信，我們的增長預期假設，我們的產品和服務套件的市場將繼續增長， 公司將增加其在這些市場的滲透率，我們向該市場銷售的預期收入將 繼續增加。如果公司對這些市場的規模以及在該市場銷售我們的產品和服務的能力的預期不正確 ，我們的收入可能無法實現，我們的業務將受到損害。

在任何財季，經營業績可能會波動， 可能會低於預期。

我們的經營業績很難預測， 由於各種因素，預計每個季度都會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此， 逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績或公司編制的未來 預測作為我們未來業績的指示。如果我們的收入或經營業績在任何時期下降， 我們普通股的價值可能會下降。

可能導致我們的經營業績波動的因素 包括：

該公司在競爭激烈的 行業中運營，競爭對手可能會更有效地競爭。

我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史 和更多的資源，他們可以集中大量的財務資源來開發與我們競爭的業務模式，開發對潛在客户更具吸引力的產品或服務 ，或者説服我們的潛在客户他們應該要求 小公司所提供的不切實際的融資安排。我們的競爭對手也可能提供

以低於成本和/或 的價格提供的產品和服務投入大量銷售力量與我們競爭，或試圖通過提高薪酬來招聘我們的關鍵人員，其中任何一項 都可以提高他們的競爭地位。這些競爭因素中的任何一個都可能使我們更難吸引和留住客户 ；導致我們為了競爭而降低價格，並減少市場份額和收入，這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們不能保證我們將繼續與當前的競爭對手或可能進入我們市場的其他公司進行有效的競爭 。

國際業務可能使業務 面臨額外風險

該公司預計未來將有一部分銷售額來自加拿大以外的地區 。國際化經營是我們的增長戰略之一，我們預計未來我們在北美以外的收入和業務將會擴大。這些行動將面臨我們目前沒有面臨的各種風險：

我們在國際市場上的總體成功將在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法成功 制定和實施在我們開展業務的每個國家/地區有效管理這些風險的政策和戰略。 如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，增加我們的 成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司依賴外部顧問、服務提供商和供應商

我們將依靠顧問、服務提供商和供應商的經驗。如果這些顧問中的一位或多位終止了與公司的關係，或者 不可用，將需要獲得合適的替代人員，並且不能保證能夠在對我們有利的條件下獲得該等顧問、服務提供商和供應商 。

我們依靠戰略關係來推廣我們的產品

公司依賴與 外部公司和個人的戰略合作伙伴關係來推廣和提供我們的某些產品和服務，因此我們業務未來的成功尤其取決於其他各方的努力。我們戰略的一個重要部分是通過 向某些服務提供商推廣我們的產品，我們認為這些服務提供商可以幫助我們制定促銷策略。我們的依賴會給我們業務的未來成功帶來潛在風險。我們的成功取決於我們產品和服務的成功完成和商業部署 ，以及我們分銷商未來對我們產品和技術的承諾。

依賴我們的供應商

公司依賴供應商和供應商始終如一地提供電力以及高質量的產品和服務。公司未來的成功取決於這些供應商的 努力和表現。如果當前供應商出現供應問題，公司可能難以找到或使用替代資源 。如果供應來源中斷或減少或供應商價格意外上漲， 可能會嚴重影響我們的經營業績，損害客户關係以及我們的業務。

未來的增長可能會給資源帶來壓力，如果 公司無法管理增長，則可能無法成功實施我們的業務計劃。

公司希望業務快速增長， 這將給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大壓力。我們未來的成功 將在一定程度上取決於我們的高管有效管理增長的能力。這將需要我們僱用和培訓 名額外人員來管理我們不斷擴大的運營。此外，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理 控制以及我們的報告系統和程序。如果我們未能成功管理我們的增長，我們可能無法執行我們的 業務計劃。

如果不保護知識產權，我們的 計劃業務可能會受到不利影響。

儘管努力保護和確保公司 擁有專有權利，但各方仍可能試圖複製我們產品的各個方面，獲取、聲明和使用我們認為是專有的信息。 未經授權使用我們的專有技術可能會損害我們的業務。為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能 昂貴且耗時，而且不能保證我們將擁有 執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財力或其他資源。

過去收購帶來的不可預見的負債

可能存在公司 未能發現或低估了與以前收購相關的負債和索賠。此外，公司可能沒有發現或低估了與這些收購相關的支出要求 ，金額可能很大。任何此類 負債或支出要求都可能對公司的業務、財務狀況或未來前景產生重大不利影響 。

利益衝突

本公司的某些董事和高級管理人員 還擔任其他公司的董事和/或高級管理人員，這些董事和高級管理人員存在衝突的可能性 。任何該等董事及高級職員作出的任何決定，將根據其公平及真誠處理 的職責及義務作出，以期維護本公司及其股東的最佳利益。此外，每位董事必須 聲明並避免就其可能存在利益衝突的任何事項投票。

如果我們未來增發股票，將導致我們現有股東的 稀釋。

我們的公司章程授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會選擇發行部分或全部此類股票，以收購一家或多家公司或產品，併為我們的管理費用和一般運營要求提供資金。任何此類股票的發行 都將降低每股賬面價值，並可能有助於降低我們普通股流通股的市場價格 。如果我們增發任何此類股票，此類增發將降低 所有現有股東的比例所有權和投票權。此外，這樣的發行可能會導致我們公司控制權的變更。

我們股票的交易受到美國證券交易委員會(Securities Exchange Commission)的細價股規定的限制，這可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)已通過 法規，一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券適用於細價股 規則，該規則對向現有客户和 “認可投資者”以外的人銷售產品的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元 的機構或與配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，以美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)準備的形式提交標準化的 風險披露文件，該文件提供了有關細價股的信息以及 細價股市場的風險性質和級別。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價 、經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單 。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員 的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給 客户。此外，細價股規則要求，在交易之前，細價股的 不得以其他方式豁免這些規則, 經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股 是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面協議。這些披露要求 可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平 。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，便士 股票規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

FINRA銷售實踐要求還可能限制 股東買賣我們股票的能力。

除上文所述的“細價股”規則 外，金融業監管局(“FINRA”)已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在 向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的 信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。 FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您 買賣我們股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響。

我們普通股的價格可能會受到與我們的運營無關的因素的負面影響 。

雖然我們的普通股目前已在場外交易市場掛牌 報價，並已建立市場並開始交易，但通過場外交易平臺進行的交易經常很清淡且波動很大 。不能保證我們的股票將繼續有足夠的市場，在這種情況下，股東 可能很難出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括市場 對我們實現計劃增長的能力的看法、我們競爭對手的季度經營業績、我們普通股的交易量 、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們競爭對手或我們的其他事態發展。此外，股市還受到價格和成交量極端波動的影響。由於與公司經營業績無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格 產生了重大影響，並可能對我們的 普通股產生同樣的影響。

我們不打算對我公司股票的任何投資 支付股息。

我們從未進行過任何現金分紅，目前 在可預見的未來也不打算進行任何分紅。由於我們不打算宣佈分紅，因此投資我們公司的任何收益 都需要通過提高股票價格來實現。這種情況可能永遠不會發生，投資者可能會失去對我們公司的所有投資 。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的總部位於加拿大多倫多M1T 3v3的肯尼迪路2075號，套房 404。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地 捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

在截至2017年12月31日的年度內，本公司 獲悉，美國新澤西州地區法院已對本公司、其首席執行官 和首席財務官提起集體訴訟(“集體訴訟”)。集體訴訟訴狀 指控被告違反了聯邦證券法，其中包括未能披露公司 參與了非法的股票推廣計劃。該公司已收到集體訴訟訴狀。公司 已對集體訴訟投訴進行了分析，並根據該分析得出結論，該投訴存在法律缺陷，否則沒有 可取之處。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯。

2018年8月7日，美國新澤西州地區法院駁回了這起集體訴訟。此外，在2018年8月21日年終之後，該公司在新澤西州收到了第二份修訂後的投訴。該公司於2018年9月18日提交動議，駁回第二次修訂後的申訴 。2019年1月23日，美國新澤西州地區法院以偏見駁回了第二次修改後的申訴。原告於2019年2月7日提出複議駁回令的動議 。2019年5月14日，原告複議動議被駁回。2019年6月10日，原告向美國第三巡迴上訴法院提出上訴。截至2020年5月27日，雙方和適用法院已就集體訴訟投訴(包括適用的 上訴)達成和解或駁回。

同樣在截至2017年12月31日的年度內， 公司獲悉，代表公司向內華達州和聯邦法院提起了兩起針對公司董事和首席執行官、總裁、公司祕書和首席財務官的衍生品投訴(“衍生品投訴”)，名義上是針對公司的投訴。州法院的訴訟隨後被轉移到聯邦法院。 衍生品起訴書指控，除其他事項外，本公司的高級管理人員和董事指示本公司實施非法的 計劃來促銷其股票。本公司已獲送達衍生投訴。本公司已對其進行分析，並 根據其分析得出結論，派生投訴在法律上存在缺陷，在其他方面沒有可取之處。截至2020年5月27日，派生投訴(包括適用上訴)已由當事人和適用法院達成和解或駁回。

本公司還收到了第三份派生 訴訟，該訴訟於2018年3月23日在內華達州法院對本公司董事和首席執行官、總裁兼公司祕書 以及名義上針對本公司提起。隨後，此案被移送聯邦法院審理。截至2020年5月27日， 派生投訴(包括適用上訴)已由當事人和適用法院達成和解或駁回。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的市場

自2016年11月以來，我們的普通股已在場外交易市場QB(場外交易市場集團報價系統的一部分)上報價 。我們最初的交易代碼是“UVVC”，但 從2017年1月開始，我們的股票開始以“ZPAS”的代碼交易。

下表列出了所示期間我們普通股的最高收盤價和最低收盤價。 這些價格反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，可能不代表實際交易。

_________________

我們普通股的大約持有者人數

截至2021年9月24日，公司有155名登記在冊的活躍股東，發行和發行了110,976,094股普通股。由於我們的一些普通股由 經紀人和其他機構代表股東持有，因此我們無法估計這些 記錄持有者代表的股東總數。

我們普通股的登記和轉讓代理 是VStock Transfer。他們的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼和傳真號碼分別為：+1(11598)536-3179 和+1(212)828-8436。

股利政策

本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息 ，預計在可預見的將來也不會這樣做。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和 任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們的董事會有權決定是否 支付股息，除非分紅會使我們無法在到期時償還債務。即使我們的董事會決定 派息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

參見第12項-某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”.

最近出售的未註冊證券

最近出售的未註冊證券

2018年1月， 公司完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發。作為私募 的結果，公司發行了200,000股非登記普通股，收益為40,671美元。

2018年4月，本公司 完成了幾次私募，以出售本公司普通股的非記名股票。作為這些非公開配售的結果，公司發行了687,500股公司普通股的非記名股票，收益為39,672美元。

2018年4月11日，公司 向一家由公司高管控制的公司發行了1500,000股普通股，作為對所提供服務的補償 ；2018年4月14日，公司向公司一名現任高管發行了1,000,000股普通股，當時此人是一名公平的顧問，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值是根據普通股在發行之日的市場價格 確定的。

2018年9月10日， 公司在本票結算時向各獨立第三方發行了837萬股普通股。

2018年10月17日， 公司就向Virtublock Global Corp.購買資產發行了44,911,724股普通股。

在2018年11月 和2018年12月期間，本公司為出售本公司普通股的非記名股票完成了幾次定向增發。 作為這些定向增發的結果，本公司發行了5450,000股本公司普通股的非記名股票，所得收益為399,483美元。

2019年1月20日， 公司向一名顧問發行了100萬股普通股作為對所提供服務的補償， 公司於2019年4月20日向一名顧問發行了50萬股普通股作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值 是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

2019年5月，本公司 完成了幾次私募，以出售本公司普通股的非記名股票。由於這些非公開配售 ，公司發行了1,038,461股非記名普通股，收益為135,000加元。

2019年7月，本公司 完成了出售本公司普通股非記名股份的定向增發。作為定向增發的結果 發行了500,000股公司普通股的非記名股票，收益為55,000加元。

2019年8月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發 。作為私募的結果，公司發行了500,000股非登記普通股 ，收益為50,000美元。

2019年12月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發 。作為定向增發的結果，公司發行了775,575股非登記普通股 ，收益為39,041美元。

2020年1月，本公司 發行了757,575股本公司普通股的非登記股份。淨收益34,091美元於2019年12月31日收到 。

2020年1月，本公司 完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發。作為定向增發的結果 發行了3030,300股公司普通股的非記名股票，總收益為151,515美元。

2020年1月，公司 發行了3319,162股普通股，以清償公司所欠債務265,533美元。這筆265,533美元的債務是欠一家由該公司前首席執行官控制的公司 的。這些股票的公允價值是根據普通股在發行之日的市場價格 確定的。

2020年3月，該公司 發行了116萬股普通股，作為對提供服務的補償。這些股票的公允價值是由 使用普通股在發行之日的市場價格確定的。

2020年3月，本公司 完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發。作為非公開配售的結果 將發行30萬股公司普通股的非記名股票，總收益為15000美元。

2020年4月，公司發行了2,000,000股普通股，作為對服務的補償。這些股票的公允價值為250,000美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的 。

2020年6月，公司發行了551,394股非登記普通股 ，淨收益為137,002美元。

2020年8月，公司發行了400,000股非登記普通股 ，淨收益為100,000美元。

2020年8月，公司 發行了2,000,000股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為644,000美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

2020年9月，本公司 就向莫謝控股私人有限公司購買資產發行了4,000,000股普通股。

2020年9月，本公司 在完成與Blockgration Global Corp.及其子公司的換股協議後，發行了20,656,715股普通股。

2020年10月，公司 發行100萬股普通股，作為對服務的補償。這些股票的公允價值為202,000美元，是通過使用普通股在發行日期的市場價格確定的 。

購買我們的股票證券

在截至2020年12月31日的財年中，沒有回購我們的普通股。

項目6.精選財務數據

較小的申報公司不需要提供本項目要求的信息 。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層的討論和分析 應與我們的合併財務報表及其附註以及本年度報告中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀 。除歷史信息外，以下討論還包含某些前瞻性信息。 有關這些前瞻性陳述的某些信息，請參閲上面的“有關前瞻性陳述的特別説明”。 我們的財務報表以美元編制，並符合美國公認會計原則(GAAP)。本報告中提及的特定“財年” 指的是我們截至12月31日的財年。

業務性質

Zoompass Holdings，Inc.前身為UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)於2013年8月21日根據內華達州法律註冊成立 。自2016年8月22日起，本公司與加拿大安大略省Zoompass，Inc.(“Zoompass”)訂立換股協議(“該協議”) 。根據該協議，該公司同意向Zoompass公司的股東(“Zoompass‘股東”)發行8050,784股其受限普通股，以換取Zoompass公司股東擁有的Zoompass公司的全部股份。於截止日期，本公司主要股東Rob Lee同意 註銷本公司7,000,000股普通股，該等股份構成本公司的控制權股份。除這位 一位重要股東外，本公司股東持有2,670,000股。根據該協議，Zoompass現在是本公司的全資子公司。本公司已修改公司章程，更名為Zoompass Holdings，Inc.， 已向FINRA和SEC提交適當的表格，以更改其名稱、地址和代碼，並完成3.5-1的向前拆分， 於2016年9月7日獲得多數股東同意，並於2017年2月獲得批准，供2016年9月7日登記在冊的股東使用。

除非另有説明，否則所有股票數據均已 追溯陳述，以反映股東批准的股票拆分。此外，公司股東 同意將授權股份增加到5億股，並將面值修訂為0.0001美元。

由於前Zoompass股東 最終擁有本公司的多數股權，該交易不構成業務合併，並被視為本公司的資本重組 ，Zoompass為會計收購方，因此會計和披露信息為Zoompass未來的會計和披露信息 。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大運營子公司中通控股有限公司(以下簡稱“本公司”)簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，將其預付卡業務(“預付費業務”) 出售給金融科技控股北美公司或其指定人。預付費業務的總收購價為400,000加元。交易 於3月1日完成。

在2018年第一財季 ，該公司實施了一項放棄移動解決方案運營的計劃。公司已確定移動解決方案 運營代表公司的一個組成部分和一個可報告的細分市場。根據放棄計劃，公司在2018年第一財季逐漸 停止接受任何新業務，並在2018年3月底之前解決了移動性解決方案的所有剩餘訂單和義務 。

2018年10月17日， 公司達成資產購買協議，並從Virtublock Global Corp. (“Virtublock”，“VGC”)購買了代表一項業務的若干業務資產，作為回報，公司向Virtublock發行了44,911,724股股票，根據發行的 股票，Virtublock最終擁有本公司全部已發行普通股的45%。

Zoompass Inc.於2016年6月8日根據安大略省法律註冊成立。2018年10月17日，根據與Virtublock達成的資產購買協議，公司收購了若干淨資產 ，以換取公司股份。淨資產主要包括與加密貨幣兑換/錢包相關的某些技術知識產權、某些戰略合作伙伴關係和客户合同。2019年3月25日，公司名稱從Zoompass Inc.更名為Virtublock Canada Inc.(簡稱VCI)。

2020年2月27日， 公司取消了與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議相關發行的44,911,724股普通股。根據日期為2019年11月29日的一般發行協議，與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議被視為取消，雙方均承認並同意，沒有任何一方已經或將 就知識產權提出任何要求。發現任何其他方擁有的軟件或其他資產，且不存在任何協議或仍對從發佈方向任何其他方轉讓任何資產不滿意 ，Virtublock Global Corp.轉讓 並將本公司44,911,724股普通股提交給本公司註銷。由於股票註銷發生在2020年2月27日 ，本次交易的會計確認將反映在截至2020年3月31日的第一季度的合併財務報表中，其中包括將4492美元從普通股轉移到額外的實收資本和相關的已發行普通股數量的減少。

於二零二零年五月三十一日，本公司與Blockgration Global Corp.、安大略省一家公司及其附屬公司(“BGC”)及BGC股東(“BGC股東”)簽訂換股協議(“換股協議”)。此次收購使公司 獲得了BGC在加拿大和印度的子公司的控股權，這些子公司從事數字錢包部署、預付費 卡平臺、區塊鏈和移動應用部署業務。

2020年9月30日，本公司取消了 9,330,000股普通股和14,845,000股認股權證，這些認股權證是在2020年5月31日收購BGC 70%子公司MSS 時分配的。請參閲合併財務報表附註10和14。

該公司正在積極尋找 與現有收入流合作或收購第三方的機會。該公司處於有利地位，能夠實現這一目標，並將繼續尋求此類機會。

本公司仍將是金融科技公司，並將繼續開發和收購軟件平臺和服務，面向全球客户銷售，專注於領先的邊緣技術和軟件即服務。

本公司因運營而產生了 經常性虧損，截至2020年12月31日，公司出現淨營運資金短缺和累計虧損。公司能否繼續生存取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃並獲得額外的債務或股權融資。 這些條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。不能保證 將提供必要的債務或股權融資，或將以公司可接受的條款提供必要的債務或股權融資，在這種情況下，公司可能無法履行其義務 。如果公司無法在正常經營過程中變現資產和清償負債，其資產的可變現淨值可能大幅低於合併財務報表中記錄的金額 。合併財務報表不包括與記錄資產金額可收回有關的任何調整 如果本公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司完成了一次私募，用於出售本公司普通股的非記名股票。作為非公開配售的結果，本公司發行了3,614,685股非記名普通股，總收益為298,355美元。

2021年8月，本公司完成定向增發 ，用於出售本公司普通股的非記名股票。作為定向增發的結果，公司發行了1,200,000股普通股 ，總收益為96,000美元。

不能確定 公司能否在未來成功地從運營中產生足夠的現金流，或實現並保持盈利運營，使其能夠在到期時履行其義務，從而繼續作為一家持續經營的企業。該公司未來將需要 額外的融資來為其運營提供資金，目前正在努力通過公司合作、公開或私募股權發行或債務融資來獲得這筆資金。本公司出售額外股本證券將導致現有股東權益被稀釋 。不能保證在需要的時候會有融資。

本公司預期上述(br}或兩者的組合)可滿足本公司未來12個月的預期現金需求；然而，這些條件令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生重大懷疑。

該等綜合財務報表乃 根據本公司將繼續作為持續經營企業編制，並假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產並 在到期時清償負債。該等綜合財務報表並不反映在本公司無法在正常經營過程中變現資產及清償負債 時所需的資產及負債賬面值調整及報告開支及綜合資產負債表分類 。這樣的調整可能是實質性的。

截至2020年12月31日的年度，公司淨虧損19,214,889美元(2019-615,256美元)。

本公司在2021財年可能會出現額外的運營虧損 。

從二零二零年三月開始，加拿大和美國政府以及其他外國政府針對新冠肺炎病毒的爆發 採取了緊急措施。該病毒對北美和國際證券、貨幣市場和消費者活動產生了重大影響，這可能會對公司的財務狀況、未來業務業績和未來現金流產生重大影響。 鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制其蔓延的應對措施，公司無法估計新冠肺炎疫情對其2021財年未來業務業績、財務狀況和流動性的 影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績

銷售收入和成本

在截至2019年12月31日的年度內，本公司未產生任何收入，也未產生任何銷售成本。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司創造了872,465美元的收入和665,881美元的銷售成本。2020年5月31日，公司完成了對Blockgration Global Corp.(“BGC”)及其子公司的收購，該公司從事數字錢包部署、預付卡平臺、區塊鏈和移動應用部署業務。銷售總收入和銷售成本還包括來自Msewa Software Solutions(“MSS”)的148,701美元收入和45,539美元的銷售成本，Msewa Software Solutions(“MSS”)是BGC的70%子公司，與MSS的協議已於2020年9月30日終止 。

一般和行政費用 和其他費用

在截至2020年12月31日的年度中，公司產生了696,650美元的工資和顧問費用。在截至2019年12月31日的年度，公司產生了266,433美元的工資和顧問費用 。這一增長是由於本公司在2020年因收購BGC及其子公司而增加了員工人數。

截至2020年12月31日的年度，基於股票的支付支出為1,549,762美元 ，而截至2019年12月31日的年度為227,000美元。這一增長是由於與2019年12月相比，2020年的活動水平增加，以及 股票期權和股票的發行作為補償。

由於董事和高級管理人員保單的保費，截至2020年12月31日的年度的保險費為111,754美元，而截至2019年12月31日的年度為零。

從BGC及其子公司收購的有形和無形資產的折舊和攤銷費用 截至2020年12月31日的年度為437,128美元 而截至2019年12月31日的年度為零。

在截至2020年12月31日的年度中，由於法律成本的降低，公司產生了200,637美元的專業費用，相比之下，該公司的專業費用為168,429美元。

截至2020年12月31日的一年，申請費和監管 成本為43,877美元，而截至2019年12月31日的一年為4,892美元。

截至2020年12月31日的 年度的壞賬支出為330,886美元，來自無法收回的應收賬款，而截至2019年12月31日的年度為零。

截至2020年12月31日的年度的淨利息和銀行費用 為126,783美元，而截至2019年12月31日的年度為1,323美元，這是由於2020年購買知識產權技術資產的應付長期債務增加了113,067美元的利息 。

截至2020年12月31日的年度，公司運營淨虧損2,971,119美元，而2019年淨虧損為615,256美元。

截至2020年12月31日的年度，與收購BGC及其子公司的商譽和無形資產相關的減值準備分別為13,030,124美元 和6,551,870美元，而截至2019年12月31日的年度為零。本公司相信無形資產具有 價值，並能產生收入，但由於當前經濟低迷，管理層採取了保守的做法 以損害商譽和無形資產。

截至2020年12月31日止年度，收購BGC及其附屬公司時應付或有代價的公允價值變動為387,356美元 ，結算或有代價時確認收益3,574,368美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營每股虧損分別為0.2073和0.006。

流動性和資本 資源

截至2020年12月31日， 公司擁有64,412美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為21,477美元。

截至 2020年12月31日止年度的營運資金主要來自發行本公司普通股及相關 方公司的墊款。截至2019年12月止年度的營運資金主要來自發行本公司普通股 及發行期票。

不確定 我們是否能成功地從運營中產生足夠的現金流，或在未來實現並保持盈利運營 ，使我們能夠在到期時履行義務，從而繼續作為一家持續經營的企業。公司可能需要額外的 資金來進一步制定我們的擴展業務計劃。該公司今年可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金 ，並正在研究除運營產生的現有現金之外的可能資金來源。出售額外的股權證券 將導致現有股東利益的稀釋。不能保證在 需要時提供融資。如果無法獲得必要的額外融資，公司將大幅降低可自由支配的管理費用 ，或以其他方式縮減運營。

經營活動中使用的淨現金

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，運營分別使用了545,580美元和538,609美元的現金。

用於投資活動的淨現金

在截至2019年12月31日的年度內，公司 從投資活動中產生了零美元，而截至2020年12月31日的年度投資活動中使用的現金為114,153美元。

融資活動提供的淨現金

在截至2020年12月31日的年度，本公司通過融資活動籌集了883,715美元，其中包括髮行普通股股票所得388,586美元，應付票據收益 和債務分別為365,068美元和75,600美元。

截至2019年12月31日止年度，本公司通過發行普通股籌資264,337美元，並從關聯方公司獲得預付款286,188美元。

承付款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何承諾 。

金融工具 和風險因素

本公司面臨流動性風險和外匯風險。 本公司的風險管理目標是適當地保存和重新部署現有金庫，最終 以保護股東價值。如下所述，風險管理策略的設計和實施旨在確保公司的 風險和相關風險敞口與業務目標和風險容忍度保持一致。

流動性風險：流動性風險是指 公司將無法履行到期財務義務的風險。考慮到運營的現金需求以及公司持有的現金和現金等價物，公司通過確保 有足夠的資本來滿足短期和長期業務需求來管理其流動性。本公司還努力在任何時候保持充足的財務流動性 ，以便在投資機會出現時參與其中，並抵禦經濟環境的突然不利變化。

管理層預測本財年和 後續財年的現金流，以預測未來的融資需求。未來的要求可以通過信貸 和資本市場準入相結合來滿足。公司的現金需求取決於經營活動的水平，其中很大一部分 是可自由支配的。如果管理層決定增加其運營活動，將需要比目前更多的資金 。無法預測未來的融資努力是否會成功或足夠。 截至2020年12月31日，公司擁有64,412美元的現金和現金等價物(2019年12月31日-21,477美元)。

以下是不包括利息 付款的到期日，反映了基於截至2020年12月31日的期間，公司金融負債的未貼現未來現金支出 。

匯率風險：本公司的支出是以加元和美元計價的 。該公司的經營結果受到貨幣兑換風險的影響。 公司通過預測其外幣計價支出並保持每個貨幣的適當 現金餘額來滿足支出，從而降低外匯風險。由於本公司的報告幣種為美元， 美元的波動將影響本公司的業績。

信用風險：信用風險是與交易對手無法履行其付款義務相關的損失風險 。截至2020年12月31日，本公司的信用風險主要 歸因於現金和現金等價物以及應收賬款。於2020年12月31日，本公司的現金及現金等價物由信譽良好的加拿大特許銀行持有 。於二零二零年十二月三十一日，本公司已計提零美元壞賬撥備(2019年十二月三十一日-零美元)，原因是對未清償金額及未清償期間的可收款性進行審查。

利率風險：利率風險是指計息資產或負債因利率波動而承擔的風險。浮動利率的金融資產和金融負債使公司面臨現金流利率風險。由於本期票已於年內結算，本公司並無重大 利率風險。

公允價值：綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值，因為該等工具的產生與預期變現之間的時間較短。

關聯方交易

於2020年12月31日到期的 關聯方公司的餘額為關聯方公司的預付款和付款，不計息、無擔保且按需到期。截至2019年12月31日記錄為應付關聯方的100,201美元金額在2020年這些關聯方合併後註銷 根據2020年的收購交易成為公司間交易。

於2020年12月31日欠關聯方的65,020美元(2019年12月31日-100,201美元)包括53,882美元(2019年12月31日為零)，即在本公司股東的重大影響下欠 公司的金額。它還包括支付給公司股東的11,138美元(2019年12月31日-$NIL) 。這些金額用於提供營運資金，按需到期，沒有固定的還款條款 。

本公司前董事和高級管理人員及由其控制的公司在2020年12月31日以高級管理人員和服務提供商的身份向本公司提供的服務的欠款總額為54,436美元(2019年12月31日- $319,969)，其中包括費用報銷。(br}前董事和高級管理人員控制的公司於2020年12月31日以高級管理人員和服務提供商的身份向本公司提供的服務的欠款總額為54,436美元(2019年12月31日- $319,969)。這一數額反映在應付賬款中，並在下文進一步説明。

在截至2020年12月31日的年度內，982,176 美元(發行服務股票-838,400美元，股票期權費用-143,776美元)確認為支付給公司 董事和高管的基於股票的支付費用。截至2019年12月31日止年度內，並無確認向董事及高級管理人員支付以股份為基礎的款項的開支。

截至2020年12月31日， 公司欠首席執行官的金額為78,540美元(2019年12月31日-為零)，計入應付賬款和應計負債 。欠款與提供的服務有關，並記為諮詢費。

截至2020年12月31日， 公司欠首席財務官的金額為30,909美元(2019年12月31日-為零)，計入應付賬款和應計負債 。欠款與提供的服務有關，並記為諮詢費。

後續事件

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司完成了一次私募，用於出售本公司普通股的非記名股票。作為非公開配售的結果，本公司發行了3,614,685股非記名普通股，總收益為298,355美元。

2021年3月，該公司宣佈其子公司 BGC簽署戰略合作伙伴協議，提供企業對企業(B2B)解決方案。根據協議條款，公司 將獲得350,000美元的一次性定製和實施費用。

2021年8月，本公司完成定向增發 ，用於出售本公司普通股的非記名股票。作為定向增發的結果，公司發行了1,200,000股普通股 ，總收益為96,000美元。

截至2020年12月31日，綜合財務報表中披露的所有應付票據金額已按相同條款延期支付 。在2020年12月31日之後，公司從一位股東那裏額外收到了30,000 CD美元，用於支付運營費用。貸款不產生 任何利息，並且是無擔保的。

2020年12月31日之後，公司從1000個單位的可轉換債券發行中獲得300,000加元。每個單位包括一(1)個本金為 加元的債券，每個單位的期限為自發行之日起三(3)年，年利率為12%。債券持有人可在截至到期日的任何時間，按債券持有人的選擇權，以相當於每股0.20美元的價格，將債券的全部或任何部分本金加上任何應計和未付利息轉換為公司普通股。如果公司普通股的收盤價在30天內的任何時間超過轉換價格的200%，直至債券 協議中更具體規定的到期日，則公司可以加快債券中的轉換權利 。 如果公司普通股的收盤價超過轉換價格的200%，在30天內的任何時間，直至債券 協議中更具體地規定的到期日，公司可以加快債券中的轉換權利 。

在截至2020年12月31日的年度之後，本公司償還了欠Moxies的長期債務 ，金額為353,498美元

表外安排

本公司沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對我們的投資者產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策

陳述的基礎

綜合財務報表已 根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表反映了所有調整，包括正常的 經常性調整，管理層認為，這些調整對於公允陳述本年度的業績是必要的。

外幣的折算

公司、PM、ZTI的本位幣為美元。本公司已確定ZM、BGC和ZMG的本位幣 為加元。(其引用被表示為“C$”)，對於BSP和MSS，是印度盧比，而對於VO， 是歐元。本公司的報告貨幣為美元。

以 本位幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率記錄。在每個資產負債表報告日期 ，以外幣計價的貨幣資產和負債按每個報告日期的現行匯率換算。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按交易歷史日期的匯率折算。折算外幣計價項目的影響反映在營業和綜合虧損報表 中。

使用每個資產負債表日期的匯率將功能貨幣 轉換為資產和負債的報告貨幣；收入和費用按報告期內或交易日期的平均匯率轉換 ；股東權益按歷史匯率轉換 。將綜合財務報表換算成美元所產生的調整在股東虧空變動表中作為累計其他全面收益的 單獨組成部分記錄。

收入確認

公司的收入確認政策遵循ASC 606，與客户簽訂合同的收入，為合併財務報表中確認、列報和披露與客户簽訂的合同收入 提供指導。

收入是根據與客户的合同中指定的對價 來衡量的。一旦公司確定了合同的履約義務和交易價格(包括任何可變對價的估計 )，公司將使用 獨立銷售價格將交易價格分配給合同中的每個履約義務。公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入 。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後將匯給政府 當局。

履行義務的性質

在合同開始時，公司評估與客户的合同中承諾的服務 ，並確定向客户轉讓不同服務 (或服務捆綁包)的每個承諾的履行義務。為確定履約義務，公司將考慮 合同中承諾的所有服務，無論這些服務是明示還是默示。

以下是對公司主要創收活動的描述 。

收入主要來自為客户提供的IT專業服務的計時計費 。這些合同中的專業服務主要被視為 單一履約義務。這些合同的收入將隨着時間的推移確認為公司有權對價的金額。 公司還通過啟用各種付款交易獲得收入，這些交易在提供服務的某個時間點按每筆交易的固定費用確認 。對於在本報告期內發生的交易，在達到收入確認所必須滿足的特定標準之前，當收到客户的考慮時，將確認遞延收入 。遞延收入 截至報告期，是與尚未確認收入的創收活動相關的負債。

金融工具

ASC主題820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架 ，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC主題820框架中包括一個三級 估值投入層次結構，第一級是投入和交易，從 到第三級的市場參與者可以有效地完全觀察到這些投資和交易，在這些情況下，公司以外的市場參與者無法觀察到估計，必須使用公司制定的假設進行估計。本公司披露了對ASC主題820範圍內評估的每一類資產或負債具有重要意義的最低水平投入，以及交換、收入或使用等估值方法。公司使用盡可能可觀察到的輸入和最適用於每個公司或有價值項目的具體情況的方法。

綜合資產負債表中列報的現金及現金等價物、信託現金及客户存款、應收賬款及關聯方公司應收賬款、應收賬款及應計負債、應付關聯方公司本票的賬面金額， 扣除應付關聯方公司的可疑賬款、應付賬款及應計負債、期票後的淨額， 及客户資金的賬面價值接近公允價值，因為該等票據的發行與預期的 變現相距較短。壞賬準備反映在業務表上的“辦公及雜費”費用 和綜合損失中。根據ASC主題820框架，這些被認為是級別2的輸入，其中級別1以外的直接或間接可觀察的輸入，例如類似資產或負債的活躍市場的報價、非活躍市場的 相同或類似資產或負債的報價，或者可觀察到的或可被資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

本公司的政策是，自導致轉移的事件或環境變化發生之日起，確認轉入 和脱離3級的轉移。在 年內沒有此類轉移。

每股基本和攤薄虧損

每股基本虧損和稀釋每股虧損的計算方法為：將適用期間股東可獲得的淨虧損分別除以基本和稀釋加權平均流通股數量 。稀釋性加權平均流通股數目按按庫存股方法計算，猶如所有稀釋性期權已於報告期或授出日期(以報告期開始或授出日期較晚者為準)行使或歸屬。

每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股等價物、期權和 認股權證在產生反攤薄效應時，不計入每股攤薄虧損的計算。

細分市場報告

ASC 280-10“關於企業部門及相關信息的披露”為上市企業在公司合併財務報表中報告 經營部門信息的方式建立了標準。運營部門是企業的組成部分，有 單獨的財務信息可用，首席運營決策者在決定如何分配 資源和評估業績時會定期對這些信息進行評估。重要的是，公司的所有資產都位於加拿大，目前所有收入都是在加拿大賺取的 ，公司的研究、開發和戰略規劃業務都是進行的，並作為公司業務的組成部分 。該公司的可報告細分市場和運營細分市場包括提供專業的 服務。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括在銀行存放的活期存款 和在收購日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。為了報告 現金流，本公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户視為現金和現金等價物。 信託現金和客户存款是本公司在各金融機構持有的用於結算客户資金的金額 應付。

財產和設備

設備按歷史成本列報。 公司擁有以下子類別的財產和設備，其使用壽命和折舊方法如下：

出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本和相關的累計折舊從賬户中註銷。維護和維修費用在發生時計入 費用。

本公司遵循ASC主題360，該主題 要求只要發生事件或環境變化表明資產的 賬面金額可能無法收回，應每年對長期資產進行減值審查。

在進行可收回審核時， 如果資產的使用和最終處置產生的未來未貼現現金流量(不包括利息費用)少於其賬面價值，則確認以其公允價值與賬面價值之間的差額表示的減值虧損。當房產 被歸類為待售房產時，它們將以賬面價值或預期銷售價格減去銷售成本中的較低者進行記錄。

商譽

商譽是指超出 本公司在企業合併中收購的淨資產的估計公允價值的超額收購價。業務收購按 收購方法入賬，收購的資產和負債於收購日期按公允價值入賬，收購金額超出該等公允價值的 被記錄為商譽並分配給報告單位(“報告單位”)。RU 是可識別的最小資產、負債和相關商譽組，其產生的現金流入在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組的現金流入 。鑑於公司的結構和管理方式，公司有一個 RU。商譽的產生主要是由於以下因素：(1)公司通過獲得更多合同和客户來維持和增長收入的持續經營價值；(2)尋找 金融交易替代方案的消費者的不應得市場；(3)收購業務範圍以外的技術和移動能力，以獲取買家 交易產生的特定協同效應，以及(4)要求為 分配價值與收購資產的税基之間的差額記錄遞延納税義務。

無形資產

本公司在其無形資產的會計核算中應用了ASC主題 350-無形資產-商譽及其他的規定。應攤銷的無形資產 按各自無形資產的使用年限按直線法攤銷。以下使用壽命 用於攤銷計算：

商標-8年

客户羣-5年

知識產權/技術-10年

減值、商譽和無限期無形資產 和壽命確定的無形資產

本公司根據美國會計準則第350號、無形資產--商譽和其他(“美國會計準則第350號”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求具有無限壽命的商譽和其他無形資產 每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。此外，ASC 350規定，當情況 顯示商譽賬面值的可回收性可能存在疑問時，應每年在報告 單位水平(運營分部或運營分部以下一個級別)進行商譽減值測試，並在兩次年度測試之間進行商譽減值測試。商譽減值測試的應用需要 判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給 報告單位以及確定公允價值。估計報告單位公允價值所需的重大判斷包括： 估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化 或未來期間發生的一個或多個確認事件可能導致實際結果或結果與此類估計大不相同，還可能影響在未來報告日期對公允價值和/或商譽減值的確定。

本公司於十二月三十一日每年評估商譽、無限期無形資產及定期無形資產(例如商標、技術平臺、客户 基礎及其他無形資產)的賬面價值，以計提潛在減值，或在事件或環境變化 顯示該等資產可能減值時更頻密地評估該等資產的賬面價值。

在評估減值商譽時，公司 選擇首先對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行量化減值測試。如果 我們沒有進行定性評估，或者如果定性評估顯示報告單位的公允價值 很可能小於其賬面價值，本公司將進行定量測試。本公司確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用 ，但確認的損失不會 超過分配給該報告單位的商譽總額。本公司採用收益法估計公允價值，以估計使用和最終處置資產所產生的未來未貼現現金流(不包括利息費用) 。

所得税

遞延税項採用資產負債 法，根據財務報告中資產和負債的賬面價值與用於税務目的的金額之間的臨時差額確認。然而，如果遞延税金是由於在交易時不影響會計或應税損益的業務合併以外的 交易中的資產或負債的初始確認而產生的，則不會確認遞延税金。 遞延税金是根據截至報告日期已經頒佈的税率(和法律)確定的，預計將在相關的 遞延税項資產變現或遞延税項負債清償時適用。如果 存在法定的抵銷當期納税負債和資產的權利，且與同一 税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税有關，但打算按淨額結算當期納税負債和資產，或將其納税資產和負債同時變現的，則遞延納税資產和負債予以抵銷。

遞延税項資產在 很可能會有未來應課税溢利可用來抵銷暫時性差額的情況下，確認遞延税項資產。遞延税項資產 在每個報告日期進行審核，並在不再可能實現相關税收優惠的情況下進行減值。

股份支付費用

對於授予員工、董事、高級管理人員和顧問的股票獎勵，公司遵循公允價值會計方法 。員工的股票獎勵按相關股票獎勵的公允價值 計量。以股份為基礎向他人支付的款項按提供的相關服務或收到的貨物計價 ，或如無法可靠計量，則按已發行票據的公允價值計價。股票發行使用授予時的股票公允價值 進行估值；認股權證和其他基於股票的獎勵的發行使用Black-Scholes模型進行估值，並基於歷史經驗和未來預期進行假設 。所有基於股票支付的發行均已完全歸屬，否則公司 將根據對歸屬期間內預計授予的獎勵數量的預期以直線方式 確認此類獎勵。

企業合併

業務合併是指獲得對一個或多個業務的控制權的交易或其他事件 。企業是能夠 為提供股息、較低成本或其他經濟效益形式的回報而進行和管理的活動和資產的綜合集合。 業務由應用於能夠創建為 公司及其股東帶來回報的產出的投入和流程組成。如果業務可以與公司的投入和流程集成以繼續生產產出，則該業務不需要包括被收購方用於生產產出的所有投入和流程 。公司會考慮幾個 因素來確定該系列活動和資產是否為企業。

業務收購採用 收購法入賬，收購的資產和負債於收購日按公允價值入賬，超出該等公允價值的購買代價記為商譽並分配給報告單位(“RU”)。如果收購淨資產的公允價值超過購買對價，差額將立即在合併的 營業報表中確認為收益。收購相關成本於發生期間支出，但與收購有關而發行的債務或權益工具成本 除外，該等成本已計入相關工具的賬面金額內。某些 公允價值可能會在收購日進行估計，等待確認或完成估值過程。如果臨時價值 用於業務合併的會計處理，則它們將在隨後的期間進行追溯調整。但是，測算期 自收購之日起不超過一年。如果收購的資產不是企業，則交易計入 資產收購。

租契

2019年1月1日，本公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現行租賃會計準則。該聲明 旨在通過要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與租賃相關的費用將繼續以類似於之前的會計指導的方式確認。 本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡實際權宜之計，取消了實體將新租賃準則適用於採用年度列示的比較期間 的要求。

當公司獲得資產使用權時，公司即為租賃合同中的承租人 。經營租賃包括在合併資產負債表的長期項目使用權資產、租賃義務、 流動和租賃義務中。使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的 權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃付款的義務 ，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。租賃期限在12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中 ，而是在我們的綜合損益表中按租賃期限按直線計算的費用。公司通過與出租人的協議確定租賃期限 。

由於我們當前的辦公空間運營租賃(開始時為 )的期限不到12個月，因此我們選擇不將ASC 842的確認要求應用於短期 租賃，而是在租賃期限內以直線方式在運營報表中確認租賃付款。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額 和披露或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

管理層做出重大判斷的領域 包括但不限於：

收購會計：收購會計 需要判斷一項收購是否符合ASC 805對企業合併的定義。此外，管理層 必須使用判斷來確定所提供對價的公允價值以及收購的淨資產和負債。

減值評估：本公司擁有若干 資產，若要確定減值(如有)，需要作出重大判斷，以確定是否有任何資產的賬面金額已減值 。管理層使用判斷來確定減值指標是否已經發生、 未來現金流、時間範圍和可收回的可能性。管理層評估可收回的資產 賬面金額包括應收賬款、設備、無形資產和商譽。

遞延税款：在可能收回的範圍內，公司確認與遞延所得税資產相關的遞延 税收優惠。評估遞延收入 納税資產的可回收性要求管理層對未來應納税利潤和未來納税資產變現的所得税税率做出重大估計。 如果未來現金流、應税利潤和所得税税率與預期有很大差異， 公司實現遞延税項資產的能力可能會受到影響。此外，税法的未來變化可能會限制公司在未來期間從遞延所得税資產中獲得減税的能力 。

股份支付費用: 股權支付費用的計算 要求管理層在確定股權支付費用的公允價值時使用重大判斷。 此外，管理層在得出股權支付費用的公允價值時還需要做出一定的假設。

衍生金融工具：本公司 不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。

本公司審核股權工具的條款 及其他融資安排(如有)，以確定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式轉換 期權，這些期權需要作為衍生金融工具分開核算。此外，對於 融資工具的發行，公司可能會向與諮詢或其他服務相關的 員工和非員工發行獨立期權或認股權證。根據條款的不同，這些期權或認股權證可能會被計入衍生工具負債，而不是權益。

衍生金融工具最初按其公允價值計量 。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初 按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變動作為費用或貸方報告 至收入。若獨立及/或分叉衍生工具負債的初始公允價值超過收到的總收益 ，則確認即時記入收入，以便按其公允價值初步記錄衍生工具負債 。

衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。如果需要重新分類 ，則衍生工具截至確定日期的公允價值將重新分類。任何以前因衍生工具公允價值變動而計入收益的費用或貸方 均不會撤銷。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。

新採用和最近發佈的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，Reference 匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中提供了可選的權宜之計 和例外，用於將公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易 ，如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於合約、套期保值關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他因參考匯率改革而預計將停止的其他參考利率的 交易。修正案 自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。我們目前正在評估本指南 可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，Reference 匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中提供了可選的權宜之計 和例外，用於將公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易 ，如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於合約、套期保值關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他因參考匯率改革而預計將停止的其他參考利率的 交易。修正案 自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。我們目前正在評估本指南 可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2018年6月，FASB發佈了會計聲明 (FASB ASU 2018-07)，將ASC主題718(薪酬-股票薪酬)的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易 。該聲明適用於財年以及這些 財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)，並允許提前採用。本公司採納了這一聲明，並未對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響 。

2018年1月1日，公司通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新第2014-09號(ASU)發佈的會計 公告， 與客户簽訂合同的收入(主題606)，以澄清現有的收入確認指南。本指南包括實現核心原則所需的 步驟，即公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户時應確認收入 ，金額應反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。 公司在修改後的回顧中採納了這一聲明，這種採納對我們的財務狀況 和/或運營結果沒有實質性影響。

2018年1月1日，本公司採用財務會計準則委員會發布的會計 公告，澄清實體應如何在現金流量表 中列報限制性現金和限制性現金等價物。本指導要求各實體在合併 現金流量表中顯示現金、現金等價物和限制性現金總額的變化。本指南是在追溯的基礎上採用的，這種採用不會對合並後的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

2019年1月1日，本公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現行租賃會計準則。該聲明 旨在通過要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與租賃相關的費用將繼續以類似於之前的會計指導的方式確認。 本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡實際權宜之計，取消了實體將新租賃準則適用於採用年度列示的比較期間 的要求。當公司獲得資產使用權時，公司即為租賃合同中的承租人。 經營性租賃包括在 合併資產負債表中的長期項目使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務中。使用權(“ROU”)資產代表公司使用標的資產的權利 租賃期和租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務， 這兩項都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租賃期限在12個月或以下的租賃 不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期限按直線 計入費用。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。 由於我們目前的辦公用房運營租賃在開始時的期限不到12個月，我們選擇不將ASC 842的確認 要求應用於短期租賃, 取而代之的是，租賃付款在經營報表中以直線方式確認 在租賃期內。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

以下有關我們市場風險披露的討論涉及前瞻性陳述 。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同。我們 面臨與利率和外幣匯率變化相關的市場風險。我們不使用衍生金融工具 用於投機或交易目的。

金融工具 和風險因素

管理層預測本財年和 後續財年的現金流，以預測未來的融資需求。未來的要求可以通過信貸 和資本市場準入相結合來滿足。公司的現金需求取決於經營活動的水平，其中很大一部分 是可自由支配的。如果管理層決定增加其運營活動，將需要比目前更多的資金 。無法預測未來的融資努力是否會成功或足夠。 截至2020年12月31日，公司擁有64,412美元的現金和現金等價物(2019年12月31日-21,477美元)。

以下是不包括利息 付款的到期日，反映了基於截至2020年12月31日的期間，公司金融負債的未貼現未來現金支出 。

匯率風險：本公司的支出 以加元和美元計價。該公司的經營結果受到貨幣兑換風險的影響。 公司通過預測其外幣計價支出並保持適當的 現金餘額來滿足支出，從而降低外匯風險。由於本公司的報告幣種為美元， 美元的波動將影響本公司的業績。

信用風險：信用風險是與交易對手無法履行其付款義務相關的 損失風險。截至2020年12月31日，公司的信用風險 主要歸因於現金和現金等價物以及應收賬款。於2020年12月31日，本公司的現金及現金等價物 由信譽良好的加拿大特許銀行持有。於2020年12月31日，由於對未清償金額及未清償時間的可收款性進行審查，本公司已計提壞賬準備為零 美元(2019年12月31日-零美元)。

利率風險：利率風險 是計息資產或負債因利率波動而承擔的風險。金融資產和 浮動利率的金融負債使公司面臨現金流利率風險。本公司並無 重大利率風險，因該期票已於年內結算。

公允價值：綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值 ，因為該等工具的產生與預期變現之間的時間較短。

項目8財務報表和補充數據

合併財務報表

本項目要求的財務報表從本文件第F-1頁開始。

第9項與會計師和會計的變更和不一致 和財務披露

2016年11月10日，我們的 董事會批准聘請MNP，LLP(“MNP”)作為公司新的獨立註冊會計師事務所 。

2019年6月19日，我們的董事會 批准聘請SRCO Professional Corporation(“SRCO”)作為公司新的獨立註冊會計師事務所 。

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的財政年度內，以及在聘用MNP之前的後續過渡期內，本公司沒有就 (I)將會計原則應用於任何已完成或擬議的特定交易；(Ii)公司財務報表上可能提出的審計意見類型 ，並向註冊人提供書面報告或口頭建議 ，規定新會計人員得出的結論是註冊人在達成以下協議時考慮的重要因素 諮詢MNP或(Iii)屬於分歧(定義見第304(O)(1)(Iv)項) 或應報告事件(定義見第304(A)(1)(V)項)的任何事項。

項目9A控制和程序

我們的管理層負責建立和 維護一套披露控制和程序系統，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告 根據1934年《證券交易法》(Exchange Act)修訂後的報告 中要求我們披露的信息。 我們的管理層負責建立和維護一套披露控制和程序體系，以確保我們在其提交或根據修訂後的《證券交易法》(Exchange Act)提交的報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告 。我們的披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官， 或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。由於固有的 限制，披露控制和程序以及財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有不準確的 陳述或遺漏。

在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層 評估了我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序 。根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)提交的報告中，我們要求披露的信息(I)在SEC規則和表格 中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出披露決定。然而，控制系統不能提供 達到控制系統目標的絕對保證，任何控制評估也不能提供絕對保證 公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

內部控制的內在侷限性

我們對財務報告的內部控制旨在 根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。我們對財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：

(I)與保存 合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

(Ii)提供合理保證 交易記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及

(Iii)提供合理保證 防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。

管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的內部控制能夠防止或檢測所有的錯誤和欺詐。控制系統， 無論設計和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標 實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何內部控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都可能會因為業務條件的變化 而導致這些內部控制變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層年度財務報告內部控制報告

我們的管理層負責建立並 保持對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(1992框架)中規定的標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了 評估。 根據公司的評估，管理層得出結論認為，截至2020年12月31日，公司財務報告內部控制無效 ，以根據公認會計準則對財務報告和財務報表的編制可靠性提供合理保證 。

如上所述，我們評估了截至2020年12月31日，即本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部 控制的有效性。在 進行此評估時，我們使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會 在內部控制-集成框架中規定的標準。基於這一評估，我們的首席執行官 首席財務官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，原因如下：由於行政和財務人員及相關資源有限，缺乏職責分工。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化 。

第9B項。其他信息

沒有。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。我們的委員會文件 可通過互聯網在委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲公眾還可以在正式 工作日上午10：00至下午3：00在委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給委員會的任何文件。公共資料室位於華盛頓特區20549，NE100F Street。公眾可致電選管會1-800-SEC-0330索取有關公眾資料室運作的資料 。我們在http://www.上維護着一個網站Yappn.com(該網站未明確通過引用併入本申請)。我們網站上包含的信息不是本報告的10-K表格的一部分。

第三部分

項目10董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期，公司每位董事和高管的姓名、年齡和 個職位。

**庫馬爾先生已辭去公司首席運營官 職務，自2021年7月26日起生效。

截至2020年12月31日的前任高級管理人員和董事如下：

每名董事任職至下一次年度股東大會 ，並直至其各自的繼任者被正式選舉合格或提前辭職或免職。

貝當古先生自2019年12月以來一直擔任傳感器技術公司 董事長兼首席執行官。他還自2018年1月以來一直擔任W2E技術公司的執行主席，並自2002年5月以來擔任First Principles Group Inc.的董事總經理。從2018年1月到2018年11月，貝當古先生是Demand Power Group Inc.的首席執行官和聯合創始人 。貝當古先生畢業於密西索加多倫多大學(B.COMM 1995)，同時擁有註冊會計師和CA資格。

羅伯茨先生從2018年至今一直擔任Epic NRG LLC的首席執行官。2016年9月至2018年9月，他擔任Zoompass Inc.總裁。從2013年12月到2016年， 羅伯茨先生擔任英邁移動副總裁。羅伯茨先生於1991年在安大略省圭爾夫的圭爾夫大學(University Of Guelph)獲得文學學士學位。

自1990年至今，奈克先生一直擔任多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市公司IAMGOLD Corporation的董事。自2006年以來，奈克先生一直擔任多倫多證交所上市公司富拓礦業有限公司(Fortune Minerals Limited)的董事長兼董事。從2003年至今，奈克先生一直擔任金幣公司(Goldmoney Inc)的董事，該公司是一家在多倫多證交所上市的金融服務公司，專門從事貴金屬業務 。2012年至2017年，奈克先生擔任FirstGlobal Data Limited董事。奈克先生於1981年在多倫多大學獲得商學學士學位 ，並擁有加州註冊會計師資格。

哈什姆先生創立了。2018年7月，自成立以來一直擔任首席執行官 。哈什姆先生還於2009年1月創立了零線集團，自成立以來一直擔任董事總經理 。哈什姆先生於1996年7月畢業於埃及開羅艾因沙姆斯大學，獲得工程-電子與通信(Br)系學士學位。

Grigo先生在多倫多的多家精品投資銀行擔任了十多年的技術分析師 ，涵蓋了從遊戲、金融科技到電信等廣泛的技術行業。 Grigo先生在多倫多的多家精品投資銀行擔任技術分析師，涵蓋了從博彩、金融科技到電信等廣泛的技術領域。自2017年以來，他一直擔任獨立顧問，為公司的資本市場戰略提供諮詢。 哈什姆先生代表董事會任命格里戈先生為董事，自2019年7月25日起生效。

康納斯先生自2011年以來一直擔任加拿大多倫多南方天空資源公司的總裁兼董事。康納斯先生於1992年在加拿大沃爾夫維爾的阿卡迪亞大學(Acadia University)獲得工商管理學士學位。康納斯先生辭去董事職務，自2019年10月15日起生效。

亞伯拉罕先生在高級管理和領導技能方面擁有20多年的經驗，並具有加拿大和美國監管和技術會計方面的深入知識。他最近是Shibu Abraham Professional Corporation的負責人，在此之前他是Abraham Chan LLP的合夥人。他是加拿大的特許專業會計師 ，印度的特許會計師和美國(伊利諾伊州)的註冊會計師。

Vivek先生目前是Blockline Solutions 私人有限公司的首席執行官，自公司成立以來一直擔任這一職務。在此之前，他擔任過各種職務，最終擔任普華永道的項目經理(2012至2019年)。Vivek先生是一位成就斐然的商業領袖和企業家，在金融服務、支付、零售、醫療保健、電信、能源和公用事業領域擁有超過15年的經驗 。他還擔任Moxie Holdings Private Ltd.的首席執行官，該公司管理着多個行業中專注於技術的公司。Vivek先生於2012年在多倫多約克大學舒利奇商學院獲得工商管理碩士學位。

庫馬爾先生是一位經驗豐富且成功的企業創始人，曾在金融服務和技術行業工作過。庫馬爾自2014年6月以來一直擔任MSS Payments 的首席執行官，該公司為金融機構、匯款公司和NBFC部署數字支付平臺。庫馬爾於2008年在澳大利亞詹姆斯·庫克大學(James Cook University)獲得工商管理碩士學位。

家庭關係

本公司任何董事 或高級管理人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

1.在破產時或破產前兩年內，是否有 該人是普通合夥人或高管的任何業務提出的破產申請或針對該業務提出的破產申請；除(I)貝當古先生在2015年8月至2017年12月期間擔任DISTINCT Infrastructure Group Inc.的首席財務官；他離職後，該公司於2019年3月被置於破產接管程序；(I)貝當古先生在2015年8月至2017年12月期間擔任DISTINCT Infrastructure Group Inc.的首席財務官；在他離職後，該公司於2019年3月進入破產管理程序；

2.在刑事訴訟中被判有罪 或者是懸而未決的罪犯(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3.受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的制約，其後未被撤銷、暫停或撤銷，或被永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品或銀行活動；或

4.被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading) 發現 違反了聯邦或州證券或大宗商品法律，判決未被撤銷、暫停或撤銷。

遵守交易法第16(A)條的規定

修訂後的1934年《證券交易法》(Securities{br>Exchange Act)第16(A)節要求我們的高管、董事和超過10%註冊類別的權益證券的實益所有者 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交所有權聲明和所有權變更聲明。同樣的 人員需要向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們相信，在2020財年，我們的所有高管、董事和權益證券註冊類別超過10%的實益所有人都遵守了適用的 備案要求。

在做出這些聲明時， 我們依賴於對提供給我們的所有第16(A)條表格的複印件以及我們的高管、董事和超過10%註冊類別股權證券的實益擁有人的書面陳述。

商業行為和道德準則

商業行為和道德準則是一種書面標準，旨在阻止不當行為，並促進(A)誠實和道德行為，(B)在監管文件和公開聲明中充分、公平、準確、及時和可理解的披露，(C)遵守適用的法律、規則和法規，(D)及時向適當人員報告違反準則的行為，以及(E)對遵守準則承擔責任。我們目前不受任何 法律、規則或法規的約束，這些法律、法規或法規要求我們採用商業行為和道德準則。但是，公司正在制定2021年期間的商業行為準則和道德政策 。

董事會委員會

目前沒有 董事會的委員會。我們的董事會認為，我們沒有常設的提名、審計或薪酬委員會 是合適的，因為我們董事會目前的規模不利於建立一個單獨的委員會。我們的董事會 已經並將充分履行任何特定委員會的職能。

董事會對風險的監督

我們的董事會認識到，雖然風險管理是公司管理層的主要職責，但董事會在風險監督方面發揮着關鍵作用。董事會為了更具體地履行這一職責，向相關董事會委員會分配了一些任務，重點審查不同領域，包括戰略、運營、財務和報告、薪酬、合規、公司治理和其他風險，如上文總結的 。然後，每個委員會向董事會全體成員報告，確保董事會全面參與履行其風險管理職責 。

項目11.高管薪酬

受保障人士

截至2020年12月31日，有以下被任命的 名高管：

薪酬問題探討與分析

概述

公司的高管薪酬計劃通常 旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵實現公司 目標的高管。高管薪酬計劃還旨在吸引和留住合格高管的服務。

董事會應確定所有薪酬 方案。

高管薪酬通常包括基本工資或費用、獎金和長期激勵性股權薪酬，如股票授予或購買公司普通股的額外期權 ，以及各種健康和福利福利。董事會已經決定，基本工資或費用以及長期激勵性股權薪酬都應該是高管薪酬的主要組成部分。董事會尚未採納 正式獎金計劃，所有獎金均可酌情發放。

補償要素

在截至2019年12月31日期間，被提名的高管(br}高級管理人員)的薪酬主要包括基本工資或費用、長期激勵性股權薪酬、 以及其他一般適用於其他員工的薪酬和福利計劃。

基本工資。董事會根據本公司被任命的高管的職責範圍確定基本工資 或費用，並考慮到競爭激烈的市場 本公司同業集團中的其他公司為類似職位支付的薪酬。一般而言，董事會認為高管基礎 薪資或費用應與可比公司的類似職責保持一致，以符合我們的薪酬理念。

基本工資每年審查一次，在考慮到個人職責、績效和經驗後，可能會進行調整 ，以使工資與市場水平重新調整。

獎金。獎金旨在補償 被任命的高管實現公司的財務業績和董事會每年制定的其他目標。 董事會目前不採用正式的獎金計劃，所有獎金均可酌情發放。

長期激勵性股權薪酬。 董事會認為，股票獎勵通過為高管提供 激勵措施以提高股東價值並促進公司的成功，並使公司能夠吸引、留住和 獎勵高管職位的最佳人選，從而促進公司的長期增長和盈利能力。被任命的高管有資格獲得一定數量的本公司普通股 股。本公司目前無法確定未來可根據長期激勵股權薪酬計劃向符合條件的參與者授予 額外獎勵的數量或類型。該等決定將由董事會不時作出 。

控制變更和終止安排。 公司正在正式確定控制變更和終止安排，這將與公司所有管理人員保持一致 。

薪酬彙總表

下表列出了2020和2019財年授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬 的相關信息：

截至2020年12月31日的未償還股權獎

截至2020年12月31日，授予指定高管(“NEO”)和董事的未償還股票期權 如下：

_____________

(1)美元 美元

(2)年內並無向董事支付任何費用 。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權 以及管理和相關股東事項

根據股權補償計劃授權發行的證券

2018年12月，公司董事會 批准並多數股東同意採用股權薪酬方案。可轉換為本公司普通股的工具總數 在任何一個時間點都不能超過20,000,000份購買股票的期權。授予任何一位授權者的最高 獎勵受某些限制。

2018年12月14日， 公司向公司董事、高級管理人員、員工和顧問發放了540萬份股票期權，期權有效期為五年 ，自授予之日起計算。所有這些都是立即授予的，必須由收件人行使。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司取消了於2018年12月14日發行的5,400,000份股票期權。

2020年1月15日， 公司向公司董事、高級管理人員和顧問發行了300萬份普通股購買期權，行使價為0.10美元。 其中83,415份立即授予，自授予之日起可行使7年。剩餘期權可在授予日起七年內行使，行使價為0.10美元，並將在授予日起的三年內按比例授予。

2020年3月11日，本公司 以0.10美元的行使價向本公司兩名董事授予200萬股普通股購買期權。其中55,610個期權 立即授予，自授予之日起七年內可行使。剩餘期權可在授予日起七年內行使，行使價為0.10美元，並將在授予日起的三年內按比例授予。

2020年10月22日， 公司以0.2美元的行權價向公司一名高管授予100萬股普通股購買期權。其中27,805個期權 立即授予，自授予之日起七年內可行使。剩餘期權可在授予日起七年內行使，行使價為0.20美元，並將在授予日起的三年內按比例授予。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年9月24日我們普通股的實益所有權信息：(A)公司已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個股東；(B)公司每位高管和董事；(C)以及公司的 高管和董事作為一個整體。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)獨家投票權和投資權 ，但配偶根據適用法律享有的權力除外，以及 (Ii)對其股票的記錄和實益所有權。除非另有説明，否則以上所列公司董事和高級管理人員的地址為加拿大安大略省密西索加75號單位Cawthra Rd 2455，郵編：L5A3P1。

⁽¹⁾受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。

控制方面的變化

我們沒有任何已知的安排，包括任何人對我們證券的任何 質押，其操作可能會在隨後的日期導致本公司控制權的變更。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

除第11節所述和表格中其他項所述外， 不存在關聯方交易。

發起人及某些控制人

在過去的五個財年中，我們在任何時候都沒有任何推廣者。

我們的高管和董事不時 可能會擔任其他公司的董事會高管。但是，我們的高管或董事 均不擔任高管或董事，也不在另一家公司的薪酬委員會中擔任高管 我們的董事會(或董事會擔任薪酬委員會)。

根據S-K條例第404項，我們董事會(或作為薪酬委員會的 董事會)沒有任何需要披露的關係。

董事獨立性

史蒂文·羅伯茨和馬亨德拉·奈克被視為 獨立董事，因為該詞是在截至2020年12月31日的 期間由國家交易所的上市標準和SEC規則定義的。

項目14.主要會計費用和服務

SRCO Professional Corporation是我們的主要獨立註冊會計師，受聘審計我們截至2020年12月31日期間的財務報表。下表顯示了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內為審計支付或應計的費用。

審計費

此類別包括由我們的主要獨立註冊會計師提供的專業服務費用 ，用於審核我們的年度財務報表、審核我們季度報告中包含的財務報表 ，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務 。

審計相關費用

此類別包括本公司主要獨立註冊會計師提供的擔保及相關 服務費用，該等費用與本公司財務報表的審核或審核 表現合理相關，並未在上文的“審核費用”項下列報。根據這一類別 披露的費用服務包括有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費

此類別包括我們的主要獨立註冊會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務費用 。

所有其他費用

此類別包括我們的主要獨立註冊會計師提供上述服務以外的服務的費用。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

以下證物作為本10-K表格的一部分歸檔：

*之前提交的

簽名

根據交易所 法案第13或15(D)節的規定，註冊人於2021年9月28日委託下列簽字人代表其簽署本報告，並正式授權簽署。

ZOOMPASS控股 Inc.

合併財務 報表

截至2020年和2019年12月31日的年度

(以美元表示 )

獨立註冊會計師事務所報告

致Zoompass Holdings，Inc.董事會和股東：

對財務報表的意見

我們審計了中通控股有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩個年度內各年度的相關 合併經營報表和綜合虧損、股東虧損表和現金流量表，以及相關附註(統稱合併財務報表)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都是公允的。以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。

與持續關注相關的重大不確定性

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如綜合財務報表附註1所述， 本公司因經營而出現經常性虧損，營運資金淨額不足及累積虧損，令 本公司持續經營的能力大受質疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明 。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項 是指當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求 傳達給審計委員會：(1)涉及對合並財務 報表至關重要的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的 關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

企業合併

關鍵審計事項説明

審計業務組合 複雜且具有高度判斷性，這是由於確定所收購/承擔的資產/負債的公允價值 、所傳達的購買對價和由此產生的商譽確認所需的業務理由和重大估計，以及管理層在估計收購相關或有對價負債的公允價值時所作的重大判斷 。

如何在審計中解決關鍵審計問題

為了審計企業合併交易的會計，我們從管理層那裏評估了企業收購的合理性，以確保符合美國公認會計準則；我們 審查了假設的資產/負債的公允價值計算、所傳達的收購對價和由此產生的商譽 確認給協議和估值專家報告，其中包括所使用的方法和假設，並評估這些輸入 是否合理，測試管理層確定與收購相關的或有對價的公允價值的過程 負債的完整性和準確性。 評估這些輸入的方法和假設 測試管理層確定與收購相關的或有對價的公允價值的流程 負債的完整性和準確性

無形資產減值與商譽

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註5所述，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得商譽及無形資產減值費用。

審計管理層的商譽和無形資產 減值測試複雜且具有很高的判斷性，因為確定商譽和無形資產及相關報告單位的公允價值需要進行重大估計 。特別是，公允價值估計對公司的財務預測、貼現率和運營成本等重大假設非常敏感，這些假設受到對未來市場和經濟狀況的預期的影響 。

如何在審計中解決關鍵審計問題

為了測試公司商譽和無形資產以及相關報告單位的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估 方法和測試上文討論的重要假設以及公司在分析中使用的相關數據。此外，我們根據管理層當前的計劃評估了當前的財務預測，並根據假設的變化將導致的當前運營結果評估了管理層估計的歷史基礎 。

部分擁有的附屬公司的當作處置

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註14所述，自2020年9月30日起，由於管理層失去對MSS業務的控制權，公司終止了收購協議 。根據被視為的處置，本公司於該日解除附屬公司的合併。

由於處置資產和負債的公允價值的重大估計、處置產生的應計負債、失去控制權的理由以及處置的考慮，部分擁有的子公司的審計處置是複雜的。 由於處置資產和負債的公允價值的重大估計、因處置而產生的應計負債、失去控制權的理由以及處置的考慮因素。

如何在審計中解決關鍵審計問題

為了審計部分擁有的子公司的處置會計，我們評估了管理層對失去控制權的評估，按照美國公認會計準則對處置進行會計處理； 我們核實了處置資產和負債的公允價值、處置對價、由此對損益表的影響、 處置產生的應計負債、股權工具的註銷和調整後的或有對價 負債。 我們核實了處置資產和負債的公允價值、處置對價、由此對損益表的影響、 處置產生的應計負債以及股權工具的註銷和調整後的或有對價負債。

Zoompass Holdings Inc.
合併資產負債表
(以美元表示 )

業務性質和持續經營(附註1)； 後續事件(附註16)

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

營業和全面虧損合併報表

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

股東短板變更合併報表

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

現金流量合併報表

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ZOOMPASS控股公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

注1-運營性質 和持續經營

Zoompass Holdings，Inc.前身為UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)於2013年8月21日根據內華達州法律註冊成立 。本公司是一家專注於前沿技術和軟件即服務的軟件金融科技公司。公司 正在積極尋找機會收購現有收入來源的軟件公司。

2017年2月，公司完成了3.5-1的遠期拆分，並於2016年9月7日獲得登記在冊的股東的批准。除非另有説明，所有股票數字均已追溯陳述 ，以反映股東批准的股票拆分。

自2018年3月6日起，本公司在加拿大運營的子公司中通股份有限公司(Zoompass，Inc.)就向金融科技控股北美公司或其指定人出售其預付卡業務 (“預付費業務”)訂立了一項資產購買協議(“協議”)。預付費業務的總購買價格 為400,000加元(314,160美元)。交易於2018年3月26日完成。

2018年10月16日，公司從Virtublock Global Corp.(“Virtublock”，“VGC”)購買了代表一項業務的若干業務資產作為回報 公司向Virtublock發行了44,911,724股股票，根據發行的股票，Virtublock最終擁有公司已發行普通股總數的45% 。

2020年2月27日，本公司取消了與Virtublock於2018年10月17日簽訂的資產購買協議(注3)相關發行的44,911,724股普通股 。 根據日期為2019年11月29日的一般發行協議，與Virtublock於2018年10月17日簽訂的資產購買協議被視為取消，雙方均承認並同意無任何一方對知識產權擁有或將擁有任何權利。 任何其他方擁有的軟件或其他資產，且不存在關於將 任何資產從發佈方轉讓給任何其他方的協議或仍不滿意，且Virtublock將 公司44,911,724股普通股轉讓並提交給本公司註銷。由於股票註銷發生在2020年2月27日，本次 交易的會計確認，包括從普通股向額外實收資本轉移4492美元，以及已發行普通股數量的相關減少，反映在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表中。

於2020年5月31日，本公司 與安大略省的Blockgration Global Corp.及其子公司(Blockline Solutions Private Ltd、Msewa Software Solutions、Zuum Global Services Inc.)簽訂了一份換股協議(以下簡稱“換股協議”)，該協議由本公司、安大略省的Blockgration Global Corp.及其子公司(Blockline Solutions Private Ltd、Msewa Software Solutions、Zuum Global Services Inc.)組成。(“bgc”)， 和bgc的股東(“bgc股東”)。此次收購使公司獲得了BGC在加拿大和印度的 子公司的控股權，這些子公司從事數字錢包部署、預付卡平臺、區塊鏈和 移動應用部署業務。

2020年9月30日，本公司註銷了因收購MSS而分配的9,330,000股普通股 和14,845,000股認股權證，MSS是BGC於2020年5月31日持有70%股份的子公司。見(注3、10及14)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司因運營和運營而出現經常性虧損 ，並出現淨營運資金不足和累計赤字。 本公司的持續生存取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃並獲得額外的 債務或股權融資。 本公司的持續存在取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃並獲得額外的 債務或股權融資。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 不能保證按本公司可接受的條款提供必要的債務或股權融資， 在這種情況下，本公司可能無法履行其義務。如果本公司無法在正常業務過程中變現資產和清償負債，其資產的可變現淨值可能大幅低於合併財務報表中記錄的金額 。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

不能確定 公司能否成功地從運營中產生足夠的現金流，或在 未來實現並保持盈利的運營，使其能夠在到期時履行其義務，從而繼續作為一家持續經營的企業。該公司將需要額外的 融資來為其運營提供資金，目前正在努力通過公司合作、公開或私募股權發行或債務融資來獲得這筆資金。在年底之後，該公司籌集了大約40萬美元的額外融資。見(附註 16)本公司出售額外股本證券將導致現有股東權益被攤薄。 不能保證在需要時提供融資。

這些 綜合財務報表是基於本公司將繼續作為持續經營企業編制的，這假設 本公司將能夠在 正常業務過程中實現其資產並在到期時清償其負債。該等綜合財務報表並不反映在本公司無法在正常經營過程中變現其資產及清償其負債時，對資產及負債的賬面價值 及報告的開支及綜合資產負債表分類所作的調整。 該等綜合財務報表並未反映本公司未能在正常經營過程中變現其資產及清償其負債時所需作出的資產及負債賬面值調整。這樣的調整 可能是實質性的。

2019年12月，新冠肺炎(CoronaVirus)出現了一種新的冠狀病毒株 。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球都報告了感染病例。

在 2020年間，由於美國、加拿大、印度和歐洲國家報告的新冠肺炎感染事件， 某些國家、省、邦和地方政府發佈了旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的公告和/或指令。 由於新冠肺炎危機的破壞，公司的業務活動可能會受到一定程度的不利影響。 截至這些合併財務報表發佈之日，公司仍在評估對其業務、業績和業績的影響 當可靠的估計數據可用時，這一數字將會被計算在內。

陳述的基礎

所附合並財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 所附的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

合併財務報表 反映所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公允 年度業績報表是必要的。

合併依據：

合併財務報表 包括法定母公司Zoompass控股公司及其子公司的賬目。子公司的賬目 按照與母公司相同的報告期編制，採用一致的會計政策。所有重大的公司間餘額 以及實體之間的交易、未實現收益或虧損在合併後均已沖銷。

*根據2020年5月31日完成的收購交易，這些實體成為本公司的 子公司。與MSS的交易已於2020年9月30日取消，並已 計入視為出售子公司。

好了！持股比例自2018年12月31日以來無變化(注 3)

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合併財務報表附註

(以美元表示)

子公司是指本公司有權直接或間接管轄的所有實體 (包括特殊目的實體)，其財務和 運營政策通常伴隨持股超過一半投票權。如果集團不直接 持有一半以上的投票權，則使用重大判斷來確定是否存在控制權。這些重要判斷 包括評估集團是否能夠通過任命大多數董事進入董事會來控制運營政策。 在評估集團是否控制另一個實體時，會考慮當前可行使或可轉換的潛在投票權的存在和影響。子公司從控制權移交給集團之日起至 控制權終止之日全面合併。

注2-重要會計政策和最近的會計聲明

重大會計政策

外幣的折算

公司本位幣、 PM、ZTI為美元。本公司已確定ZM、BGC和ZMG的功能貨幣是加元(參考 ，表示為“C$”)，對於BSP和MSS是印度盧比，對於VO是歐元。公司 的報告幣種為美元。

以 本位幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率記錄。在每個資產負債表報告日期 ，以外幣計價的貨幣資產和負債按每個報告日期的現行匯率換算。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按交易歷史日期的匯率折算。折算外幣計價項目的影響反映在營業和綜合損失報表 中。

將本位幣 換算為資產和負債的報告貨幣使用每個資產負債表日期的匯率 ；收入和費用按報告期內或交易日期的平均匯率換算； 股東權益按歷史匯率換算。將合併財務報表換算成美元所產生的調整在股東 虧損額變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄。

收入確認

公司的收入確認政策遵循ASC 606，與客户簽訂合同的收入，為合併財務報表中確認、列報和披露與客户簽訂的合同收入 提供指導。

收入是根據與客户的合同中指定的對價 來衡量的。一旦公司確定了合同的履約義務和交易價格(包括任何可變對價的估計 )，公司將使用 獨立銷售價格將交易價格分配給合同中的每個履約義務。公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入 。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後將匯給政府 當局。

履行義務的性質

在合同開始時，公司評估與客户的合同中承諾的服務 ，並確定向客户轉讓不同服務 (或服務捆綁包)的每個承諾的履行義務。為確定履約義務，公司將考慮 合同中承諾的所有服務，無論這些服務是明示還是默示。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

以下是對公司主要創收活動的描述 。

收入主要來自為客户提供的IT專業服務的時間計費 。這些合同中的專業服務主要被視為單一的履約義務。這些合同的收入 將隨着時間的推移確認為公司有權對價的金額。本公司還通過啟用各種支付交易獲得收入 ，這些交易在提供服務時按每筆交易的固定費用確認 。

對於在本報告期內發生的 在達到收入必須滿足的特定標準 之前收到客户考慮才能確認的交易，將確認遞延收入。遞延收入是指截至報告期，與尚未確認收入的產生 活動的收入相關的負債。

租契

2019年1月1日，本公司採用了會計準則編纂專題842“租賃”(“ASC 842”)來取代現有的租賃會計準則。 本公告旨在通過要求承租人在資產負債表上記錄大多數租賃的使用權資產和 相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與租賃相關的費用將繼續以與以前的會計指導相同的方式 確認。本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會增加的過渡實際權宜之計， 取消了實體將新租賃標準適用於採用年度的比較期間的要求。

當公司獲得資產使用權時，公司是 租賃合同中的承租人。租賃包括在合併資產負債表的長期項目使用權資產、租賃 債務、流動債務和租賃債務中。使用權(“ROU”)資產代表 本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃產生的租賃付款的義務 ，兩者均根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認 。租賃期限為12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中，而是在綜合經營報表中按租賃期限按直線計提。公司通過與出租人的協議確定 租賃期。

由於本公司於2019年1月1日的當前辦公空間經營租賃期限不到12個月，本公司選擇 不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃，而是在經營報表中按租賃期限直線確認租賃付款 。

商譽

商譽是指本公司在企業合併中收購的淨資產超出估計公允價值的收購價 。業務收購採用收購法入賬，收購的資產和負債於收購日按公允價值入賬 ，收購金額超出該等公允價值的部分記為商譽 並分配給報告單位(“RU”)。RU是可識別的最小資產、負債和相關商譽 ，其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。鑑於公司 的結構和管理方式，公司只有一個RU。商譽的產生主要是因為以下因素：(1) 公司通過獲得更多合同和客户來維持和增長收入的能力的持續關注價值；(2) 尋找金融交易替代方案的消費者不應得的市場；(3) 收購的業務線以外的技術和移動能力，以獲取交易產生的買方特定協同效應，以及(4)要求為分配價值和收購資產的税基之間的差額記錄遞延 納税義務

企業合併

業務合併是指獲得對一個或多個業務的控制權的交易 或其他事件。業務是 為提供股息、較低成本或其他經濟效益 形式的回報而能夠進行和管理的活動和資產的綜合集合。一家企業由以下幾個部分組成

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合併財務報表附註

(以美元表示)

將 應用於可創建為公司及其股東帶來回報的產出的投入和流程。如果企業可以與公司的投入和流程 集成以繼續生產產出，則該企業不需要包括被收購方用於生產產出的所有 輸入和流程。公司會考慮幾個因素來確定該系列活動和資產 是否為企業。

業務收購按收購方法入賬 收購的資產和負債於收購日期按公允價值入賬， 購買代價超出該等公允價值的部分記為商譽並分配給RU。如果收購的 淨資產的公允價值超過購買對價，差額將立即在合併運營報表 中確認為收益。收購相關成本於發生期間支出，但與收購有關而發行的債務或權益 票據的成本除外，該等成本已計入相關 票據的賬面金額內。某些公允價值可能會在收購日進行估計，以待確認或完成估值過程。 如果企業合併使用暫定價值進行會計處理，則這些暫定價值將在隨後的期間進行追溯調整。但是， 測算期自收購之日起不超過一年。如果收購的資產不是企業，則交易 計入資產收購。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括 存放在銀行的活期存款和在收購日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。為了報告現金流，公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户視為現金和現金等價物 。信託現金和客户存款是指本公司在各金融機構持有的用於結算客户應付資金的金額 。

裝備

設備按歷史成本 列示。本公司具有以下子類別的設備，其使用壽命和折舊方法如下：

出售、報廢、 或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊從賬户中沖銷。維護和維修費用 在發生時計入費用。

本公司遵循ASC主題 360，該主題要求只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，應每年對長期資產進行減值審查。

在進行 可回收審查時，如果資產的使用和最終處置產生的未來未貼現現金流量(不包括利息費用)低於其賬面價值 ，則確認以其公允價值和賬面價值之間的差額表示的減值損失。 當物業被歸類為持有待售時，它們將按賬面金額或預期銷售價格減去 出售成本中的較低者入賬。

無形資產

本公司在其無形資產的會計核算中應用了ASC主題350-無形資產-商譽和其他的撥備 。應攤銷的無形資產按各自無形資產的使用年限按直線法攤銷。在計算攤銷時使用以下有用的 壽命：

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合併財務報表附註

(以美元表示)

商標-8年

客户羣-5年

知識產權/技術-10年

減值、商譽和無限期無形資產 和壽命確定的無形資產

本公司根據美國會計準則第350號、無形資產--商譽和其他(“美國會計準則第350號”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求具有無限壽命的商譽和其他無形資產 每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。此外，ASC 350規定，當情況 顯示商譽賬面值的可回收性可能存在疑問時，應每年在報告 單位水平(運營分部或運營分部以下一個級別)進行商譽減值測試，並在兩次年度測試之間進行商譽減值測試。商譽減值測試的應用需要 判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給 報告單位以及確定公允價值。估計報告單位公允價值所需的重大判斷包括： 估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化 或未來期間發生的一個或多個確認事件可能導致實際結果或結果與此類估計大不相同，還可能影響在未來報告日期對公允價值和/或商譽減值的確定。

本公司每年評估商譽、 無限期無形資產和具有確定壽命的無形資產的賬面價值，如商標、知識產權/技術和 潛在減值客户羣，或在事件或環境變化表明該等 資產可能減值的情況下更頻繁地評估該等資產的賬面價值。

在評估減值商譽時，公司 選擇首先對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行量化減值測試。如果 我們沒有進行定性評估，或者如果定性評估顯示報告單位的公允價值 很可能小於其賬面價值，本公司將進行定量測試。本公司確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用 ，但確認的損失不會 超過分配給該報告單位的商譽總額。本公司採用收益法估計公允價值，以估計使用和最終處置資產所產生的未來未貼現現金流(不包括利息費用) 。

所得税

遞延税項採用資產負債 法，根據財務報告中資產和負債的賬面價值與用於税務目的的金額之間的臨時差額確認。然而，如果遞延税金是由於在交易時不影響會計或應税損益的業務合併以外的 交易中的資產或負債的初始確認而產生的，則不會確認遞延税金。 遞延税金是根據截至報告日期已經頒佈的税率(和法律)確定的，預計將在相關的 遞延税項資產變現或遞延税項負債清償時適用。如果 存在法定的抵銷當期納税負債和資產的權利，且與同一 税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税有關，但打算按淨額結算當期納税負債和資產，或將其納税資產和負債同時變現的，則遞延納税資產和負債予以抵銷。

遞延税項資產在 很可能會有未來應課税溢利可用來抵銷暫時性差額的情況下，確認遞延税項資產。遞延税項資產 在每個報告日期進行審核，並在不再可能實現相關税收優惠的情況下進行減值。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

股份支付費用

對於授予員工、董事、高級管理人員和顧問的股票獎勵，公司遵循公允價值會計方法 。員工的股票獎勵 按相關股票獎勵的公允價值計量。向他人以股份為基礎的付款按所提供的相關服務或收到的貨物計價，或如無法可靠計量，則按已發行票據的公允價值計價。股票發行 使用授予時的股票公允價值進行估值；權證和其他基於股票的獎勵的發行採用基於歷史經驗和未來預期的假設的Black-Scholes模型進行估值 。所有以股票為基礎的支付 均已完全歸屬，否則本公司將根據對歸屬期間內預計授予的獎勵數量的預期以直線方式確認此類獎勵 。

每股基本和攤薄虧損

每股基本虧損和稀釋每股虧損的計算方法為：將適用期間股東可獲得的淨虧損分別除以基本和稀釋加權平均流通股數量 。稀釋性加權平均流通股數目按按庫存股方法計算，猶如所有稀釋性期權已於報告期或授出日期(以報告期開始或授出日期較晚者為準)行使或歸屬。

每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股等價物、期權和 認股權證在產生反攤薄效應時，不計入每股攤薄虧損的計算。

細分市場報告

ASC 280-10“關於企業及相關信息分部的披露”為上市企業在公司合併財務報表中報告有關業務分部的信息 建立了標準。運營部門是企業的組成部分 可獲得有關這些信息的單獨財務信息，首席運營決策者在 決定如何分配資源和評估績效時會定期對這些信息進行評估。重要的是，公司的所有資產都位於印度，目前所有 收入都是在印度賺取的，公司的研究、開發和戰略規劃業務都是 進行的，是公司業務不可分割的一部分。公司的可報告部門和運營部門 包括提供專業服務。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額 和披露或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

管理層做出重大判斷的領域 包括但不限於：

收購和處置會計： 收購的會計核算需要判斷收購是否符合ASC 805對企業合併的定義。此外，管理層必須使用判斷來確定所提供對價的公允價值以及收購的淨資產和 負債，而在出售的情況下，管理層需要使用判斷來確定本公司是否繼續對子公司實施 控制，或者該子公司是否被視為出售。

減值評估：本公司擁有若干 資產，若要確定減值(如有)，需要作出重大判斷，以確定是否有任何資產的賬面金額已減值 。管理層使用判斷來確定是否已發生減值指標、未來 現金流、時間範圍和可收回可能性等。管理層評估賬面金額可回收性的資產包括應收賬款、設備、無形資產和商譽。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

遞延税金：在可能收回的範圍內，公司確認與遞延所得税資產相關的 遞延税項利益。評估遞延 所得税資產的可回收性要求管理層對未來的應税利潤和實現未來 税收資產的所得税税率做出重大估計。如果未來現金流、應税利潤和所得税率與預期有重大差異，公司實現遞延税項資產的能力可能會受到影響。此外， 税法未來的變化可能會限制公司在未來期間從遞延所得税資產中獲得減税的能力 。

股份支付費用: 股權支付費用的計算 要求管理層在確定股權支付費用的公允價值時使用重大判斷。 此外，管理層在得出股權支付費用的公允價值時還需要做出一定的假設。

最近發佈和新採用的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中提供了可選的權宜之計和例外，用於在滿足特定標準的情況下將GAAP 應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易。 修訂僅適用於引用LIBOR或其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易，該等交易預計 將因參考利率改革而停止。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效 。公司目前正在評估本指南可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響 。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年，“金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信貸損失的計量 ”。本聲明以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明 更改了大多數金融資產的減值模型，並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期虧損”模型 。在這一模式下，實體將被要求估計此類工具的終身預期信用損失(當前預期 信用損失-CECL)，並記錄抵銷金融資產攤銷成本基礎的撥備，導致 淨列報金融資產預期收取的金額。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本聲明 在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。2019年11月15日， FASB發佈了ASU第2019-10號，並敲定了適用於申請CECL的私營公司、非營利組織和較小的報告公司的各種生效日期延遲，CECL的生效日期已推遲到2023年1月。由於新的CECL模型要求改變公司估計應收貿易賬款預期信用損失的流程，公司正在 確定和更新現有的內部控制和程序，以確保在新指南生效後遵守該指引。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《披露 框架-公允價值計量披露要求的變化》，其中刪除、修改和增加了ASC主題820公允價值計量中的某些披露 要求。本ASU在2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。某些修訂必須具有前瞻性，而其他修訂則應在追溯的基礎上適用於提交的所有期限 。該公司在2020年採用了ASU 2018-13，並在本報告中更新了披露。有關更多信息，請參見注釋16。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計》，它將通過消除所得税會計中一般 原則的某些例外來簡化所得税會計，並通過 澄清和修改現有指導方針來改善其他所得税會計領域的GAAP的一致應用和簡化。新指南適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的 過渡期。該公司對ASU的影響進行了評估

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合併財務報表附註

(以美元表示)

2019年-12年將對其合併財務報表產生影響， 預計在#年採用後不會產生實質性影響

2021.

2019年1月1日，本公司採用ASC 842，“租賃” (“ASC 842”)取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在通過要求承租人在資產負債表上記錄大多數 租賃的使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度 和可比性。與租賃相關的費用將繼續以與以前的會計指導相同的方式確認。本公司利用財務會計準則委員會增加的過渡實際權宜之計，採用了 ASC 842，取消了實體將新租賃 標準適用於採用當年的比較期間的要求。當公司 獲得資產使用權時，公司即為租賃合同中的承租人。經營租賃包含在合併資產負債表中的長期項目使用權資產、租賃義務、流動租賃義務和 租賃義務中。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃款項 的義務，這兩者都是根據在 開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期限按直線計入 。公司通過與出租人的 協議確定租賃期限。由於我們目前的辦公用房經營租賃開始時的租期不到12個月，本公司 選擇不將ASC 842的確認要求適用於短期租賃, 取而代之的是，租賃付款在經營報表 中以直線方式在租賃期內確認。

注3-業務收購和資產收購

收購Virtublock Global Corp.(VGC)：

2018年10月16日，本公司與在加拿大安大略省註冊成立的VGC公司 簽訂協議，收購VGC公司的資產和知識產權。根據對收購淨資產 的審查，收購淨資產被確定為ASC 805定義的業務。

根據協議，公司向VGC發行44,911,724股普通股作為購買代價。根據發行日期普通股的市值，已發行股票的公允價值確定為3,458,203美元。下表説明瞭購買對價 在收購淨資產的公允價值中的分配。獲得的商譽主要與一家預計將經歷加速增長的公司的價值有關。

管理層對商譽和無形資產進行了減值測試 並確定它們已減值。減值的主要原因是公司無法獲得所需的融資和 客户合同，以實施對VGC的新收購。因此，無法支持無形資產和商譽的賬面金額 。

商譽和無形資產減值：

管理層使用收益法根據對未來 現金流的預測(根據多種情景和加權概率進行調整)來估計公司無形資產的 價值。

商譽減值

基於報告單位的折現 現金流量分析和淨資產估值的業務單位的公允價值不超過賬面價值，因此商譽被視為 減值。

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(以美元表示)

關於無形資產的減值

使用預測 的報告單位的未貼現(税前)現金流不超過其賬面價值，因此無形資產被視為減值。

2020年2月27日，本公司終止了與Virtublock的協議 ，並取消了與資產購買協議相關發行的44,911,724股普通股。 根據一般發行協議，各方承認並同意沒有任何一方對 任何其他方擁有的知識產權、軟件或其他資產擁有任何索賠，也沒有任何協議或對 將任何資產從發行方轉讓給任何其他方表示不滿。

收購Blockgration Global Corp. (BGC)：

2020年5月31日，公司完成了與BGC及其子公司的換股協議，其中公司收購了BGC的全部普通股流通股，BGC是一家在加拿大安大略省註冊成立的公司， 該公司從事提供IT專業服務的業務，總收購價為900萬美元。 代價將通過在公司發行普通股和認股權證的方式支付如下：

年終後，本公司決定 取消2020及2021年紅股及認股權證。由於本公司股票的公開交易性質，與對淨資產進行單獨的 估值相比，發行股票被認為是衡量交易公平市值的更可靠的衡量標準。

此外，本公司還將在每個適用的會計年度結束後，在規定的時間段內實現某些運營 里程碑時，按比例發行紅股 和認股權證。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

根據收購會計方法，收購總價以收購完成之日的估計公允價值為基礎，反映有形和無形資產及負債。 收購價總額反映有形資產和無形資產及負債的估計公允價值。 收購價反映有形和無形資產和負債的估計公允價值。下表彙總了BGC及其子公司的收購價格分配情況：

資產收購：

2020年7月15日，本公司與印度公司Moxie Holdings Private Ltd.(Moxies)簽訂了 特定知識產權購買和轉讓協議 ：

該資產計入無形資產，作為正在開發的IP 技術，總對價的公允價值於收購日確定為3,106,831美元，見附註 5。已支付對價的公允價值分配如下(I)現金對價按淨現值1,148,911美元計算，(Ii)普通股對價 對價為1,360,000美元，及(Iii)認股權證對價為597,920美元。

現金對價的償還條件於2020年9月28日修改為 如下：

未來付款在修改付款條款前的淨現值 使用24.70%的加權平均資本成本確定，並確定為1,158,632美元。修改付款條款後未來付款的淨現值 採用24.70%的加權平均資本成本確定，並確定 為1,032,256美元，確認並計入營業報表的收益為126,376美元，見附註8。

由於現金流短缺，公司未能按照修改後的到期日付款 ，並將在資金可用時繼續付款。

2020年10月，進一步修改了還款條款 ，將最後一次付款日期延長至2023年。未來付款在第二次修改付款條件之前的淨現值 是使用24.70%的加權平均資本成本確定的，並確定為937,140美元。第二次修改付款條件後未來付款的淨現值 採用24.70%的加權平均資本成本確定，並確定 為778,127美元，確認收益159,013美元並計入運營報表，見附註8。

在截至2020年12月31日的年度內，總共支付了162,895美元，包括50,000美元的資產收購初期付款。 在截至2020年12月31日的年度之後，又支付了353,498美元。由於現金流短缺，公司未能按照修改後的到期日付款 ，並將在資金可用時繼續付款。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

注4-設備

附註5--無形資產、商譽和減值

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合併財務報表附註

(以美元表示)

我們每年在報告層面進行商譽減值測試 ，如果發生事件或環境變化表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們會更頻繁地測試商譽減值。 我們考慮的定性因素包括：宏觀經濟總體狀況、行業和市場狀況、成本因素、事件 或影響報告單位淨資產構成或賬面金額的變化、我們股價的波動以及其他相關實體特定事件。 我們考慮的定性因素包括：宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、事件 或影響我們報告單位淨資產構成或賬面價值的變化、我們的股價波動以及其他相關實體特定事件。年內，本公司收購BGC，引發重大事件。

年內，本公司發現需要評估商譽減值的情況 ，因此減值13,243,071美元，使與收購有關的商譽減少 至3,263,210美元。截至2020年12月31日，本公司確認了額外的情況 ，包括與需要評估商譽減值的預測相比的實際結果，因此將與收購相關的商譽餘額 減損至零美元。“

附註6--使用權資產

使用權 資產包括公司子公司BGC位於多倫多的辦公設施的運營租賃和公司子公司MSS的辦公租賃設施 ，分別在33個月和36個月的剩餘租賃期內攤銷。 使用權資產還包括公司子公司MSS的融資租賃工具。MSS 的租約已因視為處置MSS而被刪除。

該公司採用了ASC 842租約，採用 修改後的追溯累積追趕法。根據這一方法，公司沒有重述其可比金額，並確認了等於未來租賃付款現值的使用權資產 。本公司選擇將實際權宜之計僅適用於 以前被確認為租賃的過渡合同，並選擇不確認低價值資產租賃的使用權資產和租賃義務 。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2020年12月31日的年度 的運營租賃費用為63,835美元(零美元-2019年12月31日)，並計入租金費用。租賃開始日，租賃負債按當日未支付的租賃付款現值計量。租賃付款按本公司10.8%的利率和本公司子公司17%的利率進行貼現，這是估計的增量借款利率。 2020年6月1日的餘額與本年度收購的子公司有關。

附註7-應付票據

2018年7月，本公司的子公司BGC從一名非關聯方股東那裏獲得了36,650美元(50,000加元)的無擔保貸款，用於支付運營費用 ，最初期限為兩年，並有權續簽，不計息，按需償還。2020年12月31日的貸款餘額為39,270美元(2019年12月31日-零美元)。這筆貸款是以同樣的條件延長的。

於2019年9月及2020年7月，本公司的附屬公司BGC及ZM分別從無關第三方取得23,142美元(30,000加元)及7,437 美元(10,000加元)的無抵押貸款，以支付 原定期限為一年的經營費用，不計利息，按需償還。2020年12月31日的貸款餘額分別為23562美元 和7854美元。(2019年12月31日-零美元)。這筆貸款是以同樣的條件延長的。

於2020年2月及2020年4月，本公司附屬公司BGC分別從一名股東(非關聯方)取得60,264美元(75,000加元)及22,014美元(30,000加元)的無抵押貸款， 用於支付 最初為期一年的經營費用，不計利息，按需償還。2020年12月31日的貸款餘額為82,467美元(2019年12月31日-零美元)。這筆貸款是以同樣的條件延長的。

於2020年10月，本公司的附屬公司ZM 從無關第三方取得241,559美元(318,903加元)的無抵押貸款，用於支付最初期限為一年的運營費用 ，不計利息，按需償還。2020年12月31日的貸款餘額為250,467美元(2019年12月31日-零美元)。這筆貸款是以同樣的條件延長的。

於二零二零年內，本公司附屬公司 BSP從無關第三方取得127,276美元(9,298,521印度盧比)的無抵押貸款，以支付為期一年的經營費用 ，不計利息，按需償還。2020年12月31日的貸款餘額為127,277美元(2019年12月31日 -$Nil)。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

附註8-長期債務

2020年12月31日，長期債務包括以下內容：

CEBA貸款對賬情況如下：

遞延贈款的對賬情況如下：

基於未貼現的長期債務的未來承諾 如下：

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合併財務報表附註

(以美元表示)

附註9-關聯方交易 和餘額

於2020年12月31日到期的關聯方公司的餘額 代表關聯方公司的預付款和付款，這些預付款和付款是無利息、無擔保和按需到期的 。截至2019年12月31日記錄為應付關聯方的100,201美元金額在2020年這些關聯方合併後被註銷 根據2020年的收購交易 成為公司間。

於2020年12月31日應付關聯方的65,020美元(2019年12月31日-100,201美元)包括53,882美元(2019年12月31日為零)，即應付本公司股東共同管理的公司的金額 。它還包括支付給公司股東的11,138美元(2019年12月31日-零美元) 。該金額代表營運資金融資，無利息、無擔保、按需到期且沒有設定 還款條款。

欠本公司前董事和 高級管理人員以及由前董事和高級管理人員控制的公司的總金額為54,436美元(2019年12月31日-319,969美元)，其中包括 費用報銷 他們於2020年12月31日以高級管理人員和服務提供商的身份向本公司提供的服務。這一數額反映在應付賬款中，並在下文進一步説明。

在截至2020年12月31日的年度內，982,176 美元(發行服務股票-838,400美元，股票期權費用-143,776美元)確認為支付給公司 董事和高管的基於股票的支付費用。截至2019年12月31日止年度內，並無確認向董事及高級管理人員支付以股份為基礎的款項的開支。

截至2020年12月31日，公司欠首席執行官的款項 為78,540美元(2019年12月31日-零美元)，包括在應付賬款和應計負債中。所欠的 金額與所提供的服務有關，並記錄為諮詢費。

截至2020年12月31日，公司欠首席財務官的金額 為30,909美元(2019年12月31日-零美元)，包括在應付賬款和應計負債中。所欠的 金額與所提供的服務有關，並記錄為諮詢費。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

注10-普通股和普通股 認購權證

普通股

本公司獲授權發行5億股 普通股，面值0.0001美元。

定向增發股份：

2020年1月，本公司發行了757,575股非登記普通股 股。淨收益34,091美元是2019年12月31日預先收到的。

2020年1月，本公司完成定向增發 ，用於出售本公司普通股的非記名股票。作為定向增發的結果，公司發行了3030,300股普通股 ，總收益為136,584美元。

2020年3月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發。作為定向增發的結果，本公司於2020年4月發行了300,000股非登記普通股，總收益為15,000美元。

2020年6月，公司發行了551,394股非登記普通股 ，淨收益為137,002美元。

2020年8月，公司發行了400,000股 非登記普通股，淨收益為100,000美元。認購人還將在認購之日起的未來三年內，以0.50美元的行使價，每認購一股 股，獲得一份認股權證。

因債務轉換而發行的股份：

2020年1月，公司發行了3319,162股普通股 ，以清償公司欠下的債務，金額為265,533美元。

這筆265,533美元的債務是欠一家公司的，該公司由該公司的一名前首席執行官控制(附註9(A))。這些股票的公允價值為232,342美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的 。公司在營業報表中確認了33,191美元的債務清償收益 。

股份註銷：

2020年2月27日，本公司取消了與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議相關發行的44,911,724股普通股 (注1)。根據日期為2019年11月29日的一般發佈協議，與 Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議被視為取消，各方承認並同意，沒有任何一方對 任何其他方擁有的知識產權、軟件或其他資產擁有或將擁有任何債權，也不存在任何協議或對 將任何資產從發佈方轉讓給任何其他方表示不滿，Virtublock Global Corp.轉讓並提交了44,911,724{br由於股票註銷發生在2020年2月27日，本次交易的會計確認 包括從普通股向額外實收資本轉移4491美元，以及已發行普通股數量的相關減少 。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

2020年9月30日，本公司取消了9,330,000股普通股和14,845,000股認股權證，這些認股權證是在2020年5月31日收購BGC 70%子公司MSS時分配的。在2020年9月30日期間，4665,000股普通股、1,237,034股認股權證和或有對價分別計入519,473美元、88,758美元和2,191,064美元的普通股和 額外實收資本。根據對MSS的視為處置，2,799,295美元的借方計入額外已繳資本 ，以反映普通股和認購權證的註銷。

為服務發行的股票：

2020年3月，該公司向保持距離的第三方發行了1,160,000股普通股 ，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為145,000美元，是根據普通股在決定發行之日的市場價格確定的，並計入營業報表 。

2020年4月和2020年8月，本公司分別向本公司行政總裁發行了2,000,000股和1,200,000股普通股，作為對服務的補償。這些股票的公允價值為250,000美元和386,400美元，是根據普通股在決定發行之日的市場價格確定的，並計入營業報表。

2020年8月，本公司向獨立第三方發行了800,000股普通股 ，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為257,600美元，是根據普通股在決定發行之日的市場價格確定的，並計入營業報表 。

2020年10月，公司向首席財務官發行了1,000,000股普通股，作為對服務的補償。這些股票的公允價值 為202,000美元，是根據普通股在決定發行之日的市場價格確定的，並計入營業報表 。

購買資產時發行的股份：

於2020年7月15日，本公司與印度Moxie Holdings Private Ltd.訂立若干 知識產權購買及轉讓協議，(I)現金代價 120萬美元分期支付，見(附註3)(Ii)四百萬(4,000,000)股新發行普通股，及(Iii) 認股權證，以每股0.5美元之行使價購買200萬(2,000,000)股普通股，有效期三年。 資產作為正在開發的知識產權技術計入無形資產，總對價為3,106,831美元。 支付的對價的公允價值分配如下(I)現金對價，淨現值為1,148,911美元，使用 加權平均資本成本24.64%(Ii)普通股的對價根據公司 普通股在收購日的公允價值每股0.34美元計算為1,360,000美元，以及(Iii)預期波動率為189.8%，行權價為每股0.5美元，預期壽命為3年 。

2019年發行的股票：

2019年1月20日和2019年4月20日，公司 分別向公平第三方發行了100萬股和50萬股普通股，作為對 提供服務的補償。這些股份的公允價值分別為177,000美元和50,000美元，是根據普通股在發行日期的市場價格確定的，並計入營業報表。

2019年5月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股票的各種私募 。作為這些非公開配售的結果，發行了1038461股公司普通股的非記名股票，收益為103,846美元。

2019年7月至8月，本公司完成了 次私募，以出售本公司普通股的非記名股票。作為這些非公開配售的結果 發行了100萬股公司普通股的非記名股票，收益為92,308美元。

2019年12月，本公司完成了出售本公司普通股非記名股票的定向增發 。作為定向增發的結果，公司發行了757,575股非登記普通股 ，收益為34,091美元。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

擬發行的股份

關於收購BGC：

2020年4月20日，本公司及其股東與BGC簽訂換股協議。根據換股協議，本公司 同意100%交換已發行股權股東持有的BGC股票 為本公司普通股。根據修訂協議的條款，公司將向公司股東發行41,313,400股新發行的普通股 和56,186,560股認股權證。每份認股權證可在發行日起三年內以0.25美元的行使價行使為一股本公司普通股 。

2020年9月30日，本公司取消了9,330,000股普通股和14,845,000股認股權證，這些認股權證是在2020年5月31日收購BGC 70%子公司MSS時分配的。於2020年12月31日，每股0.18650美元的31,983,430股普通股的公允價值被確定為5,964,910美元，而每股0.1681美元的41,341,560份認股權證的公允價值被確定為6,949,103美元。認股權證的公允價值基於Black-Scholes分析，預計支付日期以每股0.25美元的行使價和3年的預期壽命折現，股權成本為28.49%。

本次收購將發行的股票是使用本公司股票在2020年5月31日(交易完成日期)的市場價格計算的。 將為本次收購發行的或有 對價普通股和認股權證的價值是使用Black-Scholes定價模型和 以股本成本折現的 預計獲利日期計算的。總價確定為18,900,320美元。收購日的或有對價金額 為11,644,471美元。這項價值定期重估，公允價值虧損387,356美元的變動計入 綜合經營報表。

於2020年5月31日，本公司發行及託管普通股20,656,715股及認股權證4,682,026股。普通股 分配價值6,197,015美元，認股權證1,058,834美元，總額7,255,849美元計入截至2020年12月31日止年度的已發行及發行在外 。2020年9月30日，由於普通股註銷，和 分配給MSS的認購權證將發行的普通股減少4,665,000股，公允價值 為2,799,295美元，其中還包括股票購買的公允價值 權證。

或有對價 應付對賬如下：

根據與某些前顧問簽訂的全面發行協議，本公司已為1,500,000股普通股提供以股份為基礎的付款 $165,000，將按每股0.11美元的公平市價發行。 根據與某些前顧問簽訂的全面發行協議，本公司將按每股0.11美元的公平市價發行普通股。

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合併財務報表附註

(以美元表示)

普通股認購權證

於2020年5月31日，截至完成對BGC的收購 ，公司在三年內發行了4,682,026份認股權證，每份認股權證的行使價為0.25美元。權證的公允價值 經Black-Scholes分析確定為1,058,834美元，並按28.45%的權益成本折現。

本公司於2020年7月15日根據收購資產交易，在三年內按每份認股權證0.5美元的行使價 發行了2,000,000份認股權證，見附註3。 權證的公允價值根據布萊克-斯科爾斯定價模型確定為597,920美元，假設波動率為189.8%，無風險利率為0.19%，股價為0.34美元。

2020年8月5日，本公司在三年內發行了40萬份認股權證 ，行使價為每份認股權證0.5美元。根據布萊克-斯科爾斯定價模型，假設波動率為150.44%，無風險利率為0.27%，股票價格為0.31美元，權證的公允價值被確定為94,400 美元。

注11-以股份為基礎的付款

2020年1月15日，公司向 公司董事、高級管理人員和顧問發行了300萬份普通股購買期權，行權價為0.10美元。其中83,415個期權立即授予，自授予之日起七年內可行使。剩餘的期權自授予之日起七年內可行使，行使價為0.10美元，並將在授予之日起的三年內按比例授予。 使用Black-Scholes定價模型為3,000,000份股票期權分配了172,168美元的公允價值。使用了以下假設：無風險利率為-1.54%；預期波動率為124%；預期股息收益率為零；預期壽命為7年。 截至2020年12月31日止年度，歸屬1,000,056份期權以及該等歸屬期權的公允價值57,379美元， 計入營業報表並計入額外實收資本。(注9)

2020年3月1日，公司決定向公司首席執行官發行200萬股 普通股，作為對服務的補償。該等股份的公允價值為 $250,000，乃按普通股於決定發行日期的市價釐定，並計入營業報表 。這些股票隨後於2020年4月發行。

2020年8月，公司發行了1,200,000股 普通股作為服務補償 。 使用 普通股市價 確定的公允價值 $386,400計入 營業報表。(注9及10)

本公司於2020年3月1日和2020年8月13日分別向第三方發行普通股1,160,000股和800,000股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為145,000美元和257,600美元，是根據普通股在發行日期的市場價格確定的 。

2020年3月11日，本公司向本公司兩名董事授予200萬股普通股 期權，行使價為0.10美元。其中55,610個期權立即授予， 自授予之日起七年內可行使。剩餘期權可在授予日起七年內行使，行使價為0.10美元，並將在授予日起三年內按比例授予。使用Black-Scholes定價模型為2,000,000個股票期權分配了260,195美元的公允價值 。使用了以下假設：無風險利率為-0.57%； 預期波動率為130%；預期股息收益率為-零；預期壽命為7年。截至2020年12月31日止年度，已歸屬期權555,596 以及該等歸屬期權的公允價值72,281美元計入營業報表，並記入額外實收資本 貸方 。(注9)

2020年10月22日，公司向公司首席財務官授予100萬股普通股購買 期權，行權價為0.2美元。其中27,805個期權立即授予， 可從授權書之日起七年內行使。剩餘期權可在授予日起七年內行使，行使價為0.20美元，並將在授予日起三年內按比例授予。這個

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合併財務報表附註

(以美元表示)

使用Black-Scholes定價模型為1,000,000個股票期權分配了169,167美元的公允價值 。使用了以下假設：無風險利率為-0.39%；預期 波動率為127%；預期股息收益率為-零；預期壽命為7年。截至2020年12月31日止年度，83,359份期權 歸屬，該等歸屬期權的公允價值14,102美元計入營業報表，並計入額外的實收資本 貸方。(注9)

2020年10月22日，公司決定向公司財務總監發行普通股1,000,000股，作為對服務的補償。該等股份的公允價值 為202,000美元，按普通股於決定發行日期的市價釐定，並計入營業報表 。

2019年1月20日，本公司向一家公平的第三方發行了1,000,000股 股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為177,000美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

2019年4月20日，公司向一家公平的第三方發行了500,000股普通股 ，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為50,000美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

下表詳細説明瞭股份支付費用的構成 。