由Brookfield Renewable Corporation提交

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

主題公司：TerraForm Power，Inc.

註冊號碼：333-234614及234614-01

以下是布魯克菲爾德可再生夥伴公司(Brookfield Renewable Partners L.P.)於2020年5月6日主持的電話會議和互聯網直播的文字記錄。

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薩欽·沙阿(Sachin Shah)

Brookfield Renewable Partners L.P.首席執行官

如您所知，我們最近同意將我們的子公司TerraForm Power以全股票形式併入Brookfield Renewable。

合併將簡化我們的結構，使我們的資產多樣化，並加強我們在北美和歐洲的業務，所有這些都得到了Brookfield資產管理公司的持續贊助。

提醒一下，這筆交易將使我們的公開流通股增加約15億美元，並將促進Brookfield Renewable 公司股票(稱為BEPC股票)的發行，這將有助於可能傾向於持有C公司股票的現有股東，並可能吸引新股東。

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魯伯特·梅勒

國家銀行金融公司(研究部)MD和研究分析師

所以，我想問你關於BEPC的事。如果你看看你的姊妹公司，布魯克菲爾德基礎設施公司(Brookfield Infrastructure)，我們的BIPC交易價格比今天的單位有很大溢價。在您看來，BEPC是否存在相同的條件以及是否存在問題？

懷亞特·哈特利

Brookfield Renewable Partners L.P.首席財務官

是的，所以魯珀特，我認為只是為了更廣泛的預測，你所指的是，在BIP和BIPC的背景下，BIPC在過去兩週的交易價格通常比BIP部門溢價5%到10% 。

我們的普遍看法是，我們推出了C公司的股票，因為我們認為C公司的股票會有很大的需求。僅僅是為投資者提供投資C公司或LP部門的選擇權就是一件有益的事情。

我認為，就股票交易而言--在BIP交易單位之上--這清楚地表明，對股票存在被壓抑的需求，我們認為，就需求而言，這將同樣適用於BEP。BEP和BEPC有一點不同，在某種意義上説，我們在BEPC上的原始市值會更大一點，只是因為

我們能夠構建交易的方式，然後如果我們也成功地完成了交易，那麼這可能會對它產生很大的影響--一點點。

但我們的總體結論是，忽略了我們現在看到的溢價，因為這可能會隨着時間的推移而正常化--隨着時間的推移，我們必須拭目以待--但提供股票的原因(我們認為這是對股票的強勁需求)顯然已經在基礎設施實例中得到了證實，我們認為我們的汽車也將如此。

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薩欽·沙阿(Sachin Shah)

Brookfield Renewable Partners L.P.首席執行官

我唯一想補充的是，魯珀特，現在還為時尚早。我的意思是，很明顯，在基礎設施方面，我們看到零售興趣出現了非常顯著的上升，這是有道理的，因為這是一個很容易的納税申報。

我懷疑你會看到許多投資者，他們可能因為税務申報而堅持下來，現在也加入了我們的BEPC發行。

不過，就這個值差異而言，我想説的是，我們會有一點耐心，就等着看吧。我認為它需要一段時間才能完全穩定下來，從長遠來看，你不應該指望估值會有這樣的差異。

魯伯特·梅勒

國家銀行金融公司(研究部)MD和研究分析師

無論如何，我認為，在這一點上，它對TerraForm的股東來説肯定很有吸引力。

薩欽·沙阿(Sachin Shah)

Brookfield Renewable Partners L.P.首席執行官

是的，你知道，從TerraForm的角度來看，你正在用一個現有的C公司交換另一個C公司，所以我認為這對他們來説是一個很好的功能，如果你不喜歡它，你總是可以一對一地與LP部門交換它。所以，你知道，我們正在努力給人們最大的靈活性和選擇，以滿足他們的各種考慮。

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弗雷德裏克·巴斯蒂安

Raymond James Ltd.(研究部)MD&Equity Research分析師

只是對魯珀特問題的幾個跟進。你從這筆BIPC交易中學到了什麼，也就是在你的交易接近尾聲的時候，你從中學到了什麼？

薩欽·沙阿(Sachin Shah)

Brookfield Renewable Partners L.P.首席執行官

嘿，弗雷德裏克，我是薩欽。你知道，我認為，你看，本能地，我們總是試圖在給投資者提供期權和提供可能會造成混亂的東西之間取得平衡。

我想説，在這種情況下，這是我們的辯論之一，你知道，這是不是--人們會喜歡這樣嗎？他們會看到它是什麼嗎？它是一種經濟上等效的證券，但它提供了一個更簡單的報税檔案？

我認為值得稱讚的是基礎設施團隊，他們做了很好的工作，向人們解釋了這一點，我們顯然將從接下來的中受益。我認為，看看這些證券在短短一段時間內的交易情況，你知道，散户投資者和一些機構似乎真的理解了C公司股票的好處。

如果這種情況持續下去，那麼從我們的商業角度來看，我認為它將吸引很多美國投資者，可能還有很多歐洲投資者，我認為這對我們的業務真的很重要，因為可再生能源股票在歐洲往往更受矚目，而且往往有更多資金流向ESG投資或綠色投資。

如果他們能夠收購我們的C公司股票，因為這符合他們的結構，這可能真的對我們股票的潛在需求和我們證券頭寸的整體流動性都是有利的。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含加拿大各省證券法定義的前瞻性聲明和信息，以及1933年美國證券法(修訂)第27A條、1934年美國證券交易法(修訂)第21E條、1995年美國私人證券訴訟改革法(br})和任何適用的加拿大證券法規中的“安全港”條款定義的“前瞻性聲明”。“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”及其派生詞語以及其他預測或指示未來事件、趨勢或前景且與歷史事項無關的表述識別上述表述和其他前瞻性表述。本新聞稿中的前瞻性表述包括有關Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)的A類可交換從屬有表決權股票(“BEPC股票”)的特別分配完成、BEPC吸引新投資者的能力以及BEPC和Brookfield Renewable Partners L.P.(“Brookfield Renewable”)在分配BEPC股票後的未來前景、擬議的TERP收購以及合併後的前景和好處的表述。儘管Brookfield Renewable認為這些前瞻性陳述和信息是基於合理的假設和預期，但您不應過度依賴它們, 或本公開信中的任何其他前瞻性陳述或信息。Brookfield Renewable的未來業績和前景受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致Brookfield Renewable的實際結果與本通信中的聲明預期或暗示的結果大不相同的因素包括(但不限於)不能保證BEPC打算申請將BEPC股票上市的證券交易所將批准該股票上市或BEPC將被納入任何指數；我們無法確定足夠的投資機會和完成的交易，包括擬議的TERP收購；不確定TERP的股東是否與Brookfield沒有關聯不確定 TERP收購的其他條件是否會按預期時間表和我們投資組合的增長得到滿足或滿足，以及我們無法實現我們交易或收購的預期收益，包括擬議的TERP收購和擬議的BEPC股票特別分配。有關這些已知和未知風險的更多信息，請參閲Brookfield Renewable的Form 20-F中包含的“風險因素”，以及其中描述的其他風險和因素，以及在Brookfield Renewable和BEPC的F-1/F-4以及提交給加拿大證券監管機構的初步招股説明書中描述的其他風險和因素，該招股説明書規定了BEPC股票的特殊分銷資格，這些風險和因素在下文描述的Brookfield Renewable和BEPC的F-1/F-4中描述。

前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不詳盡。前瞻性陳述代表我們截至溝通日期的觀點，不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。雖然我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本通信既不是徵集委託書，也不是對可能提交給證券交易委員會的任何委託書或其他文件的替代。任何徵集將僅通過提交給SEC的材料進行。儘管如此，本通信可能被視為Brookfield Renewable、BEPC和TERP收購TERP的徵集材料。Brookfield Renewable和BEPC 已經向證券交易委員會提交了相關材料，包括作為對Form F-1的修正案提交給證券交易委員會的F-1/F-4表格(註冊號333-234614和333-234614-01)(“F-1/F-4”)，其中包括Brookfield Renewable和BEPC的委託書，也構成了Brookfield Renewable和BEPC的招股説明書。註冊説明書尚未生效，其中包含的委託書和招股説明書為初稿。F-1/F-4生效後，最終的委託書/招股説明書將被髮送給TERP股東，並將提交給證券交易委員會。本通信不能替代Brookfield Renewable、BEPC或 TERP可能提交給證券交易委員會或發送給股東的與TERP收購相關的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。敦促TERP的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括委託書/招股説明書，因為它們包含有關TERP收購的重要信息。

此外，F-1/F-4包括一份由Brookfield Renewable和BEPC向證券交易委員會提交的招股説明書，用於特別分配BEPC 股票。你應該閲讀F-1/F4以及Brookfield Renewable和BEPC提交給SEC的其他文件中的招股説明書，以獲得關於BEPC股票特殊分配的更完整信息。

投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站上免費獲得F-1/F-4的副本，包括與收購TERP有關的委託書/招股説明書，與BEPC股票特別分銷有關的招股説明書，以及免費提交給證券交易委員會的其他文件，網址為http://www.sec.gov.電子資源計劃提交給證券交易委員會的文件副本可在電子資源計劃的網站上免費獲取，網址是：http://www.terraform.com/.Brookfield Renewable和BEPC向證券交易委員會提交的文件副本可在Brookfield Renewable的網站上免費獲得，網址是：http://bep.brookfield.com/.。

徵集活動中的參與者

TERP及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable及其董事和高管可被視為就TERP收購向TERP普通股持有人徵集委託書的參與者。有關該公司董事和高管的信息已在其網站上公佈，網址為： http://www.terraformpower.com/.有關布魯克菲爾德可再生能源公司董事和高管的信息已在其網站上公佈，網址為：http://bep.brookfield.com/.。有關BEPC董事和高管的信息列在 F-1/F-4上。投資者可能會獲得額外的

通過閲讀有關TERP收購的委託書聲明/招股説明書，提供有關此類參與者利益的信息。如上段所述，您可以免費獲得這些文檔的副本。

非邀請函

任何證券監督管理機構均未批准或不批准本通知的內容。本通信不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前屬於非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。