聯洛智能有限公司

北港科技大廈6樓611室

昌平區百福泉路10號

中華人民共和國北京102200

2020年12月9日

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，N.E.)F街100號
華盛頓特區。20549
收件人：唐納德·菲爾德(Donald Field)和迪特里希·金(Dietrich King)

表格 F-4上的註冊聲明

申請日期為2020年10月26日

第333-249660號檔案號

女士們、先生們：

我們特此提交聯洛 Smart Limited(“LLIT(以下簡稱“LLIT”)向美國證券交易委員會(“該委員會”)的員工(“該員工”) 在2020年11月20日的員工信函(日期為 )中提供員工對本公司於2020年10月26日提交的F-4表格 中的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。“註冊聲明”是向美國證券交易委員會(“該委員會”)的員工函件 提出的，信中闡述了員工對該公司於2020年10月26日提交的F-4表格 的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。在提交本函的同時， 公司將通過EDGAR向 委員會提交註冊聲明的第1號修正案(“第1號修正案”)。

為方便員工，我們會將員工的每條意見 都包括在內，並在此之後附上公司的相應迴應。除非上下文 另有説明，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是綜合基礎上的公司 。

表格F-4上的註冊聲明

關於合併和特別會議的問答 ，第vi頁

回覆： 我們修改了註冊聲明，根據員工的意見增加了一個問答，描述了 因合併和處置而導致的公司業務變化。

回覆： 我們修改了註冊聲明，增加了一個問答，描述了處置的原因和背景 以及公司根據員工的意見持續遵守納斯達克上市標準的問題。

迴應： 我們已根據工作人員的意見修改了註冊聲明，增加了描述處置財務條款的問答 。

迴應： 我們修改了註冊聲明，增加了一個問答，涉及合併交易導致的公司 股東預計將經歷的嚴重稀釋，以及根據員工意見，公司股東基於其持有的0.98%股權將擁有的交易後公司的隱含合計價值。 我們已經修改了註冊聲明，增加了一個問答，説明合併交易導致公司 股東預計將經歷的嚴重稀釋，以及根據員工意見，公司股東將擁有的交易後公司的隱含合計價值。

美國證券交易委員會

2020年12月9日

第2頁

摘要，第1頁

迴應： 我們已根據工作人員的意見修改了註冊聲明，增加了與處置原因、背景和財務條款相關的摘要 。

回覆： 我們修改了註冊聲明，根據工作人員的意見，在“摘要” 和“提案I：合併”部分中加入了對合並交易的税務後果的討論。

未經審計的形式濃縮合並財務信息，第12頁

答覆： 我們已刪除了修正案1中S-X規則11-02(C)(1) 和(2)(I)中未討論的預計資產負債表和預計營業報表。

截至2020年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表 第13頁

迴應： 對截至2020年6月30日的累計赤字進行的預估調整，即4,242美元，代表我們的中國子公司--蓮洛連接醫療可穿戴設備技術(北京)有限公司(“蓮洛連接”)的累計赤字，該虧損假設已於2020年6月30日處置。 與本公司累計虧損不同的主要原因是 母公司LLIT未被處置，因此其截至2020年6月30日的累計虧損(42,061美元)未反映在備考調整中 。

我們可能沒有能力回購 某些認股權證，第23頁

迴應：我們修訂了註冊 聲明，以量化回購某些認股權證的潛在現金負債。

合併完成後，何志濤先生將實益擁有約61.12%的投票權，第25頁。

迴應：我們已相應修改了註冊聲明 ，以解決並強調與投票權集中相關的風險。

美國證券交易委員會

2020年12月9日

第3頁

根據美國法律通常可用的某些類別或派生訴訟 可能不可用，第59頁

回覆： 我們恭敬地通知員工，我們無意中包含了專屬管轄權披露。修訂和重述的 組織章程大綱和章程將在發售結束後生效，但不包括獨家 管轄權條款。我們已相應修訂註冊聲明，以刪除該等披露。

合併背景，第66頁

回覆： 我們已相應修改了註冊聲明，以詳細討論如何確定交易的財務條款。

回覆： 我們已修改註冊聲明，以包含本意向書的主要條款摘要。

報告、意見和評估，第 68頁

迴應：我們已 修訂了註冊聲明，以包括理解此類 預測所需的財務預測和重大假設。

迴應： 我們修訂了註冊説明書，披露了向Benchmark支付的與出售我們的子公司北京德海爾醫療科技有限公司有關的財務顧問服務費用 。

精選上市公司分析，第 71頁

迴應： 為了迴應員工的意見，我們修改了註冊聲明，以披露所選公司中每個 所要求的計算。我們還解釋了企業價值是如何計算的。

美國證券交易委員會

2020年12月9日

第4頁

拓展自有品牌業務，第 119頁

回覆： 我們敬告員工，Newegg直接銷售其自有品牌產品和來自 供應商的其他產品，這就是 Newegg平臺上提供的SKU數量和產品類別與Newegg Marketplace提供的SKU數量和產品類別之間的差異。為了迴應員工的意見，我們修改了 註冊聲明，以量化屬於Newegg自有品牌業務的產品與由第三方提供的產品的比例 。

管理層對Newegg財務狀況和經營業績的探討與分析

非GAAP衡量調整後EBITDA，第 160頁

回覆： 我們謹通知員工，不能反映其核心運營業績的收入/收益不會被視為調整後EBITDA的一部分 。因此，我們修訂了登記説明書，剔除了房地產銷售收益 和股權銷售收益法。

關鍵會計政策

普通股估值，第166頁

迴應：至於 Newegg的普通股估值分析，Newegg依賴於對其普通股的獨立第三方估值，估值日期為 2019年9月30日，我們得出結論認為，這適合於2020年6月授予期權。使用的方法 和估值中包含的假設反映了AICPA會計和估值指南中提出的指導意見， 作為補償發佈的私人持股股權證券的估值。Newegg管理層對這一獨立估值進行了審查，認為這是其普通股公允價值的合理證據。

企業價值評估與股權評估

該估值首先對Newegg的企業總價值進行了評估 。由於Newegg是一傢俬人持股公司，估值依賴於市場方法 ，包括準則上市公司法(“GPCM”)和準則交易法(“GTM”) 以及收益法的貼現現金流(“DCF”)法。市場方法使用了預計的2019年12月31日財年收入15.7億美元，歸一化EBITDA利潤率假設為收入的2.5%， 歸一化EBITDA數字為3930萬美元。EBITDA利潤率假設考慮了Newegg的先前水平以及與Newegg最相似的 同業集團公司的指標。

選定的定價倍數與觀察到的市場數據 一致。GPCM和GTM的企業價值與收入之比為0.175倍，企業價值與EBITDA之比為7.5倍。倍數考慮了準則公司報告的指標，這些指標與Newegg最相似 。上市公司的股價通常被認為不包含企業的控制權價值。 由於上市同行通常比Newegg規模更大，風險更小，因此下調Newegg的風險通常是合適的 。本次向下調整是為了合理地近似向上調整可能的控制溢價。 由此得出的2.753億美元和2.946億美元的初步企業價值指標加權後，價值 為2.851億美元。由於計算倍數時不包括現金，Newegg的現金餘額5320萬美元被加回 ，得出GPCM和GTM的企業價值指標為3.4億美元(四捨五入)。

美國證券交易委員會

2020年12月9日

第5頁

貼現現金流方法依賴於管理層 到2022年的預測，獨立評估師將這些預測延長了幾年。收入增長率在最初的預測年份是11 到12%，下降到穩定的3%的收入增長率。EBITDA利潤率預計在預測期間 擴大到2.5%。税收估計佔息税前利潤的28%。無債務淨現金流 (“DFNCF”)反映了折舊和資本支出的近似值，估計為 抵銷。DFNCF還考慮了營運資金要求。所需的營運資本投資佔收入的負3% 計入了DFNCF估計。這一負週轉資金餘額反映了存貨的快速週轉以及應收賬款和應付賬款的預期 。

包括終端價值在內的未來現金流按本公司估計的加權平均資本成本11.1%折現為現值。 根據BBB債券收益率計算的債務成本為3.88%。Newegg的股本成本估計為13.2%。 這一估計股本成本反映了1.94%的無風險率、1.2倍的貝塔係數、6.14%的市場回報要求、3.39%的規模調整和0.5%的公司特定風險調整。

截至2026財年的預測期內，現金流的現值為1.091億美元。企業剩餘價值的現值為2.357億美元，企業價值為3.45億美元。終端價值是使用 資本化收益模型估算的。預計末期(2027財政年度)的DFNCF為3890萬美元。這筆資金是用8.1%的資本化率(11.1%的加權平均資本成本減去3%的長期增長率)進行資本化的 ，在預測期結束時企業的未來價值為4.796億美元。

Newegg 商業企業的價值指標接近於3.4億美元至3.45億美元，並獲得了同等的權重。Newegg持有非經營性資產 ，總價值1.08億美元。其中包括運營不需要的幾項投資。其他非經營性資產 包括即將處置的Newegg中國業務和一個正在出售的加州倉庫。 將Newegg非經營性資產的價值相加，並減去債務賬面價值，得出Newegg的股權價值為4.25億美元。

將股權總值 分配給不同的股權

Newegg擁有複雜的資本 結構，包括優先股和普通股以及已發行的期權，每種股票都有不同的經濟權利。Newegg的優先股 擁有參與權(即優先股東有權同時獲得合同清算付款 和作為普通股參與)，首次公開發行(IPO)除外。對於IPO， 優先股將僅有權獲得其作為普通股的轉換價值。有鑑於此，我們模擬了兩種股權分配 場景，一種使用期權定價方法(“OPM”)，其中獲取優先股的參與權 ；另一種情況下，IPO和優先股的參與權被合同排除。

OPM用於在不包括IPO的清算方案中將Newegg的 權益價值分配給不同的證券類別。主要假設包括流動性事件的估計時間 和預期的股票波動性。流動性事件發生的時間反映了管理層對五年的最佳估計 。更長的時間，直到流動性事件導致普通股相對於優先股有更大的價值配置。 這發生在極端有利或不利結果的風險增加的時候。這導致優先股清算優先權的價值分配減少 ，而普通股和期權等初級股權的價值分配增加。

波動率假設考慮了Newegg上市同行的 波動率數據。大多數同行報告的波動率在24.1%到40.6%之間。 Overstock.com的波動率為76.3%，被認為是一個異常值。鑑於Newegg的規模較小且不確定性較大， 使用了50%的波動率估計。

OPM為Newegg的849,159股普通股分配了370萬美元的價值。分配給普通股的適度金額反映了普通股相對於AA系列和A系列優先股(總計6130萬股)的數量非常少 ，以及大量的已發行期權 。優先股的參與權進一步降低了普通股的價值。根據OPM 分配給普通股和已發行普通股，每股價值在估值折讓前為4.33美元，在估值折價後為2.90美元。

美國證券交易委員會

2020年12月9日

第6頁

對於IPO方案，使用了4.25億美元(br}億美元的股本價值)。行使期權的收益為910萬美元，價值為4.341億美元。 轉換後的6550萬股普通股在估值調整前的每股價值為6.62美元。經過控制權和市場化調整後， IPO方案的價值為每股4.40美元。

由於OPM方案的權重為80%，IPO方案的權重為20%，因此普通股的價值為每股3.20美元。

控制性和市場性的估值調整

由於Newegg是一傢俬人持股公司 ，因此針對普通股缺乏控制權和有限的市場流動性進行了估值調整。對於普通的 股票估值，使用了5%的無控制性折扣，以及30%的缺乏市場適銷性折扣。

缺乏控制 折扣的發展具有挑戰性，因為相關市場數據有限，無法量化這種潛在的價值影響。普通股估值包括了5%的小幅調整。對上市公司控股權的收購進行了評估。 認識到控股權溢價可能包含除控股權價值之外的其他因素，因此選擇了15%的控股權溢價。這將意味着缺乏13%的控制折扣。考慮到與缺乏控制相關的潛在價值減少的不確定性，選定的缺乏控制折扣將從該金額中減去 。

缺少30%的適銷性折扣 被用來評估普通股的價值。這一估計考慮了Finnerty模型 表示的適銷性折扣，以及與限制性股票相關的折扣信息。

Finnerty模型顯示， 折扣為28.2%，四捨五入為30%。這一折扣是基於假設的普通股波動率為70% 。Newegg所有股權的估計波動率為50%。由於優先股的清算優先權，普通股的經濟權利 低於優先股，70%的波動率數字反映了這股初級股權增加的波動率 。限制性股票研究反映了比私人公司股票更具市場價值的證券。當考慮到私人公司股權風險較大時，30%的市場折扣 是合理的。

將2019年9月的價值前滾至2020年6月

自這一天以來，新創的財務業績 、公眾同行組的價格變化以及與新冠肺炎大流行相關的股價不確定性 表明，2019年9月30日的價值對於2020年6月15日發佈的贈款來説是合理的。

截至2019年12月31日的六個月，Newegg的財務業績 反映了盈虧平衡的運營收入。截至2020年6月30日的6個月，Newegg 營業收入增至1770萬美元。這一改善並不意味着Newegg的股價估值會發生變化。

Newegg對 整體市場環境的評估顯示，價值沒有發生變化，這在很大程度上是由於新冠肺炎大流行導致的估值不確定性 。將截至2019年9月30日與2020年6月15日的估值報告中確定的 上市公司的股價進行比較時，Newegg的同行組中的上市公司的股價沒有實質性變化。

優先股分析

此外，下面的分析 根據優先股的1：1轉換比率，支持Newegg的普通股公允價值與其優先股公允價值之間的差異。

Newegg的A系列優先股 的清算優先權為0.02美元。考慮到這一適度的清算優先權，其A系列優先股的公允價值 和普通股是相同的。

AA系列優先股 的清算優先權為每股6.93美元。AA系列股票的價值反映了其在 清算方案中的估計價值的權重，以及其在符合條件的IPO方案中轉換為普通股時的價值。在授予日期 ，由於公司和市場特定因素導致的與完成反向合併相關的不確定性，潛在流動性情景仍然存在不確定性。

美國證券交易委員會

2020年12月9日

第7頁

《董事會》，第170頁

回覆： 我們謹通知全體員工，何志濤先生、楊穎梅女士、吳保羅先生是由數字電網提名的， 張弗雷德先生、格雷格·摩爾先生和周炳良先生是由張偉德先生提名的，是作為新創傳統股東的“少數股東代表” 提名的，我們在此恭敬地通知各位員工，何志濤先生、楊穎梅女士、吳保羅先生是由數字電網提名的，張弗雷德先生、格雷格·摩爾先生、周炳泉先生是由張偉德先生提名的。神州數碼目前正在尋找候選人提名為獨立董事。 我們對註冊聲明進行了相應修改，以明確識別神州數碼和張先生的提名。

董事和高管薪酬，第174頁

迴應： 我們謹通知員工，Newegg沒有公開披露，也沒有要求在特拉華州或其他地方披露其高管和董事在最近結束的財年的個人薪酬 。根據 第6.B.1項。在表格20-F中，除非發行人所在國家不要求 個人披露賠償，而且發行人也不公開披露，否則必須單獨披露賠償。作為交易結束後發行人的重要子公司 ，Newegg最近完成的財年的董事和高級管理人員薪酬可以根據英屬維爾京羣島的法律披露，該法律不要求單獨披露 。

Newegg，Inc.

中期合併財務報表

合併運營報表， 第F-53頁

迴應： 為迴應員工的意見，我們在第一號修正案中的 營業報表上列出了可分配給普通股股東的淨收益(虧損)。

(14)每股淨收益(虧損)，第 F-78頁

迴應： 針對員工的意見，我們提供了我們的計算結果：(A)股票期權以稀釋加權平均流通股計算得出的稀釋效應，以及(B)由於股票期權是反稀釋而被排除在外的股票期權，並將其 與本附件附件I附註13(C)中披露的期權進行了調整。

獨立註冊會計師事務所報告 F-84頁

回覆： 修訂後的審計報告已納入第1號修正案。

美國證券交易委員會

2020年12月9日

第8頁

經審計的合併財務報表

(10)所得税，F-106頁

迴應：公司 恭敬地通知員工，Newegg在2019年記錄了與其資本利得相關的外國預扣税 。它在前幾年沒有類似的交易。其他調整涉及與遞延税項資產餘額相關的返回撥備調整 。該等調整對總税項開支並無重大影響，因為該等調整 已由全額估值免税額抵銷。

(19)段信息，F-119頁

回覆：我們恭敬地通知 員工，Newegg確認其首席執行官為CODM。這是因為首席執行官負責Newegg的合併損益， 並承擔決策責任，分配資源並評估經營業績。

Newegg作為一個運營部門運營。全球(北美以外)不再是Newegg從2019年開始的戰略和擴張重點。在2019年下半年，Newegg開始大幅縮減全球跨境業務，到2020年5月，跨境銷售額從80多個國家逐漸減少到大約20個國家。 2019年，全球GMV僅佔總GMV的2.2% 。此外，Newegg已經做出了終止其在中國的電子商務業務的戰略決定。Newegg在亞洲的剩餘業務 僅限於共享服務，主要是向北美提供的IT支持和開發服務。此外， Newegg在美國和加拿大的業務具有相似的特點，包括產品和服務的性質、客户的類型和類別，以及向客户分銷產品和提供服務的方式。

CODM在綜合水平上審查Newegg的月度財務信息 ，並以綜合調整後的EBITDA為重點評估業績。

針對員工的意見，我們對註冊聲明進行了相應的修改。

回覆： 我們謹通知員工，根據ASC第280-10-50節的第50-12段，商店和服務收入 單獨和總體佔淨銷售額的百分比均未達到10%的門檻。因此，我們認為沒有必要 在合併財務報表附註中披露此類信息。我們通過(A)一組類似的產品和服務以及(B)附件II中的地理區域提供來自外部 客户的收入。

一般信息

答覆： 我們已根據工作人員的意見修訂了註冊説明書，以包括F-4表第4(A)(4)項和第4(A)(7)項 項所要求的重大差異信息。

美國證券交易委員會

2020年12月9日

第9頁

如果您想討論 對員工意見的任何迴應，或者如果您想討論任何其他問題，請致電+86 10-89788107與下面的簽名者聯繫，或者與Bevilacqua PLLC的Kevin Sun聯繫，電話：(202)869-0888(分機)。101)。

Joan Wu，Esq.，Hunter Taubman Fischer&Li LLC

附件 i

附件二

來自外部客户的收入(按類似產品和服務分組)

按地理區域劃分的外部客户GMV